证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从现在到现在的过渡期，从现在到现在，从现在开始。

佣金 文件号‎001-40117‎

自由 收购I公司。‎

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

‎华尔街14号, 20楼

纽约 , 纽约

10005

(主要执行办公室地址 )

‎

1 212-618-1798‎

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)、‎和 (2)在过去90天‎内提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求‎注册人提交此类文件的较短时间内)，按照S-T法规(本章第232.405节)第405条的规定，以电子方式提交了‎需要提交的每个交互数据文件。‎是*☒不是☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的‎报告公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的‎报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用符合《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则的‎延长过渡期。‎☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如‎法案规则12b-2所定义)。‎‎是。☒*排名第一的☐

非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值，参考纽约证券交易所报告的A类普通股在2022年6月30日的收盘价计算为$。339,256,450.

截至2022年12月31日，34,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，‎和8,625,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行，‎。

通过引用并入的文档

无

自由 收购I公司。
Form 10-K年度报告

目录表

某些 条款

除非 在本10-K表格年度报告(本《年度报告》)中另有说明，否则：

“我们、”我们“、”我们“、”我们的公司“、”我们的公司“或”自由“是自由收购公司，开曼群岛豁免的公司；

“经修订及重述的组织章程大纲及细则”适用于本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则；

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“公司法”适用于开曼群岛的公司法(经修订)，因为公司法可能会不时修订；

“董事” 是指我们的现任董事；

“方正 股”是指我们的保荐人在我们首次公开发行前以私募方式最初购买的B类普通股，以及我们的A类普通股，这些A类普通股将在我们初始业务合并时自动转换B类普通股时发行。

“自由收购有限责任公司”是我们的赞助商自由收购有限责任公司的成员之一，自由收购有限责任公司是开曼群岛的一家有限责任公司，由我们的执行主席Tidjane Thiam、董事会观察员Abhishek Bhatia和我们的首席执行官Adam Gishen拥有。

“初始 股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的人；

“管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；

“NextG” 为开曼群岛豁免公司NextG Tech Limited，它是我们赞助商的成员，隶属于我们的董事之一爱德华·曾(Edward Zeng)。

“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

“私募认股权证”是指在我们首次公开发行结束的同时，以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；

“公开发行的普通股”是指在我们的首次公开发行中作为单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东”是指我们公开股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队，只要我们的 初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票，但每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份仅就此类公共股票存在；

“公开认股权证”是指在我们的首次公开发行中作为单位的一部分出售的权证(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“赞助商” 是自由收购有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司；

“认股权证” 指本公司的公开认股权证及私募认股权证；及

“$”、 “美元”和“美元”分别指的是美元。

警示 有关前瞻性陈述和风险因素摘要的说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“第1A项.-风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生 标题为“风险因素”一节中所述的一个或多个事件或情况，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

第 部分I

项目1.业务

一般信息

本公司 为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在整个 年报中将其称为我们的初始业务合并。

自由收购I公司由Tidjane Thiam、Adam Gishen和Abhishek Bhatia创建，旨在利用他们在不断发展的环境中收购、构建、运营和扩展全球金融服务业务方面的丰富经验。Thiam先生拥有30多年的金融服务业务经验，曾分别领导瑞士信贷和保诚等全球机构担任首席执行官5年 和6年。Gishen先生在金融服务领域拥有20多年的经验，近年来在瑞士信贷担任高级领导职务，负责其全球投资者关系和企业沟通职能。Bhatia先生在人寿保险、一般保险和资产管理方面拥有20多年的全球经验，并从无到有创建了业务，包括他担任首席执行官的欧洲的一家科技寿险公司和亚洲的一家全套数字保险公司。

公司 历史

于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付 7,187,500股B类普通股的若干对价发行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。于2021年2月25日，本公司 派发股份股息，据此本公司发行1,437,500股B类普通股，合共发行8,625,000股B类普通股，由本公司保荐人持有。我们的B类普通股将在企业合并完成后自动转换为A类普通股， 一对一。方正股份的发行数量是根据 预期在首次公开发售完成后方正股份将占已发行及已发行普通股的20%而厘定的。

2021年3月2日，我们以每单位10.00美元的价格完成了34,500,000个单位的首次公开募股(“单位”)， 产生了345,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须作出某些调整。

基本上 在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人购买了总计6,266,667份认股权证(“非公开配售认股权证”)，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计9,400,000美元。共有345,000,000美元，其中包括338,595,000美元的首次公开发行收益，包括12,075,000美元的承销商递延折扣，以及6,405,000美元的私募认股权证销售收益，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.开设的美国信托账户。

2021年4月16日，我们宣布，自2021年4月19日起，首次公开募股(IPO)中出售的34,500,000个单位的持有者可以 选择分开交易A类普通股和单位所包含的权证。未分离的单位继续在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，交易代码为“FACT.U”，被分离的A类普通股和认股权证分别以“FACT”和“FACT WS”的代码交易。

修订和重新修订的组织章程大纲和章程修正案

自由公司于2023年2月28日召开股东特别大会(“特别股东大会”)，持有35,373,848股普通股，包括26,773,848股A类普通股和8,600,000股B类普通股 ，亲自或委派代表出席，占有权在2023年1月23日特别大会上表决的43,125,000股已发行和已发行普通股的投票权约82.02%。记录日期的流通股包括34,500,000股A类普通股和8,625,000股B类普通股。

在特别股东大会上，股东们通过特别决议批准了修改和重述的组织章程大纲和章程细则的提案(“延期修正案提案”)，以延长自由必须(I)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，自由将其称为其初始业务合并，(Ii)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但出于清盘的目的除外，以及(Iii)赎回所有A类普通股。包括在首次公开募股中出售的单位的一部分， 额外三个月，从2023年3月2日至2023年6月2日，此后最多三(3)次，每次额外一个月 (或至2023年9月2日)(“延期修正案”，以及可延长的期限，“延期 期限”)。该提案的投票结果如下：

关于延期修订，公众股东选择按每股10.21美元的赎回价格赎回总计23,256,504股A类普通股 ，约占已发行和已发行A类普通股的67.41%，赎回总额约237,372,952美元。赎回后，信托账户中仍有约114,759,374美元，11,243,496股A类普通股仍未发行。

在特别股东大会上，公众股东还批准了由自由公司和大陆股票转让信托公司作为受托人(“大陆公司”)修订日期为2021年2月25日的投资管理信托协议(“信托协议”)的提案，以反映延期修正案。信托协议修正案规定，大陆航空应仅在收到自由公司递交的适用指示函后立即开始清算信托账户： 与完成初始业务合并或自由公司无法在自由公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的时间范围内完成初始业务合并有关的 或(Y)在延长期结束的较晚日期和自由公司股东可能根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则批准的较晚日期 ，如果大陆航空在该日期之前未收到上述解约信。该提案的投票结果如下：

建议的业务合并

业务 合并协议

2022年10月3日，自由公司与朱庇特合并子公司I公司、特拉华州一家公司和自由公司的全资子公司(“第一合并子公司”)签订了企业合并协议(经2022年12月26日的企业合并协议第一修正案和2023年1月17日的企业合并协议第二修正案修订，并可能不时进一步修订和补充，称为“企业合并协议”)。一家特拉华州的有限责任公司和一家全资子公司自由(“第二合并子公司”)，Complete Solaria，Inc.(前身为Complete Solar Holding Corporation)，特拉华州的一家公司(“Complete Solaria”)和Solaria Corporation，一家特拉华州的公司(“Solaria”)。

合并

《业务合并协议》规定，除其他事项外，根据《业务合并协议》的条款和条件，将发生以下 交易(连同《业务合并协议》所考虑的其他协议和交易，简称《业务合并》)：

自由董事会(“自由董事会”)的一个特别委员会(“自由特别委员会”)和自由董事会(以下简称“自由董事会”)已(I)批准企业合并协议和企业合并，并(Ii)决定建议自由股东批准企业合并协议和企业合并。

驯化

于完成交易前，如获Freedom股东批准，并根据开曼群岛公司法、开曼群岛公司法(经修订)(“CICA”)及Freedom经修订及重订的组织章程大纲及细则，Freedom将 根据CICA撤销注册，并根据DGCL第388条进行归化(透过向特拉华州州务卿提交归化证书 )，据此，Freedom的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州(“归化”)。

关于引入，(I)当时已发行和已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元， 自由，将自动一对一地转换为自由普通股，有权每股 股一票，(Ii)每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，自由，将自动转换， 在一对一的基础上，成为自由普通股。

结账前的条件

双方完成企业合并的义务取决于满足或放弃某些完成合并的条件， 包括(I)自由和Complete Solaria各自股东批准企业合并和相关事项， (Ii)根据修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》到期或终止等待期，(Iii)没有任何禁止完成合并的法律或禁令，(Iv)自由在完成合并时拥有至少5,000,001美元的有形净资产 ，(V)符合业务合并协议规定的董事会规模和组成， (Vi)收到纽约证券交易所批准在业务合并中发行的Freedom普通股上市的批准，(Vii)Freedom就业务合并提交的S-4表格登记声明的有效性 及(Viii)Freedom董事会或Freedom特别委员会收到信誉良好的财务咨询或评估公司对业务合并的公平意见(已于2022年10月31日收到)。

Freedom完成业务合并的义务的其他条件包括(I)完成所需的交易(定义如下)(于2022年11月4日完成)和(Ii)Complete Solaria收到某些同意。

每一方完成业务合并的义务还取决于另一方陈述的准确性和担保的准确性(受惯常的重要性和重大不利影响限定词的限制)，以及另一方在业务合并协议中履行的所有实质性方面 在业务合并协议结束时或之前履行的承诺。

圣约

《企业合并协议》包含其他契约，其中包括：(I)各方在完成交易前在正常过程中开展各自的业务，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或达成任何 协议，(Iii)Complete Solaria编制和向Freedom提交某些已审计和未经审计的Solaria及其子公司(包括Solaria)的合并财务报表，(Iv)自由准备和提交表格S-4的登记 报表，包括委托书/招股说明书，并采取某些其他行动，以获得自由股东对有关企业合并的某些提议的必要批准(包括本地化)，(V)各方尽最大努力合理地 从政府当局获得必要的批准，(Vi)如果自由和完整Solaria 真诚地确定企业合并有可能在2023年3月1日之后完成，并遵守企业合并协议中规定的条件，自由寻求股东批准修改其组织文件，将自由完成初始业务合并的时间从2023年3月1日延长至2023年9月1日( 于2023年2月28日获得)。

治理

根据企业合并协议，交易结束后，Complete Solaria的董事会将由不超过 名董事组成，最初的成员包括(I)Complete Solaria在交易结束前指定的个人，由纽约证券交易所规则中的“独立”董事占多数 ；(Ii)Tidjane Thiam和Adam Gishen(或保荐人指定的任何其他替代 董事，但须事先获得Complete Solaria的批准)。Complete Solaria已同意在闭幕后的前三次股东年度会议上提名Thiam先生 参加董事会选举。

陈述 和保证

业务合并协议包含自由、第一合并子公司、第二合并子公司和完整Solaria的惯例陈述和保证。企业合并协议各方的陈述和保证在交易结束后失效。

终端

业务合并协议包含以下终止权利：

某些 相关协议和交易

所需的 交易

于2022年10月3日，Complete Solaria Holding Corporation(Complete Solaria的前身)仅以Complete Solaria股东代表的身份与Complete Solaria Midco，LLC(特拉华州有限责任公司及Solaria的全资子公司)、Complete Solaria Merge Sub，Inc.(特拉华州公司及Midco的全资附属公司)、Solaria and Fortis Advisors，LLC(特拉华州有限责任公司)订立有关协议及计划(“所需的交易”)。2022年11月4日，所需交易完成。

完成Solaria可转换票据融资

2022年10月3日，Complete Solaria与某些投资者签订了票据认购协议(“预签署完整Solaria认购协议”) ，其中包括(I)罗杰斯·梅西可撤销生活信托(“RMRLT”)，它隶属于Solaria的前投资者T.J.罗杰斯 ；(Ii)自由执行主席Tidjane Thiam；(Iii)自由首席执行官Adam Gishen；以及(Iv)自由之家曾爱德华的附属公司NextG，据此，这些投资者同意从Complete Solaria购买可转换票据，总购买价为700万美元。此外，RMRLT在所需交易完成后从Complete Solaria购买了可转换票据，金额约相当于670万美元，作为RMRLT之前对Solaria的投资的对价，而Complete Solaria假设并注销了这笔投资。

业务合并协议还规定，在企业合并协议的日期之后，Complete Solaria将 与其他投资者签订额外的认购协议，条款与签署前的Complete Solaria认购协议(“后签署Complete Solaria认购协议”，以及与预签署的Complete Solaria认购协议一起，即“Complete Solaria认购协议”) 根据该等投资者同意的条款和条件，与其他投资者签订额外的认购协议，以完成Solaria。从Complete Solaria购买 可转换票据，总购买价最高可达2300万美元。2022年11月、2022年12月和2023年2月，Complete Solaria与其他投资者签订了票据认购协议，根据协议，这些投资者从Complete Solaria购买了可转换票据，总购买价为1600万美元。

赞助商 支持协议

于2022年10月3日，自由与自由收购 I LLC、开曼群岛一家有限责任公司(“保荐人”)、自由的若干董事及高级职员订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，并完成 ，根据该协议，保荐人及各有关董事及自由高级职员已同意(I)投票赞成企业合并协议及据此拟进行的交易，(Ii)不赎回其自由普通股，(Iii) 自交易结束起，在Complete Solaria股东前三次年度会议的每一次会议上，将其持有的Complete Solaria普通股的全部股份投票给Thiam先生，以参加Complete Solaria董事会的选举，以及(Iv)受与业务合并有关的其他 协议和契诺的约束，包括对保荐人持有的某些 股份的归属和没收限制。

完成 Solaria股东支持协议

于2022年10月3日，自由与Complete Solaria及Complete Solaria的若干股东(“Complete Solaria股东”)签订了公司股东支持协议(“完全Solaria股东支持协议”) 。根据完整Solaria股东支持协议，每名完整Solaria股东已同意(其中包括)(I)投票其股份、(Ii) 签立及递交采纳业务合并协议及相关交易并批准业务合并的书面同意、(Iii)自完成Solaria股东于首三次股东周年大会结束起的每一次会议上，投票其全部 股完整Solaria普通股，支持Thiam先生进入Complete Solaria董事会，及(Iv)受与业务合并相关的若干其他协议及契诺约束。

修订了 并重新签署了注册权协议

商业合并协议预期，于完成交易时，保荐人、Complete Solaria之若干股权持有人及其若干各自联营公司(视何者适用而定)及其他当事人将订立经修订及重订登记权利协议(“A&R登记权协议”)，据此Complete Solaria将授予其他当事人惯常登记权利，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条登记转售Complete Solaria的若干证券。

锁定 协议

业务合并协议预期，于成交时，保荐人、保荐人密钥持有人(定义见禁售协议)及完整保荐人密钥持有人(定义见禁售协议)将订立禁售协议(“禁售协议”)。

锁定协议包含对保荐人、保荐人密钥持有人和紧随交易结束后的完全Solaria密钥持有人(包括完整Solaria普通股 以及在行使、转换或结算衍生证券和本票时可发行的任何此类股票)的证券转让的某些限制。该等限制 始于收市，并于(X)收市12个月周年日及(Y)成交量加权平均价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后)的任何30个连续交易日内任何20个交易日内，即收市后180个历日起至收市后365个历日内任何20个交易日内完结Solaria普通股成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期结束。

除具体讨论的 外，本年度报告不假设业务合并及相关交易的结束。

初始业务组合

纽约证券交易所的规则要求，以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始 业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产 的80%(不包括以信托方式持有的任何递延承销佣金的金额)，这是在我们 就我们的初始业务合并签署最终协议时确定的。建议的业务与Complete Solaria的合并就是这种情况。如果我们没有完成与Complete Solaria的拟议业务合并，而是寻求另一种业务合并，并且我们的董事会无法独立确定我们最初的业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将听取独立投资银行或估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的 董事会可能能够独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性 ，它可能无法这样做。此外，我们已同意在未经NextG事先书面同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终的 协议。NextG已同意我们建议的业务 与Complete Solaria合并。

我们建议的与Complete Solaria的业务合并的结构是，交易后的公司将拥有Complete Solaria的所有股权。如果我们没有完成建议的业务合并并寻求替代的初始业务合并， 我们可能会采用类似的结构，或者我们可能会进行结构调整，使交易后公司拥有或收购目标业务的股权或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他 原因。但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要 根据1940年《投资公司法》(修订本)或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中的 目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合提供资金。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后已发行和流通股的大部分股份 。如果一项或多项目标业务的未偿还权益或资产少于100%由交易后公司拥有或收购 ，则该等一项或多项业务所拥有或收购的部分将计入上述80%净资产测试的考虑范围。如果业务合并涉及多个目标业务，则80% 净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。

企业信息

我们的执行办公室位于纽约华尔街14号20层，邮编：10005，电话号码是(212)6181798。我们的公司网站地址是freedomac1.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们从开曼群岛政府获得了 免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订) 第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须(I)就吾等的股份、债权证或其他债务支付，或(Ii)以扣缴全部或部分股息或吾等向股东作出的其他收入或资本分配，或支付根据吾等的债券或其他债务而到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。因此，我们有资格 利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求 和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们完成首次公开募股(Br)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期 。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义将与《就业法案》中的含义相关联。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元 ，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。

影响我们最初的业务组合

2022年10月3日，我们签订了一项业务合并协议，以完善与Complete Solaria的业务合并建议， 如“-建议的业务合并”一节所述。如果建议的与Complete Solaria的业务合并没有完成，我们可能会寻求实现与另一目标业务的业务合并，如下所述。

一般信息

我们 目前没有、也不会在首次公开募股后的无限期内从事任何业务 。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或我们可能签订的后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股， 我们可以使用关闭后的信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 为收购其他公司或营运资金提供资金。

目标业务来源

我们 预计目标业务候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种独立来源引起我们的注意。目标企业可能会因为通过电话或邮件被征集而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的 关联公司也可以通过他们的业务联系人将他们通过可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解到的目标业务候选人提请我们注意。此外， 由于我们的高级管理人员和董事的业绩记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们可能会在未来与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层 确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽 并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。 但是，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或他们为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务(无论是什么类型的交易)之前，公司都不会向 支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿。

我们 不被禁止与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事以其他形式共享所有权来完成业务合并。 如果我们寻求与与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标完成初始业务合并，则由独立和公正的董事组成的委员会将考虑、审查和批准交易。此外，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类 意见。

评估目标业务和构建初始业务组合

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议 、文件审查、对客户和供应商的面谈、对设施的检查(视情况而定)，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定以特定的目标推进，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何与我们最初的业务合并相关的服务或服务的咨询费。

此外，我们还同意，在未经NextG事先书面同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。NextG已同意我们提出的与Complete Solaria的业务合并。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个工作日计算的信托 账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开发行的 股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制。在完成我们最初的业务合并后，我们 将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额 最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回其 股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和 董事已与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时，放弃对其持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件，规定最低 现金要求。如果本公司需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据我们可能达成的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并 后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)不经股东投票以要约收购的方式。我们是否将寻求股东批准拟议的 初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 ，或者我们是否被视为外国私人发行人。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并和任何交易 我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的章程大纲和章程细则 通常需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求 包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们 是否继续根据《交易所法》注册或我们在纽约证券交易所上市。如获有权就该等条文投票的本公司三分之二普通股持有人批准，则该等条文可予修订，只要我们提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并就此向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在收到开曼群岛法律规定的普通决议案的情况下才能完成我们的初始业务合并。开曼群岛法律要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。 如果有权在大会上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或委托代表出席，则该会议的法定人数将达到 。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信件协议，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和公开发行的股票，以支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非表决权 不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东、高管和董事的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并 。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而无需投票，如果他们真的投票，则不论他们投票赞成或反对拟议的交易。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份， 我们将撤回要约，不完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及本保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买本公司A类普通股的任何计划，以遵守《交易所法案》规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款) 系统将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理 任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回 并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其 股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件，规定最低 现金要求。如果本公司需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人，或作为 “集团”(定义见《交易法》第13条)，在未经我们事先同意的情况下，我们将被限制赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15%的股份(“超额股份”)。 我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止此类持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股份，以迫使我们、我们的保荐人或我们的管理层以高于当时市场价格的显著 溢价或按其他不受欢迎的条款购买他们的股份。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。 通过将我们的股东赎回能力限制为不超过我们首次公开募股中出售股份的15%，我们相信 我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务组合的能力。 特别是在与目标公司的业务合并中，要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日对初始业务合并进行预定投票，或者从我们发出收购要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权利，则有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，其股份不得赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料或要约收购文件中规定的日期为止(除非我们选择允许额外的提存权)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

如果我们在延长期内尚未完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，且在每宗 个案中，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他要求的规限 。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在延长期内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值 。

我们的 初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在延长期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃 他们从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人或管理团队收购了公开发行的股票，如果我们未能在延长期内完成最初的业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会建议 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们在延长期内未完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回我们100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的公共 股票，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于纳税，除以 除以当时已发行的公共股票数量。但是，我们可能不会赎回会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公众股份行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的赎回我们的公众股份。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户以外的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，则在信托账户中有任何不需要为信托账户的利息收入支付所得税的应计利息 。我们可以要求受托人从该等应计利息收入中拨出高达100,000美元的额外款项，以 支付该等成本和开支。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存放在信托帐户中的资金可能会受到债权人债权的制约，债权人的债权优先于我们公众股东的债权。 我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。 虽然我们打算支付此类金额，但我们无法向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与在该情况下符合公司最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况 包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定的专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、 保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至以下：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公开股份10.00美元，则在每种情况下都减少 应缴税款，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行了对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的负债 。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立 核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产 是我公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此， 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并， 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的资金减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元) ，且我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做 ，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅低于每股10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外， 如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求 收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在延长期内完成我们的初始业务合并，(Ii)与股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 或赎回100%的公开股份(如果我们在延长期内尚未完成初始业务合并)或(B)与股东权利有关的任何其他重大条款或 初始业务合并前的活动，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户的适用比例股份 。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合 他或她当时负有受信义务或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，符合开曼群岛法律规定的受托责任。 我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I) 担任董事的任何个人或高级管理人员均无任何责任，除非并在合同明确承担的范围内，避免 直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

设施

我们 目前使用的办公空间位于纽约华尔街14号20层，邮编：10005。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前只有一名警官，亚当·吉申。吉申先生和任何可能被任命的其他官员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们 完成我们的初步业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。我们 已聘请某些员工和顾问来帮助我们完成最初的业务合并。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下 事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与业务合并协议相关的风险

我们 可能无法完成与Complete Solaria的拟议业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额 成本，并且可能无法找到其他融资来源来支付这些成本。

在业务合并协议方面，我们在研究、规划和谈判交易方面产生了大量成本。 这些成本包括但不限于与确保债务融资来源相关的成本，与聘用和保留执行完成交易所需财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高级管理人员、高管、经理和员工与交易相关的费用。如果由于任何原因， 业务合并协议中预期的交易未能完成，我们将负责支付这些费用，但将没有用于支付这些费用的收入来源。我们可能需要获得额外的资金来源以履行我们的义务， 我们可能无法以与现有融资相同的条款或根本无法获得这些资金。如果我们无法获得新的资金来源 并且没有足够的资金来履行我们的义务，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

如果建议的与Complete Solaria的业务合并失败，我们可能很难完成与新的预期目标业务的业务合并，谈判和同意新的业务合并，和/或在延长 期限结束前安排新的融资来源，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘的目的除外，我们将赎回我们的公开股票和清算。

寻找、 研究、分析和与Complete Solaria谈判花费了大量时间和精力，如果建议与Complete Solaria合并的业务 因任何原因失败，我们可能无法在延长期内找到、研究、谈判和同意条款，和/或 为与新的潜在目标业务的业务合并安排新的融资来源， 在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

与我们的业务战略和业务组合相关的风险

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册的空白支票公司，到目前为止，我们的所有活动都与我们的 成立、首次公开募股和我们寻找业务合并目标有关。由于我们缺乏运营历史，您无法根据 评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、董事、顾问及其附属公司的过去 业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能并不代表对公司投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队、董事、顾问及其各自附属公司的信息 ，包括他们 参与的投资和交易以及他们所关联的业务，仅供参考。并非我们的管理团队董事、顾问或他们各自的关联公司投资的所有业务 都实现了相同的价值创造水平。 我们的管理团队、董事、顾问及其各自关联的关联企业以及他们所关联的企业过去的任何经验和业绩，都不能保证我们能够成功完成最初的业务合并， 我们将能够为我们的股东提供正回报，或我们 可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们管理团队董事、顾问及其各自关联公司的历史经验， 包括他们参与的投资和交易以及他们与之关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队每位成员之前的每一笔投资的指示。 团队董事、顾问或其各自关联公司。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层 将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利，如果有机会的话。 如果我们选择在我们管理层专业领域以外的领域进行业务合并，我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本年度报告中包含的关于我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用的 法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得有关公平的意见，因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格对我们的股东公平的保证 从财务角度来看。

除非 我们完成了与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要获得这样的初始业务合并从财务角度对我们公司公平的意见。虽然我们已就拟议的与Complete Solaria的业务合并 获得公平意见，但如果交易未完成而我们寻求实现与另一个目标的业务合并但未获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(视情况适用)中披露。

我们 已经或打算聘请我们首次公开募股的一家或多家承销商或其关联公司为我们提供额外的 服务，包括在初始业务合并中担任财务顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们首次公开募股的承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后， 才会从信托中解冻。这些财务激励可能会导致承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与完成初始业务合并相关的服务。

我们 已经或打算聘请我们首次公开募股的一家或多家承销商或其关联公司为我们提供额外的 服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理 或安排债务融资。我们将向承销商或其附属公司支付公平合理的费用或其他 补偿，这将在当时的公平谈判中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的 递延佣金。承销商或其关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时引起潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的完成有关的潜在利益冲突 。

我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们 可能会选择承担巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。

然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何潜在合作伙伴业务，可能会 受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者进行 会议的能力，或者无法与潜在合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商进行 及时谈判和完成交易，我们 可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于 新冠肺炎的严重性、新的新冠肺炎变体的出现以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。 如果新冠肺炎或其他全球关注的事项造成的干扰持续很长一段时间或其他事件(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、恐怖袭击、如果发生自然灾害或其他传染病的重大爆发)，我们完成业务合并的能力，或与我们最终完成业务合并的潜在合作伙伴业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场 波动性增加、市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的结果。最后，新冠肺炎的爆发 可能还会加剧本“第1A项-风险因素” 部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们 可能只能用我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合 ，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在 赎回与延期修正案相关的23,256,504股A类普通股后，我们的信托账户中约有 美元111,740,624美元，可用于完成我们的初始业务合并(计入信托账户中持有的3,018,750美元递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 它们可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务的未偿还股权或资产的100%以下，但只有在交易后公司拥有或收购目标 的50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类 业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能 拥有不到我们已发行和已发行股份的大部分。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。此外，对我们高级管理人员和董事的声誉损害可能会对我们运营或完善业务合并的能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并 并监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利影响 。

此外，我们的某些官员和董事目前是，将来也可能是诉讼、监管和其他政府调查和执法行动的一方。这包括瑞士金融市场监管局(FINMA)于2020年9月对瑞士信贷发起的强制执行程序，该程序涵盖了我们的某些高级管理人员和董事 担任瑞士信贷高管的期间。无论此类诉讼是否对我们的高级管理人员和董事不利，与此类诉讼相关的负面宣传和声誉损害都可能转移我们业务上的资源和管理层的注意力 ，并对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与合并后的公司保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人如在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券价值可能会下跌。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员将在我们最初的业务合并后与合并后业务保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正 股票转换时按我们初始业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，分别有165,500,000股授权但未发行的A类普通股和11,375,000股B类普通股可供发行，但金额不包括行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动 转换为A类普通股， 最初按1：1的比率转换，但会根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，包括在我们发行与我们最初的业务组合相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下 。截至2022年12月31日，没有发行和流通的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可于首次业务合并时，根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，或与赎回我们的公共认股权证有关的 转换B类普通股时，以大于一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外证券。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行 修订。增发普通股或优先股可：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 。

方正股份将在完成我们最初的一对一业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整，并受我们修订和重述的 公司章程大纲和细则所规定的进一步调整。如果因我们最初的业务合并而发行或视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于此类转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行或视为已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券而发行或视为可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的此类转换将永远不会低于一对一的基础。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议的 交易产生的成本可能无法收回。此外，我们可能会因各种 原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务 合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将一文不值。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东 批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们做出， 将完全由我们酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人 股票的持有者也将参与对此类批准的投票，并已同意投票支持我们最初的业务合并。因此，即使我们大多数普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您的 唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回您的股票的权利，从而影响您对潜在业务合并的投资决策。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。虽然我们将举行股东投票以批准我们与Complete Solaria的拟议业务合并，但如果业务合并未完成而我们寻求与另一目标业务实现业务合并，我们的董事会 可以在不寻求股东批准的情况下完成该业务合并，然后公众股东可能没有权利或机会 就业务合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，您实施投资的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间内( 将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 初始股东拥有我们约43.4%的已发行和已发行普通股(在与延期修正案相关的23,256,504股A类普通股的赎回生效后)。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前 不定期购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程细则规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，则如果我们根据开曼群岛法律收到普通决议，则此类初始业务合并将获得批准，该普通决议需要出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的 多数股东(包括创始人股份)的赞成票。因此，除了我们的 初始股东的创始人股票外，我们还需要11,243,496股A类普通股中的1,309,249股，或11.6%，才能投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准 。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额 将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件，规定最低 现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据 拟议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

我们 已修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长完成初始业务合并的时间， 我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式进一步修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理 文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，我们修订和重述了我们的组织章程大纲和章程，以延长完成初始业务合并的时间，而其他特殊目的收购 公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并就其认股权证修改了 其认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成(有关B类普通股持有人任命或罢免董事的权利的修正案除外，可通过在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议进行修订)，修改我们的认股权证协议将需要 至少65%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，至少65%的当时未偿还的私募认股权证。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们允许赎回与我们最初的 业务组合相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在延长 期间完成初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们需要向我们的公众 股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过我们的首次公开募股提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能 向您保证，我们不会寻求进一步修订和重述我们的组织章程大纲和细则或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以完成我们的初始业务合并。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及有关从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可经出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的持有不少于三分之二我们普通股的 持有人(或出席公司股东大会并在公司股东大会上就修订信托协议从我们的信托账户中释放资金并投票的我们的65%普通股)进行修改。这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛更低。 因此，我们可能更容易修改和重述我们的修订和重述的组织章程大纲和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果根据开曼群岛法律通过特别决议批准，其与业务前合并活动 相关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入 信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权利)，都可以修改。这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成(与B类普通股持有人任命或罢免董事的权利有关的修正案 除外，该修正案可通过在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议进行修订)，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的65%我们普通股的持有人的批准，则可能会被修改。我们的初始股东共同实益拥有我们43.4%的普通股 (在与延期修正案相关的23,256,504股A类普通股赎回生效后)，他们可以参与任何投票以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款 ，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为， 这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会建议 对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们在延长期内未完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回我们100%的公开股票，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金之前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们无权批准对这些协议的任何豁免，也没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求 补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标进行业务合并，或者阻止我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

关于延期修正案，我们的公众股东选择赎回23,256,504股A类普通股。在使这些赎回生效 后，我们的信托账户中约有111,740,624美元(计入信托账户中持有的3,018,750美元递延承销佣金 )。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且该递延承销折扣金额 不可用于初始业务合并的对价。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的 股票，在支付递延承销佣金后，导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于 $5,000,001，或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求 会导致我们的有形资产净值在支付递延承销佣金后低于5,000,001美元，完成我们的初始业务组合 ，我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合， 我们可能会寻找替代的业务组合。如果我们没有完成建议的业务合并与完整的Solaria，而我们寻求实现与另一个目标的业务合并，则我们可能寻求在最低现金要求下达成业务合并交易 协议。如果我们的初始业务合并协议要求我们使用 信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们的 初始业务合并失败的可能性会增加。如果有太多公众股东行使赎回权，则 我们将无法满足该结束条件，因此无法进行业务合并。或者， 我们可以寻求重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，当B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股以大于一对一的基础发行 时，这种摊薄将增加。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。如果我们能够完成初始业务合并， 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您 能够在公开市场上出售您的股票。

由于我们必须向股东提供目标企业的财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书应包括历史财务报表披露和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论收购要约规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计准则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制或调整，而历史财务报表可能需要按照公共会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的数量，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间内完成我们的初始业务合并 。

要求我们在延长期内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们起到制衡作用，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在延长期内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

如果信托帐户以外的资金不足以满足我们的营运资金需求，我们至少可以在延长期内运营 ，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务组合的可用资金，我们将依赖我们赞助商或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务组合 。

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外有72,923美元可用来满足我们的营运资金需求。于2022年4月1日和2022年6月6日，我们向保荐人发行了金额高达500,000美元的无担保本票；于2022年12月14日，我们向公司执行主席蒂德简·蒂亚姆、公司首席执行官亚当·吉申、董事公司董事曾培炎和董事会观察员Abhishek Bhatia(统称为“可转换票据”)发行了金额高达325,000美元的无担保本票。可换股票据可能会不时提取，直至我们完成初步业务组合，以作一般营运资金用途，如“第7项.管理层讨论及财务状况及经营业绩分析--流动资金及资本资源”所述。此外，在2023年2月28日，我们向保荐人签发了金额高达2,100,000美元的无担保本票，其中1,600,000美元已立即支取，如果我们希望将完成业务合并的日期延长至2023年6月2日之后，经我们和保荐人同意，可立即支取其中400,000美元，其中100,000美元可由保荐人根据需要支取，用于一般营运资金用途，如“项目 7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--最近的事态发展--期票 说明”中进一步描述的。我们相信信托账户以外的资金将足以使我们至少在延长期内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用 部分资金作为对特定提议的企业合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的 意图。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们 可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

我们 过去和将来可能需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，或者 可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金或对我们进行投资。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。在1,325,000美元的可转换债券本金生效后，最多675,000美元的额外贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务后合并实体的私募认股权证 。这类认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃获得我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得估计的每股10.00美元，或者更少，而且我们的认股权证将到期时一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续 到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或 接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 目标企业价值大于我们仅通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回和支付递延承销佣金所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类 融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要 完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与为一般公司目的完成我们的初始业务合并有关的 额外融资，包括维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

我们 可能无法在延长期内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们 可能无法在展期内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长， 虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，赎回公众 股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)， 除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散， 在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。

您 无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于与尚未选定的目标企业完成 初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司 。但是，由于我们的有形资产净值在完成首次公开募股和私募认股权证的销售时超过了5,000,000美元，并且我们提交了8-K表格的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 规则419。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着 我们的单位可以立即交易，我们完成初始业务合并的时间比遵守规则419的公司 要长。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们 相信我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益潜在地收购众多目标业务，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。目标 公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，在某些情况下，这可能只是每股10.00美元或更低，我们的认股权证 将到期变得一文不值。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。 这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们 无法为初始业务组合找到合适的目标。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司 为其初始业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册 。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来确定适合初始业务合并的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营目标业务后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们为初始业务组合找到和/或完成合适目标的能力变得复杂或受挫。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过 常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的减值。这些股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能大幅低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行 协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止 他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与 将符合公司的最佳利益时，我们才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的某些承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成初始业务合并，或在行使与初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。我们的赞助商同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。 将信托账户中的资金数额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则在每种情况下都要减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会降至大幅低于每股公开募股10.00美元。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行在最近几年推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的 份额，以及由此赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果， 在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。

如果， 在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托帐户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托帐户中持有的资金可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而获得的每股金额可能会减少。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的资金因信托资产价值减少而减少，低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股份的金额 (如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，且我们的发起人声称无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额 过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

美国证券交易委员会最近发布了关于特殊目的收购公司某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定与此类提案相关的某些程序 可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。为了遵守SPAC规则和建议，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，内容除其他外涉及：美国证券交易委员会备案文件中与美国等特殊目的收购公司与私营运营公司之间的业务合并交易有关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；特殊目的收购公司在美国证券交易委员会备案文件中就拟议业务合并交易使用的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》监管的程度，包括一项拟议的规则，该规则将为特殊目的收购公司提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制特殊目的收购公司的持续时间、资产构成、业务目的和活动的某些条件。SPAC规则的提案尚未 通过，可能会以拟议的形式或其他形式通过，从而可能会对特殊目的的收购公司施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定要 就SPAC规则提案进行的某些程序，或者根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点， 可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况 。由于需要遵守SPAC规则和建议，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司。如果我们清算，我们的认股权证将到期变得一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的潜在价格增值。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。为减轻根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的证券，转而将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动的投资者。

如上所述，SPAC规则提案涉及像我们这样的特殊目的收购 公司可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则建议 将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A) 节对“投资公司”的定义为这类公司提供安全港，前提是特殊目的收购公司必须满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成非SPAC交易。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案 将要求公司提交表格8-K的报告，宣布它已与目标公司 在其首次公开募股注册声明生效日期后18个月内就业务合并达成协议。 该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内完成初始业务合并。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司的适用性存在一些不确定性。我们 于2021年3月完成首次公开募股，此后一直作为一家空白支票公司运营，寻找 用于完成业务合并的目标业务。因此，可能会有人声称我们一直在以未注册投资公司的身份运营。

自我们首次公开募股以来，直至首次公开募股24个月为止，信托账户中持有的 金额仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、期限不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。信托帐户中的资金在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算。为了降低我们被视为未注册投资公司的风险，在我们首次公开募股完成24个月前，我们指示信托账户的受托人大陆清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行存款账户中。银行存款账户的利息是可变的，收益率大大低于信托账户之前对美国政府国债和货币市场基金的投资 。

如果 我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的 费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额，我们的认股权证将一文不值。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的章程大纲及组织章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们在延长期内尚未完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份，或(B) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；或 (Iii)在延长期内没有初始业务合并时，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。

我们的权证作为负债入账，权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项共同发布了题为《工作人员 关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》(简称《美国证券交易委员会声明》)的声明。 具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些收购要约相关的条款，这些条款与我们的权证协议中包含的条款相似。

因此，在截至2022年12月31日的综合资产负债表中包含在本年度报告的其他部分的是与我们认股权证内含功能相关的衍生负债。会计准则汇编815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在 经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的 。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据公认会计原则 编制外部财务报表。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们确定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理、应计费用和应付账款以及外汇交易。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论：截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。这一重大缺陷导致了我们的权证负债的重大错误陈述、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计亏损 和相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们正在加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解，包括提供对会计文献、研究材料和文件的更好访问，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。

任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格在Form S-3或Form S-4上使用简写注册声明 ，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行 股票以实现收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们评估了持续经营的考虑因素 ，我们已决定，如果我们无法在延长期内完成业务合并，我们将停止所有业务，但清算的目的除外。强制清算和随后解散的日期 ，以及我们的流动性状况，令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生重大怀疑。本报告其他部分包含的财务 报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整 。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

由于“项目9A”中所述的实质性弱点。控制和程序：“我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或重述引起的其他索赔，以及我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制存在重大缺陷 。截至本年度报告日期， 我们不了解任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成初始业务合并的能力产生实质性的不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求， 我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，而任何业务后合并 公司可能会受到其他法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能随时间而变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。 此外，如果未能遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

与证券和赎回相关的风险

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证 在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们的初始业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须 保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在首次公开募股后，我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公共 持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的A类普通股要在完成我们的初始业务组合后上市，在这个时候，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，我们的全球市值 至少要达到2亿美元，公开持有的股票的总市值至少要达到1亿美元，我们将被要求至少有400个轮回持有人。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可以LD 面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，并且， 如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除了爱达荷州，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力， 或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州出售证券。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们约20%的已发行和已发行普通股，只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命或罢免董事 。因此，我们最初的 股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买任何A类普通股，这将增加他们的控制权。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括我们A类普通股的当前交易价格 。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命或罢免新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果在我们最初的业务合并之前召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，将只考虑任命董事会中的少数人，而我们的初始股东由于他们的所有权地位， 将控制结果。此外，我们已同意，未经NextG事先书面同意，不会就初始业务合并达成最终协议 。因此，我们的初始股东将至少在我们最初的业务合并完成 之前继续施加控制权。

我们可能要到完成最初的业务合并后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度股东大会。 《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。在我们 召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务 。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事， 每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者 ，我们的公众股东在我们最初的业务合并 完成之前，将无权投票决定董事的任命。

我们修订和重述的备忘录和公司章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价。

我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事的书面协议、认购协议和注册权协议可以在无需股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事签订的信函协议包含有关我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与从信托账户清算分配的条款。 信函协议、认购协议和注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃， 无需股东批准。2022年6月6日，我们修改了书面协议，允许我们向NextG的附属公司中国桥资本支付与潜在业务合并相关的某些咨询服务和投资银行服务。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫 出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后只有 与该股东适当选择赎回的A类普通股有关的资金，受这里所述的限制和 条件限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们没有在延长期内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，以及(Iii)如本公司在延长期内未完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份 ，受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，公众 股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中与权证有关的资金。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的 我们提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守 提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述 为有效投标或提交公开股份以进行赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有者还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票， 根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让 代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日。 此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(以适用为准)，其股份不得赎回。见本 年度报告标题为“项目1.业务--与行使赎回权相关的股票交付”一节。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15% 的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过在我们的首次公开募股中出售的 股份总数的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中 出售您的股份，可能处于亏损状态。

如果我们不能在分配的时间内完成我们的初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待延长期限后才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们无法在分配的时间内完成我们的初始业务 组合，则存入信托账户的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则自动生效 。如果作为任何清算程序的一部分，我们 被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过分配的时间段，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户获得按比例返还的资金份额。我们没有义务 在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务组合或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下， 投资者已适当地寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前不修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东 才有权获得分派。

我们的股东可能因第三方对我们提出的索赔而承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还债务，则在开曼群岛即属犯罪，可被罚款18,293美元及监禁五年。

您将不被允许行使您的认股权证 ，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股 没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能会毫无价值及到期 一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价 。

我们尚未登记，也不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。 然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行范围内尽快，但在任何情况下，不得晚于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，涵盖根据证券法登记在行使权证时可发行的A类普通股的发行，此后将尽我们商业上合理的努力使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持与行使权证 可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直到根据权证协议的规定认股权证到期或赎回为止。 我们不能向您保证，例如，出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书中所载信息、其中所含或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

若因行使认股权证而可发行的A类普通股并未根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而必须以无现金方式行使，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时将获得的A类普通股数目将按公式计算 ，但最高股份数目须相等于每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免 。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；在我们如此选择的情况下，我们将不需要根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票 ，如果我们不这样选择，我们将尽我们商业上合理的 努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票，但不提供豁免 。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

向我们最初的私募认股权证的股东和持有人授予登记权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，并且 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与完成首次公开募股同时签订的协议，我们的初始股东及其允许受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股的转售，我们私募认股权证的持有人及其允许受让人可以要求我们登记私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售。而流动资金贷款转换时可能发行的权证的持有人可以要求我们登记该等权证或行使该等权证可发行的A类普通股的转售。 我们将承担登记该等证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东 可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人登记转售时，预期对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

经当时至少65%的公开认股权证持有人批准，我们可以 方式修改认股权证的条款，使其对公开认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定， 认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但 若要作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改，则须获得当时未偿还认股权证持有人中至少65%的持有人批准。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可以对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时至少65%的已发行公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量等。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(I)我们以低于每股A类普通股9.20美元的价格发行新发行的普通股或与股权挂钩的证券，用于与结束我们的初始业务合并相关的融资目的，(Ii)此类发行的总收益总额占可用于为我们的初始业务合并提供资金的股权收益及其利息总额的60%以上(扣除赎回)，和 (Iii)A类普通股完成初始业务组合的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的 至115%。而每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将 调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。 这可能会增加我们完成与目标业务的初始业务组合的难度。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回这些认股权证，条件包括： 我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、在我们向权证持有人发出赎回通知(“参考值”)前30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(“参考值”)。 如果我们可以赎回认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能会 迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价， (Ii)在您原本希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义上的 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市场价值。任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行认股权证，前提是参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在基础股价较高的较后时间行使认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证以购买8,625,000股A类普通股，并在首次公开发售结束的同时，以私募方式发行合共6,266,667份私募认股权证，每份认股权证1.50美元。此外，如“第7项.管理层讨论 及财务状况及经营业绩分析--流动资金及资本资源”所述，本公司保荐人及其联属公司向本公司提供营运资金贷款，总额为1,325,000美元，可转换为883,333份私募认股权证， 每份认股权证价格为1.50美元。如果我们的保荐人提供任何额外的营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多450,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言 行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行的 和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。 因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个 可赎回认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购 公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的四分之一。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个认股权证 。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最近的整数。这不同于 其他类似我们的发行，其单位包括一股普通股和一张完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与每个单位包含一个完整的 认股权证以购买一股相比，认股权证将以股份数量的四分之一的总数行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务组合合作伙伴。然而， 这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券 吸引力下降。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该完成的财政年度内我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元，我们将一直是一家较小的报告公司。 在我们利用此类减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为 权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院代表着一个不方便的法院。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人而进行的法律程序。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、《公司法》(或不时予以补充或修订) 及开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善的公司法体系和司法解释。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决； 和(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额为清偿金额，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得涉及税收、罚款或罚款， 不得与开曼群岛对同一事项的判决不符，可以欺诈为由弹劾，或以某种方式获得，或者执行判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务 合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外的 。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

与利益冲突相关的风险

我们管理团队的某些成员可能会 参与他们所属的其他实体的业绩，并在他们的业绩中有更大的经济利益，此类活动 可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们管理团队的某些成员可能会 受到与他们对我们的赞助商和他们所属的其他实体的责任相关的各种利益冲突的影响。这些个人可以作为管理层成员或董事会成员(或以类似的身份)担任各种其他附属实体。此类立场可能会在向此类实体提供的建议和投资机会与我们应承担的责任之间产生冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的投资目标重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工可能对此类 其他附属实体的业绩有更大的经济利益。此类参与可能会在代表我们和该等其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

我们的管理人员和董事会将他们的 时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营 和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间时存在利益冲突。我们的官员可以从事他或她可能有权获得或期望获得大量补偿或其他经济利益的其他商业活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级职员及董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“第10项：董事、行政人员及公司治理--董事及行政人员”。

我们的高级管理人员和董事目前以及 他们中的任何人未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的某些高管和董事目前 对其他实体(包括NextG和与NextG有关联的其他 实体)负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前 提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是作为一方的任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会赞助、组建、投资或以其他方式参与与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者 可能会在我们寻求初步业务合并期间从事其他业务或投资项目。任何此类公司、业务或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们 不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高级管理人员 和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“第 10项.董事、高管和公司治理-董事和高管”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系和相关的 政党交易，以及董事独立性。”

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的附属公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们也没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的参与，我们可能决定收购与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一个或多个业务，包括与NextG关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理 -利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。如果我们确定与我们的初始股东、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体符合我们的业务合并标准和指南，并且此类交易得到我们大多数独立 和无利害关系的董事的批准，则我们可以与与我们的初始股东、高管、董事或现有持有人有关联的实体进行业务合并。尽管我们同意就与一家或多家与我们的初始股东、高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的财务合并对我们公司的公平性征求独立投资银行或估值或评估公司的意见，但可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

此外，我们可以选择与NextG的一家或多家附属公司或与高管或董事负有受托、合同或其他义务或义务的其他实体寻求附属 联合收购机会。任何此类各方可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类各方发行股权来筹集额外收益以完成收购，这可能会导致 某些利益冲突。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事将在我们的初始业务合并未完成时 失去对我们的全部投资(他们 可能收购的上市股票除外)，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取8,625,000股方正股票(追溯调整 因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票)。方正股份的收购价 是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。 我们的初始股东总共拥有我们约20%的已发行和流通股。我们的保荐人目前拥有8,502,500股方正股票，独立董事每人获得25,000股方正股票。如果我们不完成初始业务合并，方正股份将一文不值。

此外，我们的保荐人购买了总计6,266,667份私募认股权证，总购买价为9,400,000美元，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证 也将一文不值。我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成初始业务组合的动机 并影响初始业务合并后业务的运营。随着我们完成初始业务合并的截止日期 临近，这种风险可能会变得更加严重。

我们的初始股东将从方正股票中获得可观的 利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可能有向我们的股东推荐这样的初始业务合并的动机。

我们的初始股东总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元。由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择并完善初始业务合并，收购目标随后 价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东 也可能获得可观的利润。因此，他们可能有更多的经济动机促使我们与风险更高、业绩较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，而不是此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况。

与税务相关的风险

我们认为，我们是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们在2020、2021和2022纳税年度是PFIC。如果我们是持有我们A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度的PFIC (或其部分)， 该美国投资者可能受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。 我们将努力向美国投资者提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，为了使美国投资者能够做出并维持“合格选举基金”的选择， 但不能保证我们会及时提供此类所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问 。有关更详细的解释，请参阅我们于2021年3月1日根据证券法第424(B)(4)条(文件编号333-252940)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的最终招股说明书中“税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”的说明。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ，此类重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。

我们可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应纳税收入(如果该股东或权证持有人是税务透明实体)(否则可能导致不利的税务后果)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。

可能会对我们的业务产生税收后果 合并可能会对我们或我们的股东造成不利影响。

虽然我们预期会进行任何合并或收购 以尽量减少对被收购业务和/或资产及我们的税项，但该等业务合并可能不符合免税重组的法定要求 ，或各方在转让股份或资产时可能得不到预期的免税待遇。对于美国税收而言，不符合免税重组资格的合并或收购可能会导致征收高额的 税。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将 受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

此外，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准 以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类 初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法律 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。 这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的几乎所有收入都将来自我们在这些国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果这些国家的经济在未来经历低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则该目标业务的盈利能力将受到影响。

汇率波动和货币政策 可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有 收入和收入都可能以一种或几种外币的形式获得，而我们的净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会因为这些外币的贬值而受到不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。 这些货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，货币 对美元升值，则以美元计算的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行 或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.财产

我们目前的执行办公室位于华尔街14号，20号^这是Floor，New York，NY 10005。空间成本包含在我们 支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月最高10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第 项3.法律诉讼

据我们管理层所知，目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(a) 市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为“FACT.U”、“FACT”和“FACT WS”。我们的单位 于2021年2月26日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2021年4月19日开始单独交易。

(b) 持有者

于2023年4月3日，我们单位登记持有人1人，A类普通股登记持有人2人，B类普通股登记持有人6人，认股权证登记持有人2人。

(c) 分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

(d) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(e) 性能 图表

不适用。

(f) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

未登记的销售

2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取8,625,000股方正股票(追溯调整 因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票)。我们的赞助商向Noreen Doyle、William Janetschek和David·波里茨各转让了25,000股方正股票，并向某些员工和顾问转让了总计47,500股方正股票 。2022年4月8日，David·波里茨从我们的董事会辞职，并将他的25,000股方正股票返还给我们的发起人。 2022年5月10日，内尔·卡迪-克鲁斯被任命为我们的董事会成员，我们的发起人将25,000股方正股票转让给了她。因此，我们的赞助商现在拥有8,502,500股方正股票。

方正股份将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，但须作出某些调整。如果因我们最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，方正所有股票转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在对公众股东赎回A类普通股生效后)，包括已发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券而被视为或可发行的A类普通股总数。本公司与完成初始业务合并有关，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；条件是，方正股份的此类转换永远不会低于一对一的基础。术语“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。

除某些有限的例外情况外，方正股份 不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或 超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、拆分、重组、资本重组 或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的任何30个交易日内任何20个交易日内的任何20个交易日， 或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。

我们的保荐人以每份认股权证1.50美元的价格购买了6,266,667份私募认股权证，该私募与我们的首次公开募股同时进行 ，产生了9,400,000美元的总收益。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售的净收益 。如果我们没有在延长期内完成业务合并，私募认股权证 将失效。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册 而作出的。

收益的使用

2021年3月2日，我们完成了首次公开发售34,500,000个单位，每单位10.00美元，产生了大约3.45亿美元的毛收入。

关于我们的首次公开募股，我们产生了大约1,918万美元的发售成本，其中包括大约1,208万美元的递延承销佣金。 其他产生的发售成本主要包括与我们首次公开募股相关的准备费用。在扣除承销 折扣和佣金(不包括递延部分，完成初始业务合并时将支付的金额)和我们的首次公开募股费用后，我们首次公开募股的净收益3.45亿美元和私募认股权证的某些 收益(或在首次公开募股中出售的每单位10.00美元) 存入信托账户。我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的某些收益 存放在信托账户中，并按本年报其他部分所述进行投资。

公司于2021年2月26日发布的最终招股说明书(编号为333-252940)中描述的首次公开募股和定向增发所得资金的计划用途没有实质性变化，该说明书于2021年2月25日被美国证券交易委员会宣布生效。

(g) 发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是自由收购有限责任公司，这是开曼群岛的一家有限责任公司。

本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明于2021年2月25日生效。于2021年3月2日，我们完成了首次公开发售34,500,000个单位，其中包括行使承销商按首次公开发售价格额外认购4,500,000个单位的选择权，以弥补超额配售(“单位”，就单位所包括的A类普通股 股份而言，为“公开股份”，以及就单位所包括的可赎回认股权证的四分之一，“公开认股权证”)，每单位10.00美元，产生毛利3.45亿元，招致发售成本约1,918万元，包括约1,208万美元的递延承销佣金。

在首次公开发售完成的同时，我们与保荐人完成了6,266,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”，连同公开认股权证)， 与保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售(“私募”)，产生约940万元的总收益。

首次公开发售及私募完成后，约3.45亿美元(每单位10.00美元)的首次公开发售净收益及若干私人配售的收益 存入一个信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，由大陆股票转让及信托公司作为受托人，直至首次公开发售完成的24个月纪念日为止。仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《美国投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。为了降低我们被视为未注册投资公司的风险，在我们首次公开募股完成 24个月前，我们指示大陆航空清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并将信托账户中的所有资金以现金形式存放在银行存款账户中，直到(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

如本公司在延长期内仍未完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并支付我们以前未发放给我们的所得税，如果有，除以当时已发行的公众股票数量 ，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经其余股东及董事会批准，并须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的未清偿认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在 合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

最新发展动态

企业合并协议第二修正案

2023年1月17日，本公司，Complete Solaria， 第一合并子公司和第二合并子公司签订了修订企业合并协议的特定第二修正案(“第二修正案”)。

第二修正案规定，如果本公司和Complete Solaria在2023年1月1日之前真诚地确定很可能在2023年3月1日之后完成业务合并，本公司将被要求(在Complete Solaria的合理合作下)准备一份委托书并向美国证券交易委员会 提交委托书，根据该委托书，本公司将寻求其股东批准修改本公司组织文件的提案，以将本公司完成初始业务合并的时间延长(X)至额外六(6)个月，从3月2日起，2023年至2023年9月2日(原业务合并协议规定从2023年3月1日延长至2023年9月2日)或(Y)本公司与Complete Solaria可能相互同意的其他时间段(原业务合并协议未考虑该等期限(Y))。此外，《第二修正案》还对《企业合并协议》进行了修订，将《企业合并协议》中定义的最迟许可协议结束日期从2023年9月1日改为2023年9月2日。

修订和重新修订的备忘录和章程

2023年2月28日，Freedom召开了特别股东大会，35,373,848股普通股的持有人亲自或委派代表出席，其中包括26,773,848股A类普通股 和8,600,000股B类普通股，占有权在2023年1月23日特别股东大会上投票的43,125,000股未发行普通股中约82.02%的投票权 ，这是特别股东大会的记录日期。记录日期的流通股包括34,500,000股A类普通股和8,625,000股B类普通股。

在特别股东大会上，股东们通过特别决议批准了延期修正案提案，延长了Freedom必须(I)完成合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期，Freedom将其称为其初始业务合并，(Ii)如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但以清盘为目的，以及(Iii)赎回作为首次公开募股中出售单位的一部分的所有A类普通股。 从2023年3月2日至2023年6月2日再延长三个月，此后最多三(3)次，每次再延长一个月 (或至2023年9月2日)。该提案的投票结果如下：

关于延期修订，公众 股东选择按每股10.21美元的赎回价格赎回总计23,256,504股A类普通股，相当于已发行和已发行A类普通股的约67.41%，赎回总额约237,372,952美元。 此类赎回后，信托账户中剩余约114,759,374美元，11,243,496股A类普通股仍未赎回。

在特别股东大会上，公众 股东还批准了由自由航空公司和大陆航空公司作为受托人修改信托协议的提案，以反映 延期修正案。信托协议修正案规定，大陆航空应在收到自由公司提交的适用指示函后，立即(X)开始清算信托账户，包括：(br}完成初始业务合并或自由公司无法在自由公司修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的时间范围内完成初始业务合并，或(Y)在延长期结束的较晚日期和自由公司股东根据修订和重述的备忘录和公司章程细则批准的较晚日期开始清算信托账户。如果大陆航空在该日期之前没有收到上述解约函。该提案的投票结果如下：

本票

2023年2月28日，我们向保证人签发了金额高达2,100,000美元的无担保本票 。如果我方希望将完成业务合并的日期延长至2023年6月2日以后，则此类本票的收益将用于一般营运资金用途，其中1,600,000美元已立即支取，经吾等和保荐人同意，可支取400,000美元，其中100,000美元可根据需要由保荐人酌情支取。该本票不计息，待我方业务合并完成后即可全额兑付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金的，应被视为违约事件，在这种情况下，本票可以加速。如本公司未能在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)所指定的时间内完成业务合并，本公司保荐人将免除承付票的责任，但在与本公司首次公开招股相关而设立的信托账户以外的任何资金持有范围除外。本票的发行是根据经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免作出的。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入以及权证负债的公允价值变化的形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为5,982,340美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动未实现收益5,509,917美元，我们在信托账户中持有的金额的利息收入4,821,632美元，与IPO有关的交易成本减少271,687美元，被主要包括一般和行政费用的运营成本4,407,058美元抵销， 外汇损失17,638美元和可转换票据公允价值变动196,200美元。

截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为5,128,650美元，其中包括9,381,750美元的认股权证负债公允价值变动的未实现收益， 我们在信托账户持有的金额的利息收入105,681美元，被主要由 一般和行政费用组成的3,782,028美元的运营成本，1,475美元的外币汇兑损失和575,278美元的权证发行相关提供费用所抵消。

我们将与首次公开发售及私募有关的认股权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的综合经营报表中确认。作为重新分类以保证责任的一部分，我们以相对公允价值为基础，将与首次公开发售相关的发售成本的一部分作为费用在综合经营报表中入账，金额为575,278美元。自首次公开发售至2022年12月31日止期间，认股权证的公允价值变动为负债减少14,147,084美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们在信托账户外的运营银行账户中有72,923美元的现金，信托账户中持有的349,927,313美元的有价证券将用于企业合并， 或回购或赎回与此相关的股票，以及5,493,215美元的营运资金赤字。截至2022年12月31日，信托账户中没有任何 金额可以如上所述提取。

在2022年4月1日和2022年6月6日，我们 向保荐人发行了金额高达500,000美元的无担保本票(“保荐人票据”)。于2022年12月14日，吾等向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Edward Zeng及Abhishek Bhatia(统称为“收款人”)发行金额高达325,000美元的无抵押本票(该票据连同保荐人票据一起称为“可转换票据”)。可转换票据的 所得款项可能会不时提取，直至我们完成最初的业务组合为止， 将用作一般营运资金用途。可换股票据不产生利息，并于(I)首次公开发售结束(或根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款而可能延长的较后日期)或(Ii)完成我们的业务合并的较早日期(br})发生 时全数支付。 未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金应被视为违约事件，在这种情况下，可转换票据可以加速发行。在本公司首次以现金支付全部 或可换股票据本金余额的任何部分之前，吾等保荐人及受款人(视何者适用而定)可选择将全部但不少于全部可换股票据本金余额转换为私募认股权证(“换股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股普通股。转换认股权证的条款将与私募认股权证相同。我们的保荐人和收款人将有权享有与转换认股权证相关的某些登记权 。可转换票据的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节所载豁免注册作出的。截至2022年12月31日，公司已从可转换票据中提取了1,225,000美元。

此外，我们于2023年2月28日向保证人额外签发了一张金额高达2,100,000美元的无担保本票，详情见“-最近的事态发展-本票”。

我们可以通过贷款或从赞助商或赞助商的关联公司或其某些董事和高级管理人员那里进行额外投资来筹集额外资本。赞助商可以(但没有义务)随时以其认为合理的金额向我们提供资金，以满足我们的营运资金需求 。然而，不能保证我们将能够获得额外的资金。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回其大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。

如果我们无法筹集额外资本， 可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用。我们不能保证以商业上可接受的条款向其提供新的 融资(如果有的话)。

持续经营的企业

关于我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题205-40“财务报表的列报 -持续经营的企业”对持续经营的考虑因素进行的评估，根据其修订和重新发布的公司注册证书，我们必须在延长期结束前完成业务合并。如果企业合并在延长期内没有完成，我们将强制进行清算和随后的解散。虽然我们打算在延长期内完成业务合并，但还不确定我们是否能够做到这一点。这一点，以及我们的流动性状况，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。如果我们需要在延长期结束时进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

我们已达成协议，将每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。我们从2021年2月25日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和我们清算的时间较早。

我们已达成协议，将向首次公开募股的承销商支付总计12,075,000美元的递延费用，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给他们。截至2022年10月25日和2022年11月2日，摩根大通证券有限责任公司和德意志银行证券公司已免除其部分递延承销费，这部分费用反映在综合经营报表和综合股东赤字变动表中，以减少与IPO有关的交易成本。因此，递延承销费减少了9,056,250美元，其中271,687美元在综合经营报表中显示为与IPO相关的交易成本的减少，8,784,563美元在综合股东亏损变动表中计入额外实收资本 。由于减少，应付的未偿还递延承销费减少至3,018,750美元。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 我们的关键会计政策没有重大变化，这在我们于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中进行了讨论。

我们的关键会计政策如下：

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归类为股东亏损。我们的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的34,500,000股A类普通股作为临时股权按赎回价值列报， 不在我们综合资产负债表的股东赤字部分。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记为负债或 记为权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815-40，我们将与首次公开发行(8,625,000份)和私募(6,266,667份)相关的14,891,667份认股权证作为衍生权证负债进行结算。因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值已在每个测量日期使用二项式网格模拟进行了估计。公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟方法估计。 在公开认股权证分开交易后，公开认股权证的计量使用活跃市场中的可观察市场报价。

每股普通股净收益

我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股份按比例分摊。 由于认股权证可或有行使，且或有事项尚未支付，因此可于行使认股权证时发行的14,891,667股潜在普通股被剔除于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股摊薄收益。 因此，每股普通股摊薄后净收益与本报告期间每股普通股基本净收益相同。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他 期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”) ，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来的模式，并简化了与 有关的衍生工具范围例外指南，以对实体自有股权中的合同进行股权分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。该指导意见于2022年1月1日起实施。采用ASU不会影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则，如果目前采用，将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有 任何表外安排。

《就业法案》

JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司 进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求 (审计师讨论和分析)，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项8.财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需的披露 。

我们发现，我们在复杂金融工具、应计费用和应付账款以及外汇交易的财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或控制缺陷的组合 ，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。尽管如本年报所指出，本公司对财务报告的内部控制并不有效，且存在重大弱点，但我们相信本年报所载的综合财务 报表在所有重大方面均公平地反映了本公司所涵盖年度的财务状况、经营业绩及现金流量。

根据《交易法》规则13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年12月31日未生效。

管理层财务报告内部控制报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估 和这些标准，管理层确定，由于上述财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

为了应对这一重大弱点，管理层 已经并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们正在加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员进行增强的分析。 我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

由于我们是《就业法案》下的新兴成长型公司，本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

除本文所述外，本公司于2022年第四财季对财务报告的内部控制并无 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和行政人员如下：

执行主席蒂德简·蒂亚姆

Tidjane Thiam自2020年12月成立以来一直担任我们的执行主席 。自2020年6月以来，蒂亚姆先生一直在董事工作，并担任法国奢侈品集团开云集团审计委员会主席。2015年至2020年，蒂亚姆担任瑞士信贷集团首席执行长。2014年至2019年，Thiam 先生是21世纪福克斯公司的董事成员，并在其提名和公司治理委员会任职。蒂亚姆先生曾于2009年至2015年在总部位于伦敦的全球保险公司保诚集团担任首席执行官，于2008年至2015年担任董事首席执行官，并于2008年至2009年担任集团首席财务官。Thiam先生拥有欧洲工商管理学院MBA学位，1986年毕业于巴黎高等矿业学院，1984年毕业于巴黎理工学院。我们相信，蒂亚姆先生丰富的领导经验、广泛的网络 以及对金融服务行业的深刻理解使他成为我们董事会的宝贵补充。

首席执行官兼董事会观察员Adam Gishen

Adam Gishen自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官 ，并是我们首批董事会观察员之一。从2015年到2020年，Gishen先生在瑞士信贷集团担任多个高级职位，包括投资者关系、企业传播和营销以及品牌全球主管。在2015年之前，吉深先生是金融咨询公司Ondra Partners的合伙人，在此之前，他曾在野村 和雷曼兄弟担任股权资本市场领域的董事董事总经理。吉申先生毕业于利兹大学。

内尔·卡迪-克鲁斯，董事

Nell Cady-Kruse自2022年5月以来一直在我们的董事会任职 。Cady-Kruse女士是巴克莱美国有限责任公司和巴克莱银行特拉华银行(分别于2017年12月和2016年9月任命)的非执行董事，并担任这两个董事会风险委员会的主席。2022年，凯迪-克鲁斯女士以独立董事身份加入瓦拉贡资本公司，该公司是一家业务发展公司。她也是金融科技创业公司未来银行的顾问委员会成员。 凯迪-克鲁斯女士的高管生涯包括最近在新加坡的渣打银行批发银行业务全球首席风险官。她于2014年从渣打银行退休。在加入渣打银行之前，她在瑞士信贷工作了九年，在那里她最近担任的职务是亚太区首席风险官。Cady-Kruse女士于1985年在康奈尔大学约翰逊管理研究生院获得MBA学位。她以优异的成绩获得了康奈尔大学农业经济学学士学位。我们相信，凯迪-克鲁斯女士丰富的领导经验、全球网络以及在金融服务领域的深厚专业知识，使她成为我们董事会的宝贵成员。

诺琳·道尔，董事

Noreen Doyle自我们首次公开募股以来一直担任我们的董事会成员 。道尔女士于2021年4月从世界最大黄金生产商纽蒙特公司董事会主席的职位上退休。她于2005年加入纽蒙特董事会，自2016年以来担任董事会主席以及提名和公司治理委员会主席。在此之前，她曾担任审计委员会主席。2004年至2017年，她担任瑞士信贷集团董事会成员，包括2014年至2017年担任董事副董事长兼高级独立董事。多伊尔还曾在Rexam PLC和QinetiQ plc的董事会任职。在她的高管生涯中，Doyle女士于2001年至2005年担任欧洲复兴开发银行(EBRD)第一副行长总裁，此前曾担任风险管理和辛迪加主管。在加入欧洲复兴开发银行之前，Doyle 女士是Bankers Trust Company(现为德意志银行)的高级管理人员，专门从事杠杆融资和自然资源业务。Doyle女士拥有达特茅斯塔克学院的MBA学位和圣文森特山学院的文学学士学位，她在那里担任董事会成员并担任董事会主席。基于她在金融服务业的经验和人脉，我们相信多伊尔女士完全有资格在我们的董事会任职。

威廉·雅内切克，董事

自我们首次公开募股以来，William Janetschek一直在我们的董事会任职。Janetschek先生于1997年加入KKR，并于2020年作为合伙人和首席财务官退休。Janetschek先生也是KKR资产负债表委员会、全球估值委员会和风险与运营委员会的成员。 在加入KKR之前，他是德勤会计师事务所的税务合伙人。Janetschek先生是Bilander Acquisition Corp.的董事会成员，他还是多个非营利性组织的赞助商和成员，包括学生赞助伙伴和圣布里吉德天主教会。Janetschek先生拥有佩斯大学的硕士学位和圣约翰大学的学士学位，他现在是圣约翰大学董事会主席。我们相信，Janetschek先生的财务和运营经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

曾鸣，董事

爱德华·曾自2022年6月以来一直在我们的董事会任职 。曾先生是独立投资银行中国桥资本的董事董事总经理，专注于以中国为基础的整合的金融桥和新兴技术，并在中国和美国设有办事处。曾鸣一直是中国的一名科技企业家，并创立了几家与互联网相关的中国公司，包括星火公司和千龙网。曾先生拥有清华大学应用数学学士学位和经济管理硕士学位，以及多伦多大学金融经济学硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成 ，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次股东大会之前任命的 董事外)任期三年。

根据纽约证券交易所公司治理 的要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后的一年内召开年度股东大会 。由Nell Cady-Kruse组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由Noreen Doyle和William Janetschek组成的第二类董事的任期将于第二届 年度股东大会届满。由Tidjane Thiam和Edward Zeng组成的第三类董事的任期将于第三届股东周年大会 届满。

只有B类普通股持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命或罢免董事 。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人委任或罢免董事的权利的条款，可在股东大会上以至少90%普通股的多数通过特别决议案予以修订。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的定义是： 一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们的董事会已确定Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有 名独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都只由独立董事组成。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会只能由独立董事组成。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站at https://freedomac1.com/investor-resources/#resources/.上查阅

Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek担任成员，William Janetschek担任审计委员会主席。Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek 独立于我们的赞助商，与我们的赞助商无关。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek 精通财务，我们的董事会已认定William Janetschek符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek担任薪酬委员会成员，Nell Cady-Kruse担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程， 详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

尽管如上所述， 除了在长达24个月的时间内每月向我们赞助商的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、公用事业、秘书 和行政支持、我们赞助商的其他费用和义务以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们的任何关联公司支付任何补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，也不会向他们支付任何服务。 相应地，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek。诺琳·多伊尔担任提名和公司治理委员会主席。根据纽交所的上市标准，提名和公司治理委员会的所有董事都必须是独立的。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名 和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何猎头公司的建议，并终止 用于确定董事候选人的任何猎头公司，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。 在我们最初的业务合并之前，我们公开发行的股票的持有者无权向董事会推荐董事提名人选 。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去一年中都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2022年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，在我们的网站https://freedomac1.com/wp-content/uploads/2021/02/Freedom-Acquisition-I-Corp.-Code-of-Ethics.pdf. If上还提供了《商业行为和道德准则》和董事会委员会章程的副本。我们对《商业行为和道德准则》进行任何修改，但技术、行政或其他非实质性修改除外， 或对适用于我们主要高管的《商业行为和道德准则》的条款作出任何豁免，包括任何隐含的放弃。如果主要财务官、主要会计官或控制人或执行类似职能的人员根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则需要披露，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可能合理地期望执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

我们的每一位高管和董事目前都有， 他们中的任何一位未来可能对另一实体负有额外的、受托或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或在获得参与的机会中 参与任何潜在交易或事项，而这些交易或事项可能是作为一方的任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的其他实体：

还有其他潜在的利益冲突：

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，则由独立和公正董事组成的委员会将考虑、审查和批准交易。此外，我们或由独立且公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。 此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有管理人员或董事或他们各自的附属公司支付 在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何寻找者费用、咨询费或其他补偿。此外，我们已同意向我们的赞助商或其附属公司支付每月10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务，以及我们赞助商的其他费用和义务。

我们不能向您保证上述任何 冲突将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、保荐人、高管和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人 股票，他们同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们因此而承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而引起的责任除外。我们购买了 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。我们还与他们签订了赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止 股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能 降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目 11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向我们的赞助商或其附属公司支付高达10,000美元的办公空间、为我们的管理团队成员提供的水电费、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务 。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金 中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的 控制我们向董事和高级管理人员支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动有关 。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后， 我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用 将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的初始业务合并相关的委托书征求材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事 决定，或推荐 董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力 将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定在终止雇佣时提供 福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关 我们在2023年4月3日可获得的普通股受益所有权的信息，涉及 我们持有的普通股：

除非另有说明，否则吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。 下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证于2023年4月3日起计60天内不可行使。

2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取方正股票，使我们的保荐人拥有8,625,000股方正股票(追溯调整因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票 )。我们的赞助商向Noreen Doyle、William Janetschek和David·波里茨各转让了25,000股方正股票，并向某些员工和顾问转让了总计47,500股方正股票。2022年4月8日，David·波里茨辞去了我们董事会的职务 ，并将他的25,000股方正股票返还给了我们的赞助商。2022年5月10日，Nell Cady-Kruse被任命为我们的董事会成员，我们的发起人将25,000股方正股票转让给了她。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司 没有有形或无形的资产。

关于延期修订，23,256,504股A类普通股被赎回，11,243,496股A类普通股在该等赎回生效后仍未发行， 详情见“第7项.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析-最近的发展 修订及重订的章程大纲及细则”。

我们的保荐人和董事实益拥有约20%的已发行和已发行普通股。只有B类普通股的持有者才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命和罢免董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者 无权任命或罢免我们董事会的任何董事 。由于这一所有权障碍，我们的发起人和我们的董事可能能够有效地影响需要我们的股东批准的所有其他 事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

关于我们的首次公开发行，我们的保荐人购买了总计6,266,667份私募认股权证，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整，私募与我们的首次公开募股同时进行 。私募认股权证与我们发售的认股权证相同 ，但私募认股权证只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回 (除本公司首次公开发售的注册声明中所述者外)，(Ii)将受下述转让限制 所规限，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权获得登记权。如果我们在延长期内没有完成我们的初始业务组合，私募认股权证将失效。

根据联邦证券法的定义，我们的赞助商Liberty Acquisition I LLC和我们的 高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。有关我们与推广人的关系 的其他信息，请参阅“第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性”。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证 及其转换或行使后发行的任何A类普通股均须受保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款 的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)对于创始人股票，直至(A)我们初始业务合并完成一年后，或如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等)任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，且(B)在我们完成初始业务合并后至少150天内的任何20个交易日，并且(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的次日，该交易导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)如果是私募认股权证和在转换或行使时可发行的任何A类普通股，直至我们的初始业务合并完成后30天，除非在每个情况下(A)赠送给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何附属公司或保荐人的任何附属公司 或此类成员的任何附属公司以及此类成员建议的基金和账户，(B)对于个人而言，作为礼物赠送给该 个人的直系亲属或信托基金，其受益人是该人的直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织；(C)就个人而言，是凭借其去世后的继承法和分配法而作出的 ；。(D)就个人而言，是依据有限制家庭关系令而作出的；。(E)就任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并有关而作出的私人出售或转让 ，其价格不高于股份或认股权证最初购买时的价格。(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议，(G)在我们完成最初的业务合并之前我们进行清算的情况下；或(H)在我们完成初始业务合并后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的情况下，导致我们的所有股东 都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在第(A)至(F)款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

注册权

(I)在我们首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份的持有人，(Ii)私募认股权证，在我们首次公开募股结束的同时以私募方式发行的 ，以及该等私募认股权证的A类普通股 私募认股权证和(Iii)在转换营运资金时可能发行的私募认股权证有权获得注册权，要求我们根据注册权协议登记他们持有的任何证券的转售。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。 此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿 计划(包括个人补偿安排)。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年12月30日，我们的保荐人支付了25,000美元， 或每股约0.003美元，以支付某些发行成本，以换取方正股票，使我们的保荐人拥有8,625,000股方正股票(追溯调整因公司于2021年2月25日实施的股票股息而发行的1,437,500股方正股票 )。我们的赞助商向Noreen Doyle、William Janetschek和David·波里茨各转让了25,000股方正股票，并向某些员工和顾问转让了总计47,500股方正股票。2022年4月8日，David·波里茨辞去了我们董事会的职务 ，并将他的25,000股方正股票返还给了我们的赞助商。2022年5月10日，Nell Cady-Kruse被任命为我们的董事会成员，我们的发起人将25,000股方正股票转让给了她。因此，我们的赞助商现在拥有8,502,500股方正股票。截至首次公开募股，我们的保荐人和董事 总共拥有我们约20%的已发行和流通股。

关于我们的首次公开募股，我们的保荐人购买了总计6,266,667份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可调整，价格为每权证1.50美元，或总计9,400,000美元，该私募与我们的首次公开募股同时结束。私募认股权证与我们首次公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有， (I)将不会由吾等赎回(除本公司首次公开发售的登记声明中所述者外)，除非有某些 有限例外情况，否则持有人将转让、转让或出售，直至吾等首次公开发售业务合并完成后30天， (Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权获得登记权。

我们目前使用位于纽约华尔街14号20层、邮编10005的办公空间作为我们的执行办公室。我们每月向我们的赞助商或其附属公司支付高达10,000美元的办公空间、为我们的管理团队成员提供的水电费、秘书和行政支持服务，以及我们赞助商的其他费用和义务 。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此， 如果我们的首次公开募股结束后24个月才完成我们的初始业务合并，我们的保荐人将获得总计约240,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持服务以及我们保荐人的其他费用和义务，并有权报销任何自付费用。

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人 和咨询费。但是，这些个人将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和 对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们的保荐人同意在 项下借给我们最多300,000美元的无担保本票，用于我们首次公开募股的部分费用。该等贷款为无息及无抵押贷款，并于首次公开发售完成时于发售所得款项中偿还，而发售所得款项已分配予 支付非信托账户持有的发售费用(承销佣金除外)。我们的赞助商在这笔贷款交易中的 权益的价值与任何此类贷款的未偿还本金金额相对应。

在2022年4月1日和2022年6月6日，我们 向保荐人发行了金额高达500,000美元的无担保本票(“保荐人票据”)。于2022年12月14日，吾等向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Edward Zeng及Abhishek Bhatia(统称为“收款人”)发行金额高达325,000美元的无抵押本票(该票据连同保荐人票据一起称为“可转换票据”)。可转换票据的 所得款项可能会不时提取，直至我们完成最初的业务组合为止， 将用作一般营运资金用途。可换股票据不产生利息，并须于(I)首次公开发售完成(或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款而可能延长的较后日期)或(Ii)完成业务合并的较早日期(br})发生 时全数支付。 未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金应被视为违约事件，在这种情况下，可转换票据可以加速发行。在本公司首次以现金支付全部或任何部分可转换票据本金余额之前，本保荐人及受款人(视情况而定)可选择将全部但不少于全部可转换票据本金余额转换为私募认股权证( “转换认股权证”)，每份认股权证可按每股1.50美元的行使价行使一股本公司普通股。 转换认股权证的条款将与本公司以私募方式向保荐人发行的认股权证相同，而 认股权证已于本公司首次公开发售中完成。我们的保荐人和收款人将有权享有与转换认股权证相关的某些登记权 。可转换票据是根据经修订的1933年证券法第(Br)4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。

此外，我们于2023年2月28日向保证人额外签发了一张金额高达2,100,000美元的无担保本票，如“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--最近的发展--本票”中所述。如果我们希望将完成业务合并的日期延至2023年6月2日之后，经我方和保荐人同意，此类本票的收益 其中1,600,000美元立即支取，其中400,000美元可支取，将用于一般营运资金用途 保荐人可视需要支取其中100,000美元。该本票不计息，待我方业务合并完成后即可全额支付。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金的，应被视为违约事件，在这种情况下，本票可以加速兑付。如本公司未能在本公司经修订及重述的备忘录及公司章程(不时修订)所指定的时限内完成业务合并，本公司保荐人将豁免本票，但在与本公司首次公开招股有关而设立的信托账户以外持有的任何资金除外。本票的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免 作出的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)以非利息的方式借给我们可能需要的额外资金。 如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类贷款。最多675,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证将与上述私募认股权证完全相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这样的 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

上述向我们的赞助商支付的任何款项、从我们的赞助商偿还的贷款或在我们最初的业务合并之前偿还的营运资金贷款都将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员 可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的委托书或要约材料中(视情况而定)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标报价材料时知道 在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，因为将由合并后业务的董事 决定高管和董事的薪酬。

吾等已就方正股份及私募认股权证订立登记权协议 ，该协议于标题“第12项.若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜-登记权”项下说明。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。 “关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(I)公司 曾经或将要参与的交易；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)120,000美元或本公司前两个已完成财政年度在交易期间的总资产总额的平均值 的1%(以较小者为准)(不论盈利或亏损)；及(Iii)“关联方”拥有、拥有或将拥有直接 或间接重大利益。本政策下的“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高级管理人员；(Ii)持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属 (如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关 事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易而获得的条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易可能 对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。 管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和情况 。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或高级职员 参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纽约证券交易所的规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持独立。独立董事的定义是： 一般是指公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人 (直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们的董事会已确定Nell Cady-Kruse、Noreen Doyle和William Janetschek为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有 名独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

Marcum LLP或Marcum是我们的 独立注册公共会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为144,458美元和125,918美元，因为Marcum在本年度报告中包括了与我们的首次公开募股和2022年12月31日财务报表审计相关的服务 。

与审计相关的费用。在截至 2022年和2021年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有就财务报表的审计或审查业绩提供担保和相关服务。

税费。在截至 2022年和2021年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供税务合规、税务咨询和 税务筹划服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，并无收取任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将在未来的基础上预先批准所有审计服务和允许我们的审计师为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外)。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表

(A)以下文件作为本年度报告的一部分归档：

(1)财务报表：

(2)财务报表附表：

没有。

(3)展品

作为本报告的一部分，我们在此提交附件索引中所列的展品 。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

签名

根据修订后的1934年证券法第13或15(D) 节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告于2023年4月6日由其正式授权的签署人代表其签署。

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

自由收购I公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

自由收购I公司。

对合并财务报表的几点看法

我们已审计所附自由收购I公司(“本公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两个年度内各年度的相关综合营运报表、股东(亏损)权益及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年、2022年及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如附注1所述，公司的业务计划 有赖于业务合并的完成，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金 不足以完成计划的活动。这些情况令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

马库姆有限责任公司

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市 2023年4月6日

自由收购I公司。
合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分。

自由收购I 公司 合并运营报表