附件4.22
此经修订及重述的认股权证及相关证券并未根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)注册。在缺乏有关该等证券的ACT规定的有效注册声明或大律师令公司信纳不需要注册的意见的情况下,不得出售、要约出售、质押或质押。
ACERAGEN公司
修订和重述
购买普通股的权证
不是的。CS-1/A原始发行日期:2021年3月24日
修订和重述日期:2023年3月30日
在2031年3月23日(“到期日”)之后无效
兹证明,就收到的价值而言,NovaQuest共同投资基金XV,L.P.(地址:北卡罗来纳州罗利市6福克斯路4208Six Forks Road,Suite920Raleigh,NC 27609)或受让人(“持有人”)有权以行使价(定义见下文)向ACERAGEN,Inc.认购。(F/k/a IDERA PharmPharmticals,Inc.),特拉华州一家公司(“公司”),地址为北卡罗来纳州研究三角公园418号T.W.Alexander Drive 15号,北卡罗来纳州研究三角公园418室,普通股,每股面值0.001美元,按以下条款并受以下条件限制。
独奏会
Aceragen,LLC(f/k/a Aceragen,Inc.)(“Old Aceragen”)先前已向持有人发出认股权证,根据日期为2021年3月24日由Old Aceragen及持有人之间订立的股票及认股权证购买协议的条款,购买Old Aceragen普通股股份(“Old Aceragen股份”)(“原始认股权证”);
根据本公司、Old Aceragen、Bell Merge Sub I,Inc.(位于特拉华州的公司)和Bell Merger Sub II,LLC(位于特拉华州的有限责任公司)于2022年9月28日签署并相互签署的特定合并协议和计划(“合并协议”),原始认股权证由本公司承担,并转换为购买普通股的认股权证,持有者对Old Aceragen股票的所有权利均转换为与普通股相关的权利,在每种情况下均符合合并协议的适用条款;
在合并协议预期的交易完成后,公司董事会批准了公司已发行和已发行普通股的十七分之一(1:17)反向拆分(“反向股票拆分”),于下午4点59分生效。东部时间2023年1月17日;以及
本公司及持有人希望修订及重述原认股权证的全部内容,以反映本公司就合并协议所承担的原认股权证,以及反向股票分拆的效力。
协议书
原认股权证在此被本协议的条款全部取代,不再有效。
持有人可透过行使本认股权证(“认股权证”)购买的普通股数目为909,326股,可根据本协议条款作出调整,包括但不限于根据下文第6节作出调整。
在行使认股权证所代表的权利时,以持有人或与持有人有联系的人士的名义登记的有关如此购买的行使股份的一张或多张证书(如持有人指定),须于认股权证所代表的权利行使后一段合理时间内发出及交付予持有人。
在行使认股权证时将以其名义发出任何一张或多张行使权股份证书的人,应被视为在交出认股权证及支付行权证价格当日已成为该等股份的记录持有人,而不论该等证书或该等证书的交付日期,但如交回及付款日期为本公司股票转让账簿的结算日,则该日期须视为已成为该等股份的记录持有人。
2
在股票转让账簿开立的下一个后续日期收盘时,该人应被视为已成为该等股份的持有人。
X=Y(A-B)
A
其中X=向持股人发行的普通股数量
Y =根据认股权证可购买的普通股数量,或如果只有部分认股权证正在行使,则为认股权证中被注销的部分(在计算日期)
A =一股普通股的公允市值(在计算之日)
B =行使价(调整至计算之日)
就上述计算而言,每股普通股的公允市值应由公司董事会本着善意确定;然而,前提是如认股权证是根据第2.1节就本公司首次公开发售其普通股行使,则每股公平市价应为本公司首次公开发售的每股发行价。
3
4
这些证券并未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册。在没有关于该证券的ACT规定的有效注册声明或大律师合理地令公司信纳不需要注册的意见的情况下,不得出售、要约出售、质押或质押。
5
[签名页面如下]
6
兹证明,本公司和持有人已促使本认股权证自上文首次写明的日期起生效。
ACERAGEN公司 | |
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发信人: | /s/约翰·泰勒 |
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姓名: | 约翰·泰勒 |
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标题: | 首席执行官 |
兹证明,本公司和持有人已促使本认股权证自上文首次写明的日期起生效。
持有者:
NovaQuest共同投资基金XV,L.P.
作者:NQ POF VGP,Ltd.,其普通合伙人
发信人: | 约翰·L·布拉德利,Jr. |
姓名: | 小约翰·L·布拉德利 |
标题: | 董事 |
行使通知
致:ACERAGEN,Inc.
❑签署人在此选择购买ACERAGEN,Inc.普通股。(“本公司”)根据所附认股权证第2.1节所载的净行使条款,并应支付所有适用的转让税(如有)。
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(日期) | | (签名) |
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作业表
(要转让上述认股权证,请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的价值,前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
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注:本转让表格上的签名必须与授权书上的姓名相符,不得更改或放大或作任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。