美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

19345 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 4 月 18 日

注册人的电话号码，包括区号：(281) 404-4387

不适用。

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

与维京能源集团公司的合并协议修正案

关于先前宣布的恢复合并谈判和完成合并的进一步措施，2023年4月18日，Camber Energy, Inc.（“Camber” 或 “公司”）与Viking Energy Group, Inc.（“Viking”）对自2023年2月15日起的某些经修订和重述的协议和合并计划进行了修正（因为可能会不时进一步修订）”)。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，内华达州的一家公司、坎伯的全资子公司Viking Merger Sub, Inc. 将与Viking合并并入Viking（“合并”），Viking作为Camber的全资子公司在合并中幸存下来。

根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），除Camber、Viking和Merger Sub拥有的股份外，每股：（i）面值每股0.001美元的Viking（“Viking普通股”）的每股普通股（“维京普通股”）将转换为获得一股普通股的权利 Camber 的股票（“坎伯普通股”）；（ii）维京的 C 系列可转换优先股（“Viking C 系列优先股”）在生效时间前夕发行和未偿还的将转换为获得一股 Camber A 系列可转换优先股（“新 Camber A 系列优先股”）和（iii）Viking E 系列可转换优先股（“Viking E 系列优先股”，以及与 Viking C 系列优先股一起发行和流通的 “维京优先股”）的权利转换为获得一股 Camber H 系列优先股的权利（“New Camber”）H系列优先股”，以及与新Camber A系列优先股一起称为 “新康伯优先股”）。

新坎伯A系列优先股的每股将转换为890股坎伯普通股（受实益所有权限制，如果持有人被视为实益拥有超过9.99％的坎伯普通股，则不得转换为坎伯普通股），在分红和清算方面将与坎伯普通股平等对待，并且只有在投票方面才有投票权：（a）关于增加或减少坎伯普通股的投票权 ber 的股本；(b) 关于批准回购协议条款的决议；（c）关于清盘Camber的提案；（d）关于处置坎伯全部或基本全部财产、业务和企业的提案；（f）在Camber清盘期间；和/或（g）关于Camber为一方或Camber子公司为一方的拟议合并或合并。

New Camber H系列优先股的每股面值为每股1万美元，可转换为一定数量的坎伯普通股，转换比率基于Viking的子公司Viking Protection Systems, LLC实现某些里程碑的情况（前提是持有人未选择根据截至2022年2月9日Viking Protection Systems, LLC的某些里程碑的实现情况）King and Jedda Holdings, LLC) 将拥有实益所有权限制为康伯普通股的4.99％（但通过提供至少提前61天的书面通知，经持有人单独选择，最高可提高至9.99％），其投票权相当于在非累积基础上持有的坎伯H系列优先股每股一票。

合并后，维京普通股和维京优先股的持有人将持有坎伯普通股或新坎伯优先股的任何部分股份，四舍五入到最接近的整股。

在生效时，当时每份未兑现的购买维京普通股（“维京期权”）的期权或认股权证将在未归属的范围内自动全部归属，并将自动转换为购买期权或认股权证（“调整后期权”），其条款和条件与合并生效前适用于此类维京期权的条款和条件基本相同，唯一的不同是（i）不是可以行使给维京的普通股，此类调整后期权将可行使到康伯普通股，以及（ii）所有维京期权协议中提及的 “公司” 将指调整后的期权协议中对Camber的提及。

在生效时，维京发行的每张可转换为维京普通股（“维京可转换票据”）、截至合并生效前未偿还且未转换的本票应转换为可转换为坎伯普通股（“调整后的可转换票据”）的期票，其条款和条件与紧接合并前适用于相应维京可转换票据的条款和条件基本相同合并的生效时间（为避免疑问，包括任何延长的帖子）-终止转换期，适用于合并完成后），不同的是（i）此类调整后的可转换票据不会转换为维京普通股，而是可转换为坎伯普通股；（ii）维京可转换票据协议中所有提及 “公司” 的内容都将是调整后的可转换票据协议中对Camber的提及。

除其他外，合并协议规定，自生效时起，Viking和Camber的现任首席执行官詹姆斯·多里斯将在生效时间之后担任合并后的公司的总裁兼首席执行官。合并协议规定，自生效之日起，合并后的公司总部将设在德克萨斯州休斯顿。

合并协议还规定，在合并协议签订之日到生效之日期间，Camber和Viking双方在向第三方征求替代收购提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代收购提案进行讨论的能力方面将受到某些限制，但惯例例外情况除外。Viking必须举行股东会议，就合并协议的通过进行投票，并建议其股东投票通过合并协议，但某些例外情况除外。坎伯必须举行股东大会，批准发行与合并（“股票发行”）有关的坎伯普通股和新坎伯优先股（包括转换后可发行的坎伯普通股），以及增加经授权的坎伯普通股数量（如果计划于2023年4月26日举行的坎伯股东特别大会未获得批准）（“增加法定股本”），除某些例外情况外，建议其股东批准这样的提议。

合并的完成取决于惯例条件，包括（i）Viking股东通过合并协议以及坎伯股东批准股票发行和增加法定股本，（ii）获得所需的监管批准，（iii）将在合并中发布的康伯普通股S-4表格注册声明（“S-4表格”）的生效，以及（iv）没有任何阻碍合并完成或完成合并的法律、命令、禁令、法令或其他法律限制的合并是非法的。各方完成合并的义务还受某些其他惯例条件的约束，包括（i）除某些例外情况外，另一方陈述和保证的准确性，（ii）除某些例外情况外，另一方履行合并协议规定的义务以及（iii）合并协议中定义的对另一方不产生任何重大不利影响。

合并的其他成交条件包括：（i）收到Camber和Viking财务顾问的公平意见，即从财务角度来看，合并对两家公司普通股持有人是公平的；（ii）Camber确认它没有违约与某个优先股权持有人和贷款人的未履行协议；（iii）坎伯的认股权持有人就坎伯的数量和行使价达成书面协议未兑现的认股权证，而且合并在某些情况下不会触发任何价格调整未执行的认股权证协议，以及（iv）如果纽约证券交易所美国证券交易所确定合并构成或将构成 “借壳上市”/“反向合并”，则根据截至生效时纽约证券交易所的适用指导和要求，坎伯（及其普通股）必须有资格在纽约证券交易所美国证券交易所进行首次上市。

(i) 经双方同意，可以随时终止合并协议；(ii) 如果未获得任何政府同意或完成所需的批准，或者任何政府实体发布了禁止合并的最终不可上诉命令或类似法令；(iii) 如果合并未在2023年9月30日当天或之前完成，则由Viking或Camber终止；(iv) 由坎伯终止或 Viking，前提是另一方违反了合并条款，该条款在发出书面通知之日起 30 天内未得到纠正由另一方作出；（v）如果维京无法获得股东的赞成票批准合并，则由坎伯作出；（vi）如果坎伯无法获得股东的赞成票批准股票发行和增加法定股本，则由维京作出；（vii）如果另一方故意违反合并协议，则由Viking或Camber作出。

合并协议包含双方的惯常赔偿义务以及陈述和保证。

合并协议中规定的各方的陈述、保证和契约仅为合并协议各方的目的、过去和现在都仅为合并协议各方的利益而作出，可能受到合同各方商定的限制，包括接受为在合并协议各方之间分担合同风险而不是将这些事项确立为事实而进行的保密披露的限制，并且可能受适用于合并协议各方的实质性标准的约束合同各方这与适用于投资者的规定不同。因此，陈述和保证不得描述作出之日或任何其他时间的实际状况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，此类陈述和担保 (i) 在合并完成后将失效，(ii) 仅在合并协议签订之日或合并协议中规定的其他日期作出。此外，在合并协议签订之日之后，有关陈述和保证主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会在双方的公开披露中得到充分反映。因此，本文件中包含合并协议仅是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Camber或Viking、其各自关联公司或各自业务的任何事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关Camber、Viking、其各自关联公司或各自业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含或引用的S-4表格中，其中包括Camber和Viking的联合委托书和Camber的招股说明书，以及Camber和各自提交的10-K表格、10-Q表格和其他文件 Viking 与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。

上述对合并协议的描述并不完整，其全文参照合并协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2023 年 4 月 19 日，Viking 和 Camber 分别发布了一份联合新闻稿，宣布了合并协议和计划的修正案。新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告中包含的某些陈述是经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性信息。此处包含的任何非历史事实的陈述都是 “前瞻性陈述”，涉及许多风险和不确定性，是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的《安全港条款》作出的。诸如 “战略”、“期望”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“会”、“将”、“可能”、“应该”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标” 和其他含义相似的词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。

可能导致实际业绩和结果与此类前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于可能导致双方未能按照披露的条款完成合并的任何事件、变更或其他情况的发生（如果有的话）、Viking或Camber一方或双方有权终止合并协议以及此类终止的结果；可能对Viking Camber提起的任何法律诉讼的结果，Ber 或他们各自的董事；能力获得监管部门的批准和其他同意，并及时或根本满足合并的其他成交条件，包括合并所需的监管部门批准或其他同意无法及时或根本获得的风险，或者是在意想不到或可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件下获得的；获得Viking股东和Camber股东批准预期收益的能力时间表或根本没有；所需的成交条件可能无法得到满足和/或可能无法获得同意；整合Viking's和Camber的业务时遇到困难和延迟；当前的经济、市场、监管或商业状况或此类条件的变化对各方产生了负面影响，包括但不限于，由于最近石油和天然气价格的波动以及因为 COVID-19 疫情而采取的行动（美国和全球）减缓 COVID-19 的传播；该交易有可能扰乱 Viking's 或 Camber's当前的计划和运营；未能完全实现合并的预期成本节约和其他预期收益；合并的宣布或完成可能导致业务关系出现不利反应或变化；Viking和Camber的债务以及此类债务的到期日期；Viking或Camber留住和雇用关键人员的能力；管理层将注意力从持续业务运营上转移开来；普通股长期价值的不确定性合并后的公司如下合并；合并之前和之后的资本和融资的持续可用性；Viking和Camber运营所在市场的商业、经济和政治状况；以及Viking's和Camber报告的收益和财务状况可能受到税收和其他因素的不利影响这一事实。

Viking和Camber的公开报告描述了可能导致实际业绩和结果与本通讯中包含的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的其他重要因素，包括维京截至2022年12月31日的10-K表年度报告和坎伯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

维京和坎伯警告说，上述重要因素清单并不完整，任何前瞻性陈述仅代表该陈述发表之日，除非适用法律要求，否则他们不承诺更新任何一方可能作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。随后归因于Viking、Camber或任何代表任何一方行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上述警示陈述的明确限制。

其他信息以及在哪里可以找到

如果与拟议合并有关的某些条件得到满足，Camber将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，注册将要发行的与合并相关的坎伯普通股股份。注册声明将包括一份初步的联合委托书/招股说明书，该声明/招股说明书最终敲定后将发送给Viking和Camber的相应股东，寻求他们批准各自的交易相关提案。敦促投资者和证券持有人阅读S-4表格上的注册声明和S-4表格注册声明中包含的相关联合委托书/招股说明书，以及对这些文件的任何修正或补充，以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的与拟议合并有关的任何其他相关文件，因为它们将包含有关VIKING、CAMBER和拟议合并的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或Viking的网站www.vikingenergroup.com免费获得这些文件的副本，也可以从Camber的网站www.camber.energroup.com免费获得这些文件的副本。Viking向美国证券交易委员会提交的文件可以通过访问Viking的网站www.vikingenergroup.com免费获得，也可以通过电话或邮寄方式向位于德克萨斯州休斯敦凯蒂高速公路450号套房77094（281）404-4387的维京能源集团提出申请，坎伯向美国证券交易委员会提交的文件将公布免费访问标题为 “投资者” 的坎伯网站www.camber.energy，或者通过电话或邮件向坎伯能源公司提出申请位于 15915 Katy Freeway，450 套房，德克萨斯州休斯敦，77094，(281) 404-4387。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Viking、Camber及其各自的某些董事、执行官和员工可能被视为参与了就拟议的合并以及Viking和Camber各自股东的批准向Viking和Camber各自股东征求代理人的活动。有关维京董事和执行官的信息可在Viking截至2022年12月31日的10-K表年度报告中找到。有关坎伯董事和执行官的信息可在坎伯截至2022年12月31日的10-K表年度报告中找到。有关代理招标参与者的其他信息以及他们通过持有证券或其他方式直接和间接利益的描述将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在合并后向美国证券交易委员会提交。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读联合委托书/招股说明书发布后。您可以使用上述来源从Viking或Camber获得这些文件的免费副本。

不得提出要约或邀请

本通信无意也不构成出售或征求认购或购买任何证券的要约或邀请购买或认购任何证券，也不构成在任何司法管辖区征求与拟议合并、Viking's和Camber各自股东的批准或其他有关的任何投票或批准，也不得在任何要约、征集或出售证券的司法管辖区进行任何出售、发行或转让在根据注册或获得资格之前是非法的任何此类司法管辖区的证券法。特别是，这封信不是向美国出售证券的要约。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，或者根据此类注册要求的豁免或不受此类注册要求约束的交易，否则不得发行证券。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。