附件10.4
Seres治疗公司
2022年就业诱导奖励计划
该计划的目的是提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，为这些个人提供股权拥有机会。计划中使用的大写术语在第11节中进行了定义。
符合条件的个人有资格根据本计划获得奖励，但须遵守本文所述的限制。
(a)
行政部门。该计划由管理员管理。根据计划中的条件和限制，行政长官有权决定哪些符合条件的个人获得奖励、授予奖励并设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何奖励中的缺陷和含糊之处，提供遗漏，并协调不一致之处。管理人可不时采取程序，以确保一名个人在向该名个人授予任何奖励前为合资格的个人(包括但不限于要求每名该等人士在收到奖励前向本公司证明他或她目前并未受雇于本公司或其附属公司，且如曾受雇于本公司或其附属公司，则已有一段真正的受雇期间，以及该奖励的授予是该合资格个人同意受雇于本公司或附属公司的一项诱因)。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中有任何利益或声称有任何利益的人士具有最终约束力。
(b)
委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给一个或多个委员会。董事会可随时取消任何委员会，或将以前转授的任何权力重新授予董事会。
(a)
股份数量。根据第8节和第4节条款的调整，奖励可根据本计划作出，最高可达总股份限额。根据该计划发行的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
(b)
共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、换取现金、交出、回购、取消而没有充分行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格(经调整以反映任何股权重组)收购奖励所涵盖的股份，或不发行奖励所涵盖的任何股份，奖励所涵盖的未使用股份将再次可供奖励计划下的奖励授予。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务(包括公司从行使或购买奖励中保留的股票和/或创建纳税义务)向公司交付的股份(通过实际交付或认证)将再次可用于奖励授予
根据该计划。以现金支付股息等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入总股份限额。
(a)
将军。管理人可根据本计划的条件和限制向符合条件的个人授予不受限制的期权或股票增值权。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人士)在行使股票增值权的可行使部分时，有权从本公司收取按股票增值权行使日每股公平市价超过股票增值权每股行使价格的超额部分乘以行使股票增值权的股份数目(如有)而厘定的款额，但须受计划或管理人可能施加并以现金支付的任何限制或管理人可能决定或在授予协议中厘定或规定的按公平市价或两者的组合厘定。
(b)
行权价格。管理人将确定每个期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中指定行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公平市价的100%。
(c)
期权的持续时间。每项购股权或股票增值权均可于奖励协议所指定的时间行使，惟购股权或股票增值权的年期不得超过十年。
(d)
锻炼身体。行使购股权及股票增值权的方式为：向本公司递交由获授权行使购股权或股票增值权的人士签署的书面行使通知(可以是电子形式)，连同(I)第5(E)节规定的行使奖励的股份数目及(Ii)第9(E)节规定的任何适用税项(视何者适用而定)全数支付。除非管理人另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。
(e)
在行使时付款。期权的行权价格必须以现金、立即可用资金的电汇或以公司订单付款的支票支付，或根据第10(I)条、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律支付，方式为：
(i)
如果在行使时股票是公开市场，除非管理人另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电话方式)不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的经纪人的不可撤销和无条件的指示，要求其迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票；但条件是在管理人可能要求的时间向公司支付该金额；
(Ii)
在署长允许的范围内，交付(通过实际交付或见证)参与者拥有的按其公平市价估值的股份；
(Iii)
在管理人允许的范围内，交出可在期权行使时发行的股票，其价值在行使日按其公平市值计算；
(Iv)
在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或
(v)
以上允许的付款方式的任何组合(包括现金、电汇或支票)。
(a)
将军。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何合资格的个人，但须受公司有权按发行价或其他明示或公式价格向参与者回购全部或部分该等股份(或要求没收该等股份)，前提是管理人在奖励协议中指明的条件在管理人为该奖励设立的一个或多个适用限制期结束之前未获满足，并受计划中的条件及限制所规限。此外，在符合计划的条件和限制的情况下，行政长官可向合资格的个人授予限制性股票单位，这些单位可能会在奖励协议中规定的适用的一个或多个限制期内受归属和没收条件的限制。管理人将根据计划中包含的条件和限制，确定并在奖励协议中阐明每个限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。
(i)
红利。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非行政长官在奖励协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，否则，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通现金股息以外的普通股财产分配，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性和可没收限制。
(Ii)
股票凭证。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。
(i)
和解。管理人可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或者将以旨在遵守第409A条的方式强制或在参与者选择的情况下推迟进行。
(Ii)
股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非和直到股份交付以结算受限股票单位。
(Iii)
股息等价物。如果管理人规定，授予限制性股票单位可以为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以当前支付或贷记参与者的账户，以现金或股票结算，
须遵守与获授予股息等价物的受限股份单位相同的可转让及可没收限制，并须受奖励协议所载其他条款及条件的规限。
其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得将于未来交付的股票的奖励，并包括年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于指定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制所限。这类基于股票或现金的其他奖励也将作为其他奖励结算时的一种支付形式，作为参与者以其他方式有权获得的独立付款和替代补偿付款。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。根据本计划的规定，管理人将确定每个其他股票或现金奖励的条款和条件，包括将在适用的奖励协议中规定的任何购买价格、业绩目标(可能基于业绩标准)、转让限制和归属条件。
(a)
股权重组。就任何股权重组而言，即使第8节有任何相反规定，管理署署长仍将公平地调整其认为适当的每项未完成奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励及/或奖励的行使价或授权价(如适用)制约的证券的数目和类型、向参与者授予新奖励(须受第10(D)条规限)，以及向参与者支付现金。根据第8(A)条提供的调整将是非酌情和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。
(b)
公司交易。如果发生任何股息或其他分配(无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化，管理人按照其认为适当的条款和条件，通过授标条款或在此类交易或事件发生前采取的行动(但实施适用法律或会计原则的改变可在该改变后的一段合理时间内采取的行动除外)，自动或应参与者的请求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：
(i)
规定取消任何此类奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利(视情况而定)时本可获得的金额；但如果在行使或结算此类奖励的既得部分或实现
参赛者的权利在任何情况下都等于或小于零，则奖金可被终止而不支付任何费用；
(Ii)
规定，即使本计划或该奖励的规定有任何相反之处，该奖励应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份行使；
(Iii)
规定该项奖赏由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或以涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司股票的奖赏取代，但在任何情况下均须按管理人所厘定的股份数目及种类及/或适用的行使或购买价格作出适当调整；
(Iv)
调整普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，以适用于未偿还奖励和/或根据本计划可授予奖励的股票(包括但不限于，调整本计划第4节对可发行股票的最大数量和种类的限制)和/或未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格)和未偿还奖励所包括的标准；
(v)
以署长选择的其他权利或财产取代该奖励；和/或
(Vi)
规定奖励将终止，不能在适用的事件之后授予、行使或支付。
(c)
行政部门原地踏步。如果发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股或普通股股价的特别交易或变化，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于行政方便，署长可拒绝允许在交易之前或之后长达60天内行使任何奖励。
(d)
将军。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除就上文第8(A)节的股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明确规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励授予或行使价格限制的股份数目，亦不会作出任何调整。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售本公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括权利高于股份或可转换为或可交换为股份的证券的权利或权力。根据本第8条，管理员可以不同的方式对待参与者和奖励(或其部分)。
(e)
控制权的变化。尽管有上述第8(B)条的规定，如果发生控制权变更，并且(I)公司或(Ii)后续实体或其母公司或子公司(一种假设)没有继续、转换、承担或替换奖励(由署长决定)，且参与者尚未终止服务，则立即
在控制权变更之前，此类奖励(根据达到业绩标准或其他基于绩效的归属条件定期安排授予的任何奖励除外)将变为完全归属、可行使和/或支付(视情况而定)，对此类奖励的所有没收、回购和其他限制将失效，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后被取消，以换取向其他股份持有人支付控制权变更对价的权利，这些奖励可能符合根据控制权变更文件(包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款)或管理人可能提供的其他条款和条件，并通过参考受该等奖励限制的股份数量并扣除任何适用的行使价格而确定；但是，如果任何奖励构成了“非限定递延补偿”，在没有根据第409a条征税的情况下，不得在控制权变更时根据第409a款支付，则此类支付的时间应受适用的奖励协议管辖(受控制变更文件中适用的任何递延对价条款的约束)；此外，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可在不付款的情况下终止。如果赔偿金兑换的现金或其他财产的价值与在控制权变更(由管理人决定)达成和解后本可获得的金额相同，则该赔偿金将被视为由可比赔偿金取代，即使在控制权变更后，就此类赔偿金的未归属部分应支付的现金或其他财产仍受类似归属条款的约束。尽管如上所述，管理人将拥有完全和最终的权力，以确定是否发生了与控制权变更有关的授标。
(a)
可转让性。除非行政长官在授标协议中或以其他方式确定或规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或经行政长官同意，依据家庭关系命令，并且在参与者有生之年，只能由参赛者行使。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对经署长具体批准的参与者的授权受让人的提及。
(b)
文档。每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，具体取决于署长的决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
(c)
谨慎行事。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。
(d)
身份的终止。行政长官将决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。
(e)
扣留。每个参赛者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付与参赛者奖励相关的法律规定应预扣的任何税款，或提供令署长满意的支付拨备。本公司可扣除
以法定最低预扣费率为基础，从任何应付参与者的任何其他付款中支付足够支付此类税收义务的金额。参与者可以现金、通过电汇立即可用的资金、通过支付给公司订单的支票、或在符合第10(I)条和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)的情况下，(I)在署长允许的范围内，全部或部分通过交付股票，包括从创建税收义务的奖励中保留的股份，以其公平市值估值，(Ii)如果在履行税收义务时股票是公开市场，除非署长另有决定，(A)由公司可接受的经纪人交付(包括在公司允许的范围内以电话方式)一份不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份公司可接受的不可撤销的无条件指示的副本，要求其迅速向公司交付足够的现金或支票，以满足扣缴税款的要求；只要在管理人要求的时间支付给公司，或(Iii)上述允许的付款形式的任何组合(包括现金、电汇或支票)。如果根据前一句第(I)款的规定，公司将从创建纳税义务的奖励中保留股份，从而履行任何扣缴义务，并且在履行纳税义务时，股票已进入公开市场，公司可选择指示任何被确定为公司可接受的经纪公司代表适用参与者出售部分或全部保留股份，并将出售所得汇给公司或其指定人。每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权，以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。
(f)
修改裁决；重新定价。署长可以修改、修改或终止任何未决的裁决，包括替换另一个相同或不同类型的裁决，或更改行使或结算日期。除非(I)考虑到任何相关行动后，该行动不会对参赛者在奖励项下的权利产生实质性和不利影响，或者(Ii)根据第8条或第10(G)条允许进行更改，否则必须征得参赛者同意。尽管前述规定或本计划有任何相反规定，管理人可在未经本公司股东批准的情况下，降低未行使购股权或股票增值权的每股行使价，或取消未行使的购股权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行权价低于原始购股权或股票增值权的每股行使价。
(g)
《股票交付条件》。本公司将没有义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令本公司满意，(Ii)本公司决定，与发行和交付该等股份有关的所有其他法律事项已得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或证券市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向本公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律。本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，而管理人认为该授权对于任何证券的合法发行和销售是必要的，这将免除本公司因未能发行或出售该等尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。
(h)
加速。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。
(i)
颁奖时须采取的行动。获奖后，公司应立即根据纳斯达克规则第5635(C)条，(A)发布新闻稿，披露
(a)
没有就业权或其他身份。任何人都不会要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非奖励协议中有明确规定。
(b)
没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司不会被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在管理人认为有必要或适当遵守适用法律的计划下签发的股票证书上添加图例。
(c)
计划的生效日期和期限。除非被董事会提前终止，否则该计划将自董事会批准之日起生效，并将一直有效到该日期的十周年，但根据该计划，先前授予的奖励可能会延续至该日期之后。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
(d)
不需要股东批准。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为计划有效性的条件，计划的规定在所有目的上都应以与该意图一致的方式解释。具体而言，纳斯达克第5635(C)条一般要求股东批准其证券在纳斯达克上市的公司采用的股权补偿计划，该计划规定向此类公司的任何员工、董事或其他服务提供商交付股权证券，作为服务的补偿。《纳斯达克规则》第5635(C)(4)条规定了在某些情况下对就业诱因奖励的豁免。尽管本规则有任何相反规定，但根据纳斯达克第5635(C)(4)条，奖励只可作为对受聘或重新受聘为雇员的合资格个人的实质激励，且必须经(A)董事会通过本公司独立董事的多数成员或(B)董事会的独立薪酬委员会批准。因此，根据纳斯达克规则第5635(C)(4)条，奖励的发行以及根据本计划行使或归属该等奖励而可发行的股份不须经本公司股东批准。
(e)
图则的修订。行政长官可随时修改、暂停或终止本计划；但除增加总股份限额外，未经受影响参与者同意，任何修改不得对修改时尚未完成的奖励产生实质性和不利影响。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，与暂停或终止前的效力相同。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。
(f)
《关于外国参与者的规定》。行政长官可以修改授予外国公民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或
本计划下的程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项上的法律、规则、法规或习俗的差异。
(i)
将军。本公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409a条的约束，这样就不会出现第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409a条约束，或(B)遵守第409a条的任何此类行动，包括可能在奖励授予日期后发布的规章、指南、合规计划和其他解释授权。本公司不对根据第409A条或其他规定给予奖励的税务待遇作出任何陈述或保证。根据本计划第10(G)条或其他规定，本公司将没有义务逃避第409a条规定的任何奖励的税金、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a条规定的税收、罚款或利息的“非合格递延补偿”，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。
(Ii)
脱离现役。如果奖励构成第409a条下的“非限定递延补偿”，在参与者的服务提供商关系终止时，任何此类奖励的支付或结算将仅在参与者“脱离服务”(符合第409a条的含义)时支付或结算，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供者关系终止之时还是之后进行的，以避免根据第409a条的规定纳税。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。
(Iii)
支付给指定员工的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据奖励，任何因“离职”而需要支付给“指定雇员”(根据第409A条的定义，并由署长决定)的“非限定递延补偿”，在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条避税所必需的范围内，将在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。
(h)
对责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事或任何子公司的管理人员、高管、其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人负责与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，且该个人不会因其作为本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他雇员或代理人的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。公司将赔偿公司或任何子公司中已被授予或将被授予或转授与计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一名董事、公司高管、其他员工和代理人或其责任，并使其不受任何成本或支出(包括律师费)或责任的损害
(包括经署长批准后为解决索赔而支付的任何款项)，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。
(i)
禁闭期。本公司可应任何承销商代表或其他方面的要求，就根据证券法登记任何公司证券的发售事宜，直接或间接禁止参与者在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后最多一百八十天内，或承销商决定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。
(j)
数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司之间收集、使用和转移本段所述的个人数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职位；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参赛者可随时查看公司持有的有关该参赛者的数据，要求提供有关该参赛者数据存储和处理的附加信息，建议对参赛者数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第10(J)条中的同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第10(J)条中的同意，则根据管理人的酌情决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
(k)
可分性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。
(l)
管理文件。如果本计划与参与者与经署长批准的公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则应以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。
(m)
治国理政。该计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖和解释，不考虑任何州的法律选择原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。
(n)
追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)将受任何公司追回政策的约束，包括为遵守该等追回政策或奖励协议中规定的适用法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)而采取的任何追回政策。
(o)
标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
(p)
符合证券法。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反的规定，本计划和所有奖励将只在符合适用法律的情况下管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。
(q)
与其他利益的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，将不会考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
(r)
经纪人辅助销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第9(E)条最后一句要支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每个参与者同意赔偿公司并使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或费用的损害；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得的收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与者支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。
在《计划》中使用的下列词语和短语将具有以下含义：
(a)
“管理人”是指董事会或委员会，只要董事会在本计划下的权力或权力已被转授给该委员会。
(b)
“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求，普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及颁发奖项的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
(c)
“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的奖励。
(d)
“授标协议”是指证明授标的书面协议，它可以是电子的，其中包含署长决定的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。
(i)
一项或一系列交易(不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股，或符合下文第(Iii)款(A)和(B)款要求的交易或一系列交易)，借此任何“人”或相关的“团体”(此类术语在“交易法”第13(D)和14(D)(2)条中使用)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或“人”除外)，在此类交易之前，直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接此类收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(Ii)
在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(董事除外，其由已与本公司订立协议以达成第(I)或(Iii)款所述交易的人指定)，其董事会选举或本公司股东选举提名经当时在任董事至少三分之二投票通过，且此等董事在两年期间开始时为董事，或其当选或被提名参选先前已获批准，则因任何理由不再构成多数；或
(Iii)
公司完成(无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：
(A)
这导致紧接交易前未偿还的本公司有表决权证券继续直接或间接代表紧接交易后的未偿还或转换为本公司的有表决权证券，或直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承实体”)的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，及
(B)
但就本条(B)而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前于本公司持有的投票权，而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。
尽管有上述规定，如果控制权的变更对任何奖励(或任何奖励的一部分)构成付款事件，规定延期支付受第
如第409A条所述，在避免根据第409A条征收附加税的范围内，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述与该奖励(或其部分)有关的交易或事件，只有在该交易还构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”的情况下，才应构成该奖励的支付时间的控制变更。
管理人应拥有完全且最终的权力，行使其自由裁量权，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。
(g)
“守则”系指经修订的1986年国内税法及根据该守则颁布的条例。
(h)
“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。
(j)
“公司”是指Seres Treateutics，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。
(k)
“顾问”指本公司或其母公司或附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该等顾问或顾问：(I)向本公司提供真诚的服务；(Ii)提供与融资交易中的证券发售或出售无关的服务，且不直接或间接促进或维持本公司的证券市场；及(Iii)为自然人。
(l)
“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定领取应付款项或行使参与者权利的一名或多名受益人。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的财产。
(n)
“残疾”是指根据经修订的《守则》第22(E)(3)条规定的永久性和完全残疾。
(o)
“股息等价物”是指根据本计划授予参与者的权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
(p)
“合格个人”是指任何以前不是董事新员工或在真正中断雇佣一段时间后重新受雇为员工的个人，如果此人获得奖励，作为其进入公司或子公司就业的物质诱因(定义见纳斯达克第5635(C)(4)条)。
(r)
“股权重组”是指公司与股东之间的一种非互惠交易，如通过大额非经常性现金股息进行股票分红、股票拆分、剥离或资本重组，影响股票(或其他公司证券)的数量或种类或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。
(s)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
(t)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值确定如下：(I)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所的收盘价，或如果在该日期没有发生出售，则为《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源所报道的发生出售的前一天；(Ii)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。
(u)
“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节定义的“激励性股票期权”的期权。
(v)
“独立董事”指符合“纳斯达克”第5635(C)(4)条或任何后续规则(该规则可不时修订)所指的“独立”的纳斯达克。
(w)
“纳斯达克第5635(C)(4)条”指“纳斯达克”第5635(C)(4)条或任何后续规则，及其下的所有指导意见和其他解释权，如该规则、指导意见和其他权威机构可以不时修改。
(x)
“非合格股票期权”是指不具备激励股票期权资格的期权。
(z)
“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股票奖励以及完全或部分以股票或其他财产为基础的其他奖励。
(抄送)
“业绩标准”是指行政长官可为奖项选择的标准(和调整)，以确定业绩期间的业绩目标，其中可包括以下内容：净收益或亏损(在利息、税项、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后或分配公司间接费用和红利之前或之后)；现金流量(包括经营现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报)；资产回报；资本回报或投资资本回报；资本成本；回报
股东权益；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或此类价格或股息的升值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；员工满意度；人员招聘和维护；人力资源管理；对诉讼和其他法律事项的监督；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资寻找活动；以及营销举措，其中任何一项都可以绝对值衡量，或与任何增量增减、同业集团业绩或市场业绩指标或指数相比较。
(Dd)
“计划”是指本2022年就业奖励计划，可能会不时修改和/或重述。
(EE)
“限制性股票”是指在某些归属条件和其他限制的情况下，根据第6节授予参与者的股票。
(FF)
“限制性股票单位”指一种无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到一股或一笔由管理人确定为于该结算日具有同等价值的现金或其他对价，但须受某些归属条件及其他限制所规限。
(GG)
“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3。
(HH)
“第409a条”是指本守则第409a条及其下的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。
(Ll)
“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。
(毫米)
“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体在厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的50%以上的证券或权益。
(NN)
“服务终止”是指参与者不再是服务提供商的日期。
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股票期权授予通知书的格式
Seres治疗公司
2022年就业诱导奖励计划
股票期权授予通知书
本购股权授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的2022年就业奖励计划(经不时修订，“计划”)给予它们的含义。
本公司特此向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知所述的购股权(“购股权”)，但须受本计划的条款及附件A所载的购股权协议(“协议”)所规限，两者均纳入本授出通知内作为参考。
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参与者： |
[____________] |
授予日期： |
[____________] |
每股行权价： |
$[______] |
受该选择权约束的股份： |
[____________] |
最终到期日期： |
[____________] |
归属生效日期： |
[____________] |
归属时间表： |
[将在个别授标协议中指定] |
选项类型： |
不合格股票期权 |
参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。
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Seres治疗公司 |
参与者 |
发信人： |
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姓名： |
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标题： |
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股票期权协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
1.1
授予选择权。根据附有本协议的授出通知，本公司已向参与者授予于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的购股权。
1.2
纳入计划条款。该选项受制于本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
1.3
就业诱导奖。该期权旨在构成纳斯达克第5635(C)(4)条下的“就业诱因奖励”，豁免遵守纳斯达克第5635(C)(4)条下股东批准股权补偿计划的要求。本协议以及选项的条款和条件将被解释为与该意向一致。
2.1
可锻炼的开始。购股权将根据授出公告内的归属附表(“归属附表”)归属及行使，惟有关购股权归属或可行使的任何零碎股份将会累积，只有当全部股份累积后才归属及可行使。即使授予通知、计划或本协议中有任何相反的规定，除非管理人另有决定，否则在参与者因任何原因终止服务时未授予和可行使的任何部分，选择权将立即到期并被没收。
2.2
可锻炼的持续时间。归属时间表是累积性的。期权的任何归属和可行使部分将保持归属和可行使，直至期权到期。该期权到期后将立即丧失。
2.3
期权到期。在发生下列第一种情况后，任何人不得在任何程度上行使该期权，并且该期权将在下列情况下到期：
(b)
除非管理人另有批准，否则自参与者终止服务之日起三(3)个月届满，除非参与者终止服务的原因是参与者的死亡或残疾；
(c)
除管理人另有批准外，自参加者因死亡或残疾而终止服务之日起一(1)年届满；及
(d)
除非管理员另行批准，否则参与者因其他原因终止服务。
在本协议中，“原因”是指(I)如果参与者是与公司或其子公司签订的书面雇佣或咨询协议的一方，其中定义了术语“原因”(“相关协议”)，以及(Ii)如果不存在相关协议，(A)管理人确定参与者未能实质履行参与者的职责(但因参与者残疾而导致的失败除外)；(B)管理人认定参赛者未能执行或遵守董事会或参赛者直接主管的任何合法和合理的指示；(C)参赛者因任何重罪或可公诉罪行或涉及道德败坏的犯罪而被定罪、不抗辩、抗辩或未经裁决的缓刑；(D)参赛者在公司或其任何子公司的场所或在履行参赛者对公司或其任何子公司的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；或(E)参与者对公司或其任何子公司实施欺诈、挪用、挪用、不当行为或违反受托责任的行为。
3.1
有资格行使的人。在参与者的有生之年，只有参与者才能行使选择权。在参与者死亡后，期权的任何可行使部分可在期权到期前由参与者的指定受益人按照本计划的规定行使。
3.2
部分锻炼。购股权的任何可行使部分或全部购股权(如当时全部可行使)可在购股权或其部分到期前的任何时间根据本计划的程序全部或部分行使，惟购股权只可就整股股份行使。
(a)
本公司有权利及选择权，但没有义务，将参与者未能按照期权计划及时支付与期权相关的任何预扣税视为参与者的选择，要求本公司保留根据期权可发行的股份，以满足全部或部分预扣税。
(b)
参与者承认，无论公司或任何子公司就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与期权相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并不承诺亦无义务安排减少或消除参与者的税务责任的选择。
4.1
调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，该选项可能会被调整、修改和终止。
4.2
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式向参与者发送(或，如果参与者是
向有权行使选择权的人发送)，发送至公司个人档案中参与者最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
4.3
头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
4.4
符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
4.5
继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
4.6
适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和期权将受到《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
4.7
整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。
4.8
可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
4.9
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无抵押债权人就购股权的入账金额及应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无抵押债权人就购股权收取股份的权利，并在根据本协议条款行使时。
4.10
不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
4.11
对应者。根据适用法律，授予通知可以以一个或多个副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。
* * * * *
Seres治疗公司
2022年就业诱导奖励计划
限售股单位授权书
本限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中未明确定义的大写术语具有Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的2022年就业奖励计划(经不时修订，“计划”)给予它们的含义。
本公司特此向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知所述的限制性股票单位(“RSU”)，但须受本计划的条款及附件A所载的受限股票单位协议(“协议”)的规限，两者均纳入本授出通知中作为参考。
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参与者： |
[____________] |
授予日期： |
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RSU数量： |
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归属生效日期： |
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归属时间表： |
[将在个别授标协议中指定] |
参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本拨款通知、本计划及本协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。
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Seres治疗公司 |
参与者 |
发信人： |
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限制性股票单位协议
未在本协议中特别定义的大写术语具有在授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则在计划中指定含义。
(a)
本公司已于授出通知所载授出日期(“授出日期”)向参与者授予回购单位。每个RSU代表有权获得一股，或根据公司的选择，在任何一种情况下，如本协议所述，获得一定数额的现金。参赛者将无权获得任何股份的分配或任何现金的支付，直到RSU被授予时(如果有的话)。
(b)
本公司特此就每个RSU向参与者授予相当于支付给几乎所有流通股持有人的普通现金股息，该股息的记录日期在授出日期之后且在适用的RSU结算、没收或以其他方式到期之前。每股股息等值使参与者有权获得等值于在单一股票上支付的任何此类普通现金股息。本公司将为每股股息等值设立单独的股息等值簿记账户(“股息等值账户”)，并在适用的股息支付日将支付的任何此类现金的金额计入股息等值账户(不含利息)。
1.2
纳入计划条款。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。
1.3
无担保的承诺。在结算前，RSU和股息等价物将始终代表仅从公司一般资产中支付的无担保公司债务。
1.4
就业诱导奖。RSU旨在构成纳斯达克第5635(C)(4)条规定的“就业诱因奖励”，豁免纳斯达克第5635(C)(4)条规定的股东批准股权补偿计划的要求。本协议以及RSU的条款和条件将被解释为与该意图一致。
2.1
归属；没收。RSU将根据授予通知中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并且仅当整个RSU累积时才归属。如果参与者因任何原因终止服务，所有未授予的RSU将立即自动被取消和没收，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU归属或没收时归属或没收(视情况而定)。
(a)
RSU和股息等价物(包括任何股息等值账户余额)将在适用的RSU归属后，在管理上可行的情况下尽快由公司选择以股票或现金支付，但在任何情况下不得超过RSU归属日期后六十(60)天。尽管有上述规定，公司仍可根据本协议推迟支付公司合理认定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据《财务条例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)，前提是公司合理地相信该延迟不会导致根据第409A条征收消费税。
(b)
如果RSU以现金支付，则就RSU支付的现金金额将等于紧接付款日期前一天的股票公平市价。如股息等值以股份支付，则就股息等值支付的股份数目将等于股息等值账户结余的商除以紧接支付日期前一天的股份公平市价，向下舍入至最接近的整股。
3.1
代表权。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。
(a)
公司有权利和选择权，但没有义务，将参与者未能按照计划及时支付与RSU或股息等价物相关的任何预扣税视为参与者的选择，要求公司保留在奖励下可发行的股票，以满足全部或部分预扣税。
(b)
参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU或股息等价物相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与RSU和股息等价物相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或股息等价物或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并无承诺亦无义务安排股份单位或股息等价物以减少或消除参与者的税务责任。
(C)强制出售以涵盖
(i)
通过接受本奖项，参赛者理解并同意，作为授予本合同项下RSU的条件之一，参赛者需要，并在此肯定地选择：(1)出售根据本条款3.2(C)确定的必要数量的股票，以满足与RSU相关的任何应税事件的所有适用扣缴义务，并同样出售必要数量的股票，以履行与根据本计划或公司或其前身的任何其他股权激励计划授予参赛者的任何其他限制性股票单位奖励有关的所有适用预扣义务。以及(2)允许转让代理人(与其他任何一方)
A-2
US-DOCS\137823120.2|
本公司决定有必要签署卖出以涵盖选举(“代理人”)，以将该等出售的现金收益汇入本公司。此外，参与者指示本公司从该等销售的现金收益中直接向适当的税务机关支付相当于所需预扣税款的现金。
(Ii)
参与者特此指定代理人为参与者的代理人，并授权代理人(1)代表参与者在实际可行的情况下尽快以当时的市场价格在公开市场上以当时的市价在公开市场上出售股份，该股份数量(四舍五入至下一个整数)将于股份归属后发行当日或之后尽快在公开市场上出售，以产生所需收益，以支付(X)因归属或发行而产生的任何预扣税项义务，及(Y)应付或须收取的所有适用费用及佣金，代理人与此有关，并(2)将任何剩余资金用于参与者在本协议项下的预扣税款义务。参与者特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据第3.2(C)(Ii)条规定必须出售的股份数量。参与者理解代理人可以按照第3.2(C)(Ii)节的规定在一次或多次销售中进行销售，并且捆绑订单产生的执行的平均价格将分配到参与者的账户中。此外，参与者承认，由于(1)适用于参与者或代理人的法律或合同限制，(2)市场中断，或(3)适用于股票交易的国家交易所的秩序执行优先规则，可能无法按照第3.2(C)(Ii)节的规定出售股票。参与者还同意并承认，如果出售股份会对公司造成重大不利损害，如公司自行决定，公司可指示代理人不要按照第3.2(C)(Ii)条的规定出售股份。如果代理商无法出售股票，参与者将继续负责及时向公司和/或其关联公司支付适用法律和法规要求预扣的所有联邦、州、地方和外国税款，包括但不限于第3.2(C)(Ii)条规定的金额。参与者承认，无论第3.2(C)条的任何其他条款或条件如何，对于(1)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(2)因超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不对参与者承担责任。参赛者特此同意签署任何其他协议或文件，并将其交付给代理人，而代理人合理地认为这些协议或文件对于实现本第3.2(C)节的目的和意图是必要或适当的。代理人是本第3.2(C)条的第三方受益人。本条款第3.2(C)款的终止日期不得晚于与裁决相关的所有预扣税金义务得到履行之日。
(Iii)
参与者已仔细审阅本第3.2(C)条，并在此声明并保证，在本协议之日，他或她不知道关于本公司或本公司任何证券的任何重大、非公开信息，不受任何法律、法规或合同限制，不会阻止代理人进行销售，没有、也不会试图对代理人根据协议进行的任何股份出售行使、授权、影响或控制。并订立协议及本次选择，以真诚地“卖出以担保”，而非计划或计划的一部分，以规避规则10b5-1(有关根据重大非公开资料进行本公司证券交易)在《交易所法案》下的禁止。参与者的意图是，本次选择“卖出即卖出”符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，并被解释为符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求。
A-3
US-DOCS\137823120.2|
4.1
调整。参与者承认，在本协议和本计划所规定的某些情况下，股息单位、受股息单位约束的股份和股息等价物可能会受到调整、修改和终止的影响。
4.2
通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。
4.3
头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。
4.4
符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。
4.5
继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
4.6
适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易所法案第16条的约束，则计划、授予通知、本协议、RSU和股息等价物将受到交易所法案第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何额外限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。
4.7
整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。
4.8
可分割的协议。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。
4.9
对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不得被解释为设立信托。既不是计划也不是任何
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底层程序本身具有任何资产。根据本协议的条款，参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就RSU和股息等价物收取现金或股票的权利。
4.10
不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议另有明文规定。
4.11
对应者。根据适用法律，授予通知可以以一个或多个副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。
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