美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-37465

乐

Seres治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(617) 945-9626

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是 ☐ 不是 ☒

根据纳斯达克全球精选市场2022年6月30日报告的注册人普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$239,918,450。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的高管、董事和某些股东持有的普通股股份已被排除在外，因为这些持有人可能被视为关联公司。

截至2023年3月3日，有126,076,391注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

目录

2

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的声明外，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、时间和成功可能性的声明，包括预期的PDUFA目标行动日期和FDA对SER-109的潜在批准、制造活动和相关的时间安排、商业化努力和相关的时间安排、我们持续经营的能力、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来结果，均属前瞻性声明。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本报告日期发表，受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括本报告中题为“摘要风险因素”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节以及本年度报告10-K表中其他部分所描述的风险、不确定性和假设。

此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

您应完整阅读这份Form 10-K年度报告和我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

商标、服务标记和商标名

我们拥有本年度报告中使用的Form 10-K商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本Form 10-K年度报告中提及的商标、服务标记、徽标和商号没有®和？符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的权利。这份Form 10-K年度报告包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

3

4

部分 I

项目1.B有用性

概述

我们是一家微生物组治疗公司，正在开发一种新型的生物药物，这种药物旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将被破坏的微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。我们拥有先进的药物管道和差异化的微生物疗法药物发现和开发平台，其中包括这种新药物模式的良好制造实践或GMP制造能力。

我们的首要任务是为SER-109的潜在商业化做准备，这是一种研究中的口腔微生物群疗法，正在开发中，用于治疗复发艰难梭菌感染，或CDI。2022年10月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们的SER-109生物制品许可证申请或BLA审查。BLA已获得优先审查指定，《处方药使用费法案》(PDUFA)的目标行动日期为2023年4月26日。如果FDA批准，我们计划在批准后不久与我们的合作者雀巢健康科学公司一起推出SER-109。

我们还在设计微生物组疗法，以消除病原体并调节宿主功能，以减少和预防感染。我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了这一新方法，我们称之为感染保护。我们认为，感染保护方法可能可在不同的细菌病原体之间复制，以开发微生物组疗法，有可能保护一系列医学上受损的患者免受感染。我们正在对接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者进行1b期研究，评估SER-155，以减少胃肠道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的发生率。2022年12月，该研究的数据和安全监测委员会审查了队列1的现有临床数据，并批准进入队列2。2023年2月，我们宣布开始招募队列2。我们计划在2023年5月宣布初步的安全性和药理学数据，包括从队列1植入药物细菌物种。我们还在进行额外的临床前阶段计划，以评估微生物组疗法如何降低癌症中性粒细胞减少、慢性肝病、实体器官移植等适应症的感染发生率，以及更广泛的高危环境中的感染发生率，如重症监护病房或ICU。

我们继续我们在溃疡性结肠炎或UC方面的研究活动，包括评估在未来研究中利用基于生物标记物的患者选择和分层的可能性。此外，我们继续利用我们临床和临床前投资组合中的微生物组药代动力学和药效学数据，使用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台对各种适应症进行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代谢性疾病。

我们已经为微生物组疗法的发现和发展建立并部署了一个反向翻译平台。该平台结合了对人类临床数据的高分辨率分析，以确定与疾病和非疾病状态有关的微生物组生物标志物；使用基于人体细胞的分析和为微生物组疗法定制的体外/体外和体内疾病模型进行临床前筛选；以及微生物能力和菌株文库，其跨越广泛的生物和功能广度，以识别与疾病有关的特定微生物和微生物代谢物，并设计具有特定药理特性的细菌联合体。

我们聚集了一个由科学家、临床医生、董事和投资者组成的世界级团队，他们确立了我们在微生物组治疗领域的领先地位。我们是由旗舰先锋的努巴尔·阿费扬、David·贝瑞和杰弗里·冯·马尔扎恩博士共同创立的。通过旗舰先锋对基础科学概念和知识产权的贡献、我们管理团队的组建和关键的早期支持，我们成立了第一家专注于微生物组生态性质的公司。在总裁兼首席执行官埃里克·沙夫的领导下，我们经验丰富的管理团队拥有微生物组治疗、药物开发、商业化、化学、制造和控制或CMC、上市公司管理和财务方面的核心能力和技术诀窍。

我们的战略

我们的目标是保持领先的生物制药公司，开发微生物组疗法并将其商业化，以满足重大的未得到满足的医疗需求。我们打算在近期专注于获得FDA批准SER-109用于复发性CDI，并继续开发我们最优先的临床项目。此外，我们继续推进我们差异化的微生物组药物发现、开发和制造平台和能力。

推进我们的计划

5

提升我们的能力

我们的微生物组治疗平台

我们已经开发了领先的反向翻译微生物组治疗平台，我们相信该平台使我们能够应用我们的能力有效地识别、制造和开发针对严重人类疾病的新型微生物组治疗药物。我们使用反向翻译发现平台，该平台结合了对来自人类临床数据的微生物组生物标记物的分析，以及使用基于人类细胞的分析和临床前评估体外/体外和体内疾病模型。具体地说，我们从健康受试者和疾病受试者的数据集开始，以高分辨率描绘受试者微生物组的组成和生理状态，并识别与疾病或疾病发生相关的特定微生物组和宿主特征。这些人对不同微生物物种和菌株以及微生物相关代谢物如何与疾病相关，以及这些微生物和代谢物如何直接或间接调节宿主中与疾病相关的功能途径的人类洞察力被用于临床前药物设计和开发。

我们的发现过程始于从临床试验和队列研究中获得的人类数据，我们将其用作目标识别和我们的微生物组候选治疗方案设计的基础。我们将健康、正常的结肠微生物群与不健康、紊乱或疾病状态的微生物群进行比较，揭示了不同疾病状态之间以及从健康到疾病或反之亦然的生态、组成和功能上的差异。具体地说，我们利用临床数据集结合

6

先进的数据科学和微生物组分析，以识别特定物种和菌株、代谢物，甚至与疾病状态相关的基因的疾病微生物组特征。这些微生物组生物标记物与宿主签名和疾病生物标记物相关联，以确定我们微生物组疗法的药物靶点。我们来自SER-109、SER-262、SER-401、SER-287和SER-301计划的临床数据，以及与外部合作者产生的微生物组数据，有助于指导我们某些Keystone微生物的引入如何具有重组微生物组并调节肠道代谢状态以将其转变为非疾病状态的潜力。

我们已经开发了一个专有的功能表征菌株库和一套分析和筛选、生物信息学和计算工具以及数据库，这有助于我们对人类微生物组的洞察。我们已经建立了专有的、经过管理的参考数据库和算法，这些数据库和算法：(I)整合高分辨率基因组、后基因组、代谢和转录组数据集，以及来自体外培养和基于人体细胞的分析，以及体外/体外和体内(2)使我们能够在微生物物种和单个菌株水平上跟踪微生物组的变化，并将这些变化与肠道和宿主生理的新陈代谢状态的变化联系起来。我们的分析可以将基因图谱和代谢组学数据(由微生物组产生的小分子)与基因组数据(通过测序定义的微生物集合)相结合，以描绘有助于疾病或健康状态的微生物组生物标志物(特定物种或菌株和功能途径)。此外，我们已经建立了从头开始微生物组疗法的药代动力学和药效学评估的分析。此外，利用所有这些数据，我们已经管理并继续建立一个数据库，该数据库连接和关联：(I)微生物物种/菌株的功能特性，(Ii)可由微生物组调节的宿主中的功能途径，(Iii)致病功能途径的关联，以及(Iv)现有非微生物组药物与功能途径的关联。这个不断增长的数据库可以被挖掘出来，为药物设计、疾病区域和患者群体的优先顺序提供信息。

我们从健康捐赠者和患者那里分离的细菌的专有菌株库使我们能够将微生物组生物标记物的见解转化为确定的细菌联合体。菌株文库包含从健康或有疾病的个人中分离出来的细菌物种。塞雷斯已经开发出广泛的隔离和栽培技术。菌株文库包含了大部分人类微生物组计划的“头号通缉犯”，以及许多我们认为在其他数据库或科学文献中没有描述的新物种。使用专利来表征菌株的功能特性体外培养和离体基于人类细胞的分析以及全基因组序列和基因组功能注释。目标菌株的功能特征包括一些特性，如细菌如何与人类结肠上皮细胞和人类免疫细胞相互作用。我们还试图了解这些微生物如何改善肠道屏障细胞的健康，以及它们可能如何影响免疫反应。

我们使用新的算法从我们的文库中选择具有特定预测特性的细菌硅片功能设计和优化，并在实验室中培养要测试的成分体外/体外模型如上所述和在在……里面 活体动物模型。我们的动物模型包括常规小鼠、无菌小鼠和只拥有来自人类的细菌的“人性化化身”小鼠；这些模型的开发是为了最大限度地减少模型生物微生物带来的混淆变量。数据来自我们的体外/体外和体内筛选被分析并用于优化成分设计；引入新的细菌菌株并优化现有菌株，直到我们确定适合临床测试的铅成分。

最后，我们按照FDA和欧洲监管机构要求的现行良好制造规范或cGMP或类似的国外要求生产细菌组合物。我们相信，我们独特的制造能力使我们能够利用我们专有的人类数据的洞察力，以及以前从未用于治疗的物种和菌株的新生物学。我们优化了发酵条件，以在厌氧发酵中产生孢子并提高细菌产量，并拥有内部培养孢子和活的非孢子细菌的能力。我们位于马萨诸塞州剑桥市的制造工厂旨在适应不同的用途，与商业合同研究机构提供的产品相比具有很高的差异化。我们通过合同制造组织(CMO)获得了按我们的规格设计的额外产能，以确保潜在商业产品的充足供应。我们继续使用专有的微生物和基于序列的测试计划，包括高通量定量分析来评估最终产品的身份、效力和纯度，以满足我们的微生物组治疗候选对象的质量控制要求。我们打算继续与监管机构合作，以满足产品审批的要求。

总而言之，我们相信，我们的平台涵盖药物发现、临床前翻译以及新颖的制造和质量控制方法，使我们能够在一系列治疗领域建立起一条领域领先的管道。

疾病概述和我们的产品线

我们相信，我们的微生物治疗候选方案代表了一种新的方法，具有潜在的应用于广泛的人类疾病。我们的主要候选产品SER-109旨在通过重组胃肠道微生物群和调整代谢格局来应对CDI，从而减少CDI的进一步复发。CDI是一种衰弱的结肠感染，在接受了复发性CDI的抗生素治疗的患者中。如果FDA批准，我们相信SER-109将成为第一个领域的口服微生物组药物。在SER-109的基础上，我们正在开发新的微生物组疗法，如SER-155，专门针对感染和抗菌素耐药性。Ser-155是一种由培养细菌组成的微生物组候选治疗药物，旨在减少接受allo-HSCT患者的胃肠道感染、血液感染和GvHD的发生率。我们正在进行更多的临床前阶段计划，以评估微生物组疗法如何降低癌症中性粒细胞减少、慢性肝病、实体器官移植和抗菌素耐药感染等适应症的感染发生率。

7

更广泛地说，在ICU等高风险环境中。我们还在继续UC的研究活动，包括评估在未来研究中利用基于生物标记物的患者选择和分层的潜力。此外，我们继续利用我们临床和临床前投资组合中的微生物组药代动力学和药效学数据，使用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台对各种适应症进行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代谢性疾病。

CDI概述和SER-109

艰难梭状芽胞杆菌感染

艰难梭菌是一种革兰氏阳性、产毒素、芽胞形成细菌，可能会导致感染者虚弱的腹泻，但也可能导致更严重的后果，如结肠炎或结肠炎、毒性巨结肠和死亡。艰难梭菌细菌表达的毒素破坏了细胞的结构结构，导致液体通过胃肠道或胃肠道上皮渗漏。被这些毒素破坏的细胞最终会发生凋亡和死亡，破坏上皮屏障，使免疫系统暴露在炎性刺激下，严重而持续的腹泻，在最严重的情况下，甚至死亡。

CDI最常与以前使用抗生素有关，尽管年龄和免疫状况不佳也是重要的危险因素。抗生素被认为通过破坏微生物群来降低对CDI的定植耐药性。自.以来艰难梭菌孢子能够在体外长时间存活，而且由于医疗保健环境通常是抗生素的大量使用场所，CDI是美国医疗保健相关感染的主要原因。CDI也是住院癌症患者和骨髓移植患者发病和死亡的原因，因为他们的免疫系统受到细胞毒性药物的抑制，这种药物抑制或阻止细胞功能，他们可能会大量使用抗生素来预防或治疗感染。最近，社区收购的CDI的兴起被认为是一个日益严重的问题。

疾病控制和预防中心(CDC)已经确定艰难梭菌作为美国最紧迫的三大耐药细菌威胁之一。它是美国医院获得性感染最常见的原因，超过了MRSA。CDI每年要为2万多名美国人的死亡负责。据估计，在2023年期间，美国国内将有大约459,000例原发CDI病例和156,000例复发性CDI病例。CDI对医疗体系来说也是代价高昂的。根据发表在《临床传染病》上的一项研究，仅2008年CDI在美国急性护理机构的经济负担估计就高达48亿美元。此外，在美国，CDI治疗的平均经常性成本估计为每名患者3.4万美元，其中大部分(88%)与医院相关的成本(罗德里格斯感染控制猪瘟2017年)。全国CDI的发病率仍然很高，尽管从2011年的476,000下降到2017年的462,000(Guh，《新英格兰医学杂志2020》)。此外，根据《纽约时报》2014年的一篇文章，美国感染控制杂志从2001年到2010年，每1000名出院患者的CDI发生率从4.5上升到8.2，平均住院时间为8天。由于治疗方法不够理想，初发CDI患者的复发感染率约为20%-25%，在首次复发后增加到40%以上(Gerding，CID 2018；Lashner ACG 2020；Dubberke CID 2018).

当前和正在开发的治疗替代方案及其局限性

抗生素。根据美国传染病学会(IDSA)的指导方针，目前对初级CDI的治疗标准是使用抗生素，如非达克西星或万古霉素。非达克索米星被推荐用于治疗原发性CDI，它没有标签声称可以减少或防止CDI的复发。目前还没有抗生素疗法被批准用于治疗复发性CDI。

复发性CDI，定义为存在腹泻和阳性艰难梭菌在首次发病后两到八周内进行粪便化验，任何可用的抗生素都不能很好地解决这一问题。首次复发后，CDI复发的风险增加到40%以上。在极端情况下，患者可能会连续使用万古霉素治疗数年。

抗生素有两大限制：它们对在被破坏的微生物群中萌发的孢子没有影响，它们的使用似乎会加剧微生物组的破坏，导致未来CDI的风险增加。在动物模型中的研究表明，抗生素的使用不仅消除了胃肠道中的许多健康细菌，而且还导致营养物质的释放，促进了艰难梭菌。抗生素还被证明可以通过杀死代谢胆汁酸所需的细菌来改变结肠中初级和次级胆汁酸的比例。这种以初级胆汁酸为主的转变进一步促进了艰难梭菌，因为它需要初级胆汁酸来萌发孢子。因此，抗生素的使用可能会导致持续的微生物群破坏，使其有可能艰难梭菌使一个人成为殖民地，然后导致或进一步使疾病永久化。

粪便微生物区系移植。FMT，也被称为粪便移植，是一种通过结肠镜将捐赠的粪便(包括粪便微生物)注入复发CDI患者的过程。FMT对有效治疗这种疾病提出了几个挑战。FMT有可能在宿主之间传播传染病或致敏原，涉及数百种未知菌株的细菌、真菌、病毒和潜在的寄生虫从供体到受试者的传播，并且难以大规模进行。2019年11月，FDA举行了一次公开听证会，以获得关于使用FMT治疗艰难梭菌感染对标准疗法无效的意见。学术界和开发公司就FMT的当前和未来使用情况作了介绍。2020年1月，我们向会议议程提交了意见，建议：1)加强对不符合IND要求的未经批准的、商业上可获得的FMT的审查和监管；2)实施关于建立所有微生物组产品来源材料安全性的指南；以及3)安全和

8

所有微生物组产品减少CDI复发的有效性必须建立在充分和良好控制的临床试验的基础上，包括对疾病诊断的准确保证，特别是毒素测试。

粪便微生物区系疗法。2022年11月，FDA批准了Rebyota，这是FDA批准的第一种粪便微生物区系产品，用于预防18岁及以上患者在反复CDI的抗生素治疗后再次发生CDI。Rebyota是直肠给药，由合格捐赠者提供的粪便制成。对粪便进行了一系列可传播病原体的检测。我们相信，我们的CMC过程是通过额外的过程来灭活和清除潜在的不确定因素，以帮助确保产品安全。

抗体。贝洛昔单抗--一种针对人的全人单抗艰难梭菌毒素B于2016年10月在美国获得批准，并于2017年在欧洲获得批准用于CDI的治疗。根据第三阶段研究，该抗体在预防CDI复发方面显示出10%的绝对风险降低。抗体结合毒素以缓解CDI的症状，但它们不能解决微生物组的潜在破坏，我们认为这是CDI复发的原因。贝洛昔单抗需要静脉输注。

Ser-109

Ser-109是一种口服微生物组治疗候选药物，由提纯的菲尔米特孢子组成。SER-109制造纯化工艺旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原体传播的风险，而不仅仅是捐赠者筛选。Ser-109旨在通过将微生物群调节到抵抗CDI的状态来减少有CDI病史的患者的复发CDI艰难梭菌萌发和生长。如果获得批准，SER-109旨在治疗复发性CDI患者，据估计，2023年期间美国约有156,000例复发性CDI患者。

1b/2期临床研究

1b/2期临床研究是一项开放标签、单臂、剂量递减的研究，纳入了30名复发性CDI患者。所有登记的患者都接受了标准护理抗生素治疗，然后口服SER-109。在30名研究患者中，26名(87%)达到了没有CDI的主要终点(在本研究中，CDI的定义是在24小时内有三次以上未成形的肠道运动，且实验室确认为阳性艰难梭菌大便试验)在给药后长达八周。在四名不符合主要终点的患者中，有三名患者的主要调查员确定他们正在从CDI中恢复，所有症状都在没有进一步治疗干预或抗生素的情况下得到解决。总体而言，30名患者中有29名(97%)达到了临床治愈率，我们将其定义为在服用SER-109后的8周内没有需要抗生素治疗的CDI。在研究中，Ser-109的耐受性很好，最常见的不良反应是轻微到中度的胃肠道症状。未观察到与药物有关的严重不良反应。

二期临床研究

第二阶段临床研究是一项随机、双盲、安慰剂对照、平行的两组ARM试验，共纳入89名患者 有多次复发的CDI病史，定义为9个月内3次或3次以上CDI发作。在CDI的抗生素治疗完成后，口服Ser-109。预先确定的研究主要疗效终点是与安慰剂治疗相比，使用SER-109治疗8周后CDI复发的相对风险。CDI复发的定义为连续2天或以上腹泻，CDI试验阳性，需要抗生素治疗。基于8周的数据，接受SER-109治疗的受试者中有44%(26/59)发生了CDI复发，而接受安慰剂治疗的受试者中，这一比例为53%(16/30)。与SER-109人群相比，安慰剂人群CDI复发的相对风险没有统计学意义。SER-109和安慰剂组中最常见的不良反应都属于GI类别，分别是腹泻、腹痛、腹胀和恶心。未观察到与药物有关的SAE。

1b/2期和2期临床研究结果分析

在我们的第二阶段临床研究中，该研究的主要终点是在治疗后8周内降低CDI复发的相对风险，但没有达到这一目标。为了了解1b/2期和2期临床研究结果的差异，我们对现有的临床、微生物组和CMC数据进行了分析。我们确定了可能解释第二阶段临床研究结果的关键因素，包括与准确诊断艰难梭菌反复感染，以及试验中受试者的潜在亚最佳剂量。

主要因素包括：

9

从我们对1b/2期和2期试验的重新分析中，我们了解到，SER-109早期的药代动力学存在剂量依赖的反应，并在8周内与CDI成功解析相关的植入量增加。在第二阶段试验中，SER-109的剂量为1×108根据相同的临床结果和在第一阶段给药队列之间观察到的第8周植入措施观察到孢子。然而，我们对两项试验的综合分析显示：(1)第一周的植入动力学对减少RCDI的重要性大于后来的时间点，(2)第二阶段受试者第一周的植入高度可变，(3)快速植入依赖于剂量，这在第二阶段试验中显然是次优的(McGoven，2020；Young，2020)。我们假设微生物组疗法的快速植入可能是疗效的关键，因为CDI复发通常发生在抗生素停用后的1-3周内，这是“脆弱之窗”；与这一假设一致，在第2阶段试验中，在第1周植入更多SER-109物种与CDI发生率降低相关。这种相关性以前没有被认识到，因为在1b/2阶段研究中使用了基于较低分辨率16S rRNA基因扩增子的方法来确定药物植入(Khanna，2016)。

第三阶段临床研究设计

在SER-109的第三阶段ECOSPOR III临床研究中，多次复发的CDI患者被随机分为SER-109和安慰剂之间的1：1。CDI的诊断 对于研究条目和终点分析都使用了艰难梭菌细胞毒素检测，与第二阶段临床研究相比，在第二阶段临床研究中，大多数患者是通过聚合酶链式反应确诊的。在SER-109组中，患者接受了为期三天的SER-109总剂量，大约是第二阶段临床研究中用于推动SER-109细菌在接受治疗的患者中快速植入的剂量的10倍。这项研究对患者进行了24周的评估，主要终点是比较艰难梭菌服用SER-109的受试者与服用安慰剂的受试者在服药后长达八周的复发率相比。CDI复发的定义是腹泻(连续两天或两天以上每天排出3次未成形的大便)，CDI毒素检测阳性，以及首席研究人员决定需要抗生素治疗。这项研究在美国和加拿大的大约100个地点进行。

第三阶段临床研究结果

这项研究纳入了182名多次复发的CDI患者。ECOSPOR III的数据表明，这项研究达到了其主要终点，即SER-109在减少8周内CDI复发方面优于安慰剂，反映出治疗后8周的无复发率约为88%。在治疗8周后，与安慰剂相比，Ser-109导致CDI复发的绝对减少27%，相对风险降低68%。需要治疗的人数为3.6人。12周时，SER-109组的复发率为18.0%，而安慰剂组的复发率为46.2%，绝对风险降低28%(相对风险0.40；95%可信区间0.24-0.65；p《新英格兰医学杂志》在2022年1月和在美国医学会杂志2022年10月。

我们相信SER-109在已完成的研究中的安全性结果是有利的，不良事件的耐受性良好。SER-109组和安慰剂组患者发生紧急治疗不良事件的总发生率分别为92.2%和91.3%。Ser-109没有发生与治疗相关的严重不良事件。最常见的TEAE是胃肠道疾病，大多数是轻度到中度的。

这项研究还检查了服用SER-109后的药代动力学(即药物细菌种类植入)和药效学(即代谢变化)。数据显示，SER-109给药后一周，SER-109衍生的细菌就能快速而持久地植入胃肠道，而且这种植入在随后评估的时间点上保持不变，包括与研究的主要终点相对应的8周时间点和24周的安全跟踪时间点。SER-109菌种的存在显著多于SER-109(p

Ser-109的应用也导致了胃肠道代谢格局的调整。值得注意的是，数据显示初级胆汁酸显著减少(p=0.038)，次级胆汁酸显著增加(p

10

种子萌发艰难梭菌孢子是疾病复发的源头。相反，据报道，次级胆汁酸可以抑制植物的萌发和生长。艰难梭菌(Theriot and Young，Annu.Rev.Microbiol。2015年)。

2021年11月，我们在全美启动了SER-109扩展接入计划。该计划旨在使符合条件的反复CDI成年人在获得FDA潜在的产品批准之前获得SER-109。

2022年6月，我们宣布了ECOSPOR IV开放标签研究的验证性结果。在ECOSPOR IV中观察到的24周的总体安全性结果表明，SER-109耐受性良好，这与之前完成的第三阶段研究ECOSPOR III中观察到的安全性结果一致。在ECOSPOR IV中，接受SER-109治疗的受试者在8周内复发率为8.7%，无复发率为91.3%，与ECOSPOR III研究中观察到的88%的复发率一致。第一次CDI复发的受试者(在ECOSPOR IV研究中占受试者的29%)的CDI复发率为6.5%，而有两次CDI发作(ECOSPOR III纳入标准)的受试者在8周时的CDI复发率为9.7%。在24周时，接受SER-109治疗的所有受试者中有13.7%的人发生了CDI复发。除了ECOSPOR III研究的数据外，ECOSPOR IV的数据也作为我们向FDA提交的BLA的一部分。

2022年10月，FDA接受了我们SER-109的BLA审查。BLA已获得优先审查指定，PDUFA的目标行动日期为2023年4月26日。如果FDA批准，我们计划在批准后不久与我们的合作者雀巢健康科学公司一起推出SER-109。

此外，我们计划在欧盟或欧盟启动第三阶段试验，以便在可能获得批准后扩大进入欧盟市场的机会。

销售和市场营销

2021年7月，我们与NHSC Pharma Partners签订了一项协议，由NHSC Rx License GmbH接替，或与法国兴业银行、雀巢公司共同在美国和加拿大联合将SER-109商业化。根据协议条款，雀巢将承担牵头商业化方的角色。我们预先收到了1.75亿美元的许可证付款，并将在FDA批准SER-109后获得额外的1.25亿美元。该协议还包括销售目标里程碑，如果实现，总金额可能高达2.25亿美元。我们将负责在美国的开发和预商业化成本。商业化后，我们将有权平均分担其商业利润和损失。

这项协议代表着两家公司之间的第二次战略合作。雀巢已经拥有我们在美国和加拿大以外的CDI和IBD研究治疗的商业权利，随着2021年7月的扩张，雀巢成为我们在SER-109上的全球合作伙伴。

如果SER-109在美国和加拿大获得批准，我们相信它可以通过一支专注于胃肠道和传染病医生的专业销售队伍进行商业化，这两类医生是治疗CDI复发患者的主要医生群体。我们已启动商业准备活动，包括：艰难梭菌市场评估、出版和展示规划、利益攸关方和宣传关系图、品牌名称选择以及启动付款人和报销战略规划。我们在2021年第四季度启动了一项疾病教育活动，随着我们接近潜在的商业启动，我们的媒体计划越来越强大。2022年第二季度，我们部署了一支经验丰富的雀巢支付团队进行审批前信息交流活动。到目前为止，这个团队已经雇佣了超过1.5亿人的支付者。为了补充我们的商业化合作伙伴雀巢健康科学公司目前的胃肠病销售团队，在2022年第四季度，我们聘请了一个由20名员工组成的医院销售团队，在我们发布前阶段的剩余时间里介绍全美最大的医院。

感染防护与SER-155

我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了我们的新方法，即使用微生物组疗法来去除病原体，从而降低医学上受到损害的患者的感染率。SER-109第三阶段试验的数据发表在《新英格兰医学杂志》和美国医学会杂志表明微生物群疗法可以重组肠道微生物群，改变肠道代谢格局。其他数据显示，SER-109迅速减少了与常见抗生素耐药基因(ARG)相关的细菌的数量，并降低了肠道中ARG的数量。总而言之，这些数据表明，微生物组疗法有潜力恢复对定植的抵抗力，并最终减少感染和抗菌素耐药性。这种感染保护方法在保护一系列医学上受损的患者免受肠道微生物群播撒的感染方面可能是可复制的。它还可能使我们能够减少抗菌素耐药性感染，世界卫生组织宣布这是人类面临的十大全球公共卫生威胁。

我们正在评估SER-155在一项针对allo-HSCT接受者的1b期研究中，以减少胃肠道感染、血流感染和GvHD的发生率。我们还在进行额外的临床前阶段计划，以评估微生物组疗法如何降低癌症中性粒细胞减少、慢性肝病、实体器官移植等适应症的感染发生率，以及在ICU等高风险环境中更广泛的抗菌素耐药性感染。

Ser-155是一种由培养细菌组成的口腔微生物组候选治疗药物，旨在减少耐药细菌在胃肠道的感染和移位，并调节宿主免疫反应，以降低GvHD。这项计划的基本原理部分是基于我们在斯隆纪念医院的合作者发表的临床证据

11

凯特琳癌症中心的研究表明，共生微生物多样性降低的allo-HSCT患者更有可能死于感染和/或致命性GvHD。SER-155是利用我们的反向翻译微生物组治疗开发平台设计的，旨在减少接受allo-HSCT患者的胃肠道感染、血流感染和GvHD的发生率。SER-155阶段1b试验旨在包括开放标签和随机、双盲、安慰剂对照队列中的大约70名患者，该队列将评估HSCT前后的安全性和耐受性。此外，还将评估SER-155细菌的植入情况(一种药代动力学指标)以及SER-155在预防感染和GvHD方面的效果。2022年12月，该研究的数据和安全监测委员会审查了队列1的现有临床数据，并批准进入队列2。2023年2月，我们宣布开始招募队列2。我们计划在2023年5月宣布初步的安全性和药理学数据，包括从队列1植入药物细菌物种。这项研究是在美国多个领先的癌症中心进行的。

肠易激疾病、溃疡性结肠炎、SER-287和SER-301

UC是肠易激疾病或IBD的一种，是一种复发缓解的慢性炎症性疾病，影响结肠粘膜表面，导致血性腹泻、紧迫感和粘膜炎症(Danes和Fiocchi，2011)，通常始于青年时期并持续终生。UC的发病率在全球范围内呈上升趋势，美国、加拿大和欧洲的发病率最高。仅在美国，成人UC的患病率估计为每100,000人中有263人，而在儿童人口(年龄)中

目前，UC患者需要终身治疗。目前治疗UC的医学疗法是抑制免疫系统，而不是减少免疫激活的触发因素。我们认为，对具有新的非免疫抑制作用机制的更安全的药物的需求仍然没有得到满足。此外，对于UC患者，如有频繁发作症状或对氨基水杨酸盐类药物不耐受，或存在与使用免疫调节剂或类固醇治疗有关的安全问题，则需要替代疗法。

我们继续我们在IBD方面的研究活动，包括评估在UC未来的临床研究中利用基于生物标记物的患者选择和分层的潜力。UC患者群体的疾病表现通常是不同的，我们相信基于生物标记物的策略可能会在未来的研究中针对更多同质性的患者群体。

2021年7月，我们宣布了SER-287阶段2b研究的TOPLINE结果，该研究评估了SER-287在轻中度UC患者中的应用，与安慰剂相比，SER-287没有达到改善临床缓解率的主要终点。数据读出后，在2021年12月，我们完成了初步的微生物组药物药理学分析，证明了SER-287细菌物种的植入，然而，与1b阶段研究不同的是，在2b阶段研究中，没有在1b阶段研究中治疗的患者中观察到使用SER-287后疾病相关代谢物的预期变化。

此外，我们已经完成了对SER-301阶段1b研究的第一个队列的数据的初步分析，该研究评估了包括15名受试者在内的轻中度UC患者的SER-301。一个独立的数据安全监测委员会对第一个队列数据的评估表明，进入安慰剂对照的第二个队列是安全的。虽然在第一个队列中，疗效不是一个明确的终点，但作为研究的一部分，对收集的临床结果数据的评估表明，第一个队列中没有一个患者在治疗10周后获得FDA定义的临床缓解，尽管一些患者在一个或多个单独组件(内窥镜检查、大便频率和直肠出血评分)方面有所改善。 在1b阶段的研究中，观察到SER-301中的菌株可以在试验期间植入受试者体内，并且基于代谢数据的评估，SER-301显示出与其设计一致的药理学特性，并进一步导致了对接受治疗的患者胃肠道代谢格局的基线依赖的调节。2022年4月，我们宣布决定不继续进行计划中的SER-301阶段1b第二研究队列。总体而言，我们的临床和临床前数据表明，IBD患者群体可能更容易接受微生物组治疗干预，我们继续对UC临床分期计划的数据进行分析，并进行临床前研究，为UC和IBD更广泛的进一步发展提供下一步信息。

制造业

供体衍生产品候选

Ser-109是一种通过分离和纯化天然人类粪便来源产生的菲米库斯孢子的纯化联合体，该来源来自合格的、经过严格筛选的捐赠者。根据一项旨在确保捐助者符合适当资格标准的协议，在受控环境下收集捐助者的原材料。

12

捐赠者必须身体健康，并拥有将接触和传播传染病的风险降至最低的病史。捐赠者接受感染性病原体检测，并对胃肠道感染和其他相关健康因素进行筛查。在整个捐赠期内，不断监测捐赠者的健康状况变化。每隔一段时间，在捐赠期结束时，重复资格评估，以帮助确保捐赠者保持其健康状态。在成功完成定期或退出筛查后，捐赠被释放用于制造。

我们首先在剑桥的内部制造厂加工供体材料，然后将工艺中间体转移到我们的合作伙伴CMO、GenIbet BiopPharmticals、SA或GenIbet(2022年2月被Recipharm收购)，以进一步分离和浓缩SER-109，并将其制成口服胶囊剂型。制造过程包括灭活和清除潜在的不确定因素的过程，以帮助确保产品安全。对纯化的药物物质进行身份、效力和纯度测试，然后将其配制成药物产品，在此再次测试身份、效力、纯度和药学性质。最终的药物产品口服剂型为每日4粒，连服3天。在这个过程中专门建立了清除和杀死非芽胞微生物的步骤。我们已经进行了验证研究，证明了该过程能够灭活和清除任何潜在的令人担忧的外来病原体，我们相信这些研究提供了足够的数据来支持产品注册。如果获得批准，我们预计我们将能够利用少量捐赠者的捐款生产足够的商业SER-109供应，以满足美国的估计需求。

美国商业发布的第一阶段的商业产品供应正在我们的剑桥制造厂生产，并在GenIbet进一步加工。2021年11月，我们与Bacthera合作生产SER-109，以扩大我们现有的商业产品供应能力，以满足未来几年的预期需求。根据协议条款，Bacthera正在瑞士Visp的Bacthera微生物组卓越中心为我们建造一个专用的全尺寸生产套件，并打算为SER-109提供制造服务。

栽培产品候选产品

活细菌产品的生产是高度专业化的。由于它们的耐受性和环境持久性，好氧和厌氧营养细菌以及芽胞形成生物的生产对产品、人员和设施的设计、操作、质量保证和质量控制提出了独特的考虑。带有孢子的制造活动受专门规定的约束。我们预计，根据产品及其成分的不同，典型的商业发酵将产生每升数百或数千剂量的产品。此外，由于给定的总剂量包含多个菌株，每个菌株对生产的要求可能会更低。因此，我们相信，相对于剂量水平，我们制造工艺的相对较高生产率将使临床和商业供应的生产规模与生物制品和疫苗制造的传统行业标准保持适度。

我们已经建立了生产和测试材料的供应链，以确保未来临床试验供应的可用性。我们的开发流程旨在确保我们使用的原材料、工艺技术和分析测试是可扩展的，并可转移到cGMP制造环境中。其中包括以下核心要素：

13

我们目前在总部拥有一个10,000平方英尺的cGMP制造设施，在那里我们进行治疗候选药物的cGMP制造，以支持早期和小规模临床供应的药物物质和药物产品，并有能力为早期和晚期临床开发和更大规模的运营提供药物物质和药物产品的制造。我们可能会建立更多的制造设施，为我们的候选产品提供后期临床和商业供应。我们可以通过扩大我们现有的设施，或者通过购买或建造额外的设施来做到这一点。我们还利用合同制造和测试组织来补充我们的内部能力。

材料协议

协作和制造协议

与法国兴业银行(Sociétédes Produits NestléS.A.)的合作和许可协议

2016年1月，我们与雀巢有限公司签订了合作与许可协议，或2016年许可协议，由法国兴业银行雀巢公司接替，或与NHSC Pharma Partners一起，由NHSC Rx许可证有限公司、其附属公司及其子公司雀巢公司接替，以开发和商业化我们正在开发的某些候选产品，用于治疗和管理CDI和IBD，包括UC和克罗恩病。2016年许可协议将支持我们的CDI和IBD产品组合在美国和加拿大以外的市场或2016年许可地区的发展。

与NHSC Rx许可有限公司(雀巢)达成许可协议

2021年7月，我们与NHSC Pharma Partners签订了许可协议，或2021年许可协议，由NHSC Rx License GmbH接替，或与法国兴业银行雀巢、其附属公司及其子公司雀巢一起签署。根据《2021年许可协议》，根据我们的某些专利权和专有技术，我们向雀巢授予了共同独家的、可再许可的(在某些情况下)许可，以开发、商业化基于我们的微生物组技术的治疗产品(包括我们的SER-109候选产品)，这些产品由我们或代表我们开发，用于治疗CDI和复发性CDI，以及经双方同意后为产品寻求的任何其他适应症，或美国和加拿大的2021年领域，或2021年许可地区，以及(Ii)我们的SER-109候选产品及其根据2021年许可协议或2021年协作产品的条款开发的任何改进和修改，适用于2021年许可区域内的任何迹象。我们负责在美国2021年油田完成SER-109的开发，直到获得SER-109的第一次监管批准。

与Bacthera签订长期制造协议

2021年11月，我们与巴克瑟拉股份公司或巴克瑟拉公司签订了一项长期制造协议，后者是中国烟草公司的合资企业。汉森和龙沙集团的一家附属公司，该协议于2022年12月14日修订，或巴塞拉协议。根据《巴瑟拉协议》，巴氏公司或其附属公司将(I)在瑞士威斯普的巴氏微生物组卓越中心为我们建造一个专用的全尺寸生产套间，该套间目前正在建设中；以及(Ii)根据双方同意，为我们的SER-109产品和其他产品向我们提供制造服务。

GenIbet供应协议

2015年9月，我们与GenIbet BiopPharmticals，SA(于2022年2月被Recipharm收购)签订了供应协议，为我们的候选产品提供某些制造和供应服务，以进行临床试验和支持商业供应。2022年3月，《供应协议》期限延长至2023年6月30日。

负债

与Hercules签订贷款和担保协议

2019年10月，我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可以分三批获得本金总额高达5,000万美元的定期贷款，即原始信贷安排，但须遵守某些条款和条件。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一笔2500万美元的资金，但没有借入第二批资金中的任何一笔，这两笔资金在Hercules批准后的不同时间可用，直到2021年6月30日。

14

2020年4月，我们与Hercules签订了贷款和安全协议的修正案，即第一修正案，允许我们根据冠状病毒援助、救济和经济稳定法案的Paycheck保护计划签订本票。

于2022年2月，吾等对原有信贷安排(经第一修正案修订)或新信贷安排订立第二修正案，根据该修正案，本金总额最高达1,000万美元的定期贷款可分五批提供，但须受某些条款及条件规限：(I)本金总额2,500万美元的第一批，于2022年2月24日或生效日期尚未偿还；(Ii)本金总额1,250万美元的第二批，已预支予吾等，并于生效日期仍未偿还，(Iii)本金总额1,250万美元的第三批已预支予吾等，且于生效日期仍未偿还；(Iv)本金总额2,500万美元的第四批，于满足若干条件后可供使用，包括FDA于2023年12月15日前批准有关SER-109的生物制品许可证申请，或监管批准里程碑；及(V)本金总额最高达2,500万美元的第五批，可于满足若干条件(包括贷款人投资委员会的批准)后于摊销日期发放。

有关我们的实质性协议的进一步说明，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

知识产权

我们努力保护对我们的业务很重要的专有技术，包括申请并在获得授权后保持专利，以涵盖我们的候选产品和成分、它们的使用方法和制造工艺，以及对我们的业务发展具有商业重要性的任何其他方面的发明。我们还利用监管排他性以及商业秘密来保护我们业务的各个方面。

我们计划通过提交专利申请来继续扩大我们的知识产权，这些专利申请涉及我们正在开发的候选产品中创造或确定的组合物、治疗方法、制造方法和患者选择方法。我们的成功将取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，保护和执行我们可能获得的任何专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯第三方有效和可强制执行的专利和专有权利的情况下运营。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位，并在未来可能依赖或利用许可内机会。争取获得国内外专利保护，争取对具有商业价值的新发明及时提出专利申请。

像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外，专利中要求的覆盖范围在专利颁发后可能会在法院受到质疑。此外，许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中挑战已颁发的专利，这可能导致专利主张的进一步缩小甚至取消。我们无法预测我们目前正在寻求的专利申请是否将作为专利在任何特定司法管辖区发布，或者根本无法预测任何专利申请的权利主张(如果它们发布)是否将涵盖我们的候选产品，或者任何已发布专利的权利主张是否将提供足够的保护以抵御竞争对手或以其他方式提供任何竞争优势。

由于美国和其他某些司法管辖区的专利申请被保密18个月甚至更长时间，而且科学或专利文献中发现的公布往往落后于实际发现和专利申请申请，我们无法确定未决专利申请所涵盖的发明的优先级。因此，我们可能不是第一个发明我们的一些专利申请中披露的主题的公司，也不是第一个提交涵盖此类主题的专利申请的公司，我们可能必须参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰程序或派生程序，以确定发明的优先级。

我们的专利组合包括已颁发的美国专利和处于不同起诉阶段的专利申请，包括前美国的国际同行。我们相信，发布的声明将为我们的微生物组治疗候选药物提供保护。

专利期

美国专利的基本期限是自该专利要求优先权的最早提交的非临时专利申请的申请日起20年。美国专利的期限可以通过专利期限调整来延长，这将补偿专利所有者在美国专利商标局的行政延迟。在某些情况下，美国专利的期限会因终止免责声明而缩短，从而将其期限缩短到即将到期的专利的期限。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称哈奇-瓦克斯曼法案)，美国专利的期限可能有资格延长专利期限，以说明至少在授予专利后药物处于开发和监管审查阶段的一些时间。对于FDA批准是活性成分第一次获准上市的药物，《哈奇-瓦克斯曼法案》允许延长一项美国专利的有效期，该专利包括至少一项权利要求，涵盖此类FDA批准的药物的成分、FDA批准的使用该药物的治疗方法和/或FDA批准的药物的制造方法。延长的专利期限不能超过未延长的较短的五年

15

专利到期或自FDA批准该药物之日起14年，一项专利不能延长一次以上或一种以上的产品。在延期期间，如果被批准，专有权的范围仅限于经批准的用于经批准的用途的产品。包括欧洲和日本在内的一些外国司法管辖区也有类似的专利期限延长条款，允许延长涵盖经适用的外国监管机构批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将在适当的情况下申请延长涵盖这些候选产品、其使用方法和/或制造方法的专利期限。

商业秘密

除了专利，我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。我们通常利用商业秘密来保护我们业务的各个方面。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作者建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议规定，在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息，在关系期间和之后必须保密。这些协议还规定，为我们履行的工作或与我们的业务有关的所有发明，以及在受雇或转让期间构思或完成的所有发明，应为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。

竞争

新药和生物产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是快速和实质性的技术发展和产品创新。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道，许多大型制药和生物技术公司以及规模较小的早期公司正在开发产品，包括微生物组疗法和我们瞄准的疾病适应症。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。

这些第三方在招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们竞争。

如果我们开发的候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的功效、安全性、便利性、价格、竞争水平以及从政府和其他第三方付款人那里获得补偿的可能性。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物疗法的竞争对手来说，这可能与我们的监管批准要求相同。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用成本较低的产品。

政府监管

FDA和其他联邦、州和地方以及外国的监管机构，除其他外，对我们正在开发的药物和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告等方面进行广泛监管。我们将与我们的合同制造商一起，被要求满足我们希望为我们的候选产品进行研究或寻求批准的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例和其他法律对药品和生物制品进行监管，就生物制品而言，包括《公共卫生服务法》。我们的候选产品

16

作为生物制品受到FDA的监管。生物制品在美国上市之前，需要提交BLA并获得FDA的批准。

FDA在我们的候选生物产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的产品候选产品。

临床前和临床试验

一旦确定了要开发的候选产品，它就进入了临床前测试阶段。临床前研究包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评价，以及评估动物毒性的研究，这些研究必须按照GLP要求进行。临床前研究的结果以及生产信息和分析数据作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权对人类进行研究的新药的请求。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初指定的条款开始。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND，并且FDA必须在每个临床试验开始之前以不反对的方式明确或隐含地给予许可。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用候选产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意。临床试验是在详细说明临床试验的目标以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准的方案下进行的。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明对暴露于药物的人类有重大风险、动物或体外试验结果表明暴露于药物的人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应的发生率相比，任何临床重要的疑似不良反应发生率增加。

对于每个提议参与临床试验的研究人员地点，一个独立的机构审查委员会或IRB也必须在该地点开始临床试验之前对其进行审查和批准，并且IRB必须监督临床试验直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

17

为了获得BLA批准，临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能会合并。

在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行额外的临床试验来进一步评估BLA批准后的生物安全性和有效性为条件批准BLA。这种批准后的临床试验通常被称为4期临床试验。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产生物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试最终生物产品的特性、强度、质量和纯度的方法等。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和FDA审查

临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的制造信息和关于生物成分的信息，以BLA的形式提交给FDA，请求批准将生物材料用于一个或多个指定的适应症。BLA必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。提交BLA需要支付大量使用费，除非获得豁免或适用豁免。

在FDA收到申请的60天内，对提交给FDA的每一份BLA进行管理完整性和可审查性审查。如果BLA被发现是完整的，FDA将提交BLA，从而触发对申请的全面审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。

一旦BLA被接受审查，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格进行优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查，但FDA要求提供更多信息或澄清的整体时间范围通常会延长。FDA审查BLA以确定生物制品是否安全、纯净和有效，以及制造生物制品的一个或多个设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA还可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

在批准BLA之前，FDA将检查生产生物产品的一个或多个设施，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产，否则不会批准该产品。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床地点，以确保此类试验是按照GCP进行的。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

在FDA评估了BLA并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会签发批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在BLA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持

18

如果申请不足以支持批准，FDA可以在不首先进行所需检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使BLA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准BLA，要求额外的测试或信息，和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准BLA和风险评估和缓解战略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。

加快发展和审查计划

FDA维持着几个旨在促进和加快新生物制品的开发和审查的计划，这些新生物制品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速审批，这些计划的目的是加快合格候选产品的开发和审查。

如果生物被指定用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA会面的机会，此外还有可能进行滚动审查，这意味着机构可以在赞助商提交完整的申请之前审查部分营销申请，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。如果符合相关标准，获得快速通道状态的候选产品也有资格进行优先审查。

此外，如果生物候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，候选生物产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选生物产品可能有资格获得突破性治疗指定。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一阶段就开始了对高效开发计划的密集指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下让高级经理和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA审批的候选产品，包括具有快速通道或突破疗法称号的候选产品，也可能有资格参加旨在加快审查过程的FDA其他计划，包括优先审查指定和加速审批。如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性，则BLA有资格优先审查。此外，如果候选产品能够被证明对替代终点具有合理地可能预测临床益处的影响，或者对临床终点的影响可以比对不可逆发病率或死亡率的影响更早地被测量，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，则有资格获得加速批准。加速批准通常取决于赞助商同意进行验证性研究来验证和描述该产品的临床益处。如果赞助商未能及时进行所需的验证性研究，或者此类研究未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查指定和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或审查过程。

审批后要求

在美国制造或分销的经批准的生物制品受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品分销、广告和促销以及报告产品不良反应有关的要求。根据批准的申请销售的产品也有持续的年度使用费要求。

19

根据FDA批准生产或分销的任何生物制品仍受FDA的持续监管，包括记录保存要求和与产品相关的不良反应报告。制造商及其分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守正在进行的监管要求，包括对制造商和合同制造商施加某些程序和文件要求的cGMP。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息，要求上市后研究或临床试验以评估新的安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管生物制品的批准后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网和社交媒体的促销活动的标准和法规。一家公司只能提出那些与安全性和有效性有关的声明，并得到FDA的批准。医生可能会开出合法可用的生物制品，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。

生物仿制药与监管排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《生物制品价格竞争与创新法案》，即BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

20

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病是指在美国影响不到20万人的疾病或疾病，或者如果在美国影响超过20万人，则没有合理的预期可以从产品的销售中收回在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本。在提交BLA之前，必须请求指定为孤儿。尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，包括对合格的临床测试提供税收抵免，并免除申请费，但孤儿产品的指定并不会在监管审查和批准过程中传达任何优势或缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权享有七年的市场排他期，在此期间FDA不得批准任何其他申请，以销售相同适应症的相同治疗剂，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出优于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者原始申请者不能生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会获得孤儿产品具有排他性的适应症的不同治疗药物的批准，或者同一治疗剂的不同适应症的批准，而不是孤儿产品具有排他性的适应症。此外，如果一种指定的孤儿产品获得了营销批准，其适应症范围比它被指定为孤儿的罕见疾病或疾病的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。

美国以外的政府监管

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家和地区关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们产品的临床试验、营销授权、制造、商业销售和分销等方面的监管要求。由于生物来源的原材料面临独特的污染风险，它们的使用在一些国家可能会受到限制。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须在开始在这些国家进行临床研究或产品营销之前获得外国监管机构的必要批准。指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。如果不遵守适用的外国监管要求，除其他外，可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

非临床研究和临床试验

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

进行非临床研究是为了证明新生物物质的健康或环境安全性。非临床研究必须遵循欧盟指令2004/10/EC中规定的良好实验室实践或GLP的原则。特别是，体外和体内的非临床研究必须按照GLP原则进行规划、执行、监测、记录、报告和存档，GLP原则为组织过程的质量体系和非临床研究的条件定义了一套规则和标准。这些普洛斯标准反映了经济合作与发展组织的要求。

在欧盟，医疗产品的临床试验必须符合欧盟和国家法规、国际协调会议(ICH)、良好临床实践指南(GCP)以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于高级治疗药物产品(ATMP)的临床试验。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定一个欧盟实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。

欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。与指令不同，CTR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国进一步将其实施为国家法律。CTR通过临床试验信息系统显著协调了整个欧盟临床试验的评估和监督过程，该系统包含一个集中的欧盟门户和数据库。

虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。这个

21

CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。

CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。

临床试验中使用的药物必须按照良好的制造规范或GMP进行生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。

在医药产品的开发过程中，EMA和国家监管机构提供就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床试验以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请，建议不具有法律约束力。

营销授权

在欧盟，医药产品只有在获得营销授权或MA后才能投放市场。为了获得欧盟监管机构对研究用生物制品的批准，我们必须提交营销授权申请，即MAA。这样做的过程，除其他外，取决于医药产品的性质。

22

集中程序-根据中央程序，在欧洲环境管理协会的CHMP提出意见后，欧洲委员会颁发在整个欧盟有效的单一管理框架。对于某些类型的产品，如(I)来自生物技术过程的医药产品，如基因工程；(Ii)指定孤儿医药产品；(Iii)高级治疗医药产品，如基因疗法、体细胞疗法和组织工程产品，以及(Iv)含有用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的医药产品，必须实行集中程序。对于任何含有欧盟尚未授权的新活性物质的产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或者对其授予MA将有利于欧盟公共卫生的产品，集中程序是可选的。

根据中央程序，环保局的卫生管理计划对一项重大影响评估进行评估的最长时限为210天，不包括时钟停顿，届时申请人应提供补充的书面或口头信息，以回答卫生管理计划提出的问题。在审查期结束时，CHMP向欧盟委员会提供意见。如果这一意见是有利的，委员会随后可能通过授予MA的决定。在特殊情况下，CHMP可在不超过150天(不包括时钟停顿)内对MAA进行加速审查，当一种医药产品针对的是未得到满足的医疗需求，并预计会对公众健康产生重大影响，特别是从治疗创新的角度来看。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天，不包括时钟停顿。

针对未得到满足的医疗需求并有望对公众健康产生重大影响的创新产品可能有资格获得一系列快速开发和审查计划，例如Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破性治疗指定。2016年3月，EMA启动了一项倡议，即优先药物计划，或Prime计划，这是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime指定的产品开发人员有望有资格获得加速评估，但这不是保证。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及在提交档案后加快MAA评估。重要的是，CHMP的专职联系人和报告员在Prime计划的早期就被任命，以促进在EMA委员会级别对产品的更多了解。最初的会议启动了这些关系，并包括EMA的一个多学科专家团队，以提供关于总体发展和监管战略的指导。

国家授权程序-还有另外两种可能的途径在几个成员国授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的产品：

MA的初始期限为五年。在这五年之后，可以在重新评估风险-收益平衡的基础上续签授权。一旦续期，MA的有效期为无限期，除非欧盟委员会或国家主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定继续进行一次额外的五年续期。

数据和营销排他性

在欧盟，一旦获得MA，参考药品通常会获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他期防止仿制药或生物相似申请者在欧盟申请仿制药或生物类似药时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场专有期内，可以提交仿制药或生物相似的MA，并可参考创新者的数据，但在欧盟首次授权参考产品十年后，才能在欧盟销售仿制药或生物相似药。如果在十年的前八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，那么整个十年的市场专营期可以延长到最多十一年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被认为与现有的疗法相比可以带来显著的临床益处。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据排他性。

23

对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞疗法药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验来考虑这些建议。

孤儿医药产品

欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。在以下情况下，医药产品可被指定为孤儿：(1)用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)提出申请时，此类疾病在欧盟影响的比例不超过10,000人中的5%，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品在欧盟不会产生足够的回报，不足以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟上市，或者如果存在这种方法，产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处。孤儿药物指定申请必须在MAA之前提交。孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，并在获得MA批准后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。在这十年的孤儿市场专营期内，主管当局不能接受另一个MAA，或批准MA，或接受针对同一适应症的类似产品延长MA的申请。对于也符合商定的儿科调查计划(PIP)的孤儿药品，市场排他期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场排他性是合理的，则十年的市场排他性可以减少到六年。此外，在下列情况下，可随时就同一适应症向类似产品授予授权书：(I)第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)申请人同意第二次申请孤儿药品；或(Iii)申请人不能供应足够的孤儿药品。

儿科发展

在欧盟，新医疗产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的试验结果，这符合与EMA的儿科委员会或PDCO商定的儿科调查计划或PIP。PIP规定了生成数据以支持正在寻求MA的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在所有成员国获得MA并将研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得为期六个月的补充保护证书延期(如果在批准时有效)，或者对于孤儿药物产品，批准将孤儿市场独家经营权延长两年。

审批后要求

与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统，并任命一名个人合格的药物警戒人员，负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应，并定期提交安全更新报告。

所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述了公司将实施的风险管理系统，并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。

医药产品的广告和促销也受到有关医药产品促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业行为的法律的约束。产品的所有广告和促销活动必须与批准的产品特性摘要一致，因此禁止所有标签外的促销活动。欧盟也禁止直接面向消费者的处方药广告。虽然很笼统

24

医药产品的广告和促销要求是根据欧盟指令制定的，细节由每个成员国的法规管理，各国可能有所不同。

不遵守欧盟和成员国适用于临床试验的进行、生产批准、医药产品的并购和此类产品的营销的法律，在授予并购之前和之后，医药产品的制造、法定医疗保险、贿赂和反腐败，或其他适用的法规要求，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验，或批准MA、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改MA、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。

上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区(EEA)(由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成)。

英国脱欧与英国的监管框架

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)一直不受欧盟法律的直接约束，但根据爱尔兰/北爱尔兰议定书的条款，欧盟法律一般适用于北爱尔兰。已通过二次立法转变为联合王国或英国法律的欧盟法律仍然适用于英国。然而，根据目前提交给英国议会的《2022年保留的欧盟法律(撤销和改革)法案》，任何保留的欧盟法律如果没有明确保留并被国内法律吸收为国内法，或被部级法规延长(不迟于2026年6月23日)，将自动失效，并在2023年12月31日之前被撤销。新的立法，如欧盟CTR或与孤儿药物有关的立法，将不适用于英国。英国政府通过了一项新的《2021年药品和医疗器械法》，该法案将授权给国务大臣或一个适当的机构，以修订或补充医疗产品和医疗器械领域的现有法规。这使得今后可以通过二次立法的方式引入新的规则，目的是在解决人类药物、临床试验和医疗器械领域的监管差距和未来变化方面允许灵活性。

自2021年1月1日起，药品和医疗保健产品监管机构(MHRA)是英国独立的药品和医疗器械监管机构。虽然北爱尔兰将继续遵循欧盟的监管制度，但其国家主管机构仍将是MHRA。

MHRA已经对国家许可程序进行了改变，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，包括150天评估和滚动审查程序。所有针对中央授权产品的现有欧盟MA将于2021年1月1日自动转换或取消为英国MA，仅在GB有效，免费，除非MA持有人选择退出。英国退欧后，在英国成立的公司不能使用集中程序，而必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一，以获得MA将产品在英国商业化。MHRA在决定GB授权的申请时，可以依赖欧盟委员会关于批准新的(集中程序)MA的决定；或者使用MHRA的分散或相互承认程序，使在欧盟成员国(或冰岛、列支敦士登、挪威)批准的MA能够以GB授予。

其他医保法

除了FDA对药品和生物制品营销的限制外，其他医疗监管法律还限制生物技术行业的商业实践，包括但不限于反回扣、虚假声明和有关药品定价以及向医生和其他医疗保健提供者进行付款和其他价值转移的透明度法律。联邦反回扣法规禁止提供、接受或支付报酬，以换取或诱使转介患者或使用将由联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的产品或服务。薪酬被广泛解读为包括任何有价值的东西，包括现金、不正当折扣以及免费或降价的物品和服务。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。

《虚假申报法》(FCA)规定，凡故意向联邦政府提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或经联邦政府批准的虚假、虚构或欺诈性索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或故意做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务，则应承担责任。FCA被用来起诉那些提交付款申请的人，这些付款申请是不准确或欺诈性的，不是为所声称的服务提供的，或者是为非医学上必要的服务而提出的。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由司法部长提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。联邦政府正在利用FCA以及随之而来的重大责任威胁，对全国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，并根据FCA达成了数百万美元和数十亿美元的和解协议，此外还根据适用的刑法对个人进行了刑事定罪。此外，公司

25

这些公司被迫执行广泛的纠正行动计划，并经常受到同意法令或公司诚信协议的约束，严重限制了它们开展业务的方式。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府当局将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，最近出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。除其他事项外，ACA通过《医生支付阳光法案》对联邦医疗保健计划涵盖的某些药品制造商支付给医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册护士助产士)和教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。未提交所需信息可能导致对年度提交中未及时、准确和完整报告的所有付款、价值转移或所有权或投资利益处以民事罚款。制造商必须在每个日历年的第90天之前提交报告。某些州还强制实施合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制，和/或要求跟踪和报告向医生支付的礼物、补偿和其他报酬，以及定价信息和营销支出。

如果我们的任何候选产品一旦获得批准，在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。

不断变化的商业合规环境，以及需要建立和维护强大的系统来遵守多个司法管辖区的不同合规和/或报告要求，增加了医疗保健公司违反其中一项或多项要求的可能性。违反适用于药品制造商的任何此类法律或任何其他政府法规可能会导致重大处罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、报告义务和诚信监督以及监禁。

承保和报销

对于我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在国内外市场，任何获得批准的产品的销售和报销在一定程度上将取决于第三方支付者，如政府医疗计划、商业保险和托管医疗组织为此类产品提供保险的程度，以及为此类产品建立足够的报销水平的程度。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格，并实施控制以管理成本。第三方付款人可能会限制或阻碍批准清单上的特定产品的覆盖范围，该清单也被称为配方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的成本效益，并提供可能影响我们产品净销售价格的回扣和折扣。如果第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，付款人可能不会将我们的产品作为他们计划下的福利覆盖，或者，如果他们这样做了，报销水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售我们的产品。

控制医疗成本也已成为联邦和州政府的优先事项，药品和生物制品的价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

在美国以外，确保为我们的产品提供足够的覆盖和付款将面临挑战。在许多国家，处方药的定价受到政府的管制。与政府当局的定价谈判可能远远超出收到产品的监管营销批准的范围，并可能要求我们进行临床试验，将我们的候选产品或产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。进行这样的临床试验可能代价高昂，并导致我们商业化努力的延迟。第三方付款人正在挑战医疗产品和服务的价格，许多第三方付款人限制了新批准的医疗产品的报销。许多国家最近的预算压力也促使各国政府考虑或实施各种成本控制措施，

26

比如冻结价格，加大降价和回扣力度。如果预算压力持续，各国政府可能会实施额外的成本控制措施。成本控制举措可能会降低我们可能为我们可能开发或销售的产品制定的价格，这将导致产品收入或应向我们支付的版税减少。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。

医疗改革

在美国，在过去的几年里，有许多联邦和州政府就药品和生物制品的定价、政府控制和医疗保健系统的其他改革提出了一些建议。目前还不确定将通过什么立法提案，或者联邦、州或医疗商品和服务的私人付款人可能采取什么行动来回应任何医疗改革提案或立法。我们无法预测医疗或医疗改革可能对我们的业务产生的影响，也不能保证任何此类改革都不会产生实质性的不利影响。

例如，2010年3月，ACA签署成为法律，其中包括改变政府医疗保健计划下的药品和生物制品的覆盖范围和支付方式。除其他事项外，ACA：

27

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月颁布的2011年预算控制法除其他外，包括减少向提供者支付的医疗保险付款，该法案于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，该法案将一直有效到2032年，除非采取额外的国会行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。2013年1月，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，签署成为法律的2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前设定为药品AMP的100%。

最近，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并通过了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系、改革政府计划对药品和生物制品的补偿方法等立法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚如何实施爱尔兰共和军，也不能完全确定爱尔兰共和军对制药业的影响。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。在联邦、州或外国层面通过其他新立法，可能会进一步限制药品的报销，如果获得批准，包括我们的候选产品。

数据隐私和安全

我们还可能受到美国联邦、州和法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，这些信息现在或将来可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。众多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。

此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

人力资本

员工

截至2022年12月31日，我们拥有431名全职永久员工。64名员工从事行政、运营和商业工作，367名员工从事研发工作。我们在美国的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系很好。在2022年间，我们通过显著扩大员工基础来增强我们的能力。聘用新员工是为了支持各种职能和关键举措，包括扩展我们的研究、临床和临床前流水线开发，以及我们的医疗事务、制造和商业化能力，招聘商业、临床开发和运营、研究、医疗事务、制造以及一般和行政职能。我们预计在2023年继续增加员工，重点是进一步增强我们的能力，并增加我们在这些领域的能力，因为我们继续专注于获得FDA对SER-109用于经常性CDI的批准。

28

人才获取与发展

我们认为，员工的智力资本、技能和经验是我们业务的重要推动力，也是我们未来前景的关键。我们面临着来自众多制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他研究机构对合格人才的激烈竞争，我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。为了吸引合格的应聘者加入我们的公司并留住我们的员工，我们提供由基本工资和现金目标奖金组成的总奖励方案，目标是这是 至75这是基于地理位置的市场百分位数，全面的福利方案和每一名员工的公平薪酬。年度现金红利机会和股权薪酬占总薪酬的百分比根据责任水平而增加。任何实际的奖金支付都是基于个人业绩和公司业绩的组合。

多样性、包容性和归属感

作为一家开发新型活生物治疗药物的微生物治疗公司，我们相信，我们向患者提供创新、安全和有效药物的长期成功和能力需要一支多样化和包容性的员工队伍。我们重视组织各个层面的多样性，并继续专注于将我们的多样性、公平和包容性倡议扩展到我们的整个员工队伍，从以下方面：与经理们合作，制定建立多样化、高绩效团队的战略；确保我们吸引、培养和留住来自所有背景的多样化人才；提高我们公司内部对无意识偏见的认识，并支持由公司、行业或社会中代表性不足的个人组成的亲和力群体，如女性、LGBTQ社区成员和有色人种。此外，我们以开放的文化为荣，尊重同事，重视员工的健康和福祉，并促进职业发展。我们通过各种方式支持员工的成长和发展，包括小组培训、个人指导和指导、出席会议和退还学费。我们的管理层每年进行员工敬业度调查，并就人力资本管理主题向董事会提交报告，包括企业文化、多元化、公平和包容性、员工发展和留住，以及薪酬和福利。同样，我们的董事会定期就与这些事项有关的重要决策提供意见，包括与员工薪酬和福利、人才保留和发展有关的决策。

我们的公司信息

我们于2010年在特拉华州成立，名称为Newco LS21，Inc.。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres Treateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市悉尼街200号，邮编：02139，电话号码是(617)9459626。我们的网站地址是Www.serestherapeutics.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

我们须遵守1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含有关发行人的材料，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件，例如我们自己。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

29

第1A项。风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。因此，在评估我们的业务时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及本Form 10-K年度报告中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。以下或本报告中其他地方描述的任何事件或事态的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家处于发展阶段的公司，自成立以来已经蒙受了重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为2.502亿美元；截至2021年12月31日的年度，净亏损为6560万美元；截至2020年12月31日的年度，净亏损为8910万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为8.645亿美元。正如在这份Form 10-K年度报告中指出的那样，我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们通过公开发行我们的普通股、私募我们的普通股和优先股、根据我们的合作协议支付款项以及贷款安排来为我们的业务提供资金。我们投入了几乎所有的财政资源和努力来开发我们的反向翻译微生物组治疗平台，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。我们还没有完成我们的任何候选产品的开发，我们称之为微生物治疗候选产品，或者其他药物或生物制品。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用可能会大幅增加，因为我们：

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们候选产品的临床前测试和临床试验，发现更多候选产品，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们正处于许多此类活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。

由于与医药产品和生物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，将降低我们的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。

30

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

根据我们目前可用的现金资源，以及在本年度报告10-K表格中其他部分包括的合并财务报表发布之日之后12个月期间的当前运营水平和现金流，我们认为我们有合理的可能在2024年初需要额外资金。有某些或有付款与我们批准SER-109的BLA有关，目前正在接受FDA的优先审查，包括可能根据2021年许可协议从雀巢获得1.25亿美元的里程碑付款，以及我们与Hercules的新信贷安排下的2500万美元，这笔款项在满足某些条件后可用，包括FDA批准SER-109。虽然我们预计将在2023年上半年收到这些或有付款，但不能保证我们会收到这些付款。由于这些或有付款以及以对我们有利或可接受的条款获得足够的额外股权或债务融资的能力，根据适用的会计准则不可能被认为是可能的，因为它们不在我们的控制之下，因此我们作为一家持续经营的企业从我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表发布之日起至少12个月内继续经营的能力受到极大的怀疑。

对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生实质性的不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在的合作者拒绝与我们做生意，或者潜在的投资者由于这种担忧而拒绝参与未来的任何融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的清偿情况。本年度报告Form 10-K所包括的经审核综合财务报表不包括任何调整，以反映本公司可能无法在该等财务报表发布后12个月内继续经营下去。

我们将需要额外的资金，以完成我们的候选产品的开发和商业化，如果我们的产品获得批准。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

与我们正在进行的活动相关的费用可能会增加，特别是当我们完成临床开发、扩大制造运营规模、寻求监管批准并为SER-109的商业化做准备(如果获得批准)、继续SER-155阶段1b研究、继续评估UC的研究活动以及继续研究、开发和启动我们其他候选产品的临床试验时。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用，在不久的将来可能不会产生有意义的产品收入或协作利润。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生与运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

如上所述，我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

31

任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，当前宏观经济状况、新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东，并可能压低我们的股票价格。债务的产生可能导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们有限的经营历史可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。

自2010年10月成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发我们的临床和临床前项目、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、规划我们的业务、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们还没有证明我们有能力获得监管部门的批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。此外，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险

除SER-109外，我们的开发工作还处于早期阶段，使用我们的反向翻译微生物治疗平台来建立候选产品管道和开发适销对路的药物的努力可能不会成功。

我们正在使用我们的反向翻译微生物组治疗平台来开发微生物组治疗候选药物。除了SER-109，我们还处于开发的早期阶段，我们的平台还没有，也可能永远不会产生可批准或可销售的药物。我们正在开发更多的候选产品，我们打算用这些产品来减少感染和治疗涉及微生物组的疾病。我们可能会在将我们的技术应用于这些领域时遇到问题，我们的候选产品可能在减少感染和疾病方面并不有效。我们的候选产品可能不适合临床开发，包括由于它们的有害副作用、有限的疗效或其他表明它们不太可能获得市场批准并获得市场接受的产品的特征。

我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

32

如果我们或我们的合作伙伴不能成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

我们的候选产品基于微生物组疗法，这是一种未经证实的治疗干预方法。

我们所有的候选产品都是基于微生物组疗法的，这是一种新的潜在的生物药物类别，旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将被破坏的微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。我们还没有，据我们所知，也没有任何其他公司获得监管部门的批准，或以商业规模生产基于这种方法的治疗药物。我们不能确定我们的方法将导致可批准或可销售的产品的开发，或者如果获得批准，我们将能够进行商业规模的生产。此外，我们的微生物组候选治疗在不同的适应症和不同的地理区域可能有不同的有效率。最后，FDA或其他监管机构可能在评估基于微生物组疗法的产品的安全性和有效性方面缺乏经验，这可能导致监管审查过程比预期的更长，增加我们预期的开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。

我们的反向翻译微生物组治疗平台依赖于第三方的生物材料，包括人类粪便。一些生物材料并不总是符合我们的期望或要求，这些生物材料供应的任何中断都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。例如，如果供应的任何生物材料受到疾病生物体的污染，我们将无法使用这些生物材料。虽然我们有控制程序和筛查程序，但生物材料容易受到破坏和污染，可能含有活性病原体。我们或任何第三方供应商对这些材料的不当存储可能需要我们销毁一些材料或产品，这可能会推迟我们候选产品的开发或商业化。

临床药物开发涉及一个风险、漫长和昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。

很难预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准，而且在开发过程中失败的风险很高。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们的临床试验可能不会成功。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期或初步结果，我们可能会不时宣布，不一定预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

此外，我们不能确定FDA或其他监管机构将要求我们进行什么类型和多少临床试验，才能成功获得批准将我们的任何其他候选产品推向市场。在批准新的治疗产品之前，FDA(或其他监管机构)通常要求在两个充分和良好控制的临床试验中证明安全性和有效性。在某些情况下，来自2期试验和3期试验的证据或来自单个3期试验的证据足以获得FDA的批准，例如在一个或多个试验提供了关于重要临床益处的高度可靠和统计上强有力的证据的情况下。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：

33

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

34

额外的临床试验或我们开发计划的变化可能会导致我们产生巨大的开发成本，推迟或阻止SER-109的商业化，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情造成的长期中断可能会严重影响我们的临床前研究和临床试验，包括在启动、登记、进行或完成我们计划中的和正在进行的临床试验方面造成进一步的困难或延迟。见-与我们运营相关的风险-新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、运营结果和财务状况。

如果我们在临床测试或营销审批方面继续拖延，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布关于临床试验的额外政府法规。例如，欧盟(EU)与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。(I)在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用《临床试验指令》的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令管辖。在这一日期之后，所有临床试验(包括正在进行的临床试验)都将受到CTR条款的约束。我们和我们的第三方服务提供商(如合同研究机构或CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。然而，2022年1月17日，英国药品和保健产品监管机构(MHRA)就重新制定英国临床试验立法展开了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。政府尚未公布对咨询的回应，但结果将受到密切关注，并将决定英国是选择与CTR保持一致，还是背离该规则，以保持监管灵活性。根据《关于爱尔兰/北爱尔兰的议定书》的条款，《公约》中有关研究用药品和辅助药品的制造和进口的规定适用于北爱尔兰。英国政府决定不使其法规与欧盟采用的新方法保持密切一致，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的业务可能会受到影响。

临床试验中患者登记的延迟或困难，可能会导致我们收到必要的监管批准被推迟或阻止。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。

我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，可以用于临床研究的患者池可能有限。除了一些罕见的疾病，我们的临床研究的资格标准将进一步限制现有研究参与者的池，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重而不能将他们纳入研究。

35

患者入选还受到其他因素的影响，包括：

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者，或者登记速度延迟，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据或初步数据仍须接受审计和核实程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们或我们的合作者将无法将我们的候选产品商业化或无法如预期那样尽快实现，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选产品和与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。在任何司法管辖区未能获得候选产品的营销批准将阻止我们和我们的合作者将该候选产品在该司法管辖区商业化，并可能影响我们在其他司法管辖区的商业化计划。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面的经验有限，预计将在这一过程中依赖第三方来协助我们。为了获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定产品的每个治疗适应症。

36

候选人的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵、有风险的，可能需要多年时间。获得上市批准所需的临床数据的范围和数量在不同的司法管辖区可能会有很大不同，而且可能很难预测特定的监管机构是否需要比赞助商进行的研究更多或不同的研究，特别是对于像我们的微生物组候选治疗这样的新产品候选。FDA或外国监管机构可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品上市，包括：我们无法证明我们候选产品的临床益处大于任何安全性或其他感知风险；监管机构不同意对非临床或临床研究数据的解释；监管机构要求我们进行额外的临床前研究和临床试验；开发期间营销批准政策的变化；额外法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查程序的变化；或监管机构未能批准我们与之签约的制造工艺或第三方制造商。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。关于修订若干与医药产品有关的立法文书的提案(可能会修订监管排他性期限、快速通道的资格等)。目前预计将在2023年第一季度被欧盟委员会通过。拟议的修订一旦得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过(目前预计不会在2024年底或2025年初之前)，从长远来看可能会对生物制药行业产生重大影响。

美国食品药品监督管理局或其他外国监管机构的运作也可能因新冠肺炎疫情而中断或延误，这可能会影响批准时间表。美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工和所监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎大流行，任何病毒的死灰复燃或出现新的变种都可能导致进一步的检查延误。此外，监管部门在审批过程中有很大的自由裁量权，如果有缺陷，可以拒绝接受营销申请。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管部门的批准程序，并已商业化。

此外，我们的候选产品可能不会获得上市批准，即使它们在临床试验中达到了指定的终点。临床数据往往容易受到不同解释的影响，许多公司认为他们的产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管机构对其产品的批准。FDA或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对非临床和临床研究数据的解释，或者他们可能需要我们现有临床研究之外的额外确证性或安全性证据。在FDA对任何关键试验的数据进行审查后，它可以要求赞助商对数据进行额外的分析或收集更多数据，如果它认为数据不令人满意，可以建议赞助商推迟提交营销申请。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了生物制品许可证申请或BLA的批准，或我们某一候选产品的外国营销授权，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现给予批准，这可能是批准后所需的。FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选产品，其适应症和/或患者人数比我们最初要求的更有限，而FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

开发针对人类微生物组基本生物学的治疗产品是一个新兴领域，FDA和其他监管机构可能会在未来发布法规或新政策，这可能会对我们的微生物组治疗候选者产生不利影响。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

FDA指定的快速通道实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物或生物药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，药物或生物赞助商可以申请快速通道称号。Ser-287获得了FDA的快速通道指定，用于诱导和维持轻度至中度UC成人的临床缓解。快速通道指定提供了在临床前和临床开发期间与FDA举行赞助商会议的更多机会，以及对此类候选产品的BLA进行滚动审查的可能性。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，即使我们

37

相信另一种特定的候选产品有资格获得这一称号，我们不能确定FDA是否会决定授予它。即使有了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。快车道指定并不能保证FDA的最终批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

FDA为我们的候选产品指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经获得了用于治疗CDI的SER-109的突破性治疗指定，我们可能会为我们的其他候选产品寻求突破性治疗指定。突破疗法被定义为一种旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物或生物疗法，初步临床证据表明，该药物或生物疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在早期临床开发中观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA和赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格对相关的营销申请进行滚动审查。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。与传统的FDA程序相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，并不是所有被指定为突破性疗法的产品最终都将被证明比指定时的初步临床证据所表明的现有疗法有实质性的改善。因此，如果SER-109的突破性治疗指定或我们收到的任何未来指定不再得到后续数据的支持，FDA可能会撤销该指定。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求EMA的Prime指定或欧盟的其他指定、计划或工具，但我们可能无法收到这些指定。这样的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得营销授权的可能性。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求EMA Prime(优先药品)指定或其他指定、计划或工具。在欧盟，针对未得到满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破疗法指定。Prime是一项自愿计划，旨在加强欧洲药品管理局(EMA)对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。指定Prime的好处包括在提交营销授权申请之前任命一名报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对产品进行资格鉴定以进行加速审查。

即使我们认为我们的某个候选产品有资格获得Prime，EMA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。EMA Prime方案或其他方案、指定或工具，即使获得或用于我们的任何候选产品，也可能不会比根据传统程序考虑批准的疗法带来更快的开发、监管审查或批准过程，也不能确保最终获得批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格参加Prime计划，EMA也可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定不缩短审查或批准的时间段。

受益于Prime认证的产品开发商可能有资格获得加速评估(在150天内，而不是210天内)，从公共卫生角度来看，可能会对主要感兴趣的医药产品或针对未得到满足的医疗需求的产品授予加速评估，但这不能得到保证。

欧盟的主管监管机构拥有广泛的自由裁量权，是否批准这种加速评估，即使批准了这种评估，我们也可能不会经历比传统程序更快的开发过程、审查或授权。此外，取消或威胁取消此类加速评估可能会给我们的候选产品的临床开发带来不确定性或延迟，并威胁到我们的产品和候选产品的商业化前景(如果获得批准)。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们可能会为我们的一些候选产品申请孤儿药物称号，但可能无法获得。

我们已经从FDA获得了用于复发性CDI的SER-109和用于儿童UC的SER-287的孤儿药物名称，并可能为我们未来的一些候选产品寻求孤儿药物名称和排他性。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物和生物制品指定为孤儿药物。在美国，FDA可以将一种药物或生物药物指定为孤儿药物，如果该药物或生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或状况，这种疾病或状况的定义是在美国影响不到20万人的疾病或状况，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国

38

在一些国家，指定孤儿药物使一方有权获得财政奖励，如为临床试验费用、税收优惠和申请费减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。

此外，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了针对其具有此类名称的疾病或疾病的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA或其他监管机构不能在此期间批准同一药物或生物药物的另一种营销申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证为孤儿患者群体提供足够的产品数量。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果在第五年结束时确定一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该产品的利润足够高，因此不再有理由获得市场独家经营，则欧洲独家经营期可缩短至六年。如果FDA或其他监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物或生物制剂来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。如果我们或我们的合作者寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症，也可能无法获得在美国的独家营销权，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，可能会失去独家营销权。

即使我们获得了孤儿药物的称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得特定孤儿适应症上市批准的公司。此外，即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，产品的排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的药物和生物制品可能被批准用于相同的疾病或疾病。即使在孤儿药物或生物药物获得批准后，如果FDA或其他监管机构得出结论认为，后一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA或其他监管机构随后可以针对相同的疾病或状况批准相同的药物或生物药物。指定孤儿药物既不会缩短开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和其他监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA和其他监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和其他监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。搬迁到阿姆斯特丹后，FDA和EMA等其他监管机构的中断以及随之而来的人员变动，也可能会减缓新药和生物制品被必要的监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。包括EMA在内的美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施，以应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们对第三方和制造业的依赖相关的风险

与法国兴业银行的合作和许可协议雀巢. 和NHSC Rx许可有限公司(及其附属公司和子公司雀巢)对我们的业务非常重要。如果我们或雀巢未能充分履行这些协议，或者如果我们或雀巢 如果终止协议，我们的CDI和IBD候选产品(包括SER-109、SER-287和SER-301)的开发和商业化可能会被推迟或终止，我们的业务将受到不利影响。

2016年1月，我们与雀巢签订了合作与许可协议，即2016年许可协议。2016年许可协议可能终止：

39

2016许可协议终止后，我们授予雀巢的所有许可将终止，雀巢持有的2016协作产品的所有权利将恢复到我们手中。如果我们实质性违反2016年许可协议，雀巢可以选择不终止2016年许可协议，而是对其付款义务和2016年许可协议的其他条款和条件进行具体调整。如果雀巢做出这样的调整，2016年许可协议的资金和好处可能会减少，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。除非我们因雀巢未治愈的重大违规行为而终止2016年的许可协议，否则在终止2016年的许可协议后，雀巢将有资格从我们那里获得终止后的版税，直到雀巢收回与2016年合作产品相关的某些开发成本，以及终止前根据2016年许可协议支付给我们的任何里程碑付款的特定百分比，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月，我们与雀巢签订了许可协议，即2021年许可协议。2021年许可协议可能会终止：

《2021年许可协议》终止后，我们授予雀巢的所有许可也将终止。如果我们实质性违反了《2021年许可协议》，雀巢可以选择不终止《2021年许可协议》，而是对协议的付款条款和其他条款和条件进行具体调整。如果雀巢做出这样的调整，2021年许可协议的资金和好处可能会减少，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。如果我们严重违反《2021年许可协议》或申请破产，我们应获得的利润和里程碑的份额将减少一定的百分比，直到雀巢弥补因我们的重大违约或破产而造成的两倍损失。

终止这些协议可能会导致我们的产品开发和商业化工作的重大延误，这可能会阻止我们在没有首先扩大内部能力或与第三方达成另一项协议的情况下将我们的CDI和IBD候选产品商业化。任何替代合作或许可也可能以对我们不太有利的条款进行。此外，根据协议，雀巢同意为某些临床开发活动提供资金。如果任何一项协议终止，我们可能需要退还这些款项并寻求额外融资，以支持任何终止产品的研发或停止任何终止产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据合作和许可协议，我们依赖雀巢成功地将任何适用的合作产品在美国和加拿大内外(如适用)商业化。我们不能直接控制雀巢的商业化活动或分配给我们的候选产品的资源。我们的利益和雀巢的利益可能会不时发生分歧或冲突，或者我们可能不同意雀巢的努力水平或资源分配。雀巢可能会在内部对我们的候选产品进行不同于我们的优先排序，或者可能没有分配足够的资源来有效或优化地将它们商业化。如果发生这些事件，我们的业务将受到不利影响。

40

我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。

我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行和管理我们的临床试验。

我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的监管标准，通常称为良好临床实践或GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、安全和福利得到保护。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何第三方或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规或美国以外类似法规要求生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到不利影响。其他国家的监管机构对临床试验也有要求，我们必须遵守这些要求。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，ClinicalTrials.gov，在规定的时间范围内。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未成功履行其合同职责、未在预期截止日期前完成工作、工作中断、终止与我们的协议或需要更换、或未按照监管要求或我们声明的规程进行临床试验，则我们可能需要与替代第三方签订新的协议，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或可能需要重复。如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的营销批准，并且可能无法或可能延迟我们将候选产品成功商业化的努力。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者我们产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。

我们在产品制造的某些方面依赖于第三方，我们的候选产品用于临床前和临床试验以及潜在的商业生产，我们预计在可预见的未来将继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的候选产品或这些数量可能无法以可接受的成本提供的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们依赖并预计将继续依赖包括GenIbet和Bacthera在内的第三方为我们的候选产品在临床前和临床试验中提供某些方面的材料，以及在我们的任何候选产品获得上市批准的情况下用于商业生产。这种对第三方的依赖增加了我们将无法及时或根本没有足够数量的候选产品的风险，或者这些数量将以可接受的成本或质量提供，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。例如，我们的某些候选产品依赖于第三方捐赠者提供的人类粪便。如果我们没有获得足够的供体衍生材料来满足临床或商业需求，我们生产候选产品的能力可能会被推迟或受到不利影响。

我们依赖第三方制造商，这会带来其他风险，包括：

41

第三方制造商可能无法遵守当前良好的制造流程或cGMP、法规或美国国内外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。我们生产候选产品所依赖的一些合同制造商从未生产过FDA批准的治疗药物。我们依赖的一家合同制造商将建造一座建筑来生产我们的候选产品，该建筑可能不会按时完工，也可能根本不会完工，或者在完工后可能不会获得FDA的批准。如果我们的制造商不能遵守美国以外的cGMP法规或类似的法规要求，或者FDA或其他监管机构在审批前检查时没有批准他们的设施，我们的候选治疗药物可能不会获得批准或可能延迟获得批准。此外，在cGMP法规和美国以外的类似法规要求下运营的制造商数量有限，可能有能力生产我们的产品。因此，我们的候选产品和我们可能开发的任何未来产品都可能与其他产品竞争生产设施。任何未能获得这些有限制造设施的机会都可能严重影响我们候选产品的临床开发、营销批准和商业化。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有用于生产成品所需的某些材料的第二来源。如果我们现有的制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会延迟、阻止或损害我们的开发和商业化努力。此外，由于新冠肺炎疫情，第三方制造商可能会受到影响，这可能会扰乱他们的活动，因此我们可能难以采购生产候选产品所需的关键组件，这可能会对我们的临床前和临床开发活动产生负面影响。

我们没有商业制造我们的候选产品的经验，我们不能向您保证，我们能够以使我们的候选产品在商业上可行所需的成本或数量，按照规定制造我们的候选产品。

我们在马萨诸塞州剑桥市拥有制造工厂，在那里我们进行工艺开发、扩大活动和部分微生物组治疗药物的制造。FDA和其他类似的外国监管机构必须根据提交BLA或相关外国营销申请后进行的检查，确认该产品的制造工艺符合美国以外的cGMP或类似的监管要求。我们还没有收到对我们的制造设施进行任何检查的最终结果。

我们目前打算部分依赖第三方制造商进行SER-109的商业制造，并可能为SER-109或我们的任何其他候选产品建立一个生产设施，以便进行商业规模的生产。我们没有生产足够数量的候选产品以满足潜在市场需求的经验。我们可能无法开发出足以生产用于商业用途的材料的商业规模的制造设施。

药品生产中使用的设备和设施受到监管机构的严格资格要求，包括对设施、设备、系统、工艺和分析的验证。如果我们能够满足要求，我们在进行验证研究时可能会受到长时间的延误和费用的影响。

此外，我们的一些候选产品需要捐赠者材料，我们可能无法收集足够的数量用于商业规模或其他制造。

与我们的候选产品商业化相关的风险和

其他法律事项

即使我们的任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的任何候选产品获得市场批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的CDI治疗涉及使用医学界公认的抗生素或FMT，医生可能会继续依赖这些治疗。如果我们的候选产品获得批准，但没有达到足够的接受度，我们或我们的合作者可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。我们批准的候选产品的市场接受度(如果有的话)将取决于多个因素，包括：

42

如果我们或我们的合作者无法建立有效的销售、营销和分销能力，或无法与具有这些能力的第三方达成协议，那么我们或我们的合作者可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们有在销售和营销方面有经验的员工，但我们的销售或营销基础设施有限，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销药品的经验。为了使我们获得上市批准的任何产品在商业上取得成功，我们将需要建立一个销售和营销组织，或者与第三方安排履行销售和营销职能，但我们这样做可能不会成功。

2021年7月，我们与雀巢签订了2021年许可协议，根据该协议，我们根据我们的某些专利权和专有技术，向雀巢授予了共同独家、可再许可(在某些条件下)在美国和加拿大为2021年协作产品开发、商业化和开展医疗事务活动的许可。根据2021年许可协议，雀巢拥有根据商业化计划在2021年许可地区将2021年协作产品商业化的唯一权利，但我们有权选择为特定目标受众提供最多指定百分比的所有促销细节。各方将根据商业化计划，在2021年许可区域内做出商业上合理的努力，将2021协作产品商业化。双方将按照医疗事务计划在2021年许可区域内为2021年合作产品开展医疗事务活动。我们将负责双方产生的商业化和医疗活动费用，直到2021年许可区域内的第一个2021协作产品首次商业销售，并根据发布前计划，最高不超过指定的上限。

在未来，我们希望建立一个有重点的销售和营销基础设施，或此类基础设施的某些组件,如果我们的候选产品获得批准，将在美国或其他地方营销或共同推广我们的候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们或我们的合作者不能留住或重新定位销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能阻碍我们产品商业化努力的因素包括：

在美国以外，我们依赖，而且可能会越来越依赖包括雀巢在内的第三方来销售、营销和分销我们的候选产品。我们可能无法成功地与此类第三方达成安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

新药和生物产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是快速和实质性的技术发展和产品创新。我们和我们的合作者在以下方面面临竞争

43

目前的候选产品，以及我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品，都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。我们知道，许多大型制药和生物技术公司以及规模较小的早期公司正在寻求产品的开发或商业化，包括微生物组疗法，以减少CDI和我们目标的其他疾病适应症。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些可能是基于完全不同的方法。例如，FMT是一种导致复发性CDI成功率很高的程序。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构、非营利组织和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。

与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司拥有更多的财务资源，在市场上站稳脚跟，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准以及报销和营销批准的产品方面拥有专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。

这些第三方在招聘和留住合格的科学、销售、营销和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，特别是对于任何开发微生物疗法的竞争对手来说，这可能与我们的监管批准要求相同。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用仿制药或生物相似产品。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，其中任何一项都会损害我们的业务。

我们能否成功地将任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并影响报销水平。

为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们不能确定我们是否以及何时将从第三方付款人那里获得足够的产品报销水平。即使我们确实获得了足够的报销水平，第三方付款人，如政府或私人医疗保险公司，也会仔细审查，并越来越多地质疑药品的覆盖范围，并对收取的价格提出挑战。私营健康保险公司的报销费率因公司、保险计划和其他因素而异。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品的定价提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果不提供保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化，这些产品的销售所产生的版税也可能受到不利影响。

新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本治疗方法设定的报销水平，也可能并入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会显著改变审批要求，可能涉及

44

额外的成本，并导致审批的延误。一些国家要求药品的销售价格得到批准，然后才能报销。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药价格仍然受到政府的持续控制，包括可能的降价，即使在初步批准之后也是如此。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。不能保证我们的候选产品，如果它们被批准在美国或其他国家销售，就会被认为是医学上必要的特定适应症或具有成本效益的产品，也不能保证我们的产品将获得保险或足够的报销水平。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前总共持有500万美元的产品责任保险，每次事件的限额为500万美元，这可能不足以支付我们可能产生的所有责任。随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

我们可能会面临来自生物仿制药的竞争，这可能会对我们候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响。

即使我们和我们的合作者成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2010年颁布的《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)是《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，它为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”、或“可互换”的生物制品开辟了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这一途径可以使竞争对手在创新生物制品获得批准12年后参考来自该创新生物制品的数据。这种数据排他性并不妨碍另一家公司开发与创新产品高度相似的产品，生成自己的数据并寻求批准。数据排他性只能确保另一家公司不能依赖创新者申请中的数据来支持生物相似产品的批准。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。国会或FDA可能会采取这些或其他措施来减少或消除排他性期限。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施，这种FDA的实施可能会对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。

45

在欧洲，欧盟委员会根据过去几年发布的一套关于生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，批准了几种生物仿制药的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考支持批准创新生物产品的数据，但直到创新产品获得批准后10年才能进入市场。如果在这10年中的前8年，营销授权持有者获得了对一个或多个新的治疗适应症的批准，并且与现有疗法相比，这些新的治疗适应症带来了显著的临床益处，则这10年的市场排他期可以延长到11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的营销批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

如果不能在国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

为了在欧盟、欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在外国获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或我们的合作者可能无法及时获得美国境外监管机构对我们的候选产品的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到重大的上市后监管要求和监督。

我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP和与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的外国类似要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求。我们和我们的合同制造商还将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP和类似的外国要求。因此，我们和我们的合作者以及其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或特定批准条件的限制，包括实施风险评估和缓解战略的要求，其中可能包括对药物指南、沟通计划或受限分销系统的要求。如果我们的任何候选产品获得上市批准，附带的标签可能会限制我们药物的批准使用，这可能会限制该产品的销售。

FDA或其他监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测我们批准的产品的安全性或有效性。FDA或其他监管机构密切监管药品和生物制品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。违反FDA和其他监管机构对我们或我们的合作者推广处方药的限制也可能导致调查，指控他们违反了联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。

此外，如果监管机构、我们或我们的合作者后来发现我们的产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件、制造商或制造流程的问题，或未能遵守监管要求，监管机构可能会对产品或我们及其合作者施加限制，包括要求将产品从市场上召回。如果我们或我们的协作者未能遵守适用的法规要求，可能会产生各种结果，包括：

46

不遵守欧盟关于安全监测或药物警戒的类似要求也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守美国和外国关于为儿科人群开发产品和保护个人健康信息的监管要求也可能导致重大处罚和制裁。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。很难预测是否或如何执行任何行政命令，或者这些命令是否会在未来的政府中被撤销和取代。新政府的政策和优先事项尚不清楚，可能会对管理我们的候选产品的法规产生重大影响。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管部门积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们的任何候选产品获得批准，而我们或我们的合作者被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们或我们的合作者被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的关系以及任何合作者与客户、医生和第三方付款人的关系正在并将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们或我们的合作者面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们和我们的合作者目前和未来与第三方付款人、医生和客户的协议使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能限制我们营销、销售和分销任何产品的业务或财务安排和关系

47

我们获得了上市许可。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：

我们或我们的合作者被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款可能会有各种解释。任何针对我们或我们的合作者违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护一个强大的系统以符合具有不同合规和报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了我们可能违反其中一项或多项要求的可能性。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助计划，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，则有报告义务和监督，以及我们的业务削减或重组。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的候选产品的能力。

在美国，《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)是一部全面的法律，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

48

在ACA的条款中，对我们的潜在产品候选产品非常重要的条款如下：

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月颁布的2011年预算控制法要求自动减支，其中包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。根据目前的立法，在自动减支的未来几年，医疗保险支出的实际减少将会增加。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少了向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，其中取消了药品制造商医疗补助药品退税计划退税责任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根据作为ACA的一部分颁布的现行法律，药品制造商的医疗补助药品回扣计划回扣责任上限为涵盖的门诊药物的制造商平均价格的100%。我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们收到的任何批准产品的价格进一步下降的压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。

此外，政府最近加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。美国个别州越来越积极地执行旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施。最值得注意的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，使之成为法律。这项法规标志着自2010年ACA通过以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

49

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA或外国的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。

在一些国家，特别是欧盟成员国，某些药品的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及低价和高价成员国之间的平行分配或套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。即使一种药品在欧盟获得了营销授权，也不能保证该产品的报销将及时或根本不能得到保证。如果我们的产品无法获得保险和报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法充分保护我们的专有技术，或无法获得和维护足以保护我们的候选产品的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专有技术和产品。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本、及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。起诉我们的专利组合还处于非常早期的阶段。对于我们产品组合中的一些专利申请，我们已经根据我们的专利合作条约(PCT)申请提交了国家阶段申请，从而限制了我们可以为这些申请中声称的各种发明寻求专利保护的司法管辖区。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已获得许可证和从第三方获得许可证的选项，并可能在未来获得其他许可证和选项。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。我们还可能需要许可方的合作来执行任何许可的专利权，但可能不会提供此类合作。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。此外，如果我们确实获得了必要的许可证，我们很可能会根据这些许可证承担义务，任何未能履行这些义务的情况都可能赋予我们的许可方终止许可证的权利。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过去有过，将来也可能会有某些拨款安排。此类资金安排对我们施加了各种义务，包括报告义务，并可能使我们的某些知识产权，如使用适用资金制作的知识产权，受到美国政府根据《贝赫-多尔法案》的权利的约束。任何未能履行我们在融资安排下的义务的行为都可能对我们在适用协议下的权利或我们在适用知识产权中的权利产生不利影响。履行我们的义务或政府或其他资助者行使其权利，可能会限制某些机会，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

50

我们的专利组合目前包括24个有效的专利申请系列(其中包括从MD Anderson获得某些IP的许可选项，以及从Memorial Sloan Kettering癌症中心获得某些IP的独家许可)。其中，22项申请已被国有化，两项申请正在PCT阶段待决。虽然我们已经获得了24项已颁发的美国专利，其中一项目前已被允许，但我们不能保证我们的任何未决专利申请将成熟为已颁发的专利，如果他们成熟了，我们不能保证此类专利或我们现有的专利将包括范围足以保护我们的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。例如，我们正在寻求某些细菌群体的治疗性、二元性成分的索赔。可以发布的任何权利要求可以提供对这种二元组合物和/或它们的使用的覆盖。然而，这种声明不会阻止第三方将不包括未决申请、潜在申请或已经或可能颁发的专利中要求的细菌种群的替代组合物商业化。不能保证任何这样的替代组成都不会同样有效。此外，鉴于我们的SER-109候选产品是一种复杂的成分，每个批次都有一些不同，同样，第三方成分可能具有类似的复杂性和可变性，因此专利权利要求可能会涵盖一些但不是所有批次的候选产品或第三方产品。这些因素和其他因素可能会为我们的竞争对手提供机会，如果他们发布专利的话，他们可以围绕我们的专利进行设计。

此外，其他各方已经开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能收到了可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求类似的方法，还是通过要求可能主导我们的专利地位或涵盖我们的一个或多个产品的主题。此外，考虑到我们的投资组合还处于起诉的早期阶段，我们可能需要一段时间才能了解专利当局对我们的专利主张做出的反应，以及他们是否确定了我们尚未考虑的相关先前技术。

科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们是否是第一个在任何已有专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人，我们也不能知道那些我们可能获得专利许可的人是第一个提出权利要求的发明还是第一个提交专利申请的人。由于这些和其他原因，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值受到一定程度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们可能会受到第三方预先向美国专利商标局或USPTO提交的先前技术的提交，或在我们申请所在的外国司法管辖区，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序。例如，2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了反对通知，对授予东京大学的一项专利的有效性提出质疑。见“-第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。“口头诉讼于2019年2月18日在欧洲专利局举行，反对部要求东京大学缩小专利权利要求的范围。东京大学对反对党分部裁决的某些方面提出上诉，我们和其他反对者也是如此。2022年11月18日，东京大学请求终止上诉程序并撤销其专利。2022年12月19日，反对局正式终止上诉程序，欧洲专利号2 575 835 B1已全部撤销。

任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。我们专利的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都受到一定程度的不确定性。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。由于涉及生物技术和制药发明的专利的可专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。即使专利颁发了，其有效性、发明性、所有权或可执行性也不是决定性的。因此，任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不涵盖我们的候选产品，或者可能不能为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。

51

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

任何旨在强制执行或捍卫我们专利权的诉讼，即使我们胜诉，也可能代价高昂且耗时，并将转移我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。即使我们成功了，国内或国外的诉讼，或美国专利商标局或外国专利局的诉讼，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作者一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还利用我们的商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还寻求与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。我们的商业秘密也可能被第三方通过其他方式获取，例如破坏我们的物理或计算机安全系统。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

52

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，专利改革立法可能会进一步增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。USPTO制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。因此，对于2013年3月16日之后包含优先权权利要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。此外，我们投资组合中的一些专利申请将根据Leahy-Smith法案之前的法律和法规进行审查，而我们投资组合中的其他专利申请将根据经Leahy-Smith法案修订的法律和法规进行审查。这给我们的投资组合的起诉和管理带来了额外的复杂性。

此外，《莱希-史密斯法案》限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了挑战美国专利商标局颁发的任何专利的机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在联邦法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，因为与在联邦法院诉讼中挑战专利相比，他们这样做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，最高法院的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。最高法院、其他联邦法院、国会或美国专利商标局可能会不时更改可专利性的标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。

最高法院裁决的一些案件涉及陈述抽象概念、自然规律、自然现象和/或自然产品的权利要求何时有资格申请专利的问题，无论要求保护的主题是否具有其他方面的新颖性和创造性。这些案例包括分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，《美国最高法院判例汇编》569卷12-398页(2013)；Alice Corp.诉CLS Bank International，573 U.S.13-298(2014)；以及梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司。，566 U.S.10-1150(2012)。针对这些案件，美国专利商标局向考察队发布了指导意见。

USPTO于2014年3月4日首次发布了一份备忘录，反映了USPTO对与天然产品专利资格有关的案件的解释，随后对备忘录进行了修订和扩展，并在几项补充更新中进行了补充，现已纳入其专利审查程序手册。USPTO对判例法的解释和新的审查指南可能会对我们投资组合中某些类型索赔的起诉和辩护产生不利影响。

除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能发布的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专有权利的能力。在生物技术和制药行业，有相当多的知识产权诉讼。虽然没有针对我们提起此类诉讼，我们也没有被任何法院裁定侵犯了第三方的知识产权，但我们不能保证我们的技术、产品或产品的使用不侵犯第三方专利。

我们知道，在我们正在开发候选产品的领域，无论是在美国还是在其他地方，都有许多由第三方拥有的专利和未决申请。然而，我们可能未能识别相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索是

53

由于专利之间的术语不同、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义，本报告并不完美。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的产品或我们产品的使用。我们知道有几个未决的专利申请包含一项或多项权利要求，如果这些权利要求以其原始形式或目前正在进行的形式发布，可以被解释为涵盖我们的一些候选产品或技术。此外，我们知道第三方专利家族包括已颁发和允许的专利，包括在美国的专利，包括声明，如果有效和可执行，可能被解释为涵盖我们的一些候选产品或其使用方法。2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了反对通知，质疑向东京大学颁发的一项专利的有效性，并基于我们的反对理由要求完全撤销该专利。口头诉讼于2019年2月18日在欧洲专利局举行，反对部要求东京大学缩小专利权利要求的范围。东京大学就反对部裁决的某些方面提出上诉，我们和其他反对者也是如此。2022年11月18日，东京大学请求终止上诉程序并撤销其专利。2022年12月19日，反对局正式终止上诉程序，欧洲专利号2 575 835 B1已全部撤销。

生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称，我们的候选产品或使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局和其他国家/地区的类似机构提起的干扰或派生诉讼。第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上挑战已颁发的美国专利的有效性，例如与我们的一些候选产品或使用方法具有潜在相关性的已颁发的美国专利，我们将需要克服附加于每一项美国专利的合法推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为有可能被发现存在侵犯第三方知识产权的风险，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何此类许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

54

涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，或者如果在法庭上受到质疑，可能会被狭隘地解释。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行一项涵盖我们的候选产品的专利，如果并且当该专利被颁发时，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利合格标的。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、赠款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品或竞争产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。此外，即使没有被认定为无效或不可执行，我们专利的权利要求也可以被狭隘地解释，或者以不包括所涉及的被指控的侵权技术的方式来解释。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维持费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构，在某些司法管辖区，还应在专利申请悬而未决期间支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们的政策是与我们的员工、顾问、承包商和顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权分配给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关的任何发明，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与他或她将所有此类知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。

诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

55

我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们还可以聘请同时受雇于大学或其他组织或为其他实体提供服务的顾问和顾问。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、顾问或顾问使用或披露了任何此类当事人的前任或现任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，或违反了与另一方的协议。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。同样，我们可能会受到以下索赔的约束：员工、顾问或顾问为我们执行的工作与此人对第三方(如雇主)的义务相冲突，因此第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。虽然到目前为止，我们并不知道有任何这类索偿个案，但如果出现这类索偿个案，可能需要进行诉讼以抗辩任何这类索偿个案。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区为候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛，假设权利是在美国获得的，并假设权利是在美国以外追求的。在个别外国司法管辖区寻求专利保护的法定截止日期是以我们每项专利申请的优先日期为基础的。对于我们认为为我们的候选产品提供保护的每个专利系列，我们决定是否以及在哪里寻求美国以外的保护。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，即使我们选择在美国以外寻求专利权，我们也可能无法获得相关权利要求和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

此外，计划中的欧洲统一专利法院(UPC)可能会给我们针对欧洲竞争对手保护和执行我们的专利权的能力带来不确定性。虽然这个新法院的实施是为了在整个欧洲为专利执法提供更多的确定性和效率，但它也将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，用于在选择加入UPC的情况下集中挑战我们的专利，而不必在每个国家的基础上寻求无效或不侵权的裁决。一旦UPC成立，将需要数年时间才能知道承认的专利权范围和将提供的专利补救措施的力度。

竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品和我们的专利或其他知识产权竞争

56

权利可能不会有效或不足以阻止他们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术有关的专利和其他知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们也不会在这些国家享受专利保护的好处。

如果我们获得并执行我们的专利以阻止侵权活动的能力不足，第三方可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。因此，我们在世界各地的知识产权可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们的运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、运营结果和财务状况。

新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，设施和生产暂停。我们正在继续监测新冠肺炎大流行对我们的运营和正在进行的临床开发活动的影响。我们正在进行缓解活动，以最大限度地减少与新冠肺炎相关的运营中断，然而，鉴于情况的严重性和不断演变的性质，临床读数的时间尚不确定。由于新冠肺炎大流行，包括任何新变种的死灰复燃或出现，我们或我们的合作者可能会经历进一步的中断，可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：

57

此外，由于新冠肺炎疫情以及通货膨胀率和利率的持续上升，我们和其他生物制药公司股票的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行对我们业务的进一步影响程度，包括我们的临床前研究和临床试验、运营结果和财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。这些因素包括但不限于疫情的持续时间和严重程度、美国和其他国家的变种、旅行限制、隔离、避难令和社会疏远建议和法规的影响、企业关闭或商业中断、疫苗和疫苗分发工作的采用和有效性，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的其他行动的有效性。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官埃里克·沙夫，以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们可能会扩大我们的运营能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们的员工数量和业务范围可能会出现显著增长，特别是在线索发现和产品开发、监管事务、临床事务和制造领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销。为了管理未来的潜在增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此潜在增长潜力的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

与国际化经营相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们目前的国际业务有限，但如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们的业务战略将纳入潜在的国际扩张。我们过去曾在澳大利亚和新西兰进行临床研究，未来也可能在其他国家进行临床研究。我们目前计划依靠包括雀巢在内的合作伙伴，将某些批准的产品在北美以外的地区商业化。此外，对于SER-109的某些制造服务，我们依赖葡萄牙的GenIbet和Bacthera，后者正在为我们在瑞士建造专门的全尺寸生产套件。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

58

这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而损害我们的运营结果。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括由我们或我们的员工、客户和其他方拥有或控制的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理我们的部分数据中心，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问我们的机密信息。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、客户信息、商业信息以及商业和金融信息。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括失去访问权限的风险、不适当的使用或披露、未经授权的访问、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审核和修改我们对关键信息的控制的风险。此风险延伸至第三方供应商和分包商，我们使用这些供应商和分包商来管理这些敏感数据或以其他方式代表我们处理这些数据。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取合理措施保护敏感数据免受未经授权的访问、使用或披露，但我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的信息技术系统很容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员未经授权访问或使用的攻击、破坏和中断。或有权访问我们组织内部系统的人员。

我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业秘密、个人信息或其他专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权泄露，还是其他类似的中断。如果我们或我们的第三方供应商遇到我们或他们的信息系统或数据的严重网络安全漏洞，与调查和补救相关的成本可能会很高。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失也可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，并受到监管处罚。可能需要向受影响的个人或其他州、联邦或外国监管机构发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或州总检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。尽管我们已经实施了安全措施来防止未经授权的访问，但此类数据目前可以通过多种渠道访问，并且不能保证我们可以保护我们的数据不受攻击。

59

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

在美国，经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA，或统称为HIPAA，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健票据交换所(称为承保实体)及其业务伙伴施加了隐私、安全和违规通知义务，这些服务涉及为此类承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获得临床试验信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。我们不认为我们目前是HIPAA下的承保实体或商业伙伴，因此不受HIPAA的监管。然而，任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。

某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州隐私权法案，或CPRA，一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。它对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。例如，在欧洲，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执法，以及如果不合规可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院(CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的宣布隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。在2020年7月16日CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性方法。当监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括在不能使用管制中心的情况下，及/或开始采取执法行动时，我们可能会蒙受额外的费用、投诉及/或监管调查或罚款，及/或如果我们以其他方式无法在下列国家和地区之间转移个人资料：

60

如果我们经营，可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

自2021年初以来，在英国脱离欧盟的过渡期结束后，我们也受到英国数据保护制度的约束，该制度施加了与GDPR下的义务不同但类似的义务和类似的处罚，包括高达1,750万GB或违规公司上一财政年度全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。此外，欧盟还通过了欧盟临床试验条例，该条例于2022年1月31日生效。这一规定对临床试验产生的数据的使用施加了新的义务，并使欧洲患者有机会获得有关临床试验的信息。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

收购或合资企业可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们可以收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、技术许可或投资于互补业务。到目前为止，我们还没有进行任何收购，我们成功进行收购的能力还没有得到证实。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。

此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们过去曾遭受证券集体诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼，这可能会损害我们的业务。

证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。2016年9月28日，一名据称的股东向美国马萨诸塞州地区法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉我们名为Mariusz Mazurek诉Seres Treateutics，Inc.等。在2015年6月25日至2016年7月29日期间的公开披露中，指控有关我们的候选产品SER-109的临床试验的虚假和误导性陈述或遗漏。虽然这起诉讼已被法院驳回，但如果我们再次面临类似或其他诉讼，可能会导致巨额成本和管理层的注意力和资源分流，这可能会损害我们的业务。此外，悬而未决的诉讼或可能提起更多诉讼的不确定性可能导致更大的波动性，并导致我们的股价下跌。

61

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，如人类粪便。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能从这些材料中消除污染或伤害的风险，包括导致新冠肺炎疾病的新型冠状病毒SARS-CoV-2。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们使用我们的净营业亏损结转和研发抵免来抵消未来的应税收入或所得税负债的能力可能会受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我们有5.018亿美元的净营业亏损结转(NOL)用于联邦所得税目的，4.819亿美元用于州所得税目的，这可能可以抵消我们未来的应税收入(如果有的话)。我们的联邦和州NOL将于2035年开始以不同的金额到期，前提是2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL不会到期。截至2022年12月31日，我们还有联邦和州研发及其他税收抵免结转，扣除不确定的税收状况准备金，分别约为4,210万美元和850万美元，可用于减少未来的所得税负债。我们的联邦和州税收抵免结转分别在2031年和2028年开始以不同的金额到期。联邦研发税收抵免结转包括2560万美元的孤儿药物抵免结转。这些NOL和税收抵免结转可能在到期后未使用的情况下到期，并且不能用于抵消未来的应税收入或所得税负债。此外，一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第382和383条，公司在进行“所有权变更”时，其使用变更前的NOL和税收抵免结转以抵销未来应纳税所得额和所得税的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在持有一家公司至少5%股份的一个或多个股东或一组股东的股票所有权在三年内累计变化超过50个百分点的情况下。根据截至2020年12月31日的第382条研究，我们过去经历了所有权变更，未来可能会因为我们股票的未来交易而经历所有权变更，其中一些交易可能不在我们的控制范围之内。我们相信，现有的税收属性不会因为计算的限制而到期而未使用。如果我们经历未来的所有权变更，我们使用NOL和税收抵免结转的能力可能会进一步受到限制。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL或税收抵免结转的很大一部分。由于最终实现此类资产的未来税收优惠的不确定性，我们已记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值拨备。在2017年12月31日之后产生的联邦NOL通常只能用于抵消2020年12月31日之后开始的年度应纳税所得额的80%，这可能需要我们在未来几年支付联邦所得税，尽管我们之前几年产生了联邦NOL。

我们信贷安排的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。

2019年10月，我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可以分三批获得本金总额高达5,000万美元的定期贷款，即原始信贷安排，但须遵守某些条款和条件。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一笔2500万美元的资金，但没有借入第二批资金中的任何一笔，这两笔资金在Hercules批准后的不同时间可用，直到2021年6月30日。

2020年4月，我们与Hercules签订了贷款和安全协议的修正案，即第一修正案，允许我们根据冠状病毒援助、救济和经济稳定法案的Paycheck保护计划签订本票。

62

2022年2月，我们与Hercules签订了贷款和担保协议的第二修正案，或称第二修正案，修订了最初的信贷安排。根据《第二修正案》，本金总额高达1,000万美元的定期贷款，或新信贷安排，可分五批提供，但须受某些条款及条件规限：(I)本金总额2,500万美元的第一批未偿还贷款，截至2022年2月24日生效日期，(Ii)本金总额1,250万美元的第二批，已预支予吾等，并于生效日期仍未偿还，(Iii)本金总额1,250万美元的第三批已预支予吾等，且于生效日期仍未偿还；(Iv)本金总额2,500万美元的第四批在满足若干条件后可供使用，包括FDA于2023年12月15日或监管批准里程碑前批准与SER-109有关的生物制品许可证申请；及(V)本金总额最高达2,500万美元的第五批可于满足若干条件(包括贷款人投资委员会的批准)后于摊销日期可供使用。新信贷安排以对我们几乎所有资产(知识产权除外)的留置权为担保。我们还同意不向他人质押或保护我们的知识产权。

新的信贷安排包括适用于我们的积极和消极的契约和违约事件。这些肯定公约包括要求我们维持合法存在和政府批准、提交某些财务报告和维持保险范围的公约。负面公约包括对我们转让抵押品的限制、改变我们的业务性质、产生额外债务、进行合并或收购、支付股息或进行其他分配、进行投资、与关联公司进行交易。新信贷安排还包括一项自2023年6月15日起生效的有条件流动性契约，如果满足包括监管批准里程碑在内的某些条件，该契约将停止适用。违约事件包括但不限于：(I)无力偿债、清盘、破产或类似事件；(Ii)未能及时偿还根据与Hercules订立的贷款及担保协议或其他贷款文件而到期的任何债务；(Iii)未能遵守与Hercules订立的贷款及担保协议下的某些契诺；(V)发生重大不利影响；(Vi)吾等作出重大失实陈述；(Vii)发生涉及重大债务的任何其他协议下的任何违约；及(Viii)若干重大金钱判决。如果我们在贷款和担保协议下违约，Hercules可能会加速我们所有的偿还义务，并控制我们质押的资产，这可能需要我们重新谈判协议中对我们不太有利的条款，或者立即停止运营。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。大力神对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。

与我们普通股相关的风险

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

截至2022年12月31日，持有我们已发行普通股5%以上的高管、董事和股东及其各自的关联公司持有的股份约占我们已发行有表决权股票的68.5%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。所有权控制的这种集中可能：

我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。我们还登记了，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受到适用于附属公司的数量限制。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。在……里面

63

此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

除某些例外情况外，我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，我们的章程指定美国联邦地区法院为根据1933年证券法修订本提起的诉讼的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的能力。

我们重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家法院。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司重述的公司注册证书及上述附例的规定。

我们相信，这些法院条款的选择有利于我们提供更多的一致性，由在解决公司纠纷方面特别有经验的总理应用特拉华州法律，以及在适用的情况下，由联邦法官应用证券法，与其他法院相比，在更快的时间表上更有效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会在针对我们提起的任何适用诉讼中发现，我们重述的公司注册证书或章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书或章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

64

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值将是我们股东的唯一收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Hercules Capital的贷款和担保协议目前禁止我们支付股权证券的股息，未来的任何债务协议也可能同样阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

一般风险因素

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们的股票价格可能会波动。此外，股票市场，特别是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

如果证券或行业分析师对我们的业务发表不利或误导性的意见，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床研究和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

65

作为一家上市公司，我们将继续产生成本，我们的管理层将继续投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将继续增加我们维护董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致未来关于合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

根据第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。此外，我们不再是非加速申报机构，因此我们需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们可能无法履行作为上市公司的报告义务或遵守美国证券交易委员会或第404条的要求。这可能导致重述我们的财务报表，实施制裁，包括注册经纪交易商无法在我们的普通股中进行交易，或者监管机构的调查。由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和法规要求，或由于会计、报告或控制问题的披露而导致的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们证券的交易价格和我们的业务产生不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或者可能增加我们获得任何融资的成本。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。

未能跟上与环境、社会和治理或ESG、实践或报告相关的不断发展的趋势和股东的期望，可能会对我们的声誉、股价以及获得和资金成本产生不利影响。

某些机构投资者、投资者权益倡导团体、投资基金、债权人和其他有影响力的金融市场参与者在评估公司的投资和业务关系时，越来越关注公司的ESG做法，包括业务对环境的影响。某些组织还提供ESG评级、评分和基准研究，以评估公司的ESG实践。尽管此类评级、评分或基准研究没有统一的标准，但一些投资者使用它们来指导他们的投资和投票决定。我们未来的股东或对ESG实践进行报告、评级或评分的组织可能不会对我们的ESG战略或业绩感到满意。无论我们是否遵守适用的法律要求，对我们ESG战略或实践的不利新闻或评级或评估都可能导致投资者对我们的负面情绪，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.新闻歌剧

研究和办公室

我们的公司总部位于马萨诸塞州剑桥市，根据原定于2023年11月到期的租约，我们在那里租赁了约83,396平方英尺的办公、实验室和试点制造空间。2022年12月，我们修改了租约，将68636平方英尺的办公、实验室和试点制造空间的到期日延长至2030年1月。

66

临床制造

我们目前在马萨诸塞州剑桥市的租赁设施中进行部分制造业务，这些设施包括临床产品的制造设施。我们相信，我们目前的实验室设施和合同关系足以满足我们目前的生物工艺开发和制造需求。根据业务动态和发展需要，候选产品可能会被带到工厂内，以实现运营经济，或者可能会留在合同制造组织的外部。

我们计划通过对制造业进行战略投资，在当前良好的制造实践下控制所有产品的生产，这可能包括与他们的合作D缔约方，现有设施的设计和翻新，以及为商业供应建造更多新设施。

项目3.法律诉讼程序

反对程序

2016年10月19日，欧洲专利局将欧洲专利号2 575 835 B1授予东京大学。2017年4月25日，我们向欧洲专利局提交了反对该专利的通知，要求完全撤销该专利，理由是我们提出的反对理由。口头诉讼于2019年2月18日在欧洲专利局举行，反对部要求东京大学缩小专利权利要求的范围。东京大学对反对党分部裁决的某些方面提出上诉，我们和其他反对者也是如此。2022年11月18日，东京大学请求终止上诉程序并撤销其专利。2022年12月19日，反对局正式终止上诉程序，欧洲专利号2 575 835 B1已全部撤销。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

67

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股权股票持有人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自2015年6月26日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为MCRB。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

股票表现图表

下图比较了2018年1月1日至2022年12月31日期间我们普通股的股东累计总回报与同期(A)纳斯达克生物技术指数和(B)纳斯达克综合指数的累计总回报。此图假设于2017年12月31日对我们的普通股-纳斯达克生物技术指数和纳斯达克综合指数-的投资为100美元，并假设股息(如果有的话)的再投资。图表中反映的比较并不是为了预测我们股票的未来表现，也可能不代表我们未来的表现。

持有者

截至2023年3月3日，我们的普通股约有9名登记持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红

自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。此外，我们与Hercules Capital的贷款和担保协议目前禁止我们支付股权证券的股息，未来的任何债务协议也可能同样阻止我们支付股息。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。

最近出售的未注册证券

在截至2022年12月31日的季度里，我们没有出售任何未登记的证券。

发行人或关联购买者购买股权证券

在截至2022年12月31日的季度内，没有回购普通股。

第六项。[已保留]

68

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论以及本年度报告Form 10-K的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的重要因素包括但不限于“风险因素摘要”和第一部分和第1A项中讨论的因素。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论，包括2022年和2021年的同比比较，如下所示。关于我们在2020年12月31日终了年度的财务状况和经营成果的讨论，包括2021年与2020年的年度比较，请参阅第二部分，项目7。在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告中，我们提到了管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

概述

我们是一家微生物组治疗公司，正在开发一种新型的生物药物，这种药物旨在通过调节微生物组来治疗疾病，通过将被破坏的微生物组的功能修复到非疾病状态来恢复健康。我们拥有先进的药物管道和差异化的微生物疗法药物发现和开发平台，其中包括这种新药物模式的良好制造实践或GMP制造能力。

我们的首要任务是为SER-109的潜在商业化做准备，这是一种研究中的口腔微生物群疗法，正在开发中，用于治疗复发艰难梭状芽胞杆菌感染，或CDI。2022年10月，FDA接受了我们SER-109的BLA审查。BLA已获得优先审查指定，《处方药使用费法案》(PDUFA)的目标行动日期为2023年4月26日。如果FDA批准，我们计划在批准后不久与我们的合作者雀巢健康科学公司一起推出SER-109。

我们还在设计微生物组疗法，以消除病原体并调节宿主功能，以减少和预防感染。我们相信，来自我们SER-109计划的科学和临床数据验证了这一新方法，我们称之为感染保护。我们认为，感染保护方法可能可在不同的细菌病原体之间复制，以开发微生物组疗法，有可能保护一系列医学上受损的患者免受感染。我们正在对接受异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)的患者进行1b期研究，评估SER-155，以减少胃肠道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的发生率。2022年12月，该研究的数据和安全监测委员会审查了队列1的现有临床数据，并批准进入队列2。2023年2月，我们宣布开始招募队列2。我们计划在2023年5月宣布初步的安全性和药理学数据，包括从队列1植入药物细菌物种。我们还在进行额外的临床前阶段计划，以评估微生物组疗法如何降低癌症中性粒细胞减少、慢性肝病、实体器官移植等适应症的感染发生率，以及更广泛的高危环境中的感染发生率，如重症监护病房或ICU。

我们继续我们在溃疡性结肠炎或UC方面的研究活动，包括评估在未来研究中利用基于生物标记物的患者选择和分层的可能性。此外，我们继续利用我们临床和临床前投资组合中的微生物组药代动力学和药效学数据，使用我们的反向翻译微生物组疗法开发平台对各种适应症进行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代谢性疾病。

我们已经为微生物组疗法的发现和发展建立并部署了一个反向翻译平台。该平台结合了对人类临床数据的高分辨率分析，以确定与疾病和非疾病状态有关的微生物组生物标志物；使用基于人体细胞的分析和为微生物组疗法定制的体外/体外和体内疾病模型进行临床前筛选；以及微生物能力和菌株文库，其跨越广泛的生物和功能广度，以识别与疾病有关的特定微生物和微生物代谢物，并设计具有特定药理特性的细菌联合体。

自2010年10月成立以来，我们将几乎所有的资源投入到开发我们的计划、平台和技术、建立我们的知识产权组合、发展我们的供应链、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

我们的许多候选产品仍处于临床前开发或早期发现阶段。我们能否创造足够的产品收入或协作利润来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2022年12月31日，我们的净亏损为2.502亿美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为8.645亿美元。

69

虽然我们计划在短期内将我们的投资重点放在我们最优先的临床项目上，但由于我们正在进行和计划中的活动，我们的费用可能会大幅增加，特别是在我们：

此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。

因此，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他来源来为我们的运营提供资金，其中可能包括与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。例如，由于新冠肺炎疫情的影响、通胀持续上升和利率上升等因素，我们和其他生物制药公司股票的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，任何此类出售都可能是以不利的条款进行的。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，而且我们可能永远不会做到这一点。

截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物以及短期和长期投资，总额为1.813亿美元。根据我们目前可用的现金资源以及在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表印发之日之后12个月期间的业务和现金流，我们将需要在2024年初提供额外资金。根据适用的会计准则，我们评估是否存在一些条件和事件，从总体上看，这些情况和事件令人对我们在本年度报告10-K表其他部分所列合并财务报表发布之日后12个月内继续经营下去的能力产生很大怀疑。在执行此分析时，我们排除了运营计划中不被认为可能发生的某些要素。根据适用的会计准则，不能认为收到来自未来股权或债务发行的潜在资金，以及与批准我们的SER-109的BLA相关的某些或有付款，这目前正在接受FDA的优先审查，因为这些事件不在我们的控制范围之内。这些或有付款包括雀巢根据2021年许可协议支付的1.25亿美元里程碑付款，以及我们与Hercules的新信贷安排下的2500万美元部分，这笔款项在满足某些条件后可用，包括FDA批准SER-109。因此，管理层得出的结论是，自本年度报告10-K表格中其他部分包括的综合财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营的企业继续经营12个月的能力存在重大疑问。见“风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险--我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。”

70

Ser-109

Ser-109是一种口服微生物组治疗候选药物，由提纯的菲尔米特孢子组成。SER-109制造纯化工艺旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原体传播的风险，而不仅仅是捐赠者筛选。Ser-109旨在通过将微生物群调节到抵抗CDI的状态来减少有CDI病史的患者的复发CDI艰难梭菌萌发和生长。如果获得批准，SER-109旨在治疗复发性CDI患者，据估计，2023年期间美国约有156,000例复发性CDI患者。

第三阶段ECOSPOR III研究是一项多中心、随机、安慰剂对照研究，纳入182名多次复发的CDI患者。所有进入ECOSPOR III的患者必须经检测呈阳性艰难梭菌毒素。实施这一纳入标准是为了确保只登记活动性感染的患者，而不是简单的殖民。这项研究旨在评估患者24周，主要终点比较艰难梭菌服用SER-109的受试者与服用安慰剂的受试者在服药后长达八周的复发率比较。

ECOSPOR III的数据表明，这项研究达到了其主要终点，即SER-109在减少8周内CDI复发方面优于安慰剂，反映出治疗后8周的无复发率约为88%。在治疗8周后，与安慰剂相比，Ser-109导致CDI复发的绝对减少27%，相对风险降低68%。需要治疗的人数为3.6人。12周时，SER-109组的复发率为18.0%，而安慰剂组的复发率为46.2%，绝对风险降低28%(相对风险0.40；95%可信区间0.24-0.65；p与安慰剂相比，24周后复发率显著降低，分别为21.3%和47.3%。这些数据发表在《新英格兰医学杂志》在2022年1月和在美国医学会杂志2022年10月。

2021年11月，我们在全美启动了SER-109扩展接入计划。该计划旨在使符合条件的反复CDI成年人在获得FDA潜在的产品批准之前获得SER-109。

2022年6月，我们宣布了ECOSPOR IV开放标签研究的验证性结果。在ECOSPOR IV中观察到的24周的总体安全情况表明，SER-109耐受性良好，与之前完成的第三阶段研究ECOSPOR III中观察到的安全情况一致。在ECOSPOR IV中，接受SER-109治疗的受试者在8周内复发率为8.7%，这表明91.3%的无复发率，与ECOSPOR III研究中观察到的88%的复发率一致。第一次CDI复发的受试者(在ECOSPOR IV研究中占受试者的29%)的CDI复发率为6.5%，而有两次CDI发作(ECOSPOR III纳入标准)的受试者在8周时的CDI复发率为9.7%。在24周时，接受SER-109治疗的所有受试者中有13.7%的人发生了CDI复发。除了ECOSPOR III研究的数据外，ECOSPOR IV的数据作为向FDA滚动提交的BLA的一部分被包括在内。

2022年10月，FDA接受了我们SER-109的BLA审查。BLA已获得优先审查指定，PDUFA的目标行动日期为2023年4月26日。如果FDA批准，我们计划在批准后不久与我们的合作者雀巢健康科学公司一起推出SER-109。

此外，我们计划在欧盟或欧盟启动第三阶段试验，以便在可能获得批准后扩大进入欧盟市场的机会。

Ser-155

Ser-155是一种由培养细菌组成的口腔微生物组候选治疗药物，旨在减少耐药细菌在胃肠道的感染和移位，并调节宿主免疫反应，以降低GvHD。这项计划的部分理由是基于我们在纪念斯隆-凯特琳癌症中心的合作者发表的临床证据，这些证据表明，共生微生物多样性减少的allo-HSCT患者明显更有可能死于感染和/或致命性GvHD。Ser-155是使用我们的反向翻译发现平台设计的，旨在减少接受allo-HSCT患者的胃肠道感染、血流感染和GvHD的发生率。SER-155阶段1b试验旨在包括开放标签和随机、双盲、安慰剂对照队列中的大约70名患者，该队列将评估HSCT前后的安全性和耐受性。此外，还将评估SER-155细菌的植入情况(一种药代动力学指标)以及SER-155在预防感染和GvHD方面的效果。2022年12月，该研究的数据和安全监测委员会审查了队列1的现有临床数据，并批准进入队列2。2023年2月，我们宣布开始招募队列2。我们计划在2023年5月宣布初步的安全性和药理学数据，包括从队列1植入药物细菌物种。这项研究是在美国多个领先的癌症中心进行的。

肠易激疾病、溃疡性结肠炎、SER-287和SER-301

我们继续我们在肠易激疾病(IBD)方面的研究活动，包括评估在UC未来的临床研究中利用基于生物标记物的患者选择和分层的潜力。UC患者群体总体上是异质性的

71

疾病表现，我们相信基于生物标记物的策略可能会在未来的研究中针对更多同质的患者群体。

2021年7月，我们宣布了我们在轻中度UC患者中进行的SER-287阶段2b研究的TOPLINE结果，与安慰剂相比，该研究没有达到提高临床缓解率的主要终点。数据读出后，在2021年12月，我们完成了初步的微生物组药物药理学分析，证明了SER-287细菌物种的植入，然而，与1b阶段研究不同的是，在2b阶段研究中，没有在1b阶段研究中治疗的患者中观察到使用SER-287后疾病相关代谢物的预期变化。

此外，我们已经完成了对包括15名受试者在内的轻中度UC患者的SER-301阶段1b研究的第一个队列的数据的初步分析。一个独立的数据安全监测委员会对第一个队列数据的评估表明，进入安慰剂对照的第二个队列是安全的。虽然在第一个队列中，疗效不是一个明确的终点，但作为研究的一部分，对收集的临床结果数据的评估表明，第一个队列中没有一个患者在治疗10周后获得FDA定义的临床缓解，尽管一些患者在一个或多个单独组件(内窥镜检查、大便频率和直肠出血评分)方面有所改善。SER-301相对于SER-287进行了优化，以整合在我们之前的试验中植入大多数患者的细菌菌株，以及与积极的临床结果和关键微生物相关代谢物的调节显著相关的菌株。 在1b阶段的研究中，观察到SER-301中的菌株在整个试验期间可以植入受试者体内，并且根据代谢数据的评估，SER-301显示出与其设计一致的药理特性，并进一步导致了对接受治疗的患者胃肠道代谢格局的基线依赖调节。2022年4月，我们宣布决定不继续进行计划中的SER-301阶段1b第二研究队列。总体而言，我们的临床和临床前数据表明，IBD患者群体可能更容易接受微生物组治疗干预，我们继续对UC临床分期计划的数据进行分析，并进行临床前研究，为UC和IBD更广泛的进一步发展提供下一步信息。

知识产权

专利组合

我们拥有广泛的专利组合，针对合理设计的孢子和微生物生态系统。该产品组合包括公司拥有的专利和应用程序，以及我们作为被许可人有权获得的那些专利和应用程序。例如，我们的产品组合包括许可与MD Anderson的检查点抑制剂结合使用细菌相关的基础知识产权的选项。我们的产品组合中包括的专利和申请既包括物质的组成，也包括方法(例如：、治疗方法)。我们与SER-109、SER-155、SER-287和SER-301相关的知识产权将持续到2034年。我们计划继续扩大我们的专利组合。目前，我们有24个活跃的专利申请家族，其中包括22个国有化申请和两个PCT阶段的未决申请。到目前为止，我们已经获得了24项已颁发的美国专利，目前已批准了一项美国专利申请。

监管排他性

如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将获得针对生物相似产品的市场排他性。对于FDA批准的新生物成分，可能会在美国获得12年的排他期。在欧洲，欧洲药品管理局为新的分子实体授予10年的排他性。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入。我们的收入主要来自与合作伙伴的协议。见“--流动性和资本资源”。

运营费用

自成立以来，我们的运营费用主要包括研究和开发活动以及一般和行政成本。

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：

72

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据供应商和临床研究站点提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与所发生的成本模式不同，并在我们的财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映出来。

自成立以来，我们的主要研究和开发重点一直是我们的反向翻译微生物治疗平台和我们候选产品的后续开发。我们的直接研发费用是在逐个计划的基础上进行跟踪的，主要包括外部成本，如支付给研究人员、顾问、与我们的临床前研究和临床试验相关的CRO的费用、实验室用品和消耗品以及监管费用。我们不会将与员工相关的成本和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本部署在多个正在开发的产品计划中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们扩大制造业务，支持FDA的BLA审查程序，并为SER-109的商业化做准备，我们的研发费用在不久的将来将继续增加，然而，如果我们的SER-109的BLA获得批准，我们预计与SER-109相关的研发费用可能会下降，因为大部分商业制造成本将被资本化。我们希望继续发现和开发更多的候选产品，包括SER-155，并继续我们候选产品的临床开发的后期阶段。我们还希望继续对我们的UC临床阶段计划的数据进行分析，以便为下一步的进一步发展提供信息。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、商业、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括为商业推出SER-109而进行的营销和市场准入活动的专业服务费；与专利和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施有关的费用，包括直接折旧成本和设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工和扩大基础设施以支持我们研发活动的潜在增长和我们候选产品的潜在商业化，以及我们进行发射前活动为SER-109的商业化做准备，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还可能继续招致与上市公司相关的费用增加，包括与保持遵守交易所上市规则和美国证券交易委员会、董事和高管保险成本以及投资者和公关成本相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务成本增加。

协同(利润)分担亏损关联方

合作(利润)亏损分摊相关方包括与雀巢的2021年许可协议相关的发布前活动和商业化活动相关利润或亏损的50%分享，如我们合并财务报表附注11中所述。

其他(费用)收入，净额

利息收入，净额

利息收入包括从现金、现金等价物和投资中赚取的利息。

利息支出

利息支出包括根据我们与Hercules的贷款和担保协议产生的利息。

其他(费用)收入

其他(费用)收入主要包括摊销投资保费、摊销债务发行成本和转租收入。

73

所得税

自2010年成立以来，由于我们不确定能否从这些项目中实现收益，我们没有记录任何针对我们每年发生的净亏损或我们赚取的研发税收抵免的美国联邦或州所得税优惠。截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别为5.018亿美元和4.819亿美元，这两项亏损都将于2035年到期。截至2022年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转4,210万美元和850万美元，扣除不确定的税收头寸准备金，这两项准备金将分别于2031年和2028年到期。联邦研发税收抵免包括结转2560万美元的孤儿药物抵免。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露需要应用适当的技术会计规则和指南，以及使用估计数。这些政策的应用必然涉及对未来事件的判断。这些估计和判断本身可能会对基于不同假设的综合财务报表和披露产生重大影响。我们相信下述会计政策所涉及的估计和假设可能对我们的综合财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

我们根据ASC 606的指导确认收入，与客户签订合同的收入。ASC 606适用于与客户的所有合同，但属于其他指导范围的合同除外，如租赁、保险和金融工具。我们签订了ASC 606范围内的协议，根据这些协议，我们许可我们的某些候选产品，并提供与此类安排相关的研究和开发服务。这些安排的条款通常包括支付以下一项或多项：不可退还的预付费用、研究和开发成本的报销、开发、临床、监管和商业销售里程碑付款，以及授权产品净销售额的版税。根据ASC 606，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。 在确定我们确定在ASC 606范围内的安排的收入确认的时间和范围时，我们执行以下五个步骤：

只有当我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取转移给我们客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们就评估合同中承诺的货物或服务，以确定每一项承诺的货物或服务是否为履约义务。在我们的安排中承诺的商品或服务通常包括我们的知识产权和/或研发服务的许可证。我们可以为此类安排中的其他项目提供期权，当我们的客户选择行使此类期权时，这些项目将作为单独的合同入账，除非该期权为我们的客户提供了实质性的权利。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给我们的客户，(I)我们的客户可以单独受益，或与其他随时可用的资源一起受益，(Ii)与合同中的其他承诺分开识别。不是单独的履约义务的货物或服务与其他承诺的货物或服务合并，直到这种组合的承诺组符合履约义务的要求。

我们根据转让合同中承诺的货物或服务所预期的对价金额来确定交易价格。考虑因素可以是固定的、可变的或两者的组合。在合同开始时，对于包括可变对价的安排，我们使用最可能金额法或预期金额法估计我们预计根据合同收到的对价的概率和程度，以最好的估计预期收到的金额。然后，我们考虑对可变对价的任何限制，并将可变对价计入交易价格对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

然后，我们根据相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务，并在(或AS)控制权转让给我们的客户且履约义务得到履行时，将分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入。对于由许可证和

74

对于其他承诺，我们利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，并在必要时调整业绩指标和相关收入确认。

当对价权被认为是无条件的时，我们将金额记录为应收账款。在根据合同条款将货物或服务转让给我方客户之前，收到我方客户的对价或无条件支付此类对价时，应将合同负债记录为递延收入。

如果合同开始时的预期是我们的客户付款到将承诺的商品或服务转移给我们的客户之间的时间不超过一年，我们不会评估合同是否有重要的融资部分。如果我们本应摊销资产的预期期间为一年或更短时间，或金额不重要，则获得合同的增量成本在发生时计入费用。

协作收入

与合作者的安排可能包括知识产权许可、研发服务、临床和商业供应的制造服务，以及参与联合指导委员会。我们对承诺的商品或服务进行评估，以确定哪一项或哪组承诺代表履行义务。在考虑承诺的商品或服务是否符合履约义务所要求的标准时，我们会考虑基础知识产权的发展阶段、客户相对于基础知识产权的能力和专业知识，以及承诺的商品或服务是合同中其他承诺的组成部分还是依赖于合同中的其他承诺。在对包含多个履约义务的安排进行核算时，我们必须制定判断性假设，其中可能包括市场条件、人员成本的报销率、开发时间表和监管成功的概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立售价。

当我们得出结论认为一份合同应作为一项综合履约义务入账并随着时间的推移予以确认时，我们必须确定应确认收入的期间和衡量收入的方法。我们通常使用基于成本的输入法来确认收入。

知识产权许可证

如果我们的知识产权许可证被确定有别于协议中确定的其他履行义务，我们将在许可证转让给我们的客户并且我们的客户能够使用该许可证并从中受益时确认分配给该许可证的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行，如果随着时间推移，为了确认与捆绑履行义务相关的收入而衡量进展的适当方法。我们在每个报告期评估进度指标，如有必要，调整进度指标和相关收入确认。

里程碑付款

在包括发展和监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估每个里程碑的实现是否具体涉及我们履行履约义务或在履约义务内转让独特的商品或服务的努力。如果里程碑的实现被认为是我们努力履行履约义务或转让独特的商品或服务的直接结果，并且付款的接收是基于里程碑的实现，则相关的里程碑价值将被分配给该独特的商品或服务，否则将根据初始分配被分配给安排的所有履约义务。

我们评估每个里程碑，以确定何时以及在交易价格中包含里程碑的多少。我们首先使用期望值或最可能的金额方法估计我们可以收到的里程碑付款的金额。我们主要使用最可能的金额方法，因为这种方法通常对具有两种结果的里程碑付款最具预测性。然后，我们考虑该估计金额的任何部分是否受到可变对价限制(即，在不确定性解决后是否可能不会发生累计收入的重大逆转)。我们在每个报告日期更新交易价格中包含的可变对价估计，其中包括更新对可能对价金额的评估以及限制的应用，以反映当前事实和情况。

版税

对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在(I)发生相关销售时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配给的履约义务已经履行(或部分履行)时确认收入。到目前为止，我们还没有确认任何与基于销售的特许权使用费或基于销售水平的里程碑付款相关的收入。

75

制造业供应服务

对于包括临床或商业产品供应承诺的安排，我们确定供应是合同中的承诺还是客户选择的未来义务。如果在合同开始时被确定为承诺，我们将对承诺进行评估，以确定它是单独的履行义务还是捆绑履行义务的组成部分。如果被确定为选项，我们将确定该选项是否为我们的客户提供了实质性权利，如果是，则将该选项作为单独的履行义务进行说明。如果被确定为选择权而不是实质性权利，当我们的客户选择行使选择权时，我们将选择权作为一份单独的合同进行核算。

适用上述指导意见需要作出重大判断，并要求我们根据每项安排下的事实和情况作出决定。

应计研究与开发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但有些服务提供商需要预付款项。我们根据我们当时所知的事实和情况，在我们的财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计，其中包括我们的CRO和CMO定期向我们报告的信息。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

我们根据与代表我们进行和管理临床试验的多个CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的费用可能会超过所提供的服务水平，从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于患者的成功登记和临床试验里程碑的完成等因素。在收取服务费时，我们会估计提供服务的时间段、病人登记人数、启用的地点数目，以及在每段期间所需的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整预付费用的应计金额或金额。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的金额过高或过低。到目前为止，我们还没有对我们先前对应计研究和开发费用的估计进行任何重大调整。

76

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营结果。

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入分别为710万美元和1.449亿美元。总收入减少1.378亿美元，主要是由于本公司根据2021年许可协议将许可控制权转让给雀巢时，在截至2021年12月31日的年度内确认的协作收入。此外，减少的部分原因是根据2016年许可协议提供的服务导致的协作收入减少740万美元，但根据2021年许可协议提供的服务导致的服务收入增加200万美元部分抵消了这一减少。截至2021年12月31日的年度收入还包括与我们为SER-155提供的CARB-X赠款相关的110万美元赠款收入，我们将不会从这笔资金中获得额外资金。

研究和开发费用

截至2022年12月31日的一年，研发费用为1.729亿美元，而截至2021年12月31日的一年，研发费用为1.419亿美元。增加3100万美元，主要原因如下：

77

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们扩大制造业务，支持FDA的BLA审查程序，并为SER-109的商业化做准备，我们的研发费用在不久的将来将继续增加，然而，如果我们的SER-109的BLA获得批准，我们预计与SER-109相关的研发费用可能会下降，因为大部分商业制造成本将被资本化。我们希望继续发现和开发更多的候选产品，包括SER-155，并继续我们候选产品的临床开发的后期阶段。我们还希望继续对我们的UC临床阶段计划的数据进行分析，以便为下一步的进一步发展提供信息。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用为7970万美元，而截至2021年12月31日的一年为6930万美元。增加1040万美元，主要原因如下：

协同(利润)分担亏损关联方

在截至2022年12月31日的一年中，与协作(利润)分担亏损相关的一方的支出为100万美元，而截至2021年12月31日的一年的收入为170万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了1,510万美元的发布前费用，并根据基础费用的性质记录在研发费用或一般和行政费用中，而我们的合作伙伴产生了1,710万美元的发布前费用。由于2022年是协议的第一个完整年度，我们和我们的合作伙伴在截至2021年12月31日的一年中产生的启动前费用分别为560万美元和210万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别录得100万美元的费用和170万美元的收入，占发射前费用的50%。这些金额对我们来说是2022年的支出，因为我们的协作合作伙伴比我们执行了更多的发布前活动，而我们在2021年的收入是因为我们比我们的协作合作伙伴执行了更多的发布前活动。

其他(费用)收入，净额

在截至2022年12月31日的一年中，其他(支出)收入净额为370万美元，而截至2021年12月31日的一年中，支出净额为110万美元。这一增长主要是由于截至2022年12月31日的全年未偿还余额增加和利率上升导致新信贷安排的利息支出增加。

78

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们只从合作中获得收入，并产生了经常性的净亏损。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受损失。我们的研发以及一般和行政费用可能会继续增加，因此，我们将需要额外的资本来支持我们的运营，我们可能会从额外的融资、公开募股、研究资金、额外的合作、合同和赠款收入或其他来源获得这些资金。

2019年11月，我们与考恩签订了普通股销售协议或2019年销售协议，不时通过考恩担任销售代理的“在市场”股权发行计划(ATM)出售我们普通股的股票，总销售收入高达2500万美元。于2020年3月，于提交更新的S-3表格登记声明(第333-237033号文件)时，吾等与考恩订立了一份新的普通股销售协议，或2020年销售协议，条款与2019年销售协议基本相同，并终止了2019年销售协议。2021年5月，我们与考恩签订了一项新的普通股销售协议，即2021年销售协议，通过考恩担任销售代理的自动取款机不时出售我们普通股的股份，总销售收入高达1.5亿美元，并终止了2020年的销售协议。在截至2022年12月31日的年度内，我们根据2021年销售协议出售了约65.5万股普通股，平均价格约为每股7.26美元，扣除总计约3%的佣金后，我们总共筹集了约440万美元的净收益。于截至2021年12月31日止年度，吾等并无根据2020年销售协议或2021年销售协议出售任何普通股股份。于截至2020年12月31日止年度，我们根据2019年销售协议及2020年销售协议(视何者适用而定)出售约580万股普通股，平均价格约为每股4.40美元，扣除总佣金约3%后，所得款项净额合共约2,480万美元。

2022年6月29日，我们与新的和现有的投资者以及某些董事和高级管理人员签订了证券购买协议，在扣除配售代理费和其他估计发行费用后，我们以每股3.15美元的收购价，以每股3.15美元的收购价，登记直接发售总计31,746,030股我们的普通股。净收益包括从旗舰先锋基金VII，L.P.和营养健康LTP基金，L.P.(旗舰先锋或旗舰，我们的主要股东之一)获得的总计2750万美元，以换取8,738,243股。注册直接发售的截止日期为2022年7月5日。

截至2022年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期和长期投资总计1.813亿美元，累计赤字8.645亿美元。为截至2022年12月31日的年度，我们发生了2.502亿美元的净亏损，运营中使用了2.288亿美元的现金。我们预计，在可预见的未来，我们的运营亏损和负现金流将持续下去。我们是如果实现了某些开发、监管批准或销售目标里程碑，则有资格根据2021年许可协议获得或有里程碑付款。如果我们的SER-109的BLA获得批准，目前正在接受FDA的优先审查，根据2021年许可协议，我们将从雀巢获得额外的1.25亿美元付款(见附注11，协作收入，并有资格根据我们与Hercules的新信贷安排获得2,500万美元的款项，在满足某些条件后即可获得，包括FDA批准的SER-109。此外，在获得批准后，我们将有资格获得雀巢提供SER-109的付款。在首次商业销售SER-109之后，我们将有权平均分享其商业利润和损失。

根据适用的会计准则，吾等有责任评估在综合财务报表发出日期后12个月内到期的情况或事件是否对吾等履行未来财务责任的能力产生重大怀疑。与FDA批准我们的BLA用于SER-109相关的某些或有付款，包括雀巢的1.25亿美元里程碑付款和我们与Hercules的新信贷安排下的2500万美元，不被认为是可能的，因为这些事件不在我们的控制范围之内。根据其目前可用的现金资源，我们认为，我们很有可能在2024年初需要额外资金。因此，管理层得出的结论是，这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑可能会对我们普通股的每股价格产生实质性的不利影响，我们可能更难获得融资。如果潜在的合作者拒绝与我们做生意，或者潜在的投资者由于这种担忧而拒绝参与未来的任何融资，我们增加现金头寸的能力可能会受到限制。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。由于与我们当前和任何未来候选产品的开发、我们平台和技术的开发相关的众多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品，我们无法估计完成我们候选产品的研究和开发所需的增加的资本支出和运营费用。

协作和制造协议

与法国兴业银行(Sociétédes Produits)雀巢公司(Nestlé)的许可协议

2016年1月，我们与雀巢有限公司签订了2016年的许可协议，该协议由法国兴业银行、雀巢公司接替，或与NHSC Rx许可有限公司、其附属公司以及其子公司雀巢签订，用于开发和商业化我们正在开发的某些候选产品，用于CDI和IBD的治疗和管理，包括

79

UC和克罗恩病。作为许可证的交换，雀巢同意向我们预付1.2亿美元的现金，这笔钱是我们在2016年2月收到的。雀巢还同意向我们支付基于我们的微生物组技术的某些产品(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)在美国和加拿大以外的市场或2016许可区域以外的市场正在开发的某些产品净销售额的分阶段使用费，从最高的个位数到最高的十几%不等。我们有资格获得高达2.85亿美元的开发里程碑付款、3.75亿美元的监管付款，以及高达11亿美元的总额，用于实现与2016年协作产品销售相关的某些商业里程碑。雀巢支付的预付款和里程碑付款的全部潜在价值超过19亿美元，假设所有产品都获得了监管部门的批准并成功商业化。2016年9月，我们收到了与CDI中SER-262的1b阶段临床研究启动相关的1000万美元的里程碑付款。2017年6月，我们启动了SER-109(ECOSPOR III)对多次复发CDI患者的3期临床研究。2017年7月，根据2016年许可协议，我们获得了2000万美元，这是基于实现这一里程碑。2018年11月，我们与雀巢签署了一份信函协议，即信函协议，修改了2016年许可协议的某些条款。根据信函协议，雀巢同意在SER-287的2b阶段研究开始时向我们支付2000万美元的第三阶段里程碑付款。2018年12月，我们收到了与SER-287第二阶段b研究开始相关的4,000万美元的里程碑付款。2020年8月，我们从雀巢收到了1,000万美元，用于启动1b阶段SER-301研究。到目前为止，根据与雀巢签订的2016年许可协议，我们已经收到了8000万美元的开发里程碑。

对于在全球发展计划下开发2016年IBD协作产品，我们同意支付此类产品的临床试验成本，直至并包括第二阶段临床试验的成本，以及此类产品第三阶段和其他临床试验成本的67%，由雀巢承担剩余33%的成本。Letter协议还提供了根据SER-287阶段2b研究的结果减少或推迟雀巢向我们偿还某些阶段3开发成本的情景。对于2016年IBD协作产品的其他临床开发，我们同意支付此类活动的费用以支持在美国和加拿大的批准，雀巢同意承担此类活动的费用以支持2016年协作产品在2016许可地区的批准。

关于根据全球发展计划为CDI开发2016年协作产品，我们同意支付SER-109的第二阶段临床试验和SER-109的第三阶段临床试验的所有费用。我们同意承担除CDI的SER-109以外的2016协作产品全球开发计划下的任何一期或二期临床试验的所有费用。我们同意支付67%，雀巢同意根据全球开发计划为CDI支付除SER-109以外的2016年协作产品进行的第三阶段临床试验的33%的其他成本。对于CDI 2016协作产品的其他临床开发，我们同意支付此类开发活动的费用以支持在美国和加拿大的批准，雀巢同意承担此类活动的费用以支持2016协作产品在2016许可区域的批准。

2016年许可协议继续有效，直到任何一方基于以下理由终止：(I)如果与2016年的任何合作产品有关的严重安全问题，雀巢可以终止2016年许可协议；(Ii)如果雀巢对我们许可的任何专利的有效性或可执行性提出质疑，我们可以终止2016年许可协议；以及(Iii)如果另一方未治愈的重大违约或破产，任何一方都可以终止2016年许可协议。在2016许可协议终止后，我们授予雀巢的所有许可将终止，2016许可区域内2016协作产品的所有权利将恢复到我们手中。如果我们实质性违反2016年许可协议，雀巢可以选择不终止2016年许可协议，而是对其付款义务和2016年许可协议的其他条款和条件进行具体调整。

与NHSC Rx许可有限公司(雀巢)达成许可协议

2021年7月1日，我们与NHSC Pharma Partners签订了许可协议，或2021年许可协议，由NHSC Rx License GmbH接替，或与法国兴业银行及其附属公司雀巢一起签署。根据《2021年许可协议》，根据我们的某些专利权和专有技术，我们向雀巢授予了共同独家的、可再许可的(在某些情况下)许可，以开发、商业化基于我们的微生物组技术的治疗产品(包括我们的SER-109候选产品)，这些产品由我们或代表我们开发，用于治疗CDI和复发性CDI，以及经双方同意后为产品寻求的任何其他适应症，或2021年领域，在美国和加拿大，或2021年许可地区，以及(Ii)我们的SER-109候选产品及其根据2021年许可协议或2021年协作产品的条款开发的任何改进和修改，适用于2021年许可区域内的任何迹象。

2021年许可协议规定了双方在2021年领域和2021年许可地区2021年协作产品的开发、监管、商业化、医疗事务以及制造和供应活动方面的各自义务。根据《2021年许可协议》，我们负责并将尽商业上合理的努力在美国2021年油田进行SER-109的开发，直至在美国2021年油田获得首个关于SER-109的监管批准，并根据开发和监管活动计划，费用由我们承担，但须遵守《2021年许可协议》中规定的某些例外情况。我们还负责与2021年许可地区2021年现场的2021年协作产品有关的所有监管事务，费用自费，但分担联合指导委员会根据2021年协作产品生命周期管理计划批准的监管活动所产生的费用

80

双方平等对待。我们将独家负责制造和供应2021协作产品，用于2021年许可地区2021领域的开发。

雀巢拥有根据商业化计划将2021年协作产品在2021年许可地区商业化的唯一权利，但我们有权选择为特定目标受众提供最多指定百分比的所有促销细节。各方将根据商业化计划，在2021年许可区域内做出商业上合理的努力，将2021协作产品商业化。双方将按照医疗事务计划在2021年许可区域内为2021年合作产品开展医疗事务活动。根据双方将签订的供应协议，我们将独自负责2021年合作产品的制造和供应，用于商业化。我们负责双方在2021年许可区域内首次商业销售2021年协作产品之前发生的商业化和医疗活动费用，并根据发布前计划，最高不超过指定的上限。在首个2021协作产品首次商业销售后，我们将有权平均分担其商业损益。

作为根据2021年许可协议授予许可的交换条件，雀巢同意向我们支付不可退还、不可贷记和不可取消的预付款1.75亿美元，这笔款项于2021年7月收到。雀巢还同意额外支付1.25亿美元，在FDA批准SER-109后到期，在加拿大监管机构批准SER-109后支付1,000万美元，以及销售目标里程碑付款，总额高达2.25亿美元。

2021年许可协议继续有效，直到2021年许可区域内所有2021年协作产品的所有开发和商业化活动永久停止。2021年许可协议可由任何一方在60天内对另一方的重大违约行为发出60天的书面通知后终止，或在另一方破产的书面通知后立即终止。雀巢还可以在以下情况下随意终止2021年许可协议：(I)提前12个月发出书面通知，仅在2021年许可地区第一个2021年协作产品首次商业销售三周年时或之后生效；(Ii)如果到2021年许可协议生效日期五周年之前，第一个2021年合作产品尚未在2021年许可协议生效五周年之前进行首次商业销售，则必须提前180天发出书面通知，该通知必须在2021年许可协议中规定的特定期限内提供。或(Iii)如果我们在提交开发和监管活动计划中规定的寻求第一次监管批准的备案后未获得对SER-109的监管批准，并且双方未能根据2021年许可协议的条款就进一步开发SER-109达成一致，则必须在2021年许可协议规定的指定期限内提前180天发出书面通知。如果雀巢挑战2021年许可地区的任何许可专利，我们也可以在书面通知下立即终止2021年许可协议。

《2021年许可协议》终止后，我们授予雀巢的所有许可也将终止。如果我们实质性违反了2021年许可协议，雀巢可以选择不终止2021年许可协议，而是对2021年许可协议的支付条款和其他条款和条件进行特定的调整。2021年许可协议包含各方的习惯陈述和保证，包括所有权、专利诉讼、执法和辩护在内的知识产权条款，有利于各方的某些赔偿权利，以及习惯保密条款和责任限制。

与Bacthera签订长期制造协议

2021年11月，我们与巴克瑟拉股份公司或巴克瑟拉公司签订了一项长期制造协议，后者是中国烟草公司的合资企业。汉森和龙沙集团的一家附属公司，该协议于2022年12月14日修订，或巴塞拉协议。根据《Bacthera协议》，Bacthera或其附属公司将(I)在瑞士Visp的Bacthera微生物组卓越中心为我们建造一个专用的全尺寸生产套件，该套件目前正在建设中；以及(Ii)根据双方的协议，为我们的SER-109产品和其他产品向我们提供制造服务。

根据巴瑟拉协议的条款，我们同意在协议的初始期限向巴瑟拉支付总计至少2.56亿瑞士法郎(约合2.77亿美元)，包括建筑费和年度运营费用。巴瑟拉将为大部分建设成本提供资金，并将在建设期间拥有和控制制造套件。我们负责的建筑费用只占总建筑成本的一小部分，并在实现与建造专用制造套件有关的某些里程碑时支付。年度运营费包括基准年度批量生产的成本。我们还同意支付某些其他辅助费用，以及超出基线批次的每批费用。这些费用可能会在施工期间对某些不受Bacthera控制的项目进行调整，并每年根据商定的指数进行调整。我们将向Bacthera提供活性药物成分，使其能够提供服务，并支付某些其他原材料和制造组件的费用，这些原材料和制造组件将被Bacthera收购。

《巴塞拉协定》的初始期限将持续到(A)巴瑟拉已成功完成建造并证明其已准备好进行商业生产或(B)开始生产的较早期限的十周年。最初的任期可以续期，可以延长到16年，之后再延长三年。每一方都有权在发生某些习惯性情况时终止《巴瑟拉协定》。为了方便起见，我们也可以在规定的期限后终止《巴瑟拉协议》。在终止的情况下，我们有某些适用的财务义务，而Bacthera已同意向Bacthera开发的制造技术(如果有)授予许可证，并提供技术

81

帮助我们，这样我们就可以将制造业务转移给我们自己或第三方。《巴克瑟拉协定》还包括这类协定惯常使用的陈述、保证和赔偿义务以及责任限制。

负债

与Hercules签订贷款和担保协议

2019年10月，我们与Hercules Capital，Inc.或Hercules签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们可以分三批获得本金总额高达5,000万美元的定期贷款，即原始信贷安排，但须遵守某些条款和条件。我们在2019年10月29日签署协议时收到了第一笔2500万美元的资金，但没有借入第二批资金中的任何一笔，这两笔资金在Hercules批准后的不同时间可用，直到2021年6月30日。

2020年4月16日，我们签署了一项贷款协议修正案，即第一修正案，允许我们根据冠状病毒援助、救济和经济稳定法案的Paycheck保护计划签订本票。2020年4月17日，我们向美国银行(Bank of America，NA)或贷款签发了本票，据此我们获得了290万美元的贷款收益，但根据与该计划相关的最新指导，我们决定全额偿还贷款，并于2020年5月4日偿还了贷款。

于2022年2月24日或生效日期起生效，吾等对原有信贷安排(经第一修正案修订)或新信贷安排订立第二修正案，据此，本金总额高达1,000,000,000美元的定期贷款可分五批提供，包括原信贷安排下的第一批贷款，但须受若干条款及条件所规限。

于生效日期，本金总额为2,500万美元的首批未偿还款项已计入吾等于生效日期的再借款，而先前偿还的本金约为2,900,000美元。本金总额为1,250万美元的第二批及本金总额为1,250万美元的第三批已预支予吾等，并于生效日期尚未偿还。本金总额为2500万美元的第四批资金在满足某些条件后可用，这些条件包括FDA不迟于2023年12月15日批准关于SER-109的生物制品许可证申请，或监管批准里程碑。本金总额最高达2,500万美元的第五批，在满足若干条件(包括贷款人投资委员会批准)后，可于摊还日期(定义见下文)前发放。

所有在新信贷安排下未清偿的垫款，按(I)最优惠利率(如《华尔街日报》所述)加6.40%及(Ii)9.65%两者中较大者的利率计息。对于新信贷安排下所有未偿还的预付款，我们将只支付利息，直至2023年12月31日，在满足某些条件后，可延长至2024年12月31日，如适用日期，即摊销日期。预付款的本金余额和利息将在摊销日期后按月等额分期偿还，并持续到2024年10月1日，可延长至2025年10月1日，在满足某些条件后，如适用日期，即到期日。

吾等可在任何时间根据新信贷安排预付全部或部分预付款，但须收取相当于：(A)预付金额的2.0%(如预付款项发生在生效日期后第一年)；(B)预付金额的1.5%(如预付款项发生在生效日期后第二年)；及(C)预付金额的1.0%(如预付款项发生于生效日期后第三年)的预付款费用。

我们将在最早的日期(I)2023年11月1日；(Ii)我们全额预付全部未偿还本金之日，或(Iii)因违约事件加速偿还贷款之日，支付旧信贷安排下垫款总额的4.85%的期末费用。吾等将于下列最早日期(I)到期日；(Ii)吾等预付全部未偿还本金之日，或(Iii)因违约事件而加速偿还贷款之日，额外支付新信贷安排项下垫款总额1.75%之额外期末费用(包括首期2,500万美元)。

新信贷安排的其他条款与旧信贷安排下的条款大致相同，若干契诺经第二修正案修订，为我们提供额外的营运灵活性，包括我们能够发行最多3.5亿美元的可转换票据。新的信贷安排包括一项自2023年6月15日起生效的有条件流动性契约，如果满足包括监管批准里程碑在内的某些条件，该契约将停止适用。

除了我们的知识产权外，新的信贷安排几乎以我们所有的资产为抵押。我们已同意不向他人质押或保护我们的知识产权。

截至2022年和2021年12月31日，新信贷安排下的未偿还本金分别为5,000万美元和2,410万美元。有关新信贷安排的进一步说明，请参阅本年度报告中其他表格10-K所载的综合财务报表附注8。

82

现金流

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的现金、现金等价物和限制性现金的来源和使用。

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2.288亿美元，主要原因是净亏损2.502亿美元以及营业资产和负债的变化1840万美元，但被3970万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用包括2,550万美元的股票薪酬支出、520万美元的使用权资产摊销、660万美元的折旧、140万美元的与我们的投资相关的保费净摊销和债务发行成本的摊销，以及与雀巢2021年许可协议相关的100万美元的协作损失分摊。在截至2022年12月31日的一年中，我们的经营资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动及非流动资产增加1,260万美元，递延收入减少710万美元，经营租赁负债减少420万美元，但被应计费用和其他负债增加330万美元以及应付账款增加220万美元部分抵消。预付费用以及其他流动和非流动资产增加的主要原因是，根据《巴塞拉协定》汇出了第二笔里程碑付款。递延收入减少是由于年内确认根据2021年许可协议和2016年许可协议提供的服务的收入。经营租赁负债减少是由于对租赁债务的现金支付。

在截至2021年12月31日的年度内，经营活动提供的现金净额为670万美元，主要原因是我们的运营资产和负债的变化为4150万美元，非现金费用为3070万美元，但被6560万美元的净亏损部分抵消。非现金费用主要包括2020万美元的股票薪酬支出、330万美元的使用权资产摊销、590万美元的折旧和250万美元的与我们投资相关的保费净摊销，部分被与雀巢2021年许可协议相关的170万美元的合作利润分享所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我们经营资产和负债的变化主要包括应计费用和其他负债增加4300万美元，应付账款增加940万美元，应收账款减少940万美元，但被预付费用和其他流动和非流动资产增加1230万美元、递延收入减少440万美元和经营租赁负债减少360万美元部分抵消。应计费用及其他当期和长期负债增加的主要原因是与雀巢签订的《2021年许可证协议》中为发射前活动确定的负债。递延收入的减少是由于确认了年内的收入，但增加了820万美元，这部分抵消了增加的820万美元，即分配给研发服务的2021年许可协议的交易价格部分。经营租赁负债减少是由于对租赁债务的现金支付。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为8240万美元，主要是由于1.405亿美元的投资到期，但被4820万美元的投资购买和980万美元的房地产和设备购买部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为6410万美元，主要是由于1.696亿美元的投资到期，但部分被购买9600万美元的投资和购买960万美元的财产和设备所抵消。

融资活动

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1.296亿美元，其中包括我们于2022年7月完成的注册直接发售收到的9,670万美元的净收益，从新信贷安排收到的2,760万美元的收益，以及通过我们的市场股权计划发行普通股的440万美元(扣除发行成本)。我们还收到了与行使股票期权相关的普通股发行100万美元，以及根据我们的2015年员工股票购买计划(ESPP)发行普通股180万美元。这些现金流入被原信贷安排项下190万美元的本金部分抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为120万美元。这是行使股票期权的130万美元和根据ESPP发行普通股的80万美元的结果，但与我们的定期贷款有关的90万美元的本金支付部分抵消了这一结果。

83

资金需求

我们的费用可能会因我们正在进行的临床开发活动和我们的研发活动而大幅增加。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：

由于与我们的候选产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们预计多年内不会有商业用途的产品的销售。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。此外，宏观经济状况、新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们获得资本的能力产生不利影响，因为

84

在需要的时候。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。我们与Hercules的贷款和担保协议目前包括，任何额外的债务融资和优先股融资(如果有)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。额外的债务或优先股融资也可能需要发行认股权证，这可能会稀释我们股东的所有权利益。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金，除了我们现有的合作协议之外，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如上所述，新冠肺炎疫情的规模和持续时间及其对我们的流动性和未来资金需求的影响，截至本10-K表格年度报告的提交日期尚不确定，因为这种情况在全球范围内继续发展。请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中的“风险因素--与我们的业务相关的风险--新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验、运营结果和财务状况”，以进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成的影响。

正如本年度报告(Form 10-K)其他部分所载综合财务报表附注1所述，我们有责任评估情况或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在综合财务报表发出之日起12个月内到期。不能认为收到来自未来股权或债务发行的潜在资金以及与FDA批准我们的SER-109的BLA相关的某些或有付款，目前FDA正在进行优先审查，其中包括根据2021年许可协议从雀巢获得1.25亿美元的里程碑付款的可能性，以及我们与Hercules的新信贷安排下的2500万美元的部分，因为这些事件不在我们的控制之下。根据我们目前可用的现金资源，以及我们目前的业务水平和对合并财务报表发布日期后12个月期间的现金流分析，我们认为2024年初很可能需要额外资金。因此，管理层得出的结论是，这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

合同义务和承诺

我们已经达成协议，根据合同，我们有义务支付将影响我们未来期间流动性和现金流的款项。此类安排包括与我们的租赁承诺、长期债务和长期制造协议有关的安排。

租赁承诺额

我们的租赁承诺反映了根据我们的运营租赁协议应支付的公司总部、办公室和实验室空间以及捐赠者收集设施的款项，这些款项将于2028年5月至2033年4月到期。截至2022年12月31日，我们对租赁的合同承诺为1.872亿美元，其中1680万美元预计将在一年内支付，1.705亿美元将在此类租赁的剩余期限内支付。我们的租赁承诺还包括截至2022年12月31日尚未开始的550万美元的租赁。有关我们的租赁和未来付款时间的更多信息，请阅读附注7，租契在本表格10-K中包括的合并财务报表。

贷款协议

根据我们与Hercules的安排，我们承诺在2024年1月1日之前只支付700万美元的利息，以及2023年11月到期的120万美元的后端费用。我们的剩余承诺将于2024年10月到期，包括支付5330万美元的本金和利息，以及90万美元的贷款到期时的额外费用。2022年12月31日的实际利率为13.40%。见附注8，应付票据，提交合并财务报表，以进一步讨论大力神定期贷款。

巴瑟拉长期制造协议

根据我们与Bacthera的长期制造协议，我们应支付的承诺，包括建设费和年度运营费，总计2.631亿美元，其中6550万美元的建设费预计将在一年内支付，其余1.976亿美元的运营费将在2024年工厂建设完成后的剩余10年内支付。

其他义务

85

我们在正常业务过程中与CRO就临床试验、临床前研究和测试、制造和其他运营目的的服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下不可撤销的义务不是实质性的。

近期发布和采纳的会计公告

有关最新会计准则的讨论，请参阅本报告所包括的综合财务报表附注2，重要会计政策摘要。

第7A项。数量和质量关于市场风险的权威性披露

利率波动风险

我们面临着与利率变化相关的市场风险。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。我们的利息收入对美国利率总水平的变化很敏感。然而，由于我们投资组合中工具的短期性质，市场利率立即发生10%的变化不会对我们投资组合的公平市场价值或我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

截至2022年12月31日，我们在新信贷安排下有未偿还借款。我们应计利息的利率等于(I)最优惠利率(如《华尔街日报》报道)加6.40%和(Ii)9.65%中的较大者。最优惠利率即时变动10%，不会对我们的债务相关债务、财务状况或经营业绩产生实质影响

项目8.财务报表和补充数据

根据本项目8规定须提交的财务报表附于本报告之后。这些财务报表的索引见项目15。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在修订后的1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。