附件 4.19

我们的证券说明

下面的描述总结了我们的股本和其他证券的重要术语。对于完整的描述，您应 参考我们的公司注册证书和章程，其形式通过引用并入本年度报告，以及 特拉华州公司法(“DGCL”)的相关部分。

资本 股票

该公司有两类股票：普通股和优先股。公司修订后的公司注册证书授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及902,670股优先股，每股面值0.01美元。

在接下来的讨论中，我们总结了我们的公司注册证书、修订和重述的附例、指定证书和DGCL中与我们的股本有关的部分条款。此摘要并不完整。 本讨论受特拉华州法律相关条款的约束，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行完整的限定。您应该阅读我们的公司注册证书、我们的章程和我们目前有效的指定证书的条款，其中可能有对您很重要的条款。另请参阅下文“本公司附例某些条款的效力”。

普通股 股票

每一股普通股使其持有人有权在股东大会上亲自或委托代表投一票。持有者 无权累计投票其股份。因此，持有50%以上普通股已发行和流通股的持有者可以选举本公司的所有董事。

就派息、清算优惠、投票权及本公司普通股的任何其他属性而言，每股普通股享有与其他股份同等及相同的权利。任何股东之间均不存在有投票权信托或任何其他优先投票权安排 ，公司章程或章程中也没有任何限制，禁止发行更多普通股，或要求与这类股票有关的任何清算优先权、投票权或股息优先权。

自2022年9月16日起，公司向特拉华州州务卿提交了一份经修订并重新注册的公司注册证书，以反映由于之前将A系列可转换优先股转换为公司普通股而导致的优先股法定股数从11,000,000股减少至902,670股。修订和重新发布的公司注册证书还反映了与公司先前生效的反向股票拆分相关的条款的删除。根据特拉华州公司法第242条和第245条的许可，董事会于2022年9月14日未经股东投票通过了修订和重新发布的公司注册证书。

生效时间：2022年11月4日下午4：30美国东部时间，该公司向特拉华州国务秘书提交了一份修订和重新注册的公司注册证书，以实现普通股按1比12的比例进行反向拆分(“反向拆分”)。

没有因反向拆分而发行的零碎股份。由于反向拆分而产生的所有零碎股份都被向上舍入为最接近的整数。本公司普通股或优先股的法定股份总数不受上述影响。因此，在实施反向分拆后，本公司仍有权发行共计150,000,000股普通股。

截至2022年12月31日，拆分后，共有3,653,682股普通股已发行，3,653,401股普通股已发行。 本公司以国库形式持有的281股普通股是赎回WOW集团成员权益和间接赎回GGH股份的结果。每一股普通股使其持有人有权在股东大会上亲自或通过委派代表投一票。持有者无权累计投票他们的股份。因此，持有50%以上普通股已发行和流通股的持有者可以选举本公司的所有董事。

当公司董事会宣布时，所有普通股都有权按比例从合法可用资金中分红。任何此类股息可以现金、财产或普通股的额外股份支付。公司 自成立以来未就其普通股股份支付任何股息，目前预计在可预见的未来不会宣布该等股份的股息 。未来的任何股息将取决于公司董事会的酌情决定权 ，并将取决于(其中包括)未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关事实。因此，不能保证普通股的任何股息将在未来支付。

普通股持有人 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。在本公司解散的情况下，无论是自愿还是非自愿，每股普通股都有权在清偿所有债务后按比例分享可供分配给本公司股权证券持有人的任何资产。

优先股 股票

截至2022年12月31日，本公司已授权发行902,670股优先股，其中没有一股是已发行和已发行的。董事会有权根据修订后的公司注册证书发行空白支票优先股。

可转换本票和股权信用额度

股权 信用额度

于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。于2022年，根据购买协议，本公司要求提款并发行50,049股普通股 ，并获得555,811美元的总收益。

2021年11月23日，该公司提交了S-1表格的转售登记声明，登记了多达375,000股我们的普通股 ，供Tumim转售。表格S-1于2021年12月7日宣布生效，但购买协议于2022年11月8日终止。见下文“新的股权信用额度”。

可转换本票 本票

于2021年11月3日，本公司与若干投资者(“持有人”)订立该证券购买协议(“2021 SPA”)，并向持有人发行若干优先担保可换股票据，原始本金总额为6,480,000美元(每张为“票据”，连同2021 SPA为“2021票据文件”)。

于2022年2月22日，本公司与投资者订立交换协议(“交换协议#1”)，以修订及豁免2021年票据文件的若干条文，并根据交易所 协议#1所载的条款及条件，修订及豁免每份票据本金总额100美元的交换(“交易所”或“交易”)。认股权证以21.00美元的行使价购买最多62,500股公司普通股(受普通股拆分或合并时的惯例调整)。

第1号交换协议修订并放弃原来的票据支付条款，并规定只从2022年2月7日开始支付利息，并分别在2022年3月7日和2022年4月7日支付利息。自2022年5月7日起，公司将开始按月支付本金和利息。

于2022年5月2日，本公司与持有人订立函件协议(“函件协议#1”)，据此， 各方同意自2022年5月2日至2022年5月13日(“降价转换期”)期间，将换股价(定义见附注)由42.00美元降至16.20美元。

正如我们先前于2022年5月13日提交美国证券交易委员会的当前报告中所述，于2022年5月12日，本公司与持有人订立了一项函件协议(“函件协议#2”)，据此，订约方同意将换股价降至 $11.40，而持有人承诺根据票据转换本金，金额相当于本公司普通股已发行股份的4.90%。

于2022年7月1日，本公司与持有人订立第三份函件协议(“函件协议#3”)，据此， 订约方同意于附注所界定的2022年7月5日至2022年9月5日(首尾两天包括在内)的交易日，将换股价降至3.60美元。所有的皈依都是自愿的，由持有人选举决定。

于2022年9月22日，本公司及持有人与持有人订立交换协议(“交换协议#2”)，以修订及豁免经修订的2021年票据文件的若干条文及函件协议#3及交换(“交换”或“交易”)，按交换协议所载的条款及条件，每份票据的本金总额为100美元，认股权证以3.82美元的行使价购买最多90,917股公司普通股 (取决于普通股拆分或合并后的惯常调整)。

交换协议#2修订了票据的原始支付条款，并免除支付2022年9月7日和2022年10月7日到期的本金和利息。所有本金、利息和手续费都将于2022年11月9日到期。

于2022年11月30日，本公司及持有人与持有人订立交换协议(“交换协议#3”)，以修订及豁免经修订的2021年票据文件的若干条文，并按交换协议#3所载条款及条件交换(“交换”或“交易”)每份票据本金总额100元，认股权证以2.40美元的行使价购买最多43,814股公司普通股，而认股权证以6.00美元的行权价购买最多43,814股公司普通股(受普通股拆分或合并时的惯例调整)。

交换协议3将现有票据的到期日从2022年11月9日延长至2023年2月9日，并免除2023年2月9日之前到期的所有其他 付款。

于2023年2月2日，本公司与持有人订立第四份函件协议(“函件协议#4”)，根据该协议，订约方同意将票据的换股价下调至以下较低者：(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价 ；及(Ii)紧接换股日期前五个交易日的普通股平均收市价，自2023年2月3日的交易日起计。发生的任何转换应由持有者 选择自愿。此处未定义的所有术语均指修订后的《2021年说明文件》中定义的术语。

于2023年2月8日，本公司与持有人订立第五份函件协议(“函件协议#5”)，据此，订约方同意将票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。转换金额 及所有未偿还摊销金额及摊销赎回金额(定义见附注)应于到期日或任何该等款项根据附注其他条款及/或《函件协议#5》到期及应付的较早日期全额到期及应付。本文未予定义的所有术语均指经修订的2021年附注文件中已界定的术语。

于2023年2月20日，本公司与持有人订立交换协议(“交换协议#4”)，以修订经修订的2021年票据文件的若干条文，并在交易所协议所载条款及条件的规限下，按交易所协议所载条款及条件，交换(“交易所”或“交易”)每份票据本金合共100元。认股权证以1.00美元的行使价购买最多150,000股本公司普通股(受普通股拆分或合并后的惯例调整)。

经修改的交换协议#1、交换协议#2、交换协议#3、交换协议#4、信函协议 #1、信函协议#2、信函协议#3、信函协议#4和信函协议#5，在此被称为交易 文档。

于2022年期间，根据交易文件，投资者共兑换债券本金及利息4,724,491元，并发行共1,013,684股普通股。

本公司于2021年12月9日提交S-1表格(编号333-261564)的登记声明，登记于2021年12月9日行使债券时转售最多1,013,684股股份，并于2022年1月13日宣布生效。以S-1表格登记转售的股份已全部转售。

于2023年2月21日，本公司使用一张新的可转换本票所得款项偿还该票据项下所欠的所有本金、利息及费用。于全额偿还后，经修订的2021年票据文件于2023年2月21日终止。

私募发行的本票折算

自2022年7月13日至2022年8月30日，本公司向若干投资者发行了金额为1,727,500美元的可转换本票(“投资者票据”) 。根据投资者票据的条款，如果股东批准遵守纳斯达克上市规则5635(D)，则在投资者票据转换时发行至多1,250,000股公司普通股，而不生效纳斯达克的20%规则，投资者票据将自动转换为由一股普通股和一股认股权证组成的单位，以购买一股普通股，价格相当于(A)每单位6.60美元或(B)本公司普通股三天成交量加权平均收盘价(VWAP)，自股东于2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)批准有关转换前两天的 日期起计，以较低者为准。

于2022年股东周年大会上，本公司获得必要的股东批准，而投资者票据包括1,727,500美元及8,252美元利息 自动转换为总计445,576个单位，其转换价格为3.82美元-公司普通股的三天VWAP，自股东于2022年股东周年大会上批准此类转换前两天起生效。 转换投资者票据时发行的每份认股权证可按3.82美元的价格行使。

新的 股权信用额度

2022年11月8日，双方终止了本公司与Tumim Stone Capital LLC之间于2021年5月6日签订的普通股购买协议和注册权协议。于同一日期，订约方订立新的普通股购买协议(“购买协议”)及登记权利协议，据此，本公司有权于购买 协议期间不时向Tumim Stone Capital出售最多(I)44,308,969股本公司新发行普通股股份，每股面值0.01美元及 (Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)。根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择 ，本公司并无根据本安排出售证券的责任。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司根据购买协议出售10,000股股份，净收益为10,086美元。

公司在S-1表格(第333-268829号文件)上提交了转售登记声明，登记了在2022年12月16日提取股权信用额度时转售至多1,666,667股股票，该声明于2022年12月23日宣布生效。

认股权证

2021年1月8日，本公司向与本公司有实质性既有关系的认可投资者发行了总计6,098股普通股和一年期认股权证，以每股72.00美元的行使价购买73,167股普通股 ，总收益为439,000美元。认股权证将于2022年1月8日到期。

本公司于2021年1月8日发行19,751股普通股及一年期认股权证，以交换1,163,354美元本金及258,714美元与2017年期票据相关的利息，以购买19,751股普通股。认股权证于2022年1月8日到期。

于2021年2月19日，作为公开发售的一部分，本公司发行了127,778份普通股认购权证作为单位的一部分。 每份认股权证的行使价相当于72.00美元。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期起计18个月 日届满。该等认股权证只可行使本公司普通股的全部股份，且不会因行使认股权证而发行任何零碎股份。认股权证于2022年8月19日到期。

此外，就是次发售，本公司向作为是次发售的配售代理的EF Hutton发行1,278股普通股的经纪认股权证。每份权证的行权价相当于90.00美元。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期起计五年届满。认股权证仅适用于本公司普通股的全部股份，且不会因认股权证的行使而发行零碎股份。认股权证将于2026年2月19日到期。

关于交易文件，本公司于2022年2月22日发行了62,500份认股权证，以购买可按21.00美元行使的普通股。认股权证立即可行使，并于2024年11月8日到期。

关于私募可转换票据，该公司于2022年8月30日发行了445,587股认股权证，以购买可按3.82美元行使的普通股 。认股权证立即可行使，并于2023年8月30日到期。

关于交易文件，本公司于2022年9月22日发行了90,917份认股权证，以购买可按3.82美元行使的普通股股份。这些认股权证可立即行使，并于2023年11月8日到期。

关于交易文件，本公司于2022年11月30日发行了43,814份认股权证和43,814份认股权证，分别以2.40美元和6.00美元的价格购买可行使的普通股股份。认股权证可立即行使 ，并于2024年11月30日到期。

关于交易文件，本公司于2022年12月19日发行了602,225份认股权证，购买可按6.00美元行使的普通股 。认股权证立即可行使，并于2023年12月19日到期。

受限的 个库存单位

2022年8月11日，本公司向六名非执行董事发行了总计23,238股限制性股票单位，归属于2022年12月31日之前的 或终止服务。2022年8月30日，由于莫尔博士和罗德里格斯女士的任期届满，本公司在归属他们的RSU时，本公司共发行了2,568股史蒂文·莫尔博士和伊迪·罗德里格斯夫人的股份，两人都没有连任。 2022年12月31日，本公司在归属他们的RSU时，向其余非执行董事共发行了15,492股股份。

于2022年12月24日，董事会批准根据于2022年12月31日生效的2017年计划增发RSU，但须 归属，相当于767,280股本公司普通股予若干员工、承包商、顾问及顾问，以换取在2022财政年度为本公司提供的服务。三分之一的RSU在2022年12月31日归属。此后，三分之一的RSU 将在授予之日的一周年时归属，其余三分之一将在授予之日的两周年时归属。

2023年2月10日，公司向认可投资者出售了591,000股普通股，总收益为591,000美元，并以每股1.00美元的行使价购买147,750股普通股。认股权证的有效期为两年，自发行之日起计。

未偿还 股票期权、认股权证和RSU

截至2022年12月31日，根据我们2016和2018年的股权激励计划，我们拥有总计40,612股普通股的期权，加权平均行权价为89.49美元，其中33,811股我们的普通股目前可在 以每股90.79美元的加权平均行权价行使已发行股票期权时发行，还有 份认股权证可收购1,299,135股普通股，所有这些股票目前均可行使，加权平均行权价为5.77美元。 此外，截至202231年12月31日，我们的普通股可发行33,811股。共有511,500个限制性股票单位已授予和未归属，加权平均授予日为1.16美元。

本公司附例某些条款的效力

我们的 章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。以下概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错任职。每年将选举大约三分之一的董事会 董事。这种选举董事的方法使改变董事会的组成更加困难，因此，公司控制权的潜在改变是一个更漫长和更困难的过程。由 董事会组成的保密董事会旨在确保董事会领导层和政策的连续性和稳定性，方法是确保在任何给定时间，大多数董事都对我们的公司有经验，并熟悉我们的业务和运营。

如果没有我们董事会的合作， 分类董事会结构可能会增加收购者获得公司控制权所需的时间，即使收购者将获得我们已发行普通股的大部分投票权 。如果不能直接控制我们的董事会，收购竞购者将无法采取行动 消除其收购我们公司的其他障碍。因此，保密的董事会可能会阻止某些收购尝试，可能包括股东可能认为最符合他们利益的一些收购。此外，由 董事组成的分类董事会将使股东更难改变我们董事会的多数组成，即使我们的股东 认为这样的改变将是有益的。由于分类董事会将使罢免或更换董事变得更加困难 ，这将增加董事在其职位上的安全性，并可能被视为倾向于使现任 管理层永久化。

由于建立保密董事会将增加敌意竞购者获得本公司控制权所需的时间，因此保密董事会的存在可能会阻碍股东可能 认为符合其最佳利益的某些收购要约。然而，我们的董事会相信，迫使潜在竞购者与我们的董事会就控制权变更交易进行谈判，将使我们的董事会能够在控制权交易的任何变更 中更好地最大化股东价值。

我们的附则还规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州的联邦法院和州法院将是唯一和排他性的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)声称 受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每个案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事人 拥有属人管辖权。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此法院选择条款可能限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。

我们的 章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的任何股东会议提交股东提案，包括 推荐的董事会成员选举人选。在年度或特别会议上，股东只可考虑以下各项的建议或提名：(I)在会议通知中指明；(Ii)由本公司董事会或其指示在大会前提出，或(Iii)由任何在发出通知日期及会议记录日期登记在册的股东以其他方式正式提交大会，并遵守本公司章程所载的通知程序。本章程并未赋予本公司董事会批准或不批准股东候选人提名或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，我们的附则可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对公司的控制权。

特拉华州 反收购法规

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。这些规定要求寻求控制公司的人首先与董事会谈判，从而阻止对公司的某些强制性 和不充分的收购要约。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东(持有该公司已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在成为有利害关系的股东之日起三年内 从事业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来经济利益。 我们预计这一条款的存在将对我们的董事会没有事先批准的交易产生反收购效果，并可能导致更难完成我们的股东可能 认为有益的交易，例如(I)阻止可能导致我们普通股股票 溢价的业务合并；(Ii)阻止敌意收购，这可能会抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这通常是由于实际或传言的敌意收购企图；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。转让代理的地址是：道富银行1号，纽约30层，邮编：10004-1561.在此发售的普通股将仅在有限的情况下以未经认证的 形式发行。

上市市场

我们的 普通股目前在纳斯达克上市，代码为“VINO”。

披露委员会对证券法责任赔偿问题的立场

根据上述规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。