美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(州或其他司法管辖区 属于 公司或组织) |
(I.R.S.雇主
标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券 :不适用
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则
405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | ||
规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册机构是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义):是☐
审计师
PCAOB ID: |
审计师姓名: |
审计师
位置: |
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股(1,023,614股)的总市值(1,023,614股)是根据截至2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季(7.20美元)的最后一个营业日普通股的最后出售价格计算得出的,总市值为$
截至2023年4月14日,有 注册人已发行的普通股。
索引
前瞻性陈述
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 32 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 64 |
第二项。 | 属性 | 64 |
第三项。 | 法律诉讼 | 64 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 64 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 65 |
第六项。 | [已保留] | 76 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 76 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 92 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 92 |
第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 92 |
第9A项。 | 控制和程序 | 93 |
项目9B。 | 其他信息 | 94 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 97 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高级管理人员与公司治理 | 98 |
第11项。 | 高管薪酬 | 108 |
第12项。 | 若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。 | 113 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 114 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 116 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品、财务报表和附表 | 117 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 119 |
第 部分I
本年度报告中包含或通过引用并入的某些 陈述构成适用证券法律所指的前瞻性陈述。本年度报告中包含的所有非明确历史性质的陈述均为前瞻性陈述, “预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、 “可能”、“计划”、“将”、“将”及其他类似表述一般旨在识别符合1933年证券法第27A节含义的前瞻性陈述。经修订的《证券交易法》(《证券交易法》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E条。所有前瞻性陈述均基于我们的信念和假设,基于做出假设时的可用信息。这些前瞻性陈述不是基于历史事实,而是基于管理层对未来增长、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。前瞻性表述涉及重大已知和未知风险、不确定性、假设和其他 因素,这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中暗示的大不相同。这些因素应慎重考虑,潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述。尽管本年度报告中包含的或本文引用的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设,但不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。这些前瞻性陈述是自本年度报告发布之日起或自本文引用文件中规定的日期(视情况而定)作出的。可能导致这种差异的重要因素 包括但不限于:
● | *与持续的新冠肺炎大流行相关的不确定性 ,包括但不限于围绕大流行持续时间的不确定性、政府命令和旅行限制,以及对全球经济和消费者支出的影响; | |
● | 与乌克兰持续的战争及其对资本市场的影响有关的不确定性 | |
● | 与国际业务和在一个国家(阿根廷)的业务相关的风险和额外费用,该国家过去的通货膨胀率非常高 ; | |
● | 变化无常的政治局势和可能受总统选举影响的根本性政策变化增加了不确定性; | |
● | 与金融服务业相关的不确定性,可能对公司当前和预期的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。 | |
● | 与以下业务相关的风险:从未盈利、业务模式不时调整、仍有业务、有大量营运资金需求的业务; | |
● | 外部经济和政治因素阻止或推迟房地产项目收购、开发或扩张的可能性,或对消费者对我们房地产产品的兴趣产生不利影响的可能性; | |
● | 外部市场因素的变化,因为它们与我们新兴的电子商务业务有关; | |
● | 我们各个业务部门所在行业的整体业绩变化; | |
● | 市场发展以及经济和政治考虑可能需要的商业战略变化 ; | |
● | 可能因行业变化或总体经济变化而无法执行公司的业务战略; | |
● | 第三方、交易对手、合资企业、供应商或承包商的生产率和可靠性的变化;以及 | |
● | 竞争对手的成功 和新竞争对手的出现。 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平 。您不应过分依赖本年度报告中包含的前瞻性陈述。
1 |
除适用证券法可能要求外,我们 没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述作出之日后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
在评估公司及其业务和对公司的任何投资时,读者应仔细考虑以下因素:
风险 因素摘要
● | 我们 面临COVID疫情造成的业务中断和相关风险,这可能对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响,包括但不限于由我们间接拥有的阿根廷子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)运营的Algodon豪宅的关闭,以及由我们间接拥有的阿根廷子公司Algodon Wine EStates S.R.L.(“SWE”)运营的Algodon Wine EStates的运营中断。 |
● | 我们 未能遵守纳斯达克持续的上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。 |
● | 公司正面临并可能继续面临显著的成本膨胀。 |
● | 收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的业务 概念。 |
● | 我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。 |
● | 我们 可能无法继续经营下去。 |
● | 影响金融服务业的不利事态发展,例如硅谷银行的倒闭,可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。 |
● | 乌克兰的战争可能会影响本公司的业务和本公司需要筹集资金的金融市场。 |
● | 我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
● | 阿根廷的经济和政治不稳定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。 |
● | 阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。 |
● | 阿根廷 经济高度通货膨胀,这可能会继续增加我们的会计和法律成本。 |
● | 阿根廷 过去曾讨论将私营企业国有化。 |
● | 公司面临汇率变化的风险。 |
● | 我们有相当数量的员工位于阿根廷,阿根廷的任何有利或不利发展都可能对我们的运营结果产生影响。 |
● | 阿根廷从国际市场获得融资的能力有限,这可能会削弱其实施改革和促进经济增长的能力。 |
● | 阿根廷银行系统的稳定性不确定,阿根廷政府可能会再次对资金的提取设置货币限制 。 |
● | 政府预防或应对社会动乱的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。 |
● | 阿根廷经济可能会受到其他全球市场经济发展的不利影响。 |
● | 阿根廷政府可能会下令向私营部门的员工加薪,这将增加我们的运营成本 。 |
2 |
● | 我们 在遵守海外和美国的反腐败和反贿赂法律法规方面面临风险。 尽管我们有旨在确保遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的内部政策和程序 ,但不能保证这些政策和程序将是足够的。 |
● | 阿根廷房地产市场不确定,对阿根廷房地产的投资存在经济和政治风险。 |
● | 房地产公司面临不利的经济环境,如信贷危机,可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。 |
● | 外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。 |
● | 我们的业务受到广泛的国内和国外监管,包括美国和阿根廷 政府实施的法规和法律,未来可能会实施其他法规。 |
● | 基础房地产可能缺乏流动性。 |
● | 关于阿根廷房地产的公开信息有限。 |
● | 我们的 建设项目可能会因为新冠肺炎疫情而推迟完工。 |
● | 公司可能会遭受保险不覆盖的某些损失。 |
● | 精品酒店市场竞争激烈。 |
● | Algodon Wine EStates的盈利能力将取决于消费者对休闲娱乐的需求。 |
● | 旅游业竞争激烈,可能会影响公司项目的成功。 |
● | 公司运营业务的能力可能会受到美国和阿根廷政府法规的不利影响。 |
● | 气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响 ,缺水或水质差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。 |
● | GGI 的运营历史有限,没有任何收入,我们可能不会在不久的将来确认来自高乔-布宜诺斯艾利斯™系列业务的任何收入 。 |
● | 我们运营和计划运营的市场竞争激烈,这种竞争可能会导致我们的业务 失败。 |
● | 我们的业务受到与进口产品相关的风险的影响,征收额外关税和国际贸易协议的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 我们 可能无法保护我们的知识产权,这可能会导致我们产生巨大的成本。 |
● | 隐私泄露和与我们业务相关的其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。 |
● | 内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。 |
● | 我们董事长总裁和首席执行官的离任可能会对公司的业务造成不利影响。 |
● | 收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的业务 概念。 |
● | 公司依赖于未来可能无法获得的额外融资,并可能导致我们的 股东被稀释。 |
● | 该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿,这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。 |
● | 我们的 章程将特拉华州的联邦和州法院指定为某些类型的诉讼和可能由我们的股东发起的诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的 司法论坛的能力。 |
● | 公司不得对其普通股进行分红。 |
3 |
● | 我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。 |
● | 虽然 我们符合新兴成长型公司的资格,但我们也符合较小的报告公司的资格,并且根据较小的报告公司 规则,我们受到规模较大的披露要求的约束,这可能会使投资者更难分析我们的 运营业绩和财务前景。 |
有关更多详细信息,请 参见第1A项“风险因素”。
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司, 我们就被允许且目前打算依赖JOBS法案中的以下条款,这些条款包含信息披露的例外情况和 适用于进行首次公开募股并向美国证券交易委员会提交定期报告的公司的其他要求。这些规定包括但不限于:
● | 在本招股说明书中只允许提交两年的经审计财务报表,在我们的定期报告和登记报表中仅允许提交两年的相关《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》,包括本招股说明书; | |
● | 未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求; | |
● | *减少了我们定期报告、委托书和注册说明书中关于高管薪酬的披露义务,包括本招股说明书中的 ;以及 | |
● | 免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们 仍将是一家新兴成长型公司,直到:
● | 首先出现在以下财年的最后一天:(I)2026年2月19日之后的财年的最后一天,(Ii)我们的年度总收入至少为12.35亿美元,或(Iii)根据《交易所法案》的定义,我们被视为“大型加速申报人”,这意味着截至该年度第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;或 | |
● | 如果 发生在上述任何日期之前,则为我们在 三年期内发行了10亿美元以上不可转换债券的日期。 |
我们 已选择利用本年度报告中某些降低的披露义务,并可能选择在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
我们 已选择利用《就业法案》的条款,该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们 将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时遵守新的或修订的会计准则。
有关 其他信息,请参阅“Risk Faces - Risks of Being a Emerging Growth Company -We 是一家”新兴成长型公司“,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”
4 |
第 项1.业务
GGH目前的公司组织结构以及我们在过去一年中的实质性运营情况如下:
5 |
最近的业务发展
● | 从2022年1月1日起,完全接种疫苗的个人可以作为游客进入阿根廷,而无需检疫。 | |
● | 于2022年1月25日,在本公司股东特别大会上,为遵守纳斯达克交易所上限规则,股东批准根据日期为2021年11月3日的某项证券购买协议(“2021年SPA”)发行最多1,013,684股股份。2021年12月9日,我们提交了S-1表格的登记声明,登记了1,013,684股我们的普通股,供投资者在票据转换时转售,生效日期为2022年1月13日。 | |
● | 2022年2月2日,该公司宣布,Algodon Wine EStates占地4,138英亩的豪华葡萄酒和健康发展项目的总体规划获得批准。 | |
● | 2022年2月3日,公司以34,999美元现金和1,250股普通股购买了域名Gaucho.com,价格可能会有所调整。有关更多信息,请参见第5项。 | |
● | 同样在2022年2月3日,该公司通过其子公司收购了好莱坞汉堡阿根廷公司(现为Gaucho Development公司)100%的股份,以换取向好莱坞汉堡控股公司发行106,952股普通股。详情见项目5。 | |
● | 于2022年2月22日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,以修订及豁免票据原来的付款条款,并规定只于2022年2月7日及2022年4月7日开始支付利息。自2022年5月7日起,公司将开始按月支付本金和利息。本公司向持有人发出认股权证,按行使价21.00美元购买最多58,334股本公司普通股。有关更多信息,请参见第5项。 | |
● | 2022年2月28日,持有特拉华州一家私营公司高桥集团(Gaucho Group,Inc.)79%普通股的本公司提出收购GGI剩余21%的普通股,以换取公司的普通股。公司于2022年3月28日向华大基因的小股东发行了86,899股。有关更多信息,请参见第5项。 | |
● | 2022年3月29日,该公司宣布收购了新域名Gaucho.com,并提醒消费者网址 更改。 | |
● | 2022年4月14日,该公司推出了家居用品系列Gaucho Casa。 | |
● | 2022年4月19日,该公司宣布将Southern Glazer‘s Wines and Spirits加入Algodon Fine Wines的葡萄酒分销网络 。Southern Glazer’s Wines and Spirits标志性的豪华葡萄酒和烈酒部门是一个分销平台,旨在向其客户群介绍手工挑选和精选的精品葡萄酒。 | |
● | 2022年5月2日,本公司与根据2021年SPA的票据持有人签订了一项书面协议,据此,各方同意将2022年5月2日至2022年5月13日期间的换股价格(按票据的定义)从42.00美元降至16.20美元。有关更多信息,请参见第5项。 | |
● | 2022年5月12日,本公司与根据2021年SPA的票据持有人签订了一项书面协议,根据该协议,各方同意将换股价降至11.40美元,而持有人承诺最多转换4.90%的本公司已发行普通股。有关更多信息,请参见第5项。 | |
● | 2022年5月26日,该公司宣布完成其酒庄多年的扩建和基础设施改善计划, 该计划带来了一个更大、设备更好的设施,以生产优质、小批量的葡萄酒。阿尔戈登酒庄目前的产能包括485,000升(约合546,000瓶当量),可细分为罐存储 280,000升,桶存储135,000升,以及瓶存储70,000升。 |
6 |
● | 2022年6月2日,该公司公布了Algodon Wine EStates的扩展和新修订的总体规划图,这是一个占地4,138英亩的葡萄酒、健康、烹饪和体育度假村以及位于阿根廷门多萨圣拉斐尔的豪华住宅 开发项目。 | |
● | 2022年6月7日,我们签署了《修订和重新签署的LVH Holdings LLC有限责任公司协议第二修正案》,以修改向LVH成员分配的规则,并修改了我们向LVH额外出资的数量、金额和时间。 | |
● | 2022年6月9日,公司宣布布宜诺斯艾利斯高乔创意董事Lautaro Garcia de la Peña 将领导公司皮具、时尚和家居装饰系列,并领导高乔创意团队,团队成员都是令人兴奋的阿根廷年轻设计人才。 | |
● | 2022年6月23日,该公司宣布其豪华葡萄园开发项目Algodon Wine EStates已获得Edemsa的电气总体规划批准,为继续推进该项目新的豪华酒店和住宅以及乡村地块的电气基础设施计划铺平了道路。 | |
● | 2022年7月1日,本公司与根据2021年SPA的票据持有人签订了一项书面协议,根据该协议,双方同意在2022年7月5日至2022年9月5日(含该日)的交易日内将换股价降至3.60美元。有关更多信息,请参见第5项。 | |
● | 2022年7月12日,GGI在佛罗里达州迈阿密开设了美国旗舰店,销售时尚、配饰、奢侈品纺织品和家居用品。 | |
● | 从2022年7月13日至2022年8月30日,公司发行了总额为1,727,500美元的可转换本票。2022年8月30日,经必要的股东批准,票据的1,727,500美元本金和8,252美元利息自动转换为445,587个单位,每个单位由一股和一份认股权证组成。 | |
● | 自2022年9月15日起生效,公司向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新修订的公司注册证书,以反映由于之前将A系列可转换优先股转换为公司普通股而导致的优先股法定股票数量从11,000,000股减少到902,670股。 | |
● | 于2022年9月22日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,以豁免支付于2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息,并要求于2022年11月9日到期日支付所有本金、利息及费用。公司向持有人发行认股权证,以3.82美元的行使价购买最多90,917股公司普通股。 | |
● | 于2022年11月4日,本公司按1股普通股与12股已发行普通股的比例进行反向股票拆分,同时将其法定普通股总数维持在150,000,000股。 | |
● | 于2022年11月8日,本公司与Tumim Stone Capital LLC订立新的普通股购买协议及登记权协议,就向Tumim Stone Capital出售至多(I)价值44,308,969.30美元的新发行普通股及(Ii)交易所上限(受若干条件及限制规限)的权利,以较少者为准。同日,本公司与Tumim终止了先前于2021年5月6日订立的普通股购买协议及注册权协议。 | |
● | 2022年11月9日,本公司提交了与定于2022年12月19日召开的股东特别会议有关的最终委托书。 | |
● | 于2022年11月30日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,将票据的到期日由2022年11月9日延长至2023年2月9日,并向持有人发行认股权证,以6.00美元的行使价购买合共43,814股本公司普通股。 |
7 |
● | 于2022年12月12日,吾等签署了经修订及重订的LVH有限责任公司协议第三修正案,将土地租约的签订日期由2022年12月31日延长至2023年6月30日。 | |
● | 2022年12月14日,本公司与其首席财务官Maria Echevarria签订雇佣协议,继续担任本公司首席财务官,自2022年1月1日起生效,任期三年,连续一年自动续任。 | |
● | 2022年12月19日,在本公司股东特别大会上,为遵守纳斯达克交易所上限规则,股东批准根据2021年SPA发行至多1,666,667股股票,并批准根据若干可转换本票发行至多1,250,000股股票。2022年12月16日,我们提交了S-1表格的登记 声明,根据2021年SPA生效,我们登记了多达1,666,667股我们的普通股,供票据持有人转售。 | |
● | 2022年12月19日,本公司将本金总额1,431,500美元和利息13,817美元的期票转换为602,255个单位,其中包括一股普通股和一股认股权证,以购买一股普通股,转换价格为每单位2.40美元。 | |
● | 2022年12月24日,公司董事会批准根据2022年12月31日生效的2018年股权激励计划发行额外的限制性股票单位(RSU),相当于向某些员工、承包商、顾问和顾问发放公司普通股767,280股,以换取2022财年为公司提供的服务。 | |
● | 2023年1月9日,本公司发行了一系列承付票,总收益为185,000美元,年息为8%。到期日为2024年1月9日。 | |
● | 于2023年2月2日,本公司与根据2021年SPA的票据持有人订立第四份函件协议,根据该协议,双方同意将票据的换股价下调至以下较低者:(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价 ;及(Ii)紧接换股日期前五个交易日的普通股平均收市价 ,自2023年2月3日的交易日起计。 | |
● | 于2023年2月8日,本公司与根据2021年SPA发行的票据持有人订立函件协议,据此,双方同意将票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。 | |
● | 2023年2月10日,公司向认可投资者出售了591,000股普通股,总收益为591,000美元,并以每股1.00美元的行使价购买147,750股普通股。认股权证的有效期为两年,自发行之日起计。 | |
● | 于2023年2月20日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,以修订2021年SPA的若干条文,并向持有人发行认股权证,以按行使价1.00美元购买合共150,000股本公司普通股。有关更多信息,请参见项目9B。 |
8 |
● | 于2023年2月21日,本公司与一名机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司将向投资者出售本公司一系列高级担保可换股票据及本公司一系列普通股认购权证,本金总额为5,617,978美元,认股权证可行使为合共3,377,099股本公司普通股,为期三年。在本金获得11%的原始发行折扣后,公司获得了5,000,000美元的收益。本公司将所得款项用于偿还根据《2021年SPA》而欠下的所有本金、利息和费用。有关更多信息,请参见项目9B。 |
有关公司业务的更深入讨论,请参阅项目1“业务”和项目7“管理层的讨论和分析--最近的发展和趋势”。
公司 概述
高乔集团控股有限公司(以下简称“公司”)于1999年4月5日注册成立,自2018年10月1日起生效,公司名称由Algodon Wines&Luxury Development,Inc.更名为Algodon Group,Inc.,自2019年3月11日起,公司名称由Algodon Group,Inc.更名为Gaucho Group Holdings,Inc.(“GGH”)。GGH通过其全资子公司在阿根廷投资、开发和运营房地产项目。除了在度假村附近开发住宅地块外,GGH还经营着一家酒店、高尔夫和网球度假村、葡萄园和酿酒厂 。2016年,GGH成立了新的子公司高卓集团,2018年, 建立了高端时尚和配饰制造和销售的电子商务平台。2022年2月,公司通过InvestProperty Group,LLC和阿根廷房地产控股公司Algodon Wine EStates S.R.L.收购了好莱坞汉堡阿根廷有限公司(现为Gaucho Development S.R.L)100%的股份。除酒类酒业外,在阿根廷的活动也通过其经营实体进行:Property Group,LLC,Algodon Global Properties,LLC,The Algodon-Recoleta S.R.L,Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.。Algodon以Algodon Wines(Europe)的名义在欧洲分销葡萄酒。 2020年3月20日,该公司成立了特拉华州的全资子公司--Bacchus Collection,Inc.,该公司于2021年3月23日解散。2021年6月14日,本公司成立了一家全资拥有的特拉华州有限责任公司子公司Gaucho Ventures I -拉斯维加斯有限责任公司(“GVI”),以持有本公司在LVH Holdings LLC的权益。
GGH的 使命是提高我们的可扩展性,使公司资产多样化,并将我们的政治风险降至最低。我们相信,我们成为南美LVMH(酩悦轩尼诗路易威登)的目标可以帮助我们实现这一目标。虽然我们继续酿造优质的葡萄酒,升级阿尔戈登大厦的客房,完善葡萄园的基础设施,但我们的增长领域是通过高乔-布宜诺斯艾利斯™的电子商务 ,因为有潜力在全球范围内立即获得收入和增长/规模。Gaucho 品牌还使我们在阿根廷以外的业务多样化,并帮助我们免受政治风险。再加上我们的葡萄酒,我们业务的这些方面 有可能使我们免受阿根廷经济和政治波动的影响。但是,我们也在第1A项中提到我们的风险因素,涉及高乔-布宜诺斯艾利斯™品牌的最低收入及其未来产生收入的能力。
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下表概述了GGH的经营实体。
实体 名称 | 缩略语 | 管辖权 & 形成日期 |
所有权 | 业务 | ||||
高乔集团股份有限公司 | GGI | 特拉华州 2016年9月12日 |
100%由GGH* | 奢侈时尚及皮具配饰品牌及电商平台 | ||||
InvestProperty Group,LLC(“InvestProperty Group”) | IPG | 特拉华州 2005年10月27日 |
100%由GGH | 阿根廷的房地产收购和管理 | ||||
Algodon Global Properties,LLC | AGP | 特拉华州 2008年03月17日 |
100%由GGH | 控股公司 | ||||
高乔风险投资公司-拉斯维加斯 | GVI | 特拉华州, 2021年6月14日 | 100%由GGH | 控股公司 | ||||
Algodon-Recoleta S.R.L. | 焦油 | 阿根廷, 2006年09月29日 |
100%由GGH通过IPG、AGP和APII | 布宜诺斯艾利斯的酒店所有者和经营实体 | ||||
Algodon 物业II S.R.L. | 阿皮伊 | 阿根廷, 2008年03月13日 |
100%由GGH通过IPG和AGP | 阿根廷的控股公司 | ||||
Algodon葡萄酒庄园S.R.L. | 敬畏 | 阿根廷, 1998年7月16日 |
100%由GGH通过IPG、AGP、APII和TAR | 度假村综合体,包括阿根廷的房地产开发和酿酒; 在阿根廷门多萨的圣拉斐尔拥有葡萄园、酒店、餐厅、高尔夫和网球度假村 | ||||
高乔 发展公司 | GD | 阿根廷, 1998年7月16日 |
100%由GGH通过IPG和AWE | 阿根廷的房地产控股公司 |
*截至2022年3月28日,公司收购了GGI剩余21%的股份。
如上所述,Algodon Wine EStates S.R.L.Algodon以Algodon Wines(Europe)的名称在欧洲分销葡萄酒。
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高乔 -布宜诺斯艾利斯™
高乔 -布宜诺斯艾利斯™是一个奢侈皮具和配饰品牌,战略重点是发展其电子商务业务, 这是十多年来对阿根廷心脏和灵魂投资的结果,以奢侈品为特色,融合了传统的高乔风格和现代的扭曲,注入了独特性和现代布宜诺斯艾利斯的魅力。在高乔-布宜诺斯艾利斯,GGH在其奢侈品资产集合中增加了高端皮具、配饰和家居装饰电子商务领域。我们的电子商务平台 能够在美国和国际上处理和履行订单,我们相信这项资产有潜力 实现巨大规模并为我们的公司增值。高乔-布宜诺斯艾利斯将买家与阿根廷最优秀的创意人才 联系起来,他们利用阿根廷独特的传统和工艺生产编织面料、皮具和贵金属首饰等产品。
布宜诺斯艾利斯曾因其精致的百丽时代风格而被称为“南美巴黎”,我们认为,不断变化的政治和品味 表明,现在是布宜诺斯艾利斯再次与米兰、纽约、巴黎和伦敦结盟成为全球时尚之都的时候了 --高乔-布宜诺斯艾利斯成为其大使。随着阿根廷开始重新获得全球文化飞地的地位,我们相信它正在进入一个新的黄金时代。我们相信,美国和其他地区可能会对我们的奢侈品 产品有相当大的需求,例如优质皮具、配饰和服装,这些产品提供并反映了独特而明确的阿根廷观点 。
在手工皮革的复杂缝合或浮雕皮带扣的工艺中,“Gaucho”风格是阿根廷工艺的世界著名象征。虽然植根于阿根廷文化的传统,但布宜诺斯艾利斯打算成为一个阿根廷奢侈品在其中找到当代表达的品牌:将传统的高乔风格与现代的曲折融合在一起,注入独特和现代的布宜诺斯艾利斯魅力。
我们 相信,布宜诺斯艾利斯的高乔反映了阿根廷的精神--它辉煌的历史和作为全球奢侈品中心的复兴。我们的目标是向世界重新介绍这座城市辉煌的过去,与更深层次的文化联系交织在一起:城市的力量、荣誉和正直高乔.
高乔 布宜诺斯艾利斯品牌里程碑包括:
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯于2018年10月在布宜诺斯艾利斯的Algodon豪宅向时尚行业媒体推出其度假村收藏; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯首次亮相电子商务商店,2019年3月; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯(GAUCHO.com)在2019年3月阿根廷时装周的设计师布宜诺斯艾利斯首次亮相秋冬系列; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯在2019年9月纽约时装周上庆祝美国首次亮相; | |
● | Gucho 宣布与领先的时尚物流和技术解决方案提供商卑尔根物流达成协议,提供国际订单履行、仓储和分销服务,2019年10月; | |
● | 高乔 -布宜诺艾利斯在亚马逊网站上推出店面,2021年6月; | |
● | 2021年12月发布幸运手袋,这是一个常绿的剪影,将从一个季节携带到另一个季节,旨在作为高卓手袋核心系列的一部分; |
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● | 2022年2月,高乔电商之家和生活收藏高乔之家发布 ; | |
● | 高乔 -布宜诺斯艾利斯在2022年2月纽约时装周的Tunway 7上展示了其2022年秋季系列; | |
● | 欢迎 新的董事设计公司Lautaro Garcia de la Peña在2022年2月领导Gaucho的创意团队,并作为Gaucho首发珠宝系列的主要设计师; | |
● | 于2022年第三季度在迈阿密设计区推出了 旗舰实体零售点。 |
我们的 产品
GGI的高乔-布宜诺斯艾利斯™主要销售阿根廷著名的皮具和配饰,所有这些都定义了阿根廷的风格、质量和独特性。
Gucho -布宜诺斯艾利斯全面优化的电子商务平台(Www.GAUCHO.com)提供设计师服装的商业系列, 重点是皮具配件,包括皮夹克、品牌连帽衫、T恤、马球衫和斗篷。2022年第一季度,Gaucho推出了家居和生活装饰系列Gaucho Casa,该系列以植根于Gucho美学独特精神的奢华纺织品和家居配饰挑战传统生活方式 系列。使用从环保生产领域的先驱国家采购的最高质量的自然材料,如新西兰、冰岛,当然还有阿根廷,系列中的每一件作品都体现了布宜诺斯艾利斯的稀有传统及其与手工的根深蒂固的联系。 在接下来的18个月里,我们还预计将推出战略推出的其他新产品,如香水、Gaucho Kids 服装系列和Gaucho Residence,作为品牌增长的自然演变。
将过去时代的品质与我们认为的成熟、现代、全球化的视野相结合,该品牌手工制作的服装和配饰预示着我们希望成为阿根廷最好的设计师品牌的诞生。
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香水:Homme(男士)、Femme(女款)、Vamos Sports(Unisex)
高乔-布宜诺斯艾利斯™香水系列是由世界上最大的香水和香料私营公司菲尔梅尼奇创建的。它于1895年在瑞士日内瓦成立,已经创造了许多世界上最著名的香水 ,世界各地的消费者每天都能享受到,包括乔治·阿玛尼、雨果·博斯、拉尔夫·劳伦、Kenzo和Dolce&Gabbana。它对气味和味道的热情是它成功的核心。它以其世界级的研究和创造力以及在可持续发展和对消费者趋势的非凡理解方面的思想领导力而闻名。每年,它都会将收入的10%投资于研究和创新,反映出它不断渴望了解、开发和提炼大自然所提供的最好的东西。
高乔 -布宜诺斯艾利斯有三款香水准备包装,其中包括一款男士香水《人》,一款女性香水 女性,和中性的香水Vamos体育.
销售 和营销战略/竞争优势
在阿根廷经济危机期间,标志性的国际时尚连锁店离开了这个国家。由于稀缺是发明之母,这一点 催生了本土品牌,弥补了这种缺失。尽管在我们看来,阿根廷的时尚界如今欣欣向荣,但该国缺乏任何国际主流曝光率。阿根廷持续面临通货膨胀和失业的挑战 使得当地品牌很难打入全球时尚版图,如今阿根廷没有一个时尚品牌是家喻户晓的品牌。我们相信,高乔-布宜诺斯艾利斯有能力填补这一空白。我们的目标是成为南美领先的时尚和皮革配饰品牌。
我们 组建了一支才华横溢的团队,他们用最能代表阿根廷当地时尚界的独特声音说话,我们相信 我们有机会、有才华和远见,不仅能成功地将这一声音引入世界时尚界, 还能成为该领域的主要参与者。
我们位于美国的电子商务网站旨在将阿根廷奢侈品运送到美国市场和全球其他地方。 我们相信比索贬值会对旅游业(以及阿尔戈登的酒店业)产生积极影响。 阿根廷以外的游客可以在汇率优惠的酒店、餐馆和其他景点消费更多的钱。我们 打算利用阿根廷比索的历史低位和大幅贬值,在阿根廷生产我们的许多产品和葡萄酒,从而以比索支付产品和劳动力,然后我们打算以优惠的美元汇率向美国和世界销售给消费者。
目前,购买阿根廷商品的为数不多的方式之一是旅行并购买当地商品。我们希望改变这一点,在有利的经济和政治环境下,我们寻求走在向全球数百万对阿根廷奢侈品感兴趣的潜在客户开放阿根廷奢侈品市场的前列。
我们的目标市场是美国和欧洲城市地区的中上阶层女性和男性千禧一代。千禧一代 有潜力成为历史上最大的消费一代,随着古驰、阿玛尼、lululemon等中高端时尚品牌的流行 ,我们相信我们的千禧一代目标市场欣赏高质量的服装和配饰 ,并愿意以高于市场平均价格的价格购买这些质量好的“负担得起的奢侈品”类别的产品。
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业务顾问
约翰·格里芬,董事会顾问.格里芬先生是总部位于美国得克萨斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事长、首席执行官兼唯一股东。Pincoff于1880年开始产品交易业务,今天专门从事各种产品的国际贸易、营销和分销。在现役和预备役13年后,他从美国海军退役,担任少校指挥官。Griffin先生受雇于康宁玻璃厂,在那里他参与了工厂管理和国际业务活动,然后在美国以外的地方工作了13年,首先是在东京担任Graco Japan K.K.的总裁,Graco Japan K.K.是一家与金属相关的制造和营销合资企业。之后在巴黎担任Graco Inc.副总裁总裁七年,在那里他 担任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法国)的总经理总裁,管理整个欧洲的制造和营销公司。格里芬先生在布鲁塞尔驻扎了两年,当时是门罗汽车设备公司的总裁,在比利时和西班牙设有制造工厂,营销公司遍及欧洲和中东。1978年收购莫里斯·平科夫斯公司后,他担任了目前的职位。
在欧洲逗留期间,格里芬是梅多克高级葡萄园Le Fourns Bernadotte的合伙人。多年来,作为德克萨斯州第三大进口商,Pincos一直深度参与葡萄酒进口业务。格里芬先生曾多年担任美国国际钢铁协会(华盛顿特区)的创始人和总裁。以及美国进口钢铁协会(纽约),以及西海岸金属进口商协会(洛杉矶)的董事机构。格里芬先生积极参与大休斯顿伙伴关系,是世界贸易司董事的成员,并担任非洲委员会主席。他是休斯敦外交关系委员会和世界事务委员会的成员,也是休斯敦世界贸易协会和阿曼德海湾自然中心的前董事成员。
朱利亚诺·德罗西,创意解决方案顾问。Juliano担任顾问,为GGI团队提供宝贵的指导,在高端时尚界拥有丰富的经验。我们于2017年7月与Juliano以独立承包商的身份签订了基于项目的工作的口头咨询合同 。支付给Juliano的金额不被认为是实质性的,因为每个项目都是如此。他 目前担任Net-a-Porter集团的创意解决方案顾问。德罗西在全球品牌和奢侈品零售商的营销和广告方面拥有15年的经验。在过去的五年里,他一直居住在伦敦,在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group从事营销、内容制作和品牌合作活动方面的工作,负责领导内部 创意解决方案(设计和制作团队),管理Yoox Net-a-Porter Group所有数字平台、印刷出版物和社交渠道提供的多种内容产品。在《Porter先生》、《Net-A-Porter》、《Porter》杂志和MatchesFashion.com,他负责监督一流广告的制作,推动品牌内容制作管理的内容愿景,包括时尚摄影和宝马、尊尼获加蓝牌、美国运通、伯爵、卡地亚、IWC、Marc Jacobs、巴宝莉、芬迪、浪凡、Crème de La Mer、Chloe、Stella McCartney、Michael Kors和Helmut Lang等品牌的视频系列制作。
市场营销 战略
我们的数字营销努力将包括持续的搜索引擎优化(SEO)活动和计划,以提高网站 转化率和品牌知名度,通过Instagram、Facebook、Amazon和Google Marketplace使用微观和宏观/名人 影响力进行社交媒体营销,以及专门从事国际时尚界的公关公司。我们的公关公司Tara Ink目前正在制定一项行动计划,以引起关于我们的品牌、我们的设计师和我们的电子商务平台的热议。社交媒体明星Neels Visser 也在联系他广泛的社交影响力人士和微影响力人士网络,为潜在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基础。
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GGI的布宜诺斯艾利斯高乔主要是一家针对美国客户的电子商务商店。然而,我们确实计划转售零售场所,包括在线和实体场所。例如,在我们的新闻发布会之后,我们收到了几家巴西高端精品店对高乔-布宜诺斯艾利斯™系列感兴趣的主动咨询。当然,我们可以通过许多途径 来探索仅涉及实体机会、通过代理或直接征集的机会。
在线转售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信誉良好的场所。 我们已经通过我们的网络渠道与它们建立了良好的关系。
我们 预计我们的营销策略将包括奥斯汀、达拉斯、休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约市和阿斯彭等城市的快闪店。例如,通过弹出式商店,我们可以与当地的公关公司合作来传播消息,因为这些机会通常是通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位来推广的。
我们的在线营销努力包括搜索引擎优化举措,通过Instagram、Facebook、亚马逊和谷歌市场进行社交媒体营销,以及 重新定位美国存托股份。
后新冠肺炎, 我们预计将在纽约、伦敦、巴黎、米兰和其他几个目标城市的时装秀上亮相。高乔-布宜诺斯艾利斯为全球媒体提供了一个机会,让他们谈论阿根廷再次在全球时尚舞台上站稳脚跟, 突出我们的设计师、我们的设计以及我们对皮具的关注。由于在阿根廷推出的品牌很少,更少的是有全球抱负的品牌,媒体对高乔-布宜诺斯艾利斯的反应非常积极和鼓舞人心。
新闻发布会
2019年初,高乔-布宜诺斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的头版,后者是全球最具标志性的时尚杂志之一。《Vogue Italia》称,高乔-布宜诺斯艾利斯目前是阿根廷最有趣的品牌之一。自2018年10月在阿根廷首次亮相以来,我们最近的新闻剪报包括出现在一些拉丁美洲时尚界阅读量最大的时尚杂志上,包括《福布斯阿根廷》、《Revista L‘Officiel》、《Revista Luz》、《女装日报》、《Nista》等。
Gucho -布宜诺斯艾利斯商标
我们 于2018年1月为高乔-布宜诺斯艾利斯提交了美国商标申请(序列号87743647),并于2019年2月,美国专利商标局发布了该商标的许可通知。此应用程序涵盖服装、皮革配件和其他产品、珠宝、化妆品香水和家居用品等商品和服务。
公司打算推广高乔-布宜诺斯艾利斯™,使其名称和标志共同成为具有国际吸引力的可识别商标 。我们期望在发展业务和产品线的同时,为其他商标寻求商标保护。
在津贴通知之日起六个月内,即2019年8月12日内,如果已使用,我们必须提交令人满意的使用说明书,或提交延期申请。当时,该标志与一些商品一起使用,但不与其他商品一起使用。因此,2019年8月6日,我们 对已提交使用说明书的正在使用的商品提出了分割申请,并在现有申请中对剩余商品提出了延期请求 。由于该商标与其他剩余商品一起投入使用,我们分别于2020年8月12日和2021年8月12日提交了使用声明。2020年4月28日、2020年10月20日和2021年10月12日,这些商标在美国专利商标局正式注册。
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注册的 详情如下:
注册号:6,043,175
注册日期:2020年4月28日
班级: 18、25和33
货物: | 商标注册类别18-手提包;钱包;手提包;钱包;皮带包;必需品,即空卖的化妆品袋;旅行袋, |
类别25-T恤;上衣;衬衫;毛衣;帽衫;斗篷;裤子;底裤;短裤;裙子;连衣裙;夹克;外套;围巾;口袋方块;领带;腰带;袜子;内衣;手套;鞋类;鞋子;头饰;帽子;帽子是头饰 | |
类别 33-葡萄酒 |
注册号:6,180,633
注册日期:2020年10月20日
更正时间: 2022年2月8日
班级: 3和24
货物: | 第3类-香水;香水 |
商标注册类别24床和桌布;床单;床单;枕套;棉被;羽绒被;沐浴用具 |
注册号:6,521,054
注册日期:2021年10月12日
班级: 14和21
货物: | 类别14-首饰;耳环;钥匙链 |
类别21-饮品;杯子;餐具性质的咖啡服务;餐具性质的茶具;托盘
以下 是该公司在2021年和2022年提交的其他标记:
Maison GaUCHO-App。2021年8月6日提交的90869612号申请:
类别41-赌场;夜总会服务;舞蹈俱乐部服务
类别43-酒店住宿服务;餐厅服务;酒吧服务;酒吧和鸡尾酒休息室服务
允许 申请,使用声明/第一次延期截止日期为2023年3月20日
Gucho布宜诺斯艾利斯CASA-App.2021年8月6日提交的90869668号申请:
4-蜡烛类;有香味的蜡烛
商标注册类别8-餐具,即叉、刀、匙;餐具;刀;餐具,即由贵金属或贵金属镀制的叉、刀、匙;香槟军刀
类别 11-灯具
类别20-家具;镜子;相框;窗帘五金,即横杆、杆子、窗帘钩、窗帘杆和饰品
该 申请目前因较早提交的申请而暂停。
Vamos 运动应用程序。2021年12月9日提交的97163672号申请:
类别 3-香水
允许 申请,使用声明/第一次延期截止日期为2023年3月27日。
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高乔 Fuego-App。2021年12月21日提交的97182237号申请:
类别 3-香水
允许 申请,使用声明/第二次延期截止日期为2023年8月9日。
高乔 Fire-App。2021年12月21日提交的97182241号申请:
类别 3-香水
允许 申请,使用声明/第二次延期截止日期为2023年8月9日。
高乔:布宜诺斯艾利斯-应用程序2022年3月17日提交的97316578号申请:
类别 35-网上零售店服务,以服装和服装配件、香水、珠宝、饮料和家居用品、餐具、蜡烛、手袋、手袋、钱包和信用卡套为特色
该 申请目前因较早提交的申请而暂停。
-REG.6872808号,2022年10月11日从App注册 。2022年3月17日提交的97316580号申请:
类别 35-网上零售店服务,以服装和服装配件、香水、珠宝、饮料和家居用品、餐具、蜡烛、手袋和手袋、钱包和信用卡套为特色
Vamos 运动应用程序。2022年3月23日提交的97326711号申请:
商标注册类别18-手提袋;运动包;皮革手提袋;皮革背包
该 申请目前因较早提交的申请而暂停。
2022年10月13日,赫尔德设计有限责任公司,dba Howler Brothers向美国商标审判和上诉委员会提交了一份请愿书,要求撤销该公司在布宜诺斯艾利斯的GAUCHO布宜诺斯艾利斯和设计商标18、25和33类的美国注册号6043175。诉讼 是在上诉人在美国商标申请号90837298,25类中提出的商标申请因公司注册而被驳回后提起的。双方正在积极进行和解谈判,取消行动仍在等待 。
阿根廷 活动
GGH通过其全资子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)确定和开发对精品酒店、酒店和豪华房地产市场以及其他生活方式业务(如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和房地产开发)的具体投资。GGH还经营酒店、酒店及相关物业,并正在积极寻求通过在阿根廷收购更多物业和业务,或通过建立战略合资企业来扩大其房地产投资组合。利用GGH的优质葡萄酒作为其大使,GGH的使命是开发其Algodon®品牌下的一组房地产项目,目标是在其豪华物业之间发展协同效应。
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2016年,GGH成立了一家新的全资子公司--高桥集团(GGI),并于2019年开始开发平台和基础设施,以制造、分销和销售阿根廷制造的高端产品高乔--布宜诺斯艾利斯™.看见高乔-布宜诺斯艾利斯™ .
GGH的高级管理层位于迈阿密。GGH的当地业务由专业员工管理,他们在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假经验。
GGH的概念和业务:酒店物业、豪华目的地和住宅物业的重新定位
GGH通过IPG专注于通过重新定位表现不佳的酒店和商业资产(如酒店/住宅/零售目的地)创造价值的机会。重新定位意味着我们正在努力逐步提高平均票价,以巩固我们作为奢侈品选择的地位 。这一趋势在竞争相当激烈的大城市地区很受欢迎。我们认为,这一趋势现在正在向下渗透到二手大都市、度假村和外国市场,这些市场来自老牌主要运营商的竞争明显减少。我们将继续寻找通过重新资本化、重新定位、 扩张、改进营销和/或专业管理来增加价值的机会。我们相信,GGH可以通过仔细的品牌和物业定位,增加对物业各种产品的需求,从客房到餐饮、会议和娱乐设施,再到零售场所。虽然格言仍然是正确的,房地产的三个最重要的因素是“位置, 位置,位置”,管理层认为“风格和优质的服务”已经变得越来越重要,并可以导致 增加的运营收入和资本增值。
新冠肺炎之前和之后,我们的目标都是通过直接营销活动(Facebook 和谷歌美国存托股份、Trip Advisor、在线旅行社、互联网存在)增加我们的活跃度、入住率和市场占有率,并扩大我们的旅行社和运营商网络,在我们的直销能力方面 引入有效的变化(新的面向销售的网页、与其他酒店组织的合资企业、培训我们的预订员工,实施新的预订软件)。我们还与旅游业媒体运营商进行了接触,以 发展新的战略关系,我们正在实施新的商业管理运营,以实现以销售为导向的更积极的方法。GGH建立了一支行业专业团队,以帮助实现其重新定位房地产资产的愿景 。见项目10--“董事、执行干事和公司治理”。
运营计划
GGH 继续实施其增长和发展战略,包括一个豪华精品酒店、一个度假村、葡萄园和酒庄, 高端时装、皮具和配饰的销售,以及一个大型土地开发项目,包括葡萄园内的住宅。请看下面的“阿尔戈登葡萄酒庄园”。
长期增长战略
我们的愿望是追随全球领先奢侈品牌的脚步,如巴黎的香奈儿、伦敦的巴宝莉、纽约的汤姆·福特和米兰的古驰,并将Gaucho打造为代表布宜诺斯艾利斯的“阿根廷精神”。在这样做的过程中,我们的使命也是致力于打造一个价值数十亿美元的品牌。我们相信,通过我们的电子商务网站,我们有潜力实现巨大的规模,并为我们的公司增值。
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汇总策略
我们 相信,我们现在可以利用该公司在纳斯达克上市的机会,以一种“汇总战略”收购 其他正好属于或补充该公司现有和计划中的业务线的公司。例如,我们可能 寻求收购提供高端时尚和配饰、或其他奢侈品和/或体验式接待体验的企业,其质量与GGH品牌一致。我们寻求成为南美的LVMH(路易威登·酩悦轩尼诗),目标是成为其最知名的奢侈品牌。该公司希望继续为未来的收购和开发项目提供自筹资金,因为在阿根廷等国家,拥有现金购买土地和其他资产为买家提供了优势 。在这些国家,银行融资往往很难或不可能获得。为了能够发展我们的业务并扩展到新项目,公司首先希望部署运营产生的超额现金,但预计至少在几年内不会有大量的超额现金流 。另一种选择是从投资者那里获得新的投资资金,包括公开发行,和/或从机构贷款人那里借款。GGH还可能以股票而不是现金的方式收购财产。
联合品牌和战略联盟
GGH的目标之一是将其品牌Algodon®定位为奢侈品品牌之一。在过去,我们与拥有强大追随者的知名奢侈品牌 建立了战略联盟,以创建GGH品牌的知名度,并帮助建立客户忠诚度。自 成立以来,GGH与多个世界级奢侈品牌建立了合作或联合品牌,包括Relais&Cháteaux、路易威登旗下的凯歌香槟、Nespresso、保时捷、香奈儿、爱马仕、巴塞尔艺术展和安德鲁·哈珀 旅游。
用于生长的催化剂
高乔(Br)卡萨住宅
随着高乔-布宜诺斯艾利斯™在国内和国际上的认知度不断扩大,我们可以 潜在创造价值和规模的另一个领域是将我们的品牌授权给商业和住宅房地产开发项目。目前这种联合品牌开发的例子包括:迈阿密的阿斯顿·马丁住宅、迪拜的宝格丽度假村和住宅、巴尔港的芬迪城堡住宅、迈阿密的Armani Casa住宅、纽约的梅赛德斯之家以及阳光岛海滩的保时捷设计大厦。
这些时装店和汽车制造商将其品牌独特的风格和明确的名称授权给房地产开发商, 以努力创造商机。互惠互利的模式可能是高乔-布宜诺斯艾利斯™ 在全球市场留下印记的媒介。通过使用我们独特的风格-使用优质皮革、金属和天然石头- 在这样一个项目的设计和施工中,高乔-布宜诺斯艾利斯可以为相关各方增加内在价值。这 创造了许可费用的潜力,以及房地产销售收入的一部分。
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高乔 卡萨
Gucho Casa是一个家居和生活装饰品牌,完全由GGI拥有和运营,GGI作为一个子品牌隶属于Gaucho -布宜诺斯艾利斯。
高乔[br]Casa以其奢华的纺织品和家居配饰挑战传统的生活方式系列,植根于高乔美学的独特精神。使用来自生态生产领域先驱国家的高质量自然材料,如新西兰、冰岛,当然还有阿根廷,系列中的每一件作品都体现了布宜诺斯艾利斯的稀有传统及其与手工艺的 根深蒂固的联系。
庆祝“高乔之乡”闻名于世的马术文化,我们相信,该系列的镀银托盘、瓶子配件和带有精心制作的号角细节的更优雅的家居用品是布宜诺斯艾利斯当代魅力的完美体现。自然,Epic的野生景观也产生了自己的影响,精心编辑的羊皮地毯、西藏羊绒靠垫、马海毛枕头和巴西牛皮靠垫,将形式和功能完美结合-并与您家中更现代的细节形成了时尚的补充。无论您是想要接受高乔的生活方式,还是想把乡村的气息带到城市里,高乔之家都会为每个室内空间提供有机设计DNA,是现代生活的理想选择。
最近几年,精品酒店家居用品系列兴起,例如万豪,他率先推出了Autograph 系列。紧随其后的其他品牌包括希尔顿的古玩(喜达屋的致敬产品组合)和Unound Collection(凯悦酒店集团的第 部分)。我们设想,高乔-布宜诺斯艾利斯有可能利用阿尔戈登大厦作为 一系列酒店床上用品、枕头、亚麻和长袍的发射点。同样,阿根廷的“美丽时代”也可以成为众多奢侈品的可靠灵感来源,包括家居软家具。阿根廷丰富的马球传统也可以作为收集高端当代皮革家居家具的可靠基础, 从扶手椅和沙发到灯具和相框。
高乔 -儿童收藏
我们 设想在高乔-布宜诺斯艾利斯推出名牌婴儿和儿童服装系列的可能性,这样热爱我们品牌的父母就可以为他们的孩子提供一系列有趣的奢侈儿童服装。我们设想围绕着创造舒适、做工精良的服装的理念来打造这一系列产品,让孩子们在他们的着装方式上具有创造性。例如,高乔儿童可能会包括品牌连体衫和蹒跚学步的T恤,培养想象力和个性的异想天开的印花,以及为不介意在人群中脱颖而出的孩子们而设计的其他独特的印花分离图案。
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弹出式商店
弹出式 店铺是一种流行趋势,可以作为一种低成本的临时店面创建方式,专注于传播品牌知名度、传达 品牌价值、收集客户数据和提供个性化体验。这还可以为高乔-布宜诺斯艾利斯提供一种与客户建立面对面关系的方式,同时推动更具成本效益的数字渠道的转换。我们设想在阿斯彭、奥斯汀、达拉斯和休斯顿、迈阿密、洛杉矶、纽约市、柏林和巴塞罗那等美国城市开设弹出式商店。通过Popup 商店,我们可以与当地公关公司合作,将消息传播出去,因为这些机会通常通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位进行推广。我们还预计在夏季期间在乌拉圭的埃斯特角安装一个弹出式商店,那里是阿根廷富人和其他拉丁美洲人的度假胜地。
货币 贬值
货币贬值可以帮助阿根廷旅游业,吸引寻求进一步扩大度假收入的外国度假者。 寻找阿根廷及其文化最具代表性的纪念品的度假者可能知道,这个国家最著名的是皮革。 阿根廷拥有数百家国内制革厂,生产高质量的牛、绵羊和山羊皮革制品,如夹克、鞋子和手袋。
贬值的比索还可能通过提高市场竞争力和带来更高的收入来帮助阿根廷的葡萄酒出口商。此外,非杠杆房地产可以对冲通胀,我们相信随着时间的推移,我们的土地价值可能会表现良好。
虽然我们的合同和供应商大部分以比索支付,考虑到目前比索对美元的汇率,这对我们是有利的,但不利的是,阿根廷市场对我们的高乔品牌商品和我们的葡萄酒有点封闭。尽管我们在阿根廷生产一些高乔商品,我们能够通过在阿根廷以外的地区销售实现更高的利润率,但我们也有一些在美国生产的商品,成本更高,因此我们的利润率要低得多。
此外,我们的房地产和酒店运营是以美元表示的,这可能被视为不如以比索表示的可取之处,并且可能对我们业务的这些部分的需求产生负面影响。
Algodon®品牌
我们 相信,在豪华房地产/酒店市场,品牌的力量和力量是至关重要的。GGH开发了Algodon® 品牌,灵感来自于咆哮20年代的棉花俱乐部时代和50年代的独特风格和魅力,当时旅行和休闲是文化成熟的同义词。这个品牌的概念取自西班牙语单词“棉花”,我们认为这意味着对美好生活的干净和纯粹的欣赏,一种精致的文化意识,以及最终成为一个目的地,在那里,辉煌过去的最好元素与富裕的现在相遇。GGH希望通过突出活跃的生活方式和生活乐趣的营销主题,吸引 阿尔戈登®酒店的关注和高端人口游客,并通过各种其他形式的品牌体验来完善品牌体验,包括音乐、餐饮、葡萄酒、体育和服装。管理层相信,这些类型的品牌延伸将有助于加强整体品牌认知度,并进一步巩固GGH在豪华酒店领域的存在 。
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具体投资项目说明
GGH 在阿根廷投资了两个Algodon®品牌物业。第一个物业是Algodon Mansion,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店,于2010年开业,由IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)所有。第二处房产由Algodon Wine EStates S.R.L.所有,是一家名为Algodon Wine EStates的门多萨葡萄酒厂和高尔夫度假村,占地4,138英亩,被细分为住宅开发,并通过收购相邻的葡萄酒生产物业进行扩张。
Algodon 大厦
该公司通过TAR翻修了布宜诺斯艾利斯雷科莱塔区的一家名为Algodon Mansion的酒店,这是一座六层的豪宅(包括屋顶设施和地下室),位于蒙得维的亚大街1647号,这是雷科莱塔的一条绿树成荫的街道,是布宜诺斯艾利斯最令人向往的社区之一。该酒店占地约20,000平方英尺,是一家拥有十间套房的高端豪华酒店,配有休息室/客厅 区域、带有玻璃天花板和壁炉的庭院区域以及私人品酒室。该物业还包括一个屋顶,其中 容纳了一个露天休息室和露台游泳池。每间客房都是超豪华的两至三个房间的套房,每间约510-1200平方英尺。雷科莱塔是布宜诺斯艾利斯的大使馆和豪华酒店区,拥有时尚的精品店、高端餐厅、咖啡馆、美术馆和华丽的美丽建筑。
下面的表格显示了Algodon豪宅的入住率数据、日均房价和每间可用房间的收入(RevPAR):
焦油-布宜诺斯艾利斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿尔斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | Δ金额 | Δ % | 2021 | 2022 | Δ金额 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 | 29 | % | 50 | % | 21 | % | 72 | % | 29 | % | 50 | % | 21 | % | 72 | % | ||||||||||||||||
日均房价(ADR) | 234 | 261 | 27 | 12 | % | 24,062 | 36,335 | 12,273 | 51 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 69 | 130 | 61 | 88 | % | 7,072 | 18,129 | 11,057 | 156 | % |
入住率 级别: | 此 是酒店KPI计算,显示在特定时间段内出售的可用客房或床位的百分比。 |
对于酒店来说,每天跟踪这些数据以确定平均日房价、预测和应用收入管理是很重要的 。 | |
这一比率增加了72%,原因是2021年12月国际边界在严寒天气后重新开放和限制。焦油收入高度依赖于国际旅游业。 |
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日均房价(ADR): | 此 是酒店业广泛使用的一种指标,用于指示平均每天实现的房间租金。 |
此 的计算方法是将客房的平均收入除以已售出的客房数量。不包括免费房间和员工占用的房间。 | |
2022年以美元计算的ADR与上年相比从234美元增加到261美元。由于阿根廷比索贬值的影响,ARS中的相同比率增加了51%。 |
RevPAR: | 每间可用客房收入(RevPAR)是酒店业使用的绩效指标。它的计算方法是酒店的平均每日房价(ADR)乘以入住率。 |
2022年,由于入住率上升,以美元计的RevPAR 与前一年相比从69美元增加到130美元。由于阿根廷比索贬值的影响,ARS中的相同指标 增加了156%。 |
阿尔戈登大厦过去的客人包括阿根廷的总裁、毛里西奥·马克里、罗杰·费德勒、博比·弗莱、吉姆·库里尔、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、马迪·费什、塞尔瓦托·菲拉格慕和摩纳哥公国驻美国大使马古伊·马卡里奥·道尔。《赫芬顿邮报》在2018年1月的一篇文章中介绍了Algodon豪宅,该文章赞扬了酒店奢华的住宿条件、令人印象深刻的套房、 和精致的便利设施。
在2019年和2018年,Algodon Mansion都入选了TripAdvisor的名人堂,这一荣誉是为了表彰连续五年获得卓越证书的酒店。Algodon豪宅荣获2014至2019年度卓越证书奖。卓越证书奖是对持续提供高质量客户体验的企业的表彰, 考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格, 一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分),具有最低审查次数,并且 必须在TripAdvisor上上市至少12个月。
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Algodon 酒庄
Algodon葡萄酒庄园(“AWE”)占地4,138英亩,位于门多萨圣拉斐尔的Cuadro Benegas区,现在称为Algodon葡萄酒庄园。该度假村是坐落在安第斯山脉山脚下的门多萨葡萄酒产区的一部分。这处房产包括一个酿酒厂(其葡萄藤可以追溯到20世纪40年代中期)、一个9洞高尔夫球场、网球、餐厅和酒店。庄园位于门多萨的Ruta del Vino(葡萄酒小道)上。这座占地4,138英亩的地产在葡萄酒生产和高尔夫方面都有着令人印象深刻的血统,其建筑可以追溯到1921年。
Algodon葡萄酒庄园以Algodon Villa为特色,这是一座始建于1921年的私人小屋,现已完全恢复并翻新为其原来的土坯墙和藤条屋顶农舍设计。小屋有三个套房,一个私人聚会的画廊,一个可以同时用作餐厅和会议室的起居区,游泳池,以及邻近的葡萄藤覆盖的野餐区。Algodon别墅提供五星级服务,适合度假家庭、商务会议、度假旅行者、高尔夫同伴或葡萄酒路线环球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近还完成了一座新小屋的建设,该小屋与原来的小屋相邻。新的小屋 增加了六间套房和一个带两个壁炉和一个酒吧的画廊。下表显示了Algodon Wine EStates的入住率数据、ADR和RevPAR:
AWE-San Rafael | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 阿尔斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | Δ金额 | Δ % | 2021 | 2022 | Δ金额 | Δ % | |||||||||||||||||||||||||
入住率 | 56 | % | 41 | % | -15 | % | -27 | % | 56 | % | 41 | % | -15 | % | -27 | % | ||||||||||||||||
日均房价(ADR) | 267 | 232 | -35 | -13 | % | 25,628 | 31,650 | 6,022 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||
RevPAR | 149 | 94 | -55 | -37 | % | 14,311 | 12,859 | -1,452 | -10 | % |
入住率 级别: | 它 是一项酒店KPI计算,显示在特定时间段内出售的可用客房或床位的百分比。 |
对于酒店来说,每天跟踪这些数据以确定平均日房价、预测和应用收入管理是很重要的 。 | |
由于阿根廷旅游部减少了对豪华酒店的补贴,入住率下降了27%。 | |
日均房价(ADR): | 这是酒店业广泛使用的一种指标,用来表示平均每天实现的房间租金。 |
这是通过将客房的平均收入除以售出的客房数量来计算的。不包括赠送房间和工作人员占用的房间。 | |
2022年以美元计的ADR较前一年有所下降(267美元对232美元)。由于阿根廷比索对美元贬值的影响,ARS中的相同比率增加了23%。 |
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RevPAR: | 每间可用客房收入(RevPAR)是酒店业使用的绩效指标。它的计算方法是酒店的平均每日房价(ADR)乘以入住率。 |
2022年,由于入住率较低,以美元计的RevPAR 与前一年相比从149美元下降到94美元。然而,由于阿根廷比索对美元的贬值抵消了这一减幅,ARS的相同比率仅下降了10%。 |
2018年,Algodon Wine EStates入选TripAdvisor名人堂,这一荣誉是为了表彰连续五年获得其 卓越证书奖的酒店。Algodon Wine EStates荣获2014至2019年度卓越证书奖。卓越证书奖是对持续提供高质量客户体验的企业的表彰, 考虑了旅行者在12个月内在TripAdvisor上提交的评论的质量、数量和最近情况。要获得资格, 一家企业必须保持TripAdvisor的总体泡沫评级至少为4分(满分为5分),具有最低审查次数,并且 必须在TripAdvisor上上市至少12个月。
Algodon 精品葡萄酒
Algodon葡萄酒庄园有一个葡萄园,种植了290英亩的葡萄藤。自20世纪40年代以来,这里种植了超过60英亩的葡萄,自60年代以来种植了大约20英亩。该庄园生产八种葡萄品种,包括阿根廷的标志性品种马尔贝克、博纳尔达、赤霞珠、梅洛、西拉、黑比诺、霞多丽和塞米隆。老藤和新藤的主要区别在于修剪的风格。Algodon Wine EStates使用精品葡萄酒酿造工艺,其典型特征是以高于市场平均价格的低量优质葡萄酒 生产。
为了增加其葡萄酒的分销,Algodon Wine EStates正与多家进口商合作,这些进口商在一些全球主要的优质葡萄酒市场经营。在欧洲,Algodon Wine EStates将其葡萄酒储存在阿姆斯特丹,通过Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德国和英国的客户进行集中分销,Condor Wines(www.condorwines.co.uk)与英国各地的地区分销合作伙伴合作,如连锁酒店和餐厅、地区和国家酿酒商、酒吧公司、批发商和葡萄酒商人。在美国,Algodon精品葡萄酒可在以下网站在线销售:Sherry-lehmann.com(运往39个州)、Sherry-Lehmann在纽约市的标志性零售店、Spec在德克萨斯州的Wines、Spirits和FINER Foods零售店,以及位于洛杉矶的Wally‘s Wine&Spirits零售店。GGH‘s Fine Wine’s Malbec曾出现在伦敦西部的米其林三星级餐厅The Fat Duck和英国最著名的餐厅The Fat Duck的受人尊敬的酒单上,还有伦敦的Gordon Ramsay餐厅、米其林三星级餐厅、伦敦独家葡萄酒俱乐部67 Pall Mall和布宜诺斯艾利斯高级餐厅Parrilla Don Julio的独家酒单,Parrilla Don Julio是阿根廷最受瞩目的餐厅之一。
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Seaview Imports成立于2013年,是一家来自法国、西班牙、意大利、澳大利亚、新西兰、阿根廷和智利的优质葡萄酒的全国性进口商。该公司总部位于纽约州华盛顿港,通过批发商和州委员会在25个选定的州分销产品。它们的生产商在各自地区处于领先地位,它们的投资组合在质量和价值上都是出类拔萃的。欲了解更多信息, 请访问www.seaviewports.com。
Seaview在美国打造Algodon品牌的理念一直是选择高知名度、以质量为导向的零售商,我们认为这些零售商在向他们的葡萄酒选民发言时具有很高的可信度。我们认为,消费者信心(在精品葡萄酒行业内)可以通过备受尊敬的葡萄酒商的认可而产生积极影响,这一结论是合理的。这些“Algodon品牌大使”不仅可以宣传Algodon、它的历史和愿景,而且还可以作为Algodon爱好者的股东、朋友和家人的首选酒店。在建立品牌大使零售商网络的同时,另一项计划是在选定的国际大都市市场聘请一家优质葡萄酒经销商,以提供规模较小的独立零售和内部(餐厅)覆盖。
当前分销市场(截至2023年第一季度)
1. | 加利福尼亚-维恩波特零售控股有限公司 | |
2. | 加州-DBA好莱坞汉堡包 | |
3. | 加州-Dba Salatore意大利餐厅 | |
4. | 加州-dba Sherry-Lehmann West,LLC | |
5. | 加州--Dba Wally的葡萄酒和烈酒 | |
6. | 加州-金州葡萄酒和烈酒 | |
7. | 加州-桃子系统公司 | |
8. | 佛罗里达州--灰石 | |
9. | 佐治亚州-佐治亚州皇冠分发-亚特兰大 | |
10. | 伊利诺伊州--路易斯·格伦茨葡萄酒公司 | |
11. | 明尼苏达州--行李员公司 | |
12. | 马里兰州-兰特纳分销商公司 | |
13. | 新泽西--dba葡萄酒酒庄 | |
14. | 新泽西-dba葡萄酒酒庄/Le Malt | |
15. | 新泽西州-华盛顿港进口 | |
16. | 纽约-NY LLC的独立葡萄酒和烈酒 | |
17. | 纽约-DBA葡萄酒和烈酒大使 | |
18. | 纽约-dba Beekman葡萄酒和烈酒 | |
19. | 纽约-dba Estancia 460 |
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20. | 纽约-dba Nirvana | |
21. | 纽约--dba Pascalou | |
22. | 纽约--托斯卡纳牛排馆 | |
23. | 纽约-dba Friars National Association Inc. | |
24. | 纽约--DBA莱特先生 | |
25. | 纽约-dba Sherry Lehman Inc. | |
26. | 内华达-佛朗哥葡萄酒 | |
27. | 俄克拉荷马州--顶级葡萄酒和烈酒 | |
28. | 德克萨斯州联合葡萄酒和烈酒有限责任公司 |
市场 -海景计划于2023年
1. | 佛罗里达-南格雷泽葡萄酒和烈酒 | |
2. | 伊利诺伊州-芝加哥 诺布尔葡萄 | |
3. | 加州--La Boutillier | |
4. | 密苏里州--布朗德比 | |
5. | 印第安纳州-第21修正案 | |
6. | 俄克拉荷马州--精英葡萄酒和烈酒 | |
7. | 马萨诸塞州-表 &Vine(+当地批发商) |
与葡萄酒进口商达成的任何谅解均不构成任何一方生产、进口或出口本公司葡萄酒的具有约束力的承诺;任何一方的表现取决于许多因素,如经济和政治气候、消费者支出、 天气、本公司继续葡萄酒生产运营的能力、本公司产品的市场接受度以及第1A项“风险因素”中描述的其他事项。
AWE 采用微酿(桶发酵)酿造其优质品种和混合葡萄酒。微酿酒在法国很常见,但在阿根廷并不常见,Algodon Wine EStates是该国少数几家实施这一专门工艺的酒庄之一。
James Galtieri在GGH顾问委员会拥有高级葡萄酒顾问的头衔。詹姆斯是帕斯捷尔纳克葡萄酒进口公司的创始合伙人和前首席执行官,帕斯捷尔纳克葡萄酒进口公司是一家著名的国家葡萄酒进口商和分销商,成立于1988年,与Domaines Barons de Rothschild(拉菲)合作成立。他在拉菲酒庄担任顾问,并担任Seaview Imports LLC.的首席执行官。Seaview Imports LLC.是一家全国性葡萄酒进口商(总部位于纽约),以高质量、独一无二的葡萄酒品牌覆盖美国市场。James在葡萄酒知识和葡萄酒市场动态方面拥有丰富的背景和经验,他专门从事葡萄酒和烈性酒行业的企业管理。
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在2020年第三季度,Algodon Fine Wines在美国和阿根廷推出了电子商务网站。
2020年9月,Algodon Fine Wines在AlgodonWines.com.ar上宣布启动一项电子商务计划,为阿根廷的顾客提供服务。 该电子商务商店直接从其位于门多萨圣拉斐尔的酒庄向阿根廷消费者销售和运输Algodon葡萄酒。此次 首次亮相是该品牌推出基于马尔贝克的优质葡萄酒以及Algodon获奖品种和混合产品组合 其余产品的扩大努力的一部分。2020年9月,Algodon Fine Wines还启动了一项服务于美国的电子商务计划 ,由总部位于加利福尼亚州的分销商VinPorter Wine Merchants在AlgodonFineWines.com提供后端仓储和履行服务。 这家由VinPorter支持的电子商务商店链接到一个展示目前在美国分销的Algodon葡萄酒的虚拟店面。 此次首次亮相是Algodon优质马尔贝克葡萄酒以及Algodon获奖品种和混合产品组合的其他产品组合在美国扩大推出的一部分。除了由VinPorter提供支持的Algodon精品葡萄酒网站外,Algodon葡萄酒还可以在全美范围内的店内和在线零售商如Spec‘s、Sherry-Lehmann、The Noble葡萄和Wine-Search er.com(等)上购买。
Algodon的优质葡萄酒从世界顶级品尝比赛中获得了许多最高奖项和评级,包括由侍酒师大师组成的享有盛誉的全球大师葡萄酒大赛的金牌 。Algodon的黑标储量代表了Algodon的最佳选择,它具有100%微酒化的混合,其产量低,产生完全集中的水果和风味。Algodon的完整精品葡萄酒产品组合目前在布宜诺斯艾利斯、德国门多萨、瑞士、英国格恩西岛、荷兰和美国的酒吧、葡萄酒店、餐馆和酒店都有售。
Algodon葡萄酒庄园-房地产开发
AWE 在阿根廷门多萨的项目周围总共收购了4138英亩的毗连房地产。购买这块土地的目的是开发葡萄园度假村,并为世界各地的富人吸引投资购买第二套或第三套住房。GGH继续投资于基础设施建设的持续成本,并预计随着全球经济状况的改善,地块的销售将逐渐 改善和加速。
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GGH 目前正在销售该物业的一部分,将开发成豪华住宅和葡萄园。管理层相信,Algodon®品牌的力量与吸引人的一整套便利设施相结合,将促进人们对周围房地产的兴趣 。该庄园的总体规划以豪华高尔夫和葡萄园生活社区为特色,由六个不同的村庄区块组成, 有610个住宅用地,面积从0.2至2.8公顷(0.5至7英亩)供私人出售和开发。该开发项目的村落部分根据其独特的环境和景观进行了设计和命名:葡萄酒和高尔夫球村、马球和马术村、塞拉·平塔达村、北部葡萄园和果园村、南部葡萄园和果园村,以及沙漠维斯塔村。该开发区距离当地机场和市中心都有15分钟的路程。
2019年4月,GGH宣布与Compass Real Estate达成协议,营销和销售Algodon Wine EStates的住宅用地。被《福布斯》杂志称为“全国增长最快的豪华房地产科技经纪公司”的Compass Real Estate(www.Compass.com)将利用其7000名代理商和1000多名员工的网络,改进Algodon Wine EStates的营销和全球销售计划。Compass的商业模式吸引了来自富达、软银、高盛和其他几家公司和个人的投资资本。GGH正在开发地块,出售给第三方建筑商,并不从事任何建筑活动 。到目前为止,已经售出了51件拍品。该公司已完成35批拍品的销售,录得收入约5,752,000美元。截至2022年12月31日,该公司有大约118.4万美元的保证金用于待售。截至2023年3月31日,约有 300件拍品未售出。
潜在的价值创造
在对整个地产(包括最近收购的另外2,000英亩土地)进行官方“距离”评估后, 我们估计地下含水层的发现和潜在开发可能有助于提高地块的价值。由于禁止在门多萨市大都市区开发新油井,利用圣拉斐尔缺乏法规的机会可能是积极的。此外,门多萨省现任行政当局已要求(经公司批准)修建一条穿过该物业远端的主干道,以努力连接广受欢迎的旅游目的地格兰德山谷和洛斯雷尤诺斯。这一开发实际上可以显著提高土地的商业价值,并从店面、加油站和其他业务中开拓潜在的租金收入机会。
2020年11月,我们开始在Algodon Wine EStates钻探两口水井,我们相信这将显著增加土地的价值。该计划允许我们直接访问可用于各种基础设施和景观计划的天然含水层,包括作物生产能力、住宅和商业开发潜力或物业转售。 我们已获得批准,并已完成两口井的钻探,目前正在等待第三口井的批准。未来, 我们打算申请许可,在这块4138英亩的土地上再增加三口水井。
在阿根廷拥有房地产是有风险的。有关详细信息,请参阅“风险因素”。
好莱坞(Br)汉堡阿根廷
2021年9月,Gaucho Group Holdings,Inc.宣布,其股东已批准以全股票交易方式购买阿根廷的额外土地,交易价值约为240万美元。购买价格是根据独立第三方对房地产进行的评估确定的。
这些物业位于阿根廷,收购自相关但独立的实体好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)。 其中一个物业地块位于阿根廷门多萨地区的San Rafael,另一个位于阿根廷科尔多瓦, 合并物业的估计公平市场价值总计约240万美元。这两处酒店都位于主干道上,有大量的行人和街道交通,而且都有充足的停车场,这一特点在阿根廷 城市被认为是罕见的好处。
有关 更多信息,请参见第2项和第5项。
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项目 和发展中的业务计划
GGH的奢侈品牌资产包括通过我们屡获殊荣的葡萄酒和非凡的奢华目的地提供的优质体验。我们位于美国的电子商务网站GAUCHO.com旨在向美国市场和全球其他地方提供阿根廷奢侈品。我们认为这里的规模潜力尤其显著,因为阿根廷现在正在引人注目地重新进入国际贸易。随着阿根廷 重新开放边境,我们相信它将重新获得文化和时尚出口国的地位,美国和其他地方可能会对具有明显阿根廷观点的奢侈品有相当大的胃口。我们对这里的规模潜力感到兴奋。
竞争
在线奢侈品时尚行业竞争激烈。服装行业的特点是时尚、消费者需求和竞争压力的快速变化,导致价格和需求的波动。我们相信,我们对精品皮具、配饰和服装的重视可以缓解这些因素。
我们 相信,我们服装的合身和质量,以及种类繁多的颜色和款式,我们的高乔和明显的阿根廷 灵感,以及我们提供的当代奢侈服装和配饰,有助于我们脱颖而出。我们与各种较小的独立专卖店以及百货商店和国内和国际专卖店竞争。 在这一领域运营的公司包括但不限于Rag&bone、They、Maison Kitsune、Vince和All Saints。 这些公司中的许多公司的知名度远远高于高乔-布宜诺斯艾利斯。与高乔-布宜诺斯艾利斯相比,这些公司中的许多公司还拥有更多的财务、营销和其他资源。
除了上述竞争因素,高乔-布宜诺斯艾利斯在线电子商务运营的其他关键竞争因素还包括客户邮件列表、广告响应率、商品交付、网站设计和网站可用性的成功或有效性。在线电子商务运营与众多网站竞争,其中许多网站可能拥有更大的网络流量,以及更多的财务、营销和其他资源。
政府 法规
关于公司的服装系列,根据联邦贸易委员会的规定,从阿根廷出口到美国的服装必须有包含原产地和产品成分的标签。有关更多信息,请访问此处:Https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.
关于本公司的葡萄酒生产,请参阅第1A项--“风险因素”。更多信息可在此处找到 :Https://www.ttb.gov/itd/international-imports-exports-requirements.
人力资源 资本资源
我们的 经验丰富的员工和管理团队是我们最宝贵的资源,我们致力于吸引、激励和 留住顶尖专业人士。包括在阿根廷的运营子公司,截至本年度报告日期,该公司约有80名全职员工。在阿根廷,GGH还在繁忙的收获季节雇用临时季节性员工。截至本年度报告之日,GGH在美国雇佣了大约5名全职员工。美国的所有员工都不受集体谈判协议的保护,管理层认为他们与员工关系良好。
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我们的成功直接关系到员工的满意度、成长和发展。我们努力提供一个重视员工意见的工作环境,让我们的员工使用和增强他们的专业技能。为了实现我们的人力资本目标, 我们将继续专注于为我们的员工提供创业机会,以在他们的专业知识领域扩大我们的业务,并继续为我们的员工提供个人和职业成长。公司在管理我们的人力资本资产时强调多项措施和目标,其中包括员工安全和健康、人才获取和保留、员工敬业度、发展和培训、多样性和包容性以及薪酬和薪酬公平。新冠肺炎与员工安全与福祉。 为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了重大改革,我们认为这些改革最符合员工和我们所在社区的最佳利益。这些措施包括允许所有员工在家工作。我们相信支持我们的员工的健康和福祉。我们的目标是通过提供实现更健康的生活方式所需的工具和资源,帮助员工做出明智的健康决策。我们通过我们的医疗保险计划为员工提供广泛的福利,如人寿和健康 (医疗、牙科和视力)保险、带薪休假和退休福利,以及情感健康服务。
多样性、包容性和合乎道德的商业实践。我们相信,注重多样性和包容性的公司文化是创造力和创新的重要驱动力。我们还相信,多元化和包容性的团队做出更好的业务决策,最终推动更好的 业务成果。我们致力于招聘、留住和培养具有不同背景和经验的高绩效、创新和敬业的员工。这一承诺包括平等获得和参与平等就业机会、计划和服务,而不分种族、宗教、肤色、国籍、残疾、性别、性取向、性别认同、 刻板印象或基于此的假设。我们欢迎并庆祝我们团队的不同之处、经验和信念,我们正在投资建设一支参与度更高、更多元化、更具包容性的员工队伍。
我们 还培养了强大的企业文化,以促进我们业务的高标准道德和合规,包括 制定指导员工、高级管理人员、董事和供应商行为的原则的政策,例如我们的商业行为和道德准则。我们还维护告密者政策和匿名热线,以便对我们的业务、员工、高级管理人员、董事或供应商方面的任何涉嫌违反政策或不道德的业务行为进行保密报告。
由于疫情,高桥集团控股有限公司于2020年5月31日终止了其在纽约市第五大道135号的办公室租约。从那时起,高桥集团控股有限公司的所有高级管理人员都一直在远程工作。该公司的主要办事处目前位于佛罗里达州迈阿密33137,106室东北41街112号。电话号码仍然是+1-212-739-7700。该公司已获得在纽约和佛罗里达开展业务的许可。
股票代码 符号
公司于2021年2月16日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市,普通股 于2021年2月17日起在纳斯达克市场挂牌交易,交易代码为“VINO”。
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可用信息
生效 在将公司普通股提升至纳斯达克之后,我们更新了公司治理政策。我们在http://www.gauchogroup.com.上维护一个网站{br我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本年度报告的10-K表格。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修订 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交报告后,在合理的 可行范围内尽快在我们的网站上免费提供。此外,我们还在以下网站上维护我们的公司治理文档:https://ir.gauchoholdings.com/corporate-governance/governance-documents,:
● | 面向董事、高级管理人员和员工的业务行为和道德规范,其中包含有关我们的举报人程序的信息, | |
● | 我们的内幕交易政策, | |
● | 我们的审计委员会章程, | |
● | 我们的薪酬委员会 章程, | |
● | 我们的提名和公司治理委员会章程, | |
● | 我们的交易禁止政策, 和 | |
● | 我们的关联方交易政策 。 |
第 1a项。风险因素
对我们证券的投资涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。下面列出的风险是我们已确定的风险,我们目前认为这些风险是重大的或可预测的。我们还可能面临我们目前未知的其他风险和不确定性,或者截至本年度报告日期,我们可能认为这些风险和不确定性并不重大,这可能会对我们的业务产生不利影响 。一般来说,投资于阿根廷等新兴市场发行人的证券比投资美国发行人的证券要承担更大的风险。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们的资产净值和普通股价格 可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
在评估公司及其业务和对公司的任何投资时,读者应仔细考虑以下因素:
我们 未能遵守纳斯达克持续的上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。我们必须满足 纳斯达克股票市场有限责任公司(或纳斯达克)的持续上市要求,以保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。
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于2022年07月14日,本公司收到纳斯达克证券市场上市资格审核部(“职员”)发出的短函,通知本公司在过去30个营业日内,本公司普通股的收市价连续30个营业日低于根据 纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“买入价要求”)在纳斯达克资本市场继续纳入纳斯达克所需的每股最低买入价1.00美元。该通知对本公司在纳斯达克上市并无即时影响,本公司普通股将继续在纳斯达克上市,股票代码为“VINO”。
根据纳斯达克规则,公司获得180个历日的初始期限,或至2023年1月10日(合规日期),以重新遵守投标价格要求。如果在合规日期之前的任何时间,公司普通股至少连续10个工作日的收盘报价至少为1.00美元,员工将向公司 提供符合投标价格要求的书面确认。
于2022年11月4日,本公司以1股普通股与12股已发行普通股进行反向拆分,并提交经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)。
2022年11月21日,本公司收到纳斯达克股票市场工作人员的一封信,通知本公司其普通股重新遵守了最低投标价格上市要求,此事现已结束。
然而, 不能保证我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平 。在股票反向拆分之后的一段时间内,公司普通股的市场价格下跌并不少见。其他与我们普通股已发行股数无关的因素,例如负面的财务或运营 结果,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,从而危及我们满足或维持纳斯达克 最低投标价格要求的能力。
为了维持我们的上市,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及 某些公司治理要求的要求。不能保证我们将能够遵守该等适用的上市标准。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,我们普通股的交易很可能会在为非上市证券建立的场外交易市场进行,如场外交易市场或场外交易市场集团维护的粉色市场。投资者可能会发现在场外市场出售我们的普通股或获得准确的报价不那么方便,而且许多投资者 可能不会因为进入场外市场的困难而买卖我们的普通股。禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策或其他原因。此外,作为退市证券,我们的普通股将 作为“细价股”受到美国证券交易委员会规则的约束,该规则对经纪自营商提出了额外的披露要求。与细价股有关的法规 ,再加上由于经纪佣金等因素导致细价股投资者的每笔交易成本通常较高,将进一步限制 投资者交易我们的普通股的能力。此外,退市将对我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力产生重大和不利的影响,甚至完全影响我们的融资能力,并可能导致投资者、供应商、客户和 员工的潜在信心丧失,业务发展机会减少。由于这些和其他原因,退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响,导致对我们的投资价值下降,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资本的能力。
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公司正面临并可能继续面临显著的成本膨胀。
我们 已经并可能继续面临显著的成本上涨,特别是在原材料和其他供应链成本方面,原因是对原材料的需求增加,以及与新冠肺炎的影响相关的全球供应链的广泛中断。国际冲突或其他地缘政治事件,包括2022年俄罗斯入侵乌克兰,可能会由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断和通胀加剧而进一步增加供应链成本。 地缘政治紧张局势的进一步升级还可能导致汇率和金融市场的变化,其中任何一种都可能对我们的业务和供应链产生不利影响,从而对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们可能会尝试通过提高我们自己产品的价格来缓解通货膨胀的影响,但由于现有合同的条款、竞争对手的定价压力或其他因素,我们可能无法做到这一点。此外,大幅提价可能 导致客户流失,并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。此外,与经济相关的广泛担忧,包括通胀,可能会影响消费者支出,这可能会影响未来对我们产品的需求。
该公司受《2022年降低通货膨胀法案》约束。
2022年《降低通货膨胀法案》(以下简称《爱尔兰共和军》)于2022年8月16日颁布。该法案包含多项在2022年12月31日后生效的与税收相关的条款,包括(1)对3年平均调整后账面收入超过10亿美元的 公司征收高达15%的最低账面收入税,以及(2)对该纳税年度内股票回购的 价值(股票发行价值净值)征收1%的消费税。经初步评估,本公司预期利率协议不会对本公司的财务报表产生重大影响。
收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的业务 概念。
本季度报告中的财务信息反映了该公司迄今的运营产生了重大运营亏损。管理层过去对运营何时开始盈利的预期没有实现,这继续给营运资本带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用、 和困难来考虑业务和前景。如果公司未能成功应对这些风险,其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于公司经营的市场具有不确定性,因此无法预测未来的经营结果。
我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。
我们被杠杆化这一事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金的能力,以满足营运资金要求、收购和资本支出。此外,最近全球金融市场的混乱,包括主要金融机构的破产和重组,可能会对我们为现有债务进行再融资的能力以及未来的信贷供应和 成本产生不利影响。在这种情况下,获得股权和债务融资选择的机会可能会受到限制,而且可能不确定这些经济状况会持续多久。这将需要我们分配很大一部分现金流来偿还本金和利息,从而减少可用于投资于运营的资金数量,包括收购和资本支出。 我们的杠杆也可能影响我们的竞争力,限制我们应对市场状况变化、房地产行业变化和经济低迷的能力。
我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的融资。 如果我们无法满足我们的偿债要求,或者如果我们在债务安排中拖欠任何财务或其他契诺,我们债务的贷款人和/或持有人将能够加速此类债务的到期或导致其他债务安排下的违约。 我们偿还债务或对其进行再融资的能力将取决于我们未来的财务和运营业绩,这将在一定程度上, 可能会受到我们无法控制的因素的影响,例如阿根廷的宏观经济状况和监管变化。如果我们无法 获得未来融资,我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划资本支出,这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力产生不利影响。
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我们 可能无法继续经营下去。
所附财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。然而,有人怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。公司目前手头有足够的现金维持其按月运营,但如果公司无法获得额外的资金来源,则可能没有足够的资金从财务报表发布之日起持续运营12个月 。虽然管理层相信它将成功获得额外融资,但不能保证公司将能够做到这一点。此外,不能保证这些资金将足以使公司实现盈利或继续经营下去。在公司不成功的情况下, 公司可能需要削减其业务,并实施一项计划以延长应付账款、减少管理费用,并可能出售公司的某些资产,直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 最终公司可能被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。
影响金融服务业的不利 事态发展,例如金融机构或交易对手方发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧 可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
实际 涉及流动性减少或有限、违约、业绩不佳或其他不利发展的事件,影响金融机构或金融服务业或整个金融服务业的其他公司,或对任何此类事件的担忧或谣言 过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如,2023年3月10日,硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭,后者指定联邦存款保险公司为接管人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物余额,但投资者 对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制, 从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外,任何可用资金的减少或现金和流动性资源的使用都可能对我们履行运营费用、财务 义务或履行其他义务的能力产生不利影响,导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响,或由上述因素或其他 相关或类似因素导致的任何其他影响,可能对我们的流动资金以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
乌克兰的战争可能会影响本公司的业务和本公司需要筹集资金的金融市场。
乌克兰的政治动荡、战争或恐怖袭击可能会对我们的业务产生负面影响。乌克兰的政治和军事事件,包括2022年俄罗斯入侵乌克兰,以及乌克兰之间持续的紧张局势和间歇性战争,可能会对我们发展业务的能力产生不利影响 并对我们的运营结果产生负面影响。
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欧洲军事敌对行动影响供应链的不确定性和潜在中断,以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应,可能会导致商品和服务成本的普遍增加,并可能影响我们产品的市场,因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出、 或其他投资计划,直到情况变得更加明朗。
在 只要敌对行动仍在继续,甚至在此后随着欧洲局势的展开,我们可能会看到 金融市场的波动性增加,投资者转向安全,这可能会影响我们的股价,并使公司在需要时 筹集额外资本变得更加困难,或者在可接受的条款下获得融资。所有这些 风险单独或组合在一起可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间。
我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。
在整个疫情期间,我们还经历了海外制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面的重大延误,其中许多合作伙伴出于工人安全的考虑被完全封锁。我们的一些制造合作伙伴甚至不得不永久关闭。正因为如此,我们不得不寻求与新供应商的关系。
由于上述事件,我们有必要减少对客户数据库的电子邮件营销工作,因为我们无法 履行订单。这导致我们的网络流量和销售额大幅下降。
公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在 减少其传播的行为变化,以及对公司运营、财务状况和现金流的相关影响,以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性,疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能对本公司的运营和流动资金产生重大影响,但截至本报告日期,目前无法确定影响。
与阿根廷有关的风险
截至本年度报告之日,我们的大部分业务、物业和销售都位于阿根廷。因此,我们资产的质量、财务状况和经营结果取决于阿根廷不时出现的宏观经济、监管、社会和政治状况。这些条件包括增长率、通货膨胀率、汇率、税收、外汇管制、利率变化、政府政策变化、社会不稳定以及发生在阿根廷或以其他方式影响阿根廷的其他政治、经济或国际事态发展。
阿根廷的经济和政治不稳定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。
近几十年来,阿根廷经济经历了极大的波动,其特点是国内生产总值低增长或负增长、高通胀和不同程度的货币贬值和贬值。经济经历了高通胀,GDP增长在过去几年里一直低迷。根据国际货币基金组织(IMF)2022年10月发布的《世界经济展望》报告,阿根廷2022年实际GDP增长4.0%,预计2023年增长2.0%。
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国际货币基金组织在其2023年1月对《世界经济展望》的更新中指出,全球经济放缓也将影响阿根廷,这是基于该国实施的紧缩政策,包括收紧货币政策和努力压低居高不下的通货膨胀率。
此外,根据国际货币基金组织,在2022年12月初的一次会议上,它估计2022年的通货膨胀率约为95%,并 进一步预测2023年通货膨胀率将增加约60%。
阿根廷的经营环境仍然是具有挑战性的商业环境,包括阿根廷货币持续大幅贬值、高通胀和经济衰退。预计未来汇率将出现波动和下跌,这可能会对我们在阿根廷的收入、净收益、现金流和净货币资产状况产生不利影响。
2019年10月27日,阿尔贝托·费尔南德斯赢得选举,总裁和克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔当选副总裁 ,两人于2019年12月10日就职。2022年12月,副总统总裁·费尔南德斯·德基什内尔被判犯有贪污罪,判处6年有期徒刑,终身禁止担任公职。阿根廷的下一届总统和立法选举将于2023年10月举行。
2019年12月下旬,总裁·费尔南德斯提出的旨在减少贫困和降低通胀的紧急经济改革方案在国会获得通过。经济改革方案包括增税、限制货币市场和债务重新谈判等。
鉴于政治气候和持续的新冠肺炎健康危机,目前还不确定阿根廷还会发生哪些变化,或者这些变化可能对阿根廷经济产生什么影响。我们下面的讨论是基于最近的历史。
阿根廷特有的经济和政治风险
阿根廷经济的特点是阿根廷政府经常进行大规模干预,经济周期不稳定。阿根廷政府经常改变货币、税收、信贷、关税和其他政策,以影响阿根廷经济的进程,并采取其他确实或被认为削弱国家经济的行动,特别是涉及外国投资者和其他整体投资环境的行动。阿根廷比索兑美元大幅贬值,从2013年12月的约1阿根廷比索兑1美元贬值至2023年2月的约198.27比索兑1美元。
2021年6月24日,摩根士丹利资本国际(MSCI)指数表示,将在11月的指数评估中将阿根廷指数从新兴市场重新归类为独立市场。考虑投资GGH的投资者应注意这些潜在的政治和金融风险。
阿根廷的经济可能不支持外国投资或我们的业务。
目前,除了新冠肺炎疫情可能带来的经济衰退外,还存在严重的通胀、劳工骚乱和货币通缩。政府还对阿根廷经济进行了重大干预,包括价格管制、外汇限制和债务重组谈判。因此,阿根廷的经济增长是否可持续,以及外国投资是否会成功,仍然存在不确定性。外国投资在航空、媒体和农村生产地、水体和边境地区的外资所有权方面受到限制。
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自2018年7月1日以来,阿根廷经济一直处于高通胀状态,这可能会继续增加我们的会计和法律成本。
审计质量中心的国际惯例特别工作组在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并在2018年5月16日的讨论文件中进一步说明,它将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过100%的国家 。因此,自2018年7月1日起,该公司将其阿根廷业务 过渡到高通胀状态。因此,该公司被要求将其阿根廷业务的本位币更改为美元,自2018年7月1日起生效。对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债 按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。收入和支出账户按期间内有效的加权平均汇率换算。折算 调整反映在所附经营报表的外币折算损失中。
阿根廷过去将企业国有化的努力。
2012年4月,时任阿根廷人总裁·克里斯蒂娜·费尔南德斯·德基什内尔宣布,她决定将该国最大的石油公司YPF从其多数股权持有者手中国有化,从而导致外国投资者对阿根廷信心的下降,并再次导致标准普尔将阿根廷的经济和金融前景下调至“负面”。 阿根廷还就前总裁领导下的其他企业和行业国有化的可能性进行了其他讨论,她在2017年底当选为参议员。她已经发表了几次公开声明,表示她打算对一切进行辩论,并对她的政治理想采取坚定的立场。
由于选民对紧缩措施、深度衰退和通胀飙升的愤怒,马克里在2019年8月举行的初选中只获得了32%的选票,比索兑美元汇率下跌了约17%,阿根廷债券和股市暴跌。2019年10月27日,阿尔贝托·费尔南德斯以阿根廷总裁的身份当选,德基什内尔女士成为副总裁。 2020年6月,总裁·费尔南德斯宣布了将阿根廷主要大豆加工商Vicentin SAIC国有化的计划。这里 不能保证对GGH的任何投资都不会受到政府控制或国有化。
由于本公司在阿根廷的业务,本公司面临外汇汇率变化的风险。
由于高桥集团控股业务的国际性,外汇汇率的变动可能会影响公司的综合经营报表、综合资产负债表和现金流量。由于本公司几乎所有的销售额都位于阿根廷,因此本公司的综合净销售额受到美元相对于阿根廷货币走强或走弱的负面影响或正面影响。此外,外汇汇率的变动可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利或有利的影响。2020年10月,阿根廷中央银行采取措施加强对外币流动的控制,导致阿根廷比索贬值。截至2023年2月,阿根廷比索的汇率约为1美元兑198.27阿根廷比索。
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我们有相当数量的员工位于阿根廷,阿根廷的任何有利或不利发展都可能对我们的运营结果产生 影响。
我们有相当数量的员工位于阿根廷。我们在阿根廷的业务活动还使我们面临与阿根廷法律变更和解释相关的风险,包括与就业相关的法律、知识产权的保护和所有权以及美国对阿根廷业务的所有权。此外,如果我们不得不缩减或关闭阿根廷业务,将需要大量时间和成本将这些业务转移到其他地方,这可能会对我们的总体成本结构产生不利影响 。
阿根廷政府历来对该国经济施加重大影响。例如,自2019年9月以来,阿根廷政府制定了一系列外汇货币管制措施。这些控制措施包括限制阿根廷公民和阿根廷公司在未经阿根廷政府许可的情况下购买美元、向外国账户转账以及支付相关方的股息或服务付款。在疫情期间,这些控制措施变得更加严格;目前,阿根廷公民正式进入外汇市场是具有挑战性的,有时甚至是不可能的 ,在外汇市场以外购买外汇的可用策略在很大程度上成本高昂。当地通货膨胀率的上升和当地货币的贬值大大降低了我们当地员工工资的购买力,因为在阿根廷购买某些商品和服务仍然与美元的市场价值挂钩。此外,阿根廷政府可能会对外汇市场和从 流入阿根廷的资本流动实施额外的管制,以应对资本外逃或阿根廷比索贬值。如果在当地资本准入受到严格限制的经济环境中实施这些限制,可能会对经济产生负面影响 并损害我们的业务。
此外,由于重大的政治影响和不确定性,阿根廷的经济以及法律和监管框架有时会发生根本性变化。目前,阿根廷联邦政府正在就重组其主权债务进行谈判。这些政策和正在进行的重组谈判可能会破坏该国的稳定,从而破坏其各省的稳定,并对我们的业务和运营费用产生不利影响。
在阿根廷开展业务会带来额外的挑战,例如寻找和留住合格的员工,特别是管理层员工, 处理当地官僚机构和基础设施相关问题,以及识别和留住合格的服务提供商等风险。其中,留住员工而不提供替代方案以使他们重新获得工资价值的能力尤其具有挑战性,并表示困难预计将持续甚至增加。阿根廷脆弱的经济环境受到新冠肺炎疫情的挑战。从2020年3月到2021年12月,阿根廷政府推出了 多项旨在应对新冠肺炎疫情的措施,导致经济活动显著放缓,对2020年的经济增长产生了不利影响, 并可能继续对2023年的经济增长产生不利影响,尽管目前无法量化。 此外,尽管阿根廷等许多发展中市场最近颁布了当地反腐败和反贿赂立法,但其他国家从事适用于我们的法律法规禁止的商业行为仍然可能比美国更常见。例如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的当地反贿赂法律。反过来,投资者信心的下降,以及其他因素,可能会对阿根廷经济的发展产生重大不利影响, 这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们对法律合规的承诺可能会使我们处于竞争劣势,而我们合规的任何疏忽都可能使我们受到民事和刑事处罚,这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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阿根廷从国际市场获得融资的能力有限,这可能会削弱其实施改革和促进经济增长的能力。
在2002年经济危机之后,阿根廷政府一直维持财政盈余政策。为了偿还债务,阿根廷政府可能需要继续采取紧缩的财政措施,这可能会对经济增长产生不利影响。
2005年和2010年,阿根廷对2001年底以来违约的主权债务进行了91%以上的重组。一些没有参加2005年或2010年交换要约的债权人 继续寻求对阿根廷采取法律行动以追回债务。
美国上诉法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次的债务偿还,因为它的结构不正确,让 阿根廷在2014年7月底之前找到了一种支付方式来履行其义务。2015年3月,500多名债权人与对冲基金债权人分开,对阿根廷提起诉讼,要求其支付54亿美元的债务。阿根廷提交了反对这些索赔的动议,指出法院现在有100亿美元的判决和索赔。2016年2月,阿根廷与其四个主要债券债权人达成和解协议,阿根廷同意向这些债权人支付约46.5亿美元,以解决这起长达15年的诉讼。随后,阿根廷还与并非最初和解协议当事方的其他债券违约债权人 签订了和解协议,这些和解协议的总价值估计可达100亿美元以上。
由于阿根廷违约及其诉讼后果,政府可能没有实施改革和促进经济增长所需的财政资源 ,这反过来可能对该国经济 以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,阿根廷无法在国际市场获得信贷,这可能会对我们自身进入国际信贷市场为我们的运营和增长提供资金的能力产生直接影响。
2016年4月,在了结诉讼后,阿根廷得以重返国际债务市场,发行了165亿美元的世纪债券。世纪债券的吸引力在投资顾问中是有争议的,在这种情况下,它的长期影响是未知的。2017年,阿根廷在国际市场上增发债券约134亿美元。如果阿根廷政府经历另一场经济危机或政治控制发生变化,不能保证 阿根廷政府不会违约。阿根廷政府的新违约可能会导致新的经济衰退,甚至更高的通货膨胀率, 阿根廷公司获得融资和资金的限制,限制阿根廷公司在国际市场的运营, 更高的失业率和社会动荡,这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。2018年6月,阿根廷政府与国际货币基金组织签订了一项500亿美元、为期36个月的备用安排。这项措施旨在 阻止比索在2018年上半年大幅贬值。2018年12月,国际货币基金组织根据备用安排完成了第二次审查,尽管有迹象表明,自采用新的货币政策框架后,阿根廷的金融市场自2018年9月底以来已经稳定下来,但国际货币基金组织指出,外部风险集中在 出乎意料的全球金融状况收紧,这可能会重新引发对阿根廷是否有能力满足其巨大的总融资需求的担忧。国际货币基金组织还警告说,通胀过程中比预期更大的惯性可能会推迟预期的货币政策宽松 ,并在必要的反通胀期间产生更大的经济损失,更深的衰退或更持久的通胀可能会对支撑该计划的政策产生更强烈的反对,并阻碍其实施。
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2020年8月,阿根廷报告称,它已与大型美国投资公司成功谈判了近650亿美元的债务重组 。政府预计,这项协议将在2020-2030年期间带来数十亿美元的财政救济,并帮助将外国债券的利率降低4%。然而,重组仅仅几周后,投资者就批评阿根廷政府对经济的管理不善,9月份发行的债券已经下跌了25%。
2022年3月,国际货币基金组织批准了一项新的440亿美元30个月安排,根据国际货币基金组织的说法,该安排设定了改善公共财政和降低通胀的务实目标。2022年12月,国际货币基金组织与阿根廷完成了对该安排的第三次审查,这可能会导致60亿美元的资金释放。
阿根廷政府可能会再次对提款设置货币限制。
2015年前,时任阿根廷总统总裁的克里斯蒂娜·费尔南德斯领导的阿根廷政府实施了经济管制,包括限制个人和公司将当地货币(阿根廷比索)兑换成美元以及将资金转移到该国境外的能力。当时,公开报道称,政府官员通过限制美元购买和阻止股息支付和国际电汇,对资金流动进行了微观管理。由于这些管制,阿根廷公司通过常规渠道(如银行)获得美元的渠道受到限制,消费者在提取和兑换投资资金时面临困难。鉴于本公司对阿根廷项目和开发项目的投资,其动员和获得资金的能力可能会受到上述政治行动的不利影响 ,尽管最近努力废除了经济管制。
2015年12月,新当选的总裁·毛里西奥·马克里结束了央行对比索的支持,取消了限制阿根廷人购买美元能力的货币管制 ,导致阿根廷比索贬值30%。2017年1月,国家 取消了120天的资金保有期,希望增加流入该国的资金,并为游客、公民和企业提供便利。然而,阿根廷仍然感受到取消货币管制的影响,并在整个2023年继续经历阿根廷比索贬值。
2020年,阿根廷中央银行限制使用美元,禁止普通公民每月在官方外汇市场上购买超过200美元的外币。阿根廷官员表示,他们将在经济企稳后放松管制,但这还没有发生。如果在获得当地资本受到限制的经济环境中实施这些限制,可能会对经济和我们的业务产生负面影响。
阿根廷银行系统的稳定性不确定。
不利的经济发展,即使与金融系统无关或与金融系统无关,也可能导致存款流出银行,流入外汇市场,因为储户试图保护他们的金融资产免受新的危机的影响。任何对存款的挤兑都可能给金融机构造成流动性甚至偿付能力问题,导致可用信贷收缩。
此外,银行业就业部门的骚乱导致了由强大的工会领导的罢工。这使得公民和企业难以开展银行活动,并降低了人们对阿根廷银行系统的信任程度。
如果未来发生冲击,如一家或多家银行倒闭或储户信心危机,阿根廷政府可以 实施进一步的外汇管制或转移限制,并采取其他措施,可能导致新的政治和社会紧张局势 并破坏阿根廷政府的公共财政,这可能会对阿根廷的经济和经济增长前景产生不利影响 ,从而可能对我们的业务产生不利影响。
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政府先发制人或应对社会动荡的措施可能会对阿根廷经济和我们的业务产生不利影响。
阿根廷政府历来对该国经济施加重大影响。此外,由于政治影响和重大政治不确定性,该国的法律和监管框架有时会发生根本性变化。 未来政府先发制人或应对社会动荡的政策可能包括征收、国有化、强制重新谈判或修改现有合同、暂停执行债权、新的税收政策,包括特许权使用费、增税和追溯性税收申索,以及影响对外贸易和投资的法律和政策的变化。这种政策 可能会破坏国家的稳定,并对经济产生不利和实质性的影响,从而影响我们的业务。
阿根廷经济可能会受到其他全球市场经济发展的不利影响。
阿根廷的金融和证券市场在不同程度上受到其他全球市场的经济和市场状况的影响。尽管各国的经济状况各不相同,但投资者对一个国家发生的事件的看法可能会对流入其他国家的资本产生重大影响。资本流入减少和证券价格下跌会通过更高的利率或货币波动对一国的实体经济产生负面影响。
此外,阿根廷还受到巴西等主要贸易伙伴和/或美国等对世界经济周期有影响的国家的经济状况的影响。如果包括美国在内的发达经济体的利率大幅上升,阿根廷和其他新兴市场经济体可能会发现借入资本和为现有债务再融资变得更加困难和昂贵,这将对它们的经济增长产生负面影响。此外,如果这些也是阿根廷贸易伙伴的发展中国家陷入衰退,阿根廷经济将受到出口下降的影响。所有这些因素都将对我们、我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响。
阿根廷政府可能会下令向私营部门的员工加薪,这将增加我们的运营成本。
阿根廷发生了全国性的罢工,抗议支付给工人的工资和福利,工人们认为,鉴于高通货膨胀率和不断上涨的公用事业费率,这些工资和福利是不够的。过去,阿根廷政府通过了法律、法规和法令,要求私营部门的公司维持最低工资水平,并为员工提供特定的福利,未来可能会再次这样做。阿根廷经济危机后,公共部门和私营部门的雇主都承受着来自其雇员和劳工组织的巨大压力,要求增加工资和提供额外的员工福利。由于通胀水平居高不下,员工和劳工组织再次开始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未来 采取强制加薪和/或提供额外员工福利的措施。任何此类措施都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。据管理层所知,目前没有悬而未决的措施。
对能源供应的限制可能会对阿根廷的经济产生负面影响。
由于阿根廷长期的经济衰退,以及被迫兑换比索和随后冻结天然气和电费, 阿根廷近年来在天然气和电力供应和运输能力方面缺乏投资。与此同时,受经济状况复苏和价格限制的推动,天然气和电力的需求大幅增加。 这促使政府采取了一系列措施,导致行业短缺和/或成本上升。2017年,政府提高了电费和燃气费,希望刺激国内能源生产的增加,这增加了公民使用这些公用事业的成本。原定于2019年5月和8月上调电费的计划被取消,政府 承诺2019年不再上调天然气价格。
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联邦政府一直在采取一系列措施,包括提高电费,以缓解能源短缺对居民和工业用户的短期影响。如果这些措施被证明是不够的,或者如果在中长期内增加天然气生产和运输能力以及能源生产和运输能力所需的投资未能 及时实现,阿根廷的经济活动可能会受到限制,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 面临与遵守国内外反腐败和反贿赂法律法规有关的风险。
我们的业务受各种国内外反腐败和反贿赂法律法规的约束,包括2018年3月1日生效的阿根廷《企业刑事责任法》(简称《企业刑事责任法》)和美国《1977年外国反腐败法》(简称《反海外腐败法》)。《企业刑事责任法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人行贿政府官员的公司规定了责任。《公司刑事责任法》确立了私人法人的刑事责任制度,其中包括以任何法律形式(有限责任公司、PLC、合伙企业等)成立的公司。因其股东、实际律师、董事、经理、雇员或代表等实施的违反公共管理、国家和跨境贿赂的刑事犯罪,无论是本国资本还是外国资本。这类反腐败法律一般禁止向政府官员提供任何有价值的东西,以获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益。2019年1月,国家行政部门颁布了第62/2019号紧急法令,允许没收从贩毒、走私、洗钱和其他腐败犯罪中获得的资产,如果 有证据表明这些资产与个人的收入不符。此外,2019年4月10日,总裁宏观批准了第258/2019号法令,该法令实施了国家反腐败规划(2019-2023年)。该计划旨在巩固在打击腐败方面取得的进展,包括分为三大类的各种举措:(1)关于透明度和公开政府的举措;(2)防止洗钱的举措;以及(3)调查和制裁举措。作为我们业务的一部分,我们 可能会与员工被视为政府官员的实体打交道。我们有一个合规计划,旨在根据这些新的和现有的法律和法规要求来管理开展业务的风险。
尽管我们有旨在确保遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的内部政策和程序,但不能保证这些政策和程序将是足够的。违反反腐败法律和制裁法规 可能导致对我们施加经济处罚,限制我们的活动,吊销我们的授权和执照, 我们的声誉受损以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性不利影响的其他后果。此外,与涉嫌或涉嫌违反反腐败法和制裁条例有关的诉讼或调查可能代价高昂。
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与GGH经营的国际项目相关的房地产考虑因素和风险
房地产业与国际投资
我们房地产项目的投资 面临许多风险,包括:
● | 增加了与国际业务有关的费用和不确定性; | |
● | 与阿根廷过去的政治不确定性、经济危机和高通胀相关的风险; | |
● | 与货币、外汇和进出口管制相关的风险 ; | |
● | 国内或国际经济状况的不利变化; | |
● | 不利的当地市场状况; | |
● | 建筑和翻新费用超出原概算; | |
● | 建筑用基本原材料涨价; | |
● | 建设、改造项目延误 ; | |
● | 债务融资的可获得性变化 ; | |
● | 依赖现金流带来的风险 ; | |
● | 利率、房地产税等经营费用变动; | |
● | 房产的租户、买卖双方的财务状况发生变化; | |
● | 与其他公司竞争合适的属性; | |
● | 改变环境法律法规、区划法和其他政府规章和财政政策; | |
● | 能源价格变化 ; | |
● | 改变物业的相对受欢迎程度 ; | |
● | 与可能使用杠杆有关的风险 ; | |
● | 因需要定期维修、翻新和重新租赁空间而产生的费用; | |
● | 包括房地产税在内的运营成本增加 ; | |
● | 因某些建筑材料的存在而产生的风险和操作问题; | |
● | 因未披露或未知的环境问题而取得的不动产或因储量不足而产生的环境债权 ; | |
● | 无法投保的损失和恐怖主义行为; | |
● | 上帝的作为 ;以及 | |
● | 公司无法控制的其他 因素。 |
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对阿根廷房地产的投资受到经济和政治风险的影响。
投资外国房地产需要考虑某些通常与在美国投资无关的风险。此类风险 包括但不限于贸易平衡和失衡及相关经济政策、不利的货币汇率波动、美国或外国政府实施的外汇管制法规、美国和外国预扣税、对资金或其他资产转移的限制、政府对其行业可能国有化的政策、政治困难,包括没收资产、没收税收和外国的经济或政治不稳定,或者影响外国投资者的法律变化。这些风险中的任何一个都有可能降低我们在阿根廷持有的房地产的价值 ,并对公司的财务状况产生重大不利影响。
阿根廷的房地产市场并不明朗。
总裁[br]马克里曾试图通过取消各种货币限制来提振阿根廷房地产市场。然而,房地产市场 并未从过去货币管制的严重影响中反弹,阿根廷政府最近在新任总裁阿尔贝托·费尔南德斯的领导下实施了额外的货币管制。由于货币管制和阿根廷比索贬值,阿根廷房地产市场不确定。继续在阿根廷投资房地产风险很大,而且永远不会以我们的商业模式计划的方式实现。然而,如果市场竞争力增强,等待某些房地产项目的行动将产生负面后果。房地产开发业务的主要竞争因素包括可获得性和土地位置、价格、资金、设计、质量、声誉和与开发商的合作伙伴关系。虽然阿根廷几乎没有用于收购房地产的杠杆 ,从而大大减少了市场上丧失抵押品赎回权的影响,但现金收购的做法可能是进入房地产市场的障碍。许多住宅和商业开发商以及房地产服务公司可能希望进入市场,在寻找收购用地、开发资金和潜在买家方面与本公司展开竞争。如果本公司的一个或多个竞争对手能够收购和开发理想的物业, 由于财务资源增加或其他原因,本公司的业务可能会受到重大和不利的影响。如果公司未能像竞争对手那样迅速收购和开发抢手的物业,或者竞争加剧,公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
房地产公司面临的不利经济环境,如信贷危机,可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
我们业务的成功和我们业务的盈利取决于对房地产的持续投资以及获得资本和债务融资的渠道 。对房地产投资的长期信心危机和收购缺乏信用可能会限制我们的增长。 为了进行收购,我们可能需要获得股权资本和/或债务融资。金融市场的任何中断都可能在不久的将来对我们为现有债务进行再融资的能力以及信贷的可用性和成本产生不利影响。出售现有物业或投资组合权益的任何代价 可能会被较低的物业价值所抵消。我们是否有能力按计划付款或对现有债务进行再融资取决于我们的经营和财务表现,而这又受制于当时的经济状况。如果金融市场再次发生混乱或在未来再次发生,就不能保证政府对这种混乱的反应将恢复投资者信心、稳定市场或增加流动性和信贷供应。
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外国人拥有阿根廷不动产的能力受到限制。
2011年12月,阿根廷国会通过了第26,737号法律(保护国家对农村土地所有权、占有权或使用权的制度),将外国对农村土地的所有权,即使不在边境地区,也不得超过所有国家、省或省生产性土地的15%。同一外国所有者(即外国人控制的外国个人、外国实体或当地实体)的所有权不得超过根据土地位置确定的1,000公顷(2,470英亩)的“核心区”或“同等面积” 。作为执行机构的部际农村土地理事会在界定“同等土地”时考虑到:(1)“农村土地”相对于市、省和省的比例;(2)农村土地用于其使用和开发的潜力和质量。每个非阿根廷国民必须 向阿根廷国家土地登记处申请许可,才能获得非城市不动产。
经 批准,该法自2012年2月28日起生效,但不具追溯力。此外,在法律适用之前,必须达到非国民持股15%的一般限制,每个省级政府可以为每个非国民建立自己的最大所有权面积 。
根据2013年5月9日官方公报公布的第550/13号行政命令,在门多萨省,每种非国家生产和活动允许的最大面积如下:采矿--25,000公顷(61,776英亩),养牛场--18,000公顷(44,479英亩),水果或葡萄种植--15,000公顷(37,066英亩),园艺--7,000公顷(17,297英亩),私人地块--200公顷(494英亩),其他--1,000公顷(2,471英亩)。1公顷是公制中的面积单位,约等于2.471英亩。然而,只有在达到15%的总比例时,才会考虑这些最高限额。 目前,该公司通过AWE拥有约4,138英亩阿根廷农村土地,2,050英亩被视为种植水果或藤本植物的土地 ,2017年购买了2,088英亩,以提供更多进入AWE的途径。由于每个非国家允许的此类土地的最大面积为25,000公顷,因此该公司符合法律的限制,如果它今天适用的话。遵守法律的成本 未来可能会很高。虽然外资在门多萨拥有的面积约为8.45%,但这项法律未来可能适用于本公司,并可能影响本公司在阿根廷收购更多不动产的能力 。无法获得更多土地可能会削弱该公司的增长战略。管理层目前不知道需要本公司剥离其财产的任何变化。
我们的业务在阿根廷和美国受到广泛的监管,未来可能会实施额外的监管。
公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。我们的活动受制于阿根廷联邦、州和市政法律,以及建筑、分区、土壤使用、环境保护和历史遗产、消费者保护、反垄断和其他要求方面所需的法规、授权和许可证,所有这些都影响我们获得土地、建筑和购物中心、开发和建设项目以及与客户谈判的能力。
此外,酒店物业还受到众多法律的约束,包括与食品和饮料的准备和销售有关的法律,包括酒精,以及管理与员工关系的法律,如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、 雇用和解雇员工以及工作许可。此外,酒店物业可能受到与环境、消防和安全相关的各种法律的约束。遵守这些法律可能既耗时又昂贵,可能会对阿根廷的酒店运营产生不利影响。 另一个例子是葡萄酒行业,该行业在许可、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等问题上受到当地和外国政府机构的广泛监管。 阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规和美国进口法可能会对Algodon葡萄酒庄园的财务状况或运营产生重大不利影响。
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此外,该行业的公司还需要提高税率、开征新税和改变税收制度。 我们需要获得不同政府部门的许可证和授权才能开展我们的项目。维护我们的许可证和授权可能是一项成本高昂的规定。如果不遵守此类法律、法规、许可证和授权, 我们可能面临罚款、项目停工、许可证吊销和授权吊销。
此外,公共当局可能会发布新的更严格的标准,或者以更具限制性的方式执行或解释现有法律法规,这可能会迫使我们做出支出以符合这些新规则。开发活动还面临与获得或无法获得所有必要的分区、环境、土地使用、开发、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权有关的风险。任何此类延误或未能获得此类政府批准都可能对我们的业务产生不利影响。
最后, 由于该公司的许多物业位于阿根廷,因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的当地各地区法律的约束。遵守适用的规则和法规要求管理层高度重视,任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力,并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本以及对第三方的潜在责任。随着时间的推移,管理阿根廷房地产业的法规和环境法往往会变得更加严格。本公司 不能保证不会采用或不适用于本公司的新的更严格的标准,也不能保证不会实施对现有法律法规的更严格的解释 。
基础房地产可能缺乏流动性。
由于本公司管理的大部分资产将投资于流动性较差的房地产,因此本公司有可能 无法通过以有吸引力的价格出售或以其他方式处置物业来实现其投资目标,或无法在理想的时间这样做。这可能会妨碍公司完成与其构建或参与的投资有关的任何退出战略的能力。
关于阿根廷房地产的公开信息有限。
关于阿根廷房地产的公开信息通常有限,公司将对未来的交易进行自己的尽职调查 。此外,在阿根廷的房地产交易中,买方承担任何未发现的条件或缺陷的负担,对物业卖方的追索权有限,这是很常见的。如果对任何未来投资的实物状况进行的收购前评估未能发现某些缺陷或进行必要的维修,则总投资成本可能远远高于预期。此外,如果对已收购物业的开发、改善、重新定位或重新开发的成本的估计太低,或者对市场需求的估计或达到入住率所需的时间被证明过于乐观,投资的盈利能力可能会受到不利影响。
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我们的 建设项目可能会因为新冠肺炎疫情而推迟完工。
由于新冠肺炎的原因,2020年3月至9月,住宅建设暂时停止,但现已恢复。Algodon Wine EStates需要进行重大的再开发建设(包括可能为Algodon Wine EStates建造住宅单元)。施工质量和这些项目的及时完成是影响运营的因素,重大延误或成本超支可能会对公司的运营产生重大不利影响。由于新冠肺炎疫情,施工延误或材料和/或工艺缺陷已发生 ,并可能在疫情蔓延期间继续发生。此外,缺陷可能会推迟一个或所有项目的完成 ,或者,如果在完成后发现此类缺陷,公司将承担责任。此外,施工 项目还可能因恶劣天气条件、自然灾害、火灾、材料供应延误或劳工、事故、劳资纠纷、不可预见的工程、环境或地质问题、与承包商和分包商的纠纷、 或其他事件而延误。如果其中任何一项成为现实,现金流的开始可能会延迟和/或成本增加, 可能会对公司产生不利影响。
公司可能会遭受保险不覆盖的某些损失。
GGH, 其附属公司和/或子公司目前为第三方责任和财产损失提供保险,这是类似企业的惯例,但公司不投保任何国家风险保险。然而,不能保证保险将继续可用或足以承保任何此类风险。针对某些风险的保险,如地震、洪水或恐怖主义,可能无法获得,其金额低于物业的全部市场价值或重置成本 ,或受大额免赔额的限制。此外,不能保证当前可投保的特定风险 将继续在经济基础上投保。
精品酒店
Algodon 豪宅在3月18日期间对公众关闭了大约8个月这是和11月11日这是,2020年,由于新冠肺炎大流行导致收入下降。
除了与新冠肺炎相关的风险和适用于所有房地产投资的风险外,酒店和酒店业投资通常还面临其他风险,包括:
● | 根据品牌关系、提供的房价(包括通过互联网批发商和分销商提供的房价)、客户服务、位置以及每家酒店的总体状况和维护情况以及与当地市场上其他酒店的关系来竞争来自其他酒店的客人; | |
● | 来自拥有更大财力和规模经济的“精品”或“生活方式”酒店品牌的知名运营商的具体竞争; | |
● | 一般和当地政治和/或经济状况的不利影响; | |
● | 依赖商务和休闲旅行者的需求,这种需求可能会波动并具有季节性; | |
● | 能源成本、机票价格和其他与旅行有关的费用增加,这可能会阻碍旅行; | |
● | 航空业财政困难和酒店客房需求可能减少的影响; | |
● | 酒店业过度建设,特别是在个别市场;以及 | |
● | 商务和休闲旅行模式中断 与人们对恐怖主义或政治动荡的恐惧有关。 |
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精品酒店市场竞争激烈。
该公司在精品酒店领域展开竞争,该领域竞争激烈,与经济状况密切相关,与酒店业的其他领域相比,可能更容易受到经济状况变化的影响。精品酒店 细分市场的竞争未来可能会继续加剧。竞争因素包括知名度、服务质量、地理位置的便利性、酒店质量、价格、餐饮范围和质量、提供的服务和便利设施。此外,精品酒店市场的成功在很大程度上取决于通过生产和维持创新、有吸引力和令人兴奋的物业和服务来塑造和刺激消费者的品味和需求的能力。该公司在这一细分市场上与许多知名公司 展开竞争,这些公司已经建立了品牌认知度并拥有明显更多的财务资源。如果无法获得并保持消费者对其品牌的认可,并以其他方式与老牌竞争对手竞争,公司的业务和运营将受到 负面影响。不能保证本公司将能够在这个市场上成功竞争,也不能保证本公司 将能够对不断变化的消费者口味和需求做出及时的预测和反应。
从历史上看,该公司的酒店产生的管理成本高于总毛利。
历史上,阿尔戈登大厦酒店一直处于亏损状态。不能保证Algodon Mansion酒店将盈利,也不能保证该公司未来能够增加收入或降低酒店的管理成本。
公司酒店的盈利能力将取决于酒店管理的表现。
该公司酒店和酒店业投资的盈利能力将在很大程度上取决于其雇佣的 产生超出运营费用的收入的管理能力。酒店管理层未能有效管理酒店将对酒店和酒店运营的现金流产生不利影响。
我们 面临影响酒店业的风险。
此外,我们酒店的盈利能力取决于:
● | 我们 有能力与国际和当地运营商建立成功的关系来运营我们的酒店; | |
● | 旅游和旅行趋势的变化 ,包括季节性变化和大流行爆发、天气现象或其他自然事件和社会动荡造成的变化; | |
● | 游客的富裕程度,这可能受到全球经济放缓的影响;以及 | |
● | 影响工资、价格、利率、施工程序和成本的税收和政府法规。 |
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Algodon葡萄酒庄园与土地开发
阿尔戈登葡萄酒庄园的盈利能力将取决于消费者对休闲和娱乐的需求,而这种需求已经受到新冠肺炎疫情的严重影响。
Algodon 葡萄酒庄园依赖于休闲和商务旅行者的需求,这可能是季节性的,并根据许多因素而波动。 商务和休闲旅游模式已被严重扰乱,并因新冠肺炎而继续中断。各国政府实施了隔离和旅行限制,导致商务旅行和休闲旅行大幅减少。新冠肺炎还对全球经济产生了负面影响,这可能会导致可自由支配的消费者支出减少。因此,消费者对休闲旅游的需求将会下降。认为大流行已经结束的看法可能来自这样一个事实,即疾病和死亡的威胁大大减少,人们似乎正在恢复大流行前的生活。然而,新冠肺炎疫情的未来及其对旅游的影响仍不确定。该公司仍然谨慎地认为,新冠肺炎可能会继续对阿尔戈登葡萄酒 庄园产生负面影响,直至2023年,甚至更久。
需求 也可能会随着能源成本、机票价格和其他与旅行相关的费用的增加而减少,这可能会阻止旅行。商务和休闲旅行模式可能会因为担心国外和阿根廷的当地动乱或恐怖主义而被打乱。一般和当地经济状况及其对旅行的影响可能会对阿尔戈登葡萄酒庄园产生不利影响。
旅游业竞争激烈,可能会影响公司项目的成功。
Algodon Wine EStates正在进行的旅游和房地产开发项目的成功主要取决于娱乐,其次取决于商务游客,以及公司吸引游客到该地区及其物业的程度。美国疾病控制中心网站目前表示,由于新冠肺炎大流行,旅行者应避免所有前往阿根廷的旅行。2020年3月15日,阿根廷政府宣布对外国人关闭边境。自2022年1月1日起,完全接种疫苗的个人可以作为游客进入阿根廷,而无需检疫。
通常,根据品牌关系、房价、客户服务、位置、 设施、住宿的一般状况和维护,以及当地市场上的其他旅馆/酒店/投资机会,本公司将与其他酒店和开发商展开竞争。Algodon Wine EStates作为多功能度假村和葡萄酒厂运营,服务于利基市场,这可能很难瞄准。阿尔戈登葡萄酒庄园也可能因其位于大门多萨地区的地理位置而处于不利地位。虽然圣拉斐尔地区作为旅游目的地的人气继续增加,但目前它的游客人数低于门多萨的其他地区,那里的旅游业更发达。
Algodon Wine EStates的盈利能力将取决于消费者对休闲娱乐的需求。
阿尔戈登葡萄酒庄园取决于休闲和商务旅行者的需求,这种需求可能是季节性的,并会因多种因素而波动。 商务和休闲旅行模式已被严重扰乱,并因新冠肺炎而继续中断,这可能会对阿尔戈登葡萄酒庄园乃至我们的收入产生不利影响。需求可能会随着能源成本、机票价格和其他与旅行相关的费用的增加而减少,这可能会阻止旅行。商务和休闲旅行模式可能会因为对国外和阿根廷的当地动乱或恐怖主义的恐惧而被打乱。一般和当地的经济状况及其对旅行的影响可能会对Algodon Wine EStates和我们的收入产生不利影响。
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公司项目的开发将分阶段进行,并受成本和费用的不可预测性影响。
预计阿尔戈登葡萄酒庄园的扩建和发展计划将分阶段完成,每个阶段将呈现 不同类型和程度的风险。阿尔戈登葡萄酒庄园可能无法获得进一步扩张所需的物业,或 无法将物业提升至阿尔戈登®品牌的预期标准。这可能是由于与获得所需的未来融资、购买额外的地块或获得所需的分区审批相关的困难。Algodon Wine 庄园可能存在无法预测或控制的当地法律和习俗问题。由于通货膨胀或其他经济因素,开发成本也可能增加。
公司经营业务的能力可能会受到美国和阿根廷政府法规的不利影响.
公司业务的许多方面都面临着大量的政府监管和监督。例如,酒店物业受到众多法律的制约,包括与食品和饮料(包括酒精)的准备和销售有关的法律,以及管理与员工关系的法律,如最低工资和最高工作时间、加班、工作条件、雇用和解雇员工以及工作许可证。 此外,酒店物业还可能受到与环境、消防和安全相关的各种法律的约束。遵守这些 法律可能既耗时又昂贵,并可能对阿根廷的酒店运营产生不利影响。
另一个 例子是葡萄酒行业,该行业在许可证、贸易和定价做法、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项上受到当地和外国政府机构的广泛监管。 阿根廷或其他国家或地区的新法规或修订后的法规以及美国进口法可能会对Algodon葡萄酒庄园的财务状况或运营产生重大不利影响。
最后, 由于该公司的许多物业位于阿根廷,因此它们受阿根廷法律以及影响所有权和运营事宜的当地各地区法律的约束。遵守适用的规则和法规要求管理层高度重视,任何不遵守的行为都可能危及公司运营或出售特定物业的能力,并可能使公司受到罚款、达到合规所需的额外成本以及对第三方的潜在责任。随着时间的推移,管理阿根廷房地产业的法规和环境法往往会变得更加严格。本公司 不能保证不会采用或不适用于本公司的新的更严格的标准,也不能保证不会实施对现有法律法规的更严格的解释 。
Algodon葡萄酒庄园-葡萄园和葡萄酒生产
新冠肺炎疫情通过推动在线需求影响了该公司葡萄酒的销售。
新冠肺炎疫情没有对阿尔戈登葡萄酒庄园位于门多萨圣拉斐尔的酒庄的葡萄酒生产造成负面影响 ,但确实促使该公司加快在阿根廷(algodonwines.com.ar)和美国(algodonfinewines.com)建立和推出电子商务平台,以避免亲自销售造成的损失。潜在的不可预见的新冠肺炎限制可能会再次影响销售我们葡萄酒的零售店的状态 ,因此我们可能会看到我们葡萄酒的面对面销售额下降。
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葡萄酒行业内的竞争可能会对葡萄酒销售的盈利能力产生实质性的不利影响。
葡萄酒厂的运营是一个竞争激烈的行业,通过algodon®标签销售的葡萄酒的美元金额和单位销量可能会受到各种竞争因素的负面影响。与公司相比,许多其他本地和外国葡萄酒生产商拥有更多的财务、技术、营销和公关资源以及葡萄酒生产专业知识,许多生产商拥有更精致、更成熟和更成熟的品牌。葡萄酒行业的特点是需求反复无常,该行业的成功在很大程度上取决于成功的品牌推广。因此,Algodon®品牌概念可能对很大一部分市场没有吸引力,使公司无法成功地与其他阿根廷和外国品牌竞争。与竞争产品相比,批发商、零售商和消费者的购买决策也受到产品质量、定价和品牌的影响。单位销量和美元销售额可能受到竞争对手做出的定价、采购、融资、运营、广告或促销决策的不利影响, 这些决策可能会影响Algodon®品牌产品的供应或消费者需求。
Algodon 葡萄酒庄园受进出口规则和税收的约束,这些规则和税收可能会发生变化。
Algodon葡萄酒庄园的产品主要出口到美国和欧洲。在Algodon Wine EStates打算向其产品出口的国家/地区,Algodon Wine EStates将对葡萄酒产品征收不同数额的消费税和其他税,这些税可能会 发生变化。消费税或其他税收的大幅增加可能会对Algodon Wine EStates的财务状况或运营产生实质性的不利影响。外国的政治和经济不稳定也可能扰乱或不利地影响Algodon Wine在该国的出口或盈利销售能力。此外,出口成本受到影响运输货物价格的宏观经济力量的影响(例如,石油成本及其对运输系统的影响),这可能对运营产生不利影响。
该公司的业务将受到自然灾害的不利影响。
自然灾害、洪水、飓风、火灾、地震、冰雹或其他环境灾害可能会损坏葡萄园、其库存、 或阿尔戈登葡萄酒庄园度假村的其他实物资产,包括高尔夫球场。如果葡萄园或库存的全部或部分由于任何不利的环境活动而在销售或分销之前丢失,或者如果高尔夫球场和设施受损,Algodon Wine EStates作为目的地度假村的吸引力将显著下降,因此损失其预期利润和现金流的很大一部分。这样的亏损将严重损害业务,并降低整体销售额和 利润。该公司不为天气条件或自然灾害造成的作物损失投保。温和但反复无常的天气条件可能会对葡萄产生不利影响,使任何一个季节的利润都低于预期。除了天气条件, 许多其他因素,如修剪方法、植物病虫害、产生葡萄的葡萄藤数量和机器故障也可能影响葡萄的数量和质量。上述任何情况都可能导致生产价格上升或Algodon Wine EStates能够生产的葡萄酒数量减少 ,从而导致业务销售和利润减少。
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气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响 ,缺水或水质差可能会对我们的生产成本和产能产生负面影响。
我们的葡萄酒业务依赖于农业活动和自然资源。关于大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响的担忧,有很多公开讨论。恶劣天气事件和气候变化可能会对我们目前采购葡萄等农业原材料的地区的农业生产率产生负面影响。我们的原材料供应减少可能会增加我们产品的商品成本。恶劣天气事件或天气事件频率或强度的变化也会扰乱我们的供应链,这可能会影响生产运营、保险成本和承保范围,以及向批发商、零售商和消费者交付我们的产品。
水 在我们的产品生产中必不可少。可供使用的水的质量和数量对葡萄的供应和我们的业务运营能力非常重要。在世界许多地区,水是一种有限的资源,如果气候模式变化和干旱变得更加严重,可能会出现缺水或水质差,这可能会影响我们的生产成本或造成产能限制。 管理层不知道阿根廷目前存在任何水问题。
各种疾病、虫害和某些天气状况可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生负面影响。
各种疾病、虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件可能会影响葡萄的质量和数量 其他可用的农业原材料,减少我们产品的供应,并对盈利能力产生负面影响。我们不能保证 我们的葡萄供应商或其他农业原材料供应商将成功防止现有葡萄园或田地的污染,或我们将成功防止现有葡萄园或我们可能收购的未来葡萄园的污染。未来政府对用于种植葡萄或其他农业原料的某些材料的限制可能会增加葡萄园的成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。种植农业原材料还需要充足的水供应。供水的大幅减少可能会导致葡萄和葡萄或其他作物的物质损失,这可能会导致我们的产品供应短缺。
污染 可能对我们的销售造成不利影响。
我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的积极形象。污染,无论是意外 或故意的第三方行为,还是其他损害我们品牌的诚信或消费者支持的事件,都可能对其销售造成不利的 影响。从第三方购买并用于生产葡萄酒的原材料、包装材料或产品组件中的污染物或发酵或蒸馏过程中的缺陷可能导致饮料质量低下,原因是:(I)我们的所有运营和活动未能保持较高的道德、社会和环境标准;(Ii)未能解决与我们产品的质量、安全或完整性有关的问题;我们的环境影响,包括使用农业材料、包装、水和能源使用以及废物管理;或(Iii)被认为不足以促进负责任地饮酒的影响。
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高乔集团股份有限公司
(电子商务, 时尚皮具品牌)
Gucho Group,Inc.(“GGI”)的经营历史有限,没有重大收入,我们未来可能不会确认来自Gaucho-布宜诺斯艾利斯™业务线的任何重大收入 。
尽管GGH是GGH的多数股权子公司,但GGI作为一家独立企业运营,负责自己的融资和运营,因此 受制于新成立的企业所固有的所有风险。GGI于2019年开始运营,资产很少,运营历史有限。它还没有获得任何可观的销售额,也无法确认其商业模式能够或将会成功。 从成立到2022年12月31日,它还没有获得任何可观的收入。我们对其增长的预测是在内部制定的 ,可能被证明不准确。因此,鉴于其初创状态和未经验证的商业模式,华大基因的成功能力以及我们和华大基因未来都无法确认高乔-布宜诺斯艾利斯™业务线的收入的风险很大。在与初创公司打交道时,存在完全亏损的风险。
GGI运营和计划运营的市场竞争激烈,这种竞争可能会导致其业务不成功。
我们 预计GGI在阿根廷采购和设计的产品将面临激烈的竞争。世界上有许多公司生产类似的高端产品,尽管不一定是我们计划融入GGI产品的高乔风格。 然而,消费者是否认为我们的产品比其他高端生产商更好或更受欢迎,还无法确定,这些高端生产商包括许多享誉全球的品牌产品,如Coach、拉尔夫·劳伦、爱马仕、路易威登、古驰、普拉达、凯特·斯佩德和卡尔文·克莱恩。此外,GGI还面临电子商务、百货商店和专卖店等第三方分销渠道的竞争。
竞争基于许多因素,包括但不限于以下因素:
● | 预测并及时响应不断变化的消费者需求 | |
● | 建立和保持良好的品牌认知度 | |
● | 确定 并保持产品质量 | |
● | 保持 并增长市场份额 | |
● | 开发吸引消费者的高质量和差异化产品 | |
● | 与零售客户建立和维护可接受的关系 | |
● | 为 产品适当定价 | |
● | 为零售商提供适当的服务和支持 | |
● | 优化零售和供应链能力 | |
● | 保护知识产权 |
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此外,GGI的许多预期竞争对手将比它更大、更多样化,并且可能拥有比它更多的财务、技术、制造、销售、营销和分销资源。他们在这些领域的更大能力可能使他们能够更好地经受住GGI计划 竞争的高端产品领域的周期性低迷。他们还可能在价格和生产的基础上更有效地竞争,并更快地开发新产品。制造业承包商和代理的普遍可获得性也使新进入者能够轻松进入GGI竞争的市场,这可能会增加其竞争对手的数量,并对其竞争地位和业务产生不利影响。任何加剧的竞争,或GGI或我们未能充分解决这些竞争因素,都可能导致 产生重大收入的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们或华大基因无法在上述任何因素上继续有效竞争,华大基因可能永远无法产生运营利润 我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的业务受到与进口产品相关的风险的影响,征收额外关税和国际贸易协议的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
进口我们的产品存在固有的风险。我们预计,我们几乎所有的产品都将在阿根廷生产,因此在进口到美国、加拿大、欧洲和亚洲时,可能需要缴纳关税。此外,如果美国征收进口税或其他保护性进口措施,其他国家可能会以可能损害我们产品国际分销的方式进行报复。
我们 可能无法保护我们的知识产权,这可能会导致我们产生巨大的成本。
我们未来业务的成功将在一定程度上取决于知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法来保护我们的知识产权。例如,我们的 服务商标“Gaucho-Buenos Ares™”的联邦商标注册流程已经完成,并于2020年4月28日注册该服务商标。但是, 第三方可能会在未经我们授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的,特别是考虑到互联网的全球性,以及其他国家的法律可能对我们的知识产权提供的有效保护很少或根本没有。未来可能需要花费高昂的诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围,或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。
隐私泄露和与我们业务相关的其他网络安全风险可能会对我们的声誉、可信度和业务产生负面影响。
我们 很大一部分直接面向消费者的销售可能依赖信息技术系统和网络,包括我们的电子商务网站和零售企业信用卡交易授权和处理。我们负责存储与客户和员工相关的数据,并依赖第三方供应商存储、处理和传输个人和公司信息。除了我们自己采取必要的预防措施外,我们还要求第三方服务提供商实施 合理的安全措施,以保护我们员工和客户的身份和隐私。但是,我们不控制这些第三方服务提供商,也不能保证将来不会发生电子或物理计算机入侵或安全漏洞 。我们的系统和技术经常容易受到物理损坏、自然灾害、系统容量不足、系统问题、安全漏洞、“黑客”、电子邮件拦截列表、计算机病毒、停电和其他非我们所能控制的故障或中断的损坏、中断或中断。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉、我们与客户和我们的品牌的关系,并可能导致销售损失、巨额罚款、巨额违规通知成本和诉讼,以及对我们的运营结果产生不利影响。我们未来还可能因实施额外的安全措施以防范新的或增强的数据安全和隐私威胁,或遵守可能为应对这些威胁而颁布的州、联邦和国际法律而产生额外的 成本。
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我们 可能无法准确预测消费者的趋势和偏好,我们对市场规模的估计可能被证明是不准确的。
能否成功创造需求取决于GGI继续准确预测消费者趋势和偏好的能力。如果消费者的品味与GGI提供的产品不一致,可能会对需求产生重大影响,从而对我们的运营产生不利影响。
很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计是真诚的,并基于我们认为合理的假设和估计,但此估计 可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确,我们未来的增长潜力可能会 低于我们目前的预期,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外, 我们希望进入运营经验有限或没有运营经验的新市场。不能保证我们能够 在我们的新市场取得成功和/或盈利。这些新市场的成功将受到新市场内不同的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式以及我们为GGI的高卓集团品牌创造市场知名度的能力的影响。当我们进入竞争激烈的新市场或尚未建立市场存在的地区时,我们收入目标和预期利润率的实现可能更容易受到波动和/或比预期更长的 时间的影响。
GGI 只是处于其广告活动的开始阶段。
GGI 在2019年第三季度和第四季度曾短暂开展过数字广告活动,此后一直依靠口碑和社交媒体 来吸引人们对其新品牌的关注,并吸引客户。2020年11月,GGI重新启动了数字广告活动,预算有限,目标是吸引新客户。2021年11月,GGI开始加大付费数字营销力度,制定了更稳健、更有针对性的营销计划,包括数字广告、影响力营销、公关、社交媒体营销和其他战略,目标是吸引和留住客户。管理层继续改进和磨练其营销计划,这可能会增加运营费用,财务业绩可能会受到不利影响.
劳工 法律法规可能对公司产生不利影响。
各种劳工法律和法规管理运营和与员工的关系,包括最低工资、休息时间、加班、附加福利、安全、工作条件和公民身份要求。更改或不遵守这些法律和法规可能会 导致公司被罚款或采取法律行动。未投保或超出承保范围限制的和解或判决 也可能对公司业务产生重大不利影响。这可能会导致劳动力中断、制裁和 负面宣传。政府强制大幅提高最低工资、带薪或无薪休假和强制医疗福利 可能不利于公司的盈利能力。
TAR和AWE的员工是阿根廷一个工会的成员。任何集体谈判协议的条款都可能导致 劳动力成本增加。此外,任何未能及时谈判达成协议的情况都可能导致业务中断, 这将对业务、运营结果及其财务状况产生重大不利影响。
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GGI 依赖其供应商为我们的产品保持一致的质量。
GGI能否保持一致的质量,在一定程度上取决于它能否按照一定的规格、一定的价格和足够的数量从可靠的来源获得其产品所需的优质材料。因此,GGI现在和将来都可能继续依赖其供应商。这可能带来短缺、中断和价格波动的风险。如果 任何供应商表现不佳或未能分销我们业务所需的产品或用品,管理层可能无法在短时间内按可接受的条件更换供应商。无法在短时间内以可接受的条件更换供应商可能会增加成本,并可能导致产品短缺,从而迫使管理层从GGI的产品中移除某些项目 。
成为新兴成长型公司的风险
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们选择降低适用于新兴成长型公司的报告要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司, 我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括(1)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404条或404条的审计师认证要求,(2)减少本年度报告和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,我们只需在本年报中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。在2026年2月19日之前,我们可能是新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们被认为 被视为“大型加速申报公司”,这种情况发生在截至前一年6月30日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,或者如果我们在此之前的任何财年的总收入达到或超过10.7亿美元 ,在这种情况下,我们将不再是新兴成长型公司,从下一年12月31日起。或者如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,在这种情况下,我们将不再是一家新兴的 成长型公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后,我们仍有资格成为“较小的报告公司”,这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免,包括: (1)关于高管薪酬的披露义务减少,以及(2)只需提供两年的经审计 财务报表。
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一般 公司业务考虑事项
内部人士 继续对公司拥有实质性的控制权。
截至2023年3月31日,公司董事和高管目前拥有对公司已发行普通股约12.0%的投票权。其中,7.0%由公司首席执行官Scott Mathis直接或间接拥有或控制。 此外,公司董事和高管有权获得额外的股份,这可能会显著增加他们的 投票权百分比。因此,单独行动的马西斯先生和/或许多共同行动的个人可能 有能力对公司的决策施加重大控制,控制公司的管理和事务,还 有能力决定提交股东批准的事项的结果,包括选举和罢免董事、罢免任何高级管理人员,以及任何合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产。因此,所有权的这种集中可能会通过以下方式损害股票的未来市场价格:
● | 推迟、推迟或阻止公司控制权的变更; | |
● | 阻碍涉及本公司的合并、合并、接管或其他业务合并;或 | |
● | 阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。 |
我们董事长总裁和首席执行官的离任可能会对公司的业务造成不利影响。
我们 依赖我们的董事长、总裁兼首席执行官Scott Mathis的持续表现,他对我们团队的专业知识和我们的业务地位做出了重大贡献。如果我们失去了马西斯先生的服务,并且无法及时找到合适的 替代者,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们目前为 Mathis先生保有公司利益的关键人物人寿保险。
收入 目前不足以支付运营费用和成本,这可能导致无法执行公司的业务 概念。
公司的运营迄今产生了重大运营亏损,这反映在 本注册声明中包含的财务信息中。管理层过去对运营何时开始盈利的预期没有实现,这继续给营运资本带来压力。必须根据公司在运营初期经常遇到的风险、费用和困难来考虑业务和前景。如果公司未能成功应对这些风险,其业务和财务状况将受到不利影响。鉴于本公司经营的市场具有不确定性,因此无法预测未来的经营业绩。
我们 可能在业务过程中招致损失和责任,这可能被证明是昂贵的辩护或解决。
在我们经营的一项或多项业务中运营的公司 面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼,而不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。在开展商业业务时,通常存在诉讼风险。这些风险往往很难评估或量化,它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会在针对 诉讼的辩护中产生巨额法律费用。
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公司依赖未来可能无法获得的额外融资。
与过去一样,公司可能会继续需要融资来满足营运资金需求、继续发展 、支持业务运营、为可能持续的运营亏损提供资金以及应对意外的资本需求。例如,Algodon Wine EStates项目的持续发展需要大量的持续资本支出以及对GGI奢侈品系列的投资。考虑到市场的经济气候,不能保证会有额外的融资或资本 ,如果有,也不能保证以可接受的条款和条件提供。另请参阅上面与乌克兰战争有关的风险因素。
在无法以可接受的条款获得任何所需的额外融资的情况下,公司继续经营业务的能力可能会受到威胁 ,公司可能需要削减其业务,并实施一项延长应付账款和减少管理费用的计划,直到 筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。 这样的计划可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 最终公司可能会被迫停止运营、清算和/或寻求破产重组。
我们的债务水平可能会对我们的运营和到期偿还债务的能力产生不利影响。
我们被杠杆化这一事实可能会影响我们对现有债务进行再融资或借入额外资金的能力,以满足营运资金要求、收购和资本支出。此外,最近全球金融市场的混乱,包括主要金融机构的破产和重组,可能会对我们为现有债务进行再融资的能力以及未来的信贷供应和 成本产生不利影响。在这种情况下,获得股权和债务融资选择的机会可能会受到限制,而且可能不确定这些经济状况会持续多久。这将需要我们分配很大一部分现金流来偿还本金和利息,从而减少可用于投资于运营的资金数量,包括收购和资本支出。 我们的杠杆也可能影响我们的竞争力,限制我们应对市场状况变化、房地产行业变化和经济低迷的能力。
我们 可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的偿债要求或获得未来的融资。 如果我们无法满足我们的偿债要求,或者如果我们在债务安排中拖欠任何财务或其他契诺,我们债务的贷款人和/或持有人将能够加速此类债务的到期或导致其他债务安排下的违约。 我们偿还债务或对其进行再融资的能力将取决于我们未来的财务和运营业绩,这将在一定程度上, 可能会受到我们无法控制的因素的影响,例如阿根廷的宏观经济状况和监管变化。如果我们无法 获得未来融资,我们可能不得不推迟或放弃部分或全部计划资本支出,这可能会对我们产生现金流和偿还到期债务的能力产生不利影响。
公司不得对其普通股进行分红。
公司到目前为止还没有支付普通股的股息。本公司不打算或预期宣布或支付与其普通股有关的任何股息。由于比索的持续贬值,本公司的结论是,它仍然必须谨慎行事,谨慎管理其可用现金资源,并决定不就其普通股宣布任何额外的现金股息 。
公司保留在运营需要时宣布分红的权利。然而,未来任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求以及我们董事会认为相关的其他因素。预计收益(如果有的话)将用于公司业务的发展和扩张。
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GGH的首席执行官和首席财务官也参与了外部业务,这可能会影响他们将时间完全投入公司的能力 。
斯科特·马西斯,GGH董事会主席、首席执行官、总裁兼财务主管,也是他创建的私人公司好莱坞汉堡控股公司的董事长兼首席执行官,该公司正在美国开发好莱坞主题快餐店。他作为好莱坞汉堡控股公司首席执行长的职责占用了他不到10%的时间,但这可能会干扰马西斯作为GGH首席执行长的职责。
此外,GGH首席财务官兼首席运营官Maria Echevarria还担任好莱坞汉堡控股公司的首席财务官。Echevarria女士作为好莱坞汉堡控股公司的CFO的职责占用了她 时间的大约10%,这可能会干扰她作为GGH首席财务官的职责。
该公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿,这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。
公司可能不得不花费大量资源来赔偿其高级管理人员和董事的行为或支付他们的行为造成的损害。 公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)免除了董事会及其关联公司的某些责任,公司已购买了董事和高级管理人员的责任保险,以减少在某些类型的潜在不当行为造成损害时对公司的潜在风险。此外, 特拉华州公司法(“DGCL”)规定公司对其高级管理人员和董事提供广泛的赔偿,公司的公司注册证书在现行或未来可能修订的适用法律允许的最大范围内实施这种赔偿。因此,在公司条例适用条文及公司注册证书内若干有限例外情况的规限下,本公司高级职员及董事将不会因其高级职员或董事的行为而对本公司或其股东承担任何金钱损害责任。
我们的 章程将特拉华州的联邦和州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法 法庭的能力。
我们的章程规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州的联邦法院和州法院是某些类型的诉讼和程序的独家法院,不包括根据联邦证券法 可能由我们的股东就我们的公司和我们的董事提起的索赔。 这种选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力,因为股东认为 有利于与我们或我们的董事发生纠纷。这可能会阻止针对我们和我们的董事提出有价值的索赔。 或者,如果法院发现我们章程中的这一条款不适用于或无法对指定类型的一种或多种诉讼或诉讼程序执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用, 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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我们的财务控制和程序可能不足以准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果, 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
作为一家上市公司,我们必须保持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。
我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制,包括:
● | 人为判断错误和简单的错误、遗漏或错误; | |
● | 个人欺诈行为或者两人或两人以上串通; | |
● | 对程序进行不适当的管理替代;以及 | |
● | 对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务信息。 |
如果我们在未来发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们不能及时遵守第404条的要求,如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者 可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到不利的 影响,我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
虽然 我们符合新兴成长型公司的资格,但我们也符合较小的报告公司的资格,根据较小的报告公司规则 ,我们受到规模较大的披露要求的约束,这可能会使投资者更难分析我们的运营结果 和财务前景。
目前, 我们符合《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的资格。然而,我们已选择根据较小的报告公司规则提供披露,因此我们能够 在我们的备案文件中提供简化的高管薪酬披露,并在我们提交给美国证券交易委员会的 备案文件中承担某些其他减少的披露义务,包括只需在年度报告中提供两年的经审计财务报表。因此,投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性。
此外, 我们是交易法规则12b-2所定义的非加速申报机构,因此,我们不需要提供审计师证明 管理层对财务报告的内部控制评估,根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条,这通常是美国证券交易委员会报告公司的要求 。由于我们不需要也没有要求我们的审计师提供我们管理层对财务报告的内部控制评估的证明 ,因此内部控制的重大缺陷可能在更长的一段时间内无法被发现。
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遵守公共报告要求将影响公司的财务资源。
根据联邦证券法律、法规和机构的要求,公司受某些公开报告义务的约束。遵守此类报告要求将要求公司承担巨额的法律、会计和其他管理费用。此外,由于该公司的股票目前在纳斯达克交易,因此该公司必须遵守纳斯达克要求的额外规则和披露义务 ,这进一步增加了合规费用。公司可能产生的费用将对公司的财务资源产生重大影响,并可能导致我们普通股的价值和价格下降。
如果我们的普通股从纳斯达克退市,美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易 ,因为它们可能被视为细价股,因此受细价股规则的约束。
美国证券交易委员会通过了一系列规则来规范“细价股”,即限制被视为 细价股的股票的交易。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低细价股的流动性。“细价股”通常是指价格低于每股5美元的股权证券(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券,如果交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。我们的普通股 过去构成,未来也可能再次构成 规则所指的“细价股”。对美国经纪交易商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪自营商 进行普通股股票交易,这可能会严重限制此类普通股股票的市场流动性,并阻碍其在二级市场上的销售。美国经纪自营商向除已建立的客户或 “认可投资者”以外的任何人销售细价股票(通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元的个人,(br}或300,000美元及其配偶)必须为购买者作出特别的适宜性确定,并且必须在出售前获得购买者对交易的 书面同意,除非经纪-交易商或交易获得其他豁免。此外,“细价股”法规要求美国经纪自营商在进行任何涉及“细价股”的交易之前,必须提交一份根据美国证券交易委员会有关“细价股”市场标准编制的披露时间表,除非经纪自营商或交易获得豁免。美国经纪交易商还必须披露支付给美国经纪交易商的佣金和注册代表以及证券的当前报价。最后,美国经纪交易商必须每月提交报表,披露有关客户账户中持有的“细价股”的最新价格信息和有关“细价股”有限市场的信息 。
股东 应该意识到,根据美国证券交易委员会的说法,近几年来,“细价股”市场受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括:(1)一个或几个经纪自营商控制证券市场,这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关;(2)通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻发布操纵价格;(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测的“锅炉房”做法;(4)销售经纪自营商过度和未披露的买卖差价和加价;以及(V)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发抛售相同证券,导致投资者损失。 我们的管理层意识到历史上发生在廉价股票市场的滥用行为。尽管我们预计不会处于支配市场或参与市场的经纪自营商行为的位置,但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。
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您 可能会因为未来的债务或股票发行而经历未来的稀释.
为了筹集额外资本,我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为我们普通股的证券,这可能会导致对投资者的进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。债务融资如果可行,可能涉及的协议包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约,例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。我们可能会以高于或低于投资者之前支付的价格出售我们普通股的股票或其他发行的证券,投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。
通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们 可能仍然需要筹集额外的资金,这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。无法获得额外资金 可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。
对于 我们通过出售股权、可转换债务证券或在我们的信贷权益额度下提取额外资本的程度,当前的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 ,对我们股东的权利产生不利影响。此外,任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心,这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。我们可以比目前预期的更快地利用可用的资本资源。我们可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的 条款获得额外资金,或者根本无法获得。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资金的情况,都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。
我们的权证没有公开市场。
我们的权证没有成熟的公开交易市场,我们预计不会有市场发展。此外,我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统,包括纳斯达克,上市这类认股权证。如果没有活跃的市场,此类权证的流动性将受到限制。
认股权证的持有者 在认股权证被行使之前,将不会拥有我们普通股持有人的权利。
我们的认股权证并不赋予其持有人任何股份所有权,而只是代表以固定价格收购我们 普通股的权利。在认股权证持有人于行使认股权证后取得本公司普通股股份前,认股权证持有人将不享有与本公司普通股股份有关的权利。
由于新冠肺炎疫情带来的经济困难,我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》( 《关爱法案》)从支付宝保护计划(“PPP贷款”) 从美国小企业管理局(“SBA”)获得一笔贷款。根据州法律,我们无权免除PPP贷款,因为这可能会对我们的现金流产生负面影响 。
2020年5月6日,根据国会根据CARE法案制定的PPP,本公司从小企业管理局获得一笔贷款,净收益为242,486美元。为促进购买力平价贷款,本公司与作为贷款人的北卡罗来纳州桑坦德银行签订了应付票据协议。2021年3月26日,SBA全额免除了PPP贷款,不会在联邦一级征税。
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项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.属性
GGH 及其运营子公司目前在位于东北41号112号的零售空间内运营ST佛罗里达州迈阿密的第106号套房,销售其高乔-布宜诺斯艾利斯™产品。2021年4月8日,GGI签订了一份为期七年的租约,面积约为1,530平方英尺。
SRL的Algodon-Recoleta(“TAR”)在布宜诺斯艾利斯的Recoleta区拥有一家名为Algodon Mansion的酒店,位于蒙得维的亚大街1647号。酒店面积约20,000平方英尺,有10间套房、一家餐厅、一间餐厅和一个豪华水疗中心和游泳池。
Algodon 葡萄酒庄园拥有并运营一家度假村,位于阿根廷圣拉斐尔(5603)Cuadro Benegas的Ruta Nacional 144公里674公里处,占地4138英亩。该物业有一个酒庄、9洞高尔夫球场(18个洞中的其余9个将于2024年开发)、网球场、餐厅和一家酒店。
TAR 为Algodon豪宅和度假村物业提供了60万美元的贷款担保,这些物业受到产权负担的影响。
2022年2月3日,该公司通过IPG和AWE,通过一项日期为2022年2月3日的股票购买协议,收购了高乔发展公司(以下简称高卓发展公司)100%的股份,以换取向好莱坞汉堡控股公司发行的106,952股普通股(约合240万美元)。
● | 位于门多萨圣拉斐尔市中心的主干道Avenida Hipólito Yrigoyen的物业,地块面积约为48,050平方英尺(约1.1英亩),以及工作日午餐时间和周末晚上的交通情况。该物业的一大块区域还用作停车场。对于阿根廷城市的许多企业来说,停车是一种罕见的商品, 无论是在文化上还是在经济上。根据最新统计,这个地点大约有80个停车位。本公司通过与摩斯塔扎集团(https://www.mostazaweb.com.ar/))签订的租赁协议 租赁该物业,该协议将于2031年9月到期。约定的月租金金额为405,000卢比(含增值税)。租金金额将根据通货膨胀每6个月调整一次,并考虑到两家私人咨询公司计算的通货膨胀率。 |
● | 物业 位于阿根廷科尔多瓦的Recta Martinolli大道,这是城市西侧人口稠密的高档社区的一条中央大道。这条大道昼夜交通高度集中,是通往许多文化目的地的主干道,如公立学校、橄榄球和足球运动俱乐部、网球和高尔夫俱乐部、超市、酒吧和夜生活、乡村俱乐部和办公室。该地块位于黄金开发区(如零售店、咖啡馆和医疗中心)。这块独特的房地产占据了整个城市街区,从街区周围的四条街道都可以到达。 |
项目 3.法律诉讼
GGH及其子公司和附属公司不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。此类索赔 可能不在其保险承保范围内,即使在承保范围内,如果针对GGH及其子公司的索赔成功, 也可能超出适用保险承保范围。我们不涉及任何我们认为可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
64 |
第 第二部分
第 项5.登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股目前在纳斯达克上报价,自2021年2月16日起生效,普通股于2021年2月17日在纳斯达克上开始交易,代码为“VINO”。2023年3月31日,我们在纳斯达克上的普通股的收盘价为每股0.96美元。
2021年2月16日,本公司对本公司普通股进行了15:1的反向股票拆分,2022年11月4日,本公司 又对普通股进行了12:1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明,所有股票和每股信息 已追溯调整,以使2021年2月16日和2022年11月4日之前的所有期间的反向股票拆分生效。下表列出了截至2021年2月16日场外市场报告的拆分后的高报价和低报价范围,以及2021年2月17日至2022年12月31日的纳斯达克资本市场报告的高报价和低报价范围。价格反映经销商间价格,不包括零售加价、降价或佣金,可能不一定反映实际交易。
2022财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 30.96 | $ | 15.84 | ||||
第二季度 | $ | 33.36 | $ | 7.20 | ||||
第三季度 | $ | 7.60 | $ | 2.40 | ||||
第四季度 | $ | 3.61 | $ | 1.02 |
2021财年 | 高 | 低 | ||||||
第一季度 | $ | 243.00 | $ | 40.56 | ||||
第二季度 | $ | 95.76 | $ | 40.92 | ||||
第三季度 | $ | 57.48 | $ | 34.20 | ||||
第四季度 | $ | 54.24 | $ | 24.96 |
该公司尚未宣布其普通股的任何股息。
截至2023年3月31日,公司普通股约有760名登记持有者(739名活跃)。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券:
计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 加权平均 未偿还期权、认股权证和权利的行使价 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) | |||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划: | ||||||||||||
2016年计划 | 5,806 | $ | 138.60 | - | ||||||||
2018年计划 | 34,806 | 76.47 | 6,141 | |||||||||
股权薪酬计划未获批准 按证券持有人 | - | - | - | |||||||||
总计 | 40,612 | $ | 85.35 | 6,141 |
最近未注册证券的销售。
以下是自2022年1月1日以来,我们根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)在未经注册的情况下于去年出售的所有证券的摘要。
2022年2月3日,公司以34,999美元现金和1,250股普通股购买了域名Gaucho.com,并可进行调整。 如果在2022年8月14日,公司普通股在全国证券交易所的收盘价低于每股31.68美元,则卖方有权获得额外普通股,公司将增发普通股 ,以使向卖方发行的全部股票的公平市场价值为36,900美元。2022年8月15日,公司向卖方增发了7,364股普通股。本公司并无采用一般招股方式,亦未支付任何佣金,而本公司依赖证券法第4(A)(2)条有关发行普通股的注册豁免。
高乔 发展公司
根据本公司、特拉华州全资有限责任公司InveSTPROPERTY GROUP,LLC和好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)于2022年2月3日订立的配额购买协议,IPG向HBH收购了Gaucho Development S.R.L.,f/k/a好莱坞汉堡阿根廷有限公司(“GD”)97.65%的权益,以换取106,952股本公司普通股(约220万美元)。每股价格基于2022年1月14日,即河北钢铁集团董事会批准交易之日,该公司普通股在纳斯达克交易的收盘价22.40美元。GD剩余的2.35%由公司的另一家子公司Algodon Wine EStates S.R.L.持有。公司于2022年2月23日完成了对GD权益的收购,根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或规则506(B)获得豁免注册,公司向经认可的投资者HBH发行了总计106,952股公司普通股。 2022年2月25日向美国证券交易委员会提交了D表格。
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Gd 拥有以下属性:
● | 位于门多萨圣拉斐尔市中心的主干道Avenida Hipólito Yrigoyen的物业,地块面积约为48,050平方英尺(约1.1英亩),以及工作日午餐时间和周末晚上的交通情况。该物业的一大块区域还用作停车场。对于阿根廷城市的许多企业来说,停车是一种罕见的商品, 无论是在文化上还是在经济上。根据最新统计,这个地点大约有80个停车位。与 莫斯塔扎集团(https://www.mostazaweb.com.ar/))的租赁协议计划于2031年8月结束。商定的月租金金额为33.5万里亚尔,外加增值税。房租将每6个月按通货膨胀调整一次。 | |
● | 物业 位于阿根廷科尔多瓦的Recta Martinolli大道,这是城市西侧人口稠密的高档社区的一条中央大道。这条大道昼夜交通高度集中,是通往许多文化目的地的主干道,如公立学校、橄榄球和足球运动俱乐部、网球和高尔夫俱乐部、超市、酒吧和夜生活、乡村俱乐部和办公室。该地块位于黄金开发区(如零售店、咖啡馆和医疗中心)。这块独特的房地产占据了整个城市街区,从街区周围的四条街道都可以到达。 |
收购高卓集团,Inc.
正如我们之前在2022年3月21日提交的8-K表格中报告的那样,2022年2月28日,本公司和拥有特拉华州公司和私人公司高桥集团(GGI)20,000,000股普通股的79%股东 提出 购买最多5,266,509股GGI的普通股(以下简称GGI股),以换取总计约86,899股本公司的普通股(“本公司股票”),根据收购要约及相关股份交换及认购协议(“认购协议”)所载的条款及条件(该等协议与收购要约(两者均可不时修订或补充)共同构成“GGI 交易”)。公司管理层认为,购买GGI剩余21%的股份符合公司的最佳利益,以消除申报少数股权的行政时间和成本,而且大约95%的GGI股东也是本公司的股东。
该公司的首席执行官Scott Mathis是GGI的首席执行官、董事会主席和股东。此外,公司现任首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚是GGI的首席财务官,公司现任董事的彼得·劳伦斯和公司的前董事董事史蒂文·莫尔是GGI的董事,公司现任董事鲁本·坎农和马克·杜蒙拥有GGI的象征性权益。华大基因的所有董事都是或曾经是本公司的董事。由于上述原因,GGI交易被视为关联方交易。公司股东于2021年8月26日批准了GGI交易,并于2022年2月8日获得公司独立董事会的批准。
每一位GGI股东可以选择全部或部分出售其持有的GGI股票进行交换。如果GGI股东不选择将他/她或其持有的GGI股票用于交换,GGI股东仍将是GGI的股东。
发售时间为美国东部时间2022年2月28日至2022年3月28日下午5:00(“到期日”)。根据GGI交易投标的每一股GGI股票将交换为0.198股本公司普通股,并将在到期日期后迅速发行 。GGI交易不以GGI股票的最低交易总数为条件。
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正如 之前在我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中所述,该公司以每股2.02美元的价格向GGI少数股东发行了总计86,899股普通股,以换取GGI 股票。GGI股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条和/或第506(B)条规定的豁免注册而发行的。没有使用一般征集,没有支付佣金,公司依赖证券法D条例第4(A)(2)节和规则506(B)中关于销售的注册豁免 。D表格已于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会。
股权 信用额度
于2021年5月6日,本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。
根据《购买协议》,本公司要求剥离并发行普通股,并于2022年收到以下款项 :(1)2022年4月19日,本公司向Tumim发行1,409股普通股,总收益28,185美元;(2)2022年5月11日,本公司向Tumim发行3,250股普通股,总收益39,865美元;(3)2022年5月17日,本公司向Tumim发行5,500股普通股,总收益67,947美元;(4)2022年5月25日,公司向Tumim发行了6973股普通股,总收益为86,434美元;(5)2022年5月27日,公司向Tumim发行了15,000股普通股,总收益为169,889美元;和(Iii)2022年6月6日,公司向Tumim发行了17,917股普通股,总收益为163,441美元。 没有进行一般募集,根据公司与Kingswood Capital Markets于2021年2月16日签订的承销协议,公司向Benchmark Investments,Inc.支付了总收益的8%的佣金。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments,Inc.的一个部门,f/k/a EF Hutton。本公司依据证券法D条第4(A)(2)条和/或规则506(B) 规定的与销售相关的注册豁免。表格D已于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会,修订后的表格D已于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会。
2021年11月23日,该公司提交了S-1表格的转售登记声明,登记了多达375,000股我们的普通股 ,供Tumim转售。表格S-1于2021年12月7日宣布生效,但购买协议于2022年11月8日终止。见下文“新的股权信用额度”。
可转换本票 本票
正如本公司先前于本公司于2022年5月19日提交的经修订的10-K/A表格年报所载,本公司与若干投资者(“持有人”)于2021年11月3日订立该证券购买协议(“2021年SPA”),并向持有人发行若干优先担保可换股票据,原始本金总额为6,480,000美元(每张为“票据”,连同2021 SPA,即“2021票据文件”)。
如本公司先前于2022年3月1日的8-K表格报告所述,本公司于2022年2月22日与投资者订立交换协议 (“交换协议#1”),以修订及豁免2021年票据文件 的若干条文,并按交换协议#1所载条款及条件 修订及豁免每份票据本金总额100美元的交换(“交换”或“交易”)。认股权证(认股权证“)可购买最多62,500股本公司普通股(”认股权证“),行使价为21.00美元(受普通股拆分或合并时的惯常调整所限)。
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第1号交换协议修订并放弃原来的票据支付条款,并规定只从2022年2月7日开始支付利息,并分别在2022年3月7日和2022年4月7日支付利息。自2022年5月7日起,公司将开始按月支付本金和利息。
认股权证可即时行使,并可于发行日期三周年当日或之前随时及不时行使。认股权证包括一项“阻止”条款,除认股权证所述的若干例外情况外, 禁止投资者行使认股权证,而行使该等权力会导致投资者连同若干联属公司在行使该等权力后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。根据经修订的《1933年证券法》第3(A)(9)条规定的豁免注册,在行使时交换和发行认股权证股份。
正如我们先前于2022年5月2日在本报告中报告的那样,本公司与持有人签订了一项书面协议(“Letter 协议#1”),根据该协议,双方同意将2022年5月2日至2022年5月13日(“降价转换期”)期间的换股价格(定义见附注)从42.00美元降至16.20美元。
正如我们先前于2022年5月13日提交美国证券交易委员会的当前报告中所述,于2022年5月12日,本公司与持有人订立了一项函件协议(“函件协议#2”),据此,订约方同意将换股价降至 $11.40,而持有人承诺根据票据转换本金,金额相当于本公司普通股已发行股份的4.90%。
正如 先前在我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述,于2022年7月1日,本公司与持有人 订立了第三份函件协议(“函件协议#3”),据此,双方同意在2022年7月5日的交易日(截至2022年9月5日并包括2022年9月5日)将换股价格降至3.60美元。所有转换 在持有人选举时是自愿的。
于2022年9月22日,本公司及持有人与持有人订立交换协议(“交换协议#2”),以修订及豁免经修订的2021年票据文件的若干条文及函件协议#3及交换(“交换”或“交易”),按交换协议所载的条款及条件,每份票据的本金总额为100美元,认股权证(“认股权证”)可按3.82美元的行使价购买最多90,917股本公司普通股(“认股权证”)(须受普通股拆分或合并时的惯常调整)。
交换协议#2修订了票据的原始支付条款,并免除支付2022年9月7日和2022年10月7日到期的本金和利息。所有本金、利息和手续费都将于2022年11月9日到期。
认股权证可即时行使,并可于发行日期三周年当日或之前随时及不时行使。认股权证包括一项“阻止”条款,除认股权证所述的若干例外情况外, 阻止持有人行使认股权证,而行使该等权力会导致投资者连同若干联属公司在行使该等权力后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
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于2022年11月30日,本公司及持有人与持有人订立交换协议(“交换协议#3”),以修订及豁免经修订的2021年票据文件的若干条文,并按交换协议#3所载条款及条件交换(“交换”或“交易”)每份票据本金总额100元,对于以2.40美元的行使价购买最多43,814股公司普通股的权证,以及以6.00美元的行权价购买最多43,814股公司普通股的权证(“认股权证”,就可发行的普通股而言,称为“认股权证”)(受普通股拆分或合并时的惯例调整 )。
交换协议3将现有票据的到期日从2022年11月9日延长至2023年2月9日,并免除2023年2月9日之前到期的所有其他 付款。
认股权证可即时行使,并可于发行日期三周年当日或之前随时及不时行使。认股权证包括一项“阻止”条款,除认股权证所述的若干例外情况外, 禁止投资者行使认股权证,而行使该等权力会导致投资者连同某些联属公司在行使该等权力后,立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
于2023年2月2日,本公司与持有人订立第四份函件协议(“函件协议#4”),根据该协议,订约方同意将票据的换股价下调至以下较低者:(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价 ;及(Ii)紧接换股日期前五个交易日的普通股平均收市价,自2023年2月3日的交易日起计。发生的任何转换应由持有者 选择自愿。此处未定义的所有术语均指修订后的《2021年说明文件》中定义的术语。
于2023年2月8日,本公司与持有人订立第五份函件协议(“函件协议#5”),据此,订约方同意将票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。转换金额 及所有未偿还摊销金额及摊销赎回金额(定义见附注)应于到期日或任何该等款项根据附注其他条款及/或《函件协议#5》到期及应付的较早日期全额到期及应付。本文未予定义的所有术语均指经修订的2021年附注文件中已界定的术语。
于2023年2月20日,本公司与持有人订立交换协议(“交换协议#4”),以修订经修订的2021年票据文件的若干条文,并在交易所协议所载条款及条件的规限下,按交易所协议所载条款及条件,交换(“交易所”或“交易”)每份票据本金合共100元。对于认股权证,以1.00美元的行使价购买最多150,000股本公司普通股(“认股权证”,就可发行普通股而言,称为“认股权证股份”)(取决于普通股拆分或合并时的惯常调整)。
认股权证可立即行使,并可在发行之日起两周年当日或之前随时及不时行使。该等认股权证包括一项“阻止”条款,除认股权证所述的若干例外情况外, 禁止投资者行使认股权证,条件是该等行使将导致投资者连同若干联属公司在行使该等权力后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股。
经修改的交换协议#1、交换协议#2、交换协议#3、交换协议#4、信函协议 #1、信函协议#2、信函协议#3、信函协议#4和信函协议#5,在此被称为交易 文档。
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在2022年期间,根据交易文件,投资者转换了以下金额的债券本金:(I)2022年5月2日, 某些投资者转换债券本金总额234,999美元,公司转换后发行14,507股普通股; (Ii)2022年5月6日,其中一名投资者转换债券本金总额67,500美元,公司转换后发行4,167股普通股 ;(Iii)于2022年5月11日,若干投资者转换债券本金、利息及手续费共54,999美元,本公司于转换后发行3,395股普通股;(Iv)于2022年5月13日,若干投资者转换债券本金、利息及手续费共1,165,099美元,本公司于转换后发行102,202股普通股,其中49,680股已于2021年11月9日作为交割前股份发行;(V)于2022年7月6日,若干投资者转换债券本金共200,000美元,本公司于转换后发行55,556股普通股;(Vi)于2022年7月7日,若干投资者转换债券本金、利息及手续费合共180,000美元,本公司于转换后发行50,000股普通股;(Vii)于2022年7月11日,若干投资者转换债券本金共420,000美元,本公司于转换后发行116,666股普通股;(Viii)于2022年7月12日,若干投资者共转换债券本金、利息及手续费248,347美元,本公司于转换后发行68,984股普通股;(Ix)于2022年7月13日, 某些投资者转换债券本金共154,301美元,本公司转换后发行42,861股普通股; (X)2022年7月21日,某些投资者转换债券本金、利息及手续费共495,000美元,本公司于转换后发行137,500股普通股;(Xi)于2022年7月27日,若干投资者共转换债券本金、利息及手续费15万美元,本公司于转换后发行41,667股普通股;(Xii)于2022年8月3日,若干投资者转换债券本金共30,000美元,本公司转换后发行普通股8,333股; (Xiii)2022年8月4日,若干投资者转换债券本息及手续费合共15万美元,本公司于转换后发行41,667股普通股;(Xiv)于2022年8月11日,若干投资者转换债券本金、利息及手续费合共540,000美元,本公司转换后发行普通股15万股;(Xv)2022年8月12日,若干投资者转换债券本金合共240,000美元,本公司转换后发行66,666股普通股; (Xvi)2022年8月25日,若干投资者转换债券本金、利息及手续费合共245,669美元,本公司转换后发行68,241股普通股;及(Xvii)于2022年8月30日,若干投资者转换债券本金、利息及手续费合共148,577美元,转换后本公司发行41,272股普通股。
根据交易文件已经发行和可能发行的普通股股票是在一项交易中提供和出售的,该交易依据1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或规则506(B)的规定,豁免了根据修订后的《证券法》进行的登记。该公司于2021年11月9日左右向美国证券交易委员会提交了D表格。
本公司于2021年12月9日提交S-1表格(编号333-261564)的登记声明,登记于2021年12月9日行使债券时转售最多1,013,684股股份,并于2022年1月13日宣布生效。以S-1表格登记转售的股份已全部转售。
于2023年2月21日,本公司使用一张新的可转换本票所得款项偿还该票据项下所欠的所有本金、利息及费用。于全额偿还后,经修订的2021年票据文件于2023年2月21日终止。有关详细信息,请参阅 第9B项。
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Gucho 集团选项
正如本公司日期为2022年6月24日的当前报告中所述,公司于2022年6月24日向持有期权的某些投资者(“期权持有人”)发行了183,942股普通股 ,以购买本公司的全资子公司高桥集团(“GGI”)的普通股。公司首席执行官和董事首席执行官斯科特·L·马西斯、公司首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚以及公司某些董事史蒂文·莫尔、彼得·劳伦斯和鲁本·坎农分别持有购买GGI股票的期权。因此,上述高级职员及董事获发行合共161,393股本公司普通股,作作价7.50美元,作为注销彼等购买GGI普通股股份及23,053股受归属限制股份的未行使购股权的代价。
2022年6月24日,本公司进一步授予期权持有人权利,可获得总计最多26,278股受限 股票单位(“RSU”),其中由于部分RSU到期,于2022年9月18日归属的股份总数为13,139股,于2022年12月18日归属的股份 为11,407股。发行和授予RSU是考虑到期权持有人同意取消其购买GGI普通股的未偿还期权。
对于此次证券销售,没有使用一般招股,没有支付佣金,所有人都是合格投资者,公司 依赖根据证券 法案颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易获得的注册豁免。D表格于2022年7月29日提交。
私募发行的本票折算
自2022年7月13日至2022年8月30日,本公司向若干投资者发行了可转换本票(“投资者票据”) ,总金额为1,727,500美元。根据投资者票据的条款,如果股东批准遵守纳斯达克上市规则5635(D),则在投资者票据转换时发行至多1,250,000股公司普通股,而不生效纳斯达克的20%规则,投资者票据将自动转换为由一股普通股及一份认股权证组成的单位,以购买一股普通股,价格相当于(A)每单位6.60美元或(B)本公司普通股自股东于2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)批准前两天起计的三天成交量加权平均收市价(“VWAP”),以较低者为准。
于2022年股东周年大会上,本公司获得必要的股东批准,而投资者票据包括1,727,500美元及8,252美元利息 自动转换为总计445,576个单位,其转换价格为3.82美元-公司普通股的三天VWAP,自股东于2022年股东周年大会上批准此类转换前两天起生效。 转换投资者票据时发行的每份认股权证可按3.82美元的价格行使。对于本次证券销售,没有使用一般的 征集,没有支付佣金,所有人都是合格的投资者,公司依赖于根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)关于发行人不涉及任何公开发行的交易的 注册豁免。D表格于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会。
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非执行董事 董事薪酬
本公司于2022年6月7日按每股9.684美元向本公司非执行董事发行合共54,214股股份,作为本公司于2021年及2022年上半年担任董事会成员的酬金。本次证券销售不采用一般招股方式, 不支付佣金,所有人士均为认可投资者,本公司依据证券法下颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开招股的交易享有注册豁免 。D表格于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会。
董事会于2022年8月11日批准支付非执行董事2022年薪酬的其余部分如下: (I)向六名非执行董事每人发行3,873股限制性股票单位,于2022年12月31日之前归属或终止服务;及(Ii)不迟于2022年1月15日支付现金付款。
2022年8月30日,本公司以每股9.68美元的价格向Steven Moel博士和Edie Rodriguez女士发行了总计2,568股股票,作为对他们在2022年下半年担任董事会成员的补偿。在2022年8月30日召开的公司年度股东大会上,莫尔博士和罗德里格斯夫人的任期届满,两人均未连任。因此,Moel博士和Rodriguez夫人的董事服务从2022年8月30日起终止,他们的RSU在此 日期按比例授予。
对于这些证券销售,不使用一般募集,不支付佣金,所有人都是经认可的投资者, 公司依据根据《证券法》颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易获得的注册豁免。D表格已于2022年10月3日提交给美国证券交易委员会。
新的 股权信用额度
正如 在我们于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所述,双方于2022年11月8日终止了本公司与Tumim Stone Capital LLC于2021年5月6日签订的普通股购买协议和注册权协议。于同一日期,订约方订立新普通股购买协议(“购买协议”)及登记 权利协议,据此,本公司有权于购买协议期限内不时向Tumim Stone Capital出售(I)44,308,969股本公司新发行普通股,每股面值0.01美元及(Ii)交易所上限(定义见下文)(受 若干条件及限制规限),以较少者为准。根据购买协议出售普通股及出售任何股份的时间完全由本公司选择,本公司并无义务根据本安排出售 证券。本公司可根据本安排在生效日期(定义见下文)后最多36个月的期间内出售普通股。
在 购买协议中的条件得到满足后,包括我们同意根据注册权协议向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效,以及与此相关的最终招股说明书已向美国证券交易委员会提交(该事件,即“开始日期”),我们将在自开始日期起及之后的36个月期间内不时全权酌情决定 权利,但不是义务,指示Tumim Stone Capital于任何交易日按购买协议所载的VWAP购买本公司普通股的金额(每个为“VWAP购买”),只要(I)自本公司向Tumim Stone Capital发出根据购买协议购买普通股的最新通知之日起至少三个交易日为止, 及(Iii)Tumim Stone Capital迄今已收到购买协议所载Tumim Stone Capital以电子方式购买的所有股份 。
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自 起及生效后,本公司将控制向Tumim Stone Capital出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Tumim Stone Capital实际出售股份 将取决于本公司将不时确定的各种因素,其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。
公司已同意向Tumim Stone Capital报销合理的自付费用(包括法律费用和开支),最高可达35,000美元。
根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则,在任何情况下,吾等根据购买协议向图米姆石头资本发行的普通股不得超过549,648股,相当于紧接购买协议(“交换上限”)签署前已发行普通股的19.99% ,除非(I)吾等获得股东批准 可发行超出交易所上限的普通股,或(Ii)根据购买协议向Tumim出售所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)紧接购买协议签立前的纳斯达克正式收市价或(Ii)紧接签立购买协议前普通股的五个纳斯达克官方收市价的算术平均值 ,以致购买协议拟进行的交易 获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。无论如何,《购买协议》明确规定, 如果发行或出售普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或规定,本公司不得根据《购买协议》发行或出售任何普通股。
在 所有情况下,如果购买协议会导致Tumim Stone Capital实益拥有超过4.99%的普通股,我们可能不会根据购买协议将普通股出售给Tumim Stone Capital。
根据购买协议出售的净收益(如有)将取决于本公司向Tumim Stone Capital出售普通股的频率和价格 。就本公司根据购买协议出售股份而言,本公司目前计划 将所得款项用于高桥集团有限公司的库存生产和营销、本次交易的成本、运营费用 以及营运资金和其他一般公司用途。
此外,购买协议项下销售收益的50%(如有)届时将用于偿还2023年债券的余额 。
本公司将向EF Hutton支付相当于Tumim Stone Capital根据购买协议实际向本公司支付的承诺总额的8.0%的现金配售费用,但不包括用于偿还2023年票据余额的 承诺总额的任何金额。
购买 协议或注册权协议中对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制,但禁止(某些有限例外情况下)进行购买协议中定义的“可变汇率交易”。Tumim Stone Capital已同意在特定时期内不会导致或以任何方式进行任何直接或间接卖空或对冲普通股。
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根据登记权协议的条款,吾等已同意以S-1表格向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明,以便根据证券法登记根据购买协议向Tumim Stone Capital发行的普通股股份以供转售。购买协议和登记权协议包含双方的惯例陈述、保证、条件和 赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期的目的而作出,完全是为了此类协议的各方的利益,并可能受到签约各方商定的限制。
购买协议将在下列日期中最早的一个月自动终止:(I)生效36个月后的下一个月的第一天(双方不得延长该期限);(Ii)图米姆石材资本购买总承诺额普通股的日期;(Iii)普通股未能在纳斯达克资本市场或任何其他“合格市场”(定义见购买协议)上市或报价的日期;和(Iv)本公司启动自愿破产程序或任何人对本公司提起诉讼的日期,为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人 ,或本公司为其债权人的利益进行一般转让 。本公司有权在生效后10个交易日向Tumim Stone Capital发出事先书面通知后,随时终止购买协议,无需支付任何费用或罚款。本公司及Tumim Stone Capital均不得转让或移转其于购买协议或注册权协议项下的权利及义务,而双方不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条文。
公司于2022年11月21日提交了表格D。本公司还提交了S-1表格(第333-268829号文件) 的转售登记声明,登记在2022年12月16日股权信用额度提取时转售至多1,666,667股股票,并宣布 于2022年12月23日生效。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司根据购买协议出售10,000股股份,净收益为10,086美元。
受限的 个库存单位
2022年12月24日,董事会批准根据2017年计划增发RSU,自2022年12月31日起生效,但须 归属,相当于767,280股公司普通股给某些员工、承包商、顾问和顾问,以换取2022财年为本公司提供的服务,授予日期每股价值1.16美元。三分之一的RSU归属于2022年12月31日。此后,三分之一的RSU将在授予日的一周年时归属,其余三分之一将在授予日的两周年日归属 。
对于此次证券销售,未使用一般征集、未支付佣金、所有人员均为认可投资者,且公司依据根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则506(B)获得的注册豁免 发行人的交易不涉及任何公开发行。表格D已于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会。
于2023年2月10日,高卓集团控股有限公司(“本公司”)向认可投资者出售591,104股普通股(“股份”),总收益591,000美元,并向认可投资者及认股权证出售147,750股普通股,行使价为每股1.00美元(“认股权证”)。认股权证的有效期为两年,自发行之日起计算。
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对于 本次股票、认股权证和认股权证相关股份的出售,没有进行一般征集,也没有支付佣金,所有购买者 都是与本公司有过往关系的认可投资者,本公司依赖根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)就发行人不涉及任何公开发行的交易而获得的注册豁免 。D表格于2023年2月22日提交。
请 参阅第9B项-其他信息,关于2023年本公司未登记证券的销售情况。
发行人和关联购买者购买股票证券
除本文所述或本公司目前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告外,本公司或其关联人士于截至2022年12月31日止年度并无 购买任何股权证券。
使用注册发售收益中的
除本文所述或本公司目前的8-K表格报告或10-Q表格季度报告外,本公司或其关联人在截至2022年12月31日的年度内并未 从登记发售中获得任何收益。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。在本管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语 指的是特拉华州的高卓集团控股有限公司及其子公司。此讨论包括前瞻性陈述, 该术语在联邦证券法中定义,基于涉及风险和不确定性的当前预期,例如 计划、目标、预期和意图。由于多种因素,实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。
我们 提醒您,这些陈述不是对未来业绩或事件的保证,会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响,其中许多是我们无法控制的,这可能会影响陈述的准确性和作为陈述依据的预测。见“特别说明--前瞻性陈述”。由于本招股说明书“风险因素”和其他部分讨论的某些因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同 。任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是根据新信息、未来事件还是其他方面。
本公司普通股的15:1反向股票拆分于2021年2月16日实施(“2021年反向股票拆分”)。 本公司普通股的另一次12:1反向股票拆分于2022年11月4日实施(“2022年反向 股票拆分”)。除非另有说明,否则所有股票和每股信息都已追溯调整,因为所有期间都进行了两次反向股票拆分。
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关于新兴成长型公司状态和较小报告公司状态的特别 说明
目前 我们既有资格成为“新兴成长型公司”,也有资格成为“较小的报告公司”(如交易法第12b-2条所定义)。我们被允许并选择遵守较小的报告公司规则,该规则允许我们在本管理层的 财务状况和运营结果讨论和分析中省略某些 信息,包括三年的同比比较和合同义务的表格披露。但是,我们已提供了我们认为适当和必要的所述期间的所有信息。
概述
高乔集团控股有限公司(“GGH”或“公司”)将其电子商务皮具、配饰和时尚品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™定位为奢侈品之一,为全球消费者创造了一个平台,让他们能够接触到他们的阿根廷风格和高端产品。专注于皮具、成衣和配饰,这是阿根廷找到当代表达的奢侈品牌。在2022年第一季度,该公司推出了Gaucho Casa,这是一个家居生活奢侈纺织品和家居配饰系列,正在Gaucho-布宜诺斯艾利斯电子商务平台上进行营销和销售。 Gaucho Casa挑战传统生活方式系列,其奢侈纺织品和家居配饰植根于高乔美学的独特精神 。GGH寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。我们打算将重点放在高乔-布宜诺斯艾利斯和高乔卡萨品牌的电子商务和可扩展性上,因为阿根廷的房地产具有政治敏感性。GGH的目标是成为公认的南美领先奢侈品牌的LVMH(路易威登酩悦轩尼诗)。通过其全资子公司之一,GGH还拥有和运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假村,以及一个获奖的葡萄酒生产公司,专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使,GGH寻求进一步开发其遗留房地产,包括在其4138英亩的度假村内开发住宅葡萄园地块。
在2020年5月31日之前,公司的高级管理层一直在其位于纽约市的公司办公室办公。由于新冠肺炎的原因,我们终止了 企业办公室租赁,高级管理人员远程工作。GGH的当地业务由专业员工管理,在布宜诺斯艾利斯和阿根廷圣拉斐尔拥有丰富的酒店、酒店和度假村经验。公司的主要办事处 目前位于佛罗里达州迈阿密33137,106室东北41街112号。电话号码保持不变,电话号码为+1-212-739-7700。 该公司已获准在纽约和佛罗里达开展业务。
最近 发展和趋势
为应对新冠疫情,我们 在2020年暂时关闭了酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务。 由于实施了新冠肺炎措施,我们得以在2020年11月11日重新开放阿尔戈登大厦。通过实施新冠肺炎举措,我们的酒庄、高尔夫和网球设施得以重新开业。同样是因为新冠肺炎,2020年3月至2020年9月,住宅建设暂时停工,但已恢复建设。自2022年1月1日以来,完全接种疫苗的个人可以作为游客进入阿根廷,而无需检疫。新冠肺炎疫情的未来及其对旅游的影响仍不确定。 公司仍持谨慎态度,认为新冠肺炎可能会在2023年之前继续对阿尔戈登豪宅和阿尔戈登葡萄酒庄园造成负面影响, 可能会在以后。
在疫情爆发后,我们通过终止在纽约市第五大道135号的办公室租约来减少开支,所有员工和承包商都在家工作。2022年6月,该公司的皮具及配饰品牌高乔-布宜诺斯艾利斯在佛罗里达州迈阿密的东北41街112号106号套房开设了旗舰零售店。该位置包括公司管理团队用作临时办公空间的一个小绿室。
在整个 新冠肺炎疫情期间,我们还经历了海外制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面的重大延误,其中许多合作伙伴出于工人安全的考虑被完全封锁。我们的一些制造合作伙伴甚至不得不永久关闭。正因为如此,我们不得不寻求与新供应商的关系。
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由于上述事件,我们有必要减少对客户数据库的电子邮件营销工作,因为我们无法 履行订单。这导致我们的网络流量和销售额大幅下降。
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。然而,人们对该公司能否继续经营下去表示怀疑。公司目前手头有足够的现金维持其按月运营 ,但如果公司无法获得额外的资金来源,则可能没有足够的资金 从财务报表发布之日起继续经营业务12个月。自成立以来,我们的业务 主要通过股权和债务融资所得收益提供资金。我们相信我们可以获得资本资源,并且 将继续评估其他融资机会。不能保证我们将能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。也不能保证我们可能筹集的资金将使我们能够完成我们的发展计划或实现盈利运营。
公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在 减少其传播的行为变化,以及对公司运营、财务状况和现金流的相关影响,以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性,疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能会对公司的运营和流动资金产生重大影响,但截至本招股说明书发布之日,目前无法确定影响。
影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展,包括为遏制新冠肺炎而采取的行动。另请参阅“风险因素” 以了解更多信息。
2022年1月25日,在本公司股东特别大会上,为遵守纳斯达克交易上限规则,股东根据证券购买协议批准发行至多1,013,684股股票。于2022年1月11日,本公司提交S-1表格登记声明,登记最多1,013,684股本公司普通股,供投资者于转换债券时转售。
2022年2月,该公司的皮具和配饰品牌高乔-布宜诺斯艾利斯在纽约时装周期间推出了2022年秋季系列 。同月,该品牌宣布任命劳塔罗·加西亚·德拉·培尼亚为新的创意董事 。
2022年2月3日,公司以34,999美元现金和1,250股普通股购买了域名Gaucho.com,并可进行调整。 如果在2022年8月14日,公司普通股在全国证券交易所的收盘价低于每股31.68美元,则卖方有权获得额外的普通股,公司将增发普通股 ,以使向卖方发行的全部股票的公平市场价值为36,900美元。
同样在2022年2月3日,该公司通过其子公司收购了好莱坞汉堡阿根廷公司(现为Gaucho Development S.R.L.)100%的股份,以换取向好莱坞汉堡控股公司发行106,952股普通股。 详细信息见项目5。
于2022年2月28日,本公司持有特拉华州一家私人公司高桥集团(Gaucho Group,Inc.)79%的普通股股份,本公司提出收购最多5,266,509股GGI普通股(相当于GGI普通股剩余21%),以换取合共约86,899股本公司普通股,收购条款及受收购要约及相关股份交换及认购协议所载条件规限。有关更多信息,请参见第5项。
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2022年2月2日,该公司宣布,Algodon Wine EStates占地4,138英亩的豪华葡萄酒和健康发展项目的总体规划获得批准。
2022年3月29日,该公司宣布收购了新域名Gaucho.com,并提醒消费者网址更改。
2022年4月14日,该公司推出了家居用品系列Gaucho Casa。
2022年4月19日,该公司宣布将Southern Glazer‘s Wines and Spirits加入Algodon Fine Wines的葡萄酒分销网络。Southern Glazer’s Wines and Spirits标志性的豪华葡萄酒和烈酒部门是一个分销平台,旨在向其客户群介绍手工挑选和精选的精品葡萄酒。
2022年5月26日,该公司宣布完成其酒庄多年的扩建和基础设施改善计划, 该计划带来了一个更大、设备更好的设施,以生产优质、小批量的葡萄酒。这些改善的设施 预计将提高价值,并引起该项目住宅社区和地块销售的进一步兴趣。改进 包括大量投资购买更多的不锈钢桶、新的法国橡木桶,以及扩建其酒庄和葡萄酒洞穴,包括:改进其微酿酒区和酒窖,采用从当地平塔达山脉开采的石墙饰面 ,以生产适合桶陈酿和储存的自然温度控制;增加了专门用于生产优质小批量葡萄酒的新的 不锈钢桶,一个新的品酒室,里面排列着供瓶子陈酿的酒架, 具有中心拱心的标志性和宏伟的规模,这是从当地的塞拉平塔达山手工挑选和开采的 ,作为品酒室中央的品酒台;一个新的装瓶中心,拥有改进的技术和机械,以及 作为一个宏伟的屋顶露台,在酒庄上方可以看到一望无际的葡萄园景色,用于品酒、特殊场合和其他社交活动。Algodon目前的酒庄能力包括485,000升(或大约546,000瓶当量), 可以细分为包括280,000升的罐存储,135,000升的桶存储和70,000升的瓶存储。
2022年6月2日,该公司公布了Algodon Wine EStates的扩展和新修订的总体规划图,这是一个占地4,138英亩的葡萄酒、健康、烹饪和体育度假村以及豪华住宅开发项目,位于阿根廷门多萨的圣拉斐尔。*修订后的总体规划为与豪华酒店领域的知名品牌建立潜在合作伙伴关系奠定了基础,共同开发拟议中的80间客房的超豪华酒店、40个品牌住宅和另外200个地块。修订后的总体规划地图可以在此处查看:https://bit.ly/3GClAVc.
于2022年6月7日,我们签署了修订和重新签署的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议的第二修正案 ,以修改向LVH成员分配的规则,并修改我们向LVH额外出资的数量、金额和时间 。
2022年6月9日,该公司宣布,高乔-布宜诺斯艾利斯新创意董事Lautaro Garcia de la Peña将领导 公司的皮具、时尚和家居装饰系列,并领导高乔由令人兴奋的年轻阿根廷设计人才组成的创意团队。
2022年6月23日,该公司宣布其豪华葡萄园开发项目Algodon Wine EStates已获得Edemsa的电气总计划批准,为继续实施该项目新的豪华酒店和住宅以及乡村地块的电气基础设施计划铺平了道路。是一家为阿根廷门多萨省11个部门提供服务的配电公司。
2022年7月12日,该公司在迈阿密设计区位于佛罗里达州迈阿密的奢侈时尚精品店和商店举行了该品牌在美国的旗舰店盛大开业典礼。布宜诺斯艾利斯高乔寻求通过其令人垂涎的时尚、手工设计和无与伦比的体验,为世界各地的人们提供无与伦比的独特阿根廷生活方式。位于布宜诺斯艾利斯东北41街112号106号套房的 零售店是高乔-布宜诺斯艾利斯在美国的旗舰店, 靠近Off White、Bottega Veneta、Gucci和Chanel等知名零售品牌,以及特斯拉、Warby Parker和Rag &bone。
从2022年7月13日至2022年8月30日,公司发行了总额为1,727,500美元的可转换本票。2022年8月30日,经必要的股东批准,票据本金1,727,500美元和利息8,252美元自动转换为445,587个单位,每个单位由一股和一份认股权证组成。
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自2022年9月15日起生效,公司向特拉华州州务卿提交了一份经修订并重新注册的公司注册证书,以反映由于之前将A系列可转换优先股转换为公司普通股而导致的优先股法定股数从11,000,000股减少至902,670股。
于2022年9月22日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,以豁免支付于2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息,并要求于2022年11月9日到期日支付所有本金、利息及 费用。该公司向持有者发行认股权证,以3.82美元的行使价购买最多90,917股公司普通股。
于2022年11月4日,本公司按1股普通股与12股已发行普通股的比例进行反向股票拆分,同时将其法定普通股总数维持在150,000,000股。
于2022年11月8日,本公司与Tumim Stone Capital LLC订立新的普通股购买协议及登记权协议,以向Tumim Stone Capital出售至多(I)价值44,308,969.30美元的新发行普通股 及(Ii)交易所上限(受若干条件及限制所限)的权利,两者以较少者为准。
2022年11月9日,公司提交了与定于2022年12月19日召开的股东特别会议有关的最终委托书。
于2022年11月30日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,将票据的到期日由2022年11月9日延长至2023年2月9日,并向持有人发行认股权证,按行使价6.00美元购买合共43,814股本公司普通股。
于2022年12月12日,吾等签署了经修订及重订的LVH有限责任公司协议第三修正案,将土地租约的签订日期由2022年12月31日延长至2023年6月30日。
2022年12月14日,本公司与其首席财务官Maria Echevarria签订了一项雇佣协议,继续担任本公司首席财务官,自2022年1月1日起生效,任期三年,可自动续任连续一年。
2022年12月19日,在本公司股东特别大会上,为遵守纳斯达克交易上限规则,股东批准根据2021年SPA发行至多1,666,667股股票,并批准根据若干可转换本票发行至多1,250,000股股票。2022年12月16日,我们提交了一份S-1表格的登记声明,根据2021年SPA(2021年SPA),我们登记了多达1,666,667股我们的普通股,供票据持有人转售,该法案于2022年12月23日生效 。
2022年12月19日,本公司将本金总额1,431,500美元和利息13,817美元的本票转换为602,255个单位,其中包括一股普通股和一股认股权证,以每股2.40美元的换算价购买一股普通股。
2022年12月24日,公司董事会批准根据2022年12月31日生效的2018年股权激励计划增发限制性股票单位(RSU),相当于向某些员工、承包商、顾问和顾问发放767,280股公司普通股,以换取2022财年为公司提供的服务。
2023年1月9日,本公司发行了一系列本票,总收益为185,000美元,年利率为8%。到期日为2024年1月9日。
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于2023年2月2日,本公司与根据2021年SPA订立的票据持有人订立第四份函件协议,据此, 双方同意将票据的换股价调低至以下较低者:(I)紧接换股日期前一个交易日的收市价 ;及(Ii)紧接换股日期前五个交易日的普通股平均收市价,自2023年2月3日的交易日起计。
于2023年2月8日,本公司与根据2021年SPA发行的票据持有人订立第五份函件协议,据此,双方同意将票据的到期日由2023年2月9日延长至2023年2月28日。
于2023年2月10日,本公司向认可投资者出售591,000股普通股(“股份”),总收益为591,000美元,并以每股1.00美元的行使价购买147,750股普通股(“认股权证”)。 认股权证自发行之日起可行使两年。
2023年2月20日,本公司根据2021年SPA与票据持有人订立交换协议,以修订2021年SPA的某些条款,并向持有人发行认股权证,以1.00美元的行使价购买合共15万股本公司 普通股。详情见第9B项。
于2023年2月21日,本公司与一名机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司将向投资者出售本公司一系列高级担保可换股票据,原始本金总额为5,617,978美元,以及一系列本公司普通股认购权证,该等认股权证可行使为合共3,377,099股本公司普通股,为期三年。在原始发行本金贴现11%后,公司收到了5,000,000美元的收益。“公司将所得资金用于偿还根据2021年SPA所欠的所有本金、利息和费用。 有关详细信息,请参阅项目9B。
GGH 继续专注于我们的高乔-布宜诺斯艾利斯品牌的电子商务销售,此外我们的葡萄酒 也是我们4,138英亩葡萄酒和房地产开发的大使。我们相信,我们阿根廷业务的重点改变和正在进行的重组 可以对我们的业务产生积极影响和全面改善。
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我们2023年的目标是专注于能够立即产生收入的行动,例如电子商务销售、地块和房地产销售的持续交易,以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来扩大我们葡萄酒的分销。去年夏天,我们的皮具和配饰品牌庆祝了令人难以置信的里程碑,在世界上最著名的奢侈品购物中心之一迈阿密设计区开设了旗舰店,众多知名奢侈品零售品牌如Off White、Bottega Veneta、Gucci、 和Chanel等。除了在著名的纽约时装周上亮相外,我们还推出了我们的奢侈品家居产品系列,以及其他值得注意的里程碑。我们期待通过积极的营销活动继续扩大我们的电子商务收入增长 ,并在今年夏天推出我们的度假村系列和行李+旅行配件系列。
我们 一直在努力通过测试各种数字广告活动来磨练我们的目标受众。通过A/B测试以及市场调查和分析,我们可以更好地确定我们的理想客户群。这是一个持续的过程,我们一直在努力定制我们的 广告活动,以更好地定义数字环境中显示在线销售转化率最高的受众。为此,我们使用 各种数字营销渠道,如社交媒体平台和搜索引擎,有针对性地运营美国存托股份,以吸引我们理想的客户群 。
我们继续努力通过测试数字广告活动来关注我们的目标受众。通过使用数据驱动的洞察力来指导我们的营销策略,我们相信我们可以实现更高的投资回报,并更好地与理想客户建立联系。随着我们继续 测试和完善我们的数字营销努力,我们相信可以推动我们电子商务业务的增长。
计划 未来日期待定,我们预计将在洛杉矶和其他大城市推出弹出式商店,作为在新地点测试我们品牌的工具 。例如,通过弹出式商店,我们可以与当地公关公司合作,将消息传播出去,因为这些机会通常通过直接邮件、公关和数字营销努力以及口碑和战略地理定位进行推广。
我们 预计我们的高乔品牌销售额将增长到占我们收入的大部分,其余部分将由我们的葡萄酒和房地产业务 构成。
融资
在2022年和2021年,我们通过发行债券和股权筹集了约3,557,000美元和18,945,000美元的新资本(扣除还款后)。我们将完成这些私募发行所得的净收益用于一般营运资金、我们对LVH的投资和资本支出。
在2022年7月13日至2022年8月30日期间,公司发行了总额为1,727,500美元的可转换本票。
在2022年第四季度,公司额外发行了总额为1,431,500美元的可转换本票。
于截至2022年11月8日前一段期间,本公司根据证券购买协议发行股份,截至2022年12月31日止年度的总收益净额为511,346元。
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于2022年11月8日,订约方终止证券购买协议并订立新协议(“New ELOC”)。 根据新ELOC,本公司将有权在紧接本公司向承销商发出通知后连续三个交易日内,向承销商出售至多(I)本公司新发行普通股44,308,969美元及(Ii)交易所上限,按定义不时以相等于每日最低收市价95%的价格向承销商出售股份,指示承销商购买股份。本公司可于生效日期起计最多36个月的期间内,向承销商出售该等股份。在截至2022年12月31日的年度内,公司根据新ELOC出售股份,净收益为10,086美元 。
计划
我们 实施了一系列旨在扩大收入和控制成本的计划。增加收入的举措包括扩大营销、投资增加酒庄产能和开发新的房地产开发收入来源。我们2023年的目标是 专注于能够立即产生收入的行动,例如电子商务销售、地块和房地产销售的持续交易 以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来更好地分销我们的葡萄酒。降低成本的举措包括对设备的投资,以减少我们对分包商的依赖,以及外包和某些职能的重组。我们的目标是提高自给自足程度,减少对外部融资的依赖。
我们 相信,我们即将推出的豪华葡萄园地块销售计划仅在2023年就可能产生500万美元或更多的销售额 ,而我们继续建设该项目的基础设施(计划中的60间客房的酒店和水疗中心,也计划 包括30-50个住宅,我们寻求与豪华酒店品牌联合品牌)一旦完成,每年可能会产生额外的2500万美元的收入。随着我们的总体规划增加200多个地块,大小从2.47英亩到6英亩不等,我们 预计有可能产生超过1亿美元的收入。
在酒店部门,我们制定了一项战略,以增加我们在布宜诺斯艾利斯和门多萨的酒店的入住率和ADR。
我们在2022年的电子商务葡萄酒销售实现了销售额、回头率和在线会话的增长,并增加了在阿根廷和美国的分销渠道。我们在2023年及以后的计划包括进一步扩大我们的分销渠道、我们的电子商务销售和我们的国际市场,例如阿根廷的邻国巴西,它是世界第三大葡萄酒在线销售市场。
高乔 -布宜诺斯艾利斯电子商务期待通过积极的营销活动继续扩大我们的电子商务收入增长, 以及今年夏天推出我们的度假村系列和行李+旅行配件系列。我们的数字营销努力 是我们品牌的关键方面,因为我们寻求接触更广泛的受众并促进销售。为了有效地营销高乔-布宜诺斯艾利斯,我们打算专注于各种基本的数字营销元素,包括持续优化我们的电子商务网站、展示我们产品的社交媒体渠道、创建博客帖子和视频等引人入胜的内容、在搜索引擎和社交媒体平台上开展有针对性的广告活动,以及利用有影响力的营销向我们的目标 受众推广我们的产品。此外,高乔-布宜诺斯艾利斯采用电子邮件营销活动,让我们的客户参与进来,并了解新产品的发布和销售情况。通过投资于这些数字营销战略,我们相信我们的品牌可以有效地接触到我们的目标受众,提高品牌知名度,并推动销售。
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合并的运营结果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表分别代表我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表中的部分项目。
截至 31年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
销售额 | $ | 1,643,716 | $ | 4,915,240 | ||||
销售成本 | (1,475,961 | ) | (1,211,799 | ) | ||||
毛利 | 167,755 | 3,703,441 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | 738,399 | 580,850 | ||||||
一般和行政 | 7,961,065 | 5,389,716 | ||||||
折旧及摊销 | 251,941 | 145,653 | ||||||
投资关联方减值准备 | 7,000,000 | - | ||||||
总运营费用 | 15,951,405 | 6,116,219 | ||||||
运营亏损 | (15,783,650 | ) | (2,412,778 | ) | ||||
其他费用(收入) | ||||||||
利息收入 | (142,746 | ) | (26,587 | ) | ||||
利息支出 | 1,694,457 | 374,685 | ||||||
免除购买力平价贷款 | - | (242,486 | ) | |||||
债务清偿损失 | 2,105,119 | - | ||||||
诱导费 | 3,163,318 | - | ||||||
其他收入 | (300,000 | ) | (162,500 | ) | ||||
(收益)外币折算损失 | (478,500 | ) | 33,128 | |||||
其他费用(收入)合计 | 6,041,648 | (23,760 | ) | |||||
净亏损 | $ | (21,825,298 | ) | $ | (2,389,018 | ) |
概述
我们报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损约2180万美元和240万美元。净亏损增加 是由于投资减值、激励费用、债务清偿损失、运营费用增加和收入下降,详情如下。
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收入
截至2022年和2021年12月31日止年度的收入分别约为1,644,000美元和4,915,000美元,减少了约3,271,000美元或67%。销售额减少的主要原因是,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,公司分别确认了约185,000美元和4,139,000美元的批次销售额,因此批次销售额减少了约3,955,000美元。 酒店、农业、服装、食品、葡萄酒和其他销售总额增加了约1,206,000美元,部分抵消了批次销售额的减少。这些地区销售额的增长是由于COVID限制的放松以及阿根廷政府通过补贴部分销售额来促进旅游业和振兴当地企业的努力。所有其他波动 无论是单独还是总体上都无关紧要。
收入的减少是由于阿根廷比索对美元贬值造成的约522,000美元的影响。阿根廷比索的平均汇率从截至2021年12月31日的年度的95.0408上升到截至2022年12月31日的130.8427,即阿根廷比索对美元的平均汇率为0.00764美元。
截至2022年12月31日止年度,阿根廷的总销售额约为2.045亿里亚尔,而截至2021年12月31日止年度则为约4.984亿里亚尔,净减少约2.94亿里亚尔或59%。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,批量销售收入分别约为2,050万里亚尔和430.2里亚尔。于截至2022年及2021年12月31日止年度内,酒店、餐厅及活动收入分别约为1.188亿及4,270万里亚尔, 增加约7,610万里亚尔,增幅达179%,原因是新冠肺炎放宽限制而重新开业。截至2022年及2021年12月31日止年度,阿根廷酿酒收入分别约为2,450万里亚尔及1,090万里亚尔,增长约1,360万里亚尔或124%。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,包括高尔夫、网球和农业收入在内的其他收入分别为4,060万澳元和1,460万澳元,增长约2,600万澳元或178%,其中约1,250万澳元代表农业收入的增长,约1,250万澳元代表其他收入的增长,约1,250万雷亚尔代表高尔夫收入的增长。
毛利
本公司于截至2022年12月31日止年度的毛利约为168,000美元,而截至2021年12月31日止年度的毛利约为3,703,000美元,减少3,535,000美元,跌幅达95%,主要原因是上述批次销售额下降。毛利率从截至2021年12月31日的年度的75%下降至截至2022年12月31日的年度的10%,原因是房地产地块销售赚取的高利润率在2022年没有重复。销售成本包括房地产地块、原材料、直接人工和与我们业务活动相关的间接人工,从截至2021年12月31日的年度的1,211,000美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,476,000美元,增幅约为264,000美元。销售成本增加的主要原因是酒店和酿酒成本增加了约570,000美元,农业成本增加了约339,000美元,食品成本增加了约218,000美元,服装和其他成本增加了约104,000美元,这主要是由于截至2022年12月31日的年度内相关收入的增加。上述销售增加的成本部分被与批量销售相关的成本减少约460,000美元和阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响而减少约507,000美元所部分抵消。
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销售 和营销费用
截至2022年和2021年12月31日止年度的销售和营销费用分别约为738,000美元和581,000美元,增加了约157,000美元或27%,主要用于在新市场推广公司,以及GGI新零售空间的广告和营销费用。
一般费用和管理费用
截至2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政开支分别约为7,961,000美元及5,390,000美元,增加约2,571,000美元或48%。一般和行政费用的增加主要归因于:(1)公司董事会的薪酬增加了约831,000美元(包括约634,000美元的股票薪酬和约197,000美元的现金薪酬);(2)员工和承包商薪酬增加了约972,000美元;(3)专业和咨询费增加了约628,000美元;(4)与投资者活动有关的差旅费用增加了217,000美元;(5)与GGI的新零售空间相关的入住费增加了约159,000美元;(Vi) 税项及储税额增加约121,000美元;(Vii)监管费用及备案费用增加约155,000美元;(Viii)递送费用增加约111,000美元;及(Ix)其他营运开支合共增加约151,000美元。一般和行政费用的增加因(X)保险费减少177,000美元,(Xi)办公室费用减少约46,000美元,以及(Ii)阿根廷比索对美元贬值的影响而减少约551,000美元而被部分抵消。所有其他波动都是无关紧要的 单独和整体。
折旧 和摊销费用
于截至2022年及2021年12月31日止年度内,折旧及摊销费用分别约为252,000美元及146,000美元,增加约106,000美元或73%,主要原因是与GGI在佛罗里达的零售空间有关的租赁改善。
投资关联方减值
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,投资相关各方开支的减值分别为7,000,000美元及0美元。本公司持有LVH Holdings的股权投资,按成本减去减值入账。在截至2022年12月31日的年度内,管理层认为该项投资的未来现金流预计不足以收回其账面价值。因此,该公司完全减损了对LVH的投资。
利息收入
于截至2022年及2021年12月31日止年度,利息收入分别约为143,000美元及27,000美元,增加约116,000美元或430%。增加的主要原因是确认了与地段销售相关的应收抵押贷款的利息收入。2021年的批次销售发生在当年晚些时候,相关的应收抵押贷款在整个2022财年都未偿还。
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利息 费用
于截至2022年及2021年12月31日止年度内,利息支出分别约为1,694,000美元及375,000美元,增加约1,319,000美元或352%。增加的主要原因是:(I)可转换票据的债务折价摊销增加约973,000美元,(Ii)未偿还可转换票据的利息支出增加约383,000美元,以及(Iii)由于阿根廷比索对美元贬值的影响,利息支出增加约16,000美元,但因(Iv)支付和应付给阿根廷联邦公共收入管理局的利息支出因重新谈判付款计划而减少约53,000美元。
免除购买力平价贷款
根据国会根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《美国法典》第15编第636(A)(36)条)(《关爱法案》)颁布的薪资支票保护计划,从美国小企业管理局获得了一笔贷款。2021年3月26日,公司 获准免除全部贷款金额。
债务清偿损失
于2022年5月12日,本公司与GGH票据持有人订立换股协议(“换股协议#2”),双方同意降低换股价格。本公司于清偿债务时录得2,105,119美元的债务清偿亏损,包括(I)421,272美元以抵销与原债务工具有关的债务折扣,加上(Ii)1,683,847美元,即先前账面净值与经修订债务工具的公允价值之间的差额。
诱因费用
于2022年5月2日,本公司与GGH票据持有人订立一项函件协议(“函件协议#1”),其中规定降低本公司普通股股份的换股价格。于2022年5月3日至2022年5月11日期间,本金、利息及手续费以折算后的换股价格转换为普通股,本公司因根据函件协议转换债务及利息而录得金额198,096美元的诱因开支。
于 于七月七日至八月三十日期间,本公司与GGH票据持有人订立另一份协议(“函件协议”),规定降低换股价格及本公司根据函件协议将债务及利息转换为普通股所产生的诱因费用2,965,222美元。
其他 收入
截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分别为300,000美元和162,500美元,代表从LVH Holdings收取的管理费 。与LVH Holdings的协议于2021年6月签署,这导致收取的管理费增加了约13.3万美元。
(收益) 外币折算损失
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,公司分别录得外币折算收益约479,000元及外币折算亏损约33,000元。外币兑换收益的波动约为512 000美元,原因是阿根廷比索对美元汇率的波动。
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流动性 与资本资源
我们 以多种方式衡量我们的流动性,包括:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金 | $ | 300,185 | $ | 3,649,407 | ||||
营运资金(不足) | $ | 595,120 | $ | (790,334 | ) | |||
未偿债务 | $ | 2,247,780 | $ | 6,052,704 |
根据我们截至2022年12月31日的现金和营运资本余额,我们需要额外的股权和/或债务融资来维持运营。 这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们通过债务和股权融资所得收益为我们的活动提供资金。很大一部分资金已用于资助我们对LVH的投资,用于资本支出,并用于支付营运资金需求和人员、 办公室费用以及各种咨询和专业费用。在截至2022年和2021年12月31日的年度内,我们主要依靠向第三方独立、经认可的投资者和关联方发行债券和股票来维持运营。在截至2022年12月31日的年度内,我们根据我们的股权信用额度从发行可转换债券和出售普通股中获得约3,159,000美元和约521,000美元的收益。
这些融资活动的收益 用于支付我们现有的运营赤字、与上市公司相关的法律和会计费用以及业务的一般营运资金需求。此外,在截至2022年12月31日的年度内,公司偿还了应付贷款和债务总额约124,000美元。
截至2022年12月31日,我们的现金、营运资本和累计亏损分别约为300,000美元、595,000美元和117,480,000美元。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们分别发生了约21,825,000美元和2,389,000美元的净亏损 在经营活动中使用的现金分别约为5,700,000美元和6,810,000美元。我们当前负债的现金需求包括约2,582,000美元的应付帐款和应计费用,以及约203,000美元的经营租赁负债。 我们长期负债的现金需求包括约1,328,000美元的经营租赁负债,约92,000美元的应付贷款和约1,991,000美元的可转换债务。此外,在LVH签订土地租赁的情况下,根据LVH 有限责任公司协议,我们有义务向LVH提供总额为2,800万美元的额外股本。
于2022年11月8日,吾等与一家承销商订立新的股权信贷额度协议(“新ELOC”),根据该协议,吾等将有能力(但无义务)向承销商出售总额高达(I)44,308,369美元新发行普通股及(Ii)定义所界定的交易所上限。
在2022年12月31日之后和申报日期之前的 期间,公司以591,000美元的收益出售了普通股,并以5,000,000美元的收益发行了一系列可转换票据。该公司将所得款项的一部分用于偿还GGH债券所欠的所有本金、利息和费用。本公司还发行了一系列本票,并以8%的年利率筹集了185,000美元的计息毛收入 。
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我们的运营需求包括运营业务的计划成本,包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素,包括我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力,竞争性的技术和市场开发,以及是否需要与 其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。
关注和管理层的流动资金计划
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。自成立以来,本公司在运营中遭受了重大经常性亏损,运营资金主要通过股权和债务融资的收益获得。这些情况使人们对我们能否继续作为一家持续经营的企业运营产生了极大的怀疑。所附的合并财务报表不包括任何必要的调整,如果我们无法继续经营下去的话。
从历史上看, 我们成功地筹集了资金来支持我们的资本需求。我们相信我们可以获得更多资本资源,并且 将继续评估更多融资机会。但是,如果我们无法及时获得额外融资, 我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,最终我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组 。
额外资金的可用性
由于我们的融资,我们能够维持运营。然而,我们将需要筹集额外的资本,以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求,包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的持续开发、我们葡萄酒厂的扩建以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条款获得足够的资金,我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。
截至2022年和2021年12月31日止年度的现金来源和用途
净额 经营活动中使用的现金
截至2022年和2021年12月31日止年度的经营活动现金净额分别约为5,700,000美元和6,810,000美元, 。在截至2022年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额主要归因于净亏损约21,825,000美元,经约15,056,000美元的非现金支出和因 经营资产和负债水平的变化而产生的现金1,069,000美元进行了调整。在截至2021年12月31日的年度内,用于经营活动的现金净额主要归因于净亏损约2,389,000美元,经约1,178,000美元的非现金支出和用于为运营资产和负债水平变化提供资金的现金 调整后的净亏损约2,389,000美元。
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净额 用于投资活动的现金
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额分别约为1,971,000美元及8,945,000美元。于截至2022年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额主要用于购买物业及设备约1,928,000美元、购买域名约35,000美元及用于收购GDS的现金约8,000美元。于截至2021年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额主要为购买关联方投资约7,000,000美元及购买物业及设备约1,945,000美元。
净额 融资活动提供的现金
截至2022年和2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额分别约为3,557,000美元和18,945,000美元。截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额来自发行可转换债券所得款项3,159,000美元、根据购买协议出售普通股所得款项净额约511,000美元、根据新ELOC出售普通股所得款项约10,000美元,部分由偿还应付贷款约117,000美元及偿还债务约7,000美元所抵销。于截至2021年12月31日止年度,融资活动所提供的现金净额来自约7,287,000美元的承销公开发售收益(扣除发售成本)、约6,000,000美元的可转换债务债券收益、约5,135,000美元的普通股出售收益、约409,000美元的普通股及认股权证的出售收益,以及约1,647,000美元的认股权证的行使收益,部分由约471,000美元可转换债务债券的发售成本所抵销, 与出售普通股换取现金约458,000美元的发售成本,与承销的公开发行相关的发行成本约为320,000美元,偿还应付贷款约185,000美元,偿还债务约100,000美元。
表外安排 表内安排
没有。
合同义务
由于我们是一家较小的申报公司,我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的资料。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计准则编制财务报表和相关披露。这些会计原则要求我们作出可能影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及列报期间收入和费用报告金额的估计和判断。我们认为,它所依赖的估计和判断合理地基于我们在作出这些估计和判断时获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务结果将受到影响。重大估计 和假设包括投资、股权和负债工具的估值、使用权资产的价值以及与某些资产变现相关的租赁负债和准备金。下面介绍反映我们更重要的 估计和判断的会计政策,并且我们认为这些会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务 结果是最关键的。
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以下 并不是我们所有会计政策或估算的综合清单。我们的会计政策在本年度报告其他部分的财务报表中的附注3-重要会计政策摘要中进行了更全面的说明。
收入 确认
我们 从房地产销售、食品和葡萄酒销售以及酒店、食品和饮料及其他相关服务以及服装和配饰销售中赚取收入。销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入确认为在提供相关服务和履行履约义务时赚取的收入。礼品 卡销售收入在客户兑换卡时确认。由于缺乏历史数据,我们不确认礼品卡价值 中预计不会兑换的部分的收入。房地产地块销售收入在地块成交时记录,地块的合法所有权转移到客户手中。
我们确认收入的时间可能与我们客户支付的时间不同。应收账款在付款前确认收入时入账,我们有无条件获得付款的权利。或者,如果付款先于相关服务的提供,我们将记录递延收入,直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额),并将契据提供给买家。 其他递延收入主要包括我们接受的与葡萄酒销售协议相关的保证金、为葡萄和其他农产品收到的预付款 以及酒店保证金。葡萄酒桶和农产品预付定金在产品发货给购买者时确认为收入(连同任何未偿余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
基于股票的薪酬
我们 根据授予日 授予股权工具的公允价值来衡量为换取股权工具授予而获得的服务成本。然后,预计最终归属的股份的公允价值金额将在需要提供服务以换取奖励的期间内确认,通常是归属期间。对最终授予的股票奖励的估计需要判断,如果实际结果或更新的估计与原始估计不同,此类金额将记录为修订估计期间的累计调整。我们会在罚没发生时对其进行核算。
长寿资产
当 情况(例如不利的市场情况)显示长期资产的账面价值可能受损时,我们会进行分析以评估资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期未来运营收入、运营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。若分析显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值亏损。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。
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所得税 税
我们 根据FASB ASC 740《所得税》中的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为应纳税暂时性差异和营业亏损结转。 暂时性差异是指报告的资产和负债额与其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,递延税项资产 会减去估值津贴。
递延 税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
运营 租约
2016年2月,财务会计准则委员会发布了一项与租赁有关的新标准,要求 在资产负债表上确认经营性租赁使用权(“ROU”)资产和租赁负债,以提高组织之间的透明度和可比性。标准中最突出的变化是承租人对被归类为经营性租赁的租赁确认ROU资产和租赁负债 。根据该准则,披露必须符合使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。我们还需要在采用日确认和衡量新租赁 ,并使用改进的回溯法确认采用期间的累积效果调整,并提供某些实用的权宜之计。
我们 采用了ASC 842,“租赁”(“ASC 842”),从2019年1月1日起生效,并选择应用可用的实用权宜之计,实施内部控制和关键系统功能,以准备采用时的财务信息。 ASC 842要求我们做出重大判断和估计。因此,我们对与租赁评估相关的内部控制进行了更改。这些变化包括受ASC 842影响的最新会计政策,以及对与ASC 842实施相关的财务报告进行重新设计的内部控制。此外,我们还扩展了数据收集程序,以符合额外的 披露要求和持续的合同审查要求。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项8.财务报表和补充数据
我们的 合并财务报表和本项目要求的财务报表的相关附注从本表格10-K末尾F-1页的目录开始。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
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第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息,并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和会计官,以便及时做出有关要求披露的决定 。内部控制程序旨在提供合理保证 以确保(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告;以及(2)我们的资产受到保护,以防未经授权或 不当使用,以允许我们按照美国公认的会计原则编制综合财务报表。
在本年度报告的编制过程中,管理层在我们的首席执行官和会计官员的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和会计官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效,如下所述。
管理层对财务报告内部控制的评估
我们的 管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F) 的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和财务官设计或在其监督下,由董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括那些政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关:(Ii)提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据美国公认会计原则编制财务报表,并且仅根据我们管理层和董事会的授权进行收入和支出,以及(Iii)提供合理保证,以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年《内部控制-综合框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层 得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效,原因是我们规模较小,缺乏职责分工,并对控制的操作有效性进行了测试。
鉴于上述重大弱点,我们进行了额外的分析和程序,以得出结论,本年度报告Form 10-K中包含的截至2022年12月31日的综合财务报表 根据美国公认会计准则进行了公平的陈述。因此,管理层相信,尽管我们存在重大弱点,但我们截至2022年12月31日止年度的综合财务报表在所有重大方面均根据美国公认会计原则作出公平陈述。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制或其他可能显著影响这些控制的因素 没有发生重大变化,这些因素对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
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控件固有的 限制
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,而管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时,必须运用其判断。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其所述目标。随着时间的推移,控制 可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而变得不适当。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
第 9B项。其他信息
LVH 控股有限公司
于2022年6月7日,本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,LLC(“GVI”)签署修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议第二修正案,以修订分配予LVH成员的规则,并修改GVI向LVH额外出资的数目、金额及时间 。
于2022年12月12日,本公司通过GVI签署了经修订及重订的LVH有限责任公司协议的第三次修订,将土地租赁的签立日期由2022年12月31日延长至2023年6月30日。
股东会议
2022年8月30日,公司于下午12:00召开股东周年大会。东部时间(2022年年度股东大会)。出席2022年年度股东大会的法定人数为 。
在公司2022年年度股东大会上,股东:(I)选举了两(2)名I类提名的董事会成员(鲁本·坎农和马克·杜蒙),任期三年;(Ii)于2023年6月30日或之前授予董事会酌情权(如有必要,以防止本公司普通股在纳斯达克退市),可在维持纳斯达克上市所需的法定普通股数量的同时,对纳斯达克上市所需的已发行普通股实施反向股票拆分,范围从一比二(1:2)到二十比一(1:20)或其间的任何范围;(Iii)批准了对公司2018年股权激励计划的修订,以 在股东批准之日起,将该计划下授权奖励的股票数量增加到我们在完全稀释的基础上已发行普通股的25%;(Iv)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,根据经修订的1933年证券法第506(B)条批准在将以私募方式发行的可转换本票转换时发行最多1,250,000股本公司普通股 ,而不实施第5635(D)条;(V)为符合纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,根据日期为2021年11月3日的若干证券 购买协议、日期为2021年11月9日的若干优先担保可转换承付票及本公司与若干机构投资者之间的 日期为2021年11月9日的若干登记权利协议,批准发行至多833,333股本公司普通股;及(Vi) 批准并批准委任Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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美国东部时间2022年12月19日中午12点,公司召开了2022年股东特别大会(“股东特别大会”)。出席特别会议的法定人数为。
在特别会议上,两项提案被提交给股东批准,这两项提案在2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中阐述。截至记录日期2022年10月31日,本公司共发行普通股32,994,397股(拆分后为2,749,896股),已发行普通股共32,991,028股(拆分后为2,749,615股),有权投票。11,578,063股普通股(按拆分后计算为964,839股)的登记持有人亲身或由受委代表出席该会议,共有11,578,063票有权在 会议上投票。该金额占有权在该会议上投票的股份的35.10%。所有投票均以反向股票拆分前为基础,因为2022年10月31日的会议记录日期早于2022年11月4日公司12次股票反向拆分的生效日期 。
公司董事会于2023年5月8日召开公司股东特别会议。在本次特别会议上, 股东将被要求就两项建议进行投票:(I)为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的,批准由本公司和机构投资者以及本公司与机构投资者之间根据2023年购买协议、2023年票据和2023年认股权证发行的普通股股份的全面发行和行使 ;以及(Ii)为了遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的批准发行至多4,500,000股本公司普通股, 根据未来的搁置登记发售将发行的普通股。2023年3月12日,该公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
本票 票据
本公司于2023年1月9日开立一系列本票,所得款项总额为185,000美元,年利率为8%。 到期日即2024年1月9日之前无需付款。
授权演练
本公司于2023年2月2日向参与2021年票据文件的若干投资者以无现金方式行使认股权证,发行38,005股普通股。2023年2月3日,公司在无现金行权证后向参与2021年票据文件的一名投资者发行了13,300股普通股。
新的 可转换本票
于2023年2月21日,本公司与一名机构投资者订立证券购买协议(“2023年购买协议”)(“初步成交”), 据此,本公司将向投资者出售合共5,617,978美元的本公司一系列高级担保可换股票据,本金总额为5,617,978美元(“2023年票据”),以及一系列本公司的普通股认购权证。该等认股权证可行使合共3,377,099股本公司普通股 ,为期三年(“2023年认股权证”)。在原始 发行本金11%的折扣后,公司获得了5,000,000美元的收益。
2023年债券可转换为本公司普通股,转换价格为1.34美元(有待调整,底价为0.27美元)。 2023年票据于发行日一周年到期应付,年息率为7%,按月以现金支付,或于每个兑换日期将利息计入兑换金额(定义见2023年票据)。投资者有权在发行日期后的任何时间或多个时间转换任何部分未偿还及未支付的转换金额(如2023年债券所界定),但如任何投资者实益拥有超过4.99%的普通股,本公司不得对2023年债券的任何部分进行转换。
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投资者还有权增发5,617,978美元的本票,并认购3,377,099股普通股 ,或者如果满足某些股权条件,公司可按与初始成交相同的条款 行使该选择权(“第二次成交”)。因此,2023年债券的最高金额将为11,235,956美元,2023年认股权证总额将购买6,754,198股普通股。
根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则,在任何情况下,如在紧接2023年购买协议及 2023年票据及2023年认股权证(“交易所上限”)签立前已发行普通股股份 超过紧接2023年购买协议及 2023年票据及认股权证(“交易所上限”)签立前已发行普通股股份的19.99%,则在任何情况下,本公司于2023年票据转换时或根据2023年票据条款发行任何普通股。除非我们(I)获得股东批准发行超过交易所上限的普通股 或(Ii)从我们的律师那里获得书面意见,认为不需要这种批准。在任何情况下,我们 不得根据2023年购买协议或2023年票据发行我们的任何普通股,如果此类发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或规定。
2023年债券将优先于本公司及其附属公司的所有未偿还和未来债务,并将以(I)公司所有现有和未来资产的担保权益为抵押,如公司与投资者签订的担保和质押协议(“2023年担保协议”)所证明;及(Ii)由斯科特·L·马西斯先生、本公司首席执行官总裁及其管理的其他实体所持有的公司普通股的质押,该质押协议由本公司、马西斯先生及其实体与投资者订立的股东质押协议证明。
就上述事项而言,本公司亦与投资者订立注册权协议(“2023年注册权协议”),据此,本公司同意根据1933年证券法(“1933年法案”)及其下颁布的规则及法规,以及适用的州证券法,就须注册的证券(定义见2023年注册权协议)提供若干注册权。《2023年购买协议》和《2023年登记权利协议》 包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契诺仅为此类协议的目的而作出,截至特定日期,仅为此类协议的当事人的利益而作出,并可能受缔约各方商定的限制的限制。
Benchmark Investments,Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理,公司将向EF Hutton支付相当于根据2023年购买协议和票据筹集、投资或承诺的资金金额的6.0%的现金配售费用。
根据《2023年购买协议》、《2023年票据》和《2023年认股权证》已经发行和可能发行的普通股股票将根据《1933年法案》第4(A)(2)条和/或第506(B)条规则 D项下的规定,在一项豁免登记的交易中发售和出售。投资者表示,它是D规则所界定的“认可投资者”,根据2023年购买协议收购此类股票仅用于投资目的,而不是为了公开出售或分销而出售或转售。因此,根据《2023年购买协议》已经或可能向投资者发行的普通股尚未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记,在没有根据1933年法案和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下,不得在美国发行或出售。该公司于2023年3月3日向美国证券交易委员会提交了D表格。
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在2023年期间,根据2021年票据文件,投资者转换了以下金额的2021年债券本金:(I)2023年2月3日,一名投资者转换了2021年债券本金和利息共计747,102美元,公司转换后发行了416,667股普通股 ;(Ii)2023年2月6日,某些投资者转换了2021年债券本金共179,864美元,公司转换后发行了86,250股普通股;(Iii)于2022年2月13日,若干投资者兑换合共335,200美元的2021年债券本金及利息,本公司于转换后发行230,000股普通股;及于2023年2月15日,若干投资者兑换合共148,353美元的2021年债券本金及利息,本公司于转换后发行100,416股普通股。
有关2021年说明文件的完整描述,请参考我们于2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年7月5日、2022年9月23日、2022年12月1日、 2月3日、2023年2月8日和2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前报告和附件。
于2023年2月21日,本公司使用2023年购买协议所得款项偿还2021年债券所欠本金、利息及手续费905,428美元。在全额偿还后,2021年票据文件于2023年2月21日终止。
新的 股权信用额度
根据2022年11月8日与Tumim Capital签订的《购买协议》,本公司要求提取和发行普通股,并在2023年获得以下毛收入:(1)2023年1月4日,公司向Tumim发行了7,500股普通股,毛收入为8,734美元;(2)2023年1月9日,公司向Tumim发行了7,300股普通股,毛收入为8,329美元;(3)1月23日,公司向Tumim发行了6,700股普通股,毛收入为7,949美元;(4) 2023年1月30日,本公司向Tumim发行了6,852股普通股,总收益为7,952美元;(V)2023年2月3日,公司向Tumim发行了59,357股普通股,总收益为131,437美元;(Vi)2023年2月8日,本公司向Tumim发行了63,000股普通股,总收益为98,034美元;(7)2023年2月22日,公司向Tumim发行了68,378股普通股,总收益为71,695美元;(Viii)2023年3月1日,公司向Tumim发行了55,983股普通股,总收益为58,093美元;(Ix)2023年3月6日,公司向Tumim发行了57,968股普通股,总收益为59,701美元;(X)2023年3月14日,公司向Tumim发行了31,392股普通股,总收益为31,371美元。没有使用一般募集,根据公司与Kingswood Capital Markets于2021年2月16日签订的承销协议,公司向Benchmark Investments,Inc.支付了毛收入总额8%的佣金。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments,Inc.的一个部门,f/k/a EF Hutton。本公司依据证券法D条例第4(A)(2)条和/或第506(B)条关于销售的注册豁免 。D表格于2022年11月21日提交给美国证券交易委员会。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高级管理人员和公司治理
我们的 管理团队由在房地产投资、酒店管理、经纪-交易商运营以及识别和寻求投资机会方面拥有经验的高管领导。管理团队由公司的主要人员和顾问协助,他们的经验和专业知识也将在下文中讨论。
名字 | 年龄 | 实体 | 标题 | 指定年份 | ||||
斯科特·L·马西斯 | 60 | GGH | 董事长,三类董事,首席执行官,总裁 | 1999年4月 | ||||
焦油 | 总经理 经理(1) | 2007年12月 | ||||||
阿皮伊 | 总经理 经理(1) | 2009年3月 | ||||||
敬畏 | 总经理 经理(1) | 2007年7月 | ||||||
GGI | 董事长、首席执行官总裁 | 2016年9月 | ||||||
玛丽亚 I.埃切瓦里亚 | 43 | GGH | 首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | 2015年4月 | ||||
AEU | 首席财务官 | 2015年4月 | ||||||
GGI | 首席财务官、财务主管兼秘书 | 2017年1月 | ||||||
塞尔吉奥·O·曼祖尔·奥德斯特尔西 | 53 | 焦油 | 首席财务官、首席运营官(2) | 2011年3月 | ||||
阿皮伊 | 首席财务官 | 2011年3月 | ||||||
敬畏 | 首席财务官、首席运营官(2) | 2010年9月 | ||||||
彼得·J.L.劳伦斯 | 89 | GGH | 类 II董事 | 1999年4月 | ||||
AEU | 董事 | 2009年11月 | ||||||
GGI | 董事 | 2018年11月 | ||||||
鲁本加农炮 | 77 | GGH | 类 I董事 | 2020年7月 | ||||
马克·杜蒙 | 79 | GGH | 类 I董事 | 2021年2月 | ||||
威廉·艾伦 | 63 | GGH | 第三类董事 | 2021年4月 | ||||
伊迪·罗德里格斯 | 61 | GGH | 类 I董事(3) | 2021年2月 | ||||
史蒂文 A.莫尔 | 79 | GGH | 类 I董事(3) | 2019年4月 | ||||
GGI | 董事 | 2018年11月 |
(1) | 阿根廷法定公司办公室的翻译 。 | |
(2) | 曼祖尔·奥德斯特莱尔先生于2015年4月11日被任命为TAR和AWE的首席运营官。 | |
(3) | 罗德里格斯女士和莫尔先生没有在2022年8月30日的2022年股东周年大会上竞选连任,他们的 任期于同日结束。 |
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执行官员
斯科特·L·马西斯。Mathis先生是GGH的创始人,自1999年4月成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。马西斯先生也是GGI的创始人兼首席执行官兼董事会主席。Mathis先生在上市公司Mercari Communications Group,Ltd.担任首席执行官和董事会主席的经验超过五年。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多个附属实体的创始人、首席执行官和董事长。自2009年7月以来,马西斯先生一直担任好莱坞汉堡控股公司的首席执行官兼董事长,这是他创建的一家公司,正在阿根廷和美国开发好莱坞主题的美式快餐店。自2011年6月以来,Mathis先生还担任InvestBio,Inc.的董事长兼首席执行官,InvestBio,Inc.是GGH的前子公司,于2010年剥离。包括他在GGH及其子公司的工作时间在内,马西斯先生在证券经纪领域工作了25年以上。 1995年至2000年,他曾在美国国家证券公司和波士顿集团工作。在此之前,他是奥本海默公司的合伙人和雷曼兄弟的高级副总裁和董事委员会成员。马西斯先生还曾与亚历克斯·布朗父子公司、Gruntal and Company,Inc.和美林证券合作。Mathis先生获得密西西比州立大学商业管理理学学士学位。由于马西斯先生在房地产开发行业和几家以消费者为重点的企业中拥有高管级别的工作经验,因此决定让他担任GGH董事会成员。他还曾在生物技术行业的多家非上市公司担任董事会成员。
玛丽亚·艾切瓦里亚。2015年4月,GGH董事会任命Echevarria女士为公司首席财务官兼秘书。2017年1月3日,Echevarria女士被任命为高卓集团首席财务官、财务主管兼秘书。她于2014年6月加入公司,担任公司总监,主要负责公司整合、政策和程序以及与美国证券交易委员会合规的财务报告,协调预算和预测,准备财务 演示文稿和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务、信息系统和运营方面拥有超过15年的经验。她的经验包括美国证券交易委员会报告和金融分析,她的职业成就包括开发和实施重大计划,如SOX、BSA和AML报告和金融工具估值。在受雇于董事之前,埃切瓦里亚女士于2008年至2014年6月在非营利性组织希望中心担任财务和会计部门的董事主管,负责财务、信息系统和运营。从2001年到2008年,她在波多黎各圣胡安担任Banco Popular的质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理,专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计,并与FHA、VA和其他抵押贷款担保人进行通信。Echevarria女士还为房利美、房地美和其他私人投资者协调与报告、汇款、托管会计和违约管理相关的审计和合规项目。她曾为赫兹大学开发和教授会计课程,目前在南新汉普郡大学担任兼职教员。她是注册会计师,在新泽西州和波多黎各获得执照,拥有波多黎各大学会计学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。埃切瓦里亚夫人在波多黎各出生和长大,西班牙语和英语都很流利。
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额外的 关键人员
塞尔吉奥·曼祖尔·奥德斯特尔西。奥德斯特西先生是Algodon Mansion&Algodon Wine EStates的首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)。Manzur Odstrcel先生是阿根廷注册会计师,他的专业经验包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任行政和管理职位。作为GGH阿根廷子公司的首席财务官和首席运营官,他负责日常管理,包括财务规划和分析,监督公司财务战略的实施,并确保谨慎的公司治理。在加入GGH之前,Manzur Odstrcel先生 自2007年5月起担任博迪嘉·弗朗索瓦·鲁顿公司的行政和财务董事主管,负责设计和制定财务债务战略,并与银行和战略供应商进行谈判以获得信贷。他还负责组织为公司提供400万美元的新资金,并担任公司执行委员会成员。2002年3月至2006年9月,他曾在智利担任波士顿科学公司(BSC)的国家主计长,在此之前,他曾在布宜诺斯艾利斯和墨西哥城担任南锥体BSC的主计长。他还曾担任位于布宜诺斯艾利斯和巴西圣保罗的BSC拉丁美洲总部的高级财务分析师,在此之前,他曾担任BSC在布宜诺斯艾利斯的会计分析师。1997年至1998年,Manzur Odstrcel先生在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes开始了他的职业生涯。他于1996年在哥斯达黎加的INCAE获得MBA学位,并于1994年在阿根廷圣米格尔·德·图库曼国立大学获得注册会计师学位。
董事
彼得·J.L.劳伦斯。劳伦斯自1999年7月以来一直担任GGH的董事董事。董事会认定他是一名有价值的董事会成员 ,因为他有投资较小上市公司的经验,并曾为多家上市公司担任董事的服务。
具体来说,从2000年到2014年,劳伦斯先生是Sprue Aegis plc董事的一员,Sprue Aegis是一家在伦敦证券交易所上市的英国公司,设计和销售烟雾和一氧化碳探测器,用于英国和欧洲的家庭和工业场所的消防。在此期间,他还担任过涉及澳大拉西亚知识产权和分销的私人公司Infinity IP的董事长; 和好莱坞汉堡控股公司的董事的董事长。1970年至1996年,劳伦斯先生担任联合英国工业公司(Associated British Industries Plc)的董事长, 这是一家由多家化学品制造商组成的控股公司,为原始设备制造商和售后市场生产汽车发动机和航空接头及密封胶, 英国、欧洲和美国汽车、轮胎和塑料行业的专用蜡和防腐涂料。
劳伦斯先生还拥有上市公司董事的额外经验,他在2003年至2010年6月期间担任伦敦证券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事公司。Beacon投资于最近在伦敦证券交易所另类投资市场上市的小型公司。劳伦斯先生在ABI养老基金投资委员会工作了20年 还担任科拉姆基金会儿童慈善基金投资委员会,于1739年成立,1977至2004年间,前身为Foundling医院。他以优异的成绩毕业于牛津大学,获得近代史文学学士学位。
鲁本·加农。坎农先生是该公司的股东已有数年,是董事的制片人和选角,在过去的30年里,他帮助塑造和指导了好莱坞一些最受好评的电影和电视项目。公司 相信坎农先生是唯一有资格担任公司董事的人,因为他在好莱坞经营着成功的长期业务 并且有推广公司奢侈品牌商品的关系。
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坎农从1970年到1978年在环球影业工作,最终成为了董事的选角。1977年至1978年,他也是华纳兄弟电视选角的负责人。1978年,坎农创办了自己的选角公司,名为鲁本·坎农联合公司。他的经纪公司已经为近百部电视剧和电影选角。项目包括《紫色颜色》(11项奥斯卡提名)、 《哥伦布》、《阿尔弗雷德·希区柯克秀》、《A Team》、20世纪90年代翻拍的《佩里·梅森》、获得艾美奖的喜剧连续剧《伯尼·麦克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野猎人》。 制作的作品包括《布鲁斯特广场的女人》和《布鲁斯特广场》(与奥普拉·温弗瑞合作), 《三角洲的Down in the Delta》(由玛雅·安杰卢博士执导),和《上车》(和斯派克·李)。2004年,坎农先生与泰勒·佩里工作室结成了制片联盟,目前是泰勒·佩里执导的《佩恩之家》的执行制片人。除了两项艾美奖提名外,他还获得了许多奖项,包括莫尔豪斯学院颁发的人类文学荣誉博士学位,以及因在电影和电视领域做出杰出贡献而获得的“镜头背后奖”。 他开创了当今许多主要电影和电视明星的职业生涯。他也是电影和电视的制片人。坎农曾就读于东南城市学院。
马克·杜蒙.2021年2月16日,我们的普通股在董事上市,杜蒙先生成为纳斯达克的董事。他 是独立投资银行家和国际金融顾问。他也是法国莫尔索梅西酒庄的董事长兼首席执行官。杜蒙先生曾于1981年1月至1995年3月担任标致雪铁龙集团下属标致雪铁龙国际公司的总裁。他为欧洲、亚洲以及美国的国际客户提供咨询和咨询服务。自1993年以来,他也是Sanderling Ventures(一家美国风险投资公司的欧洲子公司)的董事长,管理着五只生物技术基金。Dumont 先生也是加利福尼亚州圣巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以来)和加利福尼亚州奥克斯纳德的Caret Industries(自1995年以来)的董事会成员,以及自2016年以来一直是SenesTech,Inc.的董事会成员。他曾在许多其他董事会任职,包括瑞士银行苏黎世银行、卢森堡国际银行、西菲亚斯国际投资基金有限公司(一家另类投资基金),以及欧文传感器公司,在欧文传感器公司,他是审计、提名、公司治理和薪酬委员会的成员/主席。Dumont先生拥有比利时卢万大学的电气工程和应用经济学学位以及芝加哥大学的MBA学位。本公司 相信杜蒙先生是唯一有资格担任本公司董事董事的人士,因为他在金融、葡萄酒行业的背景 ,以及在多家公司担任董事会成员的丰富经验。
威廉·艾伦。艾伦先生于2021年4月29日成为公司董事的一员。艾伦先生是餐饮业备受尊敬的领导者。 公司相信艾伦先生是唯一有资格担任公司董事总裁的人,因为他拥有独特的管理敏锐,包括在初创企业、扭亏为盈、杠杆收购和收购方面的经验。作为Fleming‘s Prime Steakhouse &Wine Bar的联合创始人和OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)的前首席执行官和董事长,艾伦先生在超过25年的时间里为建立餐饮公司发挥了重要作用。
在过去五年中,Allen先生曾在奥兰治县Vibe、PDQ、蝴蝶PE和L.Catterton PE担任顾问或担任顾问职务。他还曾在Habit Burger、Bruxie、Paul Martin‘s American Bistro、Founders Table、Punch Bowl Social、现代市场、威士忌蛋糕控股公司、胡里奥叔叔、Hopdoddy和天鹅绒Taco的董事会任职。
Bill 曾担任OSI Restaurant Partners(Bloomin‘Brands)的首席执行官五年,OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)是一个休闲餐饮品牌组合,包括Outback 牛排、Carrabba‘s意大利烧烤、Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧以及Bonefish Grill。最值得注意的是,艾伦先生负责将OSI私有化,这笔39亿美元的交易于2007年6月获得OSI股东的批准 。他于2009年11月退休,担任董事会主席和现任首席执行官伊丽莎白·史密斯值得信赖的顾问, 直到2011年。
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在被任命为OSI Restaurant Partners首席执行官之前,Allen先生与他的合作伙伴兼联合创始人Paul Fleming参与了Fleming‘s Prime牛排馆和Wine Bar的创建和扩张。他曾在La Madeleine France Bakery and Café 和Koo KooRoo担任总裁兼首席执行官。他也是副总裁和餐饮企业集团的合伙人,这是一个多概念的集团。他在万豪集团工作了十年,从总经理晋升到高级副总裁总裁。
Allen先生还担任过一系列成熟和早期成长型公司的投资者、顾问和董事会成员, 包括:Fleming‘s牛排餐厅、门多西诺农场、Piada、蛋白质吧、Dig Inn、柠檬水、TE2、Omnivore、Pepper Technology、Studio 电影烧烤、Just Food for Dog、Tender Greens、Related、巴塞罗那和酒吧Taco、激光脊柱研究所、PDQ、Cobalt、火柴盒披萨、Punch Bowl Social、Proteed Foods和Boqueria。Allen先生在新泽西州劳伦斯镇的莱德大学攻读本科课程。
伊迪·罗德里格斯.2021年2月16日,我们的普通股在董事上市,罗德里格斯女士成为纳斯达克的成员。 她是享誉全球的奢侈品和奢侈品品牌思想领袖,经常在美国、英国和香港的福克斯新闻、福克斯商业新闻、美国有线电视新闻网、CNBC 和彭博电视台发表演讲。她是沙特旅游局(SAT)董事会成员,也是SAT提名和薪酬委员会主席。罗德里格斯女士也是兰德公司全球风险与安全中心(CGRS)的董事研究员。作为咨询委员会成员,她提供治理和信托指导,从价值10亿美元的公司的角度提供建议。她在2018年获得了巨大的荣誉,当时她被沙特阿拉伯王国亲手挑选为KSA公共投资基金(PIF)的创始指导委员会成员和执行委员会成员,该项目是其战略#SaudiVision2030计划不可或缺的一个项目。
从2017年10月到2020年4月,她担任全球领先的豪华游艇探险邮轮公司Ponant的美洲品牌主席,Ponant是价值数十亿美元的奢侈品领军企业Groupe Artemis/Kering的子公司,在那里她提供了战略、方向和实施路线图。
此前,她曾担任水晶邮轮公司的首席执行官和总裁。水晶邮轮公司是一个价值数十亿美元的全球品牌,拥有远洋邮轮、内河邮轮、游艇探险船和私人包机,业务遍及全球。她指导公司的战略、运营、财务和客户重点。在她任职于水晶邮轮公司期间,她是邮轮国际协会(CLIA)BOD的成员。
罗德里克斯女士是零售峰会的顾问委员会成员,就技术融合、数字颠覆、酒店服务、企业社会责任和全球奢侈品体验提供建议。她完成了沃顿商学院的高管管理课程、领导董事会、斯坦福大学高管管理课程、高管金融、哈佛商学院女性领导力论坛,并持有诺瓦东南大学的理学学士学位。本公司认为 罗德里格斯女士是唯一有资格担任本公司董事公司董事的人选,因为她之前曾担任过世界顶级豪华邮轮公司之一的董事长,她在国际豪华旅行和酒店业的经验,以及她在多家公司担任董事会和顾问委员会成员的丰富经验,以及她在KSA公共投资基金(PIF)的委员会成员资格。KSA公共投资基金是沙特阿拉伯的主权财富基金,也是全球最大的主权财富基金之一,总资产估计为3820亿美元。
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Steven A.Moel,M.D.,J.D.Moel博士从2019年4月至2022年8月30日担任GGH董事,截至2018年11月一直担任GGI董事 。在此之前,莫尔博士曾担任GGH的高级业务顾问。Moel博士是一名医生,有执照 律师(目前处于非活动状态)。Moel博士拥有商业和交易律师的私人法律业务,是加州和美国律师协会的成员,并曾担任过许多公司的法律顾问。董事会已确定,由于他在商业方面的广泛经验和知识,他将 成为董事会的一名有价值的成员。除了担任公司顾问委员会的成员外,Moel博士目前还是好莱坞汉堡控股公司的董事会成员,该公司是公司(国际快餐店)的关联方。
在此之前,Moel博士担任过多个职位,包括最近担任的全球求职(国际招聘和教育)高级业务顾问。他也是纳斯达克公司:AKRX(生物技术/制药公司)的创始人,在该公司担任董事执行董事会成员和兼并与收购部副总裁总裁。莫尔博士曾担任:维吉安公司(营养食品/农业)并购和业务发展副总裁总裁;美国高地公司首席执行官BB:UHLN(Mfg.摩托车/赛车运动); 千禧研究公司(制造/超高效率电机)首席执行官;WayBack Granola Co.(麦片制造)董事长兼首席运营官; Agaia Inc.(绿色清洁产品)并购执行副总裁。他还曾担任过:美国葡萄酒集团(葡萄酒生产/分销)首席运营官兼首席执行官总裁 ;消费品制造商有限责任公司viaMarket Consumer Products高级业务和顾问 ;Grudzen Development Corp.(房地产)董事会成员;Paradigm Technologies(电子/电脑开发商)首席运营官兼董事会主席 ;Sem-Redwood Enterprise(股票池)总裁兼首席执行官;以及 Mahlia Collection(珠宝设计/制造)顾问委员会成员。
莫尔博士是一名获得董事会认证的眼科医生,曾在私人执业和学术界工作。他是美国眼科学会荣誉院士,他的学术历史包括华盛顿大学、迈阿密大学珊瑚山墙大学、马歇尔大学、西弗吉尼亚大学、科罗拉多大学、哈佛大学、路易斯安那州立大学新奥尔良分校、伊利诺伊大学芝加哥分校和圣巴巴拉法学院。
家庭关系
我们的任何高管和任何现任或即将上任的董事之间没有家族关系。
任期
于2022年8月30日举行的本公司2022年股东周年大会上,莫尔博士及罗德里格斯女士不再竞选连任,而坎农先生及杜蒙先生均再度当选为第I类董事(其任期将于本公司2025年股东周年大会届满)。2022年7月1日,公司董事会批准将董事会成员 从7人减至5人,自2022年8月30日起生效。以下其他董事继续为本公司服务:Lawrence先生 为第二类董事董事(其任期于本公司2024年股东周年大会届满)及Mathis先生及Allen先生为 第三类董事(其任期于本公司2023年股东周年大会届满)。所有董事的任期将持续到该董事的任期届满,直至该董事的继任者被选举产生并获得资格,或该董事被提前辞职或罢免。
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参与某些法律程序
在过去十年中,除下列规定外,担任本公司高管和/或董事的人员均未 成为下列任何法律程序的标的,而这些法律程序是根据S-K条例第401(F)项规定必须披露的:(A)该人在破产时或在破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务提出的任何破产申请或针对该业务提出的任何破产申请;(B)任何刑事定罪;(C)永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令;(D)法院、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定其违反了联邦或州证券或商品法律、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止邮件或电汇欺诈的法律或法规;或(E)任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。 此外,政府当局据信不会考虑对任何董事或高管提起此类法律诉讼。
FINRA 执法行动(2004-2015):2007年5月,InvestPrivate(现为DPEC Capital)、Scott Mathis和其他两名InvestPrivate官员就NASD(现为金融业监管局(FINRA))于2004年5月提起的纪律处分达成和解,NASD是对InvestPrivate拥有主要管辖权的监管机构。作为和解的一部分,NASD明确撤回了许多指控和指控,并解决了案件中几乎所有剩余的指控。Mathis先生以InvestPrivate的主要身份被停职30天,InvestPrivate被停职60天 ,不得接受新的聘用以提供私募。和解各方支付了总计215,000美元的罚款,InvestPrivate还被要求聘请独立顾问来评估InvestPrivate关于私募发行的做法和程序,并根据顾问的建议进行必要的修改。虽然与NASD达成的和解解决了案件中的大部分问题,但仍有一些剩余的指控没有得到解决,即Mathis先生是否无意或故意未能在其个人NASD Form U-4上正确披露某些信息,特别是1996-2002年间他的Form U4存在某些联邦税收留置权。
2007年12月,FINRA听证官员办公室(“OHO”)裁定,Mathis先生疏忽地没有在他的U4表格中披露有关个人税收留置权的 ,并且故意没有按照U4要求披露有关这些税收留置权的其他信息。(所有的基本纳税义务都是在2003年支付的,因此留置权在2003年被解除。)马西斯被停职三个月,并因未披露留置权而被罚款1万美元。对于与两个客户投诉有关的其他非故意的U4迟交申请,他额外收到了10天的停职(同时执行)和额外的2,500美元罚款。停牌已于2012年9月4日完成 ,已缴纳全部罚款。
Mathis先生从未否认他未能或未能及时在他的U4表格中披露这些信息;他只是质疑故意的裁决。 他向FINRA国家审判委员会(“NAC”)上诉这一决定(主要是关于故意问题)。 2008年12月,NAC确认了OHO关于“故意”问题的裁决,并略微扩大了调查结果。此后,马西斯先生就南汽的决定向证券交易委员会提出上诉,随后又向美国上诉法院提出上诉。在每个案例中, 国家咨询委员会的决定都得到了确认。尽管根据FINRA的规则,马西斯先生被发现存在故意行为, 他将被“法定取消资格”,但在2012年9月,马西斯先生向FINRA提交了一份MC-400表格的申请,其中他请求允许他继续在证券行业工作,尽管他受到法定取消资格的限制。 该申请于2015年4月获得批准,对马西斯先生有利。Mathis先生在任何时候都能够作为FINRA成员的联系人保持良好的地位。随后,公司扩展到其他业务机会和经纪交易商子公司 (DPEC Capital,Inc.)对公司的运营不再是必要的。因此,Mathis先生自愿停止在本公司经纪交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)的所有活动,并于2016年12月自愿终止其在FINRA的注册 ,当时DPEC Capital,Inc.选择停止其业务,并以BDW表格提交了退出经纪或交易商的通知。
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公司治理
在 考虑其公司治理要求和最佳实践时,GGH参考了《纳斯达克上市公司手册》,该手册可通过以下网址 获得Http://nasdaq.cchwallstreet.com/.
董事会 领导结构
董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的明确政策,因为董事会 认为根据公司的立场和方向以及 董事会成员做出该决定符合公司的最佳利益。董事会尚未指定独立牵头的董事。目前,斯科特·马西斯兼任公司首席执行官和董事会主席。作为首席执行官,马西斯先生参与公司的日常运营,并为公司的运营提供战略指导。董事会相信,Mathis先生的经验和知识对于监督本公司的运营以及董事会层面对本公司的全面监督都很有价值。董事会认为这一领导结构是适当的,因为马西斯先生对公司当前和计划中的运营非常了解 。
董事会和审计委员会在风险监督中的作用
管理部门负责GGH面临的风险的日常管理,而董事会和董事会的审计委员会负责监督风险管理。全体董事会和审计委员会自成立以来,有责任 对公司面临的风险进行全面监督。具体而言,审核委员会审核及评估GGH在识别财务及非财务主要风险方面的风险管理政策及程序的充分性,并审阅首席财务官及行政总裁就该等风险的最新情况。审计委员会还审查和评估实施适当制度以缓解和管理主要风险的充分性。
审查和批准与关联方的交易
董事会通过了一项政策,以遵守交易所法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则,该规则要求 公正的董事批准与关联方的非基于市场的交易。
一般而言,董事会只会在无利害关系董事认为交易符合长实集团最大利益且符合(无利害关系董事的判断)对长实集团公平合理的条款的范围内,才会批准交易。我们的政策可在我们公司的网站上获得,网址为Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
审计委员会
董事会于2015年4月15日成立了审计委员会,并于2021年3月25日修订了章程。我们的审计委员会章程于2021年2月16日将我们的普通股提升到纳斯达克后生效,符合交易所法案 第3(A)(58)(A)节和纳斯达克规则5605。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表的审计。截至2022年8月30日,莫尔博士辞去审计委员会主席一职,我们审计委员会的成员为杜蒙先生(主席)以及劳伦斯和坎农先生。董事会决定,根据美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)和纳斯达克规则5605(A)(2),杜蒙先生、劳伦斯先生和坎农先生均为独立公司。董事会已确定 按照董事会在其业务判断中的解释,审计委员会的所有现任成员均“懂财务”。 美国证券交易委员会的适用规则界定,审计委员会没有任何成员具备审计委员会财务专家的资格,因为董事会认为,本公司作为一家较小的报告公司,除了具备财务知识外,并不需要其他专业知识。
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审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层开会,以审查年度审计的范围和结果 ,并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项。 此外,审计委员会至少每季度与独立审计师开会,审查和讨论年度审计 或对我们财务报表的季度审查。
我们 已经制定了审计委员会章程,涉及审计委员会的设立,并列出了其职责。 审计委员会需要每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅,网址为Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
提名委员会
2022年6月15日,董事会批准成立董事会提名委员会,并任命鲁本·坎农为委员会主席,增加成员彼得·劳伦斯和马克·杜蒙。根据纳斯达克规则5065(A)和(E),委员会的所有三名成员均被视为独立 。成立该委员会的目的是履行董事会授予的职责,涉及公司的董事提名流程和程序、制定和维护公司的公司治理政策,以及适用的联邦和州证券法要求的任何相关事项。2022年6月22日,董事会批准了提名和公司治理委员会章程,以规范其成员和宗旨。
薪酬委员会
董事会成立了薪酬委员会,自我们的普通股提升到纳斯达克起生效,并修订了薪酬委员会章程,自2021年3月25日起生效。根据纳斯达克规则第5605(D)(2)(B)条规定的豁免,薪酬委员会由三名独立董事和一名非独立董事董事组成,根据交易所法第16B-3条,他们均为非雇员 董事。自2022年8月30日起,罗德里格斯女士不再担任主席,我们薪酬委员会的成员为坎农先生(主席)以及杜蒙、劳伦斯和艾伦先生。
艾伦先生已被视为不符合规则5605(A)(2)所界定的独立董事的定义,因为他拥有SLVH LLC,(“SLVH”)20%的权益。SLVH为LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成员 本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,LLC(“GVI”)持有LVH的少数成员权益 。有关更多信息,请参看第13项。
由于艾伦先生在休闲、酒店、餐饮服务行业以及上市公司高管和董事方面的丰富经验, 董事会在特殊和有限的情况下决定,艾伦先生成为薪酬委员会的成员是为了公司及其股东的最佳利益。根据第5605(D)(2)(B)条,艾伦先生在薪酬委员会任职不得超过两年,其在薪酬委员会的任期将于2023年7月21日或之前届满。
我们首席执行官和首席财务官马西斯先生和埃切瓦里亚女士的薪酬必须由薪酬委员会决定,首席执行官和首席财务官可能不会出席他们对薪酬的投票或审议。
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薪酬委员会还负责就其他高管的薪酬向董事会提出建议,审查和管理我们公司的股权薪酬计划,至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系,并监督公司与 股东和代理顾问的接触。
纳斯达克 规则5605(D)(3)规定,薪酬委员会可以(由其自行决定,而不是由董事会自行决定)聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问。作为薪酬委员会的独立董事可以决定这样做。我们的 薪酬委员会章程可在我们的网站上获得:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
商业行为、道德和举报人政策守则
2015年3月24日,我们的董事会通过了2015年4月15日生效的《商业行为准则和举报人政策》,并于2021年3月25日修订了 (《行为准则》)。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工,包括公司首席执行官、首席财务官和首席合规办公室。行为准则 包含旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准,包括对实际或明显的利益冲突进行合乎道德的处理;全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通,包括 财务报告;遵守适用的法律、规则和法规;及时对违反准则的行为进行内部报告;以及 对遵守准则的问责。公司的商业行为准则和举报人政策的副本张贴在我们的网站 上Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策
我们的内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策适用于我们的所有高级管理人员、 董事和员工,并就限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。这些政策 发布在我们的网站上:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.
股东 与董事会的沟通
有兴趣与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东,可以直接写信给 个人董事会成员,高卓集团控股有限公司c/o秘书,地址:佛罗里达州迈阿密33137,第106号,东北41街112号。公司的 秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信不是针对特定的 成员,通信将被转发给董事会成员,以提请董事会注意。公司秘书将在将所有通信转发给适当的董事会成员之前进行 审核。
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第 项11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了我们指定的执行干事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中赚取的薪酬:
高管薪酬汇总表 高管薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||
名称和主要职位 | 财年 年 | 工资
($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) (2) | 选择权 奖项 ($) | 所有其他
薪酬 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||
斯科特·L·马西斯(1) | 2022 | 479,651 | 287,790 | 188,825 | - | - | 956,266 | |||||||||||||||||||||
董事会主席兼首席执行官 官员 | 2021 | 479,651 | 163,000 | - | - | - | 642,651 | |||||||||||||||||||||
玛丽亚 我埃切瓦里亚(3) | 2022 | 230,000 | 92,000 | 58,000 | - | - | 380,000 | |||||||||||||||||||||
首席财务官和首席运营官 | 2021 | 180,000 | 100,000 | - | - | - | 280,000 |
(1) | 2015年9月28日,我们与我们的首席执行官Scott Mathis签订了一份新的雇佣协议(“雇佣协议”)。 该协议规定了三年的雇佣期限,年薪为401,700美元(受生活费 每年3%的调整)、奖金资格、带薪假期和指定的业务费用报销。该协议对马西斯夫妇每年销售的GGH普通股设定了限制。Mathis先生必须遵守一项公约,在协议有效期内以及在他因任何原因终止合同后,在12个月内不得参加竞争。控制权变更后(根据 协议的定义),Mathis先生所有尚未支付的股权奖励将全部归属,其聘用期自控制权变更之日起重置为两年 。在Mathis先生因任何原因被解雇后,Mathis先生在一年内不得向公司客户或员工招揽客户或员工,并在两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款,本公司或首席执行官可因正当理由终止协议 。经独立董事会成员修订的协议将于2022年12月31日到期。协议的所有其他条款保持 不变。 |
(2) | 代表董事会根据2018年股权激励计划于2022年12月31日授予首席执行官的162,780个限制性股票单位和授予首席财务官的50,000个限制性股票单位的授予日期公允价值。授予的股票可归属 ,以换取在2022财年提供的服务。三分之一的受限股票单位将在授予日(2022年12月31日)立即归属,三分之一将分别在随后的周年纪念日(2023年12月31日和2024年12月31日)归属。 |
(3) | 2022年12月14日,我们与公司首席财务官Maria Echevarria签订了一份新的雇佣协议,自2022年1月1日起生效,为期两年,至2024年12月31日结束。该协议规定,2022年的年度基本工资为23万美元,2023年为25万美元,2024年为275,000美元,年度奖金资格、带薪假期和指定的业务费用报销。员工因任何原因被解雇后,一年内不得招揽公司客户或员工,两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款,本公司或首席财务官可因正当理由终止协议。该协议将于2024年12月31日到期。此后,除非任何一方提前通知终止协议,否则协议将自动 续订一年。 |
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财政年度末未偿还的 股权奖励
下表提供了本公司于2022年12月31日以拆分后方式授予并由GGH每位指定高管持有的期权和限制性股票奖励的信息。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 证券数量 潜在的 未行使的期权 是可以行使的 (#) | 数量 证券 潜在的 未行使的期权 不能行使 (#) | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | 股权激励计划奖励:未授予的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#) | 股权激励计划奖励:未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场 或派息价值($) | ||||||||||||||||||
斯科特·L·马西斯 | 5,556 | (1) | - | (1) | 138.60 | 02-14-2023 | - | (1) | - | |||||||||||||||
4,028 | (2) | - | (2) | 97.08 | 09-20-2023 | - | (2) | - | ||||||||||||||||
2,344 | (3) | 156 | (3) | 69.36 | 01-31-2024 | - | (3) | - | ||||||||||||||||
9,976 | (4) | 2,301 | (4) | 69.36 | 07-07-2024 | - | (4) | - | ||||||||||||||||
108,520 | (5) | 125,883 | ||||||||||||||||||||||
玛丽亚·I·埃切瓦里亚 | 139 | (6) | - | (6) | 138.60 | 02-14-2023 | - | (6) | - | |||||||||||||||
167 | (7) | - | (7) | 97.08 | 09-20-2023 | - | (7) | - | ||||||||||||||||
391 | (8) | 25 | (8) | 69.36 | 01-31-2024 | - | (8) | - | ||||||||||||||||
702 | (9) | 161 | (9) | 69.36 | 07-07-2024 | - | (9) | - | ||||||||||||||||
33,333 | (10) | 38,666 |
(1) | 2018年2月14日,马西斯先生被授予收购5556股本公司普通股的期权,其中1,389股期权相关股份于2019年2月14日归属 ,此后每三个月归属347股。 |
(2) | 2018年9月20日,Mathis先生被授予收购4,028股本公司普通股的期权,其中1,007股于2019年9月20日归属于期权,252股于其后每三个月归属一次。 |
(3) | 于2019年1月31日,Mathis先生获授予购入2,500股本公司普通股的选择权,其中628股于2020年1月31日归属认股权,156股于其后每三个月归属一次。 |
(4) | 2019年7月8日,Mathis先生被授予收购12,277股本公司普通股的期权,其中3,073股 期权于2020年7月8日归属,767股此后每三个月归属一次。 |
(5) | 于2023年12月31日,Mathis先生获授予限制性股份单位,以收购162,780股本公司普通股,其中54,260股于2023年12月31日归属于RSU,54,260股归属于授出日期的第一及第二周年 。 |
(6) | 2018年2月14日,Echevarria女士被授予收购139股本公司普通股的期权,其中35股于2018年12月17日归属于期权,9股于其后每三个月归属一次,5股归属于2022年2月14日。 |
(7) | 2018年9月20日,Echevarria女士被授予收购167股本公司普通股的期权,其中42股于2019年9月20日归属于期权,11股于其后每三个月归属一次,4股归属于2022年9月20日。 |
(8) | 于2019年1月31日,Echevarria女士获授予购入417股本公司普通股的选择权,其中105股于2020年1月31日归属于认股权,26股于其后每三个月归属一次。 |
(9) | 于2019年7月8日,Echevarria女士获授予购入861股本公司普通股的选择权,其中216股于2020年1月31日归属,54股于其后每三个月归属一次,51股于2023年7月8日归属。 |
(10) | 2023年12月31日,Echevarria女士被授予一个限制性股票单位,以收购50,000股本公司普通股,其中16,667股于2023年12月31日归属于RSU,16,667股归属于2023年12月31日,16,666股归属于2024年12月31日。 |
109 |
董事 薪酬
下表列出了我们的非雇员董事收到的薪酬:
董事薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
以现金支付或赚取的费用 | 奖金 | 库存 奖项(1) | 期权大奖 | 总计 | ||||||||||||||||||||
年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||
彼得·劳伦斯(3) | 2022 | 34,167 | - | 105,623 | - | 139,790 | ||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
史蒂文·A·莫尔(2) | 2022 | 28,473 | - | 105,623 | - | 134,096 | ||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
鲁本·加农(4) | 2022 | 36,500 | - | 105,623 | - | 142,123 | ||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
马克·杜蒙(5) | 2022 | 36,667 | - | 105,623 | - | 142,290 | ||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
伊迪·罗德里格斯(2) | 2022 | 27,973 | - | 105,623 | - | 133,596 | ||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
威廉·艾伦(6) | 2022 | 33,500 | - | 105,623 | - | 139,123 | ||||||||||||||||||
2021 | - | - | - | - | - |
(1) | 代表 授予每个董事2021财年补偿的5,164个限制性股票单位、2022年6月7日授予每个董事2022年上半年的3,873个限制性股票单位和2022年8月11日授予每个董事作为2022财年下半年补偿的3,873个限制性股票单位的总授予日期公允价值。 | |
(2) | 在2022年8月30日举行的公司年度股东大会上,莫尔博士和罗德里格斯女士的任期届满, 两人均未获连任。因此,莫尔博士和罗德里格斯夫人的董事任期终止,每位董事 获得约4,144美元的费用,并按比例获得1,284股股票,作为2022财年下半年的基本现金补偿和3,873股限制性股票补偿。 | |
(3) | 截至2022年12月31日,劳伦斯先生持有收购2,778股本公司普通股的期权,其中2,363股已归属并可行使。 | |
(4) | 截至2022年12月31日,坎农先生持有639股本公司普通股的期权,其中397股已归属并可行使。 | |
(5) | 截至2022年12月31日,杜蒙先生持有834股本公司普通股的期权,其中575股已归属并可行使。 | |
(6) | 截至2022年12月31日,艾伦先生没有购买本公司普通股的期权。 |
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公司股权激励计划摘要
常规 计划信息
2018年7月27日,董事会决定,不再根据修订后的公司2008年股权激励计划(“2008计划”)或2016年股票期权计划(“2016计划”)授予额外奖励,并且不会根据2016计划的常青树条款自动预留额外股份 于每年1月1日发行。
2018年7月27日,董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》),该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划规定提供赠款,以购买总计8334股股票,包括激励和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款以及业绩奖励。根据2018年计划提供的股票数量将在每年1月1日自动增加,其金额相当于该日期已发行股票总数的2.5%,并在完全稀释的基础上进行。此外,根据2018年计划、2016年计划或2008年计划颁发奖励的任何股份如被取消、没收或到期,应计入2018年计划下的可用股份总数。
2019年7月8日,股东批准将2018年计划下可奖励的股票数量增加到22,999股,并在完全稀释的基础上,每年1月1日增加相当于该日期已发行股票总数2.5%的金额。随后,董事会于2019年7月8日批准将2018年计划下可奖励的股票数量增加 至33,039股,并在完全稀释的基础上,每年1月1日增加相当于该日期已发行股票总数的2.5%的金额。
2021年8月26日,股东批准将2018年计划下可供奖励的股票数量增加至147,811股,占截至2021年8月26日在完全稀释基础上已发行普通股的15%。
2022年8月30日,股东批准将2018年股权激励计划下授权授予的股份数量增加到股东批准之日公司已发行普通股的25%,即848,033股。截至2022年12月31日,根据2018年股权激励计划,GGH可供发行的普通股数量为6,141股。
2023年1月1日,可用股票数量增加了160,095股,在完全稀释的基础上,按年自动增加了2.5%的已发行股票总数。
根据2018年计划,奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司的任何附属公司。授予的任何奖励的期限应由委员会在授予日确定, 任何奖励的行使价不得低于授予日本公司股票的公允价值,但根据2018年计划授予拥有本公司普通股总合并投票权10%以上的人的任何奖励股票期权必须以不低于授予日每股公平市值的110%的价格行使。
《2018年计划》由公司薪酬委员会负责管理和解释。委员会有充分的权力和权力指定参与者,并决定根据该计划授予每个参与者的奖励类型。委员会还拥有决定何时授予奖项、授予奖项数量以及奖项的条款和条件的权力和自由裁量权,并可采取修改以符合非美国司法管辖区的法律。委员会可任命其认为适当的代理人,以妥善管理2018年计划。
111 |
2018年计划的参与者 由符合条件的人员组成,他们是委员会确定的为公司或公司任何关联公司提供服务的员工、高级管理人员、顾问、顾问、独立承包商或董事 ;但是,激励性股票期权只能授予公司员工。在参与者不再是员工或咨询服务因死亡或残疾而终止后,奖励的有效期为六个月(但不超过奖励的原定期限 )。参与者持有的所有 限制性股票不受所有限制,绩效奖励下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消,除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励,如果终止 是由于死亡或残疾造成的。除死亡或残疾以外的其他原因导致的服务终止将导致在终止服务后1个月内(但不得超过原奖励期限)仍可行使奖励,绩效奖励项下的任何付款或福利在终止时将被没收和取消,除非参与者在终止时有不可撤销的权利获得此类奖励。参与者持有的所有限制性股票将不受所有限制,除非参与者 自愿辞职或因某种原因被终止,在这种情况下,限制性股票将转回公司。
委员会可随时修改、更改、暂停、中止或终止2018年计划;提供, 然而,,未经本公司股东批准,不得进行下列修订、变更、暂停、终止或终止:(I)违反FINRA或任何其他证券交易所适用于本公司的规章制度;(Ii)导致本公司无法根据《国税法》授予2018年计划下的激励性股票期权; (Iii)增加2018年计划授权的股票数量,但不包括每年增加2.5%的股份;或(Iv)允许以低于授予日股票公允市值100%的价格授予期权或股票增值权, 2018年计划禁止的期权或股票增值权的重新定价,或2018年计划禁止的期权或股票增值权的重新定价。
高桥集团股份有限公司股权激励计划
2018年10月5日,本公司作为华大基因的唯一股东,联合华大基因董事会批准了2018年股权激励计划 (《2018高桥计划》)。公司和GGI董事会通过了2018年高乔计划,以促进GGI关键员工和其他为GGI增长做出贡献的员工的长期留任。
根据2018年高乔计划,GGI将提供多达8,000,000股普通股用于授予股权激励奖励。如果发生公司交易,包括但不限于股票拆分、资本重组、重组或合并,2018年高乔计划下的授权股份可能会根据委员会的决定进行调整。
2018年高乔计划包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励 和其他基于股票的奖励两类期权。根据修订后的《1986年国税法》第422条,拟作为激励性股票期权的期权称为激励性期权。不符合激励条件的选项称为 非限定选项。
于2022年期间,并无因雇员或顾问离职而丧失购买GGI普通股股份的选择权。
2022年6月22日,总计5,502,500份购买GGI普通股的期权被交换为183,942股GGH普通股的既有股份和26,278个限制性股票单位,截至2022年12月18日。
截至2022年12月31日,2018年高乔计划下没有未完成的选项。由于公司于2022年3月收购华大基因余下的21%权益,2018年高乔计划仍然有效,华大基因计划 终止2018年高乔计划。
112 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了截至2023年3月31日我们实益拥有的普通股的某些信息,对象为(I) 每名已知拥有超过5%已发行普通股的股东,(Ii)每位被点名的高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事作为一个集团。任何人被视为实益拥有任何股份: (A)该人直接或间接对其行使单独或共享投票权或投资权,或(B)该人 有权在60天内通过行使股票期权、认股权证或可转换债务在任何时间获得实益所有权。然而,作为该等期权、认股权证及可转换本票的基础股份,仅在计算该人士的持股百分比时才视为已发行股份,而在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行股份。除另有说明外,本公司董事及行政人员在表中所列股份的投票权及投资权仅由实益拥有人行使,或由拥有人及其配偶或子女共同行使。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
实益拥有人姓名或名称 | 职位 | 受益所有权的金额和性质(1) | 百分比
*未偿还普通股(1) | |||||||
斯科特·L·马西斯,佛罗里达州迈阿密海滩,第16街1445号,403号套房,邮编:33139 | 董事三类董事长、首席执行官总裁 | 390,295 | (2) | 7.0 | % | |||||
玛丽亚·埃切瓦里亚,14 Benmore Ter,新泽西州巴约纳,邮编:07002 | 首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | 41,209 | (3) | % | ||||||
彼得·J·L·劳伦斯,5 Landsdown新月,伦敦Wii 2NH,英格兰 | 第II类董事 | 18,426 | (4) | % | ||||||
鲁本·坎农,加利福尼亚州比佛利山庄208号,贝弗利路280S,邮编:90212 | 第I类董事 | 14,884 | (5) | % | ||||||
Marc Dumont,43 rue de la Prétaire,CH-1936,瑞士韦尔比尔 | 第I类董事 | 36,179 | (6) | % | ||||||
威廉·艾伦23号企业广场博士,加利福尼亚州纽波特海滩150号套房,邮编:92660 | 第三类董事 | 12,909 | (7) | % | ||||||
所有现任董事、董事当选人、董事提名人、高管和任命的高管作为一个群体(6人) | 513,902 | (8) | 12.0 | % |
* | 不到百分之一。 |
(1) | 基于截至2023年3月31日的5,521,800股普通股和5,521,519股已发行和已发行普通股。 |
(2) | 包括:(A)马西斯先生直接拥有的228,550股我们的普通股;(B)由WOW Group,LLC持有的20,986股,马西斯先生是其中的控股成员;(C)好莱坞汉堡控股公司持有的106,952股;(D)马西斯先生的401(K)账户拥有的10,213股;以及(E)根据期权的行使,收购23,594股普通股的权利。 |
(3) | 包括:(A)由Echevarria女士直接持有的24,312股我们的普通股;(B)由Echevarria女士的401(K) 账户拥有的15,364股;以及(C)可通过行使股票期权发行的1,533股我们的普通股。 |
113 |
(4) | 包括:(A)由Lawrence先生直接拥有的15,847股我们的普通股;(B)由Lawrence先生及其配偶作为Peter Lawrence 1992和解信托的受托人拥有的60股;以及(C)可通过行使股票期权发行的2,519股我们的普通股。 |
(5) | 包括(A)鲁本炮制公司拥有的14,452股;以及(B)行使股票期权后可发行的432股。 |
(6) | 包括:(A)杜蒙先生直接持有的12,909股本公司普通股;(B)杜蒙先生及其妻子文吉安·杜蒙和他的女儿凯瑟琳·杜蒙持有的2,500股JTWROS;(C)杜蒙夫妇和Patrick Dumont持有的11,708股;(D)杜蒙先生及其女儿持有的8,435股;及(E)行使购股权后可发行的627股。 |
(7) | 由艾伦先生直接拥有的12,909股我们的普通股组成。 |
(8) | 由476,762股我们的普通股和28,705股行使股票期权后可发行的普通股组成。 |
第 项13.某些关系及相关交易和董事独立性
以下是对过去两个会计年度内交易的描述,交易涉及的金额超过 12万美元或公司年末总资产平均值的1%,且公司的任何董事、高管或持有超过5%的GGH普通股的 任何董事、高管或持有GGH超过5%的普通股的人已经或将拥有直接或间接的重大利益, “高管薪酬”中描述的薪酬除外。
● | 与LVH的交易 。正如本公司于2021年6月17日提交的本年度8-K表格报告所载,本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,LLC(“GVI”)订立经修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)的有限责任公司协议(“LLC协议”)。LVH成立于2021年5月24日,是特拉华州一家有限责任公司SLVH LLC的唯一成员。威廉·艾伦是公司的董事成员,是SLVH的管理成员,并持有SLVH 20%的会员权益。GVI持有LVH的少数股权,SLVH拥有多数权益。 |
114 |
● | 与好莱坞汉堡控股公司的交易和所有权。正如我们在2021年8月31日提交的当前8-K表格报告和我们于2022年2月3日提交的当前8-K表格报告中所述,公司通过其子公司收购了好莱坞汉堡阿根廷SRL(现为Gaucho Development S.R.L.)100%的股份,以换取向好莱坞汉堡控股公司发行106,952股普通股。Mathis先生是公司附属公司好莱坞汉堡控股公司的董事长兼首席执行官。他还持有HBH 45.4%的流通股。此外,埃切瓦里亚女士是HBH的首席财务官,HBH的董事会由莫尔博士、劳伦斯先生和马西斯先生组成。Moel博士、Lawrence先生和Cannon先生都持有HBH的少数股权。有关更多信息,请参见第5项。 |
● | 与高卓集团控股有限公司的交易和所有权。正如我们在2021年8月31日提交的当前8-K表格报告和2022年2月28日提交的当前8-K表格报告中报告的那样,持有特拉华州公司和私人公司(GGI)高卓集团79%普通股的公司提出购买最多5,266,509股GGI普通股,以换取公司总计约86,899股普通股。根据条款 ,并受要约收购及相关股份交换及认购协议所载条件规限。该公司的首席执行官Scott Mathis是GGI的首席执行官、董事会主席和股东。此外,公司现任首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚是GGI的首席财务官,公司现任董事彼得·劳伦斯和史蒂文·莫尔是GGI的董事,公司现任董事鲁本·坎农和马克·杜蒙拥有GGI的名义权益。华大基因的所有董事均为本公司的 名董事。由于上述原因,这被认为是关联方交易。本公司股东于2021年8月26日批准,并于2022年2月8日经本公司独立董事会批准。于2022年3月28日,共向GGI少数股东发行86,899股,其中向Mathis先生发行310股,向Cannon先生发行424股,向Dumont先生及其女儿共同持有8,435股。有关更多信息,请参见第5项。 |
● | 应收账款 应收关联方。2010年4月1日,本公司与好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)签订了一项费用分摊协议(“ESA”) ,与好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)共同管理的相关独立实体共同分担办公空间、支持人员和其他运营费用。HBH是斯科特·马西斯创立的一家私人公司, 正在美国开发好莱坞主题的快餐店。马西斯是HBH的董事长兼首席执行官,玛丽亚·埃切瓦里亚是首席财务官。欧空局于2011年4月1日修订,最后一次修订是在2019年12月27日,以反映目前人员、办公空间、专业服务和额外的一般办公费用的使用情况。根据该ESA,截至2022年12月31日和2021年12月31日,HBH分别欠下约1,116,000美元和928,000美元。HBH将在6个月内通过新的融资偿还公司间的债务。 |
● | 拥有WOW Group,LLC的所有权 。马西斯先生是管理成员,并持有本公司附属公司The WOW Group,LLC的控股权。非管理成员包括某些GGH顾问和GGH股东。WOW集团的唯一资产是截至2022年12月31日和2021年12月31日在GGH的 权益。 |
● | 帐款 与应付有关的各方。作为公司2018年初可转换票据融资的一部分,公司向John I.Griffin及其全资公司JLAL Holdings Ltd.出售了总额为1,163,354美元的本票。格里芬先生是公司的顾问 。这些票据的到期日为90天,年息为8%,可按A的价格转换为本公司的普通股,价格较本公司下一次非公开配售时出售本公司普通股的价格有10%的折扣。这些票据于2019年6月30日到期。2021年1月8日,公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司发行了19,751股普通股和认股权证,总共购买了19,751股普通股,本金为1,163,354美元,利息为258,714美元。 |
115 |
董事 独立
我们的董事会已经对其组成和每个董事的独立性进行了审查。基于对每个董事的 背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的审查,董事会确定我们五名 董事中的三名(Peter J.L.Lawrence、鲁本·坎农和Marc Dumont)根据 美国证券交易委员会和纳斯达克规则第5062(A)(2)节的规则和规定是“独立的”。在做出这一决定时,我们的董事会考虑了每个非员工董事目前和以前与本公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括对公司股本的实益所有权。由于马西斯先生担任我们的首席执行官,并持有大量股份,因此他并不被认为是独立的。艾伦先生通过SLVH,LLC被认定为不独立,因为他拥有LVH的所有权。有关更多信息,请参阅上文第11和13项。
所有关联方交易均须经董事会独立董事批准。如果一项交易涉及一名或多名持有GGH 5%以上普通股的董事、高级管理人员或持有人,且交易金额超过12万美元或占公司年末总资产平均值的1%,则交易被视为关联方交易。只有在独立董事认为条款公平且对公司有利的情况下,关联方交易 才会获得批准。该政策不是 制定的,但董事会已反复执行这一审批流程。
赔偿协议
我们的公司注册证书要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事进行赔偿。
有关我们董事独立性的信息 在标题为“董事、高管和公司治理”的章节中提供。
项目 14.首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum,LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度向我们收取的费用总额:
2022 | 2021 | |||||||
审计费(1) | $ | 322,660 | $ | 225,000 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费 | - | - | ||||||
$ | 322,660 | $ | 225,000 |
(1) | 代表与我们的公开发行相关的服务费用,对公司截至2022年和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表的审计,以及对公司在2022年和2021年期间的10-Q表格季度报告中包括的综合财务报表的审查。 |
审计委员会的政策和程序。
董事会批准了2015年4月15日生效的审计委员会章程。审计委员会必须预先批准所有审计服务 ,并允许我们的独立审计师为我们执行非审计服务(包括费用和条款),但必须遵守交易法第10A(I)(1)(B)条所述的非审计服务的最低限度例外。每年,在提交前一年的Form 10-K年度报告之前,审计委员会都会批准独立审计师对我们的财务报表进行审计,包括相关费用。在本财政年度开始时,审计委员会将评估独立审计师其他已知的潜在业务,包括建议执行的工作范围和建议的费用,并根据适用法律是否允许相关服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响,批准或拒绝每项服务。在每次此类后续会议上,审核员和管理层可提交后续服务供审批。通常,这些服务将是收购的尽职调查等服务,而这些服务在年初是不为人所知的。
Marcum,LLP的每一项新合约均已获董事会批准,而该等合约均未利用非最低限度例外 交易所法案第10A(I)(1)(B)条所载的预先批准。
116 |
第四部分
项目 15.证物、财务报表和附表
附件 索引
以下文件以表格10-K的形式作为本年度报告的证物提交给委员会。
展品 | 描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年2月16日(6) | |
1.2 | 认股权证协议,包括认股权证的形式,由公司和大陆航空于2021年2月19日签订。(7) | |
3.1 | 向特拉华州国务卿提交的修订和重新注册的注册证书,2022年11月4日生效(25) | |
3.2 | 修订 并重新制定附例 (1) | |
3.3 | 于2019年7月8日通过的公司经修订及重订的附例修正案(4) | |
4.1 | 2016年股票期权计划。(2) | |
4.2 | 2016年10月20日董事会通过的《2016年股票期权计划第一修正案》。(2) | |
4.3 | 2018年股权激励计划。(3) | |
4.4 | 董事会于2019年5月13日、股东于2019年7月8日批准的公司2018年股权激励计划修正案(四) | |
4.5 | 董事会于2021年7月12日、股东于2021年8月26日批准的公司2018年股权激励计划修正案(24) | |
4.6 | 董事会于2022年7月1日和股东于2022年8月30日批准的公司2018年股权激励计划修正案(31) | |
4.7 | 承销商认股权证(6) | |
4.8 | 单位授权书格式(5) | |
4.9 | 委托书表格(15) | |
4.10 | 授权书表格(28) | |
4.11 | 经修改及重订的本票格式(27) | |
4.12 | 表格经修订及重订的手令(27) | |
4.13 | 纸币的格式 (29) | |
4.14 | 表格授权书(29) | |
4.15 | 表格保证书(32) | |
4.16 | 表格保证书(32) | |
4.17 | 表格保证书(38) | |
4.18 | 表格授权书(39) | |
4.19 | 公司股本说明* | |
10.1 | 公司与Scott L.Mathis于2015年9月28日签订的雇佣协议(35) | |
10.2 | 公司与Scott L.Mathis于2020年3月29日签订的留任奖金协议(8) | |
10.3 | 公司与其首席财务官于2022年12月14日签订的雇佣协议(34) | |
10.4 | 高桥集团与设计区发展伙伴有限责任公司签订的商业租赁协议,日期为2021年4月8日(9) | |
10.5 | 高乔集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的普通股购买协议,日期为2021年5月6日(10) | |
10.6 | 高乔集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的注册权协议,日期为2021年5月6日(10) | |
10.7 | 修订和重新签署LVH Holdings LLC的有限责任公司协议,日期为2021年6月16日(11) | |
10.8 | 2021年11月3日的证券购买协议(12) | |
10.9 | 公司发行的高级担保可转换票据(12) | |
10.10 | 安全和质押协议(12) |
117 |
10.11 | 股东 质押协议(12) | |
10.12 | 注册 权利协议(12) | |
10.13 | 2021年11月16日修订和重新签署的有限责任协议第一修正案(13) | |
10.14 | 2022年6月7日修订和重新签署的有限责任协议第二修正案(21) | |
10.15 | 2022年6月7日修订和重新签署的有限责任协议第三修正案(33) | |
10.16 | 配额购买协议,日期为2022年2月3日,由本公司、INVESTPROPERTY集团有限责任公司和好莱坞汉堡控股公司签订。(14) | |
10.17 | 交换协议,日期为2022年2月22日,由Gaucho Group Holdings,Inc.和其中所列订户签署。(15) | |
10.18 | 本公司与所列认购人之间的股份交换及认购协议(16) | |
10.19 | 要约购买,日期:2022年2月28日(16) | |
10.20 | 高桥集团于2022年2月28日发表的立场声明(16) | |
10.21 | 本公司与若干机构投资者于2022年5月2日订立的函件协议(18) | |
10.22 | 本公司与若干机构投资者于2022年5月12日订立的转换协议(19) | |
10.23 | 信件协议,日期为2022年7月1日,由高桥集团控股公司和其中所列持有人之间签署。(23) | |
10.24 | 交换协议,日期为2022年9月22日,由高桥集团控股公司和其中所列订户签署。(28) | |
10.25 | 高乔集团控股公司和图米姆·斯通资本有限责任公司之间的普通股购买协议,日期为2022年11月8日(30) | |
10.26 | 高乔集团控股公司和图米姆·斯通资本有限责任公司之间的注册权协议,日期为2022年11月8日(26) | |
10.27 | 交易所 高卓集团控股有限公司与其中列出的订户之间签订的、日期为2022年11月30日的协议。 (32) | |
10.28 | 高桥集团控股有限公司与其中所列持有人之间的协议,日期为2023年2月2日。(36) | |
10.29 | 信件协议,日期为2023年2月8日,由高桥集团控股公司和其中列出的持有人签署。(37) | |
10.30 | 交换协议,日期为2023年2月20日,由Gaucho Group Holdings,Inc.和其中所列订户签署。(38) | |
10.31 | 2023年2月21日的证券购买协议(39) | |
10.32 | 公司发行的高级担保可转换票据格式(39) | |
10.33 | 担保和质押协议格式(39) | |
10.34 | 股东质押协议表格(39) | |
10.35 | 注册权协议格式(39) | |
14.1 | 经修订的《商业行为守则》和《道德及举报人政策》(9) | |
14.2 | 审计委员会章程(9) | |
14.3 | 2022年5月12日修订的薪酬委员会章程(20) | |
14.4 | 董事会于2022年6月22日通过的提名委员会章程(22) | |
21.1 | 高卓集团控股有限公司的子公司(17) | |
22.1 | 担保证券的附属担保人和发行人以及其证券以注册人的证券为抵押的关联公司(17) | |
23.1 | Marcum LLP同意书日期为2023年4月17日* | |
31.1 | 根据《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发首席执行官证书。* | |
31.2 | 根据《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。* | |
32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务官** | |
99.1 | Algodon Wine EStates属性图* | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
118 |
1. | 根据2014年5月14日的表格10,根据第12(G)节,从公司的证券登记中引用注册为 。 |
2. | 从公司于2017年3月31日提交的Form 10-K年度报告中引用了 。 |
3. | 引用自公司于2018年11月19日提交的Form 10-Q季度报告。 |
4. | 通过参考公司于2019年7月9日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
5. | 参考本公司于2021年1月27日提交的经修订的S-1/A表格注册说明书而注册成立。 |
6. | 通过参考公司于2021年2月18日提交的当前8-K表格报告并入。 |
7. | 通过参考公司于2021年2月22日提交的当前8-K表格报告并入。 |
8. | 参考公司于2020年4月1日提交的当前8-K表格报告并入。 |
9. | 参考公司于2021年4月12日提交的Form 10-K年度报告而合并。 |
10. | 通过参考公司于2021年5月7日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
11. | 通过参考公司于2021年8月16日提交的Form 10-Q季度报告而并入。 |
12. | 通过参考公司于2021年11月8日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
13. | 通过参考公司于2021年11月17日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
14. | 参考本公司于2022年2月25日提交的8-K表格的最新报告而合并。 |
15. | 通过参考公司于2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
16. | 参考公司于2022年3月21日提交的Form 8-K的当前报告并入。 |
17. | 通过参考公司于2022年4月14日提交的Form 10-K年度报告而并入。 |
18. | 参考本公司于2022年5月2日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
19. | 参考本公司于2022年5月13日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
20. | 参考公司于2022年5月16日提交的Form 10-Q季度报告并入。 |
21. | 通过参考公司于2022年6月8日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
22. | 通过参考公司于2022年6月24日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
23. | 通过参考公司于2022年7月5日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
24. | 通过参考公司于2021年8月31日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
25. | 通过参考公司于2022年11月3日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
26. | 通过参考公司于2022年11月9日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
27. | 参考本公司于2022年10月24日提交的8-K表格的当前报告而并入。 |
28. | 通过参考公司于2022年9月23日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
29. | 参考本公司于2022年9月8日提交的经修订的8-K/A表格当前报告而并入。 |
30. | 通过参考本公司于2022年11月14日提交的经修订的8-K/A表格中的当前报告而合并。 |
31. | 通过参考公司于2022年11月18日提交的Form 10-Q季度报告而并入。 |
32. | 通过参考公司于2022年12月1日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
33. | 通过参考公司于2022年12月13日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
34. | 通过参考公司于2022年12月15日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
35. | 参考公司于2015年11月16日提交的Form 10-Q季度报告并入。 |
36. | 通过参考公司于2023年2月3日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
37. | 通过参考公司于2023年2月8日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
38. | 通过参考公司于2023年2月21日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
39. | 通过参考公司于2023年2月21日提交的当前8-K表格报告而并入。 |
* | 在此提交 |
** | 提供, 未随函存档 |
第 项16.表格10-K总结
此 项是可选的,注册人不需要提供此信息。
119 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本年度报告 由正式授权的签署人代表其签署。
高乔集团控股有限公司 | ||
日期: 2023年4月17日 | 发信人: | /s/ 斯科特·L·马西斯 |
斯科特·L·马西斯 | ||
首席执行官 | ||
日期: 4月17, 2023 | 发信人: | /s/ 玛丽亚·I·埃切瓦里亚 |
玛丽亚 I.埃切瓦里亚 | ||
负责人 财务会计官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署:
日期: 4月17, 2023 | 发信人: | /s/ 斯科特·L·马西斯 |
斯科特·L·马西斯 首席执行官 (首席执行官)兼董事会主席 | ||
日期: 4月17, 2023 | 发信人: | /s/ 玛丽亚·I·埃切瓦里亚 |
玛丽亚 I.埃切瓦里亚 | ||
首席财务官 (首席财务会计官) | ||
日期: 4月17, 2023 | 发信人: | /s/ 彼得·J.L.劳伦斯 |
彼得·J.L.劳伦斯 | ||
董事 | ||
日期: 4月17, 2023 | 发信人: | /s/ 鲁本加农炮 |
鲁本加农炮 | ||
董事 | ||
日期: 4月17, 2023 | 发信人: | /s/ 马克·杜蒙 |
马克·杜蒙 | ||
董事 |
日期:4月17, 2023 | 发信人: | /威廉 A·艾伦 |
威廉·A·艾伦 | ||
董事 |
120 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并财务报表
目录表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:688) | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 | F-6 |
截至2022年12月31日的年度股东权益变动表 | F-7 |
临时股权和股东(亏空)股权变动表截至2021年12月31日止的年度 | F-8 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 高桥集团控股有限公司股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已审计所附高卓集团控股有限公司(“贵公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量 ,以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两个年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性第 段--持续关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述,本公司营运资金严重不足,已蒙受重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 马尔库姆有限责任公司 |
马库姆有限责任公司
我们 自2013年起担任本公司的审计师。
纽约,纽约州
2023年4月17日
F-2 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备用金#美元 | ||||||||
与应收账款有关的各方,扣除#美元的备用金 | ||||||||
应收抵押贷款,扣除津贴净额$ | ||||||||
库存 | ||||||||
待售的房地产地段 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
应收抵押贷款,非流动部分,扣除准备金#美元。 | ||||||||
对员工的预付款 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
预付国外税,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
投资 | ||||||||
非流动存款 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并资产负债表 (续)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
负债、临时股权与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用,本期部分 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债,本期部分 | ||||||||
应付贷款,本期部分 | ||||||||
债务义务 | ||||||||
可转换债务债券,净额 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
应计费用,非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
应付贷款,非流动部分 | ||||||||
可转换债务,净额,非流动部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注20) | ||||||||
B系列可转换可赎回优先股,面值$ | 每股; 指定股份; 于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还; 股票可供发行||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, | 授权股份:||||||||
普通股,面值$ | 每股; 授权股份; 和 已发行和发行的股票 和 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
国库股,按成本价计算, | 2022年12月31日和2021年12月31日的股票( | ) | ( | ) | ||||
Total Gaucho Group Holdings,Inc.股东权益 | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债、临时股权与股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并的 运营报表
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
投资关联方减值准备 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用(收入) | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ||||||||
免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||
债务清偿损失 | ||||||||
诱导费 | ||||||||
其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益)外币折算损失 | ( | ) | ||||||
其他费用(收入)合计 | ( | ) | ||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占净亏损 | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股净亏损 | ||||||||
基本版和稀释版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||
基本版和稀释版 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并 综合损失表
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收入: | ||||||||
*外币折算调整 | ||||||||
综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股权益应占综合损失 | ||||||||
可归属于控股权益的综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并的股东权益变动表
截至2022年12月31日的年度
其他内容 | 累计 其他 | 高乔
集团 持有量 | 非- | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 库房 库存 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额 -2022年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
普通股 以现金发行,扣除发行成本[1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据新ELOC发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 薪酬: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限制的 库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为401(K)雇主匹配发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换债券的可观溢价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为修改可转换债务本金而发行的权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务和利息转换后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
债务转换损失诱因 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为购买少数股权而发行的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
交换子公司股票期权时发行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为收购GDS发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买域名所发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票反向拆分的效果 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
[1] |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
临时股本和股东(亏空)股本变动表
截至2021年12月31日的年度
B系列敞篷车 | 累计 | 高乔集团 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 | 其他内容 | 其他 | 持有量 | 非- | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | (不足之处) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺憾 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬: | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为401(K)雇主匹配发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权摊销 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在公开发行中以现金形式发行的普通股和认股权证 扣除发行成本[1] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公开发售时向承销商发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股以现金形式发行,扣除发行成本 [2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向配售代理发行普通股作为承诺费 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因行使认股权证而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和认股权证以现金形式发行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于债务和应计利息的交换而发行的普通股和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向可转换票据持有人发行的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列可转换优先股转换后发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合损失: | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合管理收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
[1] | |
[2] |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并现金流量表
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬: | ||||||||
401(K)股票 | ||||||||
选项 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
普通股 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
外币折算损益 | ( | ) | ||||||
未实现的投资损失 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
为过时库存拨备 | ||||||||
获得PPP贷款的宽免权 | ( | ) | ||||||
债务清偿损失 | ||||||||
诱导费 | ||||||||
投资减值准备 | ||||||||
资产减少(增加): | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
员工预付款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
存款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债增加(减少): | ||||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
调整总额 | ( | ) | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
为收购GDS支付的现金,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
购买与投资有关的各方 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9 |
高乔集团控股有限公司及附属公司
合并现金流量表(续)
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股以现金形式发行的收益 | ||||||||
与以现金发行的普通股相关的发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
以私募方式发行债券所得款项 | ||||||||
偿还债务债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换债务债券的收益 | ||||||||
根据新ELOC发行股份所得款项 | ||||||||
与可转换债务债券相关的发售成本 | ( | ) | ||||||
承销公开发行所得款项(1) | ||||||||
与承销的公开发行相关的现金发行成本 | ( | ) | ||||||
出售普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||
现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
现金--年初 | ||||||||
现金-年终 | $ | $ |
[1] |
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
为满足应计股票薪酬支出而发行的股权 | $ | $ | ||||||
作为无形资产的对价发行的股本 | $ | $ | ||||||
为购买非控股权益而发行的股权 | $ | $ | ||||||
为收购GDS而发行的股权 | $ | $ | ||||||
可转换债务修改时发行的认股权证和交换的债务本金 | $ | $ | ||||||
交换债务和应计利息时发行的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
交换GGI期权时发行的GGH普通股和限制性股票单位 | $ | $ | ||||||
为满足应计股票薪酬而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
B系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
将递延发行成本重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
在公开发售时向承销商发行普通股及认股权证 | $ | $ | ||||||
发行给配售代理作为承诺费的普通股 | $ | $ | ||||||
以租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
适用于出售普通股及认股权证的投资者按金 | $ | $ | ||||||
房地产开发成本从财产和设备转移到地块库存 | $ | $ |
F-10 |
高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注:
1. 企业组织、经营性质及风险和不确定性
组织 和运营
通过其子公司,1999年4月5日成立的特拉华州公司Gaucho Group Holdings,Inc.(“公司”,“GGH”),目前投资、开发和运营一系列奢侈品资产,包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店,以及一个销售高端时尚和配饰的电子商务平台。
作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司,LLC(“AGP”)
以控股公司的形式运营,投资、开发和经营全球房地产和其他生活方式业务,如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐馆。GGH通过其Algodon®品牌运营其物业。IPG和AGP已投资了位于阿根廷的两个algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon Mansion,这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店,于2010年开业,由公司的子公司The Algodon-Recoleta,SRL(“TAR”)拥有。第二个项目是重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的葡萄酒厂和高尔夫度假村物业,现名为Algodon
葡萄酒庄园(“AWE”),整合相邻的葡萄酒生产物业,并将该物业的一部分细分为住宅开发
。2022年2月3日,公司通过收购
GGH还通过其子公司高桥集团(“GGI”)制造、分销和销售高端奢侈时尚和配饰。
2021年6月14日,本公司成立了全资子公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯,LLC(“GVI”);2021年6月17日,Gaucho Group Holdings,Inc.宣布GVI与LVH Holdings LLC(“LVH”)签署协议,在内华达州拉斯维加斯开发一个项目。截至2022年12月31日,公司已出资总额为$
公司于2021年2月16日起在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市,其普通股 于2021年2月17日起在纳斯达克市场挂牌交易,交易代码为VINO。
风险 和不确定性
2019年12月,2019年12月,2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)出现在武汉,中国。世界卫生组织于2020年3月宣布此次疫情为全球大流行。导致我们的公司办公室暂时关闭,我们的酒店、餐厅、葡萄酒厂业务、高尔夫和网球业务以及我们的房地产开发业务暂时停止。此外,高桥订购产品的一些外包工厂已经关闭,进口产品的边境受到影响,高桥物流中心也关闭了几个星期。作为回应,我们通过谈判取消纽约租约、与供应商重新谈判以及实施减薪来降低成本。我们还为我们的葡萄酒销售创建了一个电子商务平台,以应对疫情。截至本报告日期,本公司已恢复房地产开发业务,并已重新开放其酿酒厂、高尔夫和网球设施,以及其酒店和餐厅。
F-11 |
高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注:
公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在 减少其传播的行为变化,以及对公司运营、财务状况和现金流的相关影响,以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性,截至本报告日期,疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能会对本公司的营运及流动资金造成重大影响,但于发行时,有关影响仍未能确定。
关注和管理层的流动资金计划
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的任何调整,如果公司无法作为持续经营的企业继续经营,则可能需要进行这些调整。截至2022年12月31日,公司拥有现金和营运资本$
自 成立以来,公司的运营资金主要来自股权和债务融资所得收益。公司 相信它可以获得资本资源,并继续评估更多的融资机会。不能保证 公司能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。也不能保证公司可能筹集的资金金额将使公司能够完成其发展计划或实现盈利运营。
在2022年12月31日之后和提交申请之前的
期间,公司出售了普通股股份,总收益为$
根据预计收入及开支,本公司相信,自该等综合财务报表发出之日起计的未来十二个月内,本公司可能没有足够的资金进行营运。上述因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
F-12 |
高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注
反向 股票拆分
2021年2月16日,
2. 重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表包括高桥集团控股有限公司及其合并子公司的所有账目。 合并财务报表中所有重大的公司间余额和交易均已注销。综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
非控股 权益
由于将某些可转换债券转换为GGI普通股,GGI投资者获得了
此外, 在2022年6月期间,本公司发布了 其普通股和 限制性股票单位(“RSU”) ,以换取并在取消购买以下股票的期权 GGI普通股的股份。RSU受制于 ,总计为 股票于2022年9月18日归属,以及 股票于2022年12月18日归属。更多细节见附注 19,临时股权和股东权益。
使用预估的
为了按照美国公认的会计原则编制财务报表,公司必须作出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表中报告的金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的重大估计及假设包括:投资、权益及负债工具的估值、使用权资产及相关租赁负债及储备的价值,以及与某些资产变现有关的储备。
F-13 |
高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注:
阿根廷的高通胀状况
审计质量中心的国际惯例工作组(IPTF)在2018年5月16日的会议上讨论了阿根廷的通胀状况,并将阿根廷归类为预计三年累计通货膨胀率超过
的国家。
对于高通胀经济体中的业务,货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,非货币资产和负债按历史汇率换算。在高度通货膨胀会计制度下,公司阿根廷子公司的本位币成为美元。非货币性资产和负债
于2018年7月1日(公司采用高通胀会计处理之日)按2018年6月30日生效的阿根廷比索(“ARS”)“
兑美元汇率折算
外币折算
公司的职能货币和报告货币为美元。如上所述,自2018年7月1日起,公司运营的 子公司的本位币为其当地货币(美元、阿根廷比索和英镑),但公司的阿根廷子公司除外。Algodon Europe,Ltd的资产和负债按期末汇率从当地货币(英镑)换算为公司的报告货币,而收入和费用账户则按期内有效的平均汇率换算。由此产生的换算调整被记录为其他 全面损失的一部分,这是股东亏损的一个组成部分。本公司阿根廷子公司的资产、负债和收入及费用账目均按上述方式折算。以非功能性货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。本公司子公司之间以非功能货币计价的交易产生的损益确认为其他全面收益。
全面损失
综合损失定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时间内的所有权益变动,但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。 本指引要求其他全面损失包括外币换算调整。
应收账款和应收抵押贷款
应收账款主要是指酒店客人的应收账款以及向商业客户销售葡萄酒的情况。应收抵押是指出售房地产地块的应收账款。当公司
确定更有可能无法收取特定帐户时,公司会为可疑帐户提供备抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的坏账支出为$
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合并财务报表附注
库存
存货 主要包括正在加工的葡萄园、正在加工的葡萄酒、成品葡萄酒、食品和饮料以及奢侈服装和配饰,并按成本或可变现净值(这是正常业务过程中的估计售价,较不合理预测的完工、处置和运输成本)中的较低者列报,成本按先进先出法确定。与酿酒相关的成本以及与制造转售产品相关的其他成本被记录为库存。 为营销目的生产样品的成本作为已发生的费用计入附带的 运营报表的销售和营销费用中。处理中的葡萄园是指在2月/3月收获的农业年度内与葡萄、橄榄和其他水果的种植相关的农业费用(包括农业劳动力成本、农业用品的使用以及葡萄园和农业设备的折旧)的资本化 。加工中葡萄酒是指酿酒过程中的成本资本化(包括葡萄成本从加工中的葡萄园转移、酿酒人工成本和酿酒固定资产的折旧,包括罐、桶、设备、工具和酿酒建筑)。成品葡萄酒代表可供销售的葡萄酒 ,包括葡萄酒装瓶并贴上标签后从加工过程中转移的成本。其他库存包括橄榄、其他水果、高尔夫器材和餐厅食品。
根据葡萄酒行业的一般做法,葡萄酒库存包括在流动资产中,尽管此类库存的一部分可能陈年超过一年。根据会计准则编撰(“ASC”)330“存货”,本公司按成本或可变现净值中较低者计入存货,并将过时或超过预计使用量的存货的账面价值减至估计可变现净值。本公司对可变现净值的估计基于分析和假设,包括但不限于历史使用量、未来需求和市场需求。
本公司记录了超额、缓慢移动和陈旧库存的备抵,计算方式为库存成本和可变现净值之间的差额。存货津贴计入销售成本,并为存货建立一个较低的成本基础。如果公司产品的未来需求和/或定价低于之前的估计,则可能需要进一步降低库存的账面价值
,从而导致额外费用和盈利能力下降。计入销售成本的葡萄酒库存为$
财产 和设备
财产和设备在其估计使用年限内采用直线法按成本扣除累计折旧后的净值列报。租赁权 改进按(A)资产的使用年限或(B)剩余租赁期中较短者摊销。
财产和设备的估计使用年限如下:
建筑物 | ||
家具和固定装置 | ||
葡萄园 | ||
机器和设备 | ||
租赁权改进 | 数量较少的
| |
计算机硬件和软件 |
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合并财务报表附注
公司在开发新的葡萄园或替换或改进现有葡萄园时,会将葡萄园的内部改造成本资本化。这些成本主要包括葡萄藤的成本,以及与整地和建造葡萄架相关的人工和材料支出。维修保养费用在发生时计入营运费用。出售或以其他方式处置的物业的成本和相关累计折旧在出售时从账目中注销,由此产生的收益和 亏损作为营业收入的组成部分计入。房地产开发包括准备出售土地所产生的成本, 主要包括基础设施成本以及总体规划开发和相关的专业费用。此类成本按平方米按比例分配给单个地块,这些分配的成本将在出售单个地块时取消确认。鉴于它们在出售前不会投入使用,资本化的房地产开发成本不会折旧。土地 是取之不尽、用之不竭的资产,不会折旧。
房地产 待售地块
由于房地产地段的开发已完成,该地段在目前的状况下可立即出售,该地段 为待售地段,并计入本公司资产负债表上持有待售的房地产地段。持有待售的房地产地块以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者进行报告。如果持有以供销售的房地产地段的账面价值超过其公允价值减去估计销售成本,则计入减值费用。于截至2022年或2021年12月31日止年度内,本公司并无记录任何与持有待售房地产地段有关的减值费用。
投资
对本公司有能力对被投资方施加重大影响但不能控制的实体的投资
采用权益会计方法入账。对于不需要权益法会计核算的投资,如果投资没有容易确定的公允价值,我们选择了ASU 2016-01的实用性例外,根据这一例外,投资是按成本减去减值后加上或减去同一发行人相同或类似投资有序交易的可观察到的价格变化来计量的。截至2022年12月31日,公司拥有$
可转换债务
公司评估可转换债务中的嵌入转换功能,以确定嵌入转换功能是否应从宿主工具中分离出来并按公允价值计入衍生工具,并在收益中记录公允价值变化。 如果嵌入衍生工具是从股份结算的可转换债务中分离出来的,公司将按成本减去与分支衍生工具的公允价值相等的债务 折扣来记录债务组成部分。如果转换特征不需要作为嵌入衍生品单独入账 ,则可转换债务工具将全部作为债务入账。本公司按实际利息法将债务折价摊销至债务工具的有效期内,作为额外的非现金利息支出。债务发行和发售成本 计入债务贴现,按实际利息法在可转换债务工具期限内摊销为利息支出。
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合并财务报表附注
公司根据授予日的公允价值来计量为换取股权工具授予而获得的服务成本。然后,预计最终归属的股份的公允价值金额将在需要提供服务以换取奖励的期间内确认,通常是归属期间。对最终将授予的基于股票的奖励的估计需要判断,如果实际结果或更新的估计与原始估计不同,此类金额将被记录为修订估计期间的累计调整。本公司对发生的没收行为进行核算。
浓度
该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达$。
国外业务
以下 汇总了与公司持续运营相关的关键财务指标(这些财务指标对公司在英国的运营并不重要):
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产-阿根廷 | $ | $ | ||||||
资产-美国 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债-阿根廷 | $ | $ | ||||||
负债-美国 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
销售-阿根廷 | $ | $ | ||||||
销售额-美国 | ||||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
净亏损-阿根廷 | $ | ( | ) | $ | ||||
净亏损-美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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合并财务报表附注
长期资产减值
当
环境(例如不利的市况)显示长期资产的账面价值可能减值时,本公司
会进行分析以检讨资产账面价值的可收回程度,包括估计资产预期未来营运的未贴现现金流量(不包括利息费用)。这些估计考虑了预期
未来营业收入、经营趋势和前景等因素,以及需求、竞争和其他因素的影响。如果分析
显示账面价值无法从未来现金流量中收回,则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都被记录为营业费用,这会减少净收益。于截至2022年12月31日止年度内,本公司入账减值费用为$
细分市场 信息
财务会计准则委员会(“FASB”)制定了在中期和年度财务报表中报告企业经营部门信息的标准。该公司目前经营三个部门,即(I)房地产开发和制造业务(包括支持algodon®品牌的酒店和葡萄酒厂业务)(Ii)通过电子商务平台销售高端时装和配饰,以及(Iii)其公司业务。这一分类与公司首席运营决策者做出资源分配决策和评估公司业绩的方式是一致的。
收入 确认
公司根据ASC主题606,与客户的合同收入确认收入。ASC Theme 606提供了一个单一的综合 模型,用于核算从与客户签订的合同中产生的收入,以及因转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)而产生的损益。
该公司的收入来自销售房地产地块和食品和葡萄酒以及酒店、食品和饮料等相关服务,以及服装和配饰的销售。当货物或服务转让给客户时,公司确认收入,其金额反映了公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。在确定从与客户的合同中确认收入的时间和方式时,公司执行以下五个步骤的分析:(I)确定与客户;的合同(Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格; (Iv)将交易价格分配到履约义务;和(V)当公司 履行每项履约义务时确认收入。
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合并财务报表附注
下表汇总了公司合并经营报表中确认的收入:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
房地产销售 | $ | $ | ||||||
酒店客房和活动 | ||||||||
餐饮业 | ||||||||
酿酒 | ||||||||
高尔夫、网球和其他 | ||||||||
服装和配饰 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
销售食品、葡萄酒、农产品、服装和配饰的收入 在客户获得所购商品的控制权时入账。接待和其他服务的收入在提供相关服务和履行履约义务时确认为赚取的收入。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。 由于缺乏历史数据,公司不会对预计不会兑换礼品卡价值的部分进行收入调整。房地产地块销售收入在地块转让时入账,并将地块的合法所有权转移到客户手中。
公司确认收入的时间可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入并且公司有无条件获得付款的权利时,将记录应收账款。或者,如果付款先于相关服务的提供,公司将记录递延收入,直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售完成时确认为收入(连同任何未偿还余额), 并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括本公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的保证金、葡萄及其他农产品的预付保证金,以及酒店保证金。葡萄酒 桶和农产品预付定金在产品 运往买方时确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住房间或提供服务时确认为收入。
与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。公司 已选择不披露与指南允许的原始预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务的信息。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的递延收入为
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所得税 税
公司按照FASB ASC 740《所得税》的资产负债法对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为应税暂时性差异和营业亏损结转。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,递延税项资产减去估值津贴。
2020年3月27日,为应对新冠肺炎大流行,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)。 根据ASC740,税率和法律变化的影响在新立法颁布的时间段内确认。CARE 法案对税法进行了多项修改,其中包括(I)增加了IRC第163(J)条下2019年和2020年的限制,以允许额外的利息支出;(Ii)颁布了一项技术更正,使符合条件的改善物业可以根据IRC第168(K)条立即支出;(Iii)对联邦净营业亏损规则进行了修改,包括允许将2018、2019和2020年发生的联邦净营业亏损结转到之前五个纳税年度,以产生先前支付的所得税的退还 ;以及(Iv)提高了AMT税收抵免的可回收性。鉴于公司的全额估值津贴 ,《CARE法案》对财务报表没有实质性影响。
每股普通股基本亏损的计算方法为:GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为:将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数,再加上普通股的影响(如有摊薄影响),即行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响。以下证券不包括在加权平均稀释性普通股的计算中,因为它们的纳入将是反稀释性的:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
选项 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
未归属的限制性股票单位 | ||||||||
可转债 | ||||||||
潜在稀释股份总数 |
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合并财务报表附注
运营 租约
管理层 确定一项安排在开始时是否为租赁。与本公司经营租赁相关的权利和义务已计入随附的综合资产负债表中的使用权资产和经营租赁负债。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁费用的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值,采用递增借款利率确认,该递增借款利率代表于开始日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率。我们的租赁条款可能包括延长 或在合理确定我们将行使该选项时终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。
广告
广告费用
在发生时计入费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的广告费用为
最近 采用了会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计,旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况 ,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年、 和这些财年内的过渡期内有效。允许及早收养,包括在过渡期内收养。本公司采用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效,对本公司的 合并财务报表没有实质性影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲(子主题815-40)-实体自有股权中的可转换工具和合同:实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理,通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量和可独立于主要合同识别的嵌入式转换功能数量来简化可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。更新 还要求应用IF转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。 新指引适用于2021年12月15日之后的年度,包括这些会计年度内的中期。 允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的会计年度。此更新可在 完全追溯或修改追溯的基础上采用。本公司采用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,对本公司的综合财务报表并无重大影响。
2020年10月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10《编纂改进》,通过澄清或改进 披露要求以与美国证券交易委员会的法规保持一致,更新了各种编纂主题。该指导从2022财年第一季度 开始对公司生效,并允许提前采用。本公司采用ASU 2020-10,自2021年1月1日起生效。采用这一更新并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
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2021年5月3日,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2021-04,每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿 (主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。这一新标准提供了澄清,并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面赎回期权(如认股权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本标准适用于2021年12月15日之后 开始的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。发行人应前瞻性地将新标准应用于新标准生效日期之后发生的修改或交换。允许及早收养,包括在过渡期内收养。如果发行人选择在过渡期提前采用新准则,指导意见应自包括该过渡期的会计年度开始时起适用。公司采用ASU 2021-04,自2022年1月1日起生效。采用这一更新并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
最近 发布了会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)》,并根据ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2020-02(统称主题326)发布了对初始指导意见的后续修订。 主题326要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这 用预期损失模型取代了现有的已发生损失模型,并且需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。公司将被要求在2023年1月1日采用本ASU的规定,并允许对其进行某些修改以提前采用。主题326必须通过对留存收益应用累计效果调整来采用。 本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响,但会继续评估主题326对其合并财务报表的潜在影响。
重新分类
在截至2022年12月31日的年度内,公司所附财务报表中的某些 前一年的金额已重新分类。对上期数额进行了重新分类,以符合本期财务报表列报 ,对报告的业务结果没有影响。
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3. 收购好莱坞汉堡阿根廷,S.R.L.
2022年2月3日,公司通过其子公司收购了
收购被计入资产收购,因为收购的总资产的公允价值基本上都是由一组类似的资产表示的。购买总对价为$
土地 | $ | |||
建房 | ||||
现金 | ||||
预付费用 | ||||
递延税额抵免 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应缴税金 | ( | ) | ||
关联方应付款 | ( | ) | ||
应付租赁押金 | ( | ) | ||
$ |
4. 应收抵押贷款
该公司向购房者提供与房地产地块销售相关的贷款。这些贷款的利息为
管理层
每季度对每笔贷款进行单独评估,以评估可回收性并估计逾期准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,无法收回的抵押贷款拨备总额为$。
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合并财务报表附注
下面的 表示截至2021年12月31日的应收抵押贷款到期日。
截至12月31日止年度, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
应收账款总额 | $ | |||
减去:津贴 | ( | ) | ||
应收账款净额 | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有一个借款人的未偿还贷款超过
该公司记录的利息收入为#美元。
5. 盘存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存 包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
正在加工的葡萄园 | $ | $ | ||||||
加工中的葡萄酒 | ||||||||
成品酒 | ||||||||
服装和配饰 | ||||||||
正在加工的服装和配饰 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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6. 财产和设备
财产 和设备包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
建筑物和改善措施 | $ | $ | ||||||
房地产开发 | ||||||||
土地 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
葡萄园 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
计算机硬件和软件 | ||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
财产和设备的折旧和摊销为#美元。
7. 无形资产
2022年2月3日,该公司购买了域名Gaucho.com,现金对价为$
公司确认$
截至12月31日止年度, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
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8. 预缴外国税
预付
净额为$的外国税
在评估预缴国外税的实现情况时,管理层会考虑是否更有可能部分或全部预缴国外税不会实现。管理层在进行此评估时会考虑历史和预计的收入、费用和资本支出。根据这一评估,管理层记录了与MPIT信用有关的估值津贴
#美元。
9. 金融工具的投资和公允价值
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在确定公允价值时,本公司经常使用市场参与者将使用 为资产或负债定价的某些假设,包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以容易观察到、得到市场证实或由本公司制定。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一进行分类和披露:
第1级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日期的报价进行估值。这类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。
第 2级--估值依据是:(A)活跃市场中类似资产或负债的报价;(B)不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;(C)资产或负债中可观察到的报价以外的投入;(D)经市场证实的投入。此类金融工具包括交易不活跃或受到限制的某些公司股票。
第 3级-基于一项或多项重要投入不易观察到的估值技术进行估值。这一类别包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
由于该等工具的短期性质,本公司的短期金融工具包括现金、应收账款、应收按揭、垫款及员工贷款、应付账款、应计开支及其他负债的账面金额与公允价值相若。本公司的应收长期按揭、应计开支、应付贷款、债务及可转换债务的账面价值接近公允价值,因其条款及条件与市价相若,而债务的条款及条件则与类似条款及期限的债务相若。
有关截至2022年12月31日的投资关联方余额的详细信息,请参见 附注17,关联方交易。
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10. 应计费用
应计费用 包括以下各项:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应计薪酬和工资税 | $ | $ | ||||||
应计应缴税款--阿根廷 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
应计配售代理佣金 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
应计费用,当期 | ||||||||
应计工资税债务,非流动 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
2020年11月27日,公司制定了各种付款计划,根据这些计划,公司同意在以下期限内支付其在阿根廷的工资税义务
11. 递延收入
递延的 收入包括以下内容:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
房地产地段销售保证金 | $ | $ | ||||||
预付管理费 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
该公司接受押金,并与阿根廷门多萨葡萄酒
地区Algodon Wine EStates的房地产建筑地块销售协议一起接受。这些成交保证金通常以美元计价。在截至2022年12月31日的年度内,本公司签署了新的销售协议
,并记录了递延收入$
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12. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
EIDL | $ | $ | ||||||
2018年贷款 | ||||||||
2022年贷款 | ||||||||
应付贷款总额 | ||||||||
减:当前部分 | ||||||||
应付贷款,非流动贷款 | $ | $ |
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,本公司支付的应付贷款本金总额为$
未来 应付贷款项下的最低本金支付如下:
总计 | ||||
截至12月31日止的年度, | 付款 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
$ |
公司发生了与应付贷款相关的利息支出#美元
购买力平价贷款
2020年5月6日,本公司根据美国国会根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《美国法典》第15编第636(A)(36)条)
(《关爱法案》)颁布的Paycheck保护计划(PPP),从美国小企业管理局(SBA)获得一笔贷款,净收益为$。
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根据经2020年薪资保护计划灵活性法案修订的《CARE法案》的条款,公司有资格申请 其各自PPP贷款的全部或部分并获得豁免。在有限制的情况下,这种宽恕是基于将贷款收益用于购买力平价规定的某些允许的目的,包括但不限于工资成本(根据购买力平价的定义)和融资后24周内发生的抵押贷款利息、租金或公用事业费用(统称为“符合资格的费用”),以及在购买力平价贷款获得资金后维持定义的员工和补偿水平 。该公司将购买力平价贷款的收益用于符合条件的费用。2021年3月26日,公司获准免除PPP贷款的全部金额。
SBA 经济伤害灾难贷款
2020年5月22日,本公司获得本金为美元的贷款
2022年7月20日,联邦政府通知该公司,自贷款之日起30个月,即2022年10月19日起,需要对EIDL贷款余额的剩余部分进行分期付款。EIDL贷款将于2050年5月22日到期。
2020年活期贷款
在2020年3月1日,公司获得了一笔金额为$的贷款
2018年贷款
2018年1月25日,公司获得一笔金额为#美元的银行贷款。
土地贷款
2017年8月19日,公司采购
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2022年贷款
2022年12月23日,公司获得一笔金额为#美元的银行贷款。
13. 债务义务
截至2022年12月31日,没有与公司债务相关的未偿还余额。本公司截至2021年12月31日的债务 汇总如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||
本金 | 利息[1] | 总计 | ||||||||||
2010年债务义务 | $ | $ | $ | |||||||||
2017年笔记 | ||||||||||||
债务总额 | $ | $ | $ |
[1] |
2010年债务义务
在2022年期间,公司偿还了$
2017年笔记
2021年1月8日,$
高乔 备注
于2018年至2019年期间,公司的子公司高桥集团出售了本金总额为
美元的可转换本票。
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合并财务报表附注
14. 可转换债务债券
与公司可转换票据相关的活动 摘要如下:
GGH注释 | 投资者 备注 | 十月 备注 | 总计 本金 | 债务 折扣 | 可转换债券, 折扣额净额 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
已发行票据 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
债务贴现摊销 | 199,161 | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
已发行票据 | ||||||||||||||||||||||||
兑换权证的票据本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
转换为普通股的债务本金: | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||||||||||||||||||
灭火损失 | ||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
GGH 可转换票据
于2021年11月3日,本公司出售本公司优先担保可转换票据,原始本金总额为$
GGH票据优先于本公司及其附属公司的所有未偿还及未来债务,并以本公司所有现有及未来资产、普通股股份及购买本公司普通股的若干购股权为抵押,而该等普通股及若干购股权由总裁及本公司行政总裁拥有。根据GGH票据持有人与本公司于2021年11月9日订立的登记权利协议,GGH票据持有人有权享有若干登记权利。
于发行GGH债券时,本公司于发行时录得债务折让,总额为$
GGH注释包括几个需要分叉的嵌入式功能。然而,管理层已经确定,截至2021年11月3日(协议日期)、2021年12月31日和2022年12月31日,这些分支 衍生品的价值是最小的。
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合并财务报表附注
根据GGH票据的原始条款,自2022年2月7日起,本公司将按月支付9笔本金
,金额为$
于2022年2月22日,本公司与GGH债券持有人订立交换协议(“交换协议”)。根据《交换协议》,本公司得以将每月本金付款延迟至2022年5月7日,并将按月支付六笔金额为$的款项
于2022年5月2日,本公司与GGH票据持有人订立函件协议(“函件协议#1”)。第1号协议规定将公司普通股的换股价格从#美元降至#美元。
于2022年5月12日,本公司与GGH票据持有人订立换股协议(“函件协议#2”),双方同意将换股价降至$
经修订债务工具于清偿日期的公允价值被确定为#美元。
于2022年7月1日,本公司与GGH票据持有人订立另一项函件协议(“函件协议#3”)。
函件协议#3规定将本公司普通股的换股价格由1美元降至1美元。
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合并财务报表附注
在2022年7月7日至8月30日期间,GGH发行本金、利息和手续费为$的票据
于2022年9月22日,本公司及GGH债券持有人与持有人订立另一份交换协议(“交换协议2”),以修订及豁免现有票据文件的若干条文,并交换
$
于2022年11月30日,本公司及持有人与持有人订立另一份交换协议(“交换协议#3”)
,以修订及豁免现有票据文件的若干条文,并交换$
见 附注21,与2023年2月GGH票据项下未偿还余额的偿还和转换有关的后续活动。
投资者 备注
在2022年7月13日至2022年8月30日期间,公司向若干投资者发行了可转换本票(“投资者票据”),总金额为$
在2022年8月30日举行的年度股东大会上,公司获得了必要的股东批准,投资者票据
包括$
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合并财务报表附注
10月 备注
2022年10月22日,董事会批准了一项最高可达$
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,本公司将于(I)签立与先前宣布的在内华达州拉斯维加斯开发项目的协议有关的土地租约签立日期(见附注1,业务组织、经营性质及风险和不确定性);或(Ii)本公司获得股东批准发行本公司普通股 股份的日期,以较早者为准进行强制转换。
在强制性转换事件发生时,10月份的票据将被转换为单位(“单位”),每个单位由一股普通股和一份为期一年的认股权证组成,可按$
2022年12月19日,本公司股东特别大会上,为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条,股东批准发行至多
另
2022年12月19日,10月份的票据,总额为$
可转债利息支出
该公司产生的利息支出总额约为$
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15. 所得税
公司在美国(“U.S.”)提交纳税申报单联邦、州和地方司法管辖区,加上阿根廷和联合王国(“英国”)。
美国和国际所得税前收入构成如下:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国际 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税规定(福利)包括以下内容:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
联邦制 | ||||||||
当前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ||||||
州和地方 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ( | ) | ||||||
外国 | ||||||||
当前 | ||||||||
延期 | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||
更改估值免税额 | ||||||||
所得税拨备(福利) | $ | $ |
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合并财务报表附注
对于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,基于法定税率的预期税费(福利)与实际税费(福利)核对如下:
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美国联邦法定利率 | ( | %) | ( | %) | ||||
扣除联邦福利后的州税 | ( | %) | % | |||||
永久性差异 | % | % | ||||||
(重新建立)递延税项资产的核销 | ( | %) | ( | %) | ||||
上期调整 | ( | %) | % | |||||
其他 | ( | %) | ( | %) | ||||
更改估值免税额 | % | % | ||||||
所得税拨备(福利) | % | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的递延税项资产包括可归因于以下各项的暂时性差额的影响:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
投资关联方减值准备 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
阿根廷税收抵免 | ||||||||
应计项目及其他 | ||||||||
应收备用金 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | ||||||||
认股权证的账面超出税基 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
截至2022年12月31日,该公司拥有约$
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日,该公司拥有约$
在评估递延税项资产变现时,管理层会考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额变为可扣除期间的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及征税策略。根据这项评估,管理层已为每一期间的所有递延税项净资产建立了全额估值准备,因为
所有递延税项资产很可能无法变现。2022年和2021年12月31日终了年度的估值津贴增加了约#美元
管理层已评估并得出结论,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。本公司预计其未确认的税务优惠在报告日期起计12个月内不会有任何重大变化。本公司有接受税务机关审查的美国纳税申报单,从截至2017年12月31日的年度(或如果公司使用其NOL,则为截至2022年12月31日的年度)提交的纳税申报表开始。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,没有开始或正在进行税务审计。本公司的政策是在综合经营报表中将与税务相关的利息的评估(如有)归类为利息支出,将罚款归类为一般和行政费用。
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16. 分段数据
公司的财务状况和经营成果分类如下
● | 房地产开发,通过AWE和TAR,包括酒店业和酒庄运营, 支持algodon®品牌。 | |
● | 时尚 (电子商务),通过GGI,包括通过电子商务平台销售的高端时尚和配饰的制造和销售 。 | |
● | 公司, 由不直接归属于任何业务部门的一般公司管理费用组成。 |
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分部信息:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
房地产开发 | 时尚(电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
海外业务收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
利息支出,净额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总财产和设备,国外净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
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合并财务报表附注
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
房地产开发 | 时尚(电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
海外业务收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
利息支出,净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
资本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总财产和设备,国外净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ |
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合并财务报表附注
17. 关联方交易
应收账款 应收关联方
应收账款
应收相关方$
费用 分摊
于二零一零年四月一日,本公司与关联方订立协议,分担办公场地、支援人员及其他营运开支(“关连实体欧空局”)等开支。该协议于2017年1月1日修订,以反映目前对人员、办公空间和专业服务的使用情况。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得冲销费用
$
对关联方的投资
于2021年6月16日,本公司透过其全资附属公司GVI订立经修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议(“LLC协议”),以开发内华达州拉斯维加斯的一个项目(“拉斯维加斯项目”)。LVH于2021年5月24日根据特拉华州有限责任法案(“特拉华州有限责任法案”)成立,由特拉华州有限责任公司SLVH LLC的一名唯一成员组成。
公司董事会成员是SLVH的管理成员,并持有
根据有限责任公司协议的条款,于签署有限责任公司协议后,GVI以现金向LVH作出初步出资,金额恰好为#美元。
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合并财务报表附注
总出资额$
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内,本公司录得收入$
18. 福利缴费计划
该公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”),涵盖其在美国的几乎所有员工 。401(K)计划规定了可自由支配的年度缴费,按补偿比例分配。此外, 每个参与者都可以选择以扣减工资的方式为401(K)计划缴费。
参与者始终完全归其账户所有,包括公司的贡献。在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,本公司记录了与其捐款相关的费用#美元
授权的 个共享
公司有权发行最多 普通股股份,$ 根据2022年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的公司注册证书,每股面值。
2021年2月16日,本公司以1股普通股与15股以前发行的普通股的比例进行了反向股票拆分。于2022年11月4日,本公司以1股普通股与12股已发行普通股进行反向拆分,并提交经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)。由于2022年的反向股票拆分而发行了7,380股零碎股票,没有因2021年反向股票拆分而发行的零碎股票 。由于反向拆分而产生的所有零碎股份都四舍五入为最接近的 整数。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有 和 已发行的普通股,以及 和 流通股,分别为 。
自2022年9月16日起,该公司向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新注册的公司注册证书,以反映优先股授权股票数量从 共享至 作为之前A系列可转换优先股转换为本公司普通股的结果。有几个 在2022年12月31日和2021年12月31日发行或发行的优先股。董事会有权根据修订后的公司注册证书发行空白支票优先股 。
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股权激励计划
2018年7月27日,董事会通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》),该计划于2018年9月28日经公司股东批准。2018年计划提供赠款,用于购买最多 股票,包括激励性和非限制性股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和赠款以及绩效奖励。 2018年计划下的可用股票数量将在每年1月1日自动增加相当于 在完全稀释的基础上,占该日期已发行股票总数的% 。此外,根据《2018年度计划》、《2016年度股票期权计划》或《2008年度股票期权计划》颁发奖励的任何股份,如被取消、没收或到期,应计入《2018年度计划》规定的股份总数中。
根据2018年计划,奖励可授予员工、顾问、独立承包商、高级管理人员和董事或董事会确定的公司的任何附属公司。根据2018年计划授予的任何奖励的最长期限为授予之日起
起十年,任何奖励的行使价格不得低于授予日公司股票的公允价值,
但根据2018年计划授予拥有超过
2022年8月30日,股东批准将2018年股权激励计划授权授予的股票数量增加到
截至2022年12月31日,有 根据2018年股权激励计划可发行的股票。2023年1月1日, % 自动增加为其他用户提供的可用共享 股份。
2018年10月5日,作为GGI的唯一股东,GGH和GGI董事会批准了高卓2018年股权激励计划 (简称2018高卓计划)。2018年高乔计划提供赠款,用于购买最多 GGI普通股的股份 ,包括激励性和非限制性股票期权、限制性股票、绩效奖励和其他基于股票的 奖励。在截至2022年或2021年12月31日的年度内,没有根据2018年高乔计划授予任何股权奖励。截至2022年12月31日,有 根据2018年高乔计划可发行的GGI普通股。
优先股 股票
2017年2月28日,该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书,指定
生效 自2022年9月15日起,公司向特拉华州州务卿提交了一份修订并重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”) ,以反映优先股法定股数从2022年9月15日起的减少。 共享至 A系列可转换优先股之前转换为本公司普通股的股份。
自2021年2月16日起,由于普通股在纳斯达克上市, 代表所有已发行优先股的B系列优先股的股票被转换为 普通股。
B系列股东获得的股息
为$
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合并财务报表附注
普通股 股票
2021年1月8日,公司发布了一份
2021年1月8日,公司发布
2021年7月2日,公司发布
2021年7月6日,公司发布
2021年7月21日,公司发布
2022年2月3日,公司发布
2022年2月3日,公司发布
2022年3月28日,公司发布了
2022年3月28日,公司发布
2022年6月7日,该公司发布了一份 立即归属于其普通股的股份,授予日期价值为$ , 作为对董事会非执行成员的补偿。
2022年6月22日,公司发布(一)
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合并财务报表附注
公开服务
2021年2月19日,该公司完成了承销单位的公开发行,发行价为$
由于此次公开募股成功结束, 之前向其配售代理发行的本公司普通股股票于2021年2月19日完全归属。因此,该公司确认了公允价值#美元。 作为发行成本, 被确认为额外实收资本的借记和贷记。
常见 股票购买协议和注册权协议
于2021年5月6日,本公司与承销商(“承销商”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及注册权协议(“注册权协议”)。根据购买协议,本公司有权向承销商出售最多$。
关于这笔交易,公司聘请了一家配售代理来帮助筹集资金。公司已同意向其配售代理支付以下费用:
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合并财务报表附注:
在截至2022年12月31日的年度内,公司共销售了
2022年11月8日,双方终止了本公司与承销商(承销商)之间于2021年5月6日签订的普通股购买协议和登记权协议。同日,双方与承销商签订了新的普通股购买协议和注册权协议(“新ELOC”)。根据新ELOC,本公司有权
向承销商出售产品,最高可达(I)$
公司已同意向保险人补偿合理的自付费用(包括律师费和开支),最高限额为
美元
2022年12月31日,该公司出售
累计 其他全面亏损
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司录得收益$
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合并财务报表附注
认股权证
以下是截至2022年12月31日的年度认股权证活动摘要:
手令的数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余寿命(年) | 内在价值 | |||||||||||||
未偿还,2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
取消 | ||||||||||||||||
未清偿,2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2022年12月31日 | $ | $ |
有关2022年认股权证发行的详情,请参阅上文附注19(I)普通股及(Ii)公开发售及(Iii)附注14,可转换债务债券。
未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||
行权价格 | 可行使成 | 尚未清偿的认股权证数目 | 加权平均剩余寿命(年) | 可行使权证数目 | ||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
总计 |
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合并财务报表附注
受限的 个库存单位
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司记录的基于股票的薪酬支出为$
加权平均 | ||||||||
数量 | 授予日期值 | |||||||
RSU | 每股 | |||||||
未归属的RSU 2022年1月1日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
取消 | ( | ) | ||||||
未归属的RSU 2022年12月31日 | $ |
2022年6月22日,公司发布总授权日价值为$的限制性股票单位(“RSU”)
2022年8月11日,公司授予合计授权日价值为$的限制性股票单位
2022年12月24日,董事会批准发布根据2018年计划于2022年12月31日生效的RSU。向某些员工、承包商、顾问和顾问发放了RSU,以换取2022年提供的服务。三分之一的RSU在2022年12月31日归属 ,其余股份将在接下来的两个周年纪念日即2023年12月31日和2024年12月31日平分归属。有 截至2022年12月31日,未归属RSU未偿还。
股票 期权
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司记录的基于股票的薪酬支出总额为$及$分别与股票期权授予有关,在合并业务报表中反映为一般和行政费用。 截至2022年12月31日,有#美元。未确认的基于股票的薪酬支出,所有这些都与GGH股票期权 授予有关,将在以下加权平均期间内摊销好几年了。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内,并无授予任何购股权。
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合并财务报表附注
高乔集团控股有限公司股票期权
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司记录的基于股票的薪酬支出为$及$,分别与GGH股票期权授予有关。
加权 | 加权 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
数量 | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||||||||
未偿还,2022年1月1日 | ||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
过期 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
未清偿,2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使,2022年12月31日 | $ | $ |
未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||
加权 | ||||||||
杰出的 | 平均值 | 可操练 | ||||||
锻炼 | 数量 | 余生 | 数量 | |||||
价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
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高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注
高乔集团,Inc.股票期权
由于本公司于2022年6月22日于GGI股票期权(见上文普通股)交换时发行普通股及RSU的结果,截至2022年12月31日,并无根据2018年高乔计划(“GGI股票期权”)购买GGI普通股股份的尚未行使的期权。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司记录的基于股票的薪酬支出为$ 及$ ,分别与GGI股票期权授予有关。
20. 承付款和或有事项
法律事务
公司在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。在咨询了法律顾问后,公司不认为任何此类未决或威胁诉讼的结果会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而,正如法律程序所固有的那样,可能会做出对本公司不利的不可预测的决定。本公司将与或有损失相关的法律费用计入已发生的费用。结算 在其成为可能的和可估量的时计提。
在2022年7月期间,本公司获悉一份要求函和起诉书草案,指控现有股东违反了关于修改B系列可转换优先股指定证书所需的股东投票的 合同。目前尚未收到任何投诉,公司正在审查这些指控,以确定是否需要采取任何行动。
雇佣协议
2015年9月28日,公司与公司首席执行官Scott Mathis签订雇佣协议(“雇佣协议”)。除其他事项外,该协议还规定了年薪为#美元的雇用条件
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高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注
2022年12月14日,本公司与其首席财务官Maria Echevarria签订了一项雇佣协议,继续担任本公司首席财务官,自2022年1月1日起生效,任期三年,可自动续任连续一年。根据雇用协议,Echevarria女士将获得#美元的基本工资。
租赁 承付款
2021年4月8日,GGI签订租赁协议,租赁佛罗里达州迈阿密的一个零售空间,
截至2022年12月31日,本公司没有被归类为融资租赁的租赁。
总运营租赁费用为
美元
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||
经营租约 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | 不适用 | % |
F-50 |
高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注
未来 最低租赁承诺额如下:
截至12月31日止的年度, | 金额 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
21. 后续事件
2023年1月9日,公司开立了一系列本票,总收益为#美元。
于2023年2月2日,本公司与GGH剩余债券持有人订立第四份函件协议(“函件协议”)。根据第4号函件协议,双方同意将票据的兑换价格下调至以下较低者:(I)紧接兑换日期前一个交易日的收市价
;及(Ii)紧接兑换日期前五个交易日的普通股平均收市价
,自2023年2月3日的交易日开始计算。发生的任何转换
应由持有者自行选择。2月3日之间研发和2月15日这是,2023,
总额约为$
于2023年2月8日,本公司与GGH剩余债券持有人订立第五份函件协议(“函件协议”)。根据第5号信函协议,双方同意将票据的到期日从2023年2月9日延长至2023年2月28日。转换金额及所有未偿还摊销金额和摊销赎回金额(定义见票据文件) 应于2月28日到期并全额支付。
2023年2月10日,该公司出售
于2023年2月20日,本公司与GGH债券持有人订立另一份交换协议(“交换协议#4”)。以换取$
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高乔集团控股有限公司。及附属公司
合并财务报表附注
于2023年2月21日,本公司与一名机构投资者订立证券购买协议,据此,本公司将向投资者出售本公司一系列高级担保可换股票据,原始本金总额为$。
外币汇率
阿根廷比索兑美元汇率为210.36,
英镑对美元的汇率是0.8053,
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