目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
第1号修正案
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(州或其他司法管辖区 |
| (美国国税局雇主 |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
(每个班级的标题) | (交易符号) | (注册的每个交易所的名称) |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ |
| 加速过滤器 |
| ☐ | |
非加速过滤器 |
| ☐ |
| 规模较小的申报公司 |
| |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2022年9月2日,
目录
解释性说明
正如先前报道的那样,董事会审计委员会在与我们的高级领导层和独立注册会计师讨论后确定,(i) 由于其中某些财务存在重大无意错误,因此不应再依赖我们之前提交的截至2022年4月30日的三个月、截至2022年7月30日的三个月和六个月以及截至2022年10月29日的三个月和九个月(统称为 “先前财务报表”)的未经审计的财务报表与我们的计算相关的期限基本和摊薄后的每股净收益以及 (ii) 需要重报以更正我们先前向美国证券交易委员会提交的相关10-Q表中包含的截至2022年4月30日、2022年7月30日和2022年10月29日的每个季度(“非依赖期”)的先前财务报表(“重报”)中的这些错误。有关重报的更多信息,请参阅公司于2023年2月3日提交的8-K表最新报告(第4.02项)。
本修正案的目的是重述基本和摊薄后的每股净收益的计算,以便对原始报告中出现的财务报表进行重报。重述也是通过对公司其他每份关于非依赖期的10-Q表季度报告的修正案来实现的(统称为 “10-Q修正案”)。除了在10季度修正案中更正的内容外,重报对先前报告的其他GAAP财务信息没有影响,包括资产、负债、股权、收入、毛利、运营收入、净收益或现金流以及相关的非公认会计准则财务指标,以及息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润。
关于重述,我们还发现财务报告内部控制存在重大缺陷,并得出结论,截至2022年7月30日,包括截至本修正案发布之日,我们的披露控制和程序尚未生效。请参阅 第 4 项——控制和程序本修正案的。
调整非公认会计准则调整后的有效税率
除重报外,我们还修改了确定适用的调整后有效税率的方式,以计算第一部分第2项中作为非公认会计准则财务指标披露的非公认会计准则调整后的净收益(“对非公认会计准则调整后的有效税率的调整”)。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)。
本文件中修改的项目为方便读者,本修正案全面阐述了经修订的原始报告。
本修正案仅修改了原始报告中的以下项目,并且仅涉及上面讨论的与重报和调整非公认会计准则调整后的有效税率有关的事项:
1.第一部分,第1项。财务报表。 对财务报表进行了修订,以更正重报导致的财务报表错误以及受重报影响的相关财务和其他信息,这些变化反映在以下各节中:
简明合并收益表(未经审计)
附注1——公司—— “简明合并财务报表重述”
附注13—每股净收益
2.第一部分,第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 对 “MD&A——GAAP净收入与调整后净收入的对账” 进行了修订,以提供对上述非GAAP调整后有效税率的调整。
3.第一部分,第 4 项。控制和程序。 对控制和程序的描述进行了修订,以反映公司的结论,即由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,其披露控制和程序自2022年7月30日起尚未生效,包括截至本修正案发布之日。
目录
根据适用的委员会规则,本修正案包括截至提交本修正案之日我们的首席执行官和首席财务官的新认证,并重申了附录101中以可扩展商业报告语言(XBRL)格式的财务报表。
尽管10-Q表中的所有必填项目均已包含在这些事项中,但没有其他部分受到影响。
除上述情况外,本修正案不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露,也不旨在反映原始报告提交之日以后的任何信息或事件。因此,本修正案和此处包含的前瞻性陈述仅代表原始报告提交之日,公司未在此承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此,本修正案应与我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的文件,包括对这些文件的任何修正一起阅读。
目录
RH
以 10-Q/A 形式编制的索引
|
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表 | 5 | ||
简明合并资产负债表(未经审计)截至2022年7月30日和2022年1月29日 | 5 | |||
简明合并收益表(重报)(未经审计) | 6 | |||
简明综合收益表(未经审计) | 7 | |||
股东权益简明合并报表(未经审计) | 8 | |||
简明合并现金流量表(未经审计) | 10 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 12 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 58 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 60 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 60 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 60 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 61 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 61 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 61 | ||
第 6 项。 | 展品 | 62 | ||
签名 | 63 |
目录 | 2022 年第二季度表单 10-Q |4 |
目录
第一部分
第 1 项。财务报表
RH
简明的合并资产负债表
(未经审计)
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| 7月30日 |
| 1月29日 | ||
| 2022 | 2022 | ||||
(以千计) | ||||||
资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款——净额 |
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商品库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备—净额 |
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经营租赁使用权资产 | | | ||||
善意 |
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商标、商标和其他无形资产 |
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递延所得税资产 |
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权益法投资 | | | ||||
其他非流动资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
递延收入和客户存款 | |
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2023年到期的可转换优先票据—净额 | | | ||||
2024年到期的可转换优先票据 | — | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
其他流动负债 |
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| | ||
流动负债总额 |
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基于资产的信贷额度 |
| — |
| — | ||
定期贷款 b—net |
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定期贷款 b-2—net |
| |
| — | ||
2023年到期的可转换优先票据—净额 |
| — |
| | ||
2024 年到期的可转换优先票据——净额 | | | ||||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
非流动融资租赁负债 | | | ||||
其他非流动债务 |
| |
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负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支(注16) |
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| ||||
股东权益: |
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优先股—$ |
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普通股—$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
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股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录 | 2022 年第二季度表单 10-Q |5 |
目录
RH
简明合并收益表
(未经审计)
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
|
| (重述) |
|
| (重述) |
| ||||||
(以千计,股票和每股金额除外) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售商品的成本 |
| |
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| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
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销售、一般和管理费用 |
| |
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运营收入 |
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| | ||||
其他开支 |
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利息支出——净额 | | | |
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债务消灭造成的损失 |
| | |
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| | |||||
其他支出——净额 | | — | | — | ||||||||
其他支出总额 |
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所得税和权益法投资前收入 | | |
| |
| | ||||||
所得税支出(福利) | | |
| ( |
| | ||||||
权益法投资前的收益 | | | | | ||||||||
权益法投资亏损份额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用于计算基本每股净收益的加权平均股票 | | |
| |
| | ||||||
每股基本净收益(注13) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
用于计算摊薄后的每股净收益的加权平均股数 | | |
| |
| | ||||||
摊薄后每股净收益(注13) | $ | | $ | | $ | | $ | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录 | 2022 年第二季度表单 10-Q |6 |
目录
RH
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(以千计) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
外币折算的净收益(亏损) | ( | ( |
| ( |
| | ||||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
目录 | 2022 年第二季度表单 10-Q |7 |
目录
RH
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
三个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | |||||||||||||||||||||||||
| 积累 |
| 保留 |
| ||||||||||||||||||||||
| 额外 |
| 其他 |
| 收益 |
| 总计 | |||||||||||||||||||
夹层 |
| 付费 |
| 全面的 |
| (累积 |
|
| 股东会 | |||||||||||||||||
| 公平 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入(亏损) |
| 赤字) |
| 股份 |
| 金额 |
| 公平 | ||||||||
(以千计,股票金额除外) | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 4 月 30 日 | $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
发行限制性股票 | — | | — | — | — | — | — | — |
| — | ||||||||||||||||
归属和交付的限制性股票单位 | — | | — | ( | — | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
行使股票期权 | — | | — | | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
回购普通股 | — | ( | — | — | — | — | | ( |
| ( | ||||||||||||||||
库存股的退休 | — | — | — | ( | — | — | ( | |
| — | ||||||||||||||||
可转换优先票据的结算 | — | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
外币折算造成的净亏损 | — | — | — | — | ( | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
余额——2022 年 7 月 30 日 | $ | — | |
| $ | |
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余额——2021 年 5 月 1 日 | $ | — |
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基于股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | — |
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发行限制性股票 | — | | — | — | — | — | — | — |
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归属和交付的限制性股票单位 | — | | — | ( | — | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
行使股票期权 | — | | — | | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||||
可转换优先票据的结算 | — | | — | ( | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||||
在可转换优先票据结算后行使债券对冲项下的看涨期权 | — | ( | — | | — | — | | ( | — | |||||||||||||||||
将与提前转换的已发行优先票据相关的股票组成部分重新归类为夹层股权 | | — | — | ( | — | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
外币折算造成的净亏损 | — | — | — | — | ( | — | — | — |
| ( | ||||||||||||||||
余额——2021 年 7 月 31 日 | $ | | |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| — |
| $ | — |
| $ | |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 8 |
目录
RH
股东权益简明合并报表(续)
(未经审计)
六个月已结束 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 库存股 | |||||||||||||||||||||||||
| 积累 |
| 保留 |
| ||||||||||||||||||||||
| 额外 |
| 其他 |
| 收益 |
| 总计 | |||||||||||||||||||
夹层 |
| 付费 |
| 全面的 |
| (累积 |
|
| 股东会 | |||||||||||||||||
| 公平 |
|
| 股份 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入(亏损) |
| 赤字) |
| 股份 |
| 金额 |
| 公平 | ||||||||
(以千计,股票金额除外) | ||||||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 1 月 29 日 | $ | — |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| — |
| $ | — |
| $ | ||||||||
基于股票的薪酬 | — | — |
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| — |
| — |
| — |
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发行限制性股票 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||||||
归属和交付的限制性股票单位 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||||||
行使股票期权 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| |||||||||||||
回购普通股 | — | ( | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
库存股的退休 | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ||||||||||||||||||
在可转换优先票据结算后行使债券对冲项下的看涨期权 | — | ( |
| — |
|
| — |
| — |
|
| ( |
| — | ||||||||||||
可转换优先票据的结算 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
|
| — | ||||||||||||
终止普通股认股权证 | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
终止可转换票据套期保值 | — | — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| ||||||||||||
采用亚利桑那州立大学 2020-06 的影响 | — | — |
| — |
| ( |
| — |
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| — |
| — |
| ( | |||||||||||
净收入 | — | — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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外币折算造成的净亏损 | — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
余额——2022 年 7 月 30 日 | $ | — |
| $ |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| — |
| $ | — |
| $ | ||||||||
余额——2021 年 1 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | — | $ | — | $ | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — |
| ||||||||||||||||||
发行限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — |
| — | |||||||||||||||||
归属和交付的限制性股票单位 | — | — | ( | — | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||||
行使股票期权 | — | — | — | — | — | — |
| |||||||||||||||||||
可转换优先票据的结算 | — | — | ( | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||||||||
在可转换优先票据结算后行使债券对冲项下的看涨期权 | — | ( | — | — | — | ( |
| — | ||||||||||||||||||
将与提前转换的已发行优先票据相关的股票组成部分重新归类为夹层股权 | — | — | ( | — | — | — | — |
| ( | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — |
| ||||||||||||||||||
外币折算的净收益 | — | — | — | — | — | — | — |
| ||||||||||||||||||
余额——2021 年 7 月 31 日 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| — |
| $ | — |
| $ |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 9 |
目录
RH
简明的合并现金流量表
(未经审计)
| 六个月已结束 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
| 7月30日 | 7月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千计) | ||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| | | |||
非现金运营租赁成本 | | | ||||
资产减值 | | | ||||
债务折扣的摊销 |
| — | | |||
股票薪酬支出 |
| | | |||
非现金融资租赁利息支出 | | | ||||
产品召回 | | | ||||
递延所得税 | | ( | ||||
债务消灭造成的损失 | | | ||||
衍生工具的收益——净值 | ( | — | ||||
权益法投资亏损份额 | | | ||||
其他非现金物品 |
| | ( | |||
支付的现金可归因于清偿债务时债务折扣的增加 | — | ( | ||||
资产和负债的变化: |
| |||||
应收账款 |
| | ( | |||
商品库存 |
| ( | ( | |||
预付费用和其他资产 |
| ( | ( | |||
房东在建资产——扣除租户津贴 |
| ( | ( | |||
应付账款和应计费用 |
| ( | | |||
递延收入和客户存款 |
| | | |||
其他流动负债 |
| ( | ( | |||
流动和非流动经营租赁负债 |
| ( | ( | |||
其他非流动债务 |
| ( | ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
|
| |||
资本支出 |
| ( | ( | |||
权益法投资 |
| ( | ( | |||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 10 |
目录
RH
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
| 六个月已结束 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|
| 7月30日 | 7月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千计) | ||||||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
定期贷款下的借款 | | — | ||||
定期贷款的还款额 | ( | — | ||||
根据本票和设备安全票据还款 |
| ( | ( | |||
可转换优先票据的偿还 | ( | ( | ||||
根据可转换优先票据回购义务进行还款 | ( | — | ||||
债务发行成本 |
| ( | ( | |||
融资租赁项下的本金付款——净额 | ( | ( | ||||
终止可转换优先票据套期保值的收益 | | — | ||||
终止普通股认股权证的款项 | ( | — | ||||
回购普通股——包括佣金 | ( | — | ||||
行使股票期权的收益 |
| | | |||
与发行股票奖励相关的预扣税 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
外币汇率折算的影响 |
| ( | | |||
现金和现金等价物以及限制性现金等价物的净增加(减少) |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物以及限制性现金等价物 |
|
|
| |||
期初——现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期初——限制性现金等价物(与收购相关的托管存款) |
| | | |||
期初——现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
期末——现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末——限制性现金等价物(与收购相关的托管存款) |
| |
| | ||
期末——现金和现金等价物以及限制性现金等价物 | $ | | $ | | ||
非现金交易: |
|
|
| |||
期末应付账款和应计费用中财产和设备的增加 | $ | | $ | | ||
期末应付账款和应计费用中的房东资产增加 | | | ||||
将房东在建资产的资产重新分类为租赁使用权资产融资 | | — | ||||
注销与回购责任相关的可转换优先票据(注9) | ( | — | ||||
回购可转换优先票据产生的融资负债和嵌入式衍生工具(注9) | | — | ||||
可转换优先票据结算时发行的股票 | ( | ( | ||||
在可转换优先票据结算时行使债券对冲期权时获得的股份 | | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 11 |
目录
RH
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注释 1—公司
业务性质
特拉华州的一家公司RH及其子公司(统称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”),是一家主要在家居用品市场开展业务的领先零售商和奢侈生活方式品牌。我们精心策划和完全整合的产品在我们的销售渠道中始终如一地呈现,包括我们的零售地点、网站和 Source Books。我们提供多种类别的商品,包括家具、照明、纺织品、浴室用品、装饰、户外和花园以及儿童和青少年家具。
截至 2022 年 7 月 30 日,我们总共运营了
演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据我们的记录编制的,我们的高级领导团队认为,其中包括所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公允地陈述我们截至2022年7月30日的财务状况以及截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月和六个月的经营业绩。我们当前的财政年度由52周组成,于2023年1月28日结束(“2022财年”)。
就这些中期简明合并财务报表而言,根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度合并财务报表附注中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们的高级领导团队做出估计和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。实际业绩可能与这些估计有所不同,这种差异可能对简明的合并财务报表产生重大影响。
在新型冠状病毒疾病(“COVID-19” 或 “疫情”)未知的未来影响背景下,我们使用我们目前合理获得的信息,评估了各种会计估算和其他事项,包括需要考虑预测财务信息的估算和其他事项。我们评估的会计估算和其他事项包括但不限于销售回报准备金、库存储备、可疑账户备抵金、商誉以及无形资产和其他长期资产。我们目前对这些估计的评估包含在截至2022年7月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表中。随着我们获得更多信息,我们对这些估计的未来评估,包括我们当时对疫情持续时间、范围和严重程度的预期,以及其他因素,可能会对我们在未来报告期内的简明合并财务报表产生重大和不利影响。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年1月29日的财年的10-K表年度报告(“2021年10-K表”)中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
此处提供的截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。与零售商的业务一样,我们的业务也受到围绕疫情财务影响和其他因素的不确定性影响,如上所述 宏观经济因素和 COVID-19 疫情下面。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 12 |
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宏观经济因素和 COVID-19 疫情
有许多宏观经济因素和不确定性影响着整体商业环境和我们的业务,包括通货膨胀率上升和利率上升。这些因素可能会对宏观经济状况和我们运营的市场产生许多不利影响,有可能出现经济衰退,房地产市场持续下滑。房地产市场放缓或股市价格的负面趋势等因素可能会对我们产品的需求产生负面影响。
COVID-19 疫情继续给我们业务运营的某些方面带来挑战,这些方面主要与我们的供应链有关,包括我们延迟收到供应商的产品,这影响了我们以正常的历史速度将需求转化为收入的能力。尽管我们在疫情期间的表现表明了我们独家产品的可取性,但我们可能会看到消费者的支出模式从家居和家居相关类别的支出转向旅行和休闲和其他领域。
我们关于资本来源和用途的决定将继续反映和适应市场状况和业务的变化,包括宏观经济因素和疫情的进一步发展。欲了解更多信息,请参阅我们 2021 年 10-K 表中标题为 “风险因素” 的部分,以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。
重报先前发布的简明合并财务报表
我们重报了先前提交的未经审计的中期简明合并财务报表,以纠正我们先前计算截至2022年7月30日的三个月和六个月每股净收益时的错误。
在计算用于计算基本每股净收益的普通股股东可获得的净收益时,我们错误地加回了与回购部分可转换优先票据相关的债务清偿损失。摊薄后每股净收益的计算不正确,原因是 (i) 加上清偿债务的亏损,以及 (ii) 在计算加权平均摊薄股票时将与已灭绝的可转换优先票据相关的潜在股份包括在内,会产生反摊薄影响。
下表列出了简明合并收益表和附注13中先前报告和重报的财务报表细列项目—每股净收益:
| 三个月 | 六个月 | ||||||
| 7月30日 | 7月30日 | ||||||
| 2022 | 2022 | ||||||
(以千计,股票和每股金额除外) | ||||||||
净收入-无影响 | $ | | $ | | ||||
普通股股东可获得的净收益——如报告所示 | $ | | $ | | ||||
普通股股东可获得的净收益——重报 | $ | | $ | | ||||
每股基本净收益——如报告所示 | $ | | $ | | ||||
每股基本净收益-重报 | $ | |
| $ | | |||
加权平均股——摊薄后——如报道所述 | |
| | |||||
加权平均股票——摊薄后——重述 | |
| | |||||
摊薄后的每股净收益——如报告所示 | $ | | $ | | ||||
摊薄后的每股净收益——重报 | $ | |
| $ | |
本次重报对任何其他财务报表细列项目没有影响。
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附注2——最近发布的会计准则
采用了新的会计准则或更新
实体自有股权中的可转换工具和合约
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了 2020-06会计准则更新——实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理 (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计,包括可转换工具和实体自有股权合同。具体而言,亚利桑那州立大学2020-06取消了具有现金转换功能的可转换债务或具有有益转换功能的可转换工具的分离模型。因此,在采用亚利桑那州立大学2020-06年的指导方针后,我们不再在股票中单独列出此类债务的嵌入式转换功能。取而代之的是,我们将可转换债务工具完全视为债务,除非 (i) 可转换工具包含需要分叉作为衍生品的特征,或 (ii) 可转换债务工具的发行溢价很高。此外,亚利桑那州立大学2020-06取消了与实体自有股权合同(例如认股权证)相关的某些股权分类条件,并修订了与可转换工具和实体自有股权合约每股收益计算有关的某些指导方针。
我们在2022财年第一季度采用了ASU 2020-06,采用了修改后的追溯过渡方法。因此,采用该法对我们2022财年初期简明合并资产负债表的累积影响如下:
|
|
| 华硕2020-06 |
| ||||||
1月29日 | 收养 | 1月29日 | ||||||||
| 2022 | 调整 | 2022 | |||||||
(以千计) | ||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||||
财产和设备—净额 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
递延所得税资产 | | | | |||||||
负债 |
|
|
|
|
|
| ||||
2023年到期的可转换优先票据—净额 | | | | |||||||
2024 年到期的可转换优先票据——净额 | | | | |||||||
公平 |
|
|
|
|
| |||||
额外的实收资本 | | ( | | |||||||
留存收益 | | | |
参考利率改革
2020 年 3 月,财务会计准则委员会发布了华硕2020-04—参考利率改革(主题 848):促进参考利率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”).2021 年 1 月,财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01—参考利率改革(主题 848):范围,(“亚利桑那州立大学2021-01”,以及与亚利桑那州立大学 2020-04 一起称为 “华硕”)。如果符合某些标准,华硕提供可选的权宜之计和例外情况,用于将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受预期市场从伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)和其他银行间同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)等替代参考利率(“SOFR”)影响的交易。这些交易包括合同修改、套期会计以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。我们目前使用伦敦银行同业拆借利率的主要合同包括我们的资产信贷额度和某些定期贷款债务安排。该指南自发布之日起生效,允许各实体在2022年12月31日之前在预期的基础上通过修正案。所有新安排都使用替代参考费率,我们正在评估采用对现有合同的影响。
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附注3——预付费用和其他资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容:
|
| 7月30日 |
| 1月29日 | ||
| 2022 | 2022 | ||||
(以千计) | ||||||
联邦和州应收税款(1) | $ | | $ | — | ||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
应收本票,包括利息(2) |
| |
| | ||
供应商存款 | | | ||||
资本化目录成本 |
| |
| | ||
应收租户津贴 | | | ||||
退还商品资产的权利 |
| |
| | ||
与收购相关的托管存款 | | | ||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 请参阅注释 12—所得税. |
(2) | 代表关联方到期的期票,包括本金和应计利息。请参阅注释 5—权益法投资. |
其他非流动资产包括以下内容:
|
| 7月30日 |
| 1月29日 | ||
| 2022 | 2022 | ||||
(以千计) | ||||||
租赁开始前的初始直接成本 | $ | | $ | | ||
房东在建资产——扣除租户津贴 | |
| | |||
资本化云计算成本—净额(1) | | | ||||
其他存款 |
| |
| | ||
递延融资费用 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
其他非流动资产总额 | $ | | $ | |
(1) | 扣除累计摊销后的净额 $ |
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注4——商誉、商号、商标和其他无形资产
以下列出了RH部门和自来水厂的商誉、商标、商标和其他无形资产活动(参见附注17—分部报告) 在截至2022年7月30日的六个月中:
|
|
|
| 外国的 |
| |||||||
| 1月29日 | 货币 | 7月30日 | |||||||||
| 2022 | 增加 | 翻译 | 2022 | ||||||||
(以千计) | ||||||||||||
人力资源细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
善意 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
商标、商标和其他无形资产 |
| |
| |
| — |
| | ||||
自来水厂(1) |
|
|
|
|
| |||||||
商标名称(2) |
| |
| — |
| — |
| |
(1) | 自来水厂申报单位的商誉 $ |
(2) | 扣除减值费用后列报 $ |
附注5——权益法投资
权益法投资代表我们的会员权益
截至2022年7月30日和2022年1月29日,$
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,我们在权益法投资中所占的比例亏损份额为美元
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附注6——应付账款、应计费用和其他流动负债
应付账款和应计费用包括以下内容:
|
| 7月30日 |
| 1月29日 | ||
| 2022 | 2022 | ||||
(以千计) | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
应计入住率 |
| |
| | ||
应计运费和关税 |
| |
| | ||
应计销售税 |
| |
| | ||
应计目录成本 |
| |
| | ||
应计的专业费用 |
| |
| | ||
其他应计费用 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | |
其他流动负债包括以下内容:
|
| 7月30日 |
| 1月29日 | ||
| 2022 | 2022 | ||||
(以千计) | ||||||
销售退货补贴 | $ | | $ | | ||
未兑换的礼品卡和商品信用责任 | | | ||||
定期贷款的当前部分 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
设备期票的当期部分 | | | ||||
联邦和州应缴税款(1) | — | | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
其他流动负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 请参阅注释 12—所得税. |
合同负债
我们会推迟与通过送货上门渠道配送的商品相关的收入。我们预计,随着履约义务的履行,截至2022年7月30日的几乎所有递延收入和客户存款都将在未来六个月内得到确认。递延收入还包括年度RH会员计划费用中未确认的部分。新的会员费在向客户收取时记为递延收入,并根据向会员销售的历史趋势,根据年度会员期内的预期产品收入,将其确认为收入。会员续订费在向客户收取时记为递延收入,并在会员资格期内按直线方式确认为收入,或
此外,如果在履行之前收到与礼品卡相关的未清债务的现金付款,我们会推迟收入。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,我们认识到 $
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我们识别出与礼品卡相关的损坏与实际兑换的礼品卡成正比。的破损 $
我们预计大约
附注7——其他非流动债务
其他非流动债务包括以下内容:
|
| 7月30日 |
| 1月29日 | ||
| 2022 | 2022 | ||||
(以千计) | ||||||
未被认可的税收优惠 | $ | | $ | | ||
设备期票的非当期部分——净额 | — | | ||||
其他非流动债务 |
| |
| | ||
其他非流动债务共计 | $ | | $ | |
注释 8-租赁
租赁成本——净额包括以下各项:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
7月30日 |
| 7月31日 | 7月30日 |
| 7月31日 | |||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||
运营租赁成本(1) | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
融资租赁成本 | ||||||||||||
租赁资产的摊销(1) | | | | | ||||||||
租赁负债的利息(2) | | | | | ||||||||
可变租赁成本(3) | | | | | ||||||||
转租收入(4) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
租赁费用总额——净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 经营租赁成本和融资租赁使用权资产的摊销包含在 销售或销售商品的成本、一般和管理费用根据我们的会计政策编制的简明合并收益表。请参阅注释 3—重要会计政策在 2021 年 10-K 表格中。 |
(2) | 包含在 利息支出——净额在简明的合并收益表上。 |
(3) | 代表运营和融资租赁协议下的可变租赁付款,主要与或有租金相关,根据零售额占合同水平的百分比计算 $ |
(4) | 作为抵消量包括在内 销售、一般和管理费用在简明的合并收益表上。 |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 18 |
目录
租赁使用权资产和租赁负债包括以下内容:
7月30日 | 1月29日 | |||||||
| 2022 |
| 2022 | |||||
(以千计) | ||||||||
资产负债表分类 | ||||||||
资产 | ||||||||
经营租赁 | $ | | $ | | ||||
融资租赁(1)(2) | | | ||||||
租赁使用权资产总额 | $ | | $ | | ||||
负债 | ||||||||
当前(3) | ||||||||
经营租赁 | $ | | $ | | ||||
融资租赁 | | | ||||||
租赁负债总额——当前 | | | ||||||
非当前 | ||||||||
经营租赁 | | | ||||||
融资租赁 | | | ||||||
租赁负债总额——非当期 | | | ||||||
租赁负债总额 | $ | | $ | |
(1) | 融资租赁使用权资产包括与我们已完成的设计和建造租赁资产的施工活动相关的资本化金额,这些资产已重新归类 其他非流动资产租赁开始时。 |
(2) | 融资租赁使用权资产扣除累计摊销后入账$ |
(3) | 租赁负债的流动部分表示未来12个月内相关租赁负债的减少。 |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 19 |
目录
截至2022年7月30日,租赁负债的到期日如下:
操作的 | 金融 | ||||||||||
财政年度 |
| 租赁 |
| 租赁 |
| 总计 | |||||
(以千计) | |||||||||||
2022 财年的剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||||
2023 | | | | ||||||||
2024 | | | | ||||||||
2025 | | | | ||||||||
2026 | | | | ||||||||
2027 | | | | ||||||||
此后 | | | | ||||||||
租赁付款总额(1)(2) | | | | ||||||||
较少的归因利息(3) | ( | ( | ( | ||||||||
租赁负债的现值 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 租赁付款总额包括续订期权的未来债务,这些债务是合理确定会行使的,并包含在租赁负债的计量中。租赁付款总额不包括 $ |
(2) | 不包括以下数额的未来承付款 |
(3) | 使用租赁开始时每份租赁的折扣率计算。 |
与租赁相关的补充信息包括以下内容:
六个月已结束 | ||||||
7月30日 | 7月31日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
(以千计) | ||||||
加权平均剩余租赁期限(年) | ||||||
经营租赁 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均折扣率 | ||||||
经营租赁 | ||||||
融资租赁 |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 20 |
目录
与租赁有关的其他信息包括以下内容:
六个月已结束 | |||||||
7月30日 | 7月31日 | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
(以千计) | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | |||||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
来自融资租赁的运营现金流 | ( | ( | |||||
融资租赁产生的现金流——净额(1) | ( | ( | |||||
租赁产生的现金流出总额 | $ | ( | $ | ( | |||
为换取租赁义务而获得的租赁使用权资产——扣除租赁终止(非现金) | |||||||
经营租赁 | $ | | $ | | |||
融资租赁 | | |
(1) | 表示租赁付款的本金部分由租赁开始后收到的租户津贴所抵消。 |
量身定制的资产
在 2021 财年第二季度,我们开设了达拉斯设计画廊。在本设计画廊的施工期间,出于会计目的,我们是 “被视为所有者”,并将施工成本归类为量身定制的资产 物业和设备—网络在我们的简明合并资产负债表上。施工完工和租赁开始后,我们进行了售后回租分析,并确定我们无法取消对量身建造资产的认可。因此,该资产仍被归类为量身定制资产 财产和设备—净额 并在资产的使用寿命期间折旧.
注9—可转换优先票据
2018 年 6 月,我们进行了私募发行 $
2023年票据和2024年票据的未偿余额如下:
| 7月30日 | 1月29日 | |||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | |||||||||||||||||
未摊销 | 未摊销 | ||||||||||||||||||
债务 | 网 | 债务 | 网 | ||||||||||||||||
校长 | 发行 | 携带 | 校长 | 发行 | 携带 | ||||||||||||||
| 金额 |
| 成本(1) |
| 金额 |
| 金额 |
| 成本(1) | 金额 | |||||||||
(以千计) | |||||||||||||||||||
2023年到期的可转换优先票据(2) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2024年到期的可转换优先票据(3) | | ( | | | ( | | |||||||||||||
可转换优先票据总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 21 |
目录
(1) | 截至2022年7月30日,余额包括债务发行成本,包括原始发行人的折扣。截至2022年1月29日,余额包括包括原始发行人折扣在内的债务发行成本,以及先前在2022财年第一季度通过ASU 2020-06时重组的未偿股权部分,即 $ |
(2) | 截至2022年7月30日,2023年未偿票据为流动负债,归类为 2023年到期的可转换优先票据—净额。截至2022年1月29日,未偿还的2023年票据包括当前部分 $ |
(3) | 截至2022年7月30日,2024年未偿票据为非流动负债,归类为 2024 年到期的可转换优先票据——净额。截至2022年1月29日,未偿还的2024年票据包括当前部分 $ |
2023 年票据和 2024 年票据——债券套期保值和认股权证终止以及票据回购
在2022财年第一季度,我们与某些金融机构(统称为 “交易对手”)达成协议,以总购买价为美元回购与2023年票据和2024年票据有关的所有认股权证
在2022财年第一季度,我们与交易对手达成协议,终止与2023年票据和2024年票据有关的所有可转换票据债券套期保值,总收盘价为美元
在2022财年的第一季度,我们通过个人私下谈判订立的与持有2023年票据和/或2024年票据的数量有限的资深投资者进行交易 以现金回购 $
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 22 |
目录
在 2022 财年第二季度,我们与持有 2023 年票据和/或 2024 年票据的少数经验丰富的投资者进行了额外的个人私下谈判交易,以现金回购
$
在2024年6月15日之前,2024年票据只能在以下情况下兑换:(1) 在2019年12月31日之后开始的任何日历季度内,前提是至少
在截至2022年7月30日的六个月中,美元持有人
2024年票据的剩余负债被归类为 自2024年未偿还票据结算以来,我们简明合并资产负债表上的非流动债务将由我们选择以现金、普通股或现金和普通股的组合形式支付。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 23 |
目录
$
在 2023 年 3 月 15 日之前,2023 年票据只能在以下情况下兑换:(1) 在 2018 年 9 月 30 日之后开始的任何日历季度内,前提是至少
在截至2022年7月30日的六个月中,美元持有人
2023年票据的剩余负债在我们的简明合并资产负债表上被归类为流动债务,因为未偿还的2023年票据将于2023年6月15日结算。收到的额外提前转换(如果有)的结算将由我们选择,以现金、普通股或现金与普通股的组合结算。
附注10——信贷额度
我们的信贷额度下的未偿余额如下:
| 7月30日 | 1月29日 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 未摊销 | 未摊销 | ||||||||||||||||||
债务 | 网 | 债务 | 网 | |||||||||||||||||
利息 | 杰出的 | 发行 | 携带 | 杰出的 | 发行 | 携带 | ||||||||||||||
| 率(1) |
| 金额 |
| 成本 |
| 金额 |
| 金额 |
| 成本 |
| 金额 | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
基于资产的信贷额度(2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
定期贷款 B(3) | | ( | | | ( | | ||||||||||||||
定期贷款 B-2(4) | | ( | | — | — | — | ||||||||||||||
设备期票(5) |
| | — | |
| |
| ( |
| | ||||||||||
信贷额度总额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 资产型信贷额度、定期贷款和设备本票的利率代表截至2022年7月30日的加权平均利率。 |
(2) | 截至2022年7月30日和2022年1月29日,与资产信贷额度相关的递延融资费用为 $ |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 24 |
目录
(3) | 代表定期贷款信贷协议下定期贷款B(定义见下文)的未偿余额,其中未偿金额为 $ |
(4) | 代表定期贷款信贷协议下定期贷款 B-2(定义见下文)的未偿余额,其中未偿金额为 $ |
(5) | 代表由我们的某些财产和设备担保的设备安全说明总额,所有这些财产和设备均包含在 其他流动负债截至2022年7月30日的简明合并资产负债表上. |
基于资产的信贷额度和定期贷款设施
2011 年 8 月 3 日,RH 的全资子公司 Restoration Hardware, Inc.(“RHI”)及其加拿大子公司 Restoration Hardware Canada, Inc. 签订了由 RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.、该协议中指定为借款人或担保人的某些其他子公司的 RH 的第九次修订和重述的信贷协议(在 2017 年 6 月 28 日之前修订,即 “原始信贷协议”)以及作为行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行(“ABL 代理人”)。
2017年6月28日,RHI签订了第十一经修订和重述的信贷协议(在2021年7月29日之前修订),即 “11第四RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.、RH的某些其他子公司、其中列为借款人或担保人的RH的某些其他子公司、贷款方以及修改和重述了原始信贷协议的ABL Agent之间签订的A&R信贷协议”)。
2021 年 7 月 29 日,RHI 签订了由 RHI、Restoration Hardware Canada Inc.、RH 的某些其他子公司、该协议中指定为借款人或担保人的 RH 的某些其他子公司、贷款方和 ABL 代理人签订了第十二份经修订和重述的信贷协议(经修订后的 “ABL 信贷协议”),后者修改并重述了 11第四A&R 信贷协议。ABL 信贷协议有循环信贷额度,初始可用性最高为 $
根据ABL信贷协议,任何给定时间的信贷供应都将受到ABL信贷协议条款和条件的限制,包括可用抵押品金额、基于多种因素(包括符合条件的库存和符合条件的应收账款的价值)的借款基础公式以及ABL信贷协议中包含的其他限制。ABL信贷协议下的所有债务均由贷款方的大量资产担保,包括库存品、应收款和某些类型的知识产权。
循环信贷额度下的借款(周转额贷款除外,其利息按基准利率计算)可由借款人选择按基准利率或伦敦银行同业拆借利率计息
ABL信贷协议包含各种限制性和肯定性协议,包括要求的财务报告、对授予某些留置权的限制、对发放某些贷款或投资的限制、对承担额外债务的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、对与关联公司交易的限制,以及与类似类型和规模的信贷协议中常见的限制和限制。
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目录
ABL信贷协议不包含任何重要的财务比率契约或覆盖比率契约,但合并固定费用覆盖率(“FCCR”)契约基于(i)合并息税折旧摊销前利润与(ii)债务还本付息成本加上某些其他金额的比率,包括ABL信贷协议(“FCCR盟约”)中定义的股息和债务分配和预付额的比率除外。FCCR 盟约仅适用于某些有限情况,包括当 ABL 信贷协议下的未使用可用量降至 (A) 美元以下时
ABL 信贷协议要求在 (i) 存在违约事件或 (ii) ABL 信贷协议下的未使用可用性降至 (A) 美元以下时,每天清点所有现金收入和收款以预付协议下的贷款
ABL 信贷协议包含基于资产的信贷额度的惯常陈述和担保、违约事件以及其他惯常条款和条件。
根据ABL信贷协议,在任何给定时间循环信贷额度的可用性都受ABL信贷协议的条款和条件的限制,包括可用的抵押品金额、基于多种因素(包括符合条件的库存和符合条件的应收账款的价值)的借款基础公式以及ABL信贷协议中包含的其他限制。因此,循环信贷额度下的实际可用借款可能少于循环信贷额度的规定金额(减去循环信贷额度下的实际借款和未偿信用证数额)。截至2022年7月30日,根据ABL信贷协议,循环信贷额度下可供借款的金额为美元
定期贷款信贷协议
2021 年 10 月 20 日,RHI 就初始定期贷款(“定期贷款 B”)签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),由 RHI 作为借款人、贷款方以及作为行政代理人和抵押代理人(以此类身份称为 “定期贷款B”)的北美银行签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),其本金总额等于 $
定期贷款B按基于伦敦银行同业拆借利率的年利率计息,但须遵守a
2022年5月13日,RHI与北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人签订了2022年增量修正案(“2022年增量修正案”),修订了定期贷款信贷协议(经2022年增量修正案修订的定期贷款信贷协议,即 “经修订的定期贷款信贷协议”)。根据2022年增量修正案的条款,RHI发放的增量定期贷款(“定期贷款B-2”),本金总额等于美元
定期贷款 B-2 按基于 SOFR 的年利率计息,但前提是
定期贷款B下的所有债务均由RHI的某些国内子公司担保。此外,RHI和此类子公司已对其几乎所有资产(惯例和其他例外情况除外)授予了担保权益,以担保定期贷款B。基本上,为定期贷款B提供担保的所有抵押品还为ABL信贷协议下的贷款和其他信贷延期提供担保。2021年10月20日,根据定期贷款信贷协议,RHI和RH的某些其他子公司与定期贷款信贷协议和ABL信贷协议(视情况而定)签订了债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人间协议规定了各种惯用的贷款人间条款,包括但不限于留置权的优先权、各方允许的行动、收益的应用、违约时补救措施的行使、留置权的解除以及对未经其他各方同意修改ABL信贷协议和定期贷款信贷协议的某些限制。
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定期贷款信贷协议下的借款可以随时全部或部分预付,但预还款溢价为
定期贷款信贷协议包含各种限制性和肯定性条款,包括要求的财务报告、对授予某些留置权的限制、对发放某些贷款或投资的限制、对承担额外债务的限制、限制支付股息和某些其他交易和分配的限制性付款限制、对与关联公司交易的限制,以及与类似类型和规模的信贷协议中常见但有规定的其他限制和限制在承担债务、授予留置权和进行投资、支付股息和偿还重大次级债务的情况下有无限例外情况,但须符合规定的杠杆比率测试。
定期贷款信贷协议不包含财务维持契约。
定期贷款信贷协议包含定期贷款信贷协议的惯常陈述和担保、违约事件以及其他惯常条款和条件。
设备贷款机制
2017年9月5日,RHI与美国银行租赁与资本有限责任公司(“BAL”)签订了主贷款和担保协议,根据该协议,BAL和RHI同意BAL将不时为我们的某些设备提供融资,每种此类设备融资均由一份设备安全票据证明,其中列出了每笔特定设备贷款的条款。每笔设备贷款都由融资设备的购货款担保权益担保。设备担保票据的到期日各不相同,但到期日通常为
注 11—公允价值测量
公允价值计量——反复进行
由于这些账户内活动的短期性质,以现金及等价物、应收账款、应付账款和应计费用报告的金额接近公允价值。基于资产的信贷额度的估计公允价值接近成本,因为与该贷款相关的利率是可变的,并且经常重置(级别 2)。
2023年票据和2024年票据以及定期贷款信贷协议的估计公允价值和账面价值如下:
| 7月30日 | 1月29日 | ||||||||||
| 2022 | 2022 | ||||||||||
|
|
| 校长 |
|
| 校长 | ||||||
公平 | 携带 | 公平 | 携带 | |||||||||
价值 | 价值(1) | 价值 | 价值(1) | |||||||||
(以千计) | ||||||||||||
2023年到期的可转换优先票据 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024年到期的可转换优先票据 |
| | |
| |
| | |||||
定期贷款 B | | | | | ||||||||
定期贷款 B-2 |
| | |
| — |
| — |
(1) | 截至2022年7月30日,可转换优先票据的账面价值代表我们在2022财年第一季度通过ASU 2020-06之后2023年票据和2024年票据的本金(参见 注意事项 2—最近发布的会计准则)。截至2022年1月29日的账面价值代表本金减去归类为的2023年票据和2024年票据的权益部分 股东权益,这是亚利桑那州立大学2020-06年通过之前所要求的。这两个时期的账面价值均不包括原始发行时的折扣、应支付给初始购买者的折扣和佣金以及第三方发行成本(如适用)。定期贷款B和定期贷款B-2的账面价值代表每个类别的未偿金额,不包括原始发行和第三方发行成本的折扣。 |
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每份2023年票据和2024年票据的公允价值是根据市场上可观察到的投入确定的,或者可以从可观察到的市场数据中获得或证实的输入确定的,包括我们的可转换票据的交易价格(如果有)、我们的股票价格和基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务(2级)的利率。定期贷款B和定期贷款B-2的估计公允价值来自使用风险调整后利率(2级)的贴现现金流。
公允价值计量——非经常性
自来水厂申报单位商品名称的公允价值是根据不可观察的(三级)输入和估值技术确定的。
如附注5所述,与我们在2020财年投资阿斯彭有限责任公司相关的房地产资产的公允价值—权益法 投资,是根据不可观测的(3级)输入和估值技术确定的。
在亚利桑那州立大学2020-06通过之前以及直到2021财年,在结算我们的可转换优先票据,包括2023年票据和2024年票据持有人选择行使提前转换期权的和解后,我们在简明的合并收益表中确认了清偿债务的收益或亏损,这代表了结算日前可转换优先票据的账面价值和公允价值之间的差额。与早期转换结算相关的每份2023年票据和2024年票据的公允价值是根据市场上可观察到的投入确定的,或者可以从可观察的市场数据中得出或得到证实的输入确定的,包括我们的可转换票据的交易价格(如果有)、我们的普通股价格和基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务(2级)的利率。
附注12——所得税
我们记录的所得税支出为美元
截至 2022 年 7 月 30 日,我们有 $
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附注13——每股净收益
我们每股净收益的计算方法如下:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
|
| (重述) |
|
| (重述) |
| ||||||
(以千计,股票和每股金额除外) | ||||||||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均股——基本 | | | | | ||||||||
稀释性股票奖励的影响 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释性可转换优先票据的影响(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
加权平均股——摊薄 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊薄后的每股净收益 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1) | 我们在2022财年第一季度采用了亚利桑那州立大学2020-06年,采用该法要求根据转换后的方法确定2023年票据和2024年票据对摊薄后的每股净收益的摊薄影响 它假设整个可转换债务工具的股份结算。在采用亚利桑那州立大学2020-06年度票据之前,我们应用库存股法来确定2023年票据和2024年票据对摊薄后的每股净收益的摊薄影响,而2023年票据和2024年票据对我们的摊薄股数产生了影响,起始股价为 $ |
与2023年票据和2024年票据相关的认股权证对我们的稀释性股票数量产生了影响,起始股价为 $
以下数量的期权和限制性股票单位以及在此期间可转换优先票据下可发行的股票被排除在摊薄后的每股净收益的计算之外,因为将其包括在内本来是反摊薄的:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
|
| (重述) |
|
| (重述) |
| ||
选项 | | | | | ||||
限制性库存单位 |
| | — |
| |
| — | |
可转换优先票据 | | — | | — |
附注14——股票回购计划和股票退休
股票回购计划
2018 年,我们的董事会批准了一项股票回购计划。2022 年 6 月 2 日,董事会批准了额外的 $
在 2022 财年第二季度,我们回购了
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分享退休
在 2022 财年第二季度,我们退休了
附注15——基于股票的薪酬
我们记录的股票薪酬支出为美元
2012 年股票激励计划和 2012 年股票期权计划
截至2022年7月30日,有关已发行、已归属或预计归属和可行使的股票期权的信息如下:
未完成的选项 | 可行使的期权 | |||||||||||
|
| 加权- |
|
|
| |||||||
平均的 | 加权- | 加权- | ||||||||||
剩余的 | 平均的 | 平均的 | ||||||||||
的数量 | 合同的 | 运动 | 的数量 | 运动 | ||||||||
行使价范围 | 选项 | 寿命(以年为单位) | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||
$ |
| | $ | | | $ | | |||||
$ |
| | | | | |||||||
$ | | | | | ||||||||
$ |
| | | | | |||||||
$ | | | | | ||||||||
$ | | | | | ||||||||
$ | | | | | ||||||||
总计 |
| |
| $ | |
| | $ | | |||
已归属或预计将归属 |
| |
| $ | |
|
|
|
|
截至2022年7月30日,已发行期权、已归属或预计归属的期权以及可行使的期权的总内在价值为美元
截至 2022 年 7 月 30 日,我们有
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董事长兼首席执行官期权授予
2020 年 10 月 18 日,我们的董事会授予弗里德曼先生收购的选择权
附注16——承付款和意外开支
承诺
我们有
突发事件
我们受到突发事件的影响,包括与诉讼、索赔、调查和其他与我们正常业务过程有关的法律程序。随着我们扩展业务和提供新的产品和服务(例如餐厅和酒店),以及我们进入新的市场和法律司法管辖区并面临与合规和监管要求相关的越来越多的复杂性,这些争议的数量正在增加。此外,我们不时在州和联邦两级接受政府和监管审查、信息请求和调查。
对于此类事项和其他事项,我们会审查是否需要任何损失应急准备金,并在我们的高级领导团队认为某一事项可能导致责任并且可以合理估计损失金额(如果有)的情况下设立储备金。鉴于预测这些事项的结果固有困难,特别是在索赔人寻求巨额或不确定损害的情况下,在案件接近解决之前,不可能确定是否已经承担了赔偿责任,也无法合理估计该赔偿责任的最终或最低金额,在这种情况下,在此之前不设立任何准备金。当我们设立储备金时,无法保证任何此类记录在案的估计损失负债将达到适当的金额,而且实际损失可能高于或低于我们不时产生的损失。尽管我们认为当前法律诉讼的最终解决不会对我们简明的合并财务报表产生重大不利影响,但法律事务的结果受固有的不确定性影响。
我们目前面临的某些法律诉讼涉及有关就业行为的各种集体诉讼指控,包括根据州工资和工时法提起的集体诉讼。我们过去曾面临过类似的诉讼。由于难以预测与这些集体诉讼指控相关的法律诉讼进程,例如最终的范围、持续时间或结果,我们无法估计此类问题产生的不利结果可能造成的任何潜在损失的金额或范围。
尽管我们在美国自保或将工伤赔偿、一般责任和产品责任的免赔额维持在预定金额,超过该金额时适用第三方保险,但根据相关索赔的事实和情况,我们的保险单可能无法承保。即使我们认为承保范围确实适用于我们的保险计划,我们的保险公司也可能会根据基本事实和情况对承保范围提出异议。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 31 |
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因此,我们参与的任何事项的结果都可能导致意想不到的费用和负债,从而对我们的运营产生不利影响。此外,对我们的任何索赔,无论是否有根据,都可能很耗时,会导致代价高昂的诉讼,占用我们高级领导团队的大量时间,导致大量运营资源被转移,并需要改变我们的业务运营、政策和做法。
注释 17 — 分段报告
我们定义可报告和运营细分市场的依据与首席运营决策者(“CODM”)内部评估业绩的依据相同,我们已确定首席运营决策者是我们的首席执行官。我们有
零售运营部门是为家居用品客户提供产品的战略业务部门。尽管RH Segment和Waterworks拥有共同的高级领导团队和客户群,但我们已确定他们的业绩无法汇总,因为它们没有相似的经济特征,也取决于其他定量因素。
细分信息
我们使用营业收入来评估零售运营板块的分部盈利能力并分配资源。营业收入定义为扣除利息支出前的净收入——净收入、债务清偿亏损、其他支出——净额、所得税支出(收益)和我们在权益法投资亏损中所占的份额。分部营业收入不包括(i)与弗里德曼行使期权相关的雇主工资税支出,(ii)资产减值,(iii)与2020年10月向弗里德曼先生发放的全额归属期权授予相关的非现金补偿费用的摊销,(iv)与2023年票据和2024年票据交易相关的专业费用(参见附注9—可转换优先票据),(v)与自来水子公司展期单位和利润利息单位相关的补偿协议,(vi)产品召回和(vii)与重组相关的遣散费。这些项目不包括在分部营业收入中,以提高分部经营业绩的透明度。因此,这些项目不按细分市场列报,因为它们被排除在CODM和我们的高级领导团队审查的细分市场盈利指标之外。
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下表列出了分部营业收入和所得税和权益法投资前的收入:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(以千计) | ||||||||||||
营业收入: | ||||||||||||
人力资源细分市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
自来水厂 |
| |
| |
| |
| | ||||
行使期权时的雇主工资税 | — | — | ( | — | ||||||||
非现金补偿 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
资产减值 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
专业费用 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
补偿和解协议 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
召回累积 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
与重组相关的费用 | — | ( | — | ( | ||||||||
运营收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出——净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
债务消灭造成的损失 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他支出——净额 | | — | | — | ||||||||
所得税和权益法投资前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表列出了CODM为评估内部业绩或ASC 280要求而审查的收入指标表—分部报告:
| 三个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
折旧和摊销 |
| | |
| |
| |
| |
| |
| 六个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | ||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
折旧和摊销 |
| | |
| |
| | |
| |
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目录
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,房地产开发板块在权益法投资中的亏损份额为美元
下表列出了ASC 280要求的资产负债表指标—分部报告:
| 7月30日 | 1月29日 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
房地产 | 房地产 | |||||||||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 发展 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 发展 |
| 总计 | ||||||||
(以千计) | ||||||||||||||||||||||||
善意(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
商标、商标和其他无形资产(2) |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||||
权益法投资 | — | | | | — | — | | | ||||||||||||||||
总资产 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
(1) | 自来水厂申报单位的商誉 $ |
(2) | 扣除减值费用后列报 $ |
我们将销售分为家具和非家具产品线。家具包括室内和室外家具。非家具包括照明、纺织品、配件、固定装置、表面、配件和家居装饰。每个类别的净收入如下:
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(以千计) | ||||||||||||
家具 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非家具 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
我们的住所位于美国,主要在美国经营零售点和门店。截至 2022 年 7 月 30 日,我们在加拿大经营 4 个零售点和 2 个门店,在英国经营 1 个零售点。加拿大和英国的地理收入基于相应国家/地区的零售地点确认的收入,在所提出的任何财政期内均不重要。在所提出的任何财政期内,国际上持有的长期资产都不是实质性资产。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 34 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年1月29日财年的10-K表年度报告(“2021年10-K表”)中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
管理层对财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析包含前瞻性陈述,这些陈述受风险和不确定性的影响。请参阅下面的 “前瞻性陈述和市场数据” 和 第 1A 项—风险因素在我们的2021年10-K表格和我们随后提交的美国证券交易委员会文件中,讨论了与这些陈述相关的风险、不确定性和假设。MD&A应与我们的历史合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他披露一起阅读。本文所反映时期的经营业绩不一定代表未来时期的预期业绩,而且由于各种因素,包括但不限于中列出的因素,我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异 我们的 202110-K 表格。
本节讨论了截至2022年7月30日的三个月和六个月的财务状况以及运营业绩、流动性和资本资源变化的讨论,以及与截至2021年7月31日的三个月和六个月的比较。本10-Q表季度报告中省略了与截至2021年7月31日的六个月现金流相关的讨论,但包含在 第 2 项—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们于2021年9月9日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2021年7月31日的季度10-Q表上。
MD&A 是我们精简版的补充 本10-Q表季度报告第一部分中的合并财务报表是为了增进对我们的经营业绩和财务状况的了解而提供的.我们的 MD&A 组织结构如下:
概述。本节概述了我们的业务,并描述了我们的关键价值驱动战略。
列报基础和运营结果。这些部分提供了我们的合并收益表以及其他财务和运营数据,包括本期经营业绩与去年同期比较的比较,以及我们用于财务和运营决策以及作为评估同期比较手段的非公认会计准则指标。
流动性和资本资源。本节概述了我们的现金来源和用途以及我们的融资安排,包括我们的信贷额度和债务安排,以及我们业务的现金需求,例如资本支出。
关键会计政策与估计。本节讨论涉及更高程度的判断或复杂性且对报告我们的合并经营业绩和财务状况最重要的会计政策和估计,包括在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。
最近发布的会计公告。本节概述了最近的权威会计声明,这些声明已在2022财年通过,并将在未来各期采用。
前瞻性陈述和市场数据
本季度报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“短期”、“非经常性”、“一次性”、“异常”、“应该”、“可能” 等词语以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他词语和术语。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 35 |
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前瞻性陈述受风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素,我们确定为 “短期”、“非经常性”、“异常”、“一次性” 或其他具有类似含义的词汇和术语的事项实际上可能会在未来一个或多个财务报告期内再次出现。可能导致实际业绩与我们的预期或警示声明存在重大差异的重要因素包括标题为 “” 的部分中披露的因素 风险因素在我们的 2021 年 10-K 表格和随后的美国证券交易委员会文件中,以及 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在本季度报告的第一部分中,在我们截至2022年4月30日的季度期间的10-Q表季度报告(“第一季度10-Q表”)和我们的2021年10-K表中。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及其他警示性陈述的明确全部限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
我们无法向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果或发展,即使这些结果或发展已得到实质性实现,也无法向您保证,它们将产生后果或影响我们或我们的业务,如我们所期望的那样。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律要求,否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是奢侈生活方式市场的设计、品味和风格的策展人。在精致而独特的生活方式环境中,我们精心策划和完全整合的产品在我们的销售渠道中始终如一地呈现。我们提供多个类别的主要商品种类,包括家具、照明、纺织品、浴室用品、装饰、户外和花园,以及儿童和青少年家具。我们的零售业务已完全整合到我们的多个分销渠道中,包括我们的零售地点、网站和Source Books。我们将画廊定位为我们品牌的陈列室,而我们的网站和来源图书则是我们物理空间的虚拟和印刷延伸。我们在美国、加拿大和英国经营零售点,并在包括餐厅和酒吧在内的 14 个设计画廊地点拥有综合的 RH Hospitality 经验。
截至 2022 年 7 月 30 日,我们运营的画廊、商店和陈列室数量如下:
计数 | ||
RH | ||
设计画廊 | 28 | |
遗产画廊 | 35 | |
现代画廊 | 1 | |
婴儿与儿童和青少年画廊 | 3 | |
画廊总数 | 67 | |
插座 | 39 | |
自来水厂陈列室 | 14 |
宏观经济因素和 COVID-19 疫情
有许多宏观经济因素和不确定性影响着整体商业环境和我们的业务,包括通货膨胀率上升和利率上升。这些因素可能会对宏观经济状况和我们运营的市场产生许多不利影响,有可能出现经济衰退,房地产市场持续下滑。房地产市场放缓或股市价格的负面趋势等因素可能会对我们产品的需求产生负面影响。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 36 |
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COVID-19 疫情继续给我们业务运营的某些方面带来挑战,这些方面主要与我们的供应链有关,包括我们延迟收到供应商的产品,这影响了我们以正常的历史速度将需求转化为收入的能力。尽管我们在疫情期间的表现表明了我们独家产品的可取性,但我们可能会看到消费者的支出模式从家居和家居相关类别的支出转向旅行和休闲和其他领域。
我们关于资本来源和使用的决定将继续反映和适应市场状况和业务的变化,包括宏观经济因素和疫情的进一步发展。欲了解更多信息,请参阅我们2021年10-K表格和随后提交的美国证券交易委员会文件中标题为 “风险因素” 的部分。
关键价值驱动策略
为了推动整个业务的增长,我们专注于以下长期关键战略和业务计划:
产品提升。我们相信,我们在一个品牌下打造了世界上最全面、最引人注目的豪华家居用品系列。我们的产品在我们控制的多个系列、类别和渠道中呈现,它们的吸引力和排他性使我们能够实现行业领先的收入和利润。我们的客户知道我们的品牌概念,例如 RH Interiors、RH Modern、RH Contempory、RH Outdoor、RH Beach House、RH Ski House、RH Baby & Child、RH我们的战略是继续提高我们产品的设计和质量。在接下来的几年中,我们计划推出 RH Couture 室内装饰、RH Bespoke Furniture 和 RH Color。
画廊改造。我们具有建筑灵感的画廊提升了我们的产品并使其更具价值。我们相信,我们在每个主要市场开设新的设计画廊的战略将释放我们种类繁多的产品的价值,为我们在北美的业务创造50亿至60亿美元的收入机会。我们相信,通过将我们的房地产平台从现有的传统零售足迹转变为根据每个市场的潜力和我们的品种规模来调整设计画廊的投资组合,我们可以显著提高销售额。此外,我们计划将酒店业纳入我们未来开设的大多数新设计画廊,这将进一步提升和提高我们的产品和品牌的价值。我们相信,酒店业创造了一种独特的新零售体验,这种体验无法在网上复制,而酒店业的加入推动了这些画廊家居用品的销售增长。
品牌提升。我们正在通过建立一个由产品、场所、服务和空间组成的生态系统,将品牌从策划和销售产品转向概念化和销售空间,旨在提升我们的产品并使其更具价值,同时将RH品牌打造成思想领袖、品味和场所创造者。我们相信,我们无缝集成的沉浸式体验生态系统可以激发客户在由 RH 精心策划的世界中进行梦想、设计、用餐、旅行和生活,从而创造出与世界上任何其他品牌不同的印象和联系。随着我们从画廊的四面墙延伸到RH Guestines,我们的酒店业将继续提升RH品牌,我们的目标是为在价值2000亿美元的北美酒店业中寻求隐私和奢华的旅行者创造一个新的市场。2022 年 9 月,我们在纽约开设了第一家 RH 旅馆。此外,我们还在创造定制体验,例如RH Yountville(纳帕谷集美食、葡萄酒、艺术和设计于一体)、RH1和RH2(我们的私人飞机),以及我们的豪华游艇RH3,可在加勒比海和地中海租赁,富人和富人在这里游览和度假。这些身临其境的体验让新老客户了解我们在建筑、室内设计和景观建筑领域不断变化的权威。
数字化再想象。我们的战略是在内部和外部以数字方式重新构想 RH 品牌和商业模式。在内部,我们多年的工作始于对创新与产品领导力中心的重新构想,整合了数字集成的视觉和决策数据,旨在扩大从产品构思到产品展示的创作过程。在外部,我们的战略借助The World of RH实现了数字化,这是一个在线门户,客户可以在其中探索我们品牌的深度和维度,并从中获得启发。The World of RH 于今年春季推出,包含丰富的沉浸式内容以及简化的导航和搜索功能,所有内容均旨在增强购物体验并使我们的产品和品牌更具价值。我们希望通过进一步增强内容、导航和搜索功能,继续提升 The World of RH 的客户体验。我们相信有机会在网上建立与线下画廊类似的战略分离,重新定义网站可以和应该是什么样子。
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全球扩张。我们相信,我们的奢侈品牌定位和独特审美具有很强的国际吸引力,追求全球扩张将为RH提供一个巨大的长期市场机会,使RH能够随着时间的推移建立一个价值200至250亿美元的全球品牌。我们的观点是,与北美市场相比,全球竞争环境更加分散,为颠覆做好了准备,没有直接的规模竞争对手拥有RH的产品、运营平台和品牌。因此,我们正在积极寻求在全球范围内扩张RH品牌,目标是从2023年春季在历史悠久的艾尼霍公园开业的RH England开业开始,在欧洲开设国际分支机构。我们已经在英国和欧洲大陆的各个市场为未来的设计画廊争取了多个地点,并且正在就更多地点进行租赁或购买谈判。
列报基础和运营结果
下表列出了我们的简明合并收益表:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||||
7月30日 | 净额的百分比 | 7月31日 | 净额的百分比 | 7月30日 | 净额的百分比 | 7月31日 | 净额的百分比 | |||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
净收入 | $ | 991,620 | 100.0 | % | $ | 988,859 | 100.0 | % | $ | 1,948,912 | 100.0 | % | $ | 1,849,651 | 100.0 | % | ||
销售商品的成本 |
| 468,402 | 47.2 |
| 501,183 | 50.7 |
| 927,111 | 47.6 |
| 954,998 | 51.6 | ||||||
毛利 |
| 523,218 | 52.8 |
| 487,676 | 49.3 |
| 1,021,801 | 52.4 |
| 894,653 | 48.4 | ||||||
销售、一般和管理费用 |
| 288,804 | 29.2 |
| 238,688 | 24.1 |
| 582,099 | 29.8 |
| 457,777 | 24.8 | ||||||
运营收入 |
| 234,414 | 23.6 |
| 248,988 | 25.2 |
| 439,702 | 22.6 |
| 436,876 | 23.6 | ||||||
其他开支 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
利息支出——净额 |
| 26,264 | 2.6 |
| 13,581 | 1.4 |
| 47,119 | 2.5 |
| 26,889 | 1.4 | ||||||
债务消灭造成的损失 |
| 23,462 | 2.4 |
| 3,166 | 0.3 |
| 169,578 | 8.7 |
| 3,271 | 0.2 | ||||||
其他支出——净额 | 3,195 | 0.3 | — | — | 2,852 | 0.1 | — | — | ||||||||||
其他支出总额 |
| 52,921 | 5.3 |
| 16,747 | 1.7 |
| 219,549 | 11.3 |
| 30,160 | 1.6 | ||||||
所得税和权益法投资前收入 |
| 181,493 | 18.3 |
| 232,241 | 23.5 |
| 220,153 | 11.3 |
| 406,716 | 22.0 | ||||||
所得税支出(福利) |
| 56,397 | 5.7 |
| 3,009 | 0.3 |
| (107,029) | (5.5) |
| 44,733 | 2.4 | ||||||
权益法投资前的收益 | 125,096 | 12.6 | 229,232 | 23.2 | 327,182 | 16.8 | 361,983 | 19.6 | ||||||||||
权益法投资亏损份额 | (2,821) | (0.3) | (2,486) | (0.3) | (4,196) | (0.2) | (4,581) | (0.3) | ||||||||||
净收入 | $ | 122,275 | 12.3 | % | $ | 226,746 | 22.9 | % | $ | 322,986 | 16.6 | % | $ | 357,402 | 19.3 | % |
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非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的简明合并财务报表,我们使用非公认会计准则财务指标,包括调整后的营业收入、调整后的净收益、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的资本支出(统称为 “非公认会计准则财务指标”)。我们通过调整适用的公认会计原则衡量标准来计算这些指标,以消除某些经常性和非经常性费用和收益的影响以及这些调整的税收影响。这些财务信息的列报无意孤立地考虑,也无意取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策,并用作评估各期比较的手段。我们认为,它们提供了有关经营业绩的有用信息,增强了对过去财务业绩和未来前景的总体理解,并提高了高级领导层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们在本10-Q表季度报告中使用的非公认会计准则财务指标可能不同于其他公司使用的非公认会计准则财务指标,包括标题相似的指标。
有关非公认会计准则财务指标的更多信息,请参阅下文概述的GAAP与非GAAP财务指标表的对账。这些附表包括与非公认会计准则财务指标最直接可比的GAAP财务指标的详细信息以及这些财务指标之间的相关对账。
调整后的营业收入。调整后的营业收入是衡量财务业绩的补充指标,不是公认会计原则所要求的,也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的营业收入定义为合并营业收入,根据某些非经常性项目和其他我们认为不代表我们基础经营业绩的项目的影响进行了调整。
GAAP净收入与营业收入和调整后营业收入的对账
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 7月30日 |
| 7月31日 |
| 7月30日 |
| 7月31日 | |||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
(以千计) | ||||||||||||
净收入 | $ | 122,275 | $ | 226,746 | $ | 322,986 | $ | 357,402 | ||||
利息支出——净额(1) |
| 26,264 |
| 13,581 |
| 47,119 |
| 26,889 | ||||
债务消灭造成的损失(1) |
| 23,462 |
| 3,166 |
| 169,578 |
| 3,271 | ||||
其他支出——净额(1) | 3,195 |
| — | 2,852 |
| — | ||||||
所得税支出(福利)(1) |
| 56,397 |
| 3,009 |
| (107,029) |
| 44,733 | ||||
权益法投资亏损份额(1) | 2,821 | 2,486 | 4,196 | 4,581 | ||||||||
营业收入 |
| 234,414 |
| 248,988 |
| 439,702 |
| 436,876 | ||||
行使期权时的雇主工资税(2) | — | — | 11,717 | — | ||||||||
非现金补偿(3) | 4,321 | 5,864 | 10,179 | 11,728 | ||||||||
资产减值(4) |
| 2,231 |
| 7,354 |
| 8,154 |
| 7,354 | ||||
专业费用(5) |
| 285 |
| — |
| 7,469 |
| — | ||||
补偿和解协议(6) | 3,483 | — | 3,483 | — | ||||||||
召回累积(7) |
| — |
| — |
| 560 |
| 500 | ||||
与重组相关的费用(8) |
| — |
| 449 |
| — |
| 449 | ||||
调整后的营业收入 | $ | 244,734 | $ | 262,655 | $ | 481,264 | $ | 456,907 |
(1) | 有关我们截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月和六个月的经营业绩,请参阅以下讨论 “截至2022年7月30日的三个月与截至2021年7月31日的三个月与截至2021年7月31日的六个月对比” 和 “截至2022年7月30日的六个月与截至2021年7月31日的六个月对比”。 |
(2) | 代表与弗里德曼先生在2022财年第一季度行使期权相关的雇主工资税支出。 |
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(3) | 代表与2020年10月向弗里德曼先生提供的全额既得期权授予相关的非现金补偿费用的摊销。 |
(4) | 代表与在建画廊的财产和设备相关的资产减值。截至2022年7月30日的三个月和六个月包括因租赁设施提前退出而造成的100万美元租赁减值。 |
(5) | 代表专业费用,视与2023年票据和2024年票据相关的某些交易的完成而定,包括债券对冲和认股权证的终止以及可转换优先票据的回购(参见附注9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中)。 |
(6) | 代表与自来水厂子公司的展期单位和利息单位相关的薪酬协议。 |
(7) | 表示与产品召回相关的应计费用。 |
(8) | 代表与重组相关的遣散费和相关工资税。 |
调整后净收益。调整后的净收益是衡量财务业绩的补充指标,不是公认会计原则所要求的,也不是按照公认会计原则列报的。我们将调整后的净收益定义为合并净收益,根据我们认为不能代表我们基础经营业绩的某些非经常性项目和其他项目的影响进行了调整。
GAAP净收益与调整后净收益的对账
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
| (以千计) | ||||||||||||
净收入 | $ | 122,275 | $ | 226,746 | $ | 322,986 | $ | 357,402 | |||||
税前调整: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
债务消灭造成的损失(1) |
| 23,462 |
| 3,166 |
| 169,578 |
| 3,271 | |||||
行使期权时的雇主工资税(1) |
| — |
| — |
| 11,717 |
| — | |||||
非现金补偿(1) |
| 4,321 |
| 5,864 |
| 10,179 |
| 11,728 | |||||
资产减值(1) | 2,231 | 7,354 | 8,154 | 7,354 | |||||||||
专业费用(1) |
| 285 |
| — |
| 7,469 |
| — | |||||
补偿和解协议(1) | 3,483 | — | 3,483 | — | |||||||||
召回累积(1) |
| — |
| — |
| 560 |
| 500 | |||||
衍生工具的(收益)亏损——净额(2) | 1,453 | — | (1,724) | — | |||||||||
债务折扣的摊销(3) |
| — |
| 5,865 |
| — |
| 11,846 | |||||
与重组相关的费用(1) |
| — |
| 449 | — | 449 | |||||||
小计调整后的项目 |
| 35,235 |
| 22,698 |
| 209,416 |
| 35,148 | |||||
所得税项目的影响(4) | 3,732 | (305) |
| (191,194) |
| (3,256) | |||||||
权益法投资亏损份额(1) |
| 2,821 |
| 2,486 |
| 4,196 |
| 4,581 | |||||
调整后净收益 | $ | 164,063 | $ | 251,625 | $ | 345,404 | $ | 393,875 |
(1) | 有关更多信息,请参阅标题为 “GAAP净收入与营业收入和调整后营业收入的对账” 的表格和相关脚注。 |
(2) | 代表与2023年票据和2024年票据相关的某些交易产生的衍生工具的净(收益)亏损,包括债券对冲和认股权证终止以及可转换优先票据回购(参见附注9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中)。 |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 40 |
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(3) | 在通过之前 会计准则更新(“ASU”)2020-06——实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(自2022财年第一季度通过)(“ASU 2020-06”),某些可能在转换时以现金结算的可转换债务工具必须以反映发行人的不可转换债务借款利率的方式单独计为该工具的负债和权益组成部分。因此,考虑到截至2021财年的公认会计原则,我们将2018年6月发行的可转换优先票据的本金总额3.35亿美元(“2023年票据”)和2019年9月发行的3.5亿美元可转换优先票据(“2024年票据”)的本金总额(“2024年票据”)分开,我们将2023年票据和2024年票据分为负债(债务)和股权(转换期权)部分,我们将摊销的金额等于债务折扣的金额股票成分的公允价值作为2023年票据和2024年票据的利息支出关于他们的预期寿命的笔记。权益部分分别代表发行2023年票据和2024年票据的收益与2023年票据和2024年票据负债部分的公允价值之间的差额。在截至2021年7月31日的三个月和六个月中,列报的金额分别为290万美元和560万美元的资本项目资本化利息。在截至2022年7月30日的三个月和六个月中,没有确认债务折扣的摊销,因为我们在ASU 2020-06通过后重组了2023年票据和2024年票据中先前未偿还的股权部分。 |
(4) | 在2022财年,我们不包括公认会计原则税收条款,适用非公认会计准则税收条款,基于(i)调整后的税前净收入,(ii)预计的年度调整后税率,(iii)不包括不寻常或罕见的重大离散税收项目,例如与弗里德曼在2022财年第一季度行使期权相关的税收优惠。截至2022年7月30日的三个月和六个月的调整基于调整后的税率分别为24.3%和19.6%。我们之前在原始报告中报告的截至2022年7月30日的三个月和六个月的调整基于 0.0% 的调整后的税率。请参阅本修正案中的解释性说明。 |
截至2021年7月31日的三个月和六个月的调整基于调整后的税率分别为1.3%和10.9%,其中不包括与我们的权益法投资亏损份额相关的税收影响。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量财务业绩的补充指标,不是公认会计原则所要求的,也不是根据公认会计原则列报的。我们将息税折旧摊销前利润定义为折旧和摊销前的合并净收益、利息支出净额和所得税支出(收益)。调整后的息税折旧摊销前利润反映了对息税折旧摊销前利润的进一步调整,以消除非现金薪酬以及我们认为不能代表我们基础经营业绩的某些非经常性项目和其他项目的影响。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 41 |
目录
GAAP净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
| (以千计) | |||||||||||
净收入 | $ | 122,275 | $ | 226,746 | $ | 322,986 | $ | 357,402 | ||||
折旧和摊销 |
| 26,970 |
| 22,670 |
| 51,728 |
| 46,556 | ||||
利息支出——净额 |
| 26,264 |
| 13,581 |
| 47,119 |
| 26,889 | ||||
所得税支出(福利) |
| 56,397 |
| 3,009 |
| (107,029) |
| 44,733 | ||||
税前利润 |
| 231,906 |
| 266,006 |
| 314,804 |
| 475,580 | ||||
债务消灭造成的损失(1) | 23,462 | 3,166 | 169,578 | 3,271 | ||||||||
非现金补偿(2) |
| 10,736 |
| 10,124 |
| 23,538 |
| 25,431 | ||||
行使期权时的雇主工资税(1) | — | — | 11,717 | — | ||||||||
资产减值(1) |
| 2,231 |
| 7,354 |
| 8,154 |
| 7,354 | ||||
专业费用(1) | 285 | — | 7,469 | — | ||||||||
权益法投资亏损份额(1) |
| 2,821 |
| 2,486 |
| 4,196 |
| 4,581 | ||||
补偿和解协议(1) | 3,483 | — | 3,483 | — | ||||||||
资本化云计算摊销(3) | 1,699 | 785 | 3,053 | 1,462 | ||||||||
其他支出——净额(1) | 3,195 | — | 2,852 | — | ||||||||
召回累积(1) |
| — |
| — |
| 560 |
| 500 | ||||
与重组相关的费用(1) | — | 449 | — | 449 | ||||||||
调整后 EBITDA | $ | 279,818 | $ | 290,370 | $ | 549,404 | $ | 518,628 |
(1) | 有关更多信息,请参阅标题为 “GAAP净收入与营业收入和调整后营业收入的对账” 的表格和相关脚注。 |
(2) | 代表与授予员工的股权奖励相关的非现金薪酬。 |
(3) | 表示与资本化云计算成本相关的摊销。 |
调整后的资本支出。我们将调整后的资本支出定义为投资活动产生的资本支出以及与设计和建造房东拥有的租赁资产相关的建筑活动资本的现金流出,扣除施工期间收到的租户补贴。
调整后资本支出的对账
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
7月30日 |
| 7月31日 | 7月30日 |
| 7月31日 | |||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
|
| (以千计) | ||||||||||
资本支出 | $ | 33,194 | $ | 31,887 | $ | 62,558 | $ | 82,138 | ||||
房东在建资产——扣除租户津贴 | 20,312 | 29,774 | 32,460 | 43,352 | ||||||||
调整后的资本支出 | $ | 53,506 | $ | 61,661 | $ | 95,018 | $ | 125,490 |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 42 |
目录
下表显示了 RH Gallery 和 Waterworks Showroom 的指标,不包括奥特莱斯
| 六个月已结束 | |||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
|
|
| 租赁总额 |
|
| 租赁总额 | ||||
卖方块 | 卖方块 | |||||||||
计数 | 镜头(1) | 计数 | 镜头(1) | |||||||
| (以千计) | |||||||||
期初 |
| 81 |
| 1,254 |
| 82 |
| 1,162 | ||
RH 设计画廊: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
旧金山设计画廊 | 1 | 42.1 | — | — | ||||||
达拉斯设计画廊 | — | — | 1 | 38.0 | ||||||
RH 现代画廊: | ||||||||||
达拉斯 RH 现代画廊 | — | — | (1) | (3.9) | ||||||
RH Baby & Child 和 TEEN 画廊: | ||||||||||
圣塔莫尼卡婴儿与儿童和青少年画廊 | — | — | (1) | (7.3) | ||||||
RH Legacy 画廊 | ||||||||||
旧金山遗产画廊 | (1) | (4.8) | — | — | ||||||
达拉斯遗产画廊 | — | — | (1) | (8.4) | ||||||
期末 |
| 81 |
| 1,291 |
| 80 |
| 1,180 | ||
期末租赁总平方英尺(2) | 1,737 | 1,580 | ||||||||
加权平均租赁平方英尺(3) |
|
| 1,700 |
|
| 1,573 | ||||
加权平均租赁销售平方英尺(3) | 1,270 | 1,172 |
(1) | 租赁销售平方英尺是我们零售场所用于销售产品的零售空间,也是我们餐厅的空间。租赁销售平方英尺不包括零售场所用于存储、办公空间、食物制备、厨房空间或类似用途的后室,以及位于零售场所之外的外部销售空间,例如庭院、花园和屋顶。 |
截至2021年7月31日,租赁销售面积包括与一个自有零售场所相关的约4,800平方英尺。
(2) | 截至2021年7月31日,租赁总面积包括与一个自有零售场所相关的约5,400平方英尺。 |
(3) | 加权平均租赁平方英尺和租赁销售平方英尺的计算方法是零售地点在此期间开业的天数除以该期间的总天数。 |
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 43 |
目录
截至2022年7月30日的三个月与截至2021年7月31日的三个月相比
| 三个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
|
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | ||||||
| (以千计) | |||||||||||||||||
净收入 | $ | 940,182 | $ | 51,438 | $ | 991,620 | $ | 947,618 | $ | 41,241 | $ | 988,859 | ||||||
销售商品的成本 |
| 445,108 |
| 23,294 |
| 468,402 |
| 480,551 |
| 20,632 |
| 501,183 | ||||||
毛利 |
| 495,074 |
| 28,144 |
| 523,218 |
| 467,067 |
| 20,609 |
| 487,676 | ||||||
销售、一般和管理费用 |
| 264,206 |
| 24,598 |
| 288,804 |
| 223,492 |
| 15,196 |
| 238,688 | ||||||
运营收入 | $ | 230,868 | $ | 3,546 | $ | 234,414 | $ | 243,575 | $ | 5,413 | $ | 248,988 |
净收入
在截至2022年7月30日的三个月中,合并净收入增长了280万美元,增长了0.3%,达到9.92亿美元,而截至2021年7月31日的三个月为9.89亿美元。
RH 分部净收入
在截至2022年7月30日的三个月中,RH板块的净收入下降了740万美元,下降了0.8%,至9.4亿美元,而截至2021年7月31日的三个月为9.48亿美元。以下讨论重点介绍了导致RH细分市场净收入下降的几个重要因素,这些因素按数量级列出。
截至2022年7月30日的三个月,RH板块净收入的下降主要是由需求趋势疲软所推动的,需求趋势从2022财年第一季度开始,在2022财年第二季度一直低于去年同期的趋势。这一减少被积压的救济部分抵消, 与截至2021年7月31日的三个月相比,由于2021财年和2022财年开设了新餐厅,我们的RH酒店业务的收入也有所增加。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,直销店销售额均为6900万美元。
自来水厂净收入
在截至2022年7月30日的三个月中,自来水厂的净收入增长了1000万美元,增长了24.7%,达到5100万美元,而截至2021年7月31日的三个月为4100万美元。
毛利
在截至2022年7月30日的三个月中,合并毛利增长了3,600万美元,增长了7.3%,达到5.23亿美元,而截至2021年7月31日的三个月为4.88亿美元。按占净收入的百分比计算,合并毛利率从截至2021年7月31日的三个月净收入的49.3%增长了350个基点,至截至2022年7月30日的三个月净收入的52.8%。
RH 分部毛利
截至2022年7月30日的三个月中,RH板块的毛利从截至2021年7月31日的三个月的4.67亿美元增长了2,800万美元,增长了6.0%,至4.95亿美元。按占净收入的百分比计算,RH板块毛利率从截至2021年7月31日的三个月净收入的49.3%增长了340个基点,至截至2022年7月30日的三个月净收入的52.7%。毛利率的增长主要是由核心业务产品利润率的增加以及我们在截至2022年7月30日的三个月期间的运费杠杆率所推动的,但被2021财年和2022财年新画廊开业导致的零售占用成本增加所抵消。
自来水厂毛利
截至2022年7月30日的三个月中,自来水厂的毛利从截至2021年7月31日的三个月的2100万美元增长了750万美元,增长了36.6%,达到2,800万美元。按占净收入的百分比计算,自来水厂毛利率从截至2021年7月31日的三个月净收入的50.0%增长了470个基点,至截至2022年7月30日的三个月净收入的54.7%。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 44 |
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销售、一般和管理费用
在截至2022年7月30日的三个月中,合并销售、一般和管理费用增加了5000万美元,增长了21.0%,达到2.89亿美元,而截至2021年7月31日的三个月为2.39亿美元。
RH 细分市场的销售、一般和管理费用
在截至2022年7月30日的三个月中,RH板块的销售、一般和管理费用增加了4100万美元,增幅为18.2%,达到2.64亿美元,而截至2021年7月31日的三个月为2.24亿美元。
截至2022年7月30日的三个月,RH板块的销售、一般和管理费用包括与2020年10月向弗里德曼发放的全额归属期权授予相关的430万美元非现金薪酬的摊销、200万美元的资产减值以及30万美元的专业费用,具体取决于我们与2023年票据和2024年票据相关的债务交易的完成。
截至2021年7月31日的三个月,RH板块的销售、一般和管理费用包括与资产减值相关的740万美元、与2020年10月向弗里德曼先生授予的期权相关的580万美元非现金薪酬的摊销,以及与重组相关的遣散费和相关工资税相关的40万美元。
不包括上述调整,在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,RH板块的销售、一般和管理费用将分别占净收入的27.4%和22.1%。销售、一般和管理费用占净收入的百分比的增加主要是由新的《RH Contemportanary Source Book》的邮寄、The World of RH 的推出以及就业和就业相关成本、入住成本、专业费用和开业前成本的增加所推动的。
自来水厂销售、一般和管理费用
在截至2022年7月30日的三个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用增加了940万美元,增幅为61.9%,达到2500万美元,而截至2021年7月31日的三个月为1500万美元。截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月,自来水厂的销售、一般和管理费用分别占净收入的47.8%和36.8%。
截至2022年7月30日的三个月,自来水厂的销售、一般和管理费用包括与展期单位和利润权益单位相关的350万美元薪酬和解协议以及20万美元的资产减值。不包括调整,截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月,自来水厂板块的销售、一般和管理费用将分别占净收入的40.7%和36.8%。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 45 |
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利息支出——净额
利息支出——在截至2022年7月30日的三个月中,与截至2021年7月31日的三个月相比,每期净增加1300万美元,包括以下内容:
| 三个月已结束 | |||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| (以千计) | |||||
定期贷款利息支出 | $ | 24,982 | $ | — | ||
融资租赁利息支出 |
| 7,891 |
| 6,607 | ||
其他利息支出 |
| 832 |
| 1,622 | ||
利息收入 |
| (6,393) |
| (391) | ||
资本项目的资本化利息 |
| (1,048) |
| (3,048) | ||
利息支出总额——净额 | $ | 26,264 | $ | 13,581 |
债务消灭造成的损失
在截至2022年7月30日的三个月中,我们确认了与回购5700万美元可转换优先票据本金相关的2,300万美元债务清偿亏损,其中包括加速摊销30万美元的债务发行成本。亏损是与票据持有人签订回购协议时可转换优先票据的账面价值和公允价值之间的差额。请参阅注释 9—可转换优先票据 在我们的简明合并财务报表中。在截至2021年7月31日的三个月中,我们确认了根据票据持有人选择提前转换的2023年票据部分的清偿债务亏损320万美元。
其他支出——净额
其他支出——在截至2022年7月30日的三个月中,净额为320万美元,其中包括因完成与2023年票据和2024年票据相关的某些交易而产生的150万美元衍生工具亏损。请参阅注释 9—可转换优先票据 在我们的简明合并财务报表中。其他支出——净额还包括因汇率变动影响外币计价交易(主要是美元兑英镑和欧元之间的交易)而造成的170万美元损失,以及重新计量与英国子公司的公司间贷款所造成的外汇损失。
所得税支出(福利)
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,所得税支出分别为5600万美元和300万美元。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,我们的有效税率分别为31.6%和1.3%。我们的有效税率的提高主要归因于截至2022年7月30日的三个月中,股票薪酬的净超额税收优惠以及与债务清偿损失相关的金额减少。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 46 |
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权益法投资亏损
权益法投资亏损包括我们采用假设账面价值清算方法在权益法投资亏损中所占的比例份额,在截至2022年7月30日和2021年7月31日的三个月中,这分别导致280万美元和250万美元的亏损。
截至2022年7月30日的六个月与截至2021年7月31日的六个月相比
| 六个月已结束 | |||||||||||||||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 |
| RH 分段 |
| 自来水厂 |
| 总计 | |||||||
| (以千计) | |||||||||||||||||
净收入 | $ | 1,849,130 | $ | 99,782 | $ | 1,948,912 | $ | 1,767,441 | $ | 82,210 | $ | 1,849,651 | ||||||
销售商品的成本 |
| 881,234 |
| 45,877 |
| 927,111 |
| 913,821 |
| 41,177 |
| 954,998 | ||||||
毛利 | 967,896 | 53,905 | 1,021,801 | 853,620 |
| 41,033 |
| 894,653 | ||||||||||
销售、一般和管理费用 |
| 539,725 |
| 42,374 |
| 582,099 |
| 427,899 |
| 29,878 |
| 457,777 | ||||||
运营收入 | $ | 428,171 | $ | 11,531 | $ | 439,702 | $ | 425,721 | $ | 11,155 | $ | 436,876 |
净收入
在截至2022年7月30日的六个月中,合并净收入增长了9900万美元,增长了5.4%,达到19.49亿美元,而截至2021年7月31日的六个月为18.5亿美元。
RH 分部净收入
在截至2022年7月30日的六个月中,RH板块的净收入增长了8200万美元,增长了4.6%,达到18.49亿美元,而截至2021年7月31日的六个月为17.67亿美元。以下讨论重点介绍了导致RH细分市场净收入增加的几个重要因素,这些因素按数量级列出。
截至2022年7月30日的六个月,RH板块的净收入有所增加,这要归因于我们的供应链各部分继续赶上客户需求,前几个季度产生的订单得以履行。但是,从2022财年第一季度开始,我们开始经历需求疲软的趋势,在2022财年上半年,需求一直低于去年的趋势。此外,由于2021财年和2022财年新餐厅开业,我们的RH酒店业务的净收入与截至2021年7月31日的六个月相比有所增加。
在截至2022年7月30日的六个月中,直销店销售额增长了800万美元,达到1.39亿美元,而截至2021年7月31日的六个月中为1.31亿美元。
自来水厂净收入
在截至2022年7月30日的六个月中,自来水厂的净收入增加了1,800万美元,增长了21.4%,达到1亿美元,而截至2021年7月31日的六个月为8200万美元。
毛利
截至2022年7月30日的六个月中,合并毛利从截至2021年7月31日的六个月的8.95亿美元增长了1.27亿美元,增长了14.2%。按占净收入的百分比计算,合并毛利率从截至2021年7月31日的六个月净收入的48.4%增长了400个基点,至截至2022年7月30日的六个月净收入的52.4%。
RH 分部毛利
截至2022年7月30日的六个月中,RH板块的毛利从截至2021年7月31日的六个月的8.54亿美元增长了1.14亿美元,增长了13.4%,至9.68亿美元。按占净收入的百分比计算,RH板块毛利率从截至2021年7月31日的六个月净收入的48.3%增长了400个基点,至截至2022年7月30日的六个月净收入的52.3%。毛利率的增长主要是由核心业务产品利润率的增加以及截至2022年7月30日的六个月期间的运费杠杆率所推动的,但被2021财年和2022财年新画廊开业推动的零售占用成本的增加所抵消。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 47 |
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自来水厂毛利
截至2022年7月30日的六个月中,自来水厂的毛利从截至2021年7月31日的六个月的4100万美元增长了1300万美元,增长了31.4%,达到5400万美元。按占净收入的百分比计算,自来水厂毛利率从截至2021年7月31日的六个月净收入的49.9%增长了410个基点,至截至2022年7月30日的六个月净收入的54.0%,这主要是由收入增加、产品结构的有利变化以及自来水厂占用成本的杠杆作用所抵消,但被与客户交付相关的运输成本的增加所抵消。
销售、一般和管理费用
在截至2022年7月30日的六个月中,合并销售、一般和管理费用增加了1.24亿美元,增幅为27.2%,达到5.82亿美元,而截至2021年7月31日的六个月为4.58亿美元。
RH 细分市场的销售、一般和管理费用
在截至2022年7月30日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用增加了1.12亿美元,增幅为26.1%,达到5.4亿美元,而截至2021年7月31日的六个月为4.28亿美元。
截至2022年7月30日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用包括与弗里德曼先生在2022财年第一季度行使股票期权相关的1200万美元雇主工资税支出、与2020年10月向弗里德曼先生发放的全额既得期权赠款相关的1,000万美元非现金薪酬摊销、800万美元与资产减值相关的750万美元专业费用、750万美元的专业费用,这取决于我们与之相关的债务交易的完成情况 2023 年票据和 2024 年票据以及 0.6 美元百万与产品召回有关。
截至2021年7月31日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用包括与2020年10月向弗里德曼授予的期权相关的1,200万美元非现金薪酬的摊销,与资产减值相关的740万美元以及与遣散费和与重组相关的工资税相关的40万美元非现金薪酬的摊销。
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的六个月中,RH板块的销售、一般和管理费用将分别占净收入的27.1%和23.1%,其中不包括与上述调整有关的成本。销售、一般和管理费用占净收入的百分比的增加主要是由新的《RH Contemportanary Source Book》的邮寄、The World of RH 的推出以及就业和就业相关成本、入住成本、专业费用和开业前成本的增加所推动的。
自来水厂销售、一般和管理费用
在截至2022年7月30日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用增加了1200万美元,增长了41.8%,达到4200万美元,而截至2021年7月31日的六个月为3000万美元。截至2022年7月30日和2021年7月31日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用分别占净收入的42.5%和36.3%。
截至2022年7月30日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用包括与展期单位和利润利息单位相关的350万美元薪酬和解协议以及20万美元的资产减值。截至2021年7月31日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用包括与产品召回相关的50万美元。
不包括上述调整,在截至2022年7月30日和2021年7月31日的六个月中,自来水厂的销售、一般和管理费用将占净收入的38.8%和35.7%。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 48 |
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利息支出——净额
利息支出——在截至2022年7月30日的六个月中,与截至2021年7月31日的六个月相比,每期净增加2000万美元,包括以下内容:
| 六个月已结束 | |||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| (以千计) | |||||
定期贷款利息支出 | $ | 40,983 | $ | — | ||
融资租赁利息支出 |
| 14,962 |
| 12,757 | ||
其他利息支出 |
| 1,905 |
| 3,256 | ||
可转换优先票据债务折扣的摊销 | — | 17,461 | ||||
利息收入 |
| (7,574) |
| (736) | ||
资本项目的资本化利息 |
| (3,157) |
| (5,849) | ||
利息支出总额——净额 | $ | 47,119 | $ | 26,889 |
债务消灭造成的损失
在截至2022年7月30日的六个月中,我们确认了与回购2.37亿美元可转换优先票据本金相关的1.7亿美元债务清偿损失,其中包括加速摊销130万美元的债务发行成本。亏损是与票据持有人签订回购协议时可转换优先票据的账面价值和公允价值之间的差额。请参阅注释 9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中。在截至2021年7月31日的六个月中,我们确认了根据票据持有人选择提前转换的2023年票据部分的清偿债务亏损330万美元。
其他支出——净额
其他支出——在截至2022年7月30日的六个月中,净额为290万美元,其中包括因不利的汇率变动而造成的460万美元亏损,主要是美元兑英镑和欧元之间的交易,以及重新计量与英国子公司的公司间贷款所造成的外汇损失。在截至2022年7月30日的六个月中,衍生工具的净收益为170万美元,部分抵消了外汇亏损,这是与2023年票据和2024年票据相关的某些交易完成所致,包括债券对冲和认股权证终止以及可转换优先票据回购。请参阅注释 9—可转换优先票据 在我们的简明合并财务报表中。
所得税支出(福利)
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的六个月中,所得税优惠分别为1.07亿美元,所得税支出为4,500万美元。在截至2022年7月30日和2021年7月31日的六个月中,我们的有效税率分别为(49.6)%和11.1%。我们的有效税率的下降主要是由于2022财年股票薪酬的离散税收优惠大幅增加。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 49 |
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权益法投资亏损
权益法投资亏损包括我们采用假设账面价值清算方法在权益法投资亏损中所占的比例份额,在截至2022年7月30日和2021年7月31日的六个月中,这分别导致420万美元和460万美元的亏损。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是运营产生的现金流、我们当前的现金和现金等价物余额以及ABL信贷协议下的可用金额。在2021财年,我们签订了ABL信贷协议,该协议修改并延长了我们的资产信贷额度,并根据定期贷款信贷协议发行了20亿美元的定期贷款B。定期贷款B的发行获得了穆迪投资者服务公司的Ba2评级和标准普尔全球的BB评级。此外,在2022年5月,我们签署了《2022年增量修正案》,该修正案修订了定期贷款信贷协议,并通过定期贷款B-2筹集了5亿美元的增量融资。定期贷款B-2的发行获得了穆迪投资者服务公司的Ba3评级和标准普尔全球的BB评级。请参阅注释 10—信贷设施在我们的简明合并财务报表中。
下表概述了我们的净负债和ABL信贷协议下的可用性:
7月30日 | 1月29日 | |||||
2022 | 2022 | |||||
(单位:百万) | ||||||
基于资产的信贷额度 | $ | — | $ | — | ||
定期贷款 B(1) | 1,985 | 1,995 | ||||
定期贷款 B-2(1) | 500 | — | ||||
设备期票(1) | 2 | 15 | ||||
2023年到期的可转换优先票据(1) | 2 | 69 | ||||
2024年到期的可转换优先票据(1) | 42 | 189 | ||||
股票回购的应付票据 | — | 1 | ||||
债务总额 | $ | 2,531 | $ | 2,269 | ||
现金和现金等价物 | (2,085) | (2,178) | ||||
净负债总额 | $ | 446 | $ | 91 | ||
基于资产的信贷机制下的可用性——净额(2) | $ | 528 | $ | 347 |
(1) | 金额不包括原始发行和第三方发行的折扣以及债务发行成本。 |
(2) | 截至2022年7月30日和2022年1月29日,根据ABL信贷协议在循环信贷额度下可供借款的金额分别扣除了2500万美元和2000万美元的未偿信用证。 |
普通的
从历史上看,我们业务的主要现金需求是商品库存、工资、零售和门店租金、与开设新地点、来源图书和更新现有地点相关的资本支出,以及基础设施和信息技术的发展。我们寻找和评估有效管理和部署资本的机会,以改善营运资本并支持和加强我们的业务举措和战略。我们会持续评估我们的资本配置策略,并可能参与与现有或新的股票回购计划(参见下文 “股票回购计划”)相关的未来投资,其中可能包括对衍生品或其他股票挂钩工具的投资。过去,我们在应对资本来源和使用方面的有利市场条件方面一直是机会主义的,并将继续持机会主义态度。通过债务融资筹集的资金使我们能够进行各种投资。我们预计将继续在与业务相关的资本来源和使用方面采取机会主义的态度。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 50 |
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我们认为,我们的资本结构为我们在资本配置方面提供了大量的选择余地。我们关于资本来源和用途的短期决策将继续反映和适应市场状况和业务的变化,包括宏观经济因素的进一步发展以及影响商业状况(包括通货膨胀和利率环境上升)的疫情。我们认为,我们现有的现金余额和运营现金流,加上可用的融资安排,将足以在债务到期时偿还我们的债务,满足营运资金要求并满足未来12个月以上的其他资本需求。
尽管我们不需要额外的债务来为我们的运营提供资金,但我们的目标仍然是能够利用我们在业务和运营中发现的许多机会。我们过去曾采取过其他战略,将来可能采取其他战略来筹集资金,以寻求机会和投资,包括战略性出售现有资产、利用我们的信贷设施、签订各种信贷协议和其他提供有吸引力的条款的新债务融资安排。我们预计未来将继续使用额外的债务融资来源作为额外资本来源,为我们的各种投资提供资金。除了为业务的正常运营提供资金外,我们还利用流动性为重大投资和战略提供资金,例如我们的股票回购计划、各种收购和增长计划,包括通过合资企业和房地产投资。在2022财年第二季度,我们根据股票回购计划以每股254.72美元的平均价格回购了100万股普通股,总回购金额约为2.55亿美元。
如果我们选择通过增量债务融资来获得额外的流动性来源,则无法保证我们能够以优惠的条件(如果有的话)筹集此类融资,也无法保证未来的融资需求不会要求我们通过股权融资或其他可能稀释资本存量持有者的方式筹集资金。由于疫情或任何其他原因,美国或全球信贷市场的任何不利发展都可能影响我们管理债务的能力和获得未来债务的能力。此外,管理现有或新债务融资机制的协议可能会限制我们以我们目前预期的方式运营业务的能力,或限制我们对现有承诺进行必要付款的能力,包括以现金偿还我们的可转换优先票据的本金,无论是在规定到期、提前转换还是以其他方式偿还此类可转换优先票据的本金。如果我们需要向任何债务融资提供者寻求豁免,或者我们未能遵守现有或新债务融资机制的契约或其他要求,则任何此类事件都可能影响我们的其他承诺和义务,包括触发交叉违约或其他与其他债务有关的后果。我们目前的债务水平以及我们可能承担的任何额外债务都使我们面临与利率上升和波动有关的某些风险。我们为管理此类利率而支付利息或为任何债务再融资的能力可能会受到信贷市场状况、宏观经济趋势和其他风险的限制或负面影响。
信贷便利和债务安排
我们在2021年7月修改并重报了我们的资产型信贷额度,该额度的初始可用额度高达6亿美元,其中1000万美元可供Restoration Hardware Canada, Inc. 使用,并包括一项3亿美元的手风琴功能,根据该功能,如果贷款机构修改信贷承诺以涵盖更大的额度,则循环信贷额度可以从6亿美元扩大到最高9亿美元。可以将手风琴功能添加为先入后出的定期贷款工具。ABL信贷协议进一步规定,如果满足基于资产的信贷额度中规定的某些条件,借款人可以根据循环信贷额度或手风琴功能申请欧洲次级信贷额度,供RH的某些欧洲子公司借款。基于资产的信贷额度的到期日为2026年7月29日。
2021年10月,我们通过定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”),通过RHI作为借款人,美国银行作为行政代理和抵押代理人,以及各贷款方(“定期贷款信贷协议”),签订了20亿美元的定期债务融资(“定期贷款信贷协议”)。定期贷款B的到期日为2028年10月20日。截至2022年7月30日,根据定期贷款信贷协议,我们的未偿还额为19.85亿美元。我们需要为定期贷款B支付500万美元的季度本金。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 51 |
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2022 年 5 月 13 日,我们开始了增量定期债务融资(“定期贷款B-2”),本金总额等于5亿美元,这是通过修订定期贷款信贷协议,RHI为借款人,美国银行为行政代理人,各贷款机构为协议方(“经修订的定期贷款信贷协议”)。定期贷款B-2的到期日为2028年10月20日。根据定期贷款信贷协议,定期贷款B-2是与现有定期贷款B分开的类别。截至2022年7月30日,根据经修订的定期贷款信贷协议,我们有5亿美元的未偿还款项。在2022年12月之前,我们无需支付定期贷款B-2的季度本金。
与可转换优先票据相关的某些交易
在2022财年的第一和第二季度,我们进行了与2023年票据和2024年票据有关的某些交易。
认股权证终止协议
在2022财年第一季度,我们与数量有限的成熟金融机构(统称为 “交易对手”)签订了个人谈判协议,以回购先前发行的所有与2023年票据和2024年票据有关的认股权证。这些交易完成后,我们共支付了3.91亿美元的现金,终止了代表我们3,385,580股普通股的认股权证。
可转换债券对冲平仓交易
在2022财年第一季度,我们与交易对手签订了个人谈判协议,以终止先前与2023年票据和2024年票据有关的所有剩余可转换票据债券套期保值。这些交易完成后,我们总共收到了2.32亿美元的现金,用于终止债券套期保值。
回购可转换优先票据
在2022财年的第一和第二季度,我们 通过个人私下谈判订立的与2023年票据和2024年票据的某些持有人的交易 回购 2.37 亿美元 可转换优先票据的本金总额为 6300 万美元和 2023年票据和2024年票据的本金分别为1.74亿美元。这些交易完成后,我们共支付了3.96亿美元的现金来回购此类可转换优先票据.
可转换票据交易的结果
在截至2022年7月30日的六个月中,我们总共花费了约5.63亿美元的现金(包括支出)来完成上述交易。
由于债券套期保值终止协议,与发行2023年票据和2024年票据有关的所有可转换票据套期保值均已终止,包括与任何未偿还的2023年票据和2024年票据有关的可转换票据套期保值。
根据认股权证终止协议,与发行2023年票据和2024年票据有关的所有认股权证均已终止,包括与任何未偿还的2023年票据和2024年票据有关的认股权证。
完成上述可转换优先票据回购后,截至2022年7月30日,我们的未偿可转换票据本金总额还剩4400万美元,其中包括170万美元的2023年票据和4200万美元的2024年票据。剩余的2023年票据计划于2023年6月到期,其余的2024年票据计划于2024年9月到期。我们预计有充足的现金可用以现金偿还持有人选择提前转换的任何可转换票据的本金,以及在2023年6月和2024年9月到期时以现金偿还可转换票据的本金,以最大限度地减少摊薄。
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资本
我们已经在开发和开设新的设计画廊上投入了大量的资本支出,这些资本支出在过去有所增加,并且随着我们开放更多的设计画廊,这些资本支出可能会继续增加,这可能需要我们对历史建筑进行升级或建造新建筑。我们调整后的资本支出包括投资活动的资本支出以及与设计和建造房东拥有的租赁资产相关的建筑活动资本的现金流出,扣除施工期间收到的租户补贴。在截至2022年7月30日的六个月中,调整后的资本支出总额为9500万美元,扣除与房东租户津贴相关的540万美元现金。此外,我们还获得了440万澳元的房东租户津贴,反映为减少至 融资租赁下的本金付款在简明合并现金流量表上的融资活动中。我们预计,在2022财年,调整后的资本支出将为2亿至2.25亿美元,主要与我们的增长和扩张有关,包括建造新的设计画廊和基础设施投资。尽管如此,我们可能会选择在任何给定财政期间的预期之外追加资本支出,因为我们的策略是在投资方面采取机会主义态度,而且我们可能会根据独特机会的可用性和时机选择进行某些资本交易。有许多宏观经济因素和不确定性会影响整体商业环境和我们的业务,包括通货膨胀率上升和利率上升,我们可能会在2022财年或以后调整资本配置,以应对这些变化或其他情况。我们还可能投资于流动性的其他用途,例如股票回购、收购和增长计划,包括通过合资企业和房地产投资。
某些租赁安排要求房东通过直接向我们付款来支付部分施工相关费用。在我们开发新的画廊以及未来其他潜在的战略举措(例如我们的综合酒店体验)时,我们正在探索其他房地产活动模式,包括不同的房地产交易条款和条件。这些交易可能涉及更长的租赁期限,或者进一步购买与我们希望为画廊新地点或业务其他方面开发的新场地和建筑物相关的房地产权益,或合资企业或其他形式的股权所有权。与与房东的传统商店租赁相比,这些方法可能需要我们不同水平的资本投资。我们还在寻求改变房地产战略,将一些项目从租赁模式过渡到开发模式,在这种模式下,我们直接或通过合资企业和其他结构为我们的设计画廊购买和开发房地产,目标是(i)通过售后回租安排收回大部分投资,(ii)减少资本投资和降低租金。例如,在2019财年,我们执行了Yountville Design Gallery的售后回租交易,销售收益为2400万美元;在2020财年,我们对明尼阿波利斯设计画廊执行了售后回租交易,销售收益为2600万美元,两者均符合售后回租会计的资格。如果此类资本和其他支出要求我们寻求额外的资金来源,我们无法保证我们将成功地以有吸引力的条件获得额外资金,或者根本无法保证。此外,由于我们业务的变化或我们可能寻求的新机会,我们的资本需求和资本用途将来可能会发生变化。
现金流分析
业务、投资和融资活动摘要列于下表:
| 六个月已结束 | |||||
| 7月30日 | 7月31日 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| (以千计) | |||||
经营活动提供的净现金 | $ | 192,516 | $ | 316,718 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (64,078) |
| (84,077) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (224,156) |
| (42,968) | ||
现金和现金等价物以及限制性现金等价物的净增加(减少) |
| (96,158) |
| 189,765 | ||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金等价物 |
| 2,085,706 |
| 296,836 |
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经营活动提供的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收益,包括折旧和摊销、减值、股票薪酬、清偿债务亏损、偿还债务时因债务折扣增加而支付的现金(在2022财年采用ASU 2020-06之前)以及营运资金和其他活动变化的影响。
在截至2022年7月30日的六个月中,经营活动提供的净现金为1.93亿美元,包括3.23亿美元的净收入和3.17亿美元的非现金项目的增加,部分被营运资金和其他活动的4.47亿美元变动所抵消。营运资金现金的使用主要是由预付费用和其他资产增加1.53亿美元所推动的,这主要是由于联邦和州税收应收账款以及额外应收期票的发行,商品库存增加了1.25亿美元,应付账款和应计费用减少了6,400万美元,经营租赁负债减少了3,800万美元,这主要是由于根据相关租赁协议支付的款项,房东在建资产净额增加,租户津贴,32美元百万美元, 其他流动负债减少了2 500万美元.
用于投资活动的净现金
投资活动主要包括投资于与零售商店、信息技术和系统基础设施的投资以及供应链投资相关的资本支出。投资活动还包括我们的战略投资。
在截至2022年7月30日的六个月中,用于投资活动的净现金为6400万美元,其中包括对零售商店、信息技术和系统基础设施的6,300万美元投资以及150万美元的权益法投资的额外资金。
用于融资活动的净现金
融资活动主要包括与可转换优先票据、信贷额度和其他融资安排相关的借款和还款,与此类融资活动相关的现金包括投资我们的股票回购计划、偿还债务(包括融资租赁协议下的本金支付)以及其他股权相关交易。
在截至2022年7月30日的六个月中,用于融资活动的净现金为2.24亿美元,这主要是由于在2022财年第一季度完成了与2023年票据和2024年票据相关的某些交易。这些交易为终止所有此类未偿还的普通股认股权证支付了3.91亿美元,部分被终止所有剩余的可转换票据债券套期保值所得的2.32亿美元所抵消。用于融资活动的净现金还包括用于结算可转换优先票据回购债务的3.95亿美元现金,以及因票据持有人提前转换而支付某些2023年票据和2024年票据的本金总额1,300万美元。请参阅注释 9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中。
根据2022年定期贷款信贷协议增量修正案,2022年5月发行的5亿美元定期贷款B-2部分抵消了这些现金流出,我们为此承担了2,800万美元的债务发行成本。在截至2022年7月30日的六个月中,我们支付了1300万美元的设备票据,根据定期贷款支付了1000万美元,融资租赁协议下的净还款额为310万美元。
在截至2022年7月30日的六个月中,我们回购了100万股普通股,回购总额为2.55亿美元,我们从期权行使中获得了1.52亿美元的收益,这主要是由于弗里德曼先生在2022财年第一季度的期权行使活动。
非现金交易
非现金交易包括以非现金方式增加财产和设备以及房东资产,以及将资产从在建房东资产重新分类为租赁使用权资产融资。此外,非现金交易包括清偿与我们的回购义务相关的可转换优先票据和相关融资负债以及回购可转换优先票据产生的嵌入式衍生品(参见附注9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中),以及与可转换优先票据交易相关的已发行和收到的股票。
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合同义务产生的现金需求
租赁
我们租赁了几乎所有的零售和奥特莱斯、公司总部、配送中心和送货上门中心地点,以及其他存储和办公空间。请参阅注释 8—租赁 在我们的简明合并财务报表中,了解有关我们的租赁安排的更多信息,包括我们的运营和融资租赁负债的到期日。
大多数租赁安排都为我们提供了按规定条款续订租约的选项。附注8中列出我们的租赁负债到期日的表格—租赁在我们的简明合并财务报表中,包括续订期权的未来债务,这些债务是合理确定会行使的,并包含在租赁负债的衡量中。其中列报的金额不包括尚未开始的租赁的未来租赁付款或运营和融资租赁下应付的或有租金估计数。
可转换优先票据
请参阅注释 9—可转换优先票据有关2023年票据和2024年票据的更多信息,请参阅我们的简明合并财务报表。
基于资产的信贷额度
请参阅注释 10—信贷设施 在我们的简明合并财务报表中,了解有关我们基于资产的信贷额度的更多信息,包括扣除未偿信用证后的循环信用额度下可供借款的金额。
定期贷款设施
请参阅注释 10—信贷设施 在我们的简明合并财务报表中,了解有关我们的定期贷款额度的更多信息,包括我们的定期贷款B和定期贷款B-2。
设备贷款机制
有关我们的设备贷款额度的更多信息,请参阅我们的简明合并财务报表中的附注10——信贷额度。截至2022年7月30日,一份设备安全票据仍未到期,到期日为2023年4月。
股票回购计划和股票退休
我们会定期审查股票回购活动,并在决定是否以及何时进行与股票回购计划相关的投资时考虑各种因素,包括当前的现金需求、杠杆能力、借款成本、经营业绩和普通股的市场价格等。我们相信,我们的股票回购计划将继续是为股东带来长期利益的绝佳资本配置。将来,我们可能会对我们的证券进行其他回购计划。
股票回购计划
2018 年,我们的董事会通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式(包括通过第 10b-18 条公开市场回购、第 10b5-1 条交易计划)或通过使用其他技术,例如收购其他股票挂钩工具、加速股票回购(包括通过私下谈判安排,股票回购计划的一部分通过金融中介机构提前承诺和/或涉及套期保值的交易)批准了股票回购计划衍生物。
2022年6月2日,董事会批准额外20亿美元用于购买我们已发行普通股的股票,这使股票回购计划的总授权规模增加到24.5亿美元(“股票回购计划”)。在2022财年第二季度,我们根据股票回购计划以每股254.72美元的平均价格回购了100万股普通股,总回购金额约为2.55亿美元。截至2022年7月30日,根据股票回购计划,约有21.95亿美元可用于未来的股票回购。
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分享退休
在 2022 财年第二季度,我们退回了与我们在股票回购计划下回购的股票相关的 1,000,000 股普通股。由于这次退休,我们从中重新归类了总额为2.55亿美元的款项库存股到 额外的实收资本在截至2022年7月30日的简明合并资产负债表和简明合并股东权益表上。
关键会计政策与估计
根据公认会计原则编制财务报表要求高级领导层做出估计和假设,这些估计和假设会影响我们在合并财务报表和相关附注中报告的金额,以及财务报表发布之日或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们持续评估我们的会计政策、估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验以及在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计有所不同,这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。
我们评估了关键会计政策和估计的制定和选择,并认为我们的某些重要会计政策涉及更高的判断力或复杂性,对报告我们的合并经营业绩和财务状况最为重要,因此被视为关键:
商品库存—储备
减值
商标、商标和其他无形资产
长期资产
租赁会计
合理确定的租赁期限
增量借款利率
公允价值
股票薪酬——基于绩效的奖励
权益法投资
与2021年10-K表中的披露相比,上面列出的关键会计政策和估计没有重大变化。有关这些政策的进一步讨论,请参阅 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—关键会计政策与估计 在 2021 年 10-K 表格中。
最近的会计公告
请参阅注释 2—最近发布的会计准则 在我们的简明合并财务报表中,描述了最近发布的会计准则,这些准则可能会影响我们未来报告期的合并财务报表。
第 3 项。市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们目前不参与任何利率套期保值活动,也无意在可预见的将来这样做。
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我们在根据经修订的ABL信贷协议和定期贷款信贷协议进行借款时面临利率风险,每种情况下均按浮动利率计息,我们可能会承担按浮动利率计息的额外债务。与2021年同期的历史最低水平相比,美联储在2022年上半年继续提高短期利率,市场普遍预计2022年剩余时间将继续加息。这种利率上调如果持续下去,可能会提高适用于我们借款的利率,这些借款的利率有待根据伦敦银行同业拆借利率或SOFR等浮动利率指数进行调整。截至2022年7月30日,我们在循环信贷额度下没有未偿借款,根据定期贷款信贷协议,我们没有未偿还的24.85亿美元。ABL 信贷协议规定了基于合格抵押品价值的借款金额,以及与基于某些类别抵押品的某些借款百分比相关的公式。根据此类条款的条款,截至2022年7月30日,根据ABL信贷协议在循环信贷额度借款基础下可用的金额为5.28亿美元,扣除2500万美元的未偿信用证。根据截至2022年7月30日的六个月中,ABL信贷协议下的循环信贷额度以及定期贷款信贷协议下的定期贷款B和定期贷款B-2的平均利率,如果任何贷款机制下的未偿还借款,我们认为10%的利率变化不会对我们的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。如果我们承担额外债务,我们可能会增加利率波动带来的风险敞口。
在监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局(“FCA”)和伦敦银行同业拆借利率管理机构洲际交易所基准管理局宣布之后,2021年12月31日后停止公布为期1周和2个月的美元LIBOR设置以及其他货币的所有期限。而剩余的美元设置(隔夜以及1、3、6和12个月的美元伦敦银行同业拆借利率)的公布预计将在2023年6月20日之后停止。美国银行和其他全球金融服务监管机构已指示受监管机构尽快停止签订新的基于伦敦银行同业拆借利率的合同,无论如何都要在2021年底之前停止签订新的合同。
我们在2021年底之前签订的许多当前债务融资机制,包括ABL信贷协议和定期贷款B下的贷款,利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩。目前,无法预测从伦敦银行同业拆借利率过渡的影响。SOFR目前由纽约联邦储备银行根据隔夜美国国债回购协议交易发布,由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会建议将其作为伦敦银行同业拆借利率的替代利率,作为我们当前利率与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务融资的替代利率。但是,SOFR或任何其他替代利率可能导致利息支付高于预期,或者随着时间的推移,利息支付额与适用的伦敦银行同业拆借利率以当前形式提供时本应支付的利息期内此类债务的还款额无关。我们打算继续评估和监测与伦敦银行同业拆借利率过渡相关的风险,包括识别和监测我们的风险敞口改为伦敦银行同业拆借利率,并确保更新操作流程以适应替代利率。我们预计,在2023年6月之前停止适用的公布伦敦银行同业拆借利率后,我们的ABL信贷协议和定期贷款B下的利率将从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR。由于替代利率的不确定性,我们目前无法预测这一变化的总体影响。
截至2022年7月30日,我们有170万美元本金为2023年到期的0.00%可转换优先票据(“2023年票据”)。由于该工具不计利息,因此我们没有与该债务相关的利率风险敞口。
截至2022年7月30日,我们有4200万美元本金为2024年到期的0.00%可转换优先票据(“2024年票据”)。由于该工具不计利息,因此我们没有与该债务相关的利率风险敞口。
外币风险
我们的收入主要以美元计价,因此,我们的净收入目前不受重大外汇风险的影响。但是,随着我们目前正在将业务扩展到部分欧洲市场,外汇汇率的波动开始影响我们的经营业绩。我们的某些运营费用以我们开展业务或正在扩张的国家的货币计价,因此,由于我们的国际业务在整合后从当地货币或本位货币转换为美元,我们面临外币汇率的不利波动,尤其是英镑、欧元和加元变动的影响。外币汇率的波动可能导致我们在合并收益表中确认交易损益,合并收益表列于 其他支出——净额 在合并收益表上。我们通过将现金余额管理在适当的水平,以支付即将到来的美元和适用外币支出,从而最大限度地减少这种风险。
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迄今为止,我们尚未进行外币套期保值交易,因为我们的外币交易收益和损失对我们的合并财务报表并不重要,但我们将来可能会开始外汇风险管理策略。
市场价格敏感工具
可转换优先票据
在发行2023年票据和2024年票据时,我们与某些交易对手进行了私下谈判的可转换票据对冲交易。我们还与同一组交易对手进行了单独的认股权证交易,最初涉及可转换票据对冲交易所依据的普通股数量,但须按惯例进行反稀释调整。D在2022财年的第一和第二季度,我们签订了回购本金总额为2.37亿美元的可转换优先票据的协议,其中分别包括2023年票据和2024年票据的本金总额约为6,300万美元和1.74亿美元。 除了此类可转换优先票据的回购外,在2022财年第一季度,我们还终止了所有剩余的债券套期保值以及最初与2023年票据和2024年票据一起发行的所有未偿认股权证。请参阅注释 9—可转换优先票据在我们的简明合并财务报表中,了解与2023年票据和2024年票据相关的这些交易的更多信息。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需估计数的不精确,很难准确衡量通货膨胀的历史影响,但我们认为,迄今为止,通货膨胀(如果有的话)对我们合并经营业绩和财务状况的影响并不重要。但是,无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响,包括第一财季末全球通货膨胀水平升高的影响。我们可能无法通过提高产品价格等措施来克服这些问题。与通货膨胀相关的风险可能包括我们业务运营所必需的许多产品和服务的成本增加,以及加息的影响,除其他后果外,这可能会对房地产市场产生负面影响并影响消费者对我们产品的需求。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的高级领导团队在首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。在我们最初于2022年9月8日提交截至2022年7月30日的财季的10-Q表时,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序有效为我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定时间内记录、处理、汇总和报告提供了合理的保证美国证券交易委员会规则和表格中规定的期限,并包括控制措施和程序,旨在确保收集要求我们在此类报告中披露的信息并酌情传达给我们的高级领导团队,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
在评估之后,结合本报告第1项所含简明合并财务报表附注1中讨论的重报以及本10-Q/A表的提交,我们的高级领导团队在首席执行官兼首席财务官的参与下,重新评估了披露控制和程序的设计和运作有效性,得出的结论是,就导致重报的事项而言,我们的披露控制和程序是截至无效2022 年 7 月 30 日。
第一部分财务信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 58 |
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财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。关于本报告第1项所含简明合并财务报表附注1中讨论的重报以及本10-Q/A表的提交,我们发现了以下重大弱点:
我们没有设计和维持对每股净收益的列报和披露的有效控制活动,特别是在每股净收益计算中应用包括新会计准则在内的权威指导方针。
这一重大缺陷导致截至2022年7月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并财务报表出现错误,这些错误在本表10-Q/A中进行了重报。此外,这种重大缺陷可能导致相关账目或披露的错报,从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
我们的高级领导团队致力于在审计委员会的监督下,及时纠正我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷。除其他行动外,我们还实施了一项补救计划,以解决物质薄弱的根本原因,从而全面纠正物质弱点。我们计划加强与每股净收益列报和披露相关的控制活动的设计,包括将权威指导方针和新的会计准则应用于每股净收益的计算。
尽管我们认为上述补救计划将解决和纠正重大缺陷,但该过程将需要时间。在补救计划实施之前,我们不会认为重大缺陷已得到纠正,并且我们有适当的时间通过测试得出控制措施的设计和有效运作的结论。此类补救措施预计将在2023财年上半年完成。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年7月30日的财政季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们和/或我们的高级领导团队不时参与与我们的业务行为有关的诉讼、索赔和其他诉讼,包括所谓的集体诉讼以及证券集体诉讼。此类法律诉讼可能包括与我们的雇佣惯例、工资和工时索赔、包括商标和商业外观在内的知识产权侵权索赔、主张不公平竞争和不公平商业行为的索赔、与我们收集和销售复制产品有关的索赔,以及与我们的消费者行为(包括从客户那里收集邮政编码或其他信息)相关的消费者集体诉讼。此外,对于我们销售的产品和我们经营的门店,我们不时面临产品责任和人身伤害索赔。除某些例外情况外,我们的采购订单通常要求供应商向我们赔偿任何产品责任索赔;但是,如果供应商没有保险或破产,我们可能无法获得赔偿。此外,我们可能面临各种各样的员工索赔,包括一般歧视、隐私、劳动和就业、ERISA和残疾索赔。任何索赔都可能导致对我们提起诉讼,也可能导致监管我们业务的各个联邦和州机构,包括美国平等就业机会委员会,对我们提起监管诉讼。这些案件通常会引发复杂的事实和法律问题,这些问题存在风险和不确定性,可能需要高级领导团队花费大量时间。针对我们的诉讼和其他索赔和监管程序可能导致意想不到的费用和责任,还可能对我们的运营和声誉产生重大不利影响。
有关其他信息,请参阅注释 16—承付款和或有开支 在本10-Q表季度报告第一部分的简明合并财务报表中。
第 1A 项。风险因素
我们在瞬息万变的环境中运营,涉及许多风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生重大和不利影响。有关影响我们业务的某些风险的详细讨论,请参阅我们2021年10-K表格和随后的美国证券交易委员会文件中标题为 “风险因素” 的部分。除了我们随后的美国证券交易委员会文件中所描述的风险因素外,我们在2021年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购普通股
在截至2022年7月30日的三个月中,我们回购了以下普通股:
|
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| 的总数 | 近似美元 | ||||||
平均的 | 回购的股票 | 该股票的价值 | ||||||||
购买 | 作为公开的一部分 | 可能还是 | ||||||||
的数量 | 每人价格 | 宣布的计划 | 在 | |||||||
股份 (1) | 分享 | 或程序(2) | 计划或计划(2) | |||||||
(单位:百万) | ||||||||||
2022年5月1日至2022年5月28日 |
| — | $ | — | — | $ | 450 | |||
2022年5月29日至2022年7月2日 |
| 243 | $ | 231.66 | — | $ | 2,450 | |||
2022年7月3日至2022年7月30日 |
| 1,000,000 | $ | 254.72 | 1,000,000 | $ | 2,195 | |||
总计 |
| 1,000,243 | 1,000,000 |
|
|
(1) | 反映了为履行根据我们的2012年股票激励计划授予的限制性股票单位归属时员工的行使价和预扣税义务而在交割时预扣的股票。 |
(2) | 反映了根据董事会于2018年10月10日批准的股票回购计划可能尚未回购的股票的美元价值,该计划于2019年3月25日和2022年6月2日进行了补充。 |
第二部分。其他信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 60 |
目录
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第二部分。其他信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 61 |
目录
第 6 项。展品
|
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
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展览数字 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件 |
| 的日期 |
| 展览 |
| 已归档 |
10.1 | 定期贷款信贷协议,日期为2021年10月20日,经2022年5月13日的《2022年增量修正案》修订,由作为借款人、贷款方和作为行政和抵押代理人的Restoration Hardware, Inc.之间签订。 | 8-K | 001-35720 | 2022年5月17日 | 10.2 | |||||||
31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席执行官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条对首席财务官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | — | — | — | — | X | ||||||
101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | — | — | — | — | X | ||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | — | — | — | — | X | ||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | — | — | — | — | X | ||||||
104 | 封面页交互式数据文件——封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | — | — | — | — | X |
* | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
第二部分。其他信息 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 62 |
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
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日期:2023年3月27日 | 来自: | /s/ 加里·弗里德曼 | |
加里·弗里德曼 | |||
董事长兼首席执行官 | |||
(首席执行官) | |||
日期:2023年3月27日 | 来自: | /s/ 杰克·普雷斯顿 | |
杰克·普雷斯顿 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务官) | |||
日期:2023年3月27日 | 来自: | /s/ 克里斯蒂娜·哈加滕 | |
克里斯蒂娜·哈加滕 | |||
首席会计官 | |||
(首席会计官) |
签名 | 2022 年第二季度表格 10-Q | 63 |