docu-202304180001261333DEF 14A假的00012613332022-02-012023-01-310001261333文档：mrthygesenMember2022-02-012023-01-31iso421:USD0001261333文档：mswildeRotterMember2022-02-012023-01-310001261333文档：Springer Member2022-02-012023-01-310001261333文档：Springer Member2021-02-012022-01-3100012613332021-02-012022-01-310001261333文档：Springer Member2020-02-012021-01-3100012613332020-02-012021-01-310001261333文档：mrthygesenMember文档：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员文档：mrthygesenMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：mrthygesenMemberdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：mrthygesenMemberDocus: 年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员文档：mrthygesenMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：mrthygesenMemberDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：mswildeRotterMember文档：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员文档：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：mswildeRotterMemberdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年度内授予的股权奖励文档：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员文档：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus：未能达到投资条件的股权奖励会员文档：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：Springer Member文档：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文档：Springer Member文档：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文档：Springer Member文档：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员文档：Springer MemberECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员文档：Springer MemberECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员文档：Springer MemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：Springer Memberdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文档：Springer Memberdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文档：Springer Memberdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：Springer MemberDocus: 年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文档：Springer MemberDocus: 年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文档：Springer MemberDocus: 年度内授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员文档：Springer MemberECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员文档：Springer MemberECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员文档：Springer MemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文档：Springer MemberDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文档：Springer MemberDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文档：Springer MemberDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemer文档：股票奖励调整会员2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemer文档：股票奖励调整会员2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemer文档：股票奖励调整会员2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001261333Docus: 年内颁发的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerdocus: 往年授予的股权奖励未投资会员2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus: 年度内授予的股权奖励2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus: 年度内授予的股权奖励2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus: 年度内授予的股权奖励2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001261333docus: 往年授予的股权奖励 vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus：未能达到投资条件的股权奖励会员2022-02-012023-01-31000126133312022-02-012023-01-31000126133322022-02-012023-01-31000126133332022-02-012023-01-31000126133342022-02-012023-01-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
| | | | | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| | |
| ☐ | | 初步委托书 |
| | |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| | |
| ☒ | | 最终委托书 |
| | |
| ☐ | | 权威附加材料 |
| | |
| ☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
DocuSign, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| | |
| ☒ | | 无需付费 |
| | |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的费用 |
| | |
| ☐ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年年度股东大会通知 |
亲爱的股东： 诚邀您参加特拉华州的一家公司 DocuSign, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”）。年会将通过在线直播以虚拟形式举行。虚拟形式使我们能够提高可持续性并减少环境足迹，为我们和股东节省时间和金钱，并确保所有股东无论身在何处都有机会高效、有效地参与年会。 正如随附的委托书所详述的那样，我们举行年会的目的如下： | | | 日期 2023年5月31日 |
| | |
| | 时间 上午 9:00 太平洋时间 |
| | |
| | 地点 www.virtualShareholdermeeting.com |
|
| | | |
| 01 | 选举董事会提名人詹姆斯·比尔、凯恩·海斯和艾伦·蒂格森为董事会成员，任期至2026年年度股东大会。 | | |
| |
| | |
| | 记录日期 年会的记录日期是2023年4月6日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。我们预计将在2023年4月18日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。 |
| 02 | 批准董事会审计委员会选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
| |
| 03 | 就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。 | | |
| 04 | 妥善处理会议前提出的任何其他事务。 | | |
| | | |
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。 年会的记录日期是2023年4月6日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。我们预计将在2023年4月18日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。 可以通过访问来访问年会 www.virtualShareholdermeeting.com，你可以在那里现场收听会议、提交问题和在线投票。如果您计划参加，我们鼓励您在虚拟年会之前查看年会网站以及我们在投资者关系网站investor.docusign.com上的新闻稿。 根据董事会的命令， 艾伦·蒂格森 总裁兼首席执行官 2023 年 4 月 18 日，加利福尼亚州旧金山 | | |
诚挚地邀请所有股东参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网、电话提交代理和投票指示，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡和投票指示，则可以通过尽快填写、签署代理卡并注明日期并将其退回随附的信封中（如果在美国邮寄则无需在信封中贴邮资）来对股份进行投票。即使你提供了代理人，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。在年会之前，您可以随时撤销先前交付的代理。您可以通过在年会上进行在线投票，或者向我们发送书面撤销通知或正式签署的委托书，其日期晚于代理被撤销的日期，可以自动这样做。
目录
| | | | | |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
2023 财年回顾 | 6 |
环境、社会和治理 (ESG) | 8 |
董事和公司治理 | 11 |
沟通和政策 | 23 |
董事薪酬 | 24 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 27 |
2024 财年执行官 | 29 |
高管薪酬讨论和分析 | 31 |
薪酬摘要表 | 51 |
基于计划的奖励的拨款 | 53 |
财政年度末的杰出股权奖励 | 55 |
2022 财年股票期权行使和股票归属 | 57 |
就业协议和潜在补助金 | 58 |
与关联人的交易 | 66 |
首席执行官薪酬比率披露 | 67 |
薪酬与绩效 | 68 |
股权补偿计划信息 | 74 |
委员会报告 | 75 |
提案 01-选举董事 | 76 |
提案 02-批准独立注册会计师事务所的甄选 | 77 |
提案 03-关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 79 |
程序事项 | 80 |
其他业务的交易 | 81 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我会收到有关互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为特拉华州的一家公司DocuSign, Inc.（有时称为 “公司” 或 “DocuSign”）的董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在 2023 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在年会的任何休会或延期上。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2023年4月18日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
我们可能会在 2023 年 4 月 18 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。
我如何参加年会？
年会将于太平洋时间2023年5月31日星期三上午 9:00 通过网络直播在线举行。下文讨论了如何在年会上进行在线投票的信息。
年会是面对面还是虚拟举行？
我们目前打算以虚拟方式举行年会。可以通过访问来访问年会 www.virtualShareholdermeeting.com，你可以在那里现场收听会议、提交问题和在线投票。我们将在年会网站上通过新闻稿宣布任何更新（www.virtualShareholdermeeting.com）以及表格8-K的最新报告中。我们鼓励您在我们的投资者关系网站上查看年会网站和我们的新闻稿，网址为 investor.docusig如果您打算参加，则在会议之前。
谁可以在年会上投票？
只有在2023年4月6日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有202,317,157股已发行并有权投票的普通股。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在2023年4月6日，您的股票直接以您的名义在DocuSign的过户代理美国股票转让和信托公司有限责任公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在年会上进行在线投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在 2023 年 4 月 6 日，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，本通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票
在您的账户中共享。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。
我对每件事的投票选择是什么？董事会的建议是什么？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票选择 | 板
建议 |
| | | |
| 01 | 董事选举 | 对于(1) 扣留(1) | 为了(1) |
| 02 | 批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 对于
反对
弃权 | 为了 |
| 03 | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 对于
反对
弃权 | 为了 |
1.投票选择和董事会建议适用于每位董事候选人。
批准每项提案需要多少票？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票数以及弃权和经纪人的影响
不投票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票
以供批准 | 的效果
弃权或拒绝投票 | 的效果
经纪人非投票 |
| | | | |
| 01 | 董事选举 | 获得最多 “赞成” 票的被提名人将当选；被扣留的选票无效 | 不适用 | 没有效果 |
| 02 | 批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 由代理人出席或代表的多数股份持有人投赞成票，并有权就此事进行表决 | 反对 | 不适用(1) |
| 03 | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 由代理人出席或代表的多数股份持有人投赞成票，并有权就此事进行表决 | 反对 | 没有效果 |
1.这项提议被认为是 “例行公事”。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据适用的交易所规则，您的经纪商、银行或其他代理人拥有对您的股票进行投票的自由裁量权。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
您可以对董事会的所有被提名人投票 “支持”，也可以对您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票。对于其他每项待表决的事项，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理人投票，通过互联网进行代理投票，也可以使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会。在这种情况下，如果您在会议上投票，则您先前提交的代理将被忽略。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 要在虚拟年会期间进行在线投票，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com。请在通知、代理卡或代理材料随附的说明中注明您的 16 位数控制号码。 | | 要使用代理卡进行投票，只需填写代理卡并签名并注明日期，然后立即将其退回提供的信封中（如果您选择接收印刷材料）。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。 | | 要通过电话投票，请使用按键电话拨打 1-800-690-6903（美国境内免费电话），然后按照录制的说明进行操作（致电时请手持通知卡或代理卡）。您将被要求提供通知中的公司编号和 16 位控制号码。您的电话投票必须在 2023 年 5 月 30 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。 | | 要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡（访问网站时请手持通知卡或代理卡）。您将被要求提供通知中的公司编号和 16 位控制号码。您的互联网投票必须在 2023 年 5 月 30 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。 |
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该已经收到一份包含来自该组织而不是DocuSign的投票说明的通知。按照通知中的投票说明进行操作，确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网投票。要在年会上进行在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效委托书。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系该组织申请代理表。
可以提供互联网代理投票以允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
截至2023年4月6日，即会议记录日期，对于每个有待表决的事项，您拥有的每股普通股都有一票。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。
如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票但未标记投票选择，则您的股票将被视情况为 “赞成” 三位董事候选人的选举，“赞成” 批准普华永道会计师事务所作为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及对我们指定执行官薪酬的咨询投票（视情况而定）。如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
经纪人不投票发生在经纪人为受益所有者持有的股票未被投票时，要么是因为（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，要么是（ii）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。弃权代表股东拒绝对提案进行表决的肯定选择，当出席会议的股票被标记为 “弃权” 时，就会出现弃权。经纪商的非投票和弃权票被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪商的非投票对投票事项的结果没有影响。弃权票或拒绝投票对已表决事项的结果没有影响（提案2和3除外，如上所述，对于这两个提案，弃权或拒绝票算作 “反对” 票）。
经纪人拥有自由裁量权，可以在 “常规” 事项上对持有的股份进行投票，无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对持有的股份进行投票。
提案1，即我们第一类董事的选举，以及提案3（对我们指定执行官薪酬的咨询投票）是非例行事项，因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1或提案3对您的股票进行投票。提案2，批准普华永道会计师事务所作为我们在截至2024年1月31日的财年的独立注册会计师事务所，是例行公事，因此，即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以对提案2对您的股票进行投票。
如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向位于加利福尼亚州旧金山大街 221 号 1550 套房 94105 的 DocuSign 公司秘书发送一份书面通知，说明您正在撤销您的委托书。
•您可以参加虚拟年会并在线投票。仅仅参加虚拟年会本身并不会撤销您的代理人。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举监察员计算，对于选举董事的提案，他将分别计算 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，还有 “赞成” 和 “反对” 票，弃权票，如果适用，还包括经纪人不赞成票。经纪商的非投票无效，也不会计入任何提案的总票数。
法定人数要求是什么？
举行有效的会议需要法定股东人数。如果持有大多数有权投票的已发行股份的股东以虚拟方式出席会议或由代理人代表，则达到法定人数。在记录日期，共有202,317,157股已发行并有权投票。因此，至少101,158,579股股票的持有人必须虚拟出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的委托书）或者您在年会上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，出席虚拟年会或由代理人代表的大多数股票的持有人可以将年会延期至其他日期。
谁在为这次代理招标付费？
DocuSign 将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有者转发代理材料的费用。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表最新报告，则我们打算提交一份8-K表最新报告以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表最新报告以公布最终结果。
股东提案和董事提名何时提交明年年会？
您的提案必须在 2023 年 12 月 20 日之前以书面形式提交给我们位于加利福尼亚州旧金山大街 221 号 1550 套房 94105 的公司秘书，并且您必须遵守根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第 14a-8 条的所有适用要求。根据我们经修订和重述的章程（以下简称 “章程”），如果您希望在会议上提交一份将包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不迟于美国东部时间 2024 年 3 月 2 日下午 5:00 之前提交，且不得早于 2024 年 2 月 1 日美国东部时间下午 5:00；但是，前提是如果明年的年会提前一些在 2024 年 5 月 31 日前 30 天或延迟超过 30 天，您的提案必须不早于前 120 天营业结束时提交至该年度会议，不得迟于该年度会议之前的第 90 天或首次发布此类会议公告之日后的第 10 天的工作结束。有关提前通知股东提案和董事提名的更多信息和其他要求，请参阅我们的章程。
2023 财年回顾
业务概述
DocuSign 是电子签名领域的全球领导者。我们提供的产品可应对更广泛的协议工作流程和数字化转型，包括世界领先的电子签名产品，使协议能够从世界几乎任何地方安全地在各种设备上以电子方式签署。DocuSign 提供的产品，包括 DocuSign eSignature，使组织能够以更低的风险和更低的成本更快地开展业务，同时为客户和员工提供更好的体验。我们提供用于自动化签名前和签名后流程的应用程序，包括根据其他系统中的数据自动生成协议、支持谈判工作流程、验证身份、启用远程在线公证、在签名后收取款项，以及使用人工智能分析一系列协议中的风险和机会。DocuSign 与世界上最常用的应用程序有 400 多个合作伙伴集成，因此协议流程可以在工作场所与更大的业务流程和数据集成。
截至2023年1月31日，来自180多个国家的超过130万客户和超过10亿用户使用DocuSign平台来加速和简化经商流程。
财务要闻
在 2023 财年，我们又实现了强劲的财务业绩和执行力。亮点包括：
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$2.5B 总收入，增加 同比增长19％。 | | | $2.7B 账单，增加了 同比增长13％。 | | | 79% 与 GAAP 毛利率相比 2022 财年为 78%。这两个时期的非公认会计准则毛利率均为82％。 |
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$0.49 GAAP每股基本和摊薄后每股净亏损，已发行2.01亿股，而已发行股票为0.36美元 在已发行1.97亿股股票上 在 2022 财年。 | | | $2.03 非公认会计准则摊薄后每股净收益，已发行2.06亿股，而已发行股票为1.98美元 在已发行2.08亿股股票上 在 2022 财年。 | | | >1.3M 客户总数增加到超过130万美元。 |
为了补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表，我们向投资者提供某些非公认会计准则财务指标，包括账单、非公认会计准则毛利率和非公认会计准则每股净收益。有关上述每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的全面对账，请参阅我们于2023年3月27日提交的截至2023年1月31日的财年年度报告和我们于2023年3月9日提交的8-K表最新报告的附录99.1。
股东参与
作为我们公司治理计划的重要组成部分，DocuSign 一直与股东互动。除了每年的年会外，我们还通过全年股东参与计划，定期为股东提供就他们感兴趣的话题提供反馈的机会，包括我们的公司治理、高管和董事薪酬以及环境、社会和治理（“ESG”）实践。此外，我们的投资者关系团队定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。会议可以包括我们的董事会主席、首席执行官、首席财务官或其他商业领袖的参加，通常侧重于公司业绩、技术计划和公司战略。
在 2023 财年，我们的管理团队与现任和潜在股东举行了 140 多次会议，包括与前 25 名活跃股东中约 70% 的会议。我们还积极参与各种投资者路演、分析师会议和投资者会议。我们将继续通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托书、新闻稿和我们的网站。我们认为，与股东互动并征求他们的反馈意见非常重要，供我们的管理层和董事会在决策中考虑。
环境、社会和治理 (ESG)1
在 DocuSign，我们的价值观体现在六大支柱上：信任、以客户为中心、简单、创新、团结和可持续发展。此外，我们的使命是重新定义世界如何团结和达成共识。作为这一使命的一部分，我们致力于以符合和促进我们价值观的方式与员工、客户以及我们生活和工作的社区建立信任并互动。我们相信，这一承诺塑造了我们独特的公司文化，为我们的股东带来了长期价值。
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| 可持续性 我们认为，管理与减少环境足迹相关的风险和机遇有助于我们公司和股东的长期利益。 | | 我们的社区 我们认为，与社区互动是我们公司文化的重要方面，有助于公司的长期利益。 | | 赋予我们的员工权力 我们相信，对公司文化的承诺使我们能够吸引和留住最优秀的人才，这不仅符合我们的战略目标，而且可以为我们的股东提供长期价值。 | | 治理 我们相信治理是我们业务的基础，员工和客户的成功取决于我们以合乎道德、透明和负责任的方式管理业务的能力。 |
有关可持续发展和我们的 ESG 情况说明书的更多信息，请参阅 investor.docusign.com 上的 ESG 部分。
可持续性
自DocuSign成立以来，环境可持续性一直是其故事的重要组成部分。在 DocuSign，我们努力促进全球业务的环境可持续性，包括我们的运营、采购实践和产品。我们通过使用我们的产品（包括我们的旗舰产品DocuSign eSignature）使客户能够整合无纸化流程，并直接投资于产生可持续影响的组织来实现这一目标。我们认为，管理与减少环境足迹相关的风险和机遇有助于我们公司和股东的长期利益。
2019 年，我们启动了 DocuSign for Forest™ 计划，以帮助保护和保护世界森林。 迄今为止，我们已经向从事保护世界森林的关键工作的组织捐赠了超过260万美元。
我们还致力于减少我们自身对环境的影响。2022 年 3 月，DocuSign 宣布签署了基于科学的目标倡议 (SBTi) 的 “1.5°C 商业目标” 活动，该活动旨在设定基于科学的 1.5 度减排目标，以应对气候变化。作为该承诺的一部分，DocuSign承诺到2030年将其范围1和2的碳排放量减少一半，并在2050年之前达到基于科学的净零排放。自2022年以来，DocuSign还获得了碳中和认证。
此外，为了协调和加快我们的可持续发展举措，从2023财年开始，我们所有的执行官，包括我们的指定执行官，其激励薪酬计划的一部分都与某些公司ESG措施（包括环境可持续性措施）的实现挂钩。有关高管薪酬和我们的 ESG 修改器的更多信息，请参阅下面标题为 “高管薪酬讨论与分析” 的部分。
1关于公司目标的声明是雄心勃勃的，不能保证或承诺实现这些目标。网站和参考文档中提供的内容未纳入此处，也不是本委托声明的一部分。
我们的社区
DocuSign 致力于履行企业责任，并将我们的价值观付诸行动。我们相信，这种与社区的互动是我们公司文化的重要方面，可以为我们的股东带来长期价值，同时让世界变得更美好。
DocuSign
借助 DocuSign IMPACT，我们致力于利用 DocuSign 的人员、产品和利润的力量，为我们的员工和客户生活和工作的全球社区带来改变。2018年，我们承诺在未来10年内向DocuSign IMPACT捐赠至少3000万美元的现金或股票。此外，使用我们的产品与减少客户的纸张使用量有关，我们特别为森林保护和其他环境影响事业捐款。
我们坚信在整个组织中倡导回馈和社区支持的文化。作为一家公司，我们确保每年有成千上万的慈善组织有机会免费或以折扣价使用我们的产品。我们还鼓励员工通过志愿服务在自己的社区中采取行动，并很自豪能够通过每年为志愿服务提供长达 24 小时的带薪休假来支持他们的努力。我们的员工集体志愿服务了数千小时，包括在推广更健康森林的组织中，这与我们全公司对环境节约的承诺相呼应。此外，我们会将员工提供的资金与符合条件的非营利组织进行配对。
赋予我们的员工权力
我们坚信赋予员工权力，让他们能够在每个员工都能被听见、公开交流想法、学习新技能和建立持久关系的环境中从事具有挑战性和有意义的工作。我们是一个全球性和包容性的组织，其国际足迹日益扩大，但我们相信创造一种符合我们公司价值观的文化非常重要。我们相信，对公司文化的这种承诺使我们能够吸引和留住最优秀的人才，这不仅符合我们的战略目标，而且可以为我们的股东提供长期价值。
截至 2023 年 1 月 31 日，我们拥有 7,336 名员工，其中大约 67% 的员工在美国，其余在国际地点。
薪酬和福利
我们的薪酬计划旨在招聘、奖励和留住具备支持我们的业务、为我们的战略目标做出贡献并为股东创造长期价值所需的技能的人才。我们的目标是为员工提供有竞争力的薪酬待遇，包括基本工资、奖金或佣金计划以及与我们的股票价值挂钩的股权奖励。
我们还为员工提供一系列具有竞争力的健康、储蓄、退休、休假和健康福利，这些福利因当地法规和规范而异。这些福利包括：在美国长达六个月的带薪育儿假、健康报销计划和员工援助计划。
多元化、公平和包容性
我们相信，让多元化的团队在包容的环境中工作将有助于我们在产品创新、客户体验和员工成功方面取得更好的业务成果。为了进一步履行招聘和留住多元化员工队伍的承诺，我们于 2022 年 3 月宣布任命 Iesha Berry 为我们的第一位首席多元化和参与度官。
我们的多元化和包容性战略的关键支柱包括：
•管道：我们力求增加申请帮助我们开发产品和业务的个人候选人的多样性。
•候选人经历：我们开发了专门的面试培训，让员工学习如何消除偏见，了解建立多元化候选人名单和面试官小组的重要性。
•教育： 通过管理培训、演讲系列和在线学习，我们正在积极提高认识，培养包容性文化，培养消除偏见的实用技能。
•社区：DocuSign 的员工资源小组（“ERG”）充当文化载体，为员工提供一种联系、建立人际关系和建立跨团队协作的方式。通过我们的 ERG 计划，员工能够参与个人和专业学习与发展，并通过志愿服务、捐款活动和宣传活动回馈社区。
•透明度：我们在我们的网站上发布按性别和种族/民族划分的员工多元化信息，以促进问责制并强调我们对多元化的承诺。
认可
我们很荣幸因为我们的创新以及我们为成为理想工作场所所做的努力而获得组织和媒体的认可。在 2023 财年，我们被《福布斯》评为全球最佳雇主和全球最适合女性的公司之一，还被《新闻周刊》列为美国最伟大的多元化工作场所之一。2023 年，我们还被《新闻周刊》评为美国最适合女性的工作场所之一。
治理
公司治理
治理是我们 ESG 计划的基础，我们与董事会积极合作开展我们的 ESG 计划。我们的董事会负责监督我们的 ESG 项目，并评估对我们举措的风险监督。欲了解更多信息，请参阅后面标题为 “董事会在风险监督中的作用” 和 “ESG 监督” 的章节。
我们知道，员工和客户的成功部分取决于我们以合乎道德、透明和负责任的方式管理业务的能力。我们的《商业行为与道德准则》（我们的 “行为准则”）是公开的，与其他内部政策一起，描述了我们对待员工和关键利益相关者的方式，并明确传达了我们的价值观和期望。我们的行为准则还描述了我们对商业道德行为的承诺，包括我们的人权政策、我们打击人口贩运和现代奴隶制的政策，以及（连同我们的全球反腐败政策）我们对全球反腐败法的遵守。我们的公司治理准则详细说明了我们在董事会和委员会方面的公司治理惯例，由我们的提名和公司治理委员会定期审查，也已公开发布。
如需了解有关我们公司治理实践的更多信息，请访问 investor.docusig.
对安全和信任的承诺
DocuSign 的核心价值观之一是信任。全球各地的企业都在利用 DocuSign 产品进行一些最敏感和最关键的交易，我们致力于维护客户信任的安全、合规和可用环境。
•网络安全。我们拥有一支由训练有素的网络安全专业人员组成的专门的全球信息安全团队，他们致力于保护DocuSign的服务、网络和其他 IT 资产。我们还投资于威胁情报，以加强我们的主动监控计划。
•隐私。我们非常重视隐私，这是DocuSign文化的一部分。我们认真对待个人数据的保护和使用，并承诺对数据使用方式保持透明。我们通过全公司范围的资源和培训，包括有关数据隐私和网络安全的强制性培训，来支持这一承诺。我们还根据具有约束力的公司规则运营，以支持我们对用户和客户的隐私承诺。
•合规。DocuSign 遵守一些最严格的美国、欧盟和全球安全标准。我们对保护客户数据的承诺和对保护客户数据的重大持续投资已扩展到DocuSign的所有运营环境。
要了解有关我们的安全、隐私和系统性能的更多信息，请访问 www.docusign.com.
董事和公司治理
董事会概述和亮点
下表列出了截至2023年4月6日的有关我们预计将在2023年年会之后继续任职的董事的信息，包括在本届年会上竞选的三位候选人：
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| 姓名 | 年龄 | 自导演以来 | 独立 | 审计
委员会 | 薪酬委员会(1) | 提名委员会(2) |
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| 第一类董事——继续任职至2025年年会 |
| 特蕾莎·布里格斯 | 61 | 2020 年 5 月 | 是的 | l | | |
| 布莱克·J·欧文 | 63 | 2018 年 8 月 | 是的 | | l | l |
| 丹尼尔·斯普林格 | 59 | 2017 年 1 月 | 没有 | | | |
| 第二类董事-本届年会选举候选人 |
| 詹姆斯比尔 | 61 | 2020 年 8 月 | 是的 | l | | |
| Cain A. Hayes | 53 | 2020 年 12 月 | 是的 | | l | |
| 艾伦·蒂格森* | 60 | 2022 年 10 月 | 没有 | | | |
| 第三类董事——继续任职至2024年年会 |
| 恩里克·塞勒姆 | 57 | 2013 年 8 月 | 是的 | l | | |
| 彼得·索尔维克 | 64 | 2006 年 3 月 | 是的 | | l | l |
| Maggie Wilderotter** | 68 | 2018 年 3 月 | 是的 | | | |
* DocuSign 总裁兼首席执行官** 董事会主席 l = 委员会主席 l = 会员
1.正式命名为薪酬与领导力发展委员会（“薪酬委员会”）
2.正式命名为提名和公司治理委员会（“提名委员会”）
导演技能矩阵
DocuSign 由一个由具有不同技能和背景的经验丰富的董事组成的董事会管理。这种技能的多样性使董事会能够从多方面和细致入微的角度为公司提供指导。我们的董事会考虑我们的提名人和董事可以为公司带来的许多技能和资格，包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能/知识/经验 | T.Briggs | B. Irving | D. Springer | J. Beer | C. Hayes | E. Salem | P. Solvik | M. Wilderotter | A. Thygesen |
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| 上市或大型私营公司首席执行官 | | l | l | | l | l | | l | l |
| 公共或大型私人高级或高管高管 | l | | l | l | l | | l | | |
| 公共董事会成员 | l | l | l | l | | l | l | l | l |
| 科技行业高级主管 | | l | l | l | | l | l | l | l |
| 垂直行业公司高级管理人员 | l | | | | l | | | | |
| 政府/非营利组织 | | | | | l | | | | |
| ACFE（审计委员会财务专家） | l | l | | l | l | l | | l | |
| 信息安全/网络 | l | | | l | l | l | l | | |
| 监管、风险管理、审计（直接监督或董事会） | l | | | l | l | | | | |
| 公司治理 | l | | | | l | l | l | l | |
| 市场营销 | | l | l | | | l | | | l |
| 产品/工程 | | l | | | | l | | | |
| 运营 | | l | l | | l | l | l | l | l |
董事会多元化和任期
我们相信，多元化的团队可以为所有利益相关者取得更好的业务成果。通过专注于在各个级别和每个部门内部建立多元化、包容性的团队，我们希望创造一个每个人都能为我们的成功做出贡献的环境。我们对多元化的承诺反映在董事会的组成中，如下所示，截至本委托书提交之日。 截至2022年3月31日董事会的多元化和任期信息包含在我们于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会的最终委托书中。
此外，作为一家在纳斯达克上市的公司，我们每年必须公开披露董事会的某些人口统计和性别统计数据。请参阅下面的董事会多元化矩阵：
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| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 3 月 31 日） | | | | | | |
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| 主板尺寸：9 | | | | | | |
| 第一部分：性别 | 男性 | 女 | | 非二进制 | | 未公开 |
| 董事人数 | 7 | 2 | | — | | — |
| 第二部分：认定属于以下任何类别的董事人数 |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | | — | | — |
| 白色 | 5 | 2 | | — | | — |
传记
以下是每位被提名人和每位董事的简短传记，其任期将在年会结束后继续。
I 级导演
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| | | | 特蕾莎·布里格斯自 2020 年 5 月起在我们的董事会任职。2013年6月至2019年8月，布里格斯女士担任德勤律师事务所副董事长兼西部地区管理合伙人，并于2011年6月至2019年8月担任旧金山管理合伙人。布里格斯女士还曾担任德勤董事会效率中心的兼职成员。布里格斯女士目前在管理企业数字工作流程的软件即服务提供商ServiceNow, Inc.、基于云的数据管理公司Snowflake Inc. 和眼镜品牌公司Warby Parker Inc. 的董事会任职。布里格斯女士之前曾在特殊目的收购公司VG Acquisition Corp. 和德勤美国有限责任公司的董事会任职。Briggs 女士是一名注册会计师，拥有亚利桑那大学埃勒管理学院的会计学学士学位。 我们认为，布里格斯女士具有使她有资格担任董事会成员的特定特质，包括她丰富的财务和审计背景以及董事会治理经验。 |
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特蕾莎·布里格斯 年龄 | 61 导演自那时起 | 2020 年 5 月 委员会 | 审计 |
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| | | | 布莱克·J·欧文自 2018 年 8 月起在我们的董事会任职。2013 年 1 月至 2018 年 1 月，欧文先生担任域名注册商和网络托管公司 GoDaddy, Inc. 的首席执行官。欧文先生此前曾在雅虎担任执行副总裁兼首席产品官Inc，网络服务提供商；在佩珀代因大学担任工商管理硕士课程教授；并在跨国科技公司微软公司担任过各种高级和管理职务，包括最近担任的Windows Live Platform集团公司副总裁。欧文先生目前在软件公司Autodesk Inc. 和ZipreCruiter, Inc.的董事会任职。欧文先生曾在GoDaddy Inc.的董事会任职。欧文先生拥有圣地亚哥州立大学的美术学士学位和佩珀代因大学的工商管理硕士学位。 我们认为，欧文先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在大型复杂公司运营方面丰富的上市公司领导经验。 |
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布莱克·J·欧文 年龄 | 63 导演自那时起 | 2018 年 8 月 委员会 | 薪酬和提名 |
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| | | | 丹尼尔·斯普林格此前曾在 2017 年 1 月至 2022 年 6 月期间担任我们的总裁兼首席执行官，并自 2017 年 1 月起在我们的董事会任职。从2015年5月到2017年1月，施普林格先生在私募股权投资公司Advent International Corp. 担任运营合伙人。在加入Advent International Corp. 之前，施普林格先生曾担任Responsys, Inc. 的董事长兼首席执行官。Respinger 是一家营销软件公司，于 2014 年被甲骨文公司收购。在加入Responsys, Inc. 之前，施普林格先生曾担任营销战略和服务公司Modem Media, Inc. 的董事总经理、互联网服务公司Telleo, Inc. 的首席执行官和消费信贷公司NextCard, Inc. 的首席营销官。施普林格先生目前在软件公司UI Path和旧金山男孩和女孩俱乐部的董事会任职。施普林格先生之前曾在数字广告公司YuMe Inc. 的董事会任职。Springer 先生拥有西方学院的数学和经济学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。 我们认为，施普林格先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他以前担任我们的首席执行官以及他在其他科技和软件公司担任高级管理和董事会服务的经验。 |
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丹尼尔·斯普林格 年龄 | 59 导演自那时起 | 2017 年 1 月 委员会 | 无 |
二级董事
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| | | | 詹姆斯比尔自 2020 年 8 月起在我们的董事会任职。从2018年2月到2022年6月，比尔先生担任企业软件公司Atlassian Corporation Plc的首席财务官。2013年9月至2017年12月，比尔先生担任医疗保健服务和信息技术公司麦克森公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入 McKesson Corporation 之前，比尔先生曾担任赛门铁克公司（现名为 NortonLifeLock Inc.）的执行副总裁兼首席财务官，他负责管理这家全球金融组织。在赛门铁克工作之前，比尔先生曾担任 AMR Corp. 和 AMR 的主要子公司美国航空集团公司的首席财务官。比尔先生目前在阿拉斯加航空的母公司阿拉斯加航空集团的董事会任职。比尔先生曾在网络安全软件公司Forescout Technologies, Inc. 的董事会任职。比尔先生拥有伦敦大学帝国理工学院的航空工程学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。 我们认为，比尔先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在企业融资和公共科技公司工作的丰富经验。 |
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詹姆斯比尔 年龄 | 61 导演自那时起 | 2020 年 8 月 委员会 | 审计 |
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| | | | Cain A. Hayes自 2020 年 12 月起在我们的董事会任职。自2021年7月以来，海耶斯先生一直担任Point32Health的首席执行官，Point32Health是一家领先的健康和福祉组织，包括哈佛朝圣者医疗保健和塔夫茨健康计划。从2018年11月到2021年6月，海耶斯先生担任领先的管理式医疗组织Gateway Health Plan的总裁兼首席执行官。2017年4月至2018年11月，海耶斯先生担任明尼苏达州健康计划组织明尼苏达州蓝十字会和蓝盾健康业务的总裁兼首席运营官。从2010年11月到2017年3月，海耶斯先生在管理式医疗公司安泰担任过各种高级管理领导职务，包括国民账户总裁。在加入安泰之前，海耶斯先生曾在Nationwide Insurance和信安金融集团担任高级管理职务。海耶斯先生拥有德雷克大学的工商管理学士学位和韦伯斯特大学的工商管理硕士学位。此外，他还获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的认证员工福利专家（CEBS）称号。 我们认为，海耶斯先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在管理和发展大型复杂组织方面的丰富经验，以及他在金融服务和医疗保健行业的经验，这些行业是DocuSign的关键细分市场。 |
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Cain A. Hayes 年龄 | 53 导演自那时起 | 2020 年 12 月 委员会 | 补偿 |
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| | | | 艾伦·蒂格森 自 2022 年 10 月起担任我们的首席执行官、总裁兼董事会成员。蒂格森先生于 2021 年 6 月至 2022 年 10 月担任谷歌公司（Alphabet Inc. 的子公司）美洲和全球合作伙伴总裁，2017 年 2 月至 2021 年 5 月担任美洲总裁，2014 年 9 月至 2017 年 2 月担任谷歌营销解决方案总裁，2011 年 9 月至 2014 年 9 月担任全球中小型企业销售和运营副总裁。在加入谷歌之前，Thygesen先生曾在2010年和2011年9月之前为谷歌和其他公司提供咨询，此前他与他人共同创立了一家早期风险投资公司，曾是凯雷集团美国风险投资和成长基金的董事总经理兼合伙人，领导了对电子商务、企业软件、移动广告和图像等领域的初创企业的投资。此前，蒂格森先生曾在多家上市和私营公司担任高管，其中包括互动电视技术公司Wink Communications, Inc.，他在1999年帮助该公司上市。2014 年至 2021 年，他还曾在斯坦福商学院担任讲师。蒂格森先生自2015年10月起在RingCentral, Inc.（纽约证券交易所代码：RNG）的董事会任职，并曾在多家私营公司的董事会任职。Thygesen 先生拥有哥本哈根大学的经济学硕士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。 我们认为，Thygesen先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他作为首席执行官的服务以及他在其他技术和软件公司担任高级管理和董事会服务的经验。 |
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艾伦·蒂格森 年龄 | 60 导演自那时起 | 2022 年 10 月 委员会 |无 |
三级董事
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| | | | 恩里克·塞勒姆自 2013 年 8 月起在我们的董事会任职。自2014年7月以来，塞勒姆先生一直是风险投资公司贝恩资本风险投资公司的合伙人。在加入贝恩资本之前，塞勒姆先生曾在网络安全公司赛门铁克公司（现名为NortonLifeLock Inc.）担任总裁、首席执行官兼首席运营官。塞勒姆先生目前在企业网络安全公司FireEye, Inc. 和企业软件公司Atlassian Corporation Plc的董事会任职。塞勒姆先生曾在网络安全软件公司 ForesCout Technologies, Inc. 和赛门铁克公司（现名为 NortonLifeLock Inc.）的董事会任职。塞勒姆先生拥有达特茅斯学院的计算机科学学士学位。 我们认为，塞勒姆先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在科技公司的网络安全、投资、管理和高级领导经验外，还拥有丰富的董事会经验。 |
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恩里克·塞勒姆 年龄 | 57 导演自那时起 | 2013 年 8 月 委员会 | 审计 |
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| | | | 彼得·索尔维克自 2006 年 3 月起在我们的董事会任职。自2011年以来，索尔维克先生一直担任风险投资公司杰克逊广场风险投资公司的董事总经理。自2002年以来，索尔维克先生一直担任风险投资公司Sigma Partners的董事总经理。此前，索尔维克先生曾在信息技术和网络公司思科系统公司担任首席信息官兼高级副总裁。Solvik 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校商学院的工商管理学士学位。 我们认为，索尔维克先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在科技公司投资和担任高级领导职位的丰富经验。 |
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彼得·索尔维克 年龄 | 64 导演自那时起 | 三月 2006 委员会 | 薪酬和提名 |
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| | | | Maggie Wilderotter自 2018 年 3 月起在我们的董事会任职，自 2019 年 1 月起担任董事会主席。从 2022 年 6 月到 2022 年 10 月，Wilderotter 女士担任我们的临时总裁兼首席执行官。自2016年8月以来，Wilderotter女士一直担任位于Wilderotter Vineyardert的豪华旅馆Grand Reserve Inn的董事长兼首席执行官。在Wilderotter女士在Grand Reserve Inn任职之前，她曾在电信公司Frontier Communications Corp. 担任过各种高级和管理职务，包括担任总裁兼首席执行官。Wilderotter女士目前在批发零售商好市多批发公司、拼车服务公司Lyft, Inc.和生物技术公司Sana BioTechnologies的董事会任职。Wilderotter女士之前曾在科技公司惠普企业公司、前沿通讯公司、施乐公司、娱乐公司梦工厂动画SKG Inc.、消费品公司宝洁公司、生物制药公司Juno Therapeutics, Inc. 以及电子设计自动化软件和工程服务公司Cadence Design Systems的董事会任职。Wilderotter 女士拥有圣十字学院的经济学学士学位。 我们认为，Wilderotter女士拥有特定的技能和素质，使她有资格担任董事会成员和董事会主席，包括她作为董事会成员和高级管理人员在上市公司领导方面的丰富经验，以及她广泛的企业经验，包括在营销和技术领域的高级领导职位。 |
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Maggie Wilderotter 年龄 | 68 导演自那时起 | 2018 年 3 月 委员会 | 无 |
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的上市规则和要求，独立董事必须占我们董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会认为董事在履行职责时没有干扰独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。薪酬和领导力发展委员会成员与我们的关系不得影响董事在薪酬和领导力发展委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。此外，我们的审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会成员不得以审计委员会成员的身份，董事会或任何其他董事会委员会直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得作为上市公司或其任何子公司的关联人士。
我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关该董事背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会确定女士。根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的现行规则和条例，代表我们九位董事中的七位的Briggs和Wilderotter以及比尔、海斯、欧文、塞勒姆和索尔维克先生是 “独立董事”。在确定Wilderotter女士的独立性时，董事会考虑了她以前担任临时总裁兼首席执行官的服务以及因此类服务而获得的报酬，并确定此类服务和薪酬不会干扰她在履行董事职责时行使独立判断力。第八位是蒂格森先生，目前担任我们的总裁兼首席执行官，第九位是施普林格先生，此前曾在2022年6月之前担任我们的总裁兼首席执行官。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为 “与关联人的交易” 部分所述的涉及他们的交易。
董事会有一位独立的董事会主席Wilderotter女士，除其他外，她有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的强大能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力。因此，公司认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的有效性。为了促进这些目标，在Wilderotter女士担任我们的临时首席执行官期间，董事会任命彼得·索尔维克为首席独立董事。
董事会会议
我们的董事会负责监督公司管理层和公司战略，并负责制定公司政策。我们的董事会及其委员会全年定期举行会议，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。董事会在上一财年举行了二十次会议。每位董事会成员出席了在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间举行的董事会及其所任委员会会议总数的75％或以上。
我们的政策是鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。我们所有的常任董事和提名人都参加了2022年年度股东大会。
董事会委员会和职责
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和领导力发展委员会（“薪酬委员会”）和提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。我们的董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们的业务管理。2020年，董事会成立了并购和投资委员会，以促进对某些收购和投资机会的审查和批准，并对已完成交易的有效性提供额外的长期监督。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定。
董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立性” 的适用规则和条例，并且每位成员没有任何会损害其个人对公司行使独立判断力的关系。
每个委员会都根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程副本已发布在我们的网站上 investor.docusig。在本委托声明中包含我们的网站地址不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本委托声明。
有关董事会监督风险管理和 ESG 的更多详情，请参阅标题为 “董事会在风险监督中的作用” 和 “ESG 监督” 的章节。
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审计 委员会 | | | 董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，旨在监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。 除其他外，我们的审计委员会的主要职责和责任包括： 01帮助董事会监督公司的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计以及公司财务报表的完整性； 02管理受聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩，以编制或发布审计报告或提供审计服务，以及提供公司可能聘请审计师从事的任何非审计服务； 03审查美国证券交易委员会适用规章制度以及适用的纳斯达克规则、法规和上市要求或公司任何股本随后上市的其他证券交易所要求的任何报告或披露； 04监督公司内部审计职能的组织和表现； 05监督公司的风险评估和风险管理实践和政策，包括在网络安全风险方面; 06帮助董事会监督公司的法律和监管合规情况； 07就董事会职责范围内的重大问题定期向董事会提供报告和信息；以及 08协助履行董事会规定的任何其他职责和责任。 |
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成员： 特蕾莎·布里格斯（主席） 詹姆斯比尔 恩里克·塞勒姆 23 财年举行的会议： 7 委员会报告： 第 75 页 所有委员会成员都是独立的，每个成员都被确定为适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”，以及适用的纳斯达克规则中定义的 “财务成熟”。 | | |
董事会已确定，审计委员会的每位成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市准则第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条中定义），并且符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。董事会根据多种因素，包括正规教育和担任上市公司首席财务官的经验，对每位董事的知识和经验水平进行了定性评估。
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| 薪酬委员会 | | | 董事会薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。 除其他外，我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括： 01根据授权代表董事会行事，监督公司的薪酬政策、计划和计划，审查和确定应向公司执行官和董事支付的薪酬，或向董事会提出同样的薪酬以供批准； 02与管理层审查并讨论公司在 “高管薪酬讨论与分析” 标题下包含的披露，这些披露用于公司在10-K表上的任何年度报告、注册声明、委托书、信息声明或类似文件； 03根据美国证券交易委员会不时生效的适用规章制度，准备和审查薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告包含在公司的年度委托书中（并以引用方式纳入公司的10-K表格）； 04审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括领导力发展和公司首席执行官和其他高级管理层成员的继任计划；以及 05履行其章程中规定的不时生效的其他职责. |
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成员： 布莱克·欧文（主席） 凯恩·海斯 彼得·索尔维克 23 财年举行的会议： 8 委员会报告： 第 75 页 所有委员会成员都是独立的。 | | |
董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，是根据《交易法》颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”，也是经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条所定义的 “外部董事”。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。
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| 提名委员会 | | | 董事会提名委员会负责识别、审查和评估担任公司董事的候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，推荐董事会候选人参选董事会，就董事会委员会的成员向董事会提出建议，评估管理层和董事会的业绩，审查和建议我们的《公司治理准则》的任何修正案。 提名委员会的职责除其他外包括： 01代表董事会监督公司公司治理职能的各个方面； 02就公司治理问题向董事会提出建议； 03定期审查和酌情推荐所需的董事会资格、专业知识、多样性和经验，包括在技术、财务、管理、公司治理或提名委员会希望为董事会有效做出贡献的任何其他领域的经验； 04根据董事会批准的标准，确定、审查和评估担任公司董事的候选人； 05作为此类候选人、非委员会董事与公司管理层之间沟通的协调人； 06审查和评估现任董事； 07建议董事会甄选候选人以供选举或任命为董事会成员；以及 08就与公司董事有关的事务，包括董事薪酬，向董事会提出其他建议。 |
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成员： 彼得·索尔维克（主席） 布莱克·欧文 23 财年举行的会议： 7 所有委员会成员都是独立的。 | | |
对董事候选人的评估
提名委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德操守。提名委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表公司股东的长期利益等因素。但是，提名委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人候选人将在董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。鉴于董事会和公司当前的需求，提名委员会在进行此项评估时，通常还会考虑多样性、年龄、技能和其他它认为合适的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将届满的现任董事，提名委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和条例以及法律顾问的建议（如有必要）确定被提名人是否独立。提名委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但也可以酌情聘请专业搜寻公司。提名委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人向董事会推荐。
提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐提名委员会考虑的个人成为董事会选举候选人的股东可以通过以下地址向提名委员会提交书面建议：c/o DocuSign, Inc.，加利福尼亚州旧金山大街 221 号 1550 套房 94105，收件人：公司秘书，不得迟于第 90 天营业结束时间，也不得早于提名委员会前第 120 天营业结束去年年会一周年。提交的材料必须包括提交材料所代表的股东的全名和地址、截至提交之日该股东实益拥有的股份数量、拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述以及我们的章程要求的任何其他信息。我们的提名委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事。任何此类呈件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。
董事会在风险监督中的作用
董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督，包括战略、财务、业务、运营、网络安全、环境、法律、监管和声誉风险，以及最近的通货膨胀、利率上调和区域或全球冲突等。董事会认为，其目前的领导结构有利于其风险监督职责。特别是，董事会认为，独立董事会主席、独立多数股权董事会和独立董事会委员会提供了运作良好的有效平衡。尽管联委会没有常设风险管理委员会，但它直接通过整个联委会、通过审计委员会（关于财务风险暴露及其监督范围内的其他领域）以及通过处理各自监督领域固有风险的其他常设委员会管理这一监督职能。整个董事会和各常设委员会都会收到执行管理层的定期报告，并在出现问题时收到附带报告。然后，委员会主席有责任酌情向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险和缓解措施的性质和水平。
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| 委员会 | 重点领域 |
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| 审计委员会 | •考虑和讨论任何重大金融风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括指导风险评估和管理过程的指导方针和政策。 •监督与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险，并定期与管理层一起审查公司的数据安全计划以及对此类风险的评估、管理和缓解。 •除了监督我们内部审计职能的履行情况外，还监督法律和监管要求的遵守情况。 |
| 提名与公司治理委员会 | •监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事规模和结构、董事独立性以及继任规划。 |
| 薪酬与领导力发展委员会 | •评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。 |
网络安全风险监督
保护我们的用户、团队成员、供应商和其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了物理、技术和管理控制措施，并定义了数据事件检测、控制、响应和补救程序。虽然我们公司的每个人都在管理这些风险中发挥着作用，但监督责任由我们的董事会、审计委员会和管理层共同承担。因此，我们的管理团队定期向董事会提供网络安全更新，并定期向审计委员会提供网络风险管理的最新信息。我们还提供信息安全风险保险。
ESG 监督
我们致力于使我们的业务成为客户、员工、社区和环境的积极力量。作为一家通过减少纸张和其他废物为更可持续的未来做出贡献的公司，环境和社会责任是我们公司文化的原则，因为我们相信它为我们的公司和股东带来长期价值。因此，我们采取了多项举措和战略，这些举措和战略反映了我们的核心价值观和对维护企业责任的承诺。在提名委员会的协助下，我们的董事会全面负责监督影响我们业务的 ESG 事务。此外，我们的所有董事会委员会还考虑和处理影响其职责范围的ESG事宜，并定期就这些事项向董事会全体成员报告（并可能就此提出建议），总结如下。
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| 审计委员会 | | 提名委员会 | | 薪酬委员会 |
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| 支持 ESG 监督职能，重点关注： | | 中央 ESG 监督职责，重点是： | | 支持 ESG 监督职能，重点关注： |
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•道德合规 •与ESG举措以及披露控制和程序相关的风险监督 | | •社会责任 •环境影响和可持续性 •治理、董事继任、董事会更新和多元化 | | •高管薪酬 •薪酬公平 •多元化、公平和包容性 •人力资本管理 •领导力发展与高管继任 |
| 全体董事会继续全面负责 ESG 监督和风险监督 |
有关我们 ESG 相关计划和举措的更多信息，请参阅标题为 “环境、社会和治理 (ESG)” 的部分或我们的投资者关系网站 investor.docusig在 “ESG” 的标题下。
沟通和政策
与董事会的沟通
希望与我们的董事会或个别董事沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式向我们的董事会或个人董事进行沟通，由我们位于加利福尼亚州旧金山大街221号，1550套房1550号的公司秘书负责 94105。来文应表明它包含股东或利害关系方的来文。我们的首席法务官或其指定人员将在必要时与相关董事协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给收件人的一名或多名董事，如果未指定，则转交给我们的董事会主席。不会向董事提供滥用、威胁或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的内容。
商业行为与道德守则
我们目前有商业行为和道德准则（“行为准则”），适用于我们所有的员工、执行官和董事。《行为准则》可在我们的网站上找到，网址为 investor.docusig。审计委员会负责审查管理层为监测我们的计划和政策的遵守情况所做的努力的结果，这些计划和政策旨在确保遵守适用的法律和法规，包括行为准则。我们打算在我们的网站上披露 investor.docusig根据适用法律或纳斯达克上市标准的要求，对《行为准则》的任何修订，或对董事和执行官要求的任何豁免。在本委托声明中包含我们的网站地址不包括或以引用方式纳入我们网站上或通过我们网站访问的信息。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了《公司治理准则》，以确保董事会能够根据需要有效地审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致，并定期进行审查，包括在2023财年进行审查，以确保利益持续保持一致并与最佳市场惯例保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的惯例。《公司治理准则》以及董事会各委员会的章程可在以下网址查看 investor.docusig.
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问Compensia提供的信息、分析和建议，包括有关我们 “同行群体”（如标题为 “高管薪酬讨论与分析——2023财年薪酬同行小组” 的章节所述）中的公司向非雇员董事支付的薪酬的数据后，评估了非雇员董事的适当薪酬水平和形式，并在适当时向董事会提出薪酬变更建议。非雇员董事的所有薪酬均根据我们的非雇员董事薪酬政策（自 2021 年 5 月 28 日起修订和重述）支付，我们的薪酬委员会每年对该政策进行审查。在 2023 财年，我们的非雇员董事薪酬政策没有发生任何变化。此外，我们的2018年股权激励计划将可在任何一年内向任何非雇员董事授予股权奖励的普通股的最大数量，加上该年度为董事会服务支付的任何现金费用，总价值限制为不超过60万美元。
2023财年，非雇员董事的年度薪酬包括：
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董事会费用(1) | 2023 财年 |
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| 现金预付金 | $40,000 |
常任董事年度限制性股票单位奖励(2): | 等于22.5万美元除以授予日公司普通股的收盘价 |
新董事首次限制性股票单位奖励(3): | 等于45万美元除以授予日公司普通股的收盘价 |
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| 委员会和非雇员主席费 | | |
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董事会主席(4) | $90,000 | |
首席独立董事(4) | $90,000 | |
| 审计委员会主席 | $25,000 | |
| 薪酬委员会主席 | $18,000 | |
| 提名委员会主席 | $10,000 | |
| 非主席审计委员会成员 | $12,500 | |
| 非主席薪酬委员会成员 | $ 9,000 | |
| 非主席提名委员会成员 | $ 5,000 | |
1.在每个财政季度之后，向董事支付的所有现金薪酬都按季度分期支付，对于任何部分服务，按比例分期支付。
2.年度限制性股票单位奖励每年在我们的年度股东大会之日发放，通常分四个季度等额分期发放，第四期在下次年会或授予之日一周年之日以较早者授予。所有年度补助金将在控制权变更交易后全额归属。
3.每位新的非雇员董事在加入董事会后都将获得限制性股票单位补助。限制性股票单位奖励分三年等额按季度分期发放。所有初始补助金将在控制权变更交易后全部归属。
4.该费用仅支付给非雇员董事会主席或首席独立董事（如适用），并代替40,000美元的基本现金预付费。
非雇员董事薪酬——2023 财年
下表根据我们的非雇员董事薪酬政策，提供了有关非雇员董事在截至2023年1月31日的财年中任职的总薪酬的信息。
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姓名(1) | 以现金赚取和支付的费用
($) | 股票奖励 ($)(2) | 总计
($) | |
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| 詹姆斯比尔 | 52,500 | 224,949 | 277,499 | |
| 特蕾莎·布里格斯 | 65,000 | 224,949 | 289,949 | |
| Cain A. Hayes | 36,750 | 224,949 | 261,699 | |
| 布莱克·J·欧文 | 63,000 | 224,949 | 287,949 | |
| 恩里克·塞勒姆 | 52,500 | 224,949 | 277,449 | |
彼得·索尔维克 (3) | 74,625 | 224,949 | 299,574 | |
Inhi Cho Suh (4) | 37,875 | — | 37,875 | |
Maggie Wilderotter (5) | 69,475 | 224,949 | 294,324 | |
1.Thygesen先生没有因担任董事而获得任何报酬。施普林格先生除了继续获得股权奖励外，没有因担任董事而获得任何报酬。在担任DocuSign临时首席执行官期间，Wilderotter女士没有因担任董事而获得报酬。Suh 女士辞去董事会职务并开始在公司工作后，不再因担任董事而获得报酬。请参阅标题为 “补偿汇总表” 的部分，了解向施普林格先生、蒂格森先生和梅斯先生支付的款项摘要。Wilderotter 和 Suh，对于 Mses 来说。Wilderotter和Suh，包括各自作为董事和执行官收到的总报酬。
2.这些金额反映了2023财年发放的奖励的完整授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据主题 718 计算的。该计算并未使与基于服务的归属相关的任何没收估计生效，而是假设董事将履行必要的服务以使奖励全部归属。有关估值假设和其他相关信息，请参阅我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1。这些金额不一定与确认的或董事可能确认的实际价值相对应。
3.索尔维克先生被任命为首席独立董事，自2022年6月16日起生效。自2022年10月9日起，索尔维克先生不再担任首席独立董事。如上表所示，索尔维克先生因担任首席独立董事而获得按比例分配的现金补偿。
4.Suh 女士是前董事会成员，于 2022 年 7 月 5 日结束任期，也就是她被任命为产品和工程总裁的那一天。此时，Suh 女士不再有资格获得董事薪酬。在此之前，Suh 女士因担任董事会非雇员成员而获得报酬，如上表所示。在她被任命为我们的产品和工程总裁之前，Suh 女士将她以董事身份授予她的 RSU 归属。
5.Wilderotter女士在2022年6月20日至2022年10月9日期间担任临时首席执行官，并因此类临时首席执行官服务而获得报酬，详见下文 “薪酬汇总表” 部分。在担任临时首席执行官期间，Wilderotter女士没有以董事的身份获得任何现金补偿，尽管她继续将RSU归属于她在担任临时首席执行官期间以非雇员董事身份授予她的RSU。
下表提供了截至2023年1月31日每位董事持有并根据上述非雇员董事薪酬政策授予的受已发行限制性股票单位约束的股票数量的信息。请注意，该表不包括授予Mses的股权奖励。Wilderotter 或 Suh 分别被任命为我们的临时首席执行官兼产品和工程总裁。
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| 姓名 | RSU 杰出奖 | 受未偿还期权约束的股票 |
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| 詹姆斯比尔 | 1,808 | — |
| 特蕾莎·布里格斯 | 1,820 | — |
| Cain A. Hayes | 1,961 | — |
| 布莱克·J·欧文 | 1,343 | — |
| 恩里克·塞勒姆 | 1,343 | 12,500 |
| 彼得·索尔维克 | 1,343 | — |
Inhi Cho Suh (1) | — | — |
Maggie Wilderotter (2) | 1,343 | 3,000 |
1.Suh 女士是前董事会成员，将于 2022 年 7 月 5 日结束任期。在她被任命为我们的产品和工程总裁之前，Suh 女士将她以董事身份授予她的 RSU 归属。Suh 女士以我们的产品和工程总裁的身份获得了额外的 RSU，详见总结 NEO 补偿的 “补偿汇总表” 部分。
2.Wilderotter女士以临时首席执行官的身份获得了额外的限制性股份，这些限制性股权在标题为 “薪酬汇总表” 的部分中列出，该部分总结了NEO薪酬，截至2022年10月9日，没有进一步归属。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关普通股实益所有权的某些信息，具体如下：（i）我们已知的所有持有超过普通股已发行股份的受益所有人；（ii）我们的每位董事和董事提名人；（iii）每位指定执行官；（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。该表基于我们的董事和董事提名人、执行官和主要股东向我们提供或向美国证券交易委员会提交的信息。除非在下文脚注中另有说明，并受共同财产法（如适用）的约束，否则每位被点名的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。对于我们的董事和董事提名人、指定执行官以及现任董事和执行官作为一个整体，表中的信息截至2023年3月15日；对于其他股东，根据他们向美国证券交易委员会提交的文件，该信息截至2022年12月31日。
除下文所述外，下表中列出的每位股东的地址均为DocuSign, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山主街 221 号 1550 套房 94105。根据美国证券交易委员会的规定，下表中我们董事和执行官的适用所有权百分比基于截至2023年3月15日已发行普通股的202,598,596股，加上每位持有人在其60天内归属或可行使的期权或其他股权奖励（如适用）。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 股票数量 | (%) |
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先锋集团(1) 宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355 | 19,056,614 | 9.4 |
贝莱德公司(2) 纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055 | 13,391,517 | 6.6 |
| 董事和指定执行官 | | |
詹姆斯比尔(3) | 11,045 | * |
特蕾莎·布里格斯(4) | 6,660 | * |
Cain A. Hayes(5) | 4,228 | * |
布莱克·J·欧文(6) | 14,914 | * |
恩里克·塞勒姆(7) | 168,639 | * |
彼得·索尔维克(8) | 245,063 | * |
Maggie Wilderotter(9) | 52,415 | * |
丹尼尔·斯普林格(10) | 3,187,028 | 1.6 |
辛西娅·盖勒(11) | 85,337 | * |
艾伦·蒂格森(12) | 22,994 | * |
| Inhi Cho Suh | 12,230 | * |
斯蒂芬舒特(13) | 175,891 | * |
詹姆斯·肖尼西(14) | 7,900 | * |
现任董事和执行官为一组（14 人）(15) | 36,442,475 | 17.8 |
* 代表少于百分之一的实益所有权。
1.基于先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard Group报告称，它没有唯一的投票权，对18,622,180股普通股没有唯一的处置权，拥有157,494股普通股的共同投票权和434,434股普通股的共同处置权。
2.根据贝莱德公司于2023年2月7日代表自己向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德人寿有限公司、贝莱德国际有限公司、Aperio Group, LLC、贝莱德（荷兰）有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、北卡罗德机构信托公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德日本公司Ltd.、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金管理有限公司。贝莱德公司报告说，对12,273,157股普通股拥有唯一投票权，对13,391股拥有唯一的处置权517股普通股，没有共享投票权或共享处置权。
3.包括 (i) 比尔先生以信托方式间接持有的5,543股普通股和 (ii) 自2023年3月15日起60天内归属的826股限制性股票。
4.包括在 2023 年 3 月 15 日后 60 天内归属的 909 个 RSU。
5.包括自2023年3月15日起 60 天内归属的 825 个 RSU。
6.包括在 2023 年 3 月 15 日后 60 天内归属的 671 个 RSU。
7.包括（i）自2023年3月15日起60天内可行使的12,500股普通股期权，以及（ii）在2023年3月15日后的60天内归属的671股限制性股票单位。
8.包括 (i) 索尔维克先生通过信托、子女信托、家庭合伙关系和配偶间接持有的232,272股普通股，以及 (ii) 自2023年3月15日起60天内归属的671股限制性股份。
9.包括（i）自2023年3月15日起60天内可行使的3,000股普通股期权，以及（ii）在2023年3月15日后的60天内归属的671股限制性股票单位。
10.包括（i）自2023年3月15日起60天内可行使的1,799,686股普通股期权；（ii）自2023年3月15日起60天内归属的21,803股限制性股票单位；以及（iii）施普林格先生间接持有的139,825股普通股。
11.包括自2023年3月15日起 60 天内归属的 54,055 个 RSU。
12.包括自2023年3月15日起60天内归属的22,994个限制性单位。
13.包括自2023年3月15日起 60 天内归属的 175,891 个 RSU。
14.包括自2023年3月15日起 60 天内归属的 5,863 个 RSU。
15.包括（i）自2023年3月15日起60天内可行使1,815,186股普通股的期权；以及（ii）自2023年3月15日起60天内归属的285,850个限制性股票单位。
2024 财年执行官
下表提供了有关截至2023年4月1日任职的DocuSign执行官的某些信息。
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| 现任官员 | 姓名 | 年龄* | 职位 |
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| 艾伦·蒂格森 | 60 | 总裁兼首席执行官 |
| 辛西娅·盖勒 | 49 | 首席财务官 |
| Inhi Cho Suh | 47 | 产品与工程总裁 |
| 斯蒂芬舒特 | 52 | 全球现场运营总裁 |
| 詹姆斯·P·肖尼西 | 68 | 首席法务官 |
| 罗伯特·查特瓦尼 | 47 | 增长总裁兼总经理 |
*截至 2023 年 1 月 31 日的年龄。
2024 财年执行官传记
有关Thygesen先生的信息，请参阅上面标题为 “董事与公司治理——传记” 的部分。
辛西娅·盖勒自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。从2016年5月到2019年12月，盖勒女士担任跨国软件和服务公司Pivotal Software, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。盖勒女士此前还曾在社交网络平台Twitter, Inc. 担任企业发展主管。在加入 Twitter 之前，盖勒女士曾在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任董事总经理，曾在科技投资银行集团担任过多个职位。盖勒女士在担任现任职务之前，曾在我们的董事会任职并担任审计委员会主席。盖勒女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
2023年3月8日，盖勒女士通知公司她打算辞职，自2023年6月15日起生效。 有关盖勒女士辞职的更多信息，请参阅标题为 “雇佣协议和潜在付款——雇佣合同和协议” 的部分。
Inhi Cho Suh自 2022 年 7 月起担任我们的产品和工程总裁。Suh 女士此前曾在 2018 年 8 月至 2022 年 7 月 5 日期间在我们的董事会任职。2021 年 1 月至 2022 年 5 月，Suh 女士担任 IBM 战略合作伙伴关系业务发展主管。Suh 女士之前曾在 IBM 担任过各种高级和管理职务，包括 2018 年 1 月至 2021 年 1 月的 Watson 客户互动应用程序总经理；2016 年 2 月至 2018 年 1 月担任 IBM 协作解决方案总经理；战略和业务发展副总裁；大数据总经理；信息管理软件产品管理和战略副总裁。Suh 女士拥有杜克大学的生物、历史和女性研究学士学位和北卡罗来纳中央大学法学院的法学博士学位。
斯蒂芬舒特自 2022 年 5 月起担任我们的全球现场运营总裁。从2015年到2022年3月，舒特先生在企业软件公司SAP SE担任过各种职务，职责日益增加，包括最近在2021年7月至2022年3月担任全球销售和GTM总裁；2019年1月至2021年6月担任客户成功全球执行副总裁兼首席运营官；2017年7月至2018年12月担任美洲执行副总裁兼首席业务官；以及2015年至2017年7月担任北美首席运营官。舒特先生目前担任人工智能相关软件公司Coveo Solutions Inc. 的董事会顾问。舒特先生拥有代顿大学的会计学学士学位和圣母大学门多萨商学院的工商管理硕士学位。
詹姆斯·肖尼西自 2022 年 5 月起担任我们的首席法务官。从2011年到2022年，肖尼西先生在企业软件公司Workday, Inc. 担任过各种职务，包括2021年4月至2022年5月担任公司事务高级顾问；2019年9月至2021年4月担任公司事务执行副总裁；2011年至2019年9月担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书。从 2007 年到 2011 年，Shaughnessy 先生担任全球在线旅游公司 Orbitz Worldwide, Inc. 的高级副总裁、首席行政官兼总法律顾问。从 2005 年到 2007 年，Shaughnessy 先生担任联想集团有限公司的高级副总裁兼总法律顾问。2004 年，Shaughnessy 先生曾担任 PeopleSoft 的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，在 2004 年之前，他在惠普公司、康柏计算机公司和数字设备公司担任过各种高级法律职位。Shaughnessy 先生拥有北密歇根大学政治学学士学位和密歇根大学公共政策硕士学位和法学博士学位。
罗伯特·查特瓦尼自 2023 年 2 月起担任我们的增长总裁兼总经理。从2017年3月到2023年2月，查特瓦尼先生在SaaS公司Atlassian, Inc. 担任首席营销官。在加入 Atlassian 之前，Chatwani 先生曾担任社交电子商务平台 Spring 的首席收入和营销官。查特瓦尼先生此前还曾在eBay Inc. 担任过各种职务，职责日益增加，包括最近担任的北美首席营销官。查特瓦尼先生拥有德保罗大学的市场营销学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。
高管薪酬讨论与分析
2023 财年被任命为执行官
在 2023 财年，我们的指定执行官（“NeO”）是：
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| 现任官员 | 年龄* | 职位 |
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艾伦·蒂格森(1) | 60 | 总裁兼首席执行官 |
| 辛西娅·盖勒 | 49 | 首席财务官 |
Inhi Cho Suh(2) | 47 | 产品与工程总裁 |
斯蒂芬舒特(3) | 52 | 全球现场运营总裁 |
詹姆斯·P·肖尼西(4) | 68 | 首席法务官 |
| 前任军官 | | |
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丹尼尔·斯普林格(5) | 59 | 前总裁兼首席执行官 |
Maggie Wilderotter(6) | 67 | 董事会主席；前临时总裁兼首席执行官 |
*截至 2023 年 1 月 31 日的年龄。
1.Thygesen 先生于 2022 年 10 月 9 日加入 DocuSign，担任我们的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。
2.Suh 女士于 2022 年 7 月 5 日加入 DocuSign，担任我们的产品和工程总裁。Suh 女士之前曾担任我们的董事会成员、提名和公司治理委员会以及薪酬和领导力发展委员会的成员。
3.舒特先生于 2022 年 5 月 9 日加入 DocuSign，担任我们的全球现场运营总裁。
4.肖尼西先生于 2022 年 5 月 31 日加入 DocuSign 担任我们的首席法务官。
5.施普林格先生在2022年6月20日之前一直担任总裁兼首席执行官，目前担任董事会董事。
6.Wilderotter 女士在 2022 年 6 月 20 日至 2022 年 10 月 9 日期间担任临时首席执行官，目前担任董事兼董事会主席。
执行摘要
以下各节（以及本节之后的薪酬汇总表和其他表格）描述了我们的NeoS 2023财年的薪酬。“2023 财年” 是指我们截至2023年1月31日的财年。我们的任何董事、被提名人或执行官之间都没有家庭关系。
2023 财年高管领导层的过渡
在 2023 财年，我们的董事会谨慎工作，确保因施普林格先生于 2022 年 6 月 20 日辞去总裁兼首席执行官一职而进行的领导层平稳过渡。董事会成立了一个特设委员会来监督寻找常任首席执行官的工作，并任命Wilderotter女士为临时首席执行官，在过渡期间领导高管团队。Wilderotter 女士是我们的董事会主席，自 2018 年 3 月起担任董事会成员，她对我们的业务非常熟悉，这使我们能够从领导层的连续性中受益，并参与全面而深思熟虑的继任规划流程。经过广泛搜寻，我们的董事会任命Thygesen先生为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，分别于2022年10月9日生效；随后，Wilderotter女士辞去了临时首席执行官的职务。Wilderotter 女士继续担任 III 级董事兼董事会主席。
我们相信，Thygesen先生于2014年9月至2022年9月在谷歌公司（Alphabet Inc. 的子公司）担任过各种职务，包括美洲和全球合作伙伴总裁、美洲总裁和谷歌营销解决方案总裁，他拥有丰富的行业知识和高度相关的经验，这对于我们的持续增长和对创造可持续股东价值的承诺至关重要。请参阅下面标题为 “—首席执行官过渡与协议” 的部分，详细讨论了这些事态发展以及向Wilderotter女士和Thygesen先生提供非董事职位的薪酬。
在 2023 财年，我们对执行领导团队进行了其他几次过渡。2022 年 5 月，Shaughnessy 先生被任命为我们的首席法务官，Shute 先生被任命为我们的全球现场运营总裁。2022 年 7 月，Suh 女士辞去董事会职务，被任命为我们的产品和工程总裁。
2023 财年高管薪酬亮点
董事会薪酬与领导力发展委员会（在本高管薪酬讨论与分析中称为 “委员会”）仍然认为，高管薪酬应与强劲的财务和运营业绩以及为股东创造长期价值直接挂钩。为了激励强劲的财务和运营业绩以及长期价值创造，我们在2023财年的现金激励和股权薪酬计划纳入了与我们成功和业务健康的关键驱动因素一致的绩效指标。我们在下表中列出的绩效指标用于NEO的2023财年年度现金奖励计划和2023财年发放的基于TSR的三年期PSU。此外，蒂格森先生还获得了基于股价的PSU奖励，下文标题为 “——首席执行官过渡与协议” 的部分将详细描述该奖项。
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为了我们的首席执行官和所有 NEO(1)全年；以及 2023 财年下半年 WW 现场运营总裁职位(2) | | 致我们的总裁，2023 财年上半年的 WW 现场运营(2) |
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| • 新增每月经常性收入净额 (NNMRR) | | • 新增每月经常性收入净额 (NNMRR) |
| • 调整后的营业收入 | | • 调整后的营业收入 |
| • 收入 | | • 相对 TSR |
| • 相对 TSR | | |
1.不包括我们的全球现场运营总裁舒特先生的2023财年上半年。
2.舒特先生最初被分配了一项销售佣金计划，该计划在被聘用时一直使用到2023财年上半年末。舒特先生的下半年公司激励计划奖金与其他NeO一致，这是由于高管团队内部的过渡和两次组织重组，其中一次主要集中在销售组织内。有关更多信息，请参阅下面标题为 “—舒特先生的销售佣金计划” 的部分。
有关这些绩效指标的定义和更多信息，请参阅下面标题为 “薪酬要素——绩效指标和目标” 的部分。我们的委员会就2023财年及期间的近地物体薪酬采取了以下关键行动：
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| 高管领导层的过渡 | 请参阅上文和下文标题为 “—首席执行官过渡与协议” 的部分，详细讨论了这些进展以及向Wilderotter女士和Thygesen先生提供非董事职位的薪酬。 |
| 指定执行官留任计划 | 为某些非首席执行官实施了留用协议，将增强的遣散费保护延长至2023年6月，并于2023年3月延长至2023年12月。欲了解更多信息，请参阅下文标题为 “雇佣协议和潜在付款” 的部分。 |
| 2023 财年的基本工资 | •将前首席执行官的基本工资维持在与2022财年相同的水平。 •考虑到竞争激烈的市场数据和公平谈判，确定了我们的新近地天体的基本工资。 •考虑到竞争的市场数据和高管绩效，调整了其他近地物体的基本工资。 |
| 2023 财年半年度现金激励和销售佣金计划 | 目标奖金：将Neo的目标奖励百分比维持在与2022财年相同的水平，但盖勒女士除外，她的目标奖励百分比从50％提高到100％。 绩效目标和成就： •在我们的公司激励计划中，我们的前首席执行官和其他当时在职的近地物体的支出为本财年上半年目标的63.8％。 •在我们的公司激励计划中，我们的NeO（我们的前首席执行官兼临时首席执行官除外）的支出为本财年下半年目标的59.3％。 •根据我们的销售佣金计划，我们的全球现场运营总裁的支出为本财年上半年目标的5.7％，是我们公司激励计划下本财年下半年目标的59.3％。(1) 欲了解更多信息，请参阅下面标题为 “—年度现金激励” 的部分。 |
| 2023 财年长期激励计划 | 向我们的近地物体（我们的前首席执行官和临时首席执行官除外）授予了长期股权奖励： •限制性股票单位：通常根据截至每个归属日的持续雇佣情况，在四年内归属。 •基于业绩的限制性股票单位：PSU基于我们在三年内与纳斯达克综合指数对比的相对总股东回报率（TSR）以及NEO在整个业绩期内的持续就业情况。 欲了解更多信息，请参阅下文标题为 “—长期股权激励” 的部分。 有关向我们的首席执行官和临时首席执行官授予的股权奖励的信息，请参阅下文标题为 “—首席执行官过渡和协议” 的部分。 |
1.在本财年的上半年，舒特先生参与了一项销售佣金计划，该计划根据其服务年限按比例分配，在本财年的下半年，舒特先生参与了我们的公司激励计划。
首席执行官的过渡和协议
任命艾伦·蒂格森为首席执行官
Thygesen 先生被任命为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自 2022 年 10 月 9 日起生效。在雇用蒂格森先生时，董事会和委员会制定了下述薪酬待遇以使蒂格森的薪酬与股东利益保持一致。董事会和委员会认为，薪酬待遇将为DocuSign带来最大的股东价值、业绩和长期成功，同时吸引Thygesen先生加入DocuSign，并在加入我们后留住和激励他。重要的是，我们为蒂格森先生提供了与其他大型跨国公司经验丰富的领导者相比具有竞争力的薪酬待遇，基于绩效的薪酬是他薪酬的重要组成部分，这将使他有机会建立有意义的所有权，为股东创造持续的长期价值。在为蒂格森先生制定薪酬待遇时，董事会和委员会审查了委员会独立薪酬顾问对竞争市场数据的分析，并仔细考虑了激励 Thygesen 先生加入我们担任首席执行官的适当和必要的薪酬结构和金额；蒂格森先生的知识深度和执行战略的独特能力；以及我们希望利用他的薪酬来激励我们的愿望实现我们的战略目标并提供足够的留存目标。以下是蒂格森先生的薪酬待遇的详细描述，该待遇将薪酬与绩效紧密联系起来。
如上所述，蒂格森的新员工薪酬主要由股权奖励组成，股权奖励旨在激励我们实现战略目标，使利益与股东的利益保持一致，归属期强调持续执行和价值创造。同样，股票奖励的总价值被确定为适合激励蒂格森先生成为我们的首席执行官。此外，薪酬委员会确定，将基于时间的限制性股票单位、TSR PSU和PSU混合在一起，前提是要在七年内实现三个越来越困难的股价目标，这为留住激励和立即与股东保持一致提供了持久的组合。
关于他的任命，Thygesen先生签订了一份录用书，其中载有他担任我们总裁兼首席执行官的主要雇佣条款和条件（“Thygesen录用信”）。蒂格森录取通知书除其他外规定了以下内容：（i）初始年基本工资为100万美元；（ii）年度目标现金奖励不超过其当时基本工资的100％（限于其2023财年下半年年度奖金的60％，下半年的任何获得的奖金金额根据他在该期间的实际服务按比例分配）；（iii）股权奖励如下所述。
RSU 登录大奖。 Thygesen先生获得了目标价值为2000万美元的RSU奖励，前提是他在开始工作一周年之际继续在DocuSign工作（“Sign-On RSU Award”）。
23 财年俄罗斯国立大学奖。Thygesen先生获得了目标价值为1,000万美元的RSU奖励，该奖项在四年内每季度发放，前提是他在DocuSign的持续服务（“23财年RSU奖”）。
TSR PSU 奖。Thygesen先生获得了基于绩效的RSU奖（“TSR PSU奖”），其目标价值为1,000万美元，前提是某些预先设定的绩效指标的实现情况。在达到适用绩效指标的 “最高” 等级后，Thygesen先生有资格获得高达200％的TSR PSU奖励。蒂格森先生的TSR PSU奖的条款与2023财年授予某些其他执行官的其他TSR PSU奖的条款基本相同，唯一的不同是TSR衡量期与蒂格森的就业开始日期有关。
TSR PSU 奖取决于 (i) 在三年业绩期内实现与 DocuSign 相对股东总回报率相关的绩效目标，该目标是在一年、两年和三年业绩期结束时确定的，第一和第二个业绩期业绩上限为目标 TSR PSU 的三分之一；(ii) Thygesen先生作为我们的首席执行官或在某些情况下担任执行主席的持续任职（视情况而定，“首席执行官服务”），直至适用期结束演出期。
SVC PSU 奖。Thygesen先生获得了受某些股价目标约束的基于绩效的限制性股票单位奖（“股东价值创造（SVC）PSU奖”），如下所述。SVC PSU Award旨在通过鼓励领导层的连续性并通过股权激励蒂格森先生来长期推动价值创造，奖励他在长达七年的绩效期内持续、有意义地增加股东价值。委员会认为，我们有相当大的机会继续为股东创造可观的价值。进一步将蒂格森先生的薪酬与我们的股价表现联系起来，这样他就无法实现与SVC PSU奖有关的价值，除非
我们所有的股东都将从可观的价值创造中受益，SVC PSU奖旨在确保他的薪酬与股东利益保持一致。SVC PSU奖旨在激励显著和持续的业绩，只有在股价目标大幅高于我们当前的股价（如下表所示）时才进行归属，并且只有在股价在过去的90个日历日内维持在目标水平或高于目标水平的情况下，才会进行归属，如下所述。此外，SVC PSU奖旨在通过鼓励领导层连续性和激励蒂格森先生的股权来长期推动我们的战略方向和价值创造，以奖励他在七年内持续实现股东价值的有意义增长，这比以前授予我们执行官的典型四年股权奖励归属期要长得多。SVC PSU奖是Thygesen先生综合薪酬待遇中最大的单一组成部分，旨在通过奖励短期（即通过根据我们的年度奖金计划实现财务绩效目标）和长期（即通过TSR PSU奖和SVC PSU奖）实现业绩目标来全面为股东创造长期价值，后者授予某些与多年期一致的绩效指标的实现占股东价值）。
SVC PSU奖分为六个阶段（每个阶段，一个 “部分”），每个阶段都要求实现下方股票价格目标表中规定的股票价格目标（每个阶段都是 “股票价格目标”）。第1至5批均代表收购下表中我们普通股数量的权利，如果在蒂格森先生开始工作之日（“5年绩效期”）后的五年内实现适用的股价目标，则此类股票归属。第6批代表收购下表中我们普通股数量的权利，如果在蒂格森先生开始就业之日（“7年绩效期”）后的七年内实现适用的股价目标，则此类股票归属。
股价目标表
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| 演出期 | 一部分 | 分期价值 ($) | PSU 数量 | 目标股价较SVC基准价格上涨百分比 | 目标股价
($) |
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5 年
演出期 | 1 | 7,700,000 | 303,901 | 25% | 67.95 （“阈值”） |
| 2 | 7,700,000 | 303,901 | 80% | 97.85 |
| 3 | 7,700,000 | 303,901 | 120% | 119.59 |
| 4 | 7,700,000 | 303,901 | 233% | 181.02 |
| 5 | 7,700,000 | 303,901 | 317% | 226.68 |
7 年
演出期 | 6 | 11,500,000 | 662,551 | 483% | 316.92 （“最大”） |
如果我们在纳斯达克全球精选市场九十 (90) 个日历日内普通股的平均每日收盘价等于或超过适用的业绩期内目标股价，则将实现股价目标。
对于每完成一批，50% 的已获得 PSU 将归于其成就日期和拨款日期一周年（“一周年纪念日”），其余 50% 将在成就两周年之际归属，前提是蒂格森先生在此期间能否继续担任首席执行官。
俄罗斯国立大学投资奖。此外，如果蒂格森先生在首席执行官开始日期后的六个月内在公开市场上购买我们的普通股（“投资股票”），总收购价上限为750万美元，并且在所有情况下都受我们的内幕交易政策以及蒂格森要约信中规定的某些其他限制的约束，则蒂格森先生将以相同数量的股票获得限制性股票的奖励。RSU投资奖将在两年内授予，前提是Thygesen先生在每个此类授予日期之前的持续服务。如果Thygesen先生在适用的投资RSU奖授予日期后的两年内出售或以其他方式处置投资股份（控制权变更除外），则投资RSU奖励及其发行的股票将被部分或全部没收。如果蒂格森先生没有如上所述收购我们的普通股，则不会颁发RSU投资奖。截至2023年1月31日，Thygesen先生尚未满足该投资RSU奖的购买条件。
Sign-On RSU 奖、23 财年 RSU 奖、TSR PSU 奖、SVC PSU 奖和投资 RSU 奖受我们 2018 年股权激励计划的条款和条件以及适用的奖励协议的约束。
符合条件的终止。根据Thygesen的录取通知书，如果Thygesen先生在没有 “理由” 的情况下被解雇或因 “正当理由” 辞职，我们将向他提供某些款项和福利，无论是控制权变更之外还是与控制权变更有关，前提是蒂格森先生发布了有利于DocuSign的索赔。有关此类报酬和福利的讨论，包括对符合条件的终止或控制权变更对TSR PSU和SVC PSU的影响的讨论，请参阅下面标题为 “雇佣协议和潜在付款” 的部分。
任命 Maggie Wilderotter 为临时首席执行官
为了促进领导层的成功交接，董事会任命自 2018 年起担任董事会主席兼董事会成员的 Wilderotter 女士为临时总裁兼首席执行官，自 2022 年 6 月 20 日起生效。2022 年 10 月 9 日，由于蒂格森先生开始担任我们的总裁兼首席执行官，Wilderotter 女士作为临时总裁兼首席执行官的任期终止。Wilderotter 女士继续担任 III 级董事兼董事会主席。
Wilderotter女士在担任临时职务时，为了表彰Wilderotter女士在我们的领导层交接期间扩大了职责和管理范围，她签订了一份录用信，其中阐述了她担任临时总裁兼首席执行官的主要雇佣条款和条件，其中包括：（i）按年化734,000美元计算的初始基本工资；（ii）在每次全额完成后每月支付67,283美元的服务奖金或担任临时首席执行官的部分月时间；以及（iii）授予限制性股票单位目标价值为455万美元，视时间而定（“Wilderotter RSU奖”）。Wilderotter RSU奖规定，该奖项将分四期授予，前提是Wilderotter女士继续担任临时首席执行官，具体如下：（i）Wilderotter RSU奖的50％将在她开始担任临时首席执行官六个月（“临时首席执行官起职日期”）、常任首席执行官的任命或DocuSign控制权变更后的六个月以较早者为准；以及（ii）) RSU 奖励（“第 2 部分”）的 50% 将分三等额分期归属，在 4 个月、7 个月和 7 个月期内，三分之一的股份受第二批的约束临时首席执行官任期为12个月的周年纪念日，前提是她在每个日期之前继续担任临时首席执行官。截至她于2022年10月9日辞去临时首席执行官职务时，第一批已全部归属，第二批尚未归属，因此被没收。Wilderotter女士因先前在董事会任职而获得的所有股权奖励仍未兑现，并在她担任临时首席执行官期间继续根据其条款授予。
丹尼尔·施普林格辞去首席执行官职务
2022 年 6 月 20 日，斯普林格先生担任总裁兼首席执行官的任期结束，他将继续在董事会任职。自辞职之日起，施普林格先生已停止获得与其担任总裁兼首席执行官有关的薪酬。截至2023年3月，施普林格先生的股权奖励仍未兑现，并将继续根据其条款归属。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念和目标是制定一项薪酬计划，吸引和奖励具备支持我们的目标、扩大业务、协助实现我们的战略、运营和财务目标以及为股东创造长期价值所需的技能的人才。特别是，我们的高管薪酬计划旨在：
•招聘、奖励和留住具备发展业务所需技能和领导能力的高素质执行官；
•协调股东和执行官的长期利益；
•确保高管薪酬的很大一部分是基于绩效的；
•激励我们的执行官，让他们在我们的增长和繁荣中占有一席之地，并鼓励他们继续为我们服务；以及
•提供相对于同行、整体市场和个人绩效具有竞争力和合理的薪酬待遇。
薪酬惯例
根据这一理念和实现这些目标，我们维持以下薪酬做法和政策：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
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| ü | 维持一个完全由独立成员组成的薪酬和领导力发展委员会 | | X | 允许我们的任何员工或董事从事卖空、套期保值、质押、保证金账户或证券衍生品交易 |
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| ü | 聘请由薪酬和领导力发展委员会直接聘用的独立薪酬顾问 | | X | 为我们的近地物体提供固定期限（与 “随意”）就业机会 |
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| ü | 维护我们的 NEO 和非雇员董事的股票所有权准则 | | X | 向我们的新员工提供任何延期补偿或特殊退休或养老金计划，而这些计划通常不适用于我们的所有员工 |
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| ü | 使用股权薪酬（其中一部分基于绩效）使NEO薪酬与股东利益保持一致 | | X | 提供高管控制权变更补助金的税收补偿或总额 |
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| ü | 在设定高管薪酬时，使用由同类软件和服务公司组成的具有代表性的同行群体以及相关的薪酬调查数据 | | X | 提供特殊健康福利——NEO 有资格获得与我们所有员工通常可获得的相同的健康福利 |
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| ü | 对任何财政年度向非雇员董事发放或支付的薪酬设定合理的限额 | | X | DocuSign for NeoS 的控制权变更不能 “单一触发器” 加速 |
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| ü | 每年评估我们全公司薪酬计划的风险 | | X | 为我们的近地物体提供重要福利 |
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按薪酬和股东参与度
在2020年年度股东大会上，我们的股东投票建议DocuSign每年就NEO薪酬进行投票。因此，我们打算每年就近地天体补偿进行咨询投票，直到下一次股东就未来近地天体补偿的咨询投票频率进行投票。
今年的NEO补偿咨询投票是我们第三年进行此类投票。在 2022 年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，超过 91% 的选票（不包括弃权票和经纪人不投票）投票赞成我们的 Neo 的薪酬。在设计我们的2023财年高管薪酬计划（包括向NeoS提供的薪酬形式和金额）时，委员会考虑了股东的反馈以及其他各种因素，如下文标题为 “——薪酬设定流程” 的部分所述。
委员会审查了Say-on-Pay投票的结果，并根据此类投票的结果和股东对我们薪酬计划的认可，得出结论，我们的高管薪酬计划符合我们的薪酬理念和目标。因此，委员会没有对我们的普通年度高管薪酬计划进行任何重大修改，该计划包括基本工资、年度现金激励措施以及基于时间的限制性股票单位和基于TSR的PSU。在为我们的高管做出未来的薪酬决策时，委员会将继续考虑股东的反馈和我们的 Say-on-Pay 投票的结果。
薪酬设定流程
我们的薪酬和领导力发展委员会的作用
委员会对确定包括近地天体在内的执行官的薪酬负有主要责任。这包括确定NEO补偿的每个要素以及这些要素的美元金额或目标金额，以及选择指标，批准基于绩效的补偿的相关目标、阈值和最高水平，并确定指标的实际实现水平。该委员会还负责确定我们的同行公司群体，以便比较市场的薪酬水平。我们的董事会主席Wilderotter女士还定期出席会议并向委员会提供建议和建议，但在担任临时首席执行官期间除外。
我们管理团队的作用
在做出决定时，委员会还依赖包括首席执行官在内的管理层的意见。我们的管理团队成员就绩效指标和相关目标水平的选择以及薪酬同行群体的构成向委员会提供观点和建议。我们的首席执行官还根据每个 NEO 的个人表现以及每个 NEO 根据其职能角色和权限范围对每个 NEO 的市场薪酬水平向委员会提供薪酬建议。管理层成员，包括我们的首席执行官，均未参与或参与有关其自身绩效或薪酬的讨论。
我们的薪酬顾问的角色
根据其章程，委员会有权自行决定聘请自己的法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助其履行职责。委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类顾问都直接向委员会报告。在2023财年，委员会聘请了Compensia作为其独立薪酬顾问。在 2023 财年，Compensia 被保留用于：
•就与处于发展阶段的上市公司相关的竞争性薪酬框架向委员会提供建议；
•就我们的薪酬同行小组的组成向委员会提供建议；
•提供对我们的非雇员董事和执行官（包括我们的 NEO）薪酬的市场分析；
•就我们的年度现金激励计划和PSU计划的设计提供意见；
•提供市场分析，并就行政人员遣散和控制权变更条款向委员会提供建议；
•就与我们的高管薪酬计划有关的公开披露向委员会提供建议；
•协助委员会评估我们的补偿计划下的风险；
•协助委员会制定我们的首席执行官和临时首席执行官的薪酬待遇；
•就我们的留存计划提供建议；以及
•为关键员工提供薪酬建议。
Compensia 的代表出席了委员会会议，并在开展工作的过程中定期与我们的管理团队成员会面。该委员会根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的相关规则评估了Compensia的独立性，并确定Compensia所做的工作没有产生任何利益冲突。
2023 财年薪酬同行群体
在制定2023财年的NEO薪酬时，委员会审查了一组上市公司的薪酬数据，我们认为这些公司的规模和行业与我们相当。这个同行群体由上市的软件和服务公司组成，这些公司通常总部设在美国，收入介于两者之间DocuSign收入的0.5倍和2.0倍和/或市值在DocuSign市值的0.33倍至3.0倍之间。在一个此外，委员会重点关注收入同比增长强劲（通常为20％或以上）且市值与收入倍数较高（通常为10倍或以上）的公司。
2021 年 11 月，委员会审查了将用于 2023 财年薪酬决策的薪酬同行小组。在根据甄选标准对每家公司进行评估时，委员会选择在2022年被Salesforce, Inc.收购Slack后将其排除在外。因此，委员会批准了以下薪酬同行小组，用于在2023财年做出薪酬决策时作为参考：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 财年同行群体 |
| | | |
| 汽车办公桌 | Okta | 雪花 | 工作日 |
| CoStar 集团 | Paycom 软件 | Splunk | Zendesk |
| 众筹控股公司 | 环城中心 | 交易台 | Zoom 视频通信 |
| 保管箱 | 即时服务 | Twilio | |
| HubSpot | Shop | Veeva 系统 | |
委员会还根据需要提到了怡安休伊特旗下公司拉德福德的高管薪酬调查，该调查涵盖了旧金山湾区的软件公司。这些调查以及同行群体信息是确定执行官总体薪酬适当组成部分的数据点，但委员会没有将其薪酬以任何特定水平或薪酬同行群体或此类调查的任何特定成员作为基准。
在为我们的近地物体设定薪酬要素时，委员会审查了近地物体的基本工资、年度现金激励、目标现金补偿总额、长期激励措施和直接薪酬总额，与薪酬同行群体中处境相似的高管的薪酬要素进行了比较。Compensia为我们的薪酬同行群体提供了第 25、50、60 和 75 个百分位的薪酬数据，委员会在为我们的近地物体做出补偿决定时使用这些信息作为参考。
委员会并未仅根据可比公司数据的比较百分位数来设定NEO的薪酬水平。取而代之的是，委员会使用这些百分位数来评估关键人才的整体竞争市场，并在考虑了其他相关因素后依靠自己的判断来确定NEO的薪酬金额，包括每个NEO职位所需的范围、责任和技能、我们的每位NEO的贡献和过去的业绩、短期和长期目标的实现情况、当前的市场状况、竞争市场（基于对同行薪酬和调查数据的分析）以及内部薪酬平等。
补偿要素
薪酬的主要内容；2023 财年薪酬组合
根据我们的薪酬目标和上述按绩效付费的理念，我们以基本工资、半年度现金激励和长期股权激励的形式对NeO进行补偿，包括基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位奖励（“PSU”）。
下表描述了我们 2023 财年高管薪酬计划的主要内容：
| | | | | | | | | | | |
| 薪酬元素 | 指标 | 理由 |
| | | |
| 基本工资 | 现金 | 不适用 | 为履行日常职责提供固定和稳定的收入水平 |
| 半年度现金激励和销售佣金计划 | 基于绩效的现金激励 | NEOS：收入、NNMRR 和调整后的营业收入 | 激励实现关键的半年度和年度财务和运营目标 |
长期股权
奖项 | 基于时间的 RSU | 股价表现 | 通过奖励长期股东价值的创造，实现NEO和股东利益的直接一致 |
TSR
基于性能的 RSU (PSU) | 三年业绩期内相对于纳斯达克综合指数的股价 | 通过多年归属计划和多年绩效期促进长期留存 |
在 2023 财年: (i) 我们现任首席执行官的目标直接薪酬总额中有99％是基于绩效的或可变的，此类薪酬中有99％由长期股权奖励组成；(ii) 我们的其他普通首席执行官（不包括前首席执行官和前临时首席执行官）的直接薪酬总额中有97％是基于绩效或可变的，其中97％是基于绩效的 补偿包括长期股权奖励。
基本工资
基本工资使我们能够通过可预测的固定年度现金补偿来吸引和留住我们的近地物体。委员会在考虑了每个 NEO 职位所需的范围、责任和技能、竞争激烈的市场（基于对同行薪酬和薪酬调查数据的分析）、过去的表现和内部薪酬平等之后，为我们的 NEO 设定了基本工资。
2022年5月，委员会在考虑了这些因素以及我们当时的首席执行官施普林格先生的建议（他自己的基本工资除外）后，确定了我们当时的NEO在2023财年的基本工资。委员会特别注意到，我们近地物体的基本工资低于同行群体的报酬中位数。基于这一考虑，委员会提高了我们的首席财务官辛西娅·盖勒的薪水，以进一步与市场水平保持一致。
该委员会与Thygesen先生和Wilderotter女士的董事会一起，根据对竞争性市场数据的审查和正常谈判确定了我们新的NEO的基本工资。有关Thygesen先生和Wilderotter女士基本工资的更多信息，请参阅上面标题为 “—首席执行官过渡和协议” 的部分。
| | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | 2022 财年的基本工资
($) | 2023 财年的基本工资
($) | 百分比变化
(%) |
| | | |
| 辛西娅·盖勒 | 483,333 | 500,000 | 3.4 |
| Inhi Cho Suh | — | 500,000 | — |
| 史蒂夫·舒特 | — | 500,000 | — |
| 詹姆斯·肖尼西 | — | 510,000 | — |
年度现金激励
除了基本工资外，我们还为NeO（我们的前临时首席执行官除外）提供根据我们的公司激励计划（“CIP”）获得现金奖励的机会。委员会认为，每个NEO的总薪酬中有很大一部分应处于风险之中，并以绩效为基础，包括我们通过CIP激励的短期绩效目标。为了进一步实现这一目标，委员会力求设定CIP目标，其中包含严格的绩效障碍，这些障碍必须克服这些障碍，然后才能获得CIP下的目标奖励。CIP旨在根据上半年和整个财年的表现来奖励我们的NEO，每个NEO的目标奖金中有40％有资格在第二财季之后支付，目标奖金的60％有资格在财年结束后支付。在每种情况下，我们的NEO在财务和运营目标方面的表现都是根据本财年初设定的目标来衡量的。
CIP 下的半年度付款根据以下公式计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资 | X | 目标奖金（基本工资的百分比） | X | 加权 | X | 公司业绩/ESG 修改器 | = | 奖金支付 |
| | | | ê | | ê | | |
| | | | 财年 23
上半场 40%
全年 60% | | 财年 23
收入 25%
NNMRR 50%
营业收入 25% | | |
2023 财年公司激励计划机会
参与CIP的执行官有既定的激励目标，相当于其基本工资的百分比。实际获得的年度激励奖金（如果有）是根据我们的业绩确定的奖金池资金计算的。NEO 的赔付可能在目标的 0% 到 145% 之间。
2022年5月，委员会在薪酬顾问的协助下，以及我们当时的首席执行官施普林格先生（他本人除外）的建议考虑了来自薪酬同行群体的竞争市场数据和薪酬调查数据，确定了2023财年的激励目标。除下文所述的盖勒女士外，我们维持了所有目标奖励占基本工资的百分比。委员会提高了盖勒女士的激励目标奖励金额，以进一步与市场水平保持一致。委员会确定了2023财年因招聘而开始服役的Neo的2023财年激励目标。有关蒂格森先生2023财年下半年按比例分配的2023财年CIP目标金额的讨论，请参阅上面标题为 “—首席执行官过渡和协议” 的部分。Wilderotter 女士没有参加 CIP。
| | | | | | | | |
| 行政管理人员 | 2022 财年目标年度激励措施（占基本工资的百分比）* | 2023 财年年度目标
激励（占基本工资的百分比） |
| | |
艾伦·蒂格森‡ | — | 100 |
Maggie Wilderotter† | — | — |
丹尼尔·斯普林格† | 100 | 100 |
| 辛西娅·盖勒 | 50 | 100 |
Inhi Cho Suh‡ | — | 100 |
斯蒂芬舒特‡ | — | 100 |
詹姆斯·P·肖尼西‡ | — | 60 |
*在2022财年未被公司雇用的Neo没有2022财年的目标年度激励措施。
†NEO 已不再受雇于本公司。
‡ NEO 于 2023 财年开始在公司工作。
绩效指标和目标
在2023财年，委员会为CIP选择了以下绩效指标，以使包括NEO在内的执行官的目标奖金机会与我们财务和运营成功的关键驱动因素保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指标 | | 定义 | | 为什么使用 |
| | | | |
| 收入 | | 我们经审计的财务报表中报告的GAAP收入 | | 增长的主要外部指标 |
| 每月新增经常性收入净额 (NNMRR) | | 来自新客户的每月经常性收入（MRR）、销量扩大以及向现有客户销售额外产品和服务，扣除MRR亏损 | | 未来订阅收入增长的主要内部指标 |
| 调整后的营业收入 | | GAAP 运营收入，不包括与股票薪酬、员工股票交易的雇主工资税、收购相关无形资产的摊销、债务折扣和发行成本的摊销、收购相关费用、债务清偿损失、高管过渡成本、租赁相关减值和租赁相关费用、重组和其他相关费用、与公司间知识产权转让相关的税收影响以及其他特殊项目（如适用）。 | | 衡量运营盈利能力的指标，不包括融资、资本支出和股票薪酬的影响 |
相对于为每个绩效指标设定的目标水平，我们在2023财年的实际业绩得出以下加权融资百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 财年上半年 | 2023 财年全年 |
| 重量 | 实际的(1) | 目标(1) | 总的来说
资金
（以百分比计
目标） | 重量 | 实际的(1) | 目标(1) | 总的来说 资金 （以百分比计 目标）(4) |
| | | | | | | | |
| 收入 | 10% | $1,210.9M | $1,244.6M | 63.8% | 15% | $2,515.9M | $2,669.0M | 59.3% |
NNMRR(2) | 20% | — | — | 30% | — | — |
调整后的营业收入(3) | 10% | $214.3M | $214.4M | 15% | $516.8M | $482.4M |
1.如果未达到任何指标的实现门槛水平，则该部分 CIP 不提供资金。超过门槛的成就将导致资金以线性方式直至最大融资百分比，范围为 140% 到 150%对于每个指标。在灯光下
鉴于宏观经济状况和低于预期的年同比业绩，委员会决定在2023财年降低门槛实现率和相应支出，导致调整后部分的补助金低于最初的门槛目标补助金。
2.我们没有透露该绩效指标的成就或资金水平，因为我们的NNMRR数据代表机密的商业信息，披露这些信息将导致竞争损害（例如，让竞争对手深入了解我们的销售战略和业务运营）。NNMRR在2023财年的总目标水平比2022财年大幅提高。
3.为此，“调整后营业收入” 是指GAAP运营收入，不包括与股票薪酬、员工股票交易的雇主工资税、收购相关的无形资产摊销、债务折扣和发行成本的摊销、收购相关费用、债务清偿损失、高管过渡成本、租赁相关减值和租赁相关费用、重组和其他相关费用、与公司间知识产权转让相关的税收影响以及适用，其他特殊物品。
4.该委员会将公司的ESG修正值应用于2023财年全年业绩绩效指标66.7％，该修改量在2023财年确定为88.9％。这使得我们的近地物体的总融资百分比为59.3％。参见标题为” 的部分—有关更多信息，请参见下文 “ESG 修改器”。
ESG 修改器
从 2023 财年开始，DocuSign 开始将环境、社会和治理 (ESG) 修正案纳入我们针对近地物体的年度现金激励计划。ESG修改百分比基于委员会每年设定的某些特定ESG相关目标的实现情况，修改幅度从80％到120％不等。根据CIP下实现的收入、NNMRR和调整后营业收入金额，将ESG修改量乘以总融资百分比，以增加或减少我们的NEO的奖金支出。通过这一变革，除了取得强劲的运营和财务业绩外，我们的目标是进一步激励我们的高管领导层在推进我们的价值观和公司ESG优先事项方面达到高标准。在2023财年，ESG修改量被确定为88.9％。
2023 财年现金激励补助金
这些资金百分比导致CIP支付了以下款项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 财年上半年 | 基本工资
($) | 激励
目标
(%) | 加权
(%) | 公司
性能
(%) | 上半场赔率
($) |
| | | | | |
艾伦·蒂格森(1) | — | — | — | — | — |
Maggie Wilderotter† (2) | — | — | — | — | — |
丹尼尔·斯普林格† | 350,000 | 100 | 40 | 63.8 | — |
| 辛西娅·盖勒 | 500,000 | 100 | 40 | 63.8 | 95,183 |
Inhi Cho Suh‡ | 500,000 | 100 | 40 | 63.8 | 19,034 |
詹姆斯·P·肖尼西‡ | 510,000 | 60 | 40 | 63.8 | 26,749 |
†NEO 已不再受雇于本公司。
‡ NEO于2023财年上半年开始在公司工作，上半年的支出是根据2023财年上半年的就业时间按比例分配的。
1.在2023财年的上半年，Thygesen先生没有在公司工作。
2.Wilderotter 女士没有参加 CIP。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下半场和
2023 财年全年 | 基本工资
($) | 激励
目标
(%) | 加权
(%) | 公司
性能
(%) | 下半场
支付
($) | 全年支出
($) |
| | | | | | |
艾伦·蒂格森‡ (1) | 1,000,000 | 100 | 60 | 59.3 | 222,375 | 222,375 |
Maggie Wilderotter† (2) | — | — | — | — | — | — |
丹尼尔·斯普林格† | 350,000 | 100 | 60 | 59.3 | — | — |
| 辛西娅·盖勒 | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 177,900 | 273,083 |
| Inhi Cho Suh | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 177,900 | 196,943 |
| 斯蒂芬舒特 | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 154,180 | 175,954(3) |
| 詹姆斯·P·肖尼西 | 510,000 | 60 | 60 | 59.3 | 108,875 | 135,624 |
†NEO 已不再受雇于本公司。
‡ NEO 于 2023 财年下半年开始在公司工作。
1.蒂格森下半年的支出是根据他在2023财年下半年的工作时间按比例分配的。
2.Wilderotter 女士没有参加 CIP。
3.舒特先生的全年支出包括与销售佣金计划实现情况一致的上半年支出 5.73%, 从而支付了21,77美元4（详见下表）和 下半年的支出与CIP一致。
舒特先生的销售佣金计划
在受聘时，舒特先生参与了一项销售佣金计划，其激励措施（尤其是NNMRR）适用于许多销售专业人员。委员会为舒特先生设定了相当于其年基本工资100％的佣金机会。销售佣金计划旨在根据舒特先生整个财年的业绩进行奖励，48％的佣金机会有资格在上半年支付，根据他的聘用日期按比例分配，52％的佣金机会有资格在本财年结束之前获得支付。舒特先生的年度支出可能在目标的0％至168％之间。在2023财年，公司经历了重大的高管变动和组织重组，因此，委员会认为将舒特先生下半年的现金激励机会与我们其他近地物体使用的CIP保持一致更为合适。预计舒特先生将过渡到2024财年的销售佣金计划，其设计侧重于激励销售和盈利能力。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 财年上半年 |
| 重量 | 实际的 | 目标 | 总体资金
（占目标的百分比） |
| | | | |
Q1 NNMRR(1)(2) | 20% | — | — | — |
Q2 NNMRR(1)(2) | 20% | — | — | 5.7% |
调整后的营业收入(3) | 8% | 111.0M | 104.1M |
1.我们没有透露该绩效指标的成就或资金水平，因为我们的NNMRR数据代表机密的商业信息，披露这些信息将导致竞争损害（例如，让竞争对手深入了解我们的销售战略和业务运营）。NNMRR在2023财年的总目标水平比2022财年大幅提高。
2.舒特先生于2023财年第二季度开始在公司工作，因此2023财年第一季度没有发放任何款项。
3.实际和目标下列出的金额根据舒特先生在2023财年上半年在公司的工作时间按比例分配。
其他奖金
如上文标题为 “—首席执行官过渡和协议” 的部分所述，考虑到其临时首席执行官的服务，Wilderotter女士在继续担任临时首席执行官的每个完整或部分月后每月获得67,283美元的服务奖金。她总共获得了336,415美元的此类奖金。
此外，委员会还向全球现场运营总裁舒特先生发放了38,226美元的全权奖金，这是由于舒特先生加入公司后我们的销售组织发生了变化和挑战以及公司领导层的变动。
长期股权激励
我们的NEO薪酬的长期股权激励要素通常包括：
•限制性股票单位 (“RSU”)，通常在四年内归属，前提是近地天体能否继续在我们这里工作；以及
•基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），这通常是根据基于TSR的绩效指标的实现情况获得的，如下所述，并取决于NEO在整个绩效期内的持续工作情况。
委员会认为，RSU和PSU都使我们的近地物体的总薪酬与股东价值创造保持一致，并激励和奖励我们的NEO有效执行长期战略、财务和运营目标。委员会认为，PSU（将NEO的目标直接薪酬总额与我们的股价表现直接联系起来）和限制性股票单位（随着时间的推移提供更可预测的价值）的混合使用可以有效地使我们的NEO的薪酬与股东的长期利益保持一致，同时实现我们的留存目标。
2023 财年股票大奖
有关蒂格森先生的限制性单位、TSR PSU和SVC PSU以及Wilderotter女士的限制性股票单位的讨论，请参阅上文标题为 “—首席执行官过渡与协议” 的部分。
我们的前首席执行官施普林格先生在 2023 财年没有获得股权奖励。
从2023财年开始，在与其独立薪酬顾问Compensia协商后，委员会采用了50％的RSU和50％的PSU混合用于向我们的NEO发放的年度焦点股权奖励（从前几年的75％RSU和25％PSU的混合比例），以进一步调整我们高级管理团队之间的激励措施，使我们的更多NEO薪酬与实现长期绩效目标保持一致。我们的近地物体有机会根据其PSU价值获得年度增量补助（基于奖励跟踪，每年可归于计划目标），任何超过目标100％的收入都将在最后三年内获得。在得出2023财年授予NEO的目标股权价值时，委员会考虑了我们在2022财年的表现、每个NEO头寸的竞争市场数据、每个 NEO 未归属股权的价值、个人表现以及前首席执行官的建议（与他本人有关的建议除外）。在我们2023财年的NeO中，盖勒女士是该年度焦点股权奖的唯一获得者，她获得了1200万美元的补助金，RSU和PSU奖励的比例相等。
委员会确定了那些在2023财年开始服役的与招聘相关的Neo的目标股权价值。
在审查了这些因素后，委员会批准了我们在2023财年为我们的NeO（前首席执行官、前临时首席执行官和我们的首席执行官除外）颁发的以下股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Target RSU 奖（新员工）(1) ($) | 目标 RSU 奖（留存率）(1) ($) | Target RSU 奖（焦点）(1) ($) | Target PSU 奖（焦点）(1) ($) | 目标权益总额
补偿
($) |
| | | | | |
| 辛西娅·盖勒 | — | 9,000,000(2) | 6,000,000(3) | 6,000,000(3) | 21,000,000 |
Inhi Cho Suh‡(4) | 20,000,000 | 3,325,000 | — | — | 23,325,000 |
斯蒂芬舒特‡(5) | 25,000,000 | 5,000,000 | — | — | 30,000,000 |
詹姆斯·P·肖尼西‡(6) | 10,000,000 | 3,000,000 | — | — | 13,000,000 |
‡ NEO 于 2023 财年开始在该公司工作。
1.获得这些奖励的普通股数量是通过将PSU和RSU奖励的目标金额除以授予日前10个交易日普通股的平均收盘价来确定的。
2.代表（i）3,000,000美元的RSU奖励，该奖励将在归属生效日一周年之际全额归属；以及（ii）6,000,000美元的RSU奖励，在四年内分季度等额分期发放，每种情况都取决于NEO是否继续在我们工作。
3.RSU 在四年内按季度等额分期付款，前提是 NEO 能否继续在我们这里工作。PSU 受下文标题为 “” 的部分所述的性能和归属要求的约束—2023 财年 TSR PSU 大奖的绩效指标”。
4.（i）新员工的限制性股权在四年内归属，在归属生效日一周年时归属25％，其余部分在此之后按季度等额分期归属；（ii）留存限制性股票在归属开始日期一周年之日全额归属，在每种情况下，都取决于NEO是否继续在我们工作。
5.（i）新员工的限制性股权在四年内归属，在归属生效日一周年时归属25％，其余部分在此之后按季度等额分期归属；（ii）留存限制性股票在归属开始日期一周年之日全额归属，在每种情况下，都取决于NEO是否继续在我们工作。
6.（i）新员工的限制性股票在归属开始日期一周年之日分配35％，在第一年之后等额季度分期分配35％，第二年后等额按季度分期分配15％；以及（ii）留用限制性股票单位在四年内分等季度分期归属，在每种情况下，都取决于NEO是否继续在我们这里工作。
2023 财年 TSR PSU 奖项的绩效指标
在2023财年，委员会根据我们相对于纳斯达克综合总回报指数（“指数”）的总股东回报率（“TSR”）颁发PSU奖励，总绩效期为三年，成就在一年、两年和三年业绩期结束时确定，第一和第二个业绩期（以及最后一年超过目标总回报率100％的任何表现）的表现上限为目标TSR PSU的三分之一。与2022财年和2021财年授予的PSU奖项一致，委员会授予这些奖项是为了使我们的NEO的激励措施与股东的长期利益保持一致。委员会在与Compensia协商后，仍然认为该指数是一个恰当的比较，因为它代表了我们与之争夺人才和投资资金的广泛公司群体，而且规模足以解释我们行业的潜在整合。PSU将在三年内每年进行一次测量，以奖励和激励我们的近地天体持续表现，但将在第一年和第二年设定上限，以鼓励三年内的长期表现。
在每一年期、两年期和三年业绩期结束时（除首席执行官之外的所有NEO分别于2023年6月10日、2024年和2025年6月10日结束，首席执行官分别到2023年、2024年和2025年10月10日结束），委员会将把我们股价的百分比变化与指数TSR的百分比变化进行比较，在这两种情况下，都使用开始前60个交易日的平均股价和演出期结束。我们的相对 TSR 是我们的百分比变化超过或小于指数 TSR 的百分比变动的金额。
| | | | | | | | |
| 支付级别 | 相对的 TSR 表现 | PSU 归属金额
（目标百分比） |
| | |
| 马克斯 | >= 对比指数 +50 点积分 | 200 |
| 目标 | DOCU TSR = 指数 | 100 |
| 阈值 | 对比指数 -25 点积分 | 50 |
| 没有 | | 0 |
在第一和第二个绩效期，如果我们的总回报率等于指数总回报率，则将获得并归属目标PSU的三分之一。在第三个绩效期，如果我们的总回报率等于指数总回报率，则目标PSU的100％将获得并归属（减去相对于第一和第二个绩效期获得的PSU数量）。我们的总回报率每大于或小于指数总回报率一个百分点，获得和归属的PSU数量将增加或减少2.0％。
PSU下可以赚取和归属的最大股票数量为目标的200％，如果我们的相对总回报率比指数总回报率高出50个百分点，则可以实现这一目标。如果我们的相对股东总回报率比指数总回报率低超过25个百分点，那么PSU将不会获得或归属于任何股票。此外，如果我们的TSR为负，则无论我们的TSR表现优于指数TSR，最大成就百分比都上限为目标的100％。
如果DocuSign的控制权发生变化，则绩效期将在控制权变更之前结束；DocuSign相对TSR的实现将使用此类控制权变更中支付的每股价格进行衡量；两个绩效目标之间的任何实现都将进行插值。在控制权发生此类变更后，如果收购方承担了TSR PSU，则由此产生的PSU将在剩余的开放性能期的最后一天等额分期归属，但前提是控制权变更后NEO的服务在没有 “理由” 的情况下或由NEO出于 “正当理由” 终止，则PSU将归于NEO的终止日期，到NEO发布了有利于DocuSign的索赔。
每个 NEO 还必须在适用的绩效期内继续受雇于我们，才有资格赚取和归属他或她的股份，标题为 “雇佣协议和潜在付款——终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分中所述的情况除外。
施普林格先生和怀尔德罗特女士均未获得2023财年TSR PSU奖。
首席执行官 2023 财年 SVC PSU 奖项的绩效指标
有关我们首席执行官SVC PSU奖的绩效指标，请参阅上面标题为 “首席执行官过渡和协议——任命艾伦·蒂格森为首席执行官” 的部分。
2020 财年、2021 财年和 2022 财年 PSU 奖项的绩效指标
我们的2020财年PSU奖项的绩效指标也基于我们在三年业绩期（截至2022年6月）内的相对总回报率。2020年PSU奖项的绩效指标达到92.4％。
我们2021财年和2022财年PSU奖项的绩效指标也基于我们在三年业绩期（分别截至2023年6月和2024年6月）内的相对总回报率。在每个绩效期结束之前，绩效才能确定。
其他补偿政策
基础广泛的福利
我们的新员工有资格参加与美国其他全职员工通常可享受的相同的员工福利计划，包括由公司赞助的配套缴款的第 401 (k) 条计划；医疗、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿和伤残保险；灵活支出账户；健康和通勤福利；我们的员工股票购买计划；以及各种休假和休假计划。这些福利提供给包括执行官在内的所有员工，以吸引和留住员工。我们不向员工提供固定福利养老金或其他补充退休金。
津贴和其他个人福利
我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向包括Neo在内的执行官提供重大津贴或其他个人福利，除非通常向我们的员工提供，或者在我们认为有必要协助个人履行职责、向我们提供长期服务、提高执行官的效率和效力以及用于招聘和留住目的的情况下。
遣散费和控制安排变更
我们与NeoSign签订的聘书或留用协议规定，如果符合条件的终止雇佣关系，包括与DocuSign控制权变更有关的离职后补助金和福利。有关这些安排的详细信息，包括根据这些安排可能支付的款项和福利的估算，请参阅标题为 “雇佣协议和潜在付款——解雇或控制权变更后的潜在付款” 的部分。
公司已确定，施普林格先生在合同规定的期限内没有满足根据其行政遣散费和控制权变更协议（即辞去董事会职务并解除索赔）领取遣散费的条件，因此，施普林格先生无权因合同终止雇佣关系，包括与DocuSign控制权变更有关的任何款项或福利。施普林格先生对上述立场提出异议。有关涉及施普林格先生的法律诉讼的更多信息，请参阅标题为第 3 项的部分。我们在2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的法律诉讼。
鉴于我们行业的性质和竞争力，委员会认为这些遣散费和控制权变更条款是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们招聘、留住和培养关键管理人才。
2022 年 6 月，在首席执行官过渡期间，我们对与执行官的现有遣散费和控制权变更协议进行了修订，以便在截至 2023 年 6 月 21 日期间提供某些增强福利，然后，在 2023 年 3 月，我们将该期限延长至 2023 年 12 月 31 日。标题为 “雇佣协议和潜在付款——解雇或控制权变更后的潜在付款” 一节中描述了这些增强的福利。
套期保值和质押禁令
根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工（包括我们的NEO）和董事对我们的证券进行套期保值交易。这包括就我们的证券进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、保证金账户、质押或其他本质上是投机性的交易。
规则 10b5-1 计划
我们的某些董事和执行官已经通过了书面交易计划，也称为《交易法案》第10b5-1条计划，规定根据董事或高级管理人员在首次制定计划时确定的参数进行证券交易，随后无需董事或高级管理人员的指导或控制。在有限的情况下，董事或高级管理人员可以暂停或终止其第10b5-1条计划。规则 10b5-1 我们的董事和高级管理人员通过的计划（以及这些计划的任何暂停或终止）必须符合我们的内幕交易政策的条款。
股票所有权准则
2019 年 12 月，我们的董事会通过了针对执行官和非雇员董事的强制性股票所有权准则。这些指导方针旨在要求我们的执行官和非雇员董事收购并持有DocuSign的有意义的股权，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。
根据我们的指导方针，所有NEO都必须持有价值等于其基本工资倍数的普通股，如下所示。倍数因执行官在我们公司的领导地位而异。根据我们目前的股票所有权准则，执行官和非雇员董事的最低美元价值如下。
| | | | | | | | |
| 首席执行官 | 行政官员* | 非雇员董事 |
| | |
| 5.0 倍基本工资 | 1.0 倍基本工资 | 3.0x 主板固定器 |
*包括除首席执行官以外的所有近地物体。
我们的执行官必须在 (i) 2024 年 12 月或 (ii) 其聘用日期（或晋升到受指导方针约束的职位或执行官指导方针中新的多级职位的日期）五周年（或晋升至受指导方针约束的职位的日期）之前达到指导方针规定的股票所有权水平。我们的非雇员董事必须在 (i) 2024 年 12 月或 (ii) 他们加入董事会五周年之前达到指导方针规定的股票所有权水平。这些准则不包括未行使的期权和未归属的限制性单位。
截至 2023 年 1 月 31 日，我们的每位 NEO 和非雇员董事要么满足了所需的股票所有权水平，要么有更多时间根据我们的股票所有权准则达到该水平。
补偿追回政策
董事会将根据纳斯达克采用的上市标准通过一项政策，该政策涉及美国证券交易委员会在2022年11月通过的财务业绩重报时收回执行官薪酬的最终规则。
薪酬风险评估
委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不鼓励不当或不当冒险，也不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。委员会作出决定的理由包括以下几点：
•我们的薪酬计划由固定部分和可变部分组成。我们薪酬计划的固定（或基本工资）部分旨在提供与我们的股价表现无关的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分（现金奖励和股权）旨在奖励公司的短期和长期业绩，我们认为这会阻碍员工采取只关注短期成功的行动，也有助于我们的员工与股东保持一致，共同实现长期成功。我们的 RSU 有基于时间的归属，我们的某些员工的 PSU 既有基于绩效的归属部分，也有基于时间的归属部分。
•我们对财务信息的衡量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被包括我们的执行官在内的任何员工操纵。
•尽管我们通常不对销售佣金计划的现金激励奖励设置上限，以最大限度地激励我们的销售队伍达到和超过其收入和其他商业目标，但我们确实对销售激励奖励的确定保持内部控制，我们认为这有助于防止有问题的行为。
•我们的员工必须遵守我们的行为准则，其中包括保存财务和业务记录的准确性。
•委员会批准员工权益奖励指导方针以及年度焦点权益总预算池。任何超出这些准则的建议股权奖励都需要得到委员会的批准。我们认为，这有助于确保我们以适当和可持续的方式提供股权补偿。
•向我们的执行官和董事会成员支付的薪酬中有很大一部分采用限制性股票的形式，以使他们的利益与股东的利益保持一致。
•我们维持执行官和董事会成员的股票所有权准则，以确保他们在DocuSign中保留规定的股权水平。
•作为内幕交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的衍生品交易或套期保值交易，这样我们的董事会、执行官和所有其他员工就无法免受股价表现不佳的影响，也无法从事与为股东创造价值不符的交易。
薪酬摘要表
下表显示了截至2023、2022年和2021年1月31日的财政年度向我们的近地物体授予或支付或赚取的补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 财政年度 | 工资 ($)(1) | 选项
奖项
($) | 股票 奖项 ($)(2) | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | 其他
奖金
($) | 所有其他补偿 ($)(4) | 总计
($) | |
| | | | | | | | | |
艾伦·蒂格森 总裁兼首席执行官 | 2023 | 269,231 | — | 84,543,775 | 222,375 | — | — | 85,035,380 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
Maggie Wilderotter(5) 前临时总裁兼首席执行官 | 2023 | 228,669 | — | 4,181,535 | — | 336,415 | 69,375 | 4,815,994 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
丹尼尔·斯普林格(6) 前总裁兼首席执行官 | 2023 | 135,962 | — | — | — | — | 4,887 | 140,848 | |
| 2022 | 350,000 | — | 20,051,358 | 290,990 | — | 8,700 | 20,701,048 | |
| 2021 | 350,000 | — | 18,933,688 | 498,750 | — | 16,730 | 19,799,168 | |
辛西娅·盖勒(7) 首席财务官 | 2023 | 500,000 | — | 20,871,393 | 273,083 | — | 9,679 | 21,654,155 | |
| 2022 | 483,333 | — | 6,788,017 | 200,922 | — | 8,700 | 7,480,972 | |
| 2021 | 184,000 | — | 11,098,253 | 163,875 | — | 2,143 | 11,448,271 | |
Inhi Cho Suh(8) 产品与工程总裁 | 2023 | 267,308 | — | 24,233,119 | 196,943 | 325,000 | 37,875 | 25,060,236 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
斯蒂芬舒特(9) 全球现场运营总裁 | 2023 | 346,154 | — | 31,167,974 | 175,954 | 38,226 | 8,899 | 31,737,207 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
詹姆斯·肖尼西 首席法务官 | 2023 | 321,692 | — | 13,203,371 | 135,624 | — | 7,062 | 13,667,749 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
1.对于在 2023 财年被聘用或辞职的 NEO，他们的工资将根据他们在公司工作的时间按比例分配。他们的年薪如下：蒂格森先生：100万美元；维尔德罗特女士：73.4万美元；施普林格先生：35万美元；苏女士以及舒特和肖内西先生：50万美元。
2.本栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）衡量的限制性股票单位和PSU的总授予日期公允价值，不考虑该年度批准的没收额。出于会计目的，在2021财年至2023财年授予的PSU被认为具有 “市场状况”，因此使用蒙特卡罗模拟进行估值。计算授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2023年1月31日止年度的10-K表年度报告所包含的合并财务报表附注11中。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股权奖励的会计价值，与我们的近地物体可能从股权奖励中获得的实际经济价值不符。
3.显示的金额代表根据适用于每个此类财年的公司激励计划或舒特先生的销售佣金计划（如适用）在相应财年获得的绩效奖金。有关2023财年绩效奖金的进一步讨论，请参阅标题为 “高管薪酬讨论与分析——2023财年现金激励金” 的部分。
4.显示的金额包括公司对我们401（k）计划的缴款。
5.对于Wilderotter女士来说：（i）2023年股票奖励还包括她担任董事的224,949美元和担任临时首席执行官的剩余部分；（ii）2023年其他奖金包括336,415美元，相当于她在担任临时首席执行官期间每月支付的67,283美元的服务奖金；（iii）2023年所有其他薪酬还包括她担任董事所赚取的69,375美元的现金费用。
6.对于施普林格先生：2021 年所有其他薪酬还包括与施普林格先生在 21 财年提交的 HSR 申报相关的律师费 16,730 美元，这是他参与我们的股权薪酬计划所必需的。
7.对于盖勒女士：2023 年所有其他补偿还包括529 美元的税费附带福利总额增加。
8.对于徐女士：(i) 2023 年其他奖金等于 32.5 万美元的签约奖金，(ii) 2023 年所有其他薪酬包括她之前担任我们董事所赚取的 37,875 美元现金费用。
9.对于舒特先生来说：2023年其他奖金相当于38,226美元的全权奖金。有关更多信息，请参阅上面标题为 “高管薪酬讨论与分析——其他奖金” 的部分。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了截至2023年1月31日止年度向我们的近地物体授予的所有基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估计有可能 非股权激励计划奖励下的支出(1) | 估计有可能 股权下的支出 激励计划奖励(2) | 奖项：
股票或单位数量
(#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) | |
| 姓名 | 奖项
类型 | 格兰特
日期 | 阈值 ($) | 目标
($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标
(#) | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| 艾伦·蒂格森 | 现金 | — | 165,000 | 375,000 | 609,000 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 10/14/22 | — | — | — | — | 367,910 | — | 367,910 | 16,188,040 | |
| RSU | 10/14/22 | — | — | — | — | 183,955 | — | 183,955 | 8,094,020 | |
| PSU | 10/14/22 | — | — | — | 91,978 | 183,955 | 367,910 | 183,955 | 10,258,612 | |
| PSU | 10/14/22 | — | — | — | 1,091,028 | 2,182,056 | 4,364,112 | 2,182,056 | 50,003,103 | |
| Maggie Wilderotter | 现金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 6/3/2022(4) | — | — | — | — | 2,685 | — | 2,685 | 224,949 | |
| RSU | 6/23/2022(5) | — | — | — | — | 60,222 | — | 60,222 | 3,956,585 | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 丹尼尔·斯普林格 | 现金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 辛西娅·盖勒 | 现金 | — | 220,000 | 500,000 | 812,000 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 4/10/22 | — | — | — | — | 28,127 | — | 28,127 | 2,867,548 | | |
| RSU | 6/9/22 | — | — | — | — | 70,258 | — | 70,258 | 6,137,739 | | |
| RSU | 7/25/22 | — | — | — | — | 93,809 | — | 93,809 | 5,947,491 | | |
| PSU | 6/10/22 | — | — | — | 35,129 | 70,258 | 140,516 | 70,258 | 5,918,615 | | |
| Inhi Cho Suh | 现金 | — | 145,127 | 329,834 | 535,651 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 7/8/22 | — | — | — | — | 312,696 | — | 312,696 | 20,778,649 | | |
| RSU | 7/8/22 | — | — | — | — | 51,986 | — | 51,986 | 3,454,470 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估计有可能 非股权激励计划奖励下的支出(1) | 估计有可能 股权下的支出 激励计划奖励(2) | 奖项：
股票或单位数量
(#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) | |
| 姓名 | 奖项
类型 | 格兰特
日期 | 阈值 ($) | 目标
($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标
(#) | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬舒特 | 现金 | — | 100,273 | 371,381 | 525,579 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 7/10/22 | — | — | — | — | 390,870 | — | 390,870 | 25,973,312 | | |
| RSU | 7/10/22 | — | — | — | — | 78,174 | — | 78,174 | 5,194,662 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 詹姆斯·肖尼西 | 现金 | — | 99,232 | 225,527 | 366,256 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 6/10/22 | — | — | — | — | 117,097 | — | 117,097 | 10,229,594 | | |
| RSU | 7/25/22 | — | — | — | — | 46,905 | — | 46,905 | 2,973,777 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
1.代表根据2023财年CIP可能向我们的NeO（我们的前临时首席执行官Wilderotter女士除外）支付的款项范围或者，对舒特先生来说，根据他的销售佣金计划。阈值、目标和最大值下列出的金额代表他们在2023财年按比例计算的服务年限，盖勒女士除外。
2.代表上文标题为 “高管薪酬讨论与分析——2023财年TSR PSU奖的绩效指标” 和 “——首席执行官2023财年SVC PSU奖的绩效指标” 的章节中描述的2018年股权激励计划（“2018年计划”）下可能的PSU奖励范围。
3.每项股权奖励的授予日期公允价值根据ASC 718计算。对于 PSU，所示金额假设相对于性能条件将达到目标性能水平。
4.代表 Wilderotter 女士因其作为董事会成员所做的工作而获得的 RSU。
5.代表 Wilderotter 女士因担任我们的临时首席执行官而获得的 RSU。
财年末杰出股票奖
下表提供了截至2023年1月31日我们的NeoS持有的未偿股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | 股票奖励(1) |
| | 证券数量
标的未行使期权 (#) | 期权行使价
($) | 期权到期
日期 | 未归属的股份、单位或其他权利的数量
(#) | 未归属的股份、单位或其他权利的市场价值或支付价值 ($)(2) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值(3) (#) | |
| 姓名 | 授予日期 | 可锻炼 | 不可运动 | |
| | | | | | | | | | |
艾伦
蒂格森 | 10/14/22(4) | — | — | — | — | 367,910 | 22,310,062 | — | — | |
10/14/22(5) | — | — | — | — | 172,458 | 10,457,853 | — | — | |
10/14/22(10) | — | — | — | — | — | — | 183,955 | 11,155,031 | |
10/14/22(6) | — | — | — | — | — | — | 2,182,056 | 132,319,876 | |
玛姬
Wilderotter | 6/17/16(7) | 3,000 | — | 17.66 | 6/17/26 | — | — | — | — | |
6/3/22(8) | — | — | — | — | 1,343 | 81,440 | — | — | |
丹尼尔 D. 施普林格 (23) | 1/23/17(7) | 11,098 | — | 18.02 | 1/23/27 | — | — | — | — | |
1/23/17(7) | 1,788,588 | — | 18.02 | 1/23/27 | — | — | — | — | |
6/10/19(9) | — | — | — | — | 10,764 | 652,729 | | — | — | |
6/10/20(10) | — | — | — | — | — | — | 53,396 | 3,237,933 | |
6/10/20(11) | — | — | — | — | 20,024 | 1,214,255 | | — | — | |
6/10/21(12) | — | — | — | — | 21,820 | 1,323,165 | | — | — | |
6/20/21(10) | — | — | — | — | — | — | 34,912 | 2,117,064 | |
辛西娅
盖勒 | 10/10/20(13) | — | — | — | — | 21,135 | 1,281,626 | | — | — | |
6/10/21(12) | — | — | — | — | 12,002 | 727,801 | | — | — | |
6/10/21(10) | — | — | — | — | — | — | 6,401 | 388,157 | |
4/10/22(14) | — | — | — | — | 28,127 | 1,705,621 | | — | — | |
6/9/22(15) | — | — | — | — | 61,476 | 3,727,905 | | — | — | |
6/10/22(10) | — | — | — | — | — | — | 70,258 | 4,260,445 | |
7/25/22(16) | — | — | — | — | 82,083 | 4,977,513 | | — | — | |
Inhi Cho
嘘 | 7/8/22(17) | — | — | — | — | 312,696 | 18,961,885 | | — | — | |
7/8/22(18) | — | — | — | — | 51,986 | 3,152,431 | | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | 股票奖励(1) |
| | 证券数量
标的未行使期权 (#) | 期权行使价
($) | 期权到期
日期 | 未归属的股份、单位或其他权利的数量
(#) | 未归属的股份、单位或其他权利的市场价值或支付价值 ($)(2) | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值(3) (#) | |
| 姓名 | 授予日期 | 可锻炼 | 不可运动 | |
| | | | | | | | | | |
史蒂芬
舒特 | 7/10/22(19) | — | — | — | — | 390,870 | 23,702,357 | | — | — | |
7/10/22(20) | — | — | — | — | 78,174 | 4,740,471 | | — | — | |
詹姆士
Shaughnessy | 6/10/22(21) | — | — | — | — | 117,097 | 7,100,762 | | — | — | |
7/25/22(22) | — | — | — | — | 41,042 | 2,488,787 | | — | — | |
1.本表中列出的所有期权和限制性股权奖励均根据我们经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）或2018年计划授予，如标题为 “雇佣协议和潜在付款——终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述，归属可能会加快。在此类安排下，本表中列出的某些PSU可能会加速归属，如下所述。
2.根据2023年1月31日我们普通股60.64美元的收盘价，代表截至2023年1月31日未归属的限制性股票数量所依据的股票的市值。
3.根据2023年1月31日我们普通股60.64美元的收盘价，代表截至2023年1月31日未归属PSU数量所依据的股票的市值。
4.限制性股票单位的标的股份将于 2023 年 10 月 9 日归属 100%，但须持续使用。
5.从 2022 年 10 月 10 日开始，RSU 标的股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
6.代表PSU结算时可发行的股票。每个 PSU 代表获得我们一股普通股的或有权利。获得的PSU基于薪酬委员会设定的某些股价目标的实现情况，如上文标题为 “高管薪酬讨论与分析——首席执行官2023财年SVC PSU奖的绩效指标” 的部分所述。
7.股票期权已全部归属。
8.RSU标的股份在一年内分季度等额分期归属，前提是第四季度分期付款将在（i）公司下一次年度股东大会的日期和（ii）补助金发放一周年之日两者中较早者全部归属，在每种情况下均需持续使用。
9.从2019年5月10日开始，限制性股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
10.代表PSU结算时可发行的股票。每个 PSU 代表获得我们一股普通股的或有权利。获得的PSU基于DocuSign在业绩期结束时的相对总回报率，如上文标题为 “高管薪酬讨论与分析——2023财年TSR PSU奖的绩效指标” 和 “——2020财年、2021和2022财年PSU奖的绩效指标” 的部分所述。
11.从2020年5月10日开始，限制性股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
12.从2021年5月10日开始，限制性股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
13.受限制性股票单位约束的25％的股份将在2021年9月10日归属，其余股份将在此后分季度等额分期归属，为期36个月，但须持续使用。
14.限制性股票单位的标的股份将于2023年4月10日归属 100%，但须持续使用。
15.从2020年5月10日开始，限制性股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
16.从 2022 年 7 月 10 日开始，RSU 标的股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
17.受限制性股票单位约束的25％的股份将在2023年7月10日归属，其余股份将在此后分季度等额分期归属，为期36个月，但须持续使用。
18.限制性股票单位的标的股票将于 2023 年 7 月 10 日归属 100%，但须持续使用。
19.受限制性股票单位约束的百分之二十五的股份将在2023年5月10日归属，其余股份将在此后分季度等额分期归属，为期36个月，但须持续使用。
20.限制性股票所依据的股票将于 2023 年 5 月 10 日归属 100%，但须持续使用。
21.受限制性股票单位约束的35％将在2023年6月10日归属，35％将在第一年之后以四个季度为增量归属，15％将在第二年之后以四个季度为增量归属，15％将在第三年之后以四个季度为增量归属，15％将在持续服务后归属。
22.从 2022 年 7 月 10 日开始，RSU 标的股票分十六个季度等额分期归属，但须持续使用。
23.截至2023年4月1日，施普林格先生的股权奖励仍未兑现，并将继续根据其条款归属。
2022 财年股票期权行使和股票归属
下表列出了我们每个 NEO 在归属限制性股票时收购的普通股以及在截至2023年1月31日的财年内实现的相关价值。在截至2023年1月31日的财政年度中，我们的近地物体没有行使任何期权奖励。
| | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 归属时收购的股份数量 (#)(1) | 实现的价值 关于归属 ($)(2) | |
| | | |
| 艾伦·蒂格森 | — | — | |
| Maggie Wilderotter | 32,011(3) | 1,917,080 | |
| 丹尼尔·斯普林格 | 156,768 | 9,781,307 | |
| 辛西娅·盖勒 | 31,522 | 1,933,927 | |
| Inhi Cho Suh | 558(4) | 56,165 | |
| 斯蒂芬舒特 | — | — | |
| 詹姆斯·P·肖尼西 | 2,931 | 174,541 | |
1.代表截至2023年1月31日止年度内既得限制性股票单位和2020财年PSU结算后可发行的普通股总数。该金额并不代表每个 NEO 实际获得的股份数量，因为 DocuSign 为履行 NEO 的预扣税义务而扣留了一部分股份。
2.每个 NEO 的 RSU 和 PSU 归属所实现价值的计算方法是：(a) 将归属的 RSU 和 2020 财年 PSU 的数量乘以 (i) 结算日 DocuSign 普通股的收盘价或 (ii) 结算日前一天的 DocuSign 普通股的收盘价；以及 (b) 汇总在截至当年归属的所有限制性单位（RSU）归属时实现的价值 2023 年 1 月 31 日。归属时实现的价值并不能反映每个NEO获得的实际价值，因为DocuSign为了履行NEO的预扣税义务而扣留了部分股份。
3.代表通过归属Wilderotter女士的临时首席执行官补助金和董事补助金获得的股票。
4.代表通过归属苏女士的董事补助金获得的股份。
雇佣协议和潜在补助金
终止或控制权变更后的潜在付款
我们与NEO签订了高管遣散费和控制权变更协议，以促进持续留任，并在控制权发生变化时使我们的NEO的激励措施与股东的激励措施保持一致。2022 年 6 月，我们与我们的首席财务官辛西娅·盖勒、我们的全球现场运营总裁 Stephen Shute、我们的产品和工程总裁 Inhi Cho Suh 以及我们的首席法务官 James Shaughnessy 对现有的高管遣散费和控制权变更协议进行了修订（均为 “遣散费协议修正案”）。根据这些遣散协议修正案，在截至2023年6月21日的12个月期间（“增强期”）内，如果上述每位官员在 “控制权变更期”（均定义见现有的高管遣散费和控制权变更协议）之外无有 “原因” 被解雇，我们将向他们提供某些增强福利，使这些高管每人获得（i）12个月的基本工资遣散费，（ii）相当于100％的补助金他或她的目标奖金、(iii) 12 个月的 COBRA 保险和 (iv) 12 个月根据最近指定的基于时间的RSU奖励，可以加速授予权益。2023 年 3 月，我们将增强期延长至 2023 年 12 月 31 日。现有行政人员遣散费和控制权变更协议的所有其他条款和条件保持不变。面对传闻或实际控制权变更可能产生的破坏性影响，我们的控制权变更福利旨在使我们的近地物体能够将注意力集中在我们公司的业务运营上，在不考虑对自身工作保障的潜在影响的情况下客观地评估收购要约，并允许在控制权发生变化时实现平稳过渡。
主要遣散权和控制权变更
在控制期变更之外
下表汇总了在没有 “理由” 或出于 “正当理由”（定义见现有的高管遣散费和控制权变更协议）或在 “控制权变更期”（定义见现有的高管遣散费和控制权变更协议）之外辞职的NeoSen 先生在雇佣协议（“Thygesen 录用函”）之外的情况下适用的遣散费和控制权变更根据其行政遣散费和控制权变更发出的Sen录取通知书（如适用）协议或 Thygesen 录取通知书（如适用）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | 现金遣散费（等同工资） | 奖励遣散费
（目标的百分比） | 眼镜蛇 | 股权奖励(1) |
| | | | |
2023 年 10 月 9 日之前 艾伦·蒂格森 | 24 个月 | 200 | 24 个月 | 相当于额外获得 24 个月的授权 |
2023 年 10 月 9 日之后 艾伦·蒂格森 | 12 个月 | 100 | 18 个月 | 相当于额外获得 12 个月的授权 |
2022年6月21日——2023年12月31日(2) 目前在职的所有其他近地天体 | 12 个月 | 100 | 12 个月 | 相当于额外获得 12 个月的授权(3)(4) |
2023 年 12 月 31 日之后 目前在职的所有其他近地天体 | 6 个月(5) | 50(6) | 6 个月 | 相当于额外解锁6个月(4) |
1.不包括 PSU
2.对于苏女士来说，2022 年 7 月 5 日至 2023 年 12 月 31 日。
3.仅适用于 2022 年 4 月至 2022 年 6 月授予的限制性股份。对于所有其他限制性单位，相当于额外授予6个月的权益。
4.2023年3月，公司与盖勒女士签订了过渡协议（如下所述），该协议将额外12个月的归属适用于她自离职之日起的每份未偿还的限制性股份。
5.对舒特先生和苏女士来说是 12 个月。
6.100% 适用于舒特先生和苏女士。
在控制权变更期间
下表汇总了根据我们的高管遣散费和控制权变更协议或Thygesen聘书（如适用）在 “控制权变更期”（定义见现有的高管遣散费和控制权变更协议或Thygesen报价书，如适用）内无故 “原因” 被解雇或因 “正当理由” 辞职时适用于我们的NeoS的遣散费和控制权变更的情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | 现金遣散费
（等值工资） | 奖励遣散费
（目标百分比） | 眼镜蛇 | 股权奖励(1) |
| | | | |
2023 年 10 月 9 日之前 艾伦·蒂格森 | 24 个月 | 200 | 24 个月 | 100% 归属
加速度 |
2023 年 10 月 9 日之后 艾伦·蒂格森 | 12 个月 | 100 | 12 个月 | 100% 归属
加速度 |
| 目前在职的所有其他近地天体 | 12 个月 | — | 12 个月 | 100% 归属
加速度 |
1.不包括 PSU
请注意，在某些终止雇佣关系后，包括随后根据PSU奖励协议条款变更控制权的情况，每个NEO的PSU可能有资格按比例或加速归属，详见下文。
雇佣合同和协议
艾伦·蒂格森
2022 年 9 月，我们与蒂格森先生签订了 Thygesen 录取通知书。Thygesen录取通知书规定了随意就业，没有具体条款。根据蒂格森录取通知书，如果我们在没有 “理由”（定义见蒂格森录取通知书）的情况下终止蒂格森先生的工作，或者蒂格森先生出于 “正当理由”（定义见蒂格森录取通知书）辞职，则蒂格森先生将有权享受上表 “控制期变更之外” 或 “控制期变更期间” 标题下列出的福利，'取决于适用的终止发生在 “控制权变更期”（定义见2018年股权激励计划）期间还是之外。
在控制期变更之外
根据Thygesen的录取通知书，如果Thygesen先生在没有 “理由” 的情况下被解雇或因 “正当理由” 辞职，我们将向他提供某些款项和福利，这两种情况均被称为 “符合条件的解雇”，前提是蒂格森先生发布了有利于DocuSign的索赔。
如果 Thygesen 先生的合格解雇发生在控制权变更期（定义见 Thygesen 录用信中）之外，他将有权获得 (i) 基本工资的 100%（如果符合条件的终止发生在首席执行官任职日期一周年（“第一年”）之前，则为 200%；(iii) 如果资格终止当年前一年的实际奖金尚未支付，则该款项等于该实际奖金奖金；（iv）18个月支付 “COBRA” 保险的保费（如果符合条件的终止发生在第一年，则为24个月）；（v）归属所有受Sign-On RSU奖励约束的未归属股份；（vi）归属受23财年RSU奖励约束的多股股份，相当于资格终止后再服务12个月（如果合格终止发生在第一年，则为24个月）；（vii）归属受23财年RSU奖励约束的多股股份，相当于资格终止后额外服务12个月（如果合格终止发生在第一年，则为24个月）；（vii）归属受23财年RSU奖励约束的) 归属受投资RSU奖约束的所有未归属股份；以及 (viii) 根据任何时间再归属12个月可能授予蒂格森先生的股权奖励。
如果合格终止，TSR PSU、SVC PSU 和任何未来基于绩效的股权奖励都将受其管理奖励协议的条款和条件的约束。
有关此类终止时蒂格森先生的TSR PSU奖励协议的讨论，请参见下文 “TSR PSU 奖励协议”。
参见下文 “SVC PSU 奖励协议” 下的 Thygesen 先生在此类终止时的 SVC PSU 的讨论。
在控制权变更期间
如果Thygesen先生的合格解雇发生在控制权变更期内，他将有权获得上述补助金和福利，但如果符合条件的终止发生在第一年之后，COBRA保险保费将为12个月（而不是24个月），他将有权获得23财年限制性股票单位的全部（而不是部分）归属以及Thygesen先生可能获得的任何基于时间的股权奖励未来。
有关控制权发生变化时蒂格森先生的TSR PSU奖励协议的讨论，请参阅下面标题为 “—TSR PSU 奖励协议” 的部分。
有关控制权发生变化时蒂格森先生的SVC PSU的讨论，请参阅下面标题为 “—SVC PSU 奖励协议” 的部分。
辛西娅·盖勒
此前，我们与盖勒女士签订了一份录取通知书，其中规定了随意就业，没有具体期限。此外，DocuSign与盖勒女士签订了高管遣散费和控制权变更协议和遣散费协议修正案，其形式与与其他执行官签订的形式基本相同，如上文标题为 “——终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述。
2023年3月9日，盖勒女士和公司签订了过渡服务和分离协议（“过渡协议”），根据该协议，盖勒女士将继续担任目前的职务，直至2023年6月15日。如果双方同意，公司可能会在2023年6月15日之后聘请盖勒女士提供额外的过渡服务。过渡协议规定了截至2021年3月12日公司与盖勒女士签订的高管遣散费和控制权变更协议（“盖勒高管遣散费和控制权变更协议”）中设想的遣散费和归属福利，该协议经公司与盖勒女士于2022年6月21日签订的某些遣散费和加速增强信函（“第一修正函”）修订，经2023年3月进一步修订如上所述。
过渡协议规定了以下福利，以考虑她在过渡期内的持续服务：（i）在过渡期内按每年50万美元的费率支付盖勒女士目前的基本工资（“过渡工资”）；（ii）延续健康福利；（iii）截至授予之日价值300万美元的RSU奖励，该奖励所依据的100％股份将于2023年6月15日归属（“留用补助金”）；（iv）将于2023年6月15日获得的100万美元现金奖励（“留用奖金”）；以及(v) 根据过渡协议，继续在过渡期内归属盖勒女士的未偿股权奖励，其中包括全面解除有利于公司的索赔。
过渡协议还规定，过渡期结束后，作为对盖勒女士第二次全面发布有利于公司的索赔的交换，公司将向盖勒女士提供以下福利，以满足盖勒高管遣散费和控制权变更协议和修正书（统称为 “遣散费”）：（i）支付50万美元的现金遣散费，相当于盖勒女士12个月的基数她辞职时的工资；(ii) 50万美元作为遣散费奖金，占盖勒女士2024财年目标年度奖金金额的100％；（iii）额外支付高达约15万美元的奖金，这是盖勒女士在公司2024财年激励计划下在2月1日至7月31日绩效期间的目标奖金，根据盖勒女士在此期间的服务天数按比例分配（“按比例分配的奖金”）；（iv）最多12个月的COBRA 覆盖范围；以及（v）加速授予盖勒女士基于时间的股权奖励，就好像她在2024年6月15日之前一直工作一样。
过渡协议进一步规定，如果盖勒女士在2023年6月15日当天或之前无有 “理由” 被解雇或出于 “正当理由”（如过渡协议中定义的条款）辞职，则除遣散费外，公司还应向盖勒女士提供以下福利，前提是盖勒女士执行第二次全面解除有利于公司的索赔：（i）支付剩余部分过渡工资、按比例支付奖金和支付留用奖金，每种情况都像女士一样盖勒一直工作到2023年6月15日；（ii）加快盖勒女士基于时间的股权奖励的发放，就好像她在2024年6月15日之前一直工作一样；（iii）全面加快留用补助金的发放。
如果盖勒高管遣散费和控制权变更协议中规定的在 “控制权变更期” 期间无需 “理由” 解雇或出于 “正当理由” 辞职，则过渡协议将维持盖勒行政人员遣散费和控制权变更协议中规定的现有遣散费和控制权变更。
有关盖勒女士在完成过渡服务后被解雇以及控制权发生变化时的TSR PSU的讨论，请参阅下面标题为 “—TSR PSU 奖励协议” 的部分。
Inhi Cho Suh
2022 年 5 月，Suh 女士辞去了董事会提名和公司治理委员会的职务，并于 2022 年 7 月辞去了董事会的职务。Suh 女士于 2022 年 7 月开始担任我们的产品与工程总裁。
Suh女士的录取通知书规定了随意就业，没有具体期限，根据她的录用信，Suh女士的年基本工资为500,000美元，有资格获得高达年基本工资100％的现金奖励，前提是必须达到某些预先确定的绩效标准。Suh 女士还获得了 32.5 万美元的一次性签约奖金（前提是她在入职一周年之际继续在 DocuSign 工作或服务）。在开始工作时，Suh女士获得了目标价值为20,000,000美元的限制性股份，为期四年，前提是她在每个归属日期继续在DocuSign工作或服务。此外，Suh女士还获得了目标价值为3,32.5万美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在其归属开始一周年之日全部归属，前提是她在该日期继续在DocuSign工作或服务。
此外，我们与苏女士签订了高管遣散费和控制权变更协议和遣散费协议修正案，其形式与与其他执行官签订的形式基本相同，如上文标题为 “——终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述。
斯蒂芬舒特
舒特先生被任命为我们的全球现场运营总裁，自 2022 年 5 月 9 日起生效。根据舒特先生的录用信，其中规定了随意就业，没有具体期限，他的年基本工资为500,000美元，并有资格获得50万美元的年度可变薪酬（第一年按比例分配），前提是必须达到某些预先确定的绩效标准。在开始受雇时，舒特先生获得了目标价值为25,000,000美元的限制性股份，在归属开始一周年之日归属多达25％的股份，然后在归属开始一周年后连续12次等额季度分期归属1/16的股份，前提是他在每个该日期继续在DocuSign工作或服务。此外，舒特先生还获得了目标价值为500万美元的限制性股份，该奖励将在其归属开始一周年之日全部归属，前提是他在该日继续在DocuSign工作或服务（前提是如果我们在舒特先生开始使用DocuSign后的头12个月内无故解雇舒特先生，则该奖励将全部归属）。
此外，我们与舒特先生签订了行政人员遣散费和控制权变更协议和遣散费协议修正案，其形式与与其他执行官签订的形式基本相同，如上文标题为 “——终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述。
詹姆斯·P·肖尼西
肖尼西先生被任命为我们的首席法务官，自2022年5月31日起生效。根据Shaughnessy先生的录用信，其中规定了随意就业，没有具体期限，他的年基本工资为510,000美元，有资格获得高达其年基本工资60％的现金奖励，前提是必须达到某些预先确定的绩效标准。Shaughnessy先生在开始受雇时获得了目标价值为1,000万美元的限制性股份，即 (a) 在归属开始一周年之际以 35% 的股份归属，(b) 在归属开始日期一周年后以四个季度为增量归属 35% 的股份，(c) 在归属开始日期两周年后以四个季度增量归属 15% 的股份，以及 (d) 归属开始三周年后，以四个季度为增量分成15％的股份日期，前提是他在每个日期继续在DocuSign工作或服务。
此外，我们与肖尼西先生签订了行政人员遣散费和控制权变更协议和遣散费协议修正案，其形式与与其他执行官签订的形式基本相同，如上文标题为 “——终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述。
定义；发布要求；280G
就我们的 NEO 的高管遣散费和控制权变更协议以及 Thygesen 录取通知书而言：
•“原因” 一般指 (i) 该高管故意持续不履行其职责和职责；(ii) 与该高管职责相关的任何个人不诚实行为，其意图或合理预期此类行动可能带来大量个人致富；(iii) 对重罪的定罪或对重罪表示抗辩；(iv) 犯下任何侵权行为，造成或合理可能造成（例如，如果已为人所知）物质损害的非法行为或不当行为损害我们的地位、状况或声誉；(v) 任何严重违反此类高管的随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议条款的行为，或对我们的机密或专有信息的其他不当披露；(vi) 违反对我们的声誉或业务产生或可以合理预期的重大不利影响的任何信托义务；(vii) 阻碍或阻碍；努力影响、阻碍或阻碍或未能为任何调查提供实质性合作经董事会或任何政府或自律实体授权；或 (viii) 该高管严重违反了在适用违规行为发生之前向该高管提供的任何书面的 DocuSign 行为准则政策。根据行政人员遣散和控制权变更协议，除（iii）外，每项行动均受某些通知和补救条款的约束。
•“正当理由” 通常意味着 (i) 基本薪酬的实质性减少，除非这种削减与影响所有高级管理人员的类似行动有关；(ii) 大幅减少职责或责任；或 (iii) 将近地天体的主要工作地点搬迁到与搬迁前近地天体当时的主要工作地点相比，将近地天体的单程通勤时间增加30英里以上的地方。对Thygesen先生而言，“正当理由” 还包括构成DocuSign重大违反Thygesen报价书或任何股权奖励协议任何实质性条款的任何作为或不作为。
•“控制权变更期” 是指控制权变更结束前三个月开始并在控制权变更结束后12个月结束的时期，但盖勒女士除外，她的控制权变更后的期限为24个月。
盖勒女士对 “原因” 和 “正当理由” 的定义载于她的《过渡协议》。
我们的 NEO 的高管遣散费和控制权变更协议规定，上述福利以 NEO 发布有利于 DocuSign 的索赔为前提。
我们的 NEO 的录取通知书以及行政人员遣散费和控制权变更协议均规定，如果向我们的 NEO 支付的任何款项或福利构成《守则》第 280G 条所指的 “黄金降落伞补助金”，并且需要缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税，则此类补助金或福利将减少到不导致征收此类消费税的最大金额，但前提是这种减免导致 NEO 获得的税后净额高于不这样的 NEO 本应获得的税后净额削减（“最佳净薪金条款”）。
TSR PSU 奖励协议
根据我们在2022年6月授予的2023财年（“2023财年PSU”）、2021财年（“2022财年PSU”）和2020年6月授予的2021财年（“2021财年PSU”）的PSU奖励协议，如果NEO在控制权变更之前无故终止或因正当理由辞职，则NEO将有资格归属根据适用的绩效期结束时（或控制权变更发生在适用绩效期结束之前），根据DocuSign的相对TSR获得的PSU赚取的部分股份绩效期，基于控制权变更后的相对总回报率），赚取的股份部分基于NEO继续向DocuSign提供服务的绩效期（前提是，对于2023财年的PSU，只有分配给正在进行和即将到期的绩效期的股份才有资格获得）。有关TSR PSU的更多信息，包括相对TSR的定义，请参阅上面标题为 “—2023财年TSR PSU奖的绩效指标” 和 “—2020财年、2021和2022财年PSU大奖” 的部分。
如果控制权发生变化，则绩效期将在控制权变更结束时结束，DocuSign的相对TSR将根据控制权变更中我们的普通股价格确定，相应的已获PSU数量将确定。如果收购实体接受、延续或替代TSR PSU奖励，则NEO将在原始适用绩效期的最后一天归属于在适用PSU下获得的股票数量，但以NEO的持续服务为前提。如果收购实体不承担、继续或替换TSR PSU奖励，或者如果收购实体无故 “理由” 终止了NEO，或者在控制权变更后出于 “正当理由”（此类条款在适用的PSU奖励协议中定义）辞职，则该持续服务要求将被免除，获得的PSU将全部归属。
SVC PSU 奖励协议
通常，如果Thygesen先生的首席执行官服务因任何原因终止，则任何未实现的SVC PSU和任何尚未获得时间归属的SVC PSU都将在此类终止时被没收。但是，如果DocuSign在没有 “理由” 的情况下终止了Thygesen先生的首席执行官服务，或者他因 “正当理由” 辞职，则任何尚未获得时间归属的SVC PSU，前提是蒂格森先生发布了有利于DocuSign的索赔。此外，如果Thygesen先生的首席执行官服务因DocuSign在无 “原因” 的情况下解雇、他出于 “正当理由” 辞职，或者由于死亡或末期状况而终止，则无论如何，Thygesen先生都有权归属于此类终止后六个月内实现的SVC部分的50％。
如果DocuSign的控制权在5年绩效期（或就第6阶段而言，在7年绩效期内）发生变化，则股价目标的实现将使用此类控制权变更中支付的每股价格而不是上述平均价格来衡量，两个股价目标之间的任何成就都将进行插值。在五年绩效期结束之前未实现的第 1 至第 5 阶段的任何一部分，在五年绩效期结束后控制权发生变化后都没有资格实现。控制权变更后获得的任何 PSU 以及在控制权变更之前获得的任何尚未到期的 PSU 将在控制权变更后全部归属，但须遵守蒂格森先生在该日期之前的持续首席执行官服务（如果在控制权变更前三个月内，Thygesen先生因DocuSign无故终止其持续首席执行官服务而终止，则该服务要求应被视为得到满足）“正当理由” 或由于他的死亡或绝症所致）。
因死亡或末期状况而加速归属政策
委员会通过了一项政策（“死亡和末期状况政策”），该政策适用于在职员工（包括NEO）持有的所有未偿股权奖励（受绩效归属约束的奖励除外）。死亡和末期状况政策可以随时撤销或更改。根据该政策，如果此类奖励的持有人死亡或身患绝症，他或她未偿还的未归属股权奖励总额通常将全部归属。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议以及经修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的某些费用。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。
付款和福利的估计价值
下表提供了我们目前雇用的近地物体在以下情况下将获得的好处的估计价值：
•DocuSign 的控制权于 2023 年 1 月 31 日发生变更，没有符合条件的终止；
•DocuSign 的控制权发生在 2023 年 1 月 31 日，NEO 的资格赛在控制权变更后立即终止；
•NEO 于 2023 年 1 月 31 日因控制期变更而终止了资格赛。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 现金
遣散费
($) | 继续付款
健康
保险范围
($) | 加速未归属期权带来的价值
($) | 价值来自 加速 的未归属 RSU(1) ($) | 加速带来的价值 未归属的 PSU(2)(3) ($) | 总计
($) | |
| | | | | | | |
| 艾伦·蒂格森 | | | | | | | |
| 控制权变更且不存在符合条件的终止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制权变更和资格终止 | 2,000,000 | 40,399 | — | 32,767,916 | 7,473,871 | 42,282,185 | |
| 在控制期变更之外符合条件的终止 | 2,000,000 | 53,081 | — | 27,887,548 | — | 29,940,629 | |
辛西娅·盖勒(4) | | | | | | | |
| 控制权变更且不存在符合条件的终止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制权变更和资格终止 | 500,000 | 26,541 | — | 12,420,467 | — | 12,947,007 | |
| 在控制期变更之外符合条件的终止 | 500,000 | 26,541 | — | 3,993,508 | — | 4,520,048 | |
| Inhi Cho Suh | | | | | | | |
| 控制权变更且不存在符合条件的终止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制权变更和资格终止 | 500,000 | 26,541 | — | 22,114,316 | — | 22,640,857 | |
| 在控制期变更之外符合条件的终止 | 500,000 | 26,541 | — | 7,892,902 | — | 8,419,443 | |
| 斯蒂芬舒特 | | | | | | | |
| 控制权变更且不存在符合条件的终止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制权变更和资格终止 | 500,000 | 29,410 | — | 28,442,828 | — | 28,972,238 | |
| 在控制期变更之外符合条件的终止 | 500,000 | 29,410 | — | 10,666,030 | — | 11,195,440 | |
| 詹姆斯·肖尼西 | | | | | | | |
| 控制权变更且不存在符合条件的终止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制权变更和资格终止 | 510,000 | 20,199 | — | 9,589,549 | — | 10,119,748 | |
| 在控制期变更之外符合条件的终止 | 510,000 | 20,199 | — | 4,083,376 | — | 4,613,576 | |
1.价值基于我们普通股在2023年1月31日的收盘价。
2.2021 财年、FY2022 和 2023 财年 TSR PSU 的价值基于我们普通股在 2023 年 1 月 31 日的收盘价，乘以假设 2023 年 1 月 31 日发生控制权变更将获得和归属该奖励的股票数量。控制权变更后，根据21/22/23财年PSU将获得的股票数量根据截至控制权变更之日（在本表中假定为2023年1月31日）的相对股东总回报率确定，公司的股东总回报率使用控制权变更中普通股的销售价格来衡量。截至2023年1月31日，我们的相对股东总回报率将使我们的首席执行官蒂格森先生的23财年PSU的收入为67％，而我们的首席财务官盖勒女士的PSU的收入为0％。这样赚到的任何股票
控制权变更后，将受限于基于时间的归属（在因控制权变更或控制权变更中不承担奖励而导致符合条件的终止时，将完全加速）。在21/22/23财年PSU下获得的最终股票数量取决于我们普通股的未来价格，目前无法确定。加速归属的价值不包括首席执行官的任何SVC PSU，因为其股价目标均未在2023年1月31日之前实现，使用2023年1月31日普通股收盘价作为假设的每股控制权变动时，任何股价目标都无法实现，因此，SVC PSU没有资格获得加速归属。
3.在控制权变更之外进行符合条件的终止时，NEO 将有资格根据在 NEO 终止之日之前的服务情况，按比例获得基于 TSR 的 PSU 在绩效期（以及在 23 财年的进行中（即即将到期）绩效期）下最终获得的部分股份（此类股票数量将在终止之日之间发生的控制权变更后重新衡量绩效期到期，使用普通股的销售价格在控制权变更中）。
4.上表中盖勒女士的付款和福利反映了截至2023年1月31日盖勒行政遣散费和控制权变更协议的条款。有关她的过渡协议的描述，请参阅上面标题为 “—雇佣合同和协议” 的部分，该协议为她预计于2023年6月解雇提供了某些额外付款和福利。
会计和税收要求对薪酬的影响
高管薪酬的可扣除性
该法第162（m）条通常不允许上市公司出于联邦所得税目的对向某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管委员会将奖励的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，委员会在做出决定时还会考虑其他因素，并保留其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的扣除奖励，也可以修改最初旨在抵税的薪酬，前提是委员会确定此类修改符合我们的业务需求。因此，我们的高管薪酬安排可能不可抵税，或者如果最初打算抵税，实际上可能无法获得这种待遇。就可扣除性而言，补偿基于税法，不一定与上面汇总补偿表中每个 NEO 报告的金额相同。
股票薪酬的会计处理
我们根据奖励的授予日期公允价值记录授予NeoS的股权奖励的薪酬支出，并在奖励服务期内确认这笔费用。我们根据适用的会计准则确定授予日期的公允价值和服务期限。如果NEO没收了其奖励（具有市场条件的PSU奖励除外），我们将在没收期内调整先前确认的费用。
与关联人的交易
关联人交易政策与程序
我们目前有一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与且涉及金额超过12万美元的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据本政策，涉及对作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易不被视为关联方交易。根据本政策，仅因关联人担任参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系将不被视为关联方交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券中超过5％的执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易或在完成前最初未被确定为关联人交易的任何交易，则我们的管理层必须向审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向董事会的其他独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对以下内容的描述：交易的所有各方；拟议交易的重大事实；关联人的直接和间接利益；交易的目的；交易给我们带来的好处；交易的条款是否与非关联第三方（视情况而定）现有条款相似；以及管理层关于以下方面的建议拟议的交易。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行该政策的条款。
此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。
在考虑关联人交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的可用事实和情况，包括但不限于：
01DocuSign 的风险、成本和收益；
02如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响；
03交易条款；
04可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
05不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背审计委员会或董事会其他独立机构善意行使自由裁量权所确定的我们和股东的最大利益。
某些关联人交易
除了前面描述的董事和执行官的薪酬外，自2022年2月1日以来，我们没有参与过任何根据S-K法规第404（a）项需要披露的交易，也不知道目前有任何此类交易的提议。
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）条的要求，我们需要披露员工的年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率。
截至下文所述的裁决日期，我们的首席执行官是蒂格森先生。如薪酬摘要表所示，Thygesen 先生的 按年计算2023 财年华盛顿州的总薪酬s $85,035,380。我们 2023 财年员工的年总薪酬中位数为 $196,502，因此首席执行官的薪酬比率为 433:1.
我们的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设。因此，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，而且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计值和假设。
我们的首席执行官薪酬比率基于以下方法：
•为了确定中位员工，我们根据美国证券交易委员会的规定，审查了截至2023年1月31日，即本财年的最后一天，即我们所有全职和兼职员工（首席执行官除外）的薪酬。截至2023年1月31日，我们的员工人数包括在母公司和合并子公司工作的 7,336 人。就本决定而言，我们的员工群体中没有包括任何独立承包商或其他非雇员员工。
•我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，包括年基本工资、年度奖金或佣金目标以及在2022年2月1日至2023年1月31日的十二个月期间授予的所有限制性单位和PSU的拨款日期公允价值，以确定我们的员工中位数。我们之所以选择这项薪酬措施，是因为它涵盖了向员工提供的主要薪酬形式，而且有关我们员工的这些信息随时可用。
•对于工作时间低于整个财年的员工，我们按比例调整了年化基本工资和年度奖金和佣金目标。
•对于以美元以外支付的员工，我们使用自 2023 年 1 月 31 日起生效的外汇汇率将他们的薪酬转换为美元。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费用调整。
•我们计算了中位员工的总薪酬，目的是使用与确定首席执行官年薪总额相同的标准来计算该比率。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下信息，说明在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的财年中，向我们的首席执行官或首席执行官（PEO）和其他指定执行官（非PEO NEO）的 “实际支付的薪酬” 与某些财务绩效指标之间的关系。有关公司的绩效薪酬理念以及高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析”（“CD&A”）的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | PEO 薪酬总额汇总表（当前）(1) | 实际支付给 PEO 的薪酬（当前）(2) | PEO 薪酬总额汇总表（临时）(1) | 实际支付给 PEO 的薪酬（临时）(2) | PEO（以前）汇总薪酬表(1) | 实际支付给 PEO 的薪酬（以前）(2) | 非PEO NEO的平均薪酬摘要总额表(3) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(3)(4) | 100美元初始固定投资的价值
基于： | 净收益（亏损）(6) ($M) | 公司-所选衡量标准：收入(7) ($M) |
DOCU TSR(5) | 同行群组 TSR(5) |
| | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $85,035,380 | $133,850,217 | $4,815,994 | $2,163,862 | $140,848 | $(25,977,754) | $23,029,837 | $19,016,715 | $77 | $146 | $(97.5) | $2,515.9 |
| 2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $20,701,048 | $(35,942,547) | $6,485,453 | $(3,037,456) | $160 | $173 | $(70.0) | $2,107.2 |
| 2021 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $19,799,168 | $195,826,119 | $5,732,954 | $25,630,645 | $297 | $137 | $(243.3) | $1,453.0 |
1.在2023财年，该公司有三名首席执行官员： 蒂格森先生（现任首席执行官）， Wilderotter 女士（临时首席执行官），以及 施普林格先生（前首席执行官）。 施普林格先生是2022和2021财年唯一的PEO。
2.美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表中报告的 “总计” 列进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。权益价值是根据 ASC 主题 718 计算的。用于计算公允价值的估值假设使用了与授予之日相同的方法，与拨款时披露的估值假设没有实质性差异。下表详细说明了 PEO 的这些调整：
| | | | | | | | | | | |
| PEO（当前） |
之前的 FYE
当前 FYE
财政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 薪酬表摘要总计 | — | — | $85,035,380 |
| -授予日期薪酬汇总表中报告的本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | — | — | $(84,543,775) |
| + 财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | — | — | $132,691,211 |
| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 | — | — | — |
| + 在本财政年度归属的财政年度授予期权奖励和股票奖励时的公允价值 | — | — | $667,401 |
| + 在本财年符合适用归属条件的上一财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值变动 | — | — | — |
| -截至上一财年年末的期权奖励和在上一财年授予但未能满足适用归属条件的股票奖励的公允价值 | — | — | — |
| 实际支付的补偿 | — | — | $133,850,217 |
| | | | | | | | | | | |
| PEO（临时） |
之前的 FYE
当前 FYE
财政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 薪酬表摘要总计 | — | — | $4,815,994 |
| -授予日期薪酬汇总表中报告的本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | — | — | $(4,181,535) |
| + 财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | — | — | $81,440 |
| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 | — | — | — |
| + 在本财政年度归属的财政年度授予期权奖励和股票奖励时的公允价值 | — | — | $1,461,041 |
| + 在本财年符合适用归属条件的上一财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值变动 | — | — | $(13,077) |
| -截至上一财年年末的期权奖励和在上一财年授予但未能满足适用归属条件的股票奖励的公允价值 | — | — | — |
| 实际支付的补偿 | — | — | $2,163,862 |
| | | | | | | | | | | |
| PEO（前） |
之前的 FYE
当前 FYE
财政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 薪酬表摘要总计 | $19,799,168 | $20,701,048 | $140,848 |
| -授予日期薪酬汇总表中报告的本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | $(18,933,688) | $(20,051,358) | — |
| + 财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | $30,461,103 | $7,553,382 | — |
| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 | $53,333,309 | $(47,167,221) | $(12,183,942) |
| + 在本财政年度归属的财政年度授予期权奖励和股票奖励时的公允价值 | $1,323,755 | $1,215,592 | — |
| + 在本财年符合适用归属条件的上一财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值变动 | $109,842,473 | $1,806,009 | $(12,722,293) |
| -截至上一财年年末的期权奖励和在上一财年授予但未能满足适用归属条件的股票奖励的公允价值 | — | — | $(1,212,367) |
| 实际支付的补偿 | $195,826,119 | $(35,942,547) | $(25,977,754) |
3.这些专栏中包含的非 PEO NEO 反映了以下内容：
| | | | | |
| 财政年度 | 非 PEO 近地天体 |
| |
| 2023 | 辛西娅·盖勒、Inhi Cho Suh、Stephen Shute、James Shaughnessy |
| 2022 | 辛西娅·盖勒、洛伦·阿尔哈德夫、斯科特·奥尔里希、Trám Phi， |
| 2021 | 辛西娅·盖勒、迈克尔·谢里丹、洛伦·阿尔哈德夫、斯科特·奥尔里希、Tramm Phi、Kirsten Wolberg |
4.如脚注（2）所述，美国证券交易委员会的规定要求进行某些调整，以确定上面薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。下表详细列出了针对非 PEO NEO 的这些调整：
| | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天体 |
之前的 FYE
当前 FYE
财政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| 薪酬表摘要总计 | $5,732,954 | $6,485,453 | $23,029,837 |
| -授予日期薪酬汇总表中报告的本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | $(5,095,865) | $(5,862,262) | $(22,368,964) |
| + 财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | $6,738,211 | $2,412,677 | $18,897,051 |
| + 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化 | $11,044,259 | $(5,962,395) | $(670,944) |
| + 在本财政年度归属的财政年度授予期权奖励和股票奖励时的公允价值 | $393,976 | $577,283 | $362,069 |
| + 在本财年符合适用归属条件的上一财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值变动 | $6,817,109 | $40,558 | $(232,334) |
| -截至上一财年年末的期权奖励和在上一财年授予但未能满足适用归属条件的股票奖励的公允价值 | — | $(728,771) | — |
| 实际支付的补偿 | $25,630,645 | $(3,037,456) | $19,016,715 |
5.这些列中反映的每个适用财政年度的公司股东总回报率和公司的同行集团股东总回报率是根据截至2020年1月30日的100美元固定投资计算得出的，在2021、2022年和2023年1月31日再次估值，累积基础与S-K法规第201（e）项中使用的相同。Peer Group TSR是标准普尔500信息技术指数，根据S-K法规第201（e）项，我们在截至2023年1月31日的财年的10-K表年度报告中披露。
6.金额反映了我们在适用财年经审计的财务报表中报告的公司净收入。
7.尽管我们使用许多财务和非财务绩效指标来评估薪酬计划下的业绩，但GAAP收入是财务绩效指标，在我们的评估中，它是最重要的绩效指标（否则无需在上面的薪酬与绩效表中披露），用于将最近结束的财年实际支付给NeO的薪酬与公司的业绩联系起来。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
在本节中，我们提供了一份图形分析，显示了在过去三个财年中，我们的PEO和非PEO NEO的 “实际支付的薪酬” 与（i）公司的收入，（ii）公司的净收入和（iii）公司的股东总回报率，以及我们的同行集团TSR之间的关系。正如CD&A中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，该理念强调长期股权奖励，旨在使我们的高管利益与股东的长期利益保持一致。因此，随着时间的推移，这些奖励的价值以及实际支付给我们的近地物体的很大一部分补偿本质上与公司的股价相关。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅上面标题为 CD&A 的部分。
1.实际支付的薪酬与收入
2.实际支付的薪酬与净收入的对比
3.实际支付的薪酬与公司股东总回报率和同行集团（标准普尔500指数信息技术指数）TSR的对比
财务绩效衡量标准的表格清单
公司薪酬委员会相信对我们的NEO和公司的绩效进行全面评估，并在我们的年度焦点和长期激励性薪酬计划中综合使用绩效衡量标准，使高管薪酬与公司绩效保持一致。根据美国证券交易委员会规则的要求，下表列出了被确定为将2023财年NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标，每项指标在上面标题为 CD&A 的部分中有更详细的描述。
| | |
| 财务绩效衡量标准 |
|
收入 |
| 调整后的营业收入 |
| 相对股东总回报率 |
| 每月新增经常性收入净额* |
*净新增每月经常性收入（或NNMRR）不是公司公开披露的绩效指标，因为NNMRR的数据代表机密的商业信息，披露这些信息将导致竞争损害（例如，让竞争对手深入了解我们的销售战略和业务运营）。有关 NNMRR 的更多信息，请参阅标题为 “CD&A” 的部分—绩效指标和目标。”
股权补偿计划信息
下表提供了有关公司截至2023年1月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。包含我们的2018年计划、2011年计划和2018年员工股票购买计划（“ESPP”）的信息，每项计划都是在股东批准后通过的。我们的 2011 年计划在我们的 2018 年计划生效后终止。但是，我们的2011年计划下的任何未兑现股票奖励将继续受其现有条款的约束。2018 年计划和 ESPP 均于 2023 年 1 月 31 日生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| | | | | |
股东批准的股权薪酬计划(1) | 2,224,802(2) | | $17.1131(2) | | 48,983,647(3) |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | — | | — | | — |
| 总计 | 2,224,802 | | $17.1131 | | 48,983,647 |
1.包括我们的 2018 年计划、我们的 2011 年计划和 ESPP。
2.不包括截至2023年1月31日可能在限制性股票单位或绩效股票单位奖励下发行的17,801,208股股票。
3.截至2023年1月31日，根据2018年计划，我们共有39,536,826股普通股留待发行，该数字不包括因2022年2月1日自动年度增长而添加到2018年计划中的10,095,197股。2018年计划规定，从2019年2月1日起，根据2018年计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一月31日已发行普通股数量的5％，或董事会确定的较少股票数量。如果股票分割、股票分红或我们的市值发生其他变化，该数字将受到调整。根据2018年计划和2011年计划，为满足行使价或预扣税而被没收、取消、在行使或结算奖励时被没收、取消、在归属前重新获得的、在不发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止的普通股将重新添加到根据2018年计划可供发行的普通股中。公司不再根据2011年计划提供补助金。截至2023年1月31日，根据ESPP，我们共有9,466,821股普通股留待发行，该数字不包括因2022年2月1日自动年度增长而添加到ESPP的2,019,039股。ESPP规定，从2019年2月1日起，ESPP预留和可供发行的股票数量将自动增加380万股普通股、前一月31日已发行普通股数量的1％或董事会确定的较少股票数量中的较小值，以较低者为准。如果股票分割、股票分红或我们的市值发生其他变化，该数字将受到调整。
委员会报告
薪酬与领导力发展委员会报告
委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。根据审查，委员会建议董事会将 “高管薪酬讨论与分析” 部分纳入本委托书。
由薪酬和领导力发展委员会提交
Blake J. Irving，主席
彼得·索尔维克
Cain A. Hayes
审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中。
由审计委员会提交
特蕾莎·布里格斯，主席
恩里克·塞勒姆
詹姆斯比尔
提案 1
董事选举
提案摘要
DocuSign 的董事会（“董事会”）分为三类。每个类别尽可能占董事总人数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。
董事会目前有九名成员。该类别中有三名董事的任期将于2023年届满，因此有资格在年会上连任。如果在年会上当选，则每位被提名人将任职至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到董事去世、辞职或被免职。公司的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。
需要投票
董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，并有权对董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，用于选举下述三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票给DocuSign提出的替代被提名人。每个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。
竞选候选人，任期三年，将于2026年年会届满
詹姆斯比尔
Cain A. Hayes
艾伦·蒂格森
提案 2
批准选定独立注册会计师事务所
提案摘要
审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。普华永道会计师事务所从截至2009年1月31日的财年财务报表开始审计了公司的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
公司的章程和其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，即使股东批准了普华永道会计师事务所的任命，审计委员会也可以自由决定选择另一家独立的注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将审查其未来选择的普华永道会计师事务所作为DocuSign的主要独立注册会计师事务所。
需要投票
批准普华永道会计师事务所的甄选需要出席会议或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股的持有人投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表显示了普华永道会计师事务所截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年向公司收取的费用总额。下述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2023
($) | 2022
($) | |
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审计费(1) | 4,236,000 | 2,532,789 | |
与审计相关的费用(2) | 231,120 | 216,000 | |
税费(3) | 1,029,850 | 1,035,650 | |
所有其他费用(4) | 1,000 | 2,900 | |
| 费用总额 | 5,497,970 | 3,787,339 | |
1.审计费用于公司合并财务报表的年度审计和季度审查、上市公司监管要求的审计、注册声明的申报和同意书的签发以及类似事宜。
2.审计相关费用是与我们的合并财务报表的审计或审查业绩或财务报告的内部控制合理相关的鉴证和相关服务的费用，不包含在 “审计费用” 中。这些服务主要包括与我们的服务组织控制 (“SOC”) 报告相关的程序费用。
3.税费是为了税务咨询和合规而计费。
4.所有其他费用是指除上述服务之外的产品和服务的费用。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项预先批准公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。预先批准可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前根据个人、明确、逐案的方式作出。普华永道会计师事务所在截至2022年1月31日和2023年1月31日的年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维护首席会计师的独立性。
提案 3
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
提案摘要
根据美国证券交易委员会的规定，根据S-K法规第402项，要求我们的股东以咨询和非约束性的方式批准本委托书中披露的我们的指定执行官（“NeO”）的薪酬。我们的薪酬计划的详细描述可在标题为 “高管薪酬讨论与分析” 的部分中找到。
我们的董事会和薪酬与领导力发展委员会认为，我们已经制定了一项薪酬计划，该计划将薪酬与绩效紧密联系起来，符合股东利益，值得股东支持。因此，我们要求股东批准本委托书中披露的近地物体的薪酬，包括标题为 “高管薪酬讨论与分析” 的部分、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论。尽管此次投票不具约束力，但董事会和薪酬与领导力发展委员会重视股东的观点，并将仔细审查投票结果。如果有大量反对票，我们将采取措施了解影响投票的那些问题，并在未来做出高管薪酬决策时考虑这些问题。
我们目前计划就NEO薪酬进行年度咨询投票，并预计将在2024年年度股东大会上进行下一次咨询投票。
需要投票
本提案需要出席会议或由代理人代表并有权在年会上对提案进行表决的多数股东投赞成票。
程序事项
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，许多账户持有人为DocuSign股东的经纪人将 “掌管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不希望再参与 “住户”，而是希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或 DocuSign。将您的书面请求提交给位于加利福尼亚州旧金山大街 221 号 1550 套房的 DocuSign, Inc. 投资者关系部，或致电 (415) 985-2687 联系投资者关系部。目前在其地址收到《代理材料互联网可用性通知》的多份副本并想要求 “存档” 其通信的股东应联系其经纪人。任何共享相同地址且目前收到多份DocuSign互联网可用性通知或年度报告以及其他代理材料副本的股东，如果希望将来只收到一份副本，则可以通过上述地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关家庭或DocuSign投资者关系部门的信息。
其他业务的交易
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令
艾伦·蒂格森
总裁兼首席执行官
2023年4月18日
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得 www.sec.gov。我们的年度报告和本委托书发布在我们的网站上 investor.docusig并可在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov. 公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的财年10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单，可免费提供给：DocuSign, Inc. 公司秘书，位于加利福尼亚州旧金山大街221号，1550套房，94105。
