提案 1 董事选举			董事会建议 一票 为了 每位被提名人。

							委员会成员
姓名和主要职业			年龄		自导演以来		AC	三氯卡班	NGC	SESH
	约翰·F·布罗克 独立 可口可乐欧洲合作伙伴公司前董事长兼首席执行官		74		2014
	理查德·D·费恩 皇家加勒比集团董事长、前首席执行官		75		1981
	小斯蒂芬·R·豪 独立 安永会计师事务所前美国董事长兼管理合伙人		61		2018
	威廉·L·金西   首席导演 安永环球前首席执行官		80		2003
	迈克尔·奥·莱维特   独立 健康管理协会联席主席 Leavitt Equity Partner		72		2022
	杰森 T. 利伯蒂 皇家加勒比集团总裁兼首席执行官		47		2021
	艾米·麦克弗森 独立 万豪欧洲前总裁兼董事总经理		61		2020
	Maritza G. Montiel 独立 德勤前副首席执行官兼副董事长		71		2015
	安·S·摩尔 独立 《时代》杂志前董事长兼首席执行官		72		2012
	Eyal M. Ofer 独立 奥弗环球和十二生肖集团董事长		72		1995
	Vagn O. Sorensen 独立 奥地利航空集团前总裁兼首席执行官		63		2011
	唐纳德·汤普 独立 麦当劳前总裁兼首席执行官		60		2015
	阿恩·亚历山大·威廉森 独立 AWILHELMSEN AS 董事长		57		2003
	杨丽贝卡 独立 联邦快递公司副总裁		51		2023

AC	审计委员会		SESH	安全、环境、可持续发展和健康委员会			椅子
NGC	提名和公司治理委员会		三氯卡班	人才和薪酬委员会			会员

		2023 年代理 — 代理摘要	3

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多样性		独立		任期		年龄

使高管的利益与股东的利益保持一致

招聘、留住和激励精英管理团队

奖励对短期和长期企业业绩的积极贡献

原则		实施
直接薪酬总额应具有足够的竞争力，以吸引、激励和留住最高素质的高管。		我们的人才和薪酬委员会旨在将目标直接薪酬总额（工资、短期激励和长期激励）设定在与我们的市场比较小组相比的适当水平，让我们的高管有机会因我们的财务和运营业绩获得有竞争力的奖励。总直接薪酬机会（即可实现的最大薪酬）应随着职位和职责的增加而增加。
基于绩效和 “风险” 的激励性薪酬应占总薪酬的很大一部分。		我们力求培育一种按绩效付薪的文化，在直接薪酬总额中，很大一部分是基于绩效和/或 “存在风险” 的。如果这些目标和结果未能实现，则责任更大、有能力直接影响我们的战略和运营目标及长期业绩的高管应承担更大比例的风险。因此，高管级别越高，基于绩效和/或 “风险” 的薪酬占总薪酬的百分比就越大。
长期激励性薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致，以进一步创造长期的股东价值。		我们专注于确保高管薪酬包括很大一部分基于长期绩效的股权薪酬。基于股权的薪酬奖励鼓励高管关注我们的长期增长和前景，激励高管从拥有重要股份的所有者的角度管理我们的公司，并鼓励他们留在我们身边，从事长期而富有成效的职业生涯。我们的股票所有权准则进一步增强了创造长期股东价值的动力。基于股票的薪酬还使我们的高管面临市场风险，这种风险也由我们的股东承担。

薪酬元素

首席执行官

其他近地天体

目标

主要特点

●根据专业知识、经验、任期、业绩、潜力和责任范围提供基本收入水平

●每年根据市场竞争力设定，与业绩和对实现公司目标的贡献保持一致 ●酌情根据市场走势、责任范围和业绩提供加薪

●让高管关注年度财务和运营业绩 ●奖励高管在我们的短期目标和举措方面的表现

●根据全公司以及特定品牌的财务和运营目标指标以及个人业绩与先前设定的战略目标相比获得的收入，包括但不限于调整后的每股收益（企业）、调整后的品牌营业收入（如果适用）和ESG综合指数 ●根据年内取得的业绩，支出从0％到200％不等 ●对于我们的总裁兼首席执行官来说，薪酬完全取决于公司业绩。对于其他近地物体，三分之一由个人表现决定，三分之二由企业和品牌表现（如果适用）决定

●结构符合股东利益，奖励长期目标的实现，提高高管的稳定性和企业忠诚度

●仅在达到规定的财务绩效指标时才能获得 ●通常，采用三年的绩效衡量标准 ●2022年颁发的截至2024年12月的PSU奖励将根据调整后的每股收益、投资回报率、杠杆率和ESG综合指数获得 ●2022年颁发的截至2024年12月的PSU奖励可能在目标的0％至200％之间

●多年归属要求使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并激励我们留住高管人才

●每年根据市场竞争力设定，与业绩和对实现公司目标的贡献保持一致 ●酌情根据市场走势、责任范围和绩效提供加薪。

日期和时间 2023年6月1日，星期四 美国东部时间上午 9:00

位置迈阿密侯爵 JW 万豪酒店，比斯坎 255 号 林荫大道， 佛罗里达州迈阿密 33131

记录日期截至2023年4月6日营业结束时持有我们普通股的人有权获得年会或其任何续会的通知和投票。

如何投票

通过互联网 www.proxyvote.com

通过电话1-800-690-6903

通过邮件标记， 在您的代理卡上签名并注明日期，然后使用我们提供的已付邮费的信封退回。

	业务项目
1.	选举 14 名董事会成员
	建议： 为了	参考页面：10
2.	Say-on-Pay：关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票
	建议： 为了	页面参考文献：42
3.	关于股东高管薪酬投票频率的咨询性投票
	建议： 一年	页面参考文献：82
4.	批准选择普华永道会计师事务所作为我们的2023年独立注册会计师事务所
	建议： 为了	页面参考文献：83

股东还将处理年会及其任何休会之前可能发生的其他业务。

根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网提供我们的代理材料。因此，除非您先前要求接收印刷副本，否则我们将发送代理材料的互联网可用性通知，而不是一套完整的纸质代理材料。代理材料互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及有关股东如何获得代理材料的纸质副本的说明。此过程将降低与印刷和分发我们的代理材料相关的成本。

互联网投票可让您更轻松地在年会之前投票。代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上的说明描述了如何使用这些便捷服务。

诚邀所有股东亲自参加年会。无论您是否希望参加，我们都敦促您尽快通过互联网或邮件进行投票，以便您的股票可以按照您的意愿进行投票。授予代理权不会影响您以后撤销代理权或在您参加年会时对您的股票进行投票的权利。

R. 亚历山大湖高级副总裁、首席法务官兼秘书皇家加勒比邮轮有限公司
2023年4月18日

关于将于2023年6月1日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

2023 年 4 月 18 日左右，我们邮寄了一份 ProxyMaterials 互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托书和 2022 年年度报告的说明。这些材料可在 proxyvote.com 上在线获得。

提案 1 董事选举			董事会建议投票 “对于” 这个提议。

目录

公司治理和董事会事务

我们在下面列出了每位董事候选人的详细履历信息，包括职业生涯亮点、其他公开董事职位以及部分专业和社区贡献，以及我们认为每位董事为董事会带来的顶级资格、经验、技能和专业知识。我们的董事会在决定提名这些人进入董事会时考虑了所有这些特征。

			约翰·F·布罗克
			背景：布罗克先生于2016年12月退休，担任可口可乐欧洲合伙人首席执行官，自2016年5月该公司成立以来一直担任该职务。在此之前，布罗克先生自2008年4月起担任可口可乐企业公司的董事长兼首席执行官，自2006年4月起担任首席执行官。从 2003 年 2 月到 2005 年 12 月，布罗克先生担任全球啤酒生产商英博公司的首席执行官，从 1999 年 3 月到 2002 年 12 月，他担任国际饮料和糖果公司 Cadbury Schweppes plc 的首席运营官。2007 年 4 月至 2007 年 12 月，布罗克先生担任道琼斯公司的董事，该公司是一家全球商业和金融新闻的出版商和提供商。从 2004 年到 2006 年，他担任坎贝尔汤公司的董事，该公司是品牌方便食品的全球制造商和营销商。从 2003 年到 2005 年，他担任啤酒酿造公司 Interbrew /Inbrew 的董事。1997年至2003年，他还担任出版商里德·爱思唯尔的导演。布罗克先生是佐治亚理工学院基金会的受托人、Horizons Atlanta（一家旨在加强服务不足儿童教育的慈善组织）的主任，也是史密森尼全国委员会的成员。布罗克先生还是风险投资公司BIP Capital的顾问委员会成员。 具体资格、特质、技能和经验：布罗克先生最近担任全球最大的独立可口可乐装瓶商之一的董事长兼首席执行官，带来了高级领导力以及战略和全球专业知识。在退休之前，布罗克先生在一家竞争激烈的国际饮料行业中竞争的复杂上市公司表现出了有效和高效的领导能力。
年龄： 74 导演自：2014 年 2 月 委员会：提名和公司治理委员会；人才和薪酬委员会 其他上市公司董事会：没有

		2023 年代理——公司治理和董事会事务	11

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目录

公司治理和董事会事务

			理查德·D·费恩
			背景：费恩先生在 1988 年至 2022 年 1 月期间担任我们的首席执行官。他自 1981 年起担任公司董事，自 1988 年起担任我们的董事长。费恩先生是公认的行业领导者，从事航运工作超过45年，并担任过许多重要的行业职务，例如最大的邮轮行业贸易协会国际邮轮协会（CLIA）的主席。他目前在迈阿密大学董事会和uHealth董事会任职。他曾任迈阿密大学董事会、迈阿密商业论坛、大迈阿密会议和旅游局、uHealth 董事会和迈阿密戴德联合之路的主席。 具体资格、特质、技能和经验：费恩斯先生的丰富经验、任期和领导能力为对 公司的历史、运营和战略愿景以及整个邮轮业的发展和方向提供了无与伦比的见解。Fain 先生担任董事长兼首席执行官超过 33 年，帮助公司从一家以加勒比海为中心、停泊能力约为 5,000 的单一 品牌发展成为全球第二大邮轮公司，其全球和区域品牌组合在全球运营，停泊能力约为 140,000 个。
董事会主席 年龄： 75 导演自：1981 年 1 月 委员会：没有 其他上市公司董事会：没有

			小斯蒂芬·R·豪
			背景：豪先生曾担任安永会计师事务所（EY）的美国董事长兼管理合伙人兼美洲地区管理合伙人，从 2006 年起一直是 eYS 全球执行委员会成员 ，直到 2018 年退休。在这些职位上，Howe先生为拥有超过75,000名员工的eYS企业指导战略和运营，为所有行业提供专业服务。在领导安永期间，豪先生还积累了丰富的董事会治理和监管经验，并且是公司专注于多元化和包容性的高管 赞助商。他在安永工作了超过 35 年。豪先生还是卡内基音乐厅董事会、 彼得森国际经济研究所董事会和自由科学中心董事会（主席）的成员。豪先生曾是高露洁大学、 审计质量中心和财务会计基金会的董事会成员。 具体资格、特质、技能和经验：豪先生担任安永美国董事长兼管理合伙人和美洲管理 合伙人，为董事会带来了丰富的财务和领导经验。他向董事会提供了有意义的见解，这些见解来自他的战略和运营经验，以及他过去作为eYs执行赞助商的经历，专注于 的多元化和包容性。
年龄： 61 导演自：2018 年 12 月 委员会：审计委员会；提名和公司治理委员会（主席） 其他上市公司董事会：没有

12			2023 年代理——公司 治理和董事会事务

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目录

公司治理和董事会事务

			威廉·L·金西
			背景：截至2002年9月，金西先生在独立的公共会计公司安永会计师事务所工作了32年。从1998年到2002年，金西先生担任安永会计师事务所 全球首席执行官和安永会计师事务所全球执行董事会成员，并从1993年到1998年担任公司副董事长兼首席运营官。从 2003 年到 2018 年，金西先生在埃森哲公司的董事会、薪酬委员会和审计委员会（2011-2018 年担任主席）任职。从 2004 年到 2008 年，他在 NAVTEQ Corporation 的董事会任职，并担任该公司的审计委员会主席。从 2003 年到 2014 年，金西先生还曾在西部数据公司的董事会和审计委员会任职。Kimsey 先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的 会员。 具体资格、特质、技能和经验：作为世界上最大的公共会计师事务所之一的前首席执行官，Kimsey先生为董事会带来了丰富的会计和财务知识和 专业知识，以及在许多其他知名的大型上市公司的审计委员会任职和担任主席的经验。
首席导演 年龄： 80 导演自：2003 年 4 月 委员会：审计委员会（主席）；提名和公司治理委员会 其他上市公司董事会：没有

			Michael O. Leavitt
			背景：州长莱维特是医疗保健咨询公司Health Management Associates的联席董事长，也是私募股权基金Leavitt Equity Partners的董事长。从2009年到2021年， 他担任医疗保健咨询公司Leavitt Partners, LLC的董事长。他还曾在2005年至2009年期间担任美国卫生与公共服务部长，在2003年至2009年期间担任环境保护署署长 ，1993年至2003年担任犹他州州长。 具体资格、特质、技能和经验：州长莱维特为我们的董事会带来了丰富的管理和领导经验，包括担任犹他州州长，犹他州是一个拥有多元化选民群体的大州， 以及在美国政府任职，他在那里监督医疗保健和环境保护等国家关注的问题并提供建议。这些经历有助于他 担任 Healthy Sail 小组联席主席，为邮轮公司制定建议，以推进其对 COVID-19 的公共卫生应对措施，也有助于董事会对这些问题的监督。 此外，他在环保局的经历为董事会提供了有关公司各种环境、社会和治理举措的宝贵见解。
年龄： 72 导演自：2022 年 2 月 委员会：安全、环境、可持续发展和健康委员会（主席） 其他上市公司董事会：美国运通（纽约证券交易所）

		2023 年代理——公司治理和董事会事务	13

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目录

公司治理和董事会事务

			杰森 T. 利伯蒂
			背景：Liberty 先生自 2022 年 1 月起担任总裁兼首席执行官。自 2005 年加入公司以来，Liberty 先生曾担任过多个职务，包括最近自 2017 年起担任 执行副总裁兼首席财务官，在此之前，自 2013 年起担任高级副总裁兼首席财务官。在担任首席财务官之前，Liberty 先生在 2012 年至 2013 年期间担任 战略和财务高级副总裁；2010 年至 2012 年担任企业和收入规划副总裁；2008 年至 2010 年担任企业和战略规划副总裁。在加入皇家加勒比集团之前，Liberty先生曾在毕马威会计师事务所的国际公共会计师事务所担任高级经理。 具体资格、特质、技能和经验：Liberty 先生在公司拥有多年基础广泛、多元化的高级管理经验，包括担任执行副总裁兼首席财务官， 负责财务、战略、共享服务运营、法律和技术事务等领域。他的经验和行业知识使他成为我们董事会的宝贵成员。
年龄： 47 导演自：2022 年 1 月 委员会：没有 其他上市公司董事会：WNS（控股）有限公司（纽约证券交易所）

			艾米·麦克弗森
			背景：McPherson 女士在万豪国际集团担任过各种职务超过 30 年。最近，从 2009 年到 2019 年，她担任欧洲总裁兼董事总经理。在她的领导下，万豪在欧洲推出了五个新品牌，并成功完成了喜达屋酒店在欧洲的整合。自2017年以来，McPherson 女士一直担任PVH Corporation董事会的非执行成员，也是其审计、提名和治理委员会的成员。 具体资格、特质、技能和经验：麦克弗森女士为董事会带来了监督欧洲业务运营和发展方面的丰富经验，曾为万豪监督多个品牌的酒店。 她监督了收购和战略合作伙伴关系，并在区域和全球范围内实施和执行了战略。此外，麦克弗森女士还拥有管理万豪全球 和现场销售、营销、忠诚度计划、收入管理、电子商务、全球预订销售和客户服务以及销售渠道战略和分析的经验。
年龄： 61 导演自：2020 年 12 月 委员会：人才和薪酬委员会 其他上市公司董事会：PVH 公司（纽约证券交易所）

14			2023 年代理——公司 治理和董事会事务

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根据我们的公司治理原则，独立董事每年选举一名独立董事担任首席独立董事。尽管董事会目前已将主席和首席执行官的职位分开，但董事会认为，首席独立董事将继续为我们的董事会管理带来平衡。

主要职责

网络安全风险监督

我们的审计委员会和董事会监督公司的网络安全风险管理。网络攻击的复杂性和利用来自公共领域的信息以及通过在公共和私营机构中渗透数据的手段利用信息的能力继续加强。为了应对安全漏洞和网络攻击的威胁，我们制定了一项计划，由我们的首席信息官和首席信息安全官监督，旨在保护和维护我们拥有或保管的所有信息的机密性、完整性和持续可用性。使用基于风险的优先级方法，我们的管理团队专注于保护我们的关键资产，更新我们的网络安全检测和预防能力，以应对新威胁，并完善合规流程以保护我们的运营和数据。我们已经采取了以下基本步骤来应对这些风险：

我们的首席信息官兼首席信息安全官每季度与审计委员会会面，审查我们的网络安全计划和风险，审计委员会主席通过在定期举行的董事会会议上向董事会提交的最新信息，向董事会通报这些委员会的审查结果。董事会全体成员还定期听取有关网络威胁的简报，以提高我们董事对网络问题的认识。

高管薪酬风险监督

我们持续监控与我们的薪酬计划和个人高管薪酬决策相关的风险。每年，管理层都会根据人才和薪酬委员会批准的筛选方法，对我们的各种薪酬计划进行审查，以评估我们的薪酬政策和做法所产生的风险。2022 年，管理层审查了每项计划和计划的风险特征，并将其调查结果提交给了人才和薪酬委员会。风险评估包括审查我们的薪酬计划的主要设计特征、确定员工薪酬池和奖励的流程，以及分析这些功能如何直接或间接鼓励或减轻冒险行为。作为风险评估的一部分，有人指出，公司的年度激励计划允许对最终结果进行酌情的负面调整，这有助于减轻冒险行为。此外，高级管理层受股份所有权和保留政策的约束，从历史上看，高级管理层的薪酬中有很大一部分是以长期股权奖励的形式支付的。此外，高级管理层的薪酬按多年周期支付，这种薪酬结构旨在使激励措施与适当的冒险行为保持一致。根据这项审查，管理层和人才与薪酬委员会认为，我们的业务性质以及我们面临的重大风险如此之大，以至于我们制定的薪酬计划、政策和计划不太可能引发对我们的业务产生重大不利影响的风险。

董事会组成、更新和多元化 ✓14 位导演 ✓12 位独立董事中有 4 位在过去 5 年内加入了董事会 ✓董事会的14名成员代表着不同的背景和多样性：五名（36％）的董事是性别/种族多元化的；四名（29％）的董事是女性；三名（21％）的董事具有种族/民族多样性 ✓我们的审计委员会中有4位 “审计委员会财务专家”	董事会独立性 ✓我们的董事中有85％是独立的（14名董事中有12名）。我们的公司治理原则要求三分之二的董事是独立的 ✓具有严格职责和责任的首席独立董事（“首席董事”） ✓我们董事会委员会的所有成员都是独立的	董事会职责和惯例 ✓所有董事出席了至少 75% 的董事会和相应的董事会委员会会议 ✓我们的独立董事定期在没有管理层在场的情况下举行执行会议，在此期间，首席董事主持 ✓提名和公司治理委员会每年监督对董事会和董事会委员会绩效的评估 ✓董事会在提名和公司治理委员会以及人才和薪酬委员会的支持下，积极参与监督首席执行官的继任计划
股东的权利 ✓年度董事选举 ✓所投的多数票 ✓持有至少 50% 已发行股份的股东可以召开特别会议 ✓年度咨询性薪酬投票 ✓没有毒丸	补偿责任 ✓股权所有权指南 ●首席执行官—薪水的6倍 ●其他指定的执行官——薪水的3倍 ●董事会 — 300,000 美元 ✓禁止对所有员工和董事会成员进行公司证券的套期保值或质押 ✓股权和年度激励计划允许在因严重违反财务报告要求而重报的情况下进行补偿	政治捐款披露 ✓为回应股东反馈，更新了美国政治捐款和披露政策 ●没有直接支持或反对任何候选人的独立支出。 ●不赞助政治行动委员会。 ●允许的捐款必须得到公司事务高级副总裁（或美国子公司的最高级官员）的批准。 ✓RCG 网站上发布的政策和年度自愿披露

		2023 年代理——公司治理和董事会事务	33

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目录

公司治理和董事会事务

某些关系和关联人交易

审查和批准关联人交易

我们有书面的《关联人交易政策》，要求审查公司参与的所有关系和交易，其中 “关联人”（包括公司任何董事、提名董事、执行官或超过5％的公司实益所有人或上述人员的任何直系亲属）拥有直接或间接的物质利益。根据该政策，每位董事、提名董事和执行官都必须立即将任何此类交易通知公司秘书。然后，公司秘书将此类交易提交给审计委员会，审计委员会负责审查和决定是批准还是批准这些交易。除非审计委员会认为交易的事实和情况值得审查，否则以下类型的交易被视为不产生或涉及关联人的实质性利益，也不需要根据该政策获得批准或批准：

在审查提交给他们的交易时，审计委员会审查并考虑所有相关事实和情况，以确定该交易是否符合或不违背公司及其股东的最大利益，包括但不限于：

如果在上述审查之后，审计委员会决定不批准或批准该交易，则将在审计委员会认为适当和可行的情况下取消或取消该交易。

关联人交易

2022 年没有关联人交易。

34			2023 年代理——公司 治理和董事会事务

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目录

公司治理和董事会事务

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的执行官和所有权与美国证券交易委员会的所有权变更。根据我们对此类报告的审查以及董事和高级管理人员的书面陈述，由于管理错误，2022 年 6 月 1 日的一笔交易未在 4 表上及时申报 R. Alexander Lake。

公司治理原则

我们采用了公司治理原则，这些原则以及我们的董事会委员会章程为公司的治理提供了框架。《公司治理原则》涉及董事资格、董事独立性、董事薪酬、董事委员会和委员会评估等问题。这些原则和我们的董事会委员会章程的副本已发布在我们网站 www.rclinvestor.com 的公司治理部分。

道德守则

董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工，包括我们的执行官和董事。《商业行为与道德准则》的副本已发布在我们网站www.rclinvestor.com的公司治理部分，经向位于佛罗里达州迈阿密加勒比路1050号的皇家加勒比邮轮有限公司的公司秘书提出书面要求，该副本可免费提供给股东 33132。该守则的任何修正案或根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则向执行官或董事授予的需要披露的守则任何条款的豁免将在我们的网站www.rclinvestor.com上发布。

公司证券交易

我们的证券交易政策禁止高管、董事和雇员对公司证券进行套期保值交易。此外，它禁止高级管理人员和董事在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券作为贷款抵押品。

此外，我们要求高级管理人员和董事为自己、其直系亲属以及与公司秘书的任何家族信托预先清算公司证券的每笔交易。这包括购买、销售、赠与、对信托的捐款和任何其他转账。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，人才与薪酬委员会的成员均不是 (a) 公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，(b) 是公司或其任何子公司的前高管，或 (c) 存在任何根据美国证券交易委员会条例 S K 第 404 项需要披露的关联方关系。2022 年，公司没有执行官担任任何其他公司的董事会成员或薪酬委员会成员，其中一家其执行官或董事担任或曾担任董事会成员或人才以及公司薪酬委员会。

联系董事会成员

董事会欢迎提问和评论。希望与董事会非管理层成员沟通的有关各方可以通过我们的主要地址佛罗里达州迈阿密加勒比路1050号33132或发送电子邮件至 corporatesecretary@rccl.com，提请我们的公司秘书注意。公司秘书保存所有此类通信的记录，并立即将公司秘书认为需要立即关注的通信转发给首席董事。公司秘书定期向首席董事提供所有此类沟通的摘要，然后他将他认为适合采取进一步行动或讨论的事项通知董事会或董事会相关委员会主席。

		2023 年代理——公司治理和董事会事务	35

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目录

环境、社会和治理概述

董事会监督

我们的董事会对公司环境、社会和治理（“ESG”）问题的绩效和管理提供监督和指导，包括气候变化、环境管理、供应链风险管理、人权、多元化、公平和包容性以及ESG报告。

	安全、环境、可持续发展和健康委员会
	审查和监测影响我们的客人、船员、我们运营的社区和船只停靠港口的安全、环境、可持续发展和健康的整体战略、政策和计划，以及我们在能源消耗、温室气体、与气候变化和其他标准相关的物理和过渡风险、污染物排放、废物处理和水资源利用领域的战略、政策和实践的总体发展。
	人才和薪酬委员会
	监督公司的人力资本管理战略，包括人才多元化、公平和包容性、人才管理、薪酬平等、继任计划和企业文化方面的举措。
	审计委员会
	与管理层讨论与ESG相关的任何潜在企业风险以及与公司环境、社会和治理披露有关的控制和程序。
	提名和公司治理委员会
	监督公司治理和审查的各个方面，并就董事会和委员会的结构和组成向董事会提出建议，这与董事会努力由具有不同技能和背景（包括种族、性别和族裔多样性）和业务以及可能与公司活动相关的其他领域（包括与ESG相关的领域）和经验的个人组成。

36			2023 年代理——环境、社会和治理概述

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目录

环境、社会和治理概述

环境、社会及管治原则

ESG 是我们业务的核心，基于五个关键原则：

	倡导社区和环境
	我们认识到我们对与我们一起旅行的客人、为我们工作的人、我们参观的社区和目的地以及我们所穿越的海洋所承担的责任。
	提供难忘的邮轮体验
	我们将人们与世界奇观联系起来，帮助他们创造难忘的回忆。
	促进人权，成为首选雇主
	我们以尊严和尊重的态度对待我们的客人、员工、工作人员和供应商。我们以合乎道德和诚信的态度行事，这样我们所有人都能蓬勃发展。
	推进净零创新
	我们致力于通过创新、合作伙伴关系以及加快向更清洁燃料、更智能技术和提高能源效率的过渡，实现运营脱碳。
	负责任地治理
	我们认为，良好的治理和透明度对ESG至关重要，有助于我们将企业决策与我们的ESG战略和绩效保持一致。我们在董事会监督、风险管理和利益相关者参与方面采取综合方法，并在我们的运营中嵌入适当的道德、合规和数据安全政策和实践。

		2023 年代理——环境、社会和治理概述	37

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目录

环境、社会和治理概述

2022 年优先事项

在整个 2022 年，皇家加勒比的努力集中在邮轮业的关键 ESG 需求和问题上：

	环境管理
	保护环境一直是我们长期以来的核心价值观。繁荣、健康和可持续的海洋与我们的业务健康密不可分，这就是为什么我们在业务的各个方面设定了雄心勃勃的目标，以改善我们的运营，包括废物和水管理、减少排放和可持续采购。自 2022 年恢复全面服务以来，我们重新启动了该计划的第三阶段，以推进从船上淘汰所有一次性塑料的目标。到 2022 年底，我们的垃圾填埋场废弃物分流率已达到 91%，同时船上生产了超过 90% 的淡水，平均客用水量为每天 66 加仑。我们先进的废水净化系统可以净化所有废水，并且超过了美国大多数城市的法规。根据可持续实践和国际法，经过处理的废水排放到距离陆地至少三海里的地方。
	运营脱碳
	我们致力于通过有意义的创新、伙伴关系和行动实现运营脱碳。自 2010 年以来，我们一直在监测和减少排放，追踪我们的能源消耗。2021 年，我们宣布了 “目的地净零排放” 战略，该战略的重点是到 2035 年实现游轮净零排放，到 2050 年实现净零排放。2022 年，我们在战略中增加了一个短期目标，即到 2025 年将我们的碳强度降低两位数，旨在继续推动我们的业务脱碳。我们的短期减排目标和目的地净零战略都建立在四管齐下的方法之上，包括通过引入新的节能船和替代燃料船来实现我们的全球品牌船队的现代化，持续投资能源效率计划，开发替代燃料和替代能源解决方案，以及优化战略岸上供应链的部署和整合。为了帮助我们踏上旅程，我们正在与海事专家、造船厂和行业协会（例如马士基麦克金尼·莫勒零碳航运中心）建立牢固的合作伙伴关系。
	健康地回归巡航
	长期以来，我们一直遵守业内一些最严格、最周到的健康和安全协议。2022 年夏天标志着我们所有的船只恢复服役。这也标志着我们为宾客和员工创造安全、健康的体验而付出了一年多的努力，不遗余力。我们在2022年提供了超过600万次假期，将稳健的多层次方法付诸实践，使我们的邮轮处于健康航行的最前沿。

38			2023 年代理——环境、社会和治理概述

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目录

环境、社会和治理概述

负责任的旅游

从本质上讲，旅游业取决于环境之美。确保我们在未来很长一段时间内访问的目的地充满活力和健康对我们业务的成功至关重要。

		2023 年代理——环境、社会和治理概述	39

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环境、社会和治理概述

美好的假期始于优秀的员工。每天，我们来自世界各地的员工都在不遗余力地为我们的客人提供非凡的假期。我们的领导团队在董事会的监督下，努力维护一个加强协作、激励和创新的工作环境，并认为强大的以员工为中心的文化对良好的企业至关重要。

40			2023 年代理——环境、社会和治理概述

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目录

环境、社会和治理概述

		2023 年代理——环境、社会和治理概述	41

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目录

提案 2

提案 2 关于批准我们名字的薪酬的咨询投票 执行官员			董事会 建议投票 为了 这个提议。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们的股东有机会进行咨询投票，批准对我们Neo的薪酬。

正如 “薪酬讨论与分析” 标题下详细描述的那样，我们坚持按绩效付酬的理念，为此，我们的高管薪酬计划旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，招聘、留住和激励一支才华横溢且绩效优异的管理团队，并奖励我们的新任员工对短期和长期公司业绩的积极贡献。敦促股东阅读《薪酬讨论与分析》，其中详细讨论了我们的薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。

42			2023 年代理——提案 2

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目录

高管薪酬

人才与薪酬委员会的来信

亲爱的股东们，

令人难以置信的是，就在一年多以前，皇家加勒比集团正在管理 Omicron，仍在使船舶恢复服役，并在载荷系数低于 60% 的情况下航行。尽管面临这些挑战，但与2019年相比，我们的业务恢复了全面运营，使入住率恢复正常，实现了正的运营现金流，并且每天客运邮轮的收入也有所增加，因此我们还是以高调结束了2022年。我们为全体员工所做的努力感到自豪，他们出色地履行了我们的使命，即负责任地提供最佳度假体验并为我们的未来发展奠定基础。

2022 年补偿计划

在我们反思近年来的挑战和进展时，我们仍然致力于维持强有力的高管薪酬和治理实践，将薪酬与绩效挂钩。人才与薪酬委员会制定了2022年薪酬计划，以确保我们的NEO因其成就而获得适当的激励和奖励：

●	对于我们的总裁兼首席执行官来说，我们回到了历史惯例，即仅使用量化财务和运营指标来确定短期激励计划下的支出。
●	我们的2022年高管奖励计划和截至2024年12月的2022年授予的PSU所使用的指标均添加了ESG综合指标。
●	正如下文薪酬讨论与分析（CD&A）部分详细描述的那样，我们为高管奖金计划共实施了七个关键绩效指标，旨在激励我们的NEO 1) 确保RCG的财务实力，2) 在公司恢复全面运营时做出谨慎的财务和运营决策，3) 推进与减少油耗相关的某些ESG目标，以及在与多元化、公平和包容性相关的举措方面取得进展，以及网络安全。这些变化进一步增强了薪酬结构的严格性，加强了薪酬和绩效的一致性。
●	2022年颁发的截至2024年12月的PSU奖项的目标绩效水平具有挑战性，符合董事会批准的三年投资资本回报率（ROIC）、调整后的每股收益（EPS）、杠杆率以及ESG目标。
●	在截至 2022 年 12 月的期间，没有对 2020 年发放的 PSU 的支出进行任何自由裁量调整，由于 COVID-19 疫情在此期间对我们的组织产生了长期的负面影响，因此未达到我们的目标。

股东参与

我们将与股东的合作视为重中之重。在2022年的互动季中，RCG联系了其前50名股东，占其已发行普通股的65％，并与其中15名股东举行了会议，共持有我们约55％的已发行普通股（或前25名投资者持有的普通股的90％）。在这些对话和会议中，大多数股东理解了在2020年和2021年采取与薪酬相关的行动的理由，以便在如此前所未有的时期继续奖励、激励和留住我们的近地物体。他们还支持我们的计划，即随着运营的稳定以及ESG措施的推出，我们在2022年恢复对激励薪酬计划使用更多量化指标。由于这种参与，在我们的 2022 年年度股东大会上，有 79% 的选票支持我们的按薪提案。我们打算继续与股东接触，确保我们的行动符合并符合他们的预期。

		2023 年代理——高管薪酬	43

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目录

我们期待继续与全体董事会和执行团队合作，监督和执行我们的战略优先事项。我们将继续对股东做出回应，力求维持基于高绩效的高管薪酬计划，推动股东的长期价值创造。

真诚地，

Vagn O. Sorensen，主席		约翰·F·布罗克		艾米 C. McPherson		安·S·摩尔		唐纳德·汤普

44			2023 年代理

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目录

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

RCG的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与股东的长期利益保持一致。本CD&A为股东提供有关我们的业务、2022年业绩、我们的严格薪酬方针以及2022年指定执行官（“NeO”）的薪酬决策的信息，如下所示。

正如本委托书前面所讨论的那样，费恩先生于2021年11月6日宣布，他将从2022年1月3日起辞去首席执行官的职务。在这次过渡中，董事会提拔Jason Liberty担任总裁兼首席执行官，从他以前的执行副总裁兼首席财务官职位过渡，并将我们的前财务高级副总裁纳夫塔利·霍尔茨晋升为首席财务官。Fain 先生在 2022 年没有因担任首席执行官而获得任何报酬。

RCG 2022 年被任命为执行官

理查德·费恩 董事长兼前首席执行官	杰森利伯蒂 总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和前首席财务官	纳夫塔利·霍尔兹 首席财务官（“首席财务官”）	迈克尔·贝利 皇家加勒比国际总裁兼首席执行官	丽莎·卢托夫-佩罗 Celebrity Cruises 总裁兼首席执行官	Harri U. Kulovaara 海事执行副总裁

目录

RCG 2022 年的表现 — 2022 年的主要成功	46
薪酬概述	47
我们如何做出补偿决定	50
2022 年薪酬要素和 2022 年决定	51
补偿要素	51
基本工资	52
基于绩效的年度激励	52
长期股权激励奖励	57
其他补偿要素	61
补偿政策与程序	62
回扣政策	63
股权拨款惯例	63
股票所有权准则	64
禁止质押/套期保值	64

		2023 年代理——薪酬讨论与分析	45

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目录

薪酬讨论与分析

RCG 2022 年业绩关键成就

成功了 返回到 完整操作		100%		95%		+3.5%		6 M
		自 2022 年 6 月以来在运营的机队数量		负荷系数显著增加，从第一季度的 57% 增加到 2022 年第四季度的 95%		对我们的度假体验的需求强劲；与2019年相比，每位乘客邮轮的收入增长了3.5％		2022 年提供了 600 万次假期，房客满意度得分很高
增强 的平台 长期 成长				≈1,000
		发射了 3 艘新飞船 10艘新船的强大管道容量将在2023-2026年交付		访问过的目的地 推进关键港口和目的地工作，以实现多元化的港口投资组合		继续投资私人目的地和我们的数字基础设施，以增强我们的宾客体验和商业能力		2022 年 11 月，公司推出了 Trifecta 计划，这是一项为期三年的新计划，旨在推动卓越的业绩
流动性强 并改进 金融 性能		> $2.9 B
		年终流动性		严格的成本管理，注重盈利能力，缓解了自2019年以来超过25％的通货膨胀成本增长		成功为69亿美元的债务再融资，以管理债务到期情况		产生了大约 5 亿美元的运营现金流
ESG 是核心 我们的业务
		在德克萨斯州加尔维斯顿开设了第一个净零邮轮码头		启动了一项新的环境保护倡议—— “蓝绿色承诺”，旨在支持具有弹性和可持续性的海洋社区		为目的地净零排放设定短期目标，到2025年将碳强度降低两位数		推出了我们的 “Propeled by People” 活动，这是一个提高员工参与度的新平台

46			2023 年代理——薪酬讨论与分析

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目录

薪酬讨论与分析

薪酬概述

维持强有力的公司治理政策，使高管的利益与股东的利益保持一致

我们的人才和薪酬委员会力求使我们的薪酬做法与强有力的公司治理做法保持一致。如下所示，我们认为强有力的公司治理实践已纳入我们的 2022 年高管薪酬计划。

我们做什么
严格的股票所有权准则——首席执行官的基本工资为6倍，其他NEO的基本工资为3倍	我们不做什么 无大量额外津贴——所有其他薪酬约占首席执行官 2022 年总薪酬的 2% 除非控制权发生变化，否则不会加快与解雇有关的股权奖励的归属 不得对股票进行质押或套期保值 不对额外津贴进行税收总额或控制权变更 没有养老金或补充退休计划福利 股权计划不允许自由回收股票 股权计划或雇佣协议中没有自由变更控制权定义
适用于现金和股权激励薪酬的回扣政策 就业协议中控制条款的 “双重触发” 变更 控制权规定的 “双重触发” 变更以加速股权 短期和长期激励奖励均与旨在实现长期增长、推动股东价值并符合我们的 ESG 承诺的绩效指标相关 股权计划要求所有股权奖励至少归属一年 多年股权奖励归属 独立薪酬顾问，直接向人才和薪酬委员会报告 对薪酬风险进行全面的年度评估 年度薪酬赞成投票

		2023 年代理——薪酬讨论与分析	47

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薪酬讨论与分析

将我们的高管薪酬设计为基于绩效的薪酬

下表说明了我们对基于绩效的薪酬的承诺，这些图表显示了我们的总裁兼首席执行官以及其他2022年 NEO（不包括在 2022 年前两个日历日仅担任 NEO 的费恩先生）的各个薪酬组成部分的组合情况。

总裁兼首席执行官	其他指定高管
89% 可变补偿	81% 可变补偿

调整战略和薪酬

我们的高管薪酬计划将NEO薪酬的很大一部分与我们公司的运营和财务业绩联系起来。2022年是公司的过渡年，标志着公司恢复了全面运营和更正常的入住率。出于预期，人才与薪酬委员会在我们的高管奖金计划中恢复了使用基于绩效的量化方法，如下所述。这种量化方法符合我们的薪酬理念，在很大程度上也符合我们在COVID-19之前的薪酬计划的结构。这种方法也回应了我们在2022年从股东那里收到的反馈。因此，我们的首席执行官为高管奖金计划支付的款项中有100％基于全公司的业绩，不再包括个人绩效。就基于长期绩效的股票奖励而言，2022年颁发的截至2024年12月31日的业绩期PSU奖励的目标绩效水平具有挑战性，符合董事会批准的三年投资回报率、调整后每股收益和杠杆率目标以及ESG目标。我们还将ESG目标作为短期和长期激励奖励的一部分，以推动替代能源采购、员工参与度、网络成熟度评级以及多元化、公平和包容性计划等领域的持续改进。

与股东接触并回应了他们的评论

我们长期以来的做法是全年与股东积极接触。我们认为，必须直接与股东接触，以此征求他们对公司治理、高管薪酬、环境和社会举措等重要议题的看法。我们利用这些反馈来协助管理层和董事会处理需要更广泛股东视角的事项。我们还考虑了股东通过关于高管薪酬的年度薪酬分配咨询投票提供的反馈。

从历史上看，我们的股东一直压倒性地支持我们的高管薪酬计划，自2011年我们在2022年年度股东大会上举行首次按薪投票以来，该计划平均获得91％的支持。去年，某些大型代理咨询公司建议投票反对我们的薪酬待遇提案。根据这些建议，在2022年年度股东大会之前，我们开展了强有力的股东参与流程，以进一步解释我们的高管薪酬计划、我们的人才和薪酬委员会关于我们的绩效薪酬理念的决定，以及在2020年和2021年因疫情带来的挑战以及我们计划的领导层过渡而做出的某些薪酬决定的理由。在这些对话和会议中，大多数股东表示理解我们在2020年和2021年采取与薪酬相关的行动的理由，以便在这样一个前所未有的时期继续奖励、激励和留住我们的近地物体。他们还支持我们的计划，即随着我们的运营稳定以及ESG措施的推出，我们在2022年恢复对激励薪酬计划使用更多量化指标。由于这种参与，在我们的 2022 年年度股东大会上，有 79% 的选票支持我们的按薪提案。

48			2023 年代理——薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

下表描述了我们在最近与高管薪酬计划相关的活动中收到的反馈，以及我们的人才和薪酬委员会根据这些讨论在 2022 年实施的修订。

我们听到了什么		已采取的行动
我们的股东普遍认为我们的管理层表现强劲，并理解我们需要在有限的时间内使用更多的定性指标，并在充满挑战的环境中谨慎行事。但是，我们的股东支持我们在运营正常化后恢复历史上使用量化财务和运营指标，并在根据这些预先确定的量化指标评估业绩时使用有限的自由裁量权。		●2022年，首席执行官的短期激励计划恢复了我们的历史惯例，即仅基于财务和客观运营指标，对近地物体的短期激励计划也主要基于财务和客观运营指标。 ●2022 年为截至 2024 年 12 月的绩效期颁发的基于绩效的长期激励奖励基于量化财务和运营指标。 ●2022年颁发的截至2024年12月的绩效期内基于绩效的长期激励奖励的目标绩效水平具有挑战性，符合董事会批准的三年投资回报率、调整后的每股收益、杠杆目标以及ESG目标。 ●2020年批准的截至2022年12月的PSU的支付额为目标的35％，没有酌情调整。
我们的股东了解我们运营绩效指标的竞争性质，但普遍希望在财务指标难度方面提高透明度。		●本CD&A包括加强披露调整后每股收益的财务目标和绩效水平，该指标决定了截至2022年12月期间，我们高管奖金计划中全公司绩效部分的支出占60％，以及截至2022年12月的2020年PSU拨款的40％。
我们的股东表示支持在我们的薪酬计划中增加ESG措施。		●我们的2022年高管奖励计划和截至2024年12月的2022年授予的PSU使用的指标均添加了ESG综合指标（详见下文）。

		2023 年代理——薪酬讨论与分析	49

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薪酬讨论与分析

使我们的薪酬与我们的 ESG 承诺保持一致

我们承诺应对我们这个时代的环境、社会和治理 (ESG) 挑战是我们业务战略的核心。持续改进是推动我们的工作、我们建造的船只、我们在沿海社区开发的基础设施以及我们旨在实现的ESG目标的持续浪潮。作为该承诺的一部分，从 2022 年开始，我们将ESG指标嵌入到评估NEO的年度和长期指标中。就我们的年度高管奖金计划而言，ESG指标是我们企业和品牌运营绩效指标的一部分。就我们的 PSU 计划而言，20% 的绩效目标基于 ESG 综合指标。这些指标考虑了我们在替代能源采购、员工参与度、美国国家标准与技术研究所 (NIST) 的网络成熟度评级以及多元化、公平和包容性举措等方面的绩效。

我们如何做出补偿决定

我们的薪酬理念和原则

我们的基本薪酬理念保持不变：我们坚持按绩效付费的理念。根据这一理念，我们设计了薪酬计划，以支持三个主要目标：

使高管的利益与股东的利益保持一致

招聘、留住和激励精英管理团队

奖励对短期和长期企业业绩的积极贡献

原则	实施
直接薪酬总额应具有足够的竞争力，以吸引、激励和留住最高素质的高管。	我们的人才和薪酬委员会旨在将目标直接薪酬总额（工资、短期激励和长期激励）设定在与我们的市场比较小组相比的适当水平，让我们的高管有机会因我们的财务和运营业绩获得有竞争力的奖励。总直接薪酬机会（即可实现的最大薪酬）应随着职位和职责的增加而增加。
基于绩效和 “风险” 的激励性薪酬应占总薪酬的很大一部分。	我们力求培育一种按绩效付薪的文化，在直接薪酬总额中，很大一部分是基于绩效和/或 “存在风险” 的。如果这些目标和结果未能实现，则责任更大、有能力直接影响我们的战略和运营目标及长期业绩的高管应承担更大比例的风险。因此，高管级别越高，基于绩效和/或 “风险” 的薪酬占总薪酬的百分比就越大。
长期激励性薪酬应使高管的利益与股东的利益保持一致，以进一步创造长期的股东价值。	我们专注于确保高管薪酬包括很大一部分基于长期绩效的股权薪酬。基于股权的薪酬奖励鼓励高管关注我们的长期增长和前景，激励高管从拥有重要股份的所有者的角度管理我们的公司，并鼓励他们留在我们身边，从事长期而富有成效的职业生涯。我们的股票所有权准则进一步增强了创造长期股东价值的动力。基于股票的薪酬还使我们的高管面临市场风险，这种风险也由我们的股东承担。

50			2023 年代理——薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

2022 年薪酬要素和 2022 年决定

补偿要素

我们为高管提供的薪酬包括三个主要要素：基本工资、基于绩效的年度激励奖金和长期股权奖励。下文描述了每个薪酬要素的目标和主要特征。

					薪酬元素
					首席执行官		其他近地天体		目标		主要特点
									●根据专业知识、经验、任期、业绩、潜力和责任范围提供基本收入水平		●每年根据市场竞争力设定，与业绩和对实现公司目标的贡献保持一致 ●酌情根据市场走势、责任范围和绩效提供加薪
									●让高管关注年度财务和运营业绩 ●奖励高管在我们的短期目标和举措方面的表现		●根据全公司以及特定品牌的财务和运营目标指标以及个人业绩与先前设定的战略目标相比获得的收入，包括但不限于调整后的每股收益（企业）、调整后的品牌营业收入（如果适用）和ESG综合指数 ●根据年内取得的业绩，支出从0％到200％不等 ●对于我们的总裁兼首席执行官来说，薪酬完全取决于公司业绩。对于其他近地物体，三分之一由个人表现决定，三分之二由企业和品牌表现（如果适用）决定
									●结构符合股东利益，奖励长期目标的实现，提高高管的稳定性和企业忠诚度		●仅在达到规定的财务绩效指标时才能获得 ●通常，采用三年的绩效衡量标准 ●2022年颁发的截至2024年12月的PSU奖励将根据调整后的每股收益、投资回报率、杠杆率和ESG综合指数获得 ●2022年颁发的截至2024年12月的PSU奖励可能在目标的0％至200％之间
									●多年归属要求使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并激励我们留住高管人才		●每年根据市场竞争力设定，与业绩和对实现公司目标的贡献保持一致 ●酌情根据市场走势、责任范围和绩效提供加薪。

		2023 年代理——薪酬讨论与分析	51

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薪酬讨论与分析

基本工资

我们为什么要支付基本工资。基本工资平均占我们近地物体的目标直接薪酬总额的20％以下。2022 年，基本工资占我们首席执行官目标直接薪酬总额的 11%，其他新地物体的平均工资为 19%。但是，基本工资是吸引和留住高管的重要和惯常薪酬要素。人才和薪酬委员会力求向每个 NEO 支付一定的基本工资，以反映其职责范围。

设置基本工资水平时使用的主要考虑因素包括每个 NEO 的：

人才和薪酬委员会通常在每年年初审查工资，并酌情对其进行调整，以反映上述考虑因素的变化并应对市场和竞争压力。

我们的 2022 年基本工资决定。人才与薪酬委员会批准了Liberty先生和Holtz先生在2022年度的基本工资上调，以应对他们在2022年初分别晋升为首席执行官和首席财务官后角色和职责的增加。人才与薪酬委员会还考虑了委员会独立薪酬顾问提供的薪酬基准，并调整了Liberty先生和Holtz先生的基本工资，使他们更接近各自职位的市场中位数。人才和薪酬委员会批准适度提高其他近地天体的基本工资，以表彰他们在疫情期间的强大领导能力以及公司成功恢复服务。在做出这一决定时，人才与薪酬委员会还认为，2021年没有一个NEO获得基本工资增长。

		基本工资						百分比 改变
姓名		2021			2022
杰森 T. 利伯蒂		$	950,000		$	1,200,000		26.3%
纳夫塔利·霍尔兹(1)		$	不适用		$	675,000		不适用
迈克尔·W·贝利		$	1,000,000		$	1,050,000		5.0%
丽莎·卢托夫-佩罗		$	820,000		$	861,000		5.0%
Harri U. Kulovaara		$	810,000		$	850,500		5.0%

(1)	霍尔茨先生在 2022 财年首次成为 NEO。

基于绩效的年度激励

为什么我们每年支付基于绩效的薪酬。我们认为，年度激励计划将重点放在年度财务和运营绩效上，使他们能够更好地管理我们业务的周期性，并奖励高管相对于我们的年度目标和举措的表现。我们根据我们的高管短期奖金计划（“高管奖金计划”）支付基于绩效的年度薪酬。高管奖金计划旨在奖励实现RCG年度财务和/或战略目标的高管，并表彰个人的贡献。2022年，高管奖金计划约占NEO目标直接薪酬总额的23％。

我们如何确定年度目标奖金。每年，人才与薪酬委员会都会考虑每位高管的责任以及我们的目标奖金机会与市场比较小组相比的竞争力。然后，人才和薪酬委员会将每个 NEO 的年度高管奖金计划目标设定为基本工资的百分比。2022年，人才与薪酬委员会批准提高Liberty先生和Holtz先生的高管奖金计划目标，这与公司的领导层过渡及其各自的晋升有关。其他近地天体的目标百分比没有变化。

52			2023 年代理——薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

姓名		2022 年奖金目标 （基本工资的百分比）		2022 年目标金额
杰森 T. 利伯蒂		200%		$	2,400,000
纳夫塔利·霍尔兹		100%		$	675,000
迈克尔·W·贝利		140%		$	1,470,000
丽莎·卢托夫-佩罗		130%		$	1,119,300
Harri U. Kulovaara(1)		100%		$	850,500

(1)	基于其独特而有针对性的职责，除了奖金目标外，库洛瓦拉先生的雇佣协议还规定，他有权在一个财政年度内每交付一艘船获得15万美元的奖金。在 2022 财年，公司交付了两艘新船。

我们如何衡量年度业绩。2022年，人才与薪酬委员会恢复了疫情之前的高管奖金计划框架，根据该框架，年度绩效基于：（1）全公司业绩和品牌绩效，具体取决于NEO的职责范围；（2）对于除首席执行官以外的 NEO，个人绩效与先前设定的战略目标相比的表现。根据财务指标（全公司调整后的每股收益（亏损）和调整后的品牌业绩特定营业收入）衡量公司和品牌绩效的60％，40％基于财务、运营和ESG相关关键绩效指标（“KPI”）的综合衡量。

2022 年，高管奖金计划的框架如下：

		2022 年高管奖金计划框架
姓名		公司- 宽度 性能		品牌 性能			个人表现 反对战略 目标
杰森 T. 利伯蒂		100%		–			–
纳夫塔利·霍尔兹		66.67%		–			33.33	%
迈克尔·W·贝利(1)		33.34%		33.33	%		33.33	%
丽莎·卢托夫-佩罗(2)		33.34%		33.33	%		33.33	%
哈里库洛瓦拉		66.67%		–			33.33	%

(1)	Bayley 先生的品牌表现以皇家加勒比国际为基础
(2)	Lutoff-Perlo 女士的品牌表现基于 Celebrity Cruises

		2023 年代理——薪酬讨论与分析	53

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目录

薪酬讨论与分析

包括高管奖金计划的指标

全公司业绩			品牌表现			个人表现
60%调整后 EPS			60%调整后的品牌营业收入			100%由人才与薪酬委员会评估 近地物体的个人表现 除了首席执行官
40%财务、运营和与 ESG 相关的关键绩效指标			40%财务、运营和与 ESG 相关的关键绩效指标
	7%流动性 7%调整后的毛利率 7%净推荐值/ 房客满意度 7%安全与保障 6%员工参与度 6%ESG 综合指数			7%容量百分比 在运营中 7%调整后的毛利率 7%净推荐值/ 房客满意度 7%安全与保障 6%员工参与度 6%ESG 综合指数

全公司财务指标. 2022 年，人才与薪酬委员会批准使用调整后的每股收益作为评估全公司年度业绩的重要财务指标，这反映了我们在恢复运营后重新将重点放在实现盈利增长上。

根据高管奖金计划的条款，人才和薪酬委员会出于2022年年度奖金的目的调整了这一数字，以考虑燃油价格和利率与公司在设定目标时最初预测的价格和利率之间的差异，扣除套期保值影响。这些调整避免了由于燃油价格和利率的重大波动超出初始预测范围且它们无法控制而对我们的近地物体造成惩罚或受益。此外，根据人才和薪酬委员会在高管奖金计划下的自由裁量权，与机会性收购相关的净财务业绩和利息支出 银色奋进者 船舶被排除在公司的财务业绩之外，因为高管奖金计划的目标是在收购之前确定的。此调整增加了调整后的每股收益。

下表列出了人才和薪酬委员会批准的该财务指标的目标和取得的绩效。

				支付												2022 已批准 结果		支付 %
指标		加权		0%		90%		100%		110%		150%		200%
调整后每股收益（百万美元）		60%		($17.03)		($8.79)		($6.54)		($4.29)		($2.37)		$3.95		($6.82)		98%

2022 年公司和品牌绩效的关键绩效指标。在为全公司和品牌绩效制定2022年高管奖金计划关键绩效指标时，人才和薪酬委员会侧重于选择最能使公司安全高效地恢复运营的指标，同时激励强劲的财务业绩。尽管2022年是独特的过渡年，但人才与薪酬委员会支持恢复历史惯例，即在衡量全公司和品牌年度业绩时仅使用定量财务和运营指标，而不是定性衡量标准。下表列出了每个 KPI、每个 KPI 的权重及其测量方式。每个 KPI 的目标实现水平都设定为需要极具挑战性但可以实现的结果。

54			2023 年代理——薪酬讨论与分析

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目录

薪酬讨论与分析

关键绩效指标		重量		如何评估
金融
流动性 (1)		7%		截至2022年12月31日的现金和现金等价物、公司信贷额度下的未动用产能以及可用但未提取的贷款承诺的金额，经调整后不包括与解决短期债务到期日和燃油价格上涨的影响而采取的主动融资行动相关的交易成本。该指标旨在奖励NEO的成本管理举措以及在推动债务和股权筹集活动方面取得的成功。
调整后的毛利率		7%		毛利率，经工资和相关燃料、食品其他运营费用、折旧和摊销以及与机会性收购Silver Endeavor号船相关的净财务业绩和利息支出进行了调整。毛利率的计算方法是总收入减去邮轮运营费用总额以及折旧和摊销。
运营
运营容量百分比 (2)		7%		2022 年运营的可用客运邮轮天数（“APCD”）的百分比。APCD 是我们对载客量的衡量标准，表示每间客舱的双人入住率乘以该期间的航行天数，其中不包括取消的邮轮天数和不可出售的客舱。
净推荐值 (NPS) /房客满意度		7%		第三方调查/净推荐分数，衡量客户对最近一次邮轮的满意度、他或她是否打算再次搭乘我们的邮轮旅行，以及他或她是否愿意推荐其他人搭乘我们的邮轮旅行。
安全与保障		7%		综合评分包括安全事故频率和严重程度、审计和合规分数、COVID 协议和其他安全、安保、环境和健康措施，我们认为这些是实现我们极高的安全和安保标准以及我们成为我们管理的环境资源的良好管理者的目标的关键。
员工参与度		6%		外部公司对岸上和船上员工进行的季度脉搏调查，旨在衡量员工满意度和员工参与度，这被定义为员工倾向于为我们的利益做出自由裁量努力。
ESG
ESG 综合指数		6%		由以下三个同等加权的定量ESG指标组成，这些指标衡量我们在以下目标方面的进展：(1) 提高美国国家标准与技术研究所 (NIST) 的网络安全成熟度评级，(2) 与多元化、公平和包容性相关的项目，以及 (3) 降低每个泊位的油耗。

(1)	该衡量标准仅用于评估全公司绩效。
(2)	该衡量标准仅用于评估品牌绩效。

人才与薪酬委员会为每个指标设定了绩效水平，高管的收入门槛从50％到最高200％不等，绩效指标确定为90％、100％、110％和150％。尽管从历史上看，高管奖金计划规定的全公司和品牌指标的绩效水平从0％到300％不等，个人绩效的绩效水平从0％到200％不等，但到2022年，人才和薪酬委员会将全公司和品牌绩效指标以及个人绩效指标的最大绩效限制为200％。这些绩效水平之间的成绩将按线性方式计算。

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薪酬讨论与分析

在评估上述每项关键绩效指标下的全公司绩效时，有必要强调以下几点：

●	我们的 财务关键绩效指标 （即流动性和调整后的毛利率）平均支付了目标的99％，这反映了我们在恢复运营后财务业绩的改善以及截至年底的强劲流动性状况；
●	我们的 运营关键绩效指标 平均支付了目标的87％，这主要归因于超过了员工敬业度的基准，以及成功实施了强有力的 COVID-19 安全和安保协议，以确保我们的船舶安全恢复服役；以及
●	我们的 ESG 综合指数 超过了目标，三个子部分的平均支出为目标的133％。就这一部分而言，人才与薪酬委员会认为，公司成功实现了四个具体目标，涉及薪酬平等举措、发展多元化执行委员会以及扩大代表性不足的种族和族裔群体的员工资源群体。此外，该公司超过了NIST网络安全成熟度评级和每个泊位的油耗的目标。

个人表现。我们的高管奖励计划奖励的个人绩效部分旨在奖励管理决策、行为互动和整体贡献。如上所述，除Liberty先生外，个人表现占我们每位Neo的奖励机会的33.33％，因为他的奖金100％基于企业业绩。没有一个个人目标对于理解高管奖金计划或如何确定2022年的年度目标至关重要。人才与薪酬委员会根据首席执行官的建议批准其他每个 NeO 的最终个人成就和奖金支付。

人才和薪酬委员会考虑了每个 NEO 实现其个人目标的实现情况和对我们成功发展的总体贡献、每个人在 2022 年如何指导自己的责任领域应对疫情的持续挑战，以及他们在这一年中负责的具体项目的结果。在评估每个 NEO 在 2022 年的表现时，人才和薪酬委员会强调了 2022 年的以下成就，其中包括：

●	使我们的业务恢复全面运营，为600万名宾客提供度假体验；
●	恢复季度指导并启动了Trifecta，这是一项新的三年财务业绩计划，旨在推动卓越业绩；
●	在困难的市场环境中成功筹集了超过90亿美元的资金，为债务再融资；
●	已送达 海洋奇迹 以及 Celebrity Beyond 船只获得好评
●	已启动 海洋圣像 待售预订，就负荷系数和预订门票收入而言，这是公司历史上最成功的推出；
●	在应对供应链和粮食通胀挑战的同时，实现了与减少食物浪费相关的目标；
●	实施了与安全与合规相关的其他举措；以及
●	推进我们的目的地净零排放的 “无碳之旅” 战略。

2022 年高管奖金计划支出

基于上述关键绩效指标和财务绩效业绩，下表显示了2022年高管奖励计划支出占每个奖励部分目标的百分比以及实际总支出金额。

		每个组件的支出百分比									总支付百分比 （四舍五入）			目标 2022 年支付			实际总计 2022 年支付
姓名		企业			品牌			个人
杰森 T. 利伯蒂		97.7	%		不适用			不适用			97.7	%		$	2,400,000		$	2,344,800
纳夫塔利·霍尔兹		97.7	%		不适用			120	%		105.1	%		$	675,000		$	709,645
迈克尔·W·贝利		97.7	%		96.8	%		130	%		108.2	%		$	1,470,000		$	1,590,035
丽莎·卢托夫-佩罗		97.7	%		79.1	%		100	%		92.3	%		$	1,119,300		$	1,032,747
Harri U. Kulovaara		97.7	%		不适用			105	%		100.1	%		$	850,500		$	851,632

除了根据高管奖金计划获得的奖励外，薪酬委员会还向库洛瓦拉先生发放了30万美元的特别绩效奖金，用于他在2022年交付了两艘新船： 海洋奇迹 和 超越名人。这一成功也为库洛瓦拉先生的各个组件的性能做出了贡献。

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薪酬讨论与分析

长期股权激励奖励

我们为什么要支付基于权益的薪酬。我们的长期激励奖励计划是我们整体薪酬计划中最重要的组成部分。2022 年，年度长期激励奖励占我们首席执行官目标直接薪酬总额的 66%，占我们其他 NeO 目标直接薪酬总额的平均 58%。人才与薪酬委员会的理念是，高管的大部分薪酬应直接基于长期激励性薪酬的价值，其形式为基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位，以符合股东利益，奖励长期目标的实现，提高高管的稳定性和企业忠诚度。人才与薪酬委员会认为，为高管提供机会（通过授予股权薪酬）收购我们成长和繁荣中的重要股份，同时将我们的薪酬计划的其他部分保持在竞争水平，将激励和奖励高管健全的业务管理，营造高绩效的团队环境，促进短期和长期战略和运营目标的实现，并补偿高管提高股东价值，所有这些都是如此对我们持续的成功至关重要。

如何确定基于股权的薪酬。每年，人才和薪酬委员会都会评估RCG将作为其长期激励薪酬的一部分发放的股权薪酬的适当形式和组合，并批准将向每个NEO授予的长期股权奖励的美元价值。

每年年初，人才和薪酬委员会确定向每个 NEO 交付的目标股权奖励价值（“LTI 价值”）。在确定适当的长期激励奖励价值时，人才和薪酬委员会会考虑：

●	支付给市场比较小组中同类高管的薪酬；
●	审查直接补偿总额的每个要素；以及
●	NEO 对公司整体业绩的贡献。

为了在绩效激励和留存激励之间取得适当的平衡，我们使用了基于时间的限制性限制性股票单位/股份（我们称之为基于时间的限制性股票单位）和基于绩效的限制性股票单位/股份（我们称之为PSU）的组合。

基于时间的股权。为了提高留存率，使我们的高管的利益与股票的长期升值保持一致，基于Time的RSU从拨款一周年之日起，在四年内分期等额分期付款。由于基于时间的限制性股票单位本质上与普通股的表现息息相关，因此我们认为基于持续服务的归属时间表适合激励留存率和绩效。

基于绩效的股权。每个 PSU 都表示为 PSU 的目标数量，根据我们在整个衡量期内预先确定的指标的绩效结果，2022 年拨款可以获得的实际数量从目标的 0% 到 200% 不等。人才和薪酬委员会每年确定 (1) 将用于 PSU 的指标，(2) 每个指标的权重，(3) 阈值、目标和最高绩效水平。低于阈值等级，所有 PSU 都将被没收。在目标等级上，获得目标PSU数量的100％，在最高等级时，获得目标PSU数量的200％。门槛、目标和最高绩效水平是根据上一年的业绩和我们的长期增长目标设定的。

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薪酬讨论与分析

2022 年股票大奖

2022年，人才与薪酬委员会批准提高Liberty先生和Holtz先生的LTI价值（从350万美元提高到7,000,000美元），以反映他们的新职位和扩大的职责范围。所有其他近地天体保持与2021年相同的年LTI值，如下所示。

姓名		2022 年 LTI 价值
杰森 T. 利伯蒂		$	7,000,000
纳夫塔利·霍尔兹		$	1,400,000
迈克尔·W·贝利		$	5,000,000
丽莎·卢托夫-佩罗		$	2,750,000
Harri U. Kulovaara		$	1,500,000

如上所述，人才和薪酬委员会随后在基于时间的 RSU 和 PSU 之间分配了 LTI 总价值。在 2022 年的补偿计划中，我们为所有分配的 NEO 提供了长期激励奖励，如下所示。人才和薪酬委员会认为，使用基于时间的RSU和PSU符合竞争的市场惯例，下文列出的分配有效而高效地平衡了绩效和留存目标。

对于2022年颁发的截至2024年12月的PSU奖项，人才和薪酬委员会决定（1）继续使用调整后的每股收益、投资回报率和杠杆率（净负债/调整后的息税折旧摊销前利润）作为适用的绩效指标，（2）增加ESG综合指数作为新的绩效指标，以推动ESG相关绩效目标的实现，进一步使高管薪酬与利益相关者的利益保持一致。

投资回报率是一项绩效指标，用于衡量公司在为提供资本的投资者（即贷款人和股东）创造回报方面的有效性。我们将投资回报率定义为 “调整后的营业收入（亏损）” 除以 “投资资本”。调整后的营业收入（亏损）表示营业收入（亏损），包括来自股票投资和所得税的收入（亏损），但不包括我们在比较基础上评估2022年的经营业绩时认为调整后有意义的某些项目，包括：减值和信贷损失、重组费用和其他举措支出，以及2018年收购Silversea Cruises产生的Silversea Cruises无形资产的摊销。投资资本代表最近五个季度总负债（即长期债务的流动部分加上长期债务）加上股东权益总额的平均值。

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薪酬讨论与分析

纳入杠杆旨在激励我们的NEO偿还危机债务，努力恢复投资级信用状况。杠杆率定义为 “净负债” 除以 “调整后息税折旧摊销前利润”，其中（1）净负债代表总负债（即长期债务的当前部分加上长期负债）减去现金和现金等价物；（2）调整后的息税折旧摊销前利润表示不包括我们在评估盈利能力时认为调整后的某些项目的息税折旧摊销前利润，2022年，我们的综合亏损、减值和信用损失合并报表中包括了其他收入（支出），以及重组费用和其他举措.息税折旧摊销前利润代表净收益（亏损），不包括（i）利息收入；（ii）利息支出，扣除资本化利息；（iii）折旧和摊销费用；以及（iv）所得税收益或支出。

ESG 综合指数根据以下等加权量化衡量标准评估绩效：我们船舶的五个具体能效目标、员工参与度分数和 NIST 的网络安全风险评级。

截至2024年12月期间，2022年授予的PSU的支出门槛、目标和最高水平与董事会战略财务健康委员会在2021年制定的公司长期目标一致。调整后的每项每股收益和投资回报率指标的绩效指标的权重为30％，杠杆率指标和ESG综合指标的权重为20％。2022 年拨款的支付水平将由我们的人才和薪酬委员会在 2025 年初确定。

2020 年基于绩效的股权奖励下的支出我们在 2020 年 2 月批准的截至 2022 年 12 月的期间的 PSU 是在人们了解 COVID-19 疫情对我们业务的最终影响之前确定的。与往年一样，人才与薪酬委员会采用调整后的每股收益和投资回报率作为两个财务指标，门槛、目标和最高绩效水平根据预算的长期增长目标以及董事会通过的2022年调整后每股收益和2022年投资回报率目标设定。正如去年的委托书中所披露的，并与理解并同意需要修改疫情之前设定的长期目标的股东讨论的那样，2021年3月，人才和薪酬委员会修改了2020年2月授予的截至2022年12月的PSU，以与董事会战略财务健康委员会制定的2022年调整后每股收益和2022年投资回报率的修订目标保持一致，并增加了杠杆指标（净负债/调整后息税折旧摊销前利润）。根据调整后的每股收益表现，新的业绩指标加权为40％，基于我们的投资回报率表现为40％，根据我们的杠杆表现加权为20％。修订后的门槛、目标和最高绩效水平设定在被认为具有挑战性且大大高于2020年实际业绩的水平。调整后的每股收益、投资回报率和杠杆率指标的目标分别定为0.20美元、3.60％和10.80美元。在确定这三个指标的绩效水平时，人才和薪酬委员会考虑了燃油价格、利率和外汇汇率与公司在设定目标时预测的差异，扣除了套期保值影响。这些调整避免了因燃油价格、外汇汇率和利率的重大波动而惩罚或使我们的近地物体受益，这些波动超出了最初的预测范围，也无法控制这些波动。此外，为了计算杠杆指标的调整后息税折旧摊销前利润，人才和薪酬委员会排除了未合并到财务报表中的合资企业的股权投资收入。

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薪酬讨论与分析

2023年2月，人才与薪酬委员会确定了截至2022年12月的绩效期内在2020年向NeOS发放的PSU的支出。由于在此期间，COVID-19 疫情对我们的组织产生了长期的负面影响，因此人才和薪酬委员会批准的调整后每股收益、投资回报率和杠杆率的相应金额分别低于目标，分别为（5.52 美元）、-1.1% 和 20.66。下表列出了每个 NEO 的最终支付金额。鉴于委员会承诺按业绩计酬，委员会没有行使酌处权调整任何近地物体的最终支付金额。

姓名		目标股票		最终赔付百分比		赚取的股份
理查德·D·费恩(1)		76,562		35%		26,797
杰森 T. 利伯蒂		19,055		35%		6,669
纳夫塔利·霍尔兹		3,376		35%		1,182
迈克尔·W·贝利		27,222		35%		9,528
丽莎·卢托夫-佩罗		14,972		35%		5,240
Harri U. Kulovaara		8,167		35%		2,858

(1)	尽管费恩先生在2022年1月3日之后没有担任NEO，但2020年发给他的业绩股票继续归属。请参阅第 64 页上的 “归属退休政策” 部分。

2021 年特别股权奖项下的支出 正如去年的委托书中所述，人才与薪酬委员会实施了一项与2022年首席执行官过渡相关的留用计划，于2021年3月向三位NEO——Liberty先生和Bayley先生以及Lutoff-Perlo女士——授予特别股权奖励，它认为留住他们对于确保领导层的平稳过渡和推动企业持续增长至关重要。这些奖项等于每位高管的正常年度股权奖励的两倍。

人才与薪酬委员会组织这些奖项的目的是（i）加强我们对恢复财务状况的持续重视，（ii）确保这些NEO的持续重点是尽快恢复服务。因此，这些奖项中的每一项都是（i）50％以基于时间的限制性单位的形式获得，（ii）50％以PSU的形式获得。基于时间的限制性单位在拨款日期的两周年时归属 50%，在拨款日期的三周年时归属 50%。PSU 在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的两年绩效期（“第一批”）内获得 (1) 50% 的收入，(2) 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三年绩效期（“第二批”）中获得 50% 的收入。PSU盈利所依据的财务指标是调整后的每股收益、投资回报率和杠杆率（净负债/调整后息税折旧摊销前利润），与2021年颁发的截至2023年12月的PSU奖项所使用的指标相同。目标绩效水平由人才和薪酬委员会根据战略财务健康委员会通过的运营计划设定，而门槛设定得略低于预算，最高绩效水平设定在被认为具有重大挑战性的水平。由于这些奖励的目的是继续积极参与我们的近地物体，因此这些特别股权奖励不受第64页描述的 “归属退休政策” 的约束，如果任何NEO在相应的归属日期之前离开公司，则这些特别股权奖励将被没收。

与2020年在截至2022年12月的业绩期内授予的PSU的支付百分比一致，特别股权奖励中PSU的第一批部分占目标的35％。下表列出了第一笔的最终支出。人才和薪酬委员会没有行使酌处权调整下文所述的最终支付结果。

姓名		第一批目标股票		最终赔付百分比		赚取的股份
杰森 T. 利伯蒂		20,630		35%		7,220
迈克尔·贝利		29,471		35%		10,315
丽莎·卢托夫-佩罗		16,209		35%		5,673

60			2023 年代理——薪酬讨论与分析

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薪酬讨论与分析

其他补偿要素

为了向员工提供有竞争力的薪酬待遇，我们为他们提供某些退休、医疗和福利福利，包括符合条件的非缴费型利润分享退休计划。近地物体有资格在与其他雇员相称的基础上参与和/或获得此类福利。

自 2009 年 1 月 1 日起，根据《美国国税法》第 457A 条，每个 NEO 每年一次性获得一笔现金补助，以代替对皇家加勒比邮轮有限公司补充高管退休计划（“SERP”）的缴款，这些福利本应在税法发生变化的情况下根据给定年份的服务应计福利。2022 年代替 SERP 福利的收入在 “薪酬汇总表——所有其他薪酬” 列中披露，详见 “2022 年所有其他薪酬表”。

我们还为近地物体提供某些津贴，包括：公司支付的汽车租赁、年度高管体检和相当于其年基本工资五倍的人寿保险。此外，我们执行过国际任务的高管也有资格获得税收衡平和准备援助。NeoS 还可享受公司免费和折扣的邮轮旅行，而且，家庭成员可以不时陪同我们的 NeO 进行商务旅行，无论是包机还是邮轮，所有这些都是以很少或根本没有增量成本提供的。

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薪酬讨论与分析

补偿政策与程序

角色和职责

人才和薪酬委员会

首席执行官

薪酬顾问

●	我们的市场比较小组的组成；
●	我们的补偿计划风险；
●	高管和董事薪酬设计的当前趋势；以及
●	薪酬的总体水平和各种补偿要素的类型和组合。

2022年5月，人才与薪酬委员会聘请了Meridian Commensy Partners, LLC（“Meridian”）作为其新的独立薪酬顾问。Meridian 在 2022 年下半年的工作包括审查我们的股票所有权指南、同行群体构成、高级管理人员薪酬结构的薪酬基准，以及审查董事会薪酬趋势，以备委员会在 2023 年就薪酬计划设计做出决定。

Willis Towers Watson和Meridian在2022年各自的任职期间均可直接与人才和薪酬委员会成员接触。在此框架内，每个人都被指示与管理层合作，包括我们的首席执行官和首席人力资源官，以了解我们的业务和薪酬计划。此外，每位顾问定期与我们的高级管理层和人力资源部门会面，收集、分析和提供人才和薪酬委员会要求的数据。

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薪酬讨论与分析

市场比较小组

我们的市场比较小组是我们年度薪酬审查的基础，年度薪酬审查从9月开始，一直持续到2月，用于帮助指导人才和薪酬委员会关于有竞争力的薪酬水平和设计架构的决策。

我们如何选择我们的市场比较小组

组成我们的市场比较小组的公司名单由我们的 2021 年和 2022 年上半年的独立薪酬顾问韦利斯·涛悦制定。尽管我们力求一致性，但该名单每年由人才和薪酬委员会根据以下标准进行审查和批准：

●	公共信息的可用性 — 公司已上市，薪酬数据可在公开文件中找到
●	相关行业团体 — 根据全球行业分类标准 (GICS)，公司属于非必需消费品行业
●	等值收入 — 公司大约在我们收入的 0.5 到 2 倍以内
●	类似的业务策略 — 公司属于酒店、酒店和汽车旅馆、休闲时间、休闲产品或度假业类别
●	全球足迹 — 公司在美国以外有重要业务
●	历史先例 — 公司已加入去年的市场比较小组

基于上述因素的考虑，Willis Towers Watson没有建议从2021年起对市场比较小组进行任何调整，人才和薪酬委员会也没有做出任何调整。以下市场比较小组用于为2022年的薪酬决策提供信息。

回扣政策

对于PSU的奖励，RCG采用了适用于包括近地天体在内的奖励获得者的 “回扣” 政策。如果要求RCG在每项奖励的三年绩效期结束后的两年内以可能对受奖励约束的PSU数量产生不利影响的方式重报其奖励绩效期的财务业绩，则人才和薪酬委员会可以（无论参与者有任何过失）要求奖励获得者没收和/或偿还相当于根据错误而实际授予的金额之间的差额的金额财务数据和应支付的补偿金额根据人才和薪酬委员会的决定，已根据会计重报表或调整后的财务报表授予接受者。例如，对于2022年2月发放的补助金，补偿期将延长至2026年12月31日。

股权拨款惯例

股权奖励的时机：人才和薪酬委员会通常在日历年度首次定期举行的人才和薪酬委员会会议上，向NEO和其他管理层成员发放年度股权奖励，该会议通常在2月举行。股权奖励可以在年度拨款周期之外发放，涉及招聘、晋升或非凡绩效等活动，也可以作为特别留用工作的一部分。

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薪酬讨论与分析

归属退休政策：根据我们的 “归属退休” 政策，我们的某些高管可能有资格加速或持续授予适用的长期股权奖励。鉴于接近退休的官员的动机和考虑因素各不相同，向年满62岁且在RCG雇用至少15年的高级管理人员发放的奖励在补助金日期一周年和该官员符合年龄和服务标准之日一周年后终止雇用关系时通常不予没收。为了保持与股东的利益一致，这些奖励继续受到转让限制，RSU的转让限制将在四年内解除，PSU的转让限制将在三年内解除（反映了这些奖励的典型归属时间表）。

股票所有权准则

我们认识到使管理层的利益与股东的利益保持一致的重要性。因此，董事会根据人才和薪酬委员会的建议，为我们所有官员制定了股票所有权准则。根据这些指导方针，预计近地天体将在指定期限内积累公司股票，其公允市场价值等于其基本工资的倍数，如下表所示。

姓名		股票所有权 金额（基本工资） 多个）
首席执行官		6 次
所有其他近地天体		3 次

完全持有的股票、未归属的时间限制性股票以及基于业绩的股票奖励的已赚取部分计入股票所有权金额。官员必须保留根据任何股权奖励获得的税后净股份的50％，直到达到适用的所有权金额。一旦高级管理人员的目标股票所有权实现或适用的累积期到期，只有在出售公司股票后立即继续达到适用的所有权金额的范围内，才允许高级管理人员出售公司股票。目前，每个 NEO 都符合股票所有权准则。

禁止质押/套期保值

我们的政策禁止董事会成员以及我们的高级管理人员和员工对我们的证券进行质押和对冲交易，包括使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金等工具，也禁止卖空我们的证券。

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人才与薪酬委员会的报告

人才与薪酬委员会的报告

人才与薪酬委员会已与管理层审查和讨论了薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的 2022 年 10-K 表年度报告。

人才和薪酬委员会

Vagn O. Sorensen， 椅子
约翰·F·布罗克安·S·摩尔艾米·麦克弗森唐纳德·汤普森

		2023 年代理——人才与薪酬委员会的报告	65

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高管薪酬表

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了截至2020年、2021年和2022年12月31日的财年的某些摘要信息，这些信息涉及我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官在截至2022年12月31日的财年内以各种身份提供服务所获得的薪酬。我们将这些官员统称为我们指定的执行官或近地物体。

名称和 主要职位		年		工资/ 费用			股票 奖项(1)(2)			非股权 激励计划 补偿(3)			已拒绝 非股权 激励 计划 补偿		变化 养老金 价值 和 NQDC 收益(4)			所有其他 补偿(5)				总计
理查德·D·费恩(6)董事长兼前任首席执行官 执行官员		2022		$	100,000		$	200,006			—					—			—		$	300,006
		2021		$	1,300,000		$	11,250,070		$	2,925,000				$	156,971		$	179,986		$	15,812,027
		2020		$	645,000		$	11,171,146		$	3,042,000		($3,042,000)		$	154,879		$	112,478		$	12,083,504
杰森 T. 利伯蒂总裁兼首席执行官 军官兼前首长 财务官员		2022		$	1,200,000		$	7,000,056		$	2,344,800				$	—		$	219,402		$	10,764,258
		2021		$	950,000		$	10,500,003		$	1,377,500				$	88,519		$	118,660		$	13,034,682
		2020		$	818,798		$	3,228,563		$	1,411,938				$	89,503		$	100,429		$	5,649,231
纳夫塔利·霍尔兹 (7)首席财务官		2022		$	675,000		$	1,400,011		$	709,645				$	—		$	33,396		$	2,818,052
迈克尔·W·贝利RCI 总裁兼首席执行官		2022		$	1,046,849		$	5,000,029		$	1,590,035				$	—		$	128,847		$	7,765,760
		2021		$	1,000,000		$	14,999,980		$	1,400,000				$	18,969		$	132,217		$	17,551,166
		2020		$	866,346		$	4,943,887		$	1,435,000				$	74,355		$	116,244		$	7,435,832
丽莎·卢托夫-佩罗总裁兼首席执行官， 名人邮轮		2022		$	858,416		$	2,749,988		$	1,032,747				$	—		$	115,514		$	4,756,665
		2021		$	820,000		$	8,250,057		$	1,066,000				$	130,258		$	151,810		$	10,418,125
		2020		$	710,558		$	2,719,084		$	1,092,650				$	130,177		$	96,854		$	4,749,323
Harri U. Kulovaara海事执行副总裁		2022		$	847,948		$	1,500,001		$	1,151,632				$	—		$	115,759		$	3,615,340
		2021		$	810,000		$	1,499,964		$	1,110,000				$	83,691		$	109,980		$	3,613,635
		2020		$	803,846		$	1,483,167		$	1,130,250				$	81,764		$	107,746		$	3,606,773

(1)	本列中的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的奖励的授予日期公允价值总额。关于基于绩效的股票奖励，根据适用的FASB ASC Topic 718规则，出于会计目的的 “授予日期” 要等到绩效期结束后才能确定，因为人才和薪酬委员会有能力调整支付水平。因此，本栏中报告的金额代表根据当时可能的绩效条件结果得出的服务开始日期（即人才和薪酬委员会批准奖励之日）的奖励的公允价值。有关每类奖励估值所依据的假设，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告中的合并财务报表附注11。
(2)	除费恩先生（他在2022年获得的股票奖励仅与我们的董事薪酬计划有关）外，2022年的金额包括2022年2月授予每个 NEO 的基于时间的奖励和基于绩效的年度股权奖励的授予日期公允价值。作为2022年2月年度股权奖励的一部分向近地物体颁发的基于性能的奖励（假设将达到最高性能水平（即200％））的服务开始日期的价值如下：自由先生——8,400,067美元；霍尔茨先生——1,679,950美元；贝利先生——6,000,002美元；卢托夫-佩洛女士——3,300,049美元和库洛瓦拉先生—— 1,799,969 美元。
(3)	代表根据年度高管奖金计划赚取的金额。我们根据年度高管奖金计划在赚取奖金的财政年度之后的第一季度支付款项。除了根据行政奖励计划获得的金额外，库洛瓦拉先生还有权获得年内每交付的每艘船15万美元的奖金。2022年，RCG接收了两艘飞船，库洛瓦拉先生获得了30万美元的船舶交付奖金，此外他还获得了他在2022年执行奖金计划下获得的851,632美元。

66			2023 年代理——高管薪酬表

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目录

高管薪酬表

				股票奖励					股权激励计划奖励
姓名		公平 奖项 授予日期		股份数量或 股票单位 那个有 未归属 (#)			市场价值 的股份或 库存单位 那有 不是既得 ($)(1)		未赚取的数量 股份/单位或 其他权利 那个有 未归属 (#)			市场或 支付 的价值 没挣来的 股票/ 单位或 其他权利 那个有 不是既得 ($)(1)
Harri U. Kulovaara		2/20/2020							16,334	(4)		807,390
		3/24/2021							21,218	(5)		1,048,806
		2/7/2022							22,556	(7)		1,114,943
		9/5/2018		3,311	(2)		163,663
		2/7/2022		7,519	(2)		371,664
				10,830			535,327		60,108			2,971,138

(1)	根据2022年12月31日公司普通股49.43美元的收盘价计算。
(2)	未偿还的限时限制性单位将按照以下时间表归属：2018年9月5日授予的剩余限时限制性股票单位将在2023年9月5日全部归属；2019年授予的剩余时间限制性股票单位将于2022、2023年和2024年授予之日周年日等额分期归属；2021年授予的剩余时间限制性股票单位将在周年纪念日等额归属 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年的授予日期；剩余的 2022 年授予的基于时间的 RSU 将在2023年、2024年、2025年和2026年的颁奖日周年纪念日分等额分期归属。向符合 “归属退休” 政策资格的近地天体发放的基于时间的限制性单位，在补助日一周年和该官员同时符合年龄和服务标准之日一周年之日后两者中较晚时发放；但是，在原本计划授予限制性股票的四年期内，这些奖励仍受转让限制。
(3)	代表作为特别股权奖的一部分授予的基于时间的 RSU，该奖项将在授予日两周年时授予 50%，在授予日三周年时授予 50%。
(4)	代表截至2022年12月31日的三年期内的2020-2022年PSU年度奖项，该奖项于2023年2月20日颁发。反映了可以获得的最大 PSU/PSA 数量。2020-2022 年 PSU 奖项的获得率为 35%。
(5)	代表截至2023年12月31日的三年期间的2021-2023年PSU年度奖项，在获得的范围内，该奖项将在2024年人才和薪酬委员会为此类补助金目的设定实际支付水平之日授予。反映了可以获得的最大 PSU/PSA 数量。
(6)	代表作为特别股权奖的一部分授予的PSU，该奖项将根据RCG的表现获得——在截至2022年12月31日的两年期间为50％，在截至2023年12月31日的三年期内为50％。PSU将分别在2023年和2024年赋予人才和薪酬委员会为此类补助金目的设定实际支付水平的日期。反映了可以获得的最大 PSU 数量。这些奖励不受 “归属退休” 政策的约束。
(7)	代表截至2024年12月31日的三年期间的2022-2024年PSU年度奖项，就其获得的范围而言，该奖项将在2025年人才和薪酬委员会为此类补助金目的设定实际支付水平之日授予。反映了可以获得的最大 PSU/PSA 数量。

		2023 年代理——高管薪酬表	71

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目录

高管薪酬表

2022 年行使期权和归属股票

下表为NEO提供了有关股票期权行使以及2022年期间授予的基于时间的限制性股票单位和基于绩效的奖励的信息，包括在行使或归属时获得的股票数量以及在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前实现的价值。

		期权奖励				股票奖励(1)
姓名		数字 的股份 收购于 运动		价值 实现于 运动		数字 的股份 收购于 授予(2)		价值 实现于 授予(3)
理查德·D·费恩		—		—		83,175		$	6,511,127
杰森 T. 利伯蒂		—		—		34,476		$	2,433,429
纳夫塔利·霍尔兹		—		—		12,472		$	746,458
迈克尔·W·贝利		—		—		52,580		$	3,762,126
丽莎·卢托夫-佩罗		—		—		30,321		$	2,140,930
Harri U. Kulovaara		—		—		17,819		$	1,200,837

(1)	这些专栏反映了先前授予在 2022 年归属的指定执行官的 RSU、PSU 和 PSA。对于那些有资格在补助日参与 “归属退休” 政策的高管，基于时间的限制性股票单位和个人安全保障将在补助日一周年之日归属；但是，基于时间的限制性股票单位的转让或出售限制仅在补助日一至四周年之日失效，而PSU只能在人才和薪酬的相关绩效期结束时与PSU同时获得委员会批准支付水平。对于那些在补助日期和归属日期之间有资格参加 “归属退休” 政策的人，基于时间的限制性单位和PSU在（i）补助日一周年和（ii）官员符合年龄和服务标准之日一周年之日两者中较晚者归属；但是，这些奖励仍受相同的调动限制和获得标准的限制。
(2)	在这些金额中，我们为支付预扣税义务而扣留的股份如下：费恩先生——31,035股；自由先生——11,938股；霍尔茨先生——4,075股；贝利先生——19,044股；卢托夫-佩罗女士——10,380股；库洛瓦拉先生——6,248股。
(3)	根据适用归属日公司普通股最高和最低销售价格的平均值计算。

72			2023 年代理——高管薪酬表

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目录

高管薪酬表

终止雇佣关系后的付款

下表列出了根据雇佣协议和我们的股权计划和协议，近地物体在离职后有权获得的补助金和福利。就本表而言，假设终止雇佣关系发生在2022年12月31日。终止雇佣关系后的权利受NEO与公司的雇佣协议管辖，该协议在 “雇佣协议” 标题下进行了描述。此外，截至终止时尚未归属的未偿股权奖励的处理根据适用于特定奖励的协议和计划处理，如下所述。在没有终止雇佣关系的情况下发生控制权变更的情况下，我们不提供任何现金补助，也不会增加因控制权变更而终止雇佣关系时应向NEO支付的现金遣散费。

该表不包括NEO无论终止情况如何都有权获得的金额，例如应计既得股权奖励或应计退休金（如果符合退休资格）和递延补偿。有关更多信息，请参阅 “2022 财年年终杰出股权奖励” 表。

				终止类型
姓名(1)		好处		死亡或 残疾			终止 没有原因或 为了善良 原因			“变更 控制 终止”
杰森 T. 利伯蒂		遣散费		$	2,400,000		$	2,400,000		$	2,400,000
		未结年度奖金奖励的结算		$	4,800,000		$	4,800,000		$	4,800,000
		未偿股权奖励的结算(2)		$	11,623,415			—		$	11,623,415
		医疗和牙科福利延续			—		$	27,174		$	27,174
		就业服务			—		$	25,000		$	25,000
		总计		$	18,823,415		$	7,252,174		$	18,875,589
纳夫塔利·霍尔兹		遣散费		$	—		$	675,000		$	675,000
		未结年度奖金奖励的结算		$	—		$	—		$	—
		未偿股权奖励的结算(2)		$	1,430,455			—		$	1,430,455
		医疗和牙科福利延续			—		$	13,587		$	13,587
		就业服务			—		$	25,000		$	25,000
		总计		$	1,430,455		$	713,587		$	2,144,042
迈克尔·W·贝利		遣散费		$	2,100,000		$	2,100,000		$	2,100,000
		未结年度奖金奖励的结算		$	2,940,000		$	2,940,000		$	2,940,000
		未偿股权奖励的结算(2)		$	12,017,718			—		$	12,017,718
		医疗和牙科福利延续			—		$	16,810		$	16,810
		就业服务			—		$	25,000		$	25,000
		总计		$	17,057,718		$	5,081,810		$	17,099,528
丽莎·卢托夫-佩罗		遣散费		$	1,722,000		$	1,722,000		$	1,722,000
		未结年度奖金奖励的结算		$	2,238,600		$	2,238,600		$	2,238,600
		未偿股权奖励的结算(2)		$	6,609,780			—		$	6,609,780
		医疗和牙科福利延续			—		$	19,461		$	19,461
		就业服务			—		$	25,000		$	25,000
		总计		$	10,570,380		$	4,005,061		$	10,614,840
Harri U. Kulovaara		遣散费		$	1,701,000		$	1,701,000		$	1,701,000
		未结年度奖金奖励的结算		$	1,701,000		$	1,701,000		$	1,701,000
		未偿股权奖励的结算(2)		$	2,020,896			—		$	2,020,896
		医疗和牙科福利延续			—		$	19,191		$	19,191
		就业服务			—		$	25,000		$	25,000
		总计		$	5,422,896		$	3,446,191		$	5,467,087

(1)	不包括理查德·费恩先生，他自2022年1月3日起辞去首席执行官一职。根据他与公司的雇佣协议，他离职时应支付的唯一福利是应计福利，但截至终止雇佣关系和未付股权补助结算之日的未付福利，受适用的奖励协议条款的约束。

		2023 年代理——高管薪酬表	73

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目录

高管薪酬表

(2)	根据本计划和相关奖励协议的条款，未偿还股权奖励的结算费用反映了以下内容：

●	因死亡或残疾而被解雇时，(i) 所有未归属的基于时间的限制性单位将立即归属；(ii) 所有未获得的基于绩效的奖励将在目标公司获得，如果尚未归属，则立即归属；以及
●	在 “控制权变更” 后的12个月内，公司无故 “理由” 或高管出于 “正当理由” 终止对高管的聘用时，（i）所有未归属的时间限制性股票单位将立即归属，（ii）所有未获得的基于绩效的奖励将根据人才与薪酬委员会当时对已赚取的股份的最佳估计获得，并且在尚未归属的范围内，立即归属。（就上表而言，我们假设公司将实现每项基于绩效的奖励的目标。）

补偿风险

为了评估我们的薪酬计划、政策和计划设计中固有的风险，管理层定期对所有计划和计划进行全面盘点。根据人才和薪酬委员会批准的筛选方法，管理层在2022年底审查了每项计划和计划的风险特征，并将其调查结果提交给了人才和薪酬委员会。根据这项审查，管理层和人才与薪酬委员会认为，我们的业务性质以及我们面临的重大风险如此之大，以至于我们制定的薪酬计划、政策和计划不太可能引发对我们的业务产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的薪酬计划和决策包括定性因素，这些因素限制了过于公式化的方法可能对管理层过度冒险产生的影响。

74			2023 年代理——高管薪酬表

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目录

首席执行官薪酬比率

2015年8月，根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求每年披露员工的年总薪酬与首席执行官（“PEO”）年薪总额的比率。公司按要求披露如下：截至2022年12月31日，我们有大约84,059名在职员工。这一数额不包括当年未被分配参加任何航行因此没有获得任何补偿的船上雇员。

我们计算了员工总工资的中位数，并确定了员工的中位数。在确定中位数时，我们没有按年计算员工的工资。我们确定此人是一名机组人员，根据法规 S-K 第 402 (c) 项计算，其 2022 年的总薪酬为 15,264 美元。该数字包括直接向我们的客人收取的酬金，但不包括客人直接向员工支付的任何现金小费。它还不包括食宿，这是免费提供给我们的机组人员的。根据这种方法和薪酬汇总表中列出的首席执行官的总薪酬，我们估计首席执行官的薪酬与员工工资中位数的比率为705比1。

		2023 代理——首席执行官薪酬比率	75

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目录

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。

实际支付的薪酬与绩效对比的表格披露

下表披露了在指定年份内向我们的首席执行官（PEO）和（平均）向我们的其他NEO（非PEO NEO）支付的 “实际薪酬”（CAP）的信息，以及股东总回报率（TSR）和净收益指标，以及公司选择的调整后每股收益衡量标准。公司选择该衡量标准作为将2022年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标，因为调整后的每股收益是评估我们高管奖金计划（60％）下全公司绩效的主要指标，占截至2022年12月的绩效期内向我们的Neo授予的目标长期激励奖励的30％，详见第45页开头的 “薪酬讨论与分析”。

年		的 SCT 总计 前首席执行官(1)			补偿实际已付款到以前的PEO(3)			SCT 总计补偿适用于 PEO(2)			补偿实际上已付款给利伯蒂先生(3)			平均值SCT 总计补偿适用于其他近地物体(4)			平均值补偿实际已付款到其他近地天体(3)			公司 TSR(5)			道琼斯美国旅行& 休闲索引(5)			网 收入 ($M)(6)			调整后 EPS(7)
2022		$	300,006		($4,371,814	)		$	10,764,258		$	3,846,340		$	4,738,954		$	1,390,884		$	37.39		$	116.17		($2,156	)		($6.82	)
2021		$	15,812,027		$15,310,661				—			—		$	11,154,402		$	10,506,637		$	58.17		$	127.35		($5,261	)		($19.19	)
2020		$	12,083,504		($462,571	)			—			—		$	5,360,290		$	498,183		$	56.50		$	101.09		($5,798	)		($18.31	)

(1)	反映了我们前任首席执行官的总薪酬， 理查德·费恩先生，他在2022年1月3日之前一直担任PEO，因此根据美国证券交易委员会的规定， 作为额外的PEO列入本表。显示的金额是在所示每年的薪酬汇总表 (SCT) 中计算得出的（对于费恩先生，仅反映了他担任董事会主席的薪酬， 因为他在2022年担任PEO时没有获得任何额外报酬。）
(2)	反映了我们现任首席执行官的总薪酬， 杰森·利伯蒂先生，按薪酬汇总表 (SCT) 计算。
(3)	这些列中显示的美元金额反映了根据美国证券交易委员会 规则计算的向近地物体实际支付的 “补偿”。根据要求，美元金额包括（除其他项目外）可能在未来 期间实现的未付股权薪酬金额，因此，显示的美元金额并不能完全代表在适用年份向任何个人获得或实际支付的 的实际最终薪酬金额。下表显示了为确定 CAP 而对每位官员每年的总薪酬所做的调整。对于 Liberty 先生来说，仅包含有关 2022 年的信息，这是他担任 首席执行官的第一年。

76			2023 代理——薪酬与绩效

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目录

薪酬与绩效

(4)	反映了我们非PEO NEO的平均总薪酬，根据所示每年的SCT计算。上表中包含的我们的非 PEO NEO 包括以下个人：2022 年：纳夫塔利·霍尔茨、迈克尔·贝利、丽莎·卢托夫-佩罗、 和 Harri U. Kulovaara；2021 年：Jason Liberty、Michael W. Bayley、Lisa Liberto、Lisa U. Kulovaara；2020 年：Jason Liberty、Michael W. Bayley、Lisa Liberto F-Perlo 和 Harri U. Kulovaara。
(5)	根据美国证券交易委员会的规定，TSR的数据假设2019年12月31日的初始投资为100美元。根据美国证券交易委员会的规定， 用于比较TSR的同行群体是道琼斯美国旅游 和休闲指数中包含的公司集团，该指数是用于S-K法规第201（e）项的行业同行群体。第 63 页描述了人才和薪酬委员会为确定向我们的高管 官员支付的薪酬而使用的单独同行 小组。
(6)	反映了所示每年 年度根据公认会计原则编制的归属于股东的税后净收益（亏损）。
(7)	调整后每股收益（亏损）是一项非公认会计准则财务指标，表示净收益（亏损），不包括我们认为 在比较基础上评估我们的业绩时进行调整的某些项目。在所列2022年期间，这些项目包括 (i) 清偿债务的损益；(ii) 我们的可转换票据非现金债务折扣的摊销；(iii) 作为2020年Pullmantur S.A. 重组的一部分，预计将向普尔曼图尔客人支付的 现金退款；(iv) 减值和信用 亏损；(v) 股权投资资产减值；(vi) 股权投资资产减值；(vi) 股权投资资产减值；(vi)) 与涉及 Oasis of the Seas 的 Grand Bahama 造船厂干船坞结构倒塌有关的净保险赔偿额；（vii）重组费用和其他举措费用；（viii）2018年收购银海邮轮产生的银海邮轮无形资产的摊销 ；（ix）2021年确认的与出售Azamara品牌相关的净收益；（x）2021年第四季度确认的与消除 Silversea Cruises三个月报告延迟有关的净亏损；以及（xi）与消除 Silversea Cruises三个月报告延迟有关的估计金额正在进行的哈瓦那 码头诉讼。此外，为了确定2022年高管奖金计划和基于绩效的奖励的支出， 人才与薪酬委员会在设定目标时还考虑了燃油价格、利率和外汇汇率与 公司预测的差异，扣除套期保值影响。请参阅第 45 页 开头的 “薪酬讨论与分析”。

		2023 代理——薪酬与绩效	77

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薪酬与绩效

披露实际支付的薪酬与财务绩效指标之间的关系

下图说明了过去三个财年实际支付给NEO的薪酬与过去三个财年的总回报率、净收益和调整后每股收益之间的关系。通常，自2020财年以来，随着股东总回报率、净收益和调整后每股收益的增加或减少，实际支付的薪酬（包括PEO和NEO）有所增加或减少。但是，2021财年PEO的薪酬与这一趋势不一致，因为Liberty先生、Bayley先生和Lutoff-Perlo女士获得了特别留用股权补助金，如 “薪酬讨论与分析” 第60页所述。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系进行了以下描述（如图所示）。

78			2023 代理——薪酬与绩效

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薪酬与绩效

		2023 代理——薪酬与绩效	79

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2022 年的董事薪酬

我们每年向董事支付100,000美元的现金预留金，以表彰他们在董事会的服务。我们还为担任董事会各委员会的主席和服务支付年度现金预付金。2022 年服务一整年的预付金数额如下：

委员会职责		审计委员会		天赋和补偿委员会		提名与企业治理委员会		安全、环境、可持续发展和健康委员会
主席		$35,000		$25,000		$20,000		$20,000
会员		$20,000		$12,000		$10,000		$10,000

董事不会因每次参加会议而获得费用；但是，他们的差旅费可以报销，偶尔还会报销随行嘉宾的差旅费。此外，我们的首席董事在2022年还获得了7.5万美元的年度现金保留金。同时也是公司雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。

2022 年 2 月，每位非雇员董事获得了截至授予日的公允市值为 200,006 美元的限制性股票单位。这些限制性股票单位在授予后立即全额归属，并在授予之日一年后结算。我们的股票所有权准则要求董事在担任董事后的三年内积累至少30万美元普通股的所有权（这是他们每年为董事会服务所保留现金的三倍），包括限制性股票和限制性股票单位的价值。如果其持有的股票价值低于该金额，则董事在价值再次超过所需金额之前无法出售我们的普通股。此外，不得向非雇员董事发放价值为美元的奖励，加上在该日历年度支付给该董事的现金薪酬，将超过75万美元。

为了增加他们对我们业务的了解和理解，我们鼓励非雇员董事会成员及其家人体验我们的邮轮。因此，我们采用了非管理董事邮轮政策。根据该政策，除某些有限的例外情况外，董事会成员有权为董事会成员和陪同董事会成员登船的任何直系亲属每年在两次航行中获得最多两间免费客舱。与董事会成员一起旅行的额外乘客将获得最多五间客舱的最低可用票价的15％折扣。向公司提供这些福利的增量成本很少或根本没有。首席执行官可以自行决定批准该政策的例外情况，但在 2022 年没有这样做。

80			2023 年代理——2022 年董事薪酬

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目录

2022 年的董事薪酬

下表汇总了2022年担任非雇员董事的每位人员的薪酬。理查德·费恩先生是2022年的NEO，他在2022年1月3日之前一直担任我们的首席执行官。他在2022年没有因担任首席执行官而获得报酬，但因担任董事会主席而获得报酬，如下文和 “薪酬汇总表” 所示。

姓名		费用 赢了 或已付款 现金			股票 奖项(1)(2)			所有其他 补偿		总计
约翰·F·布罗克		$	122,000		$	200,006		—		$	322,006
理查德·D·费恩		$	100,000		$	200,006		—		$	300,006
小斯蒂芬·R·豪		$	140,000		$	200,006		—		$	340,006
威廉·L·金西		$	220,000		$	200,006		—		$	420,006
迈克尔·奥·莱维特(3)		$	97,471		$	200,006		—		$	297,477
艾米·麦克弗森		$	112,000		$	200,006		—		$	312,006
玛丽莎·G·蒙蒂尔		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006
安·S·摩尔		$	112,000		$	200,006		—		$	312,006
Eyal M. Ofer		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006
威廉·K·赖利(4)		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006
Vagn O. Sorensen		$	145,000		$	200,006		—		$	345,006
唐纳德·汤普		$	122,000		$	200,006		—		$	322,006
阿恩·亚历山大·威廉森		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006

(1)	标题为 “股票奖励” 的专栏报告了限制性股票单位奖励在2022年授予日的公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）的规定计算 Topic 718。有关为计算这笔费用而对这些奖励进行估值时使用的假设，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告中 合并财务报表的附注11。
(2)	截至2022年12月31日，表中列出的每位非雇员董事持有2,256个既得限制性股票单位，这些股票可在授予日期后一 年发行。
(3)	莱维特先生于 2022 年 2 月 10 日被任命为董事会成员，并获得按比例分配的现金预付金。
(4)	赖利先生从董事会退休，自2023年1月26日起生效。

		2023 年代理——2022 年董事薪酬	81

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提案 3

82			2023 年代理——提案 3

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提案 4

		2023 年代理——提案 4	83

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审计费

审计费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，普华永道律师事务所提供的专业服务的总费用为：

		2022			2021
审计费(1)		$	5,090,316		$	4,967,736
与审计相关的费用(2)		$	212,889		$	193,375
税费(3)		$	12,488		$	10,902
所有其他费用(4)		$	10,000		$	10,000
总计		$	5,325,693		$	5,182,013

(1)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的审计费用用于为公司合并财务报表和财务报告内部控制系统的综合审计、季度审查、外国司法管辖区要求的法定审计、同意、签发安慰信以及审查向美国证券交易委员会提交的文件提供的专业服务。
(2)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的审计相关费用用于对公司退休储蓄计划和其他有证实的服务的审计。
(3)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的税费适用于与国际税收合规和转让定价相关的服务。
(4)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的所有其他费用均为会计和审计研究软件的订阅费。

根据其章程条款，审计委员会批准所有与审计和审计相关的聘用费用和条款，以及与首席独立审计师签订的所有非审计合同。审计委员会主席还有权批准与独立注册会计师事务所的任何非审计合同，但必须向审计委员会下次会议报告任何此类批准情况。在截至2022年12月31日的财年中，根据美国证券交易委员会审计独立规则和审计委员会章程的预先批准豁免条款，我们的审计委员会没有被要求在事后批准任何非审计、审查或证明服务。

审计委员会已考虑并确定普华永道会计师事务所提供的服务符合维护普华永道会计师事务所的独立性。

84			2023 年代理——审计费

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审计委员会的报告

审计委员会由四名非管理层董事组成，每位董事都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的独立性和财务知识要求。此外，根据美国证券交易委员会的定义，所有四名成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，可在我们的网站www.rclinvestor.com上访问该章程。审计委员会每年审查和评估其章程是否充分。根据章程，审计委员会协助董事会履行其对公司财务报表质量和完整性的监督职责；公司首席独立审计师的资格、独立性和业绩；公司内部审计职能的履行情况；以及公司遵守与上述内容相关的法律和监管要求的情况。

公司管理层有责任编制公司的财务报表，并制定和维护适当的财务报告内部控制制度。内部审计师的责任是审查并在适当时审计对财务报告的内部控制。公司的首席独立审计师有责任根据根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行的审计，对财务报表和财务报告的内部控制发表意见。

作为监督公司财务报表的一部分，审计委员会在发布所有年度和季度财务报表之前，与管理层和公司首席独立审计师一起审查和讨论所有年度和季度财务报表。2022年，管理层告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认的会计原则编制的，管理层与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与首席独立审计师讨论PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会还与首席独立审计师讨论了与其独立性有关的事项，包括首席独立审计师根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会沟通的适用要求向审计委员会提交的书面披露和信函。审计委员会还考虑了提供非审计服务是否符合维护首席独立审计师的独立性。

审计委员会还与管理层、内部审计师和首席独立审计师审查和讨论了公司的内部控制报告以及审计师对该报告的认证。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

威廉 L. Kimsey， 椅子
小斯蒂芬·R·豪Maritza G. Montiel Vagn O. Sorensen

		2023 年委托书 — 审计委员会的报告	85

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

主要股东

该表列出了截至2023年3月31日有关我们已知实益拥有（1）超过我们普通股百分之五的个人的信息。

受益所有人姓名		的股份 常见 股票 (#)			的百分比 所有权(2)
资本国际投资者		30,538,307	(3)		11.9%
资本研究全球投资者		27,990,406	(4)		11.0%
先锋集团		23,947,488	(5)		9.4%
AWILHELMSEN AS		21,064,632	(6)		8.2%
贝莱德公司		14,299,319	(7)		5.6%

(1)	自2023年3月31日起的60天内，包括行使期权、认股权证和其他可转换证券时，个人被视为该人有权收购的证券的受益所有人。
(2)	适用的所有权百分比四舍五入，基于截至2023年3月31日已发行普通股的255,602,951股。
(3)	代表Capital International Investors实益拥有的股票，位于加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街333号55楼 90071。在拥有的总股份中，实益所有权的性质如下：30,230,124股的唯一投票权和对30,538,307股股票的唯一处置权。上述信息基于资本国际投资者于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案3。
(4)	代表 Capital Research Global Investors 实益拥有的股票，位于加利福尼亚州洛杉矶市南霍普街 333 号 55 楼 90071。在拥有的总股份中，实益所有权的性质如下：27,988,103股的唯一投票权；27,990,406股的唯一处置权。上述信息基于Capital Research Global Investors于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案1。
(5)	代表位于宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号的Vanguard Group实益拥有的股份，19355。在拥有的总股份中，实益所有权的性质如下：306,374股的共享投票权；对23,046,666股的唯一处置权；超过900,822股的共享处置权。上述信息仅基于Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A的第8号修正案。
(6)	AWILHELMSEN AS是一家挪威公司，其间接受益所有者是挪威威廉森家族的成员。表中报告的股票包括AWILHELMSEN AS的子公司AWECO Invest AS拥有的5,035,259股股票。根据AWILHELMSEN AS与AWECO Invest AS之间的协议，AWILHELMSEN AS有权投票和处置AWECO Invest AS拥有的股份。AWILHELMSEN AS 的地址是 Beddingen 8、Aker Brygge、Vika N 0118 挪威奥斯陆。上述信息基于AWILHELMSEN AS于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案4以及Arne Alexander Wilhelmsen于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的表格4。
(7)	代表贝莱德公司实益拥有的股票，位于纽约州纽约市东 52 街 55 号，10055。在拥有的总股份中，实益所有权的性质如下：对12,881,980股的唯一投票权；对14,299,319股的唯一处置权。上述信息仅基于贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案3。

86			2023 代理——某些受益所有人和管理层的安全所有权

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

董事和执行官的安全所有权

该表列出了截至2023年3月31日的有关以下实益拥有的普通股数量的信息（1）由（i）我们的董事；（ii）下文 “薪酬讨论与分析” 中列出的指定执行官；以及（iii）我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量。

每个指定个人或实体实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。

我们的董事或指定执行官持有的普通股尚未被质押。

受益所有人姓名		的股份 常见 股票 (#)			的百分比 所有权(2)
迈克尔·W·贝利		75,804			*
约翰·F·布罗克		21,276			*
理查德·D·费恩		652,619	(3)		*
纳夫塔利·霍尔兹		15,968			*
小斯蒂芬·R·豪		8,373			*
威廉·L·金西		27,332			*
Harri U. Kulovaara		46,615			*
迈克尔·奥·莱维特		2,256			*
杰森 T. 利伯蒂		63,566			*
丽莎·卢托夫-佩罗		47,950			*
艾米·麦克弗森		4,648			*
玛丽莎·G·蒙蒂尔		9.910			*
安·S·摩尔		23,079			*
Eyal M. Ofer		37,001			*
Vagn O. Sorensen		26,583			*
唐纳德·汤普		33,637			*
阿恩·亚历山大·威廉森		21,081,397	(4)		8.2%
杨丽贝卡		—			*
全体董事和执行官为一组（19 人）		22,138,772			8.7%

*	表示实益拥有不到普通股已发行股份的1％
(1)	自2023年3月31日起的60天内，包括行使期权、认股权证和其他可转换证券时，个人被视为该人有权收购的证券的受益所有人。
(2)	适用的所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行普通股的255,602,951股。
(3)	包括费恩家族基金会拥有的85,947股股份和设保人留存年金信托中间接持有的445,776股股份。本专栏不包括信托基金为费恩家族成员的利益而拥有的股份，在这些股份中，费恩先生没有任何实益权益，也不包括费恩先生的成年子女直接或间接拥有的股份。
(4)	包括 AWILHELMSEN AS 实益拥有的 21,064,632 股股票。威廉森先生否认这些股份的实益所有权。

		2023 代理——某些受益所有人和管理层的安全所有权	87

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股权补偿计划信息

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权计划信息。

计划类别		A 列： 的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 选项， 认股证 和权利			加权平均值 的行使价 杰出 期权、认股证 和权利		的数量 证券 剩余的 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划（不包括 证券 反射 在 A 列中)
证券持有人批准的股权补偿计划		1,536,353	(1)		—		11,241,118	(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—			—		—
总计		1,536,353			—		11,241,118

(1)	包括我们 2008 年股权激励计划下未归属或未结算的限制性股票单位和未归属的绩效股票单位。
(2)	包括根据我们经修订和重述的2008年股权激励计划可供发行的9,987,482股股票，加上根据1994年员工股票购买计划剩余的1,253,636股，以及在任何当前购买期内需要购买的股票数量。

88			2023 年代理——股权补偿计划信息

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一般信息

代理材料的可用性

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们主要通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程可以加快股东获得这些材料的速度，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。2023 年 4 月 18 日左右，我们向每位股东（之前申请电子或纸质交付的股东除外）邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括本委托书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及如何访问代理卡在互联网上投票。代理材料互联网可用性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明。如果您通过邮件收到了代理材料互联网可用性通知，则除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，您也可以在www.proxyvote.com上查看这些材料。

谁可以投票

截至2023年4月6日营业结束时（“记录日期”），我们的每股已发行普通股都有权在年会上投一票。在记录日营业结束时，我们的255,731,909股普通股已发行并有权投票。您可以对截至记录日期营业结束时您拥有的所有股份进行投票。这些股票包括（1）直接以您的名义持有的股份（在这种情况下，您是此类股份的 “记录持有人”）以及（2）通过经纪人、银行或其他被提名人以受益所有人的身份为您持有的股份（在这种情况下，您是此类股份的 “受益持有人”）。如本文所述，记录持有人和受益持有人之间有一些区别。

持有的记录在册股份

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的记录持有人，代理材料由皇家加勒比直接发送给您。作为记录持有人，您有权直接向我们授予您的投票代理或在年会上亲自投票。如果您要求接收印刷的代理材料，我们已随函附上或发送了一张代理卡供您使用。您也可以按照《代理材料互联网可用性通知》和下文 “如何投票” 标题下的说明在互联网上投票。

实益拥有的股份

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股份的实益持有人，代理材料由您的经纪人或其他被提名人转发给您，就这些股票而言，该被视为登记股东。作为受益持有人，您有权指导您的经纪人或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票，您还被邀请参加年会。

参加年会的要求

如果您是截至记录日期的记录持有人或受益持有人，则邀请您参加年会。如果您是记录持有人，则必须携带身份证明，例如有效的驾驶执照，才能参加年会。如果您是受益持有人，则需要提供所有权证明，方法是携带经纪人提供给您的代理卡或显示截至记录日期的股票所有权的经纪账单副本。

		2023 年代理 — 一般信息	89

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目录

一般信息

如何投票

亲自投票

以您作为记录持有人的名义持有的股票可以在年会上亲自投票。只有当您从持有您的股票的经纪人或其他被提名人那里获得合法代理人时，您作为受益持有人的股票才可以在年会上亲自投票表决，您才可以亲自投票购买的股票。即使你计划参加年会，我们也建议你在会议之前通过代理投票，这样如果你以后决定不参加会议，你的投票就会被计算在内。

不参加年会就投票

无论您如何持有股份，您都可以在不参加年会的情况下对股票进行投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者对于以实益持有人身份持有的股份，可以通过向您的经纪人或其他被提名人提交投票说明进行投票。您也可以按照《代理材料互联网可用性通知》或代理卡中的规定，使用互联网或通过邮件进行投票。有关这些选项的更多信息，请参阅代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人提供给您的信息。互联网投的票与提交书面代理卡的投票具有相同的效果。

代理的工作原理

所有正确执行的代理将根据其中包含的说明进行投票，如果未指定任何选项，则将对代理进行投票：

1.	用于选举下述十四名董事候选人（第1号提案）；
2.	F或批准我们指定执行官的薪酬（第 2 号提案）；
3.	支持选择 “一年” 作为未来高管薪酬咨询投票的频率（第 3 号提案）；以及
4.	用于批准普华永道会计师事务所的甄选（第4号提案）。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，如果您是受益持有人，并且没有及时向您的经纪人或其他持有您股票的被提名人提供具体的投票指示，则该经纪人或被提名人将无权就有关批准审计师的第4号提案以外的任何事项对您的股票进行投票。因此，未能及时向您的经纪人或其他被提名人提供具体的投票指示将导致 “经纪人对第1、2和3号提案投不票”。

须陈述的事项

除了本委托书中描述的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上进行表决。如果本委托书中未描述的任何事项在会议上得到正确陈述，则代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果会议被推迟或延期，除非您撤销了代理人，否则代理人将根据您先前的指示在新的会议日期对您的股票进行投票。

批准提案所需的投票

如果我们达到法定人数，我们将举行年会，这要求截至记录日大多数已发行普通股的持有人亲自或由代理人代表出席。如果您通过互联网投票或签署并归还代理卡，即使您对代理卡上列出的任何提案投了弃权票或未能投票，您的份额也会被计算在内，以确定我们是否达到法定人数。如果截至记录日，出席或由代理人代表出席年会的人员构成低于已发行普通股多数的持有人，则我们将没有法定人数，为了获得法定人数，年会可以延期至下一个日期。

每项提案都需要多数票的赞成票才能通过。

尽管为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票，但它们不会对任何提案的结果产生任何影响。

90			2023 年代理 — 一般信息

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一般信息

在年会之前，我们将为会议选择一名或多名选举检查员。此类检查员应确定出席年会的普通股数量、是否存在法定人数以及代理人的有效性和效力。他们还应接受、计票和选票并将其制成表格，并决定其结果。

撤消代理

股东可以在年会最终投票之前的任何时候撤销任何委托书，方法是稍后通过互联网再次投票（只有您在年会之前提交的最新互联网代理会被计算在内）、签署并提交日期较晚的委托书，或者参加年会并亲自投票。但是，除非您在年会上再次投票，或者在年会之前向佛罗里达州迈阿密加勒比路1050 号33132的公司秘书发出书面撤销通知，明确要求撤销您之前的代理人，否则您出席年会不会自动撤销您的代理人。

明年股东提案

我们的公司秘书必须不迟于2023年12月20日在我们的执行办公室收到打算考虑纳入我们2024年年度股东大会委托书的股东提案：佛罗里达州迈阿密加勒比路1050号33132。此类提案需要遵守美国证券交易委员会关于在公司赞助的委托书中纳入股东提案的规定。根据我们的章程，任何有待我们下次年度股东大会审议但未包含在委托书中的提案，必须不迟于2024年2月2日由公司秘书收到。

此外，为了让股东及时通知将董事提名列入与2024年年会相关的通用代理卡，通知必须在上文披露的章程预先通知条款规定的相同截止日期之前提交，并且必须在我们的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 条和第14a-19 (b) (3) 条所要求的通知中包含信息。

征集代理人

本委托书与公司代表董事会征求代理人有关。我们将支付本次代理招标的费用。除了通过邮件征求代理人外，我们预计我们的许多员工还会亲自或通过电话或其他电子方式向股东征求相同类型的代理人。这些员工都不会因协助我们征求代理而获得任何额外或特殊报酬。已聘请 Okapi Partners 协助招揽代理，费用约为 15,500 美元，外加分销成本和其他费用。我们将根据要求向银行、经纪公司和其他被提名人报销向作为我们普通股受益所有者的客户发送代理材料和获得投票指示的费用。

		2023 年代理 — 一般信息	91

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一般信息

关于交付担保持有人文件的通知

根据美国证券交易委员会的规定，在某些条件下，允许向共享相同邮寄地址的两个或更多投资者发送一份委托书和年度报告。如果满足以下所有条件，则此程序称为 “住户”，适用于您：

(1) 您的地址与我们在账簿上注册的其他证券持有人的地址相同；

(2) 您的姓氏与其他证券持有人的姓氏相同；以及

(3) 您的地址是住宅地址或邮政信箱。

如果您符合这些标准，则有资格获得住房，以下条款适用。如果您没有资格，请忽略此通知。

对于注册股东

只有一份委托书和年度报告将发送到共享的邮寄地址。但是，您仍然会收到包含重要和个人信息的单独邮件，以及一张单独的代理卡。

我需要做什么才能只收到一套年度披露材料？

你不必做任何事情。除非在本通知寄出后的 60 天内另行通知 Broadridge，否则默示您的同意，并且只会向您的家庭发送一套材料。该同意被视为永久同意，这意味着除非您另行通知我们，否则您将来将继续收到一份委托书/年度报告。

如果我想收到多套材料怎么办？

如果你想收到多套材料，请致电 800-542-1061 或 51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717 致电或写信 Broadridge。一套单独的材料将立即发送给您。

如果我同意现在邮寄一套材料，但稍后改变主意怎么办？

打电话或写信 Broadridge 自己关闭家务指示。然后，将在收到您的指示后的30天内向您发送单独的委托书和年度报告。

我收到多套材料的原因是其中一些库存属于我的孩子。当他们搬出去并且不再住在我家里时会发生什么？

当一名家庭成员的地址发生变更时，材料将直接发送到股东的新地址。

10-K 表年度报告

根据本委托书征集的每位个人的书面要求，我们将免费向该人提供我们最近一个财年向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的副本。此类书面请求应提交给投资者关系部，即位于佛罗里达州迈阿密加勒比路1050号的皇家加勒比邮轮有限公司 33132。

92			2023 年代理 — 一般信息

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佛罗里达州迈阿密RoyalCaribeanGroup.com 1050 Caribean Way佛罗里达州迈阿密 33132

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要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：
V11780-P90832	保留这部分作为记录
	分离并仅返回此部分

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关于年会代理材料的互联网可用性的重要通知：年会通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

V11781-P90832

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