附录 3.2

第一修正案
投资管理信托协议

截至2023年，投资管理信托协议（定义见下文）的第1号修正案（本 “修正案”）由Arogo Capital Acquisition Corp. （“公司”）与作为受托人（“受托人”）的大陆证券转让与信托公司制定。除此处未定义的 外，使用的所有术语均应具有信托协议中指定的含义。

鉴于，公司和受托人签订了日期为 2021 年 12 月 23 日的 投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了 在其中所述情况下管理信托账户清算的条款；

鉴于在2023年3月24日举行的 公司特别会议上，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书 （“经修订和重述的公司注册证书”）的提案，将公司 完成业务合并的截止日期从2023年3月29日延长至2023年12月29日；以及（ii）修改信托的提案协议要求 公司向信托账户存入每股公开发行股每股 (x) 191,666 美元或 (y) 0.0575 美元中较低者 不可兑换与特别会议相关的每次延期至2023年12月29日，但须遵守经修订和重述的公司注册证书和信托协议的条款和条件，以及更新的相关定义条款； 和

因此, 现在商定:

1.特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述 如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“终止信”）之后以及 立即开始清算信托账户 ，其形式与本文件附录A或附录B（如适用）基本相似，由至少两名首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁代表公司签署 公司总裁、副总裁、秘书 或董事会（“董事会”）主席或其他授权官员公司，在 的终止信中，如果终止信的形式与本协议所附附录A基本相似，经代表确认并同意， 完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产，包括 以前未向公司发放用于缴纳税款的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）， 仅按照解雇信和其中提及的其他文件中的指示，或 (y) 日期是如果公司行使公司经修订和重述的公司注册证书中描述的九个月 中规定的九个月 延期 ，则在发行结束后的 (1) 个月 或发行结束后的24个月内以较晚的时间为准；(2) 公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书可能批准的较晚日期 }（“章程”）如果受托人在此日期之前未收到终止信，在这种情况下，信托账户 应按照附录B所附的终止信中规定的程序进行清算， 信托账户中的财产，包括以前未发放给公司用于缴纳税款的利息（减去 可能为支付解散费用而发放的最多 100,000 美元的利息）应分配给截至该日的登记在册的公众股东；前提是 但是，如果受托人收到一份格式与本文件附录 B 基本相似的解雇信，或者如果受托人 开始由于该财产在本节 1 (i) 条规定的日期之前尚未收到此类终止信，因此要清算该财产，受托人应在财产分配给 公众股东之日后的十二 (12) 个月内保持信托账户的开放状态；”

2。应增加新的第 1 (m) 节，如下所示：

“(m) 在收到与本协议附录E基本相似的延期信（“延期 信”）前至少五个工作日（根据第 1 (i) 节，由执行官代表公司签署 ，并在该终止日期（如果适用）当天或之前（如果适用）收到延期信中规定的美元金额 后，随后 延期信中规定的说明。”

3.应对《信托协议》中的以下定义条款进行修改 并全面重述：

“信托协议” 是指经2023年投资管理信托协议第一修正案修订的Arogo Capital Acquisition Corp与Continental Transfer & Trust 公司于2021年12月23日签订的某些投资 管理信托协议。”

4. “财产” 一词应被视为包括根据经修订和重述的公司注册证书以及 信托协议的条款向信托账户支付的任何 延期费。

5. 特此添加信托协议的新附录E如下：

AROGO 资本收购公司

Continental Stock Transfer & Trust 州街 1 号，30^第四地板
纽约州纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫

回复：信托账户 — 延期信

先生们：

根据Arogo Capital Acquisition Corp.（“公司”）与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）之间的投资管理 信托协议第1（j）和1（m）段， ，经2023年第一修正案（“信托 协议”）修订，这是为了通知您，公司正在延长可用时间以完成业务从 2023 年 3 月 29 日到 2023 年 12 月 29 日，再将 与目标企业合并 9 个月（“延期”）。 此处使用且未另行定义的大写词语应具有信托协议中规定的含义。

本延期信应作为在适用截止日期之前发出 延期所需的通知。

根据信托协议的条款，我们特此授权 您存入延期费，金额为 (x) 191,666 美元或 (y) 每股 0.0575 美元中较低的金额，每次延期至 2023 年 12 月 29 日，但须遵守 经修订和重述的公司注册证书的条款和条件，这笔资金将在收到后汇入信托账户 的投资。

真的是你的，

AROGO 资本收购公司

6。信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响 。

7。本修正案可以在任意数量的对应文件上签署，每个 应为原件，全部应视为同一份文书，其效力与其及其本协议的签名 在同一份文书上签名相同。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名 。

8。本修正案旨在完全符合《信托协议》第 6 (c) 节和第 6 (d) 节所要求的信托协议修正案的 要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在履行 有效修正信托协议的此类要求方面的所有缺陷 。

9。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行 ，不使可能导致适用 其他司法管辖区实体法的法律冲突原则生效。

截至上文首次写明的日期，双方已正式执行了投资管理信托协议第一修正案 ，以昭信守。

大陆股票转让与信托公司， 担任受托人

AROGO 资本收购公司