PRE 14A

年会将是一次虚拟的股东会议，将在虚拟网络会议上通过互联网进行。将没有实体会议地点，股东将无法亲自参加年会。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对您的股票进行投票，并在在线会议期间和之前不久提交问题。为了参加会议并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票，您必须在美国东部时间2023年6月7日星期三下午 5:00 截止日期之前提前在www.proxydocs.com/FULC上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您参加年会、对股票进行投票和提交问题的唯一链接。我们相信，举办虚拟会议将增加来自世界各地的股东出席和参与。

您可以在年会的委托书中找到更多信息，包括董事提名人，该委托书可在www.proxydocs.com/fulc上查看、打印和下载。董事会建议您投票支持每位第一类董事（提案1）、批准我们的2019年股票激励计划修正案（提案2）、对我们的重订公司注册证书的修订（提案3）以及批准所附的委托书中概述的拟议独立注册会计师事务所（提案4）的任命。

我们很高兴遵守美国证券交易委员会（SEC）的规定，该规定允许公司按照通知和访问方式通过互联网分发其代理材料。因此，我们将向股东发送代理材料互联网可用性通知或可用性通知，而不是本委托声明和截至本财年的年度报告的纸质副本

2022 年 12 月 31 日，或 2022 年年度报告。我们将在当天或左右邮寄空房通知 []，2023，《可用性通知》包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。可用性通知还包含有关我们的每位股东如何获得我们代理材料的纸质副本的说明，包括委托书、我们的 2022 年年度报告和形式的代理卡。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论您是否希望以虚拟方式在线参加年会，请对您的股票进行投票，以确保您的代表性和出席年会的法定人数。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过访问 www.proxypush.com/FULC 在互联网上对股票进行投票，也可以通过电话致电 866-390-9953并按照录制的说明进行操作，或者完成、签名、约会并退回代理卡。如果你邮寄代理卡或通过电话或互联网投票，然后决定参加年会并在年会期间对股票进行在线投票，那么你仍然可以这样做。根据代理声明中中规定的程序，您的代理是可以撤销的。

如果您的股票以街道名称持有，即由银行、经纪人或其他被提名人为您的账户持有，则您将收到银行、经纪人或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。以街名持有股票的股东必须出示实益所有权证明才能虚拟参加年度会议，并且必须从银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法代理才能在年会期间投票。

截至记录日期营业结束的股东名单将在年会期间使用通过电子邮件提供的唯一链接提供给我们的登记股东进行审查。有关如何注册年会、在线参加年会、对股票进行投票和提交问题的更多信息包含在随附的委托书中。

根据董事会的命令，

罗伯特·J·古尔德

临时总裁兼首席执行官

马萨诸塞州剑桥

[], 2023

关于代理材料互联网可用性的重要通知：所附的委托书和我们的 2022 年年度报告，包括我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年表年度报告，可在www.proxydocs.com/fulc上查看、打印和下载。如果向位于马萨诸塞州剑桥市兰兹当街26号的Fulcrum Therapeutics, Inc. 提出书面要求，希望收到纸质副本，也可获得这些文件 02139。本委托书和我们截至2022年12月31日的财年年度的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。


	页面
有关招标和投票的信息		1

有关年会和投票的重要信息		2

第1号提案选举两名第一类董事		8

提案 2批准我们的 2019 年股票激励计划的修正案		12

提案 3批准修订我们重订的公司注册证书		21

提案 4批准任命恩斯特 & YOUNG LLP 为我们的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财年		24

公司治理		26

高管和董事薪酬		34

与关联人的交易		45

主要股东		48

第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性）		51

董事会审计委员会的报告		52

住户		52

股东对我们 2023 年年会的提案		52

其他事项		53

附录 APLAN 修正案		A-1

附录 B重订的公司注册证书修订证书		B-1

本委托书包含有关Fulcrum Therapeutics, Inc. 年度股东大会或年会的信息，该年会将于美国东部时间2023年6月8日星期四上午 9:00 举行。年会将通过互联网举行，网址为www.proxydocs.com/FULC。将没有实体会议地点，股东将无法亲自参加年会。有关如何在线参加年会的更多信息包含在本委托书中。

Fulcrum 董事会正在使用这份委托书来征集代理人供年会使用。在本委托书中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及 Fulcrum、本公司、我们、我们、我们的和类似条款均指的是 Fulcrum Therapeutics, Inc.。对我们网站的引用仅为非活跃的文字参考文献，我们网站的内容未以引用方式纳入本委托声明。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定任何指示，则代理人代表的股份将根据我们董事会就随附的会议通知中规定的每项事项提出的建议进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以按照本委托声明中规定的指示，在会议行使投票权之前随时更改投票或撤销您的委托书。

根据证券交易委员会（SEC）的通知和访问规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们向股东邮寄了互联网代理材料可用性通知或可用性通知，而不是本委托书和我们截至2022年12月31日的财年年度报告或 2022 年年度报告的纸质副本。我们将在当天或左右发送供货通知 []，2023，它包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。可用性通知还包含说明，说明我们的每位股东如何获得我们的代理材料的纸质副本，包括本委托书、我们的 2022 年年度报告和代理卡形式。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于2023年6月8日举行的年度股东大会：

这份委托书和我们的 2022 年年度报告是

可在 www.proxydocs.com/fulc 上查看、打印和下载。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东，应马萨诸塞州剑桥市兰兹当街26号的Fulcrum Therapeutics, Inc. 的书面要求，02139。本委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上查阅。

只有在记录日期（2023 年 4 月 10 日）营业结束时登记在册的的股东才有权收到年会通知，并有权对他们在该日持有的我们普通股进行投票。截至2023年4月10日，我们已发行和流通的普通股为61,758,994股。每股普通股有权就每项正式提交年会的事项进行一票。

登记在册的股东和以街名持有的股份的实益所有者之间的区别

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。在这种情况下，您的通知

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有，则您被视为这些以街道名称持有的股份的受益所有人。在这种情况下，您的可用性通知将由该组织发送给您。持有您股份的组织被视为在年会上投票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票，方法是按照该组织提供给您的投票说明卡中的说明进行投票。

为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？

我们很高兴遵守美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司按照通知和访问方式通过 Internet 分发代理材料。因此，我们向普通股的股东和实益所有者发送了一份上市通知的副本，而不是本委托书、我们的代理卡、和我们的 2022 年年度报告的纸质副本。我们将在当天或左右发送可用性通知 [], 2023.

有关如何通过互联网访问这些材料的详细说明可在可用性通知中找到。本委托书和我们的 2022 年年度报告可在互联网上查看、打印和下载，网址为 www.proxydocs.com/FULC。

为什么年会是虚拟的在线会议？

年会将是一次虚拟的股东会议，股东将通过使用互联网访问网站来参加。将没有实体会议地点。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界任何地方安全地参加，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们的虚拟会议将受我们的行为准则和程序的约束，该规则将在会议之前发布在www.proxydocs.com/Fulc上。我们设计虚拟年会的目的是为我们的股东提供与股东面对面会议相同的权利和参与机会，包括在会议期间和会议前不久通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

如何虚拟地参加年会

年会将是虚拟会议，您不得亲自参加。要在线参加会议，您必须在截止日期为美国东部时间2023年6月7日下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/Fulc 上提前注册。您可以按照注册完成后收到的说明在线参加年会。

年会将开始在线注册 []， 2023，你应该留出充足的时间进行在线注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并有能力提交问题的唯一链接。

注册完成后，请务必按照您将收到的说明进行操作。

年会将于 2023 年 6 月 8 日美国东部时间上午 9:00 开始。您可以在虚拟会议开始前一小时登录虚拟会议。从 2023 年 6 月 8 日美国东部时间上午 8:00 开始，我们将有技术人员待命，随时准备协助您解决访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟年会时遇到任何困难，请按照注册年会时向您提供的说明联系技术支持。

年会期间在线。要在年会期间在线参加年会和在线投票，您必须在截止日期 2023 年 6 月 7 日美国东部时间下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/FULC 上提前注册。您可以按照通知、代理卡和/或投票说明表上的说明以及注册后将通过电子邮件发送给您的后续说明，在虚拟参加年会的同时对您的股票进行在线投票。如果您在年会之前通过代理投票并选择在线参加年会，则除非您想更改投票，否则无需在年会期间再次投票。

登记在册的股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2023年6月7日晚上 11:59，邮寄的代理卡必须在 2023 年 6 月 7 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到，才能在年会上进行计算。如果年会延期或延期，则这些截止日期可能会延长。

如果您的股票以街道名称持有，则您的银行、经纪人或其他被提名人必须根据您的指示代表您对持有的股票进行投票。代理材料以及投票和撤销说明应由持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人转发给您。为了对您的股票进行投票，您需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示。以街名持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细阅读并遵守投票说明卡和从该组织收到的任何其他材料。如果您的股票以街道名义持有，则必须出示实益所有权证明才能虚拟参加年会，并且必须获得银行、经纪人或其他被提名人的合法代理才能在年会上投票。只有在2023年6月7日美国东部时间下午 5:00 之前使用上述流程注册参加会议的股东才可以在会议期间投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票说明表中包含您的控制号码，以便证明实益所有权并能够在年会期间投票。

即使您计划在线参加年会，我们也敦促您在年会之前通过代理人对股票进行投票，这样，如果您无法参加年会，您的股票将按照您的指示进行投票。

如果您想在 2023 年 6 月 8 日美国东部时间上午 8:45 开始的年会上提交问题，您可以使用在 www.proxydocs.com/Fulc 完成注册后通过电子邮件提供给您的唯一链接登录虚拟会议平台并提交问题，然后按照该平台的说明进行操作。我们的虚拟会议将受我们的行为准则和程序管辖，这些规则将在年会之前发布在 www.proxydocs.com/FULC 上。《行为和议事规则》将涉及股东在会议期间提问的能力，包括关于允许议题的规则、以及如何认可问题和评论并向会议参与者披露的规则。

我能否查看截至记录日期有权投票的股东名单？

截至记录日期营业结束的股东名单将在年会期间使用通过电子邮件提供的唯一链接，供股东查看。此外，从年会前十天开始，我们的登记股东名单将开放供任何股东审查。如果您想查看名单，请致电 (617) 651-8851 或写信给我们位于马萨诸塞州剑桥市 Landsdowne 街 26 号的公司秘书 02139，联系我们的公司秘书进行安排，收件人：公司秘书。

法定人数

举行有效的会议需要法定股东人数。我们经修订和重述的章程规定，如果已发行和流通并有权在会议上投票的大部分股的持有人亲自或通过代理人出席会议，则达到法定人数。为了确定是否达到法定人数，在年会期间以虚拟方式派代表的股票将被视为亲自出席会议的普通股。如果未达到法定人数，我们预计年会将休会，直到达到法定人数。

在确定法定人数时，弃权票和经纪人不投票算作出席，但不算作投票。经纪人不投票是指您的银行、经纪商或其他被提名人为您的股票提交代理书（因为银行、经纪商或其他被提名人已收到您关于一项或多项提案的指示，但未收到您的指示但有权就特定的自由裁量事项进行投票）但没有表示对特定提案投票，因为银行、经纪商或其他被提名人没有的权限对该提案进行表决，但尚未收到您的投票指示或拥有自由裁量权权威但选择不行使。

选票措施被视为自由裁量和非自由裁量权

根据适用规则，董事选举（第1号提案）、修订我们的2019年股票激励计划（第2号提案）以及修订我们的重述公司注册证书（第3号提案）被视为非自由裁量事项。如果没有指示，银行、经纪商或其他被提名人不能就非自由裁量事项进行投票，因此，经纪商可能会对第1号提案、2号提案和3号提案进行不表决。

批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）被视为自由裁量事项

如果被提名人获得有权对选举进行投票的股东的多数选票，则被提名人将被选为董事（提案 1）。被扣留的选票和经纪人的非投票将不计入对1号提案的投票。因此，被扣留的投票和经纪人不投票不会对第 1 号提案的表决产生任何影响。

我们的2019年股票激励计划的修正案要求大多数由代理人出席或代表的股普通股投赞成票并投票赞成或反对该事项（第2号提案）。弃权票和经纪人不投票将不计为对第 2 号提案投的票或投的票。因此，弃权票和经纪人不投票不会影响对第2号提案的表决。

修订我们的重述公司注册证书需要大多数已发行普通股的赞成票（第号提案）。弃权票和经纪人不赞成票计为反对3号提案的选票。

批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要由代理人出席或代表的大多数普通股投赞成票或反对票（第4号提案）。弃权票和经纪人的非投票将不计入对第4号提案所投或投票的选票。因此，弃权票和经纪人不投票不会影响对第4号提案的表决。

计票方法

普通股的每位持有人都有权在年会上就该股东截至记录日持有的每股股票（包括董事选举）在年会上进行一次投票。在年会会议期间在线投票，或通过邮件、互联网或电话通过代理人投票，将由为年会任命的选举监察员列出表格，他还将确定是否有法定人数。

撤销代理；更改您的投票

如果您是的登记股东，则可以在年会投票之前撤销代理并更改投票：

•

在适用的截止日期之前提交一份新的委托书，其日期要晚于适用的截止日期，要么通过邮件签署并退回，要么使用上文 “如何投票” 部分所述的电话或互联网投票程序发送，在每种情况下，都是在年会之前；

•

使用上述 “如何投票” 部分中描述的程序在年会上进行在线投票；或

•

在年会之前向我们的公司秘书提交书面撤销书。

如果您的股票以街道名称持有，您可以联系您的银行、经纪人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您从持有您的股份的组织那里获得合法代理并遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，您也可以在年会期间进行在线投票，这将撤销先前提交的任何投票指令。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。在2024年12月31日之前，我们可能会继续是一家新兴成长型公司，但如果截至该日期之前的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年总收入达到12.35亿美元或以上，那么从适用年度的12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们也将不再是新兴成长型公司。

我们重订的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们重订的公司注册证书还规定，只有有正当理由才能罢免我们的董事，必须获得所有股东在年度董事选举中有权投的至少 75% 的选票的持有人投赞成票，而且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的大多数董事的投票来填补。

我们的董事会已提名艾伦·埃泽科维茨和索尼娅·班克斯在年会上当选为第一类董事。投票选出的代理人人数不得超过本委托书中提名的被提名人人数，因为只有第一类将在年会上连任。埃泽科维茨博士和班克斯女士目前都是董事，他们表示，如果当选，他们愿意继续担任董事，管理层没有理由认为这些候选人将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出现任董事会可能指定的任何被提名人来填补空缺。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给下述被提名人。

我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，应考虑多元化的价值，被视为集团的董事会成员的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过既定的专业成就记录、为董事会成员的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争激烈的运营格局的理解以及遵守高道德标准来促进股东利益的成员。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。

第一类董事候选人

截至2023年3月31日，我们在年会上竞选为第一类董事的候选人的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验，如下所示。

索尼娅·L·班克斯，现年 54 岁，自 2021 年 12 月起在我们的董事会任职。自2018年12月以来，班克斯女士一直担任国际阅读障碍协会的首席执行官。在此之前，班克斯女士从2010年5月起在美国镰状细胞病协会 Inc.（SCDAA）担任过各种领导职务

至 2018 年 12 月，包括担任高级顾问、总裁和首席运营官。在加入 SCDAA 之前，班克斯女士于 2007 年 5 月至 2010 年 6 月在阿拉巴马州 St Vincents Health System 担任社区服务和宣传主任，并于 2000 年 2 月至 2007 年 5 月在联合黑人学院基金和阿拉巴马州中部联合之路担任重要领导职务。班克斯女士此前曾在国家心脏、肺和血液研究所镰状细胞病咨询委员会、社区健康慈善委员会和美国血液学会镰状细胞病联盟任职。班克斯女士目前是 6:52 艾滋病项目基金会的第一任副主席。班克斯女士拥有阿拉巴马大学政治学学士学位和杰克逊维尔州立大学公共管理与商业硕士学位。我们相信班克斯女士在生命科学行业的经验，尤其是她对镰状细胞病获取、报销和治疗选择等方面的知识和理解，使她有资格在我们的董事会任职。

艾伦·埃泽科维茨，mbChB，D.Phil，69 岁，自 2016 年 12 月起在我们的董事会任职。自 2019 年 12 月以来，Ezekowitz 博士一直在 Third Rock Ventures, LLC 担任的风险合伙人。2011 年至 2019 年 5 月，当 Abide 被 H. Lundbeck A/S 收购时，埃泽科维茨博士曾担任 Abide Therapeutics, Inc. 或他共同创立的生物制药公司 Abide 的总裁兼首席执行官。在创立 Abide 之前，Ezekowitz 博士曾担任骨骼、呼吸、免疫泌尿学、肌肉、皮肤病学和疾病领域的高级副总裁兼特许经营负责人 2006 年 3 月至 2011 年 3 月，在默克研究实验室或医疗保健公司默克工作。埃泽科维茨博士目前是全球医疗保健公司Organon & Co. 的董事会成员。在加入默克之前，Ezekowitz 博士于 1995 年 6 月至 2005 年 3 月在哈佛医学院担任查尔斯·怀尔德儿科教授，并在马萨诸塞州儿童与合作伙伴医疗保健系统总医院担任儿科服务主管。此外，他还领导了马萨诸塞州综合医院的发育免疫学实验室。Ezekowitz 博士在南非开普敦大学接受了医学培训，并获得了牛津大学的哲学博士学位。我们相信 Ezekowitz 博士在生命科学行业的领导经验使他有资格在我们的董事会任职。

我们的董事会一致建议投票赞成艾伦·埃泽科维茨和索尼娅·班克斯当选为第一类董事，任期三年，在将于2026年举行的年度股东大会上结束。

继续任职的董事

截至 2023 年 3 月 31 日，我们的董事在年会后继续任职的履历信息，包括过去五年的主要职业和业务经验，如下所示。

二级董事

詹姆斯·柯林斯博士现年57岁，自2017年1月起在我们的董事会任职。自2014年12月起，柯林斯博士在麻省理工学院医学工程与科学研究所和生物工程系担任医学工程与科学特尔米尔教授。在加入麻省理工学院之前，从1990年10月到2014年11月，柯林斯博士在波士顿大学担任生物医学工程学教授。柯林斯博士目前是猎户座生物技术机会公司和Senti Biosciences, Inc.的董事会成员。柯林斯博士获得了圣十字学院的物理学学士学位和牛津大学的医学工程博士学位。从 1987 年到 1990 年，他是一名罗德学者。我们相信，柯林斯博士丰富的行业专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·格拉格蒂，68 岁，自 2016 年 7 月起在我们的董事会任职。Geraghty 先生是一位行业领导者，拥有 30 多年的战略和领导经验。Geraghty先生目前担任上市公司Orchard Therapeutics plc和Pieris Pharmicals, Inc. 的董事会主席，也是上市公司 Voyager Therapeutics, Inc. 的董事会成员。2013 年 5 月至 2016 年 12 月，Geraghty 先生在领先的生物技术公司 Third Rock Ventures 担任驻地企业家

风险投资和公司成立基金。2011年4月至2012年12月，格拉格蒂先生担任全球医疗保健公司赛诺菲的高级副总裁。在此之前，他曾在Genzyme Corporation或生物技术公司Genzyme担任过各种高级管理职务，包括担任国际开发高级副总裁、Genzyme Europe总裁和Genzyme Transgenics的首席执行官。他曾担任瞻博网络制药公司的董事会主席和蓝鸟生物公司的董事。Geraghty 先生拥有乔治敦大学的英语学士学位、宾夕法尼亚大学的心理学硕士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。我们认为，Geraghtys先生的上市公司董事会和管理经验以及他对我们运营行业的广泛而深入的了解使他有资格在我们的董事会任职。

三级董事

Katina Dorton现年 65 岁，自 2020 年 1 月起在我们的董事会任职。多尔顿女士目前是为癌症患者开发 T 细胞疗法的临床阶段生物技术公司 tScan Therapeutics, Inc. 和生物技术公司 Sonoma Biotherapeutics, Inc. 的董事会成员。此前，多尔顿女士曾在多家生物技术公司担任首席财务官，包括2020年至2022年的Nodthera Inc.、 2019年至2020年的Repare Therapeutics Inc.、2017年至2018年的AVROBIO, Inc. 以及2015年至2017年的Immatics GmbH，每家都是一家生物技术公司。多顿女士从2014年起担任环境服务公司美国生态公司的董事会成员，直到2022年被Republic Services, Inc.收购，从2020年12月起被生物制药公司Pandion Therapeutics, Inc. 收购，直到2021年4月被默克公司收购。Dorton 女士拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位、乔治华盛顿大学的工商管理硕士学位和杜克大学的学士学位。我们认为，Dortons女士在生命科学公司工作的丰富经验使她有资格在我们的董事会任职。

罗伯特 ·J· 古尔德，博士，68 岁，自 2016 年 7 月起担任我们的董事会成员，目前从 2023 年 1 月起担任我们的临时总裁兼首席执行官，并于 2016 年 7 月至 2021 年 3 月担任我们的总裁兼首席执行官。自2021年9月以来，古尔德博士一直担任科斯拉风险投资公司的运营合伙人。古尔德博士此前曾在2010年3月至2015年9月期间担任生物制药公司Epizyme, Inc. 或Epizyme的总裁兼首席执行官。在加入 Epizyme 之前，他曾于 2006 年 12 月至 2010 年 3 月在麻省理工学院（MIT）布罗德研究所和哈佛研究机构担任新疗法主任。古尔德博士在医疗保健公司默克工作了23年，在那里他担任过各种领导职务，最终担任负责许可和外部研究的副总裁。古尔德博士目前是生物技术公司Hemoshear Therapeutics, Inc.、生物技术公司Turnstone Biologics Corp、生物技术公司Faeth Therapeutics, Inc.、和生物技术公司Rubido Life Sciences的董事会成员。古尔德博士在 2010 年 3 月至 2016 年 3 月期间担任 Epizyme 的董事会成员。古尔德博士拥有斯普林阿伯大学的学士学位和爱荷华大学的博士学位，并在约翰·霍普金斯大学完成了博士后研究。我们认为，古尔德博士在生命科学行业拥有丰富的领导经验，基于他之前担任首席执行官的职位，他对我们公司的广泛了解使他有资格在我们的董事会任职。

凯特·哈维兰，47 岁，自 2018 年 6 月起在我们的董事会任职，并自 2022 年 1 月起担任董事会主席。自2022年4月以来，哈维兰女士一直担任蓝图药品公司或精准治疗公司Blueprint的首席执行官。在担任首席执行官之前，哈维兰女士在2019年1月至2022年4月期间担任Blueprint的首席运营官，并在2016年1月至2019年1月期间担任Blueprint的首席商务官。在此期间，她担任了投资组合管理团队的创始主席，制定并执行了业务发展战略，推动了全球资本投资计划，并在资本市场融资中发挥了关键作用。此外，她致力于推动蓝图的变革性增长，通过开发和提供关键职能的持续管理，包括投资组合战略、企业发展、商业战略、国际、技术运营、公司事务和信息系统，支持其向完全整合的业务发展。加入蓝图之前

Haviland 女士曾在建立新兴的高增长公司和推进肿瘤学和罕见疾病创新疗法的开发方面担任过多个职务，包括 2014 年 4 月至 2015 年 12 月，在 Idera Pharmicals 担任罕见病和肿瘤学项目领导副总裁，2012 年 6 月至 2014 年 4 月在 Sarepta Therapeutics, Inc. 担任商业开发主管，2007 年 3 月至 2012 年 6 月在 PTA Therapeutics, Inc. 担任商业开发执行主管 Therapeutics, Inc.，以及 2005 年 7 月至 2007 年 4 月在企业发展方面的职位以及Genzyme 的项目管理。Haviland 女士拥有卫斯理大学的学士学位，主修生物化学/分子生物学和经济学，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，哈维兰女士在生命科学公司工作的丰富经验以及在生物制药行业的领导地位使她有资格在我们的董事会任职。

不是董事的执行官

下面列出了截至2023年3月31日非董事的执行官的履历信息。

梅尔·海斯，现年 53 岁，自 2022 年 8 月起担任我们的首席运营官，并于 2021 年 9 月至 2022 年 8 月担任首席商务官。海耶斯先生此前曾在2020年3月至2021年8月期间担任一家咨询公司的负责人，为生物技术和特种制药行业提供咨询服务。在经营自己的咨询公司之前， Hayes先生于2019年1月至2020年2月在赛诺菲-Genzyme担任全球商业主管兼罕见血液病副总裁，领导血友病和补充资产的商业组织。2017年10月至2019年1月，海耶斯先生在Bioverativ（被赛诺菲-Genzyme收购）担任血友病美国副总裁兼罕见血液病全球负责人。从 2016 年 6 月到 2016 年 10 月，他曾在夏尔担任全球副总裁、全球营销和卓越发布主管，在此之前，他于 2015 年 7 月至 2016 年 6 月在巴萨尔塔（被夏尔收购）担任血友病全球副总裁。海耶斯先生还在拜耳工作了10年，在Bristol Myers Squibb工作了9年，担任过先进的领导职务，负责推出糖尿病、心血管疾病、神经病学、风湿病学、多发性硬化症和帕金森氏病方面的产品。 Hayes 先生拥有南卫理公会大学的商业和通信双学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

柯蒂斯·奥尔特曼斯，法学博士，现年 59 岁，自 2022 年 8 月起担任我们的首席法务官，此前从 2020 年 11 月起担任我们的总法律顾问。奥尔特曼斯先生曾在2019年6月至2020年11月期间担任DaVita, Inc.或医疗保健公司DaVita的副总裁兼诉讼主管。在加入DaVita之前，他曾担任过被辉瑞公司收购的生物制药公司Array BioPharma的总法律顾问。在加入Array BioPharma之前，奥尔特曼斯先生曾担任制药公司诺和诺德的美国总法律顾问。奥尔特曼斯先生是生物制药公司Avenue Therapeutics, Inc. 的董事会成员。Oltmans 先生拥有内布拉斯加大学政治学学士学位和内布拉斯加大学法学院法学博士学位。

我们的任何董事或执行官与他或她曾任或被选为董事或执行官的任何其他个人或个人之间没有任何安排或谅解。

我们的董事会认为，基于股票的激励奖励可以在我们公司的成功中发挥重要作用，鼓励和使我们的员工、高级管理人员、非雇员董事和顾问能够收购我们公司的所有权权益，我们在很大程度上依赖他们的判断力、主动性和努力。我们的董事会认为，向此类人员提供我们公司的直接股份可以确保我们和我们的股东更密切地了解此类个人的利益，从而激发他们代表我们的努力，增强他们留在我们的愿望。此外，Fulcrum 在竞争激烈的环境中争夺人才，股权奖励是吸引和留住员工的关键工具。

我们的董事会和股东此前曾通过Fulcrum Therapeutics, Inc. 2019年股票激励计划或2019年计划。 2023 年 4 月 6 日，我们的董事会通过了经计划修正案修订的 2019 年计划或计划修正案和 2019 年计划的修正案，即经股东批准的 2019 年计划。2019年计划包括一项条款或 Evergreen 条款，该条款规定，从截至2020年12月31日的财政年度开始，受2019年计划约束的股票数量应在截至2020年12月31日的财政年度的第一天自动增加（i）2,000,000股或固定限额（ii）此类已发行股份的4％日期，或常青百分比，以及（iii）董事会确定的金额。该计划修正案旨在规定，股东先前批准的常青百分比将来不会受到固定限额的人为限制。这种人为的限制在拥有 Evergreen 条款的同行中并不常见，可能会损害我们在足以吸引和留住人才的水平上授予股权奖励的能力。计划修正案的通过将确保我们能够继续向符合条件的受益人发放股权奖励，其级别由我们的董事会和/或薪酬委员会确定。计划修正案的副本作为附录A附于本委托书，以引用方式纳入此处。

我们要求股东批准拟议的计划修正案。如果该提案在年会上获得我们的股东的批准，则计划修正案将在年会之日生效。如果股东不批准该提案，则不得对Evergreen条款进行拟议的修改。否则，2019年计划将根据其条款继续有效。在这种情况下，未来添加到2019年计划的股票数量可能会少于Evergreen Percent增加的股票数量，这可能会削弱董事会和/或薪酬委员会发放股权奖励以充分招聘和激励人才的能力。我们认为，对Evergreen条款的修改是合理、适当的，符合我们的股东的最大利益，也反映了2019年计划首次通过时董事会和股东的初衷。

截至2023年3月31日，根据我们的股权补偿计划，有股票期权可收购6,876,679股已发行普通股，加权平均行使价为12.29美元，加权平均剩余期限为8.6年。此外，截至2023年3月31日，共有104,543个未归属的限制性股票单位已发行。除上述情况外，截至2023年3月31日，我们的股权薪酬计划中没有未付的奖励。截至2023年3月31日，根据我们的2019年计划，共有3,267,203股普通股可供奖励，根据我们的2022年激励股票激励计划或激励计划，有2,551,460股普通股可供奖励。

经修订的2019年计划的实质性特征摘要

经修订的2019年计划的实质性特征是：

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根据经修订的2019年计划发行的最大普通股数量为 (1) 2,017,142股；加上 (2) 股票数量（最多2,367,035股）等于（x）的总和

在我们首次公开募股的注册声明生效前不久根据2016年计划留待发行的普通股数量我们根据首次公开募股的注册声明生效前夕根据2016年计划获得未偿还奖励的到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或回购的普通股数量合同回购权；加上（3）年度增幅或年度回购权从截至2020年12月31日的财政年度开始，一直持续到包括截至2029年12月31日的财年，在每个财年的第一天增加，等于（i）该财年第一天已发行普通股数量的4％和（iii）由我们的董事会确定的金额中的较低者；

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根据经修订的2019年计划作为激励性股票期权发行的最大普通股数量为上文第 (1) 和 (2) 条规定的数字，在每个财年的第一天增加，从截至2020年12月31日的财政年度开始，一直持续到包括截至2029年12月31日的财年，减去年度增量或2,000,000股普通股中的较低者；

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允许授予股票期权（包括激励期权和非合格期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励；

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根据经修订的2019年计划授予的所有奖励的价值以及我们在任何日历年度向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值在现任董事的价值不得超过75万美元，对于董事会主席，不得超过1,000,000美元，对于新任董事，在他或她任职的第一年，不得超过1,000,000美元；

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在纳斯达克要求的范围内，修订后的2019年计划的任何重大修正均需得到我们的股东的批准；

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作为限制性股票单位组成部分授予的任何股息等价物均受与标的奖励相同的归属条款的约束；以及

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经修订的2019年计划的期限将于2029年7月17日到期。

仅根据纳斯达克于2023年3月31日公布的普通股收盘价以及经修订的2019年计划在该日生效后截至该日可获得奖励的最大股票数量，根据经修订的2019年计划可能发行的普通股的最大总市值为9,311,529美元。根据经修订的2019年计划或2016年计划被没收、取消、在行使期权或支付行使价或预扣税的奖励结算时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、不发行股票或以其他方式终止（行使除外）的普通股将重新计入根据经修订的2019年计划可供发行的普通股中。在公开市场上回购的普通股将不会重新添加到经修订的2019年计划下可供发行的普通股中。

计划修正的理由

计划修正案对于我们持续努力创造股东价值至关重要。股权激励奖励是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的才华和合格员工。

为我们的业务招聘和留住合格的员工，包括领先的科学和技术人员，对我们未来的成功至关重要。我们面临着激烈的竞争，争夺具有行业关键和高要求技能的经验丰富、才华横溢的人才，和股票期权和其他股票奖励是我们激励性薪酬和留用目标的重要组成部分。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、摊薄总额和股权支出，以便通过仅发放其认为必要且适合吸引、奖励和留住员工的股权激励奖励数量来最大限度地提高股东价值。我们的薪酬理念反映了高绩效员工获得股权激励奖励的广泛资格。通过这样做，我们将这些员工的利益与股东的利益联系起来，并激励我们的员工成为企业所有者。

经修订的2019年计划摘要

以下对经修订的2019年计划某些特征的描述仅供摘要。2019年计划全文全文对摘要进行了全面限定，该文本是我们于2019年8月26日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的附录提交的，并以引用方式纳入其中，作为附录A附于此，本摘要中提及的董事会还应指薪酬委员会或董事会任命的任何类似委员会经修订的 2019 年计划。

奖励类型；可供发行的股票

经修订的2019年计划允许发行旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权或SAR、限制性股票奖励、限制性股票单位或限制性股票单位以及其他股票奖励。我们将这些证券称为奖励。如果股东批准该修正案，则截至年会之日，经修订的2019年计划下可用于未来奖励的股票数量将为 (1) 2,017,142股；加上 (2) 股票数量（最多2,367,035股）等于（x）根据2016年计划预留待发行的普通股的总和根据我们首次公开募股的注册声明生效前夕的2016年计划，以及（y）我们的股票数量根据2016年计划获得未偿奖励的普通股，这些奖励到期、终止或由我们根据合同回购权以其原始发行价格以其原始发行价格回购；加上 (3) 年度增幅或年度增幅，从截至2020年12月31日的财年开始，一直持续到截至2020年12月31日的财年，包括截至20年12月31日的财年 29，等于 (i) 我们已发行普通股数量的 (i) 4% 中较低者该财年的第一天以及（ii）由我们的董事会确定的金额。参与者为在行使奖励时购买普通股或履行与奖励相关的预扣税义务而向我们交付的普通股（包括产生纳税义务的奖励中保留的股份）应重新计入根据经修订的2019年计划可用于未来授予奖励的普通股数量。

某些子限制适用于 2019 年修订计划下的奖励。根据经修订的2019年计划作为激励性股票期权发行的最大普通股数量是经修订的2019年计划中保留的发行数量，从截至2020年12月31日的财政年度开始，从截至2020年12月31日的财政年度开始，一直持续到包括截至2029年12月31日的财年，减去年度增量或2,000,000股普通股中较低者。

根据经修订的2019年计划授予的所有奖励的价值以及我们在任何日历年度向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值不得超过75万美元，对于现任董事会主席，不得超过1,000,000美元，对于新任董事在任职的第一年，不得超过1,000美元；但是，前提是我们的董事会可以例外情况根据我们的董事会可能在特殊情况下对个别非雇员董事的限制其自由裁量权，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。

SAR涵盖的所有普通股应计入经修订的2019年计划和上述次级限制下可供授予的股票数量。但是，只能以现金结算的特别提款权不得计算在内，如果特别行政区与期权同时授予且补助金规定只能行使一项此类奖励，则只能计算该期权所涵盖的股份，而与其他行使相关的特别提款权到期不会使股票恢复到经修订的2019年计划。在行使特别行政区的情况下，计入经修订的2019年计划下可用股份的总数将是受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区的百分比，无论行使时实际用于结算此类特别行政区的股数是多少。与股票期权同时授予的特别提款权所涵盖的股份（如下所述）在该特别行政区到期或终止后将不再可供授予。

根据经修订的2019年计划授予的与实体合并或合并或我们收购实体的财产或股票有关的替代奖励不应计入上述总股份限额和次级限制，除非出于本守则第422条和相关条款的要求。

根据经修订的2019年计划发行的股票可能全部或部分由已授权但未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。

奖项描述

选项。期权持有人有权以指定的期权价格购买指定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。授予期权的行使价不得低于授予生效日普通股公允市场价值的100％。根据经修订的2019年计划的条款，授予的股票期限不得超过十年。经修订的2019年计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付期权的行使价：（i）以现金或支票支付，或者，除非适用的期权协议中另有规定或经董事会批准，否则与通过经纪商进行无现金行使有关的期权，(ii) 在适用的期权协议中规定的范围内或经董事会批准，但须遵守某些条件条件，向我们交出参与者拥有的按其公允价值估值的普通股市场价值，(iii) 在适用的非法定股票期权协议中规定或经董事会批准的范围内，在某些条件的前提下，通过发出净行使通知，我们将保留根据股票期权原本可发行的普通股，(iv) 在适用的期权协议中规定或经董事会批准的范围内，通过任何其他合法手段，或 (v) 任何前述的组合。

股票增值权。特别行政区是一种奖励，使持有人有权在行使时获得一些股普通股或现金（或其组合），具体由以下公式确定指自授予之日起及之后，我们普通股的公允市场价值超过赠款价格的增值。SAR可以单独授予，也可以与经修订的2019年计划授予的股票期权一起授予。当特别行政区与股票期权同时授予时，该特别行政区只能在此时行使；或时间以及在相关股票期权可行使的范围内（除非我们的董事会指定的与控制权变更事件有关的期权），将根据行使相关期权所需的程序行使，将在终止或行使相关期权后终止，不能再行使（除非董事会指定的与控制权变更事件有关的范围以及但就少于的全部股份数发放的特别提款权除外在相关期权已行使或终止的股票数量超过特区未涵盖的股票数量之前，期权所涵盖的股份数量不会减少），该期权将在行使相关特别行政区后终止且不再可行使，而且特区只能与相关的股票期权一起转让。经修订的2019年计划规定，在授予生效之日，特别行政区的授予价或行使价不得低于每股股普通股公允市场价值的100％，而且根据经修订的2019年计划授予的SAR的期限不得超过10年。

不对期权或 SAR 进行重新定价。关于期权和特别提款权，除非此类行动获得股东批准，或者经修订的2019年计划的条款允许此类行动与某些资本变动和控制权变更事件有关，否则我们不得 (i) 修改根据经修订的2019年计划授予的任何未偿期权或特别提款权，提供低于该未偿期权或特别提款权当时的行使价或每股授予价格，(ii) 取消任何未偿还期权或每股授予价格，(ii) 取消任何未偿期权或特别提款权（无论是否根据经修订的2019年计划授予）并根据经修订的2019年计划授予新的奖励（与我们合并或合并或收购另一实体有关的某些奖励除外），该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价或授予价格低于取消期权或SAR的当时每股行使价，(iii) 取消任何未偿还的期权或SAR，以换取现金支付每股行使价或授予价高于当时的公允市场价值我们的普通股，或（iv）根据经修订的2019年计划采取任何其他行动，该行动构成纳斯达克股票市场规则所指的重新定价。

限制性股票奖励。如果在为普通股奖励规定的适用限制期结束之前，董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，我们有权以发行价或其他规定价格或公式价格从接受者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收此类股票，如果免费发行），我们可以发行普通股奖励。我们将这些奖项称为限制性股票。除非奖励协议中另有规定，否则只有当限制性股票不受任何适用的转让和没收限制性限制时，我们就限制性股票申报和支付的任何股息才应支付给参与者（不含利息）。

限制性股票单位。我们还可能授予奖励，使接受者有权获得我们的普通股（或等于此类股票的公平市场价值的现金），这些股票将在未来某个日期在此类奖励归属时或之后交付。我们将这些奖励称为限制性股票单位或 RSU。参与者对任何 RSU 都没有投票权。在我们的董事会自行决定的范围内，限制性股票的授予可能赋予参与者获得股息等价物的权利，股息等价物可以以现金和/或我们的普通股结算，并且在转让和没收方面受到与标的限制性股票相同的限制。我们的董事会可以规定推迟RSU的结算（强制性或由参与者选择）。

其他股票类奖项。根据经修订的2019年计划，我们的董事会可以授予基于我们的普通股或其他财产的其他奖励，这些奖励具有董事会可能确定的条款和条件，包括根据某些条件授予股份、授予全部或部分参考或以其他方式基于普通股估值的奖励以及授予有权获得我们普通股的奖励在未来交付。我们将这些类型的奖项称为 “其他股票奖励”。其他股票奖励可以以付款的形式提供，用于结算根据经修订的2019年计划授予的其他奖励，也可以作为代替参与者原本有权获得的补偿的付款来提供。其他股票奖励可能以我们的普通股或现金支付，具体由董事会决定。

奖励的可转让性。除非我们的董事会在与某些无偿转让有关的奖励中另有决定或规定，否则奖励不得由授予奖励的人自愿或依法出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者激励性股票期权除外，根据符合条件的国内关系令进行出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励。在参与者的生命周期内，奖励只能由参与者行使。

获得奖励的资格

公司和我们现在或未来的母公司或子公司以及我们拥有控股权的任何其他商业企业的员工、高级职员、董事、顾问和顾问（由确定）

根据修订后的2019年计划，（董事会）有资格获得奖励。但是，根据现行法律，激励性股票期权只能授予我们的员工和我们现在或未来的母公司或子公司。截至 2022 年 12 月 31 日，我们有大约 92 名员工，包括五名执行官、七名非雇员董事以及大约 110 名有资格获得奖项的承包商和顾问。根据经修订的 2019 年计划授予奖励是自由裁量的，我们现在无法确定未来向任何特定个人或团体授予的奖励数量或类型，除非奖励受上述限制。

计划福利

自2019年计划首次获得批准至2023年4月6日，已向下表中描述的个人和团体发放了以下数量的股权奖励。截至该日，尚未向2019年计划下的任何其他个人或团体授予任何其他股权奖励。


姓名和职位	股票数量的普通股标的期权		的数量的股份普通股底层限制性股票
布莱恩·斯图尔特，前总裁兼首席执行官		957,947		—
Esther Rajavelu，前首席财务官		160,000		—
圣地亚哥·阿罗约，前首席医疗官		—		—
所有现任执行官作为一个整体		1,331,132		—
所有非执行官的现任董事，作为一个群体		319,709		—
所有参选董事的候选人		112,999		—
我们的执行官的同事、董事和董事提名人		—		—
每个已经获得或将要获得此类股权奖励的5％以上的人		1,967,079		—
所有现任员工，包括所有非执行官的现任高管，以组为一组		1,431,340		105,722

行政

我们的董事会负责管理经修订的2019年计划，并有权通过、修改和废除与经修订的2019年计划相关的管理规则、指导方针和惯例，解释经修订的2019年计划和任何奖励文件的条款，纠正其中的任何歧义、遗漏或不一致之处。根据经修订的2019年计划的条款，董事会可以将经修订的2019年计划下的权力下放给我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。我们的董事会已授权薪酬委员会管理经修订的2019年计划的某些方面，包括向董事和执行官发放奖励。薪酬委员会在管理层的意见下，根据经修订的2019年计划的条款，选出奖项的获得者，除其他项目外，还决定：

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奖励所涵盖的普通股、现金或其他对价的数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励可行使或以其他方式授予的日期；

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奖励的行使价；

在遵守适用法律的任何要求的前提下，我们的董事会可以将向Fulcrum或我们现在或未来的任何子公司的员工或非执行官授予奖励（受修订后的2019年计划规定的任何限制的约束）以及根据经修订的 2019 计划行使董事会可能确定的其他权力的权力，前提是我们的董事会应将奖励条款确定为由此类官员授予的，即受奖励约束的最大股票数量官员可以发放的奖励以及可以授予此类奖励的期限。任何官员都无权向我们的任何执行官颁发奖项。

我们的董事会可随时规定，任何奖励将立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件约束，或以其他方式全部或部分实现，视情况而定。

我们的董事会必须就修订后的2019年计划和任何未兑现的奖励进行适当调整，以反映股票分割、股票分红、资本重组、分拆和其他类似的资本变化。

我们董事会的所有决定均应由我们的董事会全权酌情作出，并且是最终决定，对所有在经修订的2019年计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。任何董事或根据我们董事会授权行事的个人均不对与经修订的2019年计划有关或根据经修订的2019年计划真诚做出的任何行动或决定负责。除非因与经修订的2019年计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），我们将赔偿每位董事、高级职员、其他雇员或代理人并使其免受损害，除非由于这些人拥有欺诈或恶意行为。

修正奖励。除非经修订的2019年计划中关于重新定价未偿还股票期权或SAR的另有规定，否则我们的董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，前提是需要参与者同意此类行动，除非我们的董事会在考虑任何相关行动后确定该行动不会对参与者产生重大和不利影响，或者经修订的2019年计划的条款允许该变更。

某些公司交易的影响.

合并或其他重组事件（定义见经修订的 2019 年计划）发生后，我们的董事会可根据董事会确定的条款（除非参与者与我们之间的适用奖励协议或其他协议中另有具体规定），根据经修订的 2019 年计划，对除奖励以外的全部或任何（或任何部分）未付奖励采取以下任何一项或多项行动限制性股票：

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规定收购或继任公司（或收购或继任公司的关联公司）将承担杰出奖励或取代实质上等同的奖励；

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在向参与者发出书面通知后，规定所有参与者未归属的奖励将在重组活动结束前夕没收，和/或已归属但未行使的奖励将在重组活动结束前立即终止，除非参与者在通知之日后的指定期限内行使了（在可以行使的范围内）；

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规定未兑现的奖励将成为可行使、可兑现或可交付的奖励，或者适用于的限制将在此类重组事件之前或之后全部或部分失效；

如果发生重组事件，根据重组事件，我们的普通股持有人将在重组活动中交出的每股股份获得现金补助，则就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金补助，等于 (1) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在此之前或之前发生的任何加速归属生效后）重组事件）乘以（2）每项现金支付的超额部分（如果有）在重组事件中因该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款而交出的股份，以换取该裁决的终止；

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规定，就我们的清算或解散而言，裁决将转换为获得清算收益的权利（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）；或

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上述内容的任意组合

根据经修订的2019年计划，我们的董事会没有义务将所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项一视同仁。对于某些限制性单位，不允许假设或替换，相反，RSU 将根据适用的 RSU 协议的条款进行结算。

在发生除我们的清算或解散以外的重组事件时，我们对限制性股票未偿还奖励的回购和其他权利将继续适用于继任公司的利益，除非我们的董事会另有决定，否则将适用于我们的普通股根据重组事件转换为或兑换的现金、证券或其他财产，其方式和范围与适用于普通股相同视限制性股票奖励而定。但是，董事会可以规定终止或视为履行限制性股票奖励协议或参与者与我们之间的任何其他协议（无论是最初的协议还是修正协议）下的此类回购或其他权利。在我们进行清算或解散时，除非限制性股票奖励协议或参与者与我们之间的任何其他协议中对另有规定，否则对当时未兑现的所有限制性股票奖励的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。

修改或终止

我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的2019年计划或其任何部分，前提是除非这种修正案获得股东的批准，否则根据纳斯达克股票市场规则，任何需要股东批准的修正案都不得生效。此外，如果在《守则》第422条或任何后续条款下与激励性股票期权有关的任何其他修改或修正在任何时候需要征得股东的批准，则未经此类批准，董事会不得进行此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据上述程序通过的任何修订后的2019年计划修正案应适用于修正案通过时根据经修订的2019年计划尚未兑现的所有奖项的持有人，前提是董事会考虑到任何相关行动，认定此类修正案不会对经修订的2019年计划下参与者的权利产生重大和不利影响。

计划的生效日期。2019年计划最初于2019年6月21日由我们的董事会批准，我们的股东于2019年7月2日批准了2019年计划。2029年7月17日之后，根据经修订的2019年计划，不得发放任何奖励。

新计划福利

由于经修订的2019年计划下的奖励的发放由薪酬委员会自行决定，因此我们无法确定经修订的2019年计划的任何参与者将来将获得或分配给任何参与者的普通股的美元价值或数量。

激励选项。期权持有人在授予或行使激励期权后通常不会实现任何应纳税收入。如果自授予激励期权之日起两年后和行使之日起一年后出售或转让给期权持有人的普通股，则 (i) 在出售此类股票时，任何超过行使价（股票支付的金额）的变现金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，蒙受的任何损失都将是长期资本收益资本损失，以及（ii）出于联邦所得税的目的，我们无权获得任何扣除。行使激励期权将产生一项税收优惠项目，这可能会使期权持有者产生替代性的最低纳税义务。

如果在行使激励期权时收购的普通股在上述两年和一年持有期（取消资格处置）到之前处置，则通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于行使激励期权时普通股公允市场价值的超出部分（如果有）（或者，如果少于，则等于出售激励期权时实现的金额此类普通股）超过其行使价，而且（ii）我们有权扣除该金额。如果激励期权的全部或部分行使价由普通股投标支付，则将适用特殊规则。

如果激励期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权将被视为不合格期权。通常，如果激励期权在终止雇佣关系超过三个月后行使（或者因残疾终止雇佣关系则为一年），则没有资格享受上述税收待遇。在因死亡而解雇的情况下，三个月规则不适用。

非合格期权。在授予不合格期权时，期权持有人没有实现任何收入。通常（i）行使时，期权持有人实现的普通收益等于行使当日普通股股的行使价与公允市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免；（ii）行使之日后的处置、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于普通股的持续时间已经举行了。如果不合格期权的全部或部分行使价是通过投标普通股股票支付的，则将适用特殊规则。行使后，期权持有人还将因公允市场价值超过期权行使价而缴纳社会保障税。

其他奖项。根据修订后的2019年计划，我们通常有权获得与其他奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定进一步延期，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在奖励行使、授予或不可没收时确认此类税。

降落伞付款。由于控制权变更（例如销售事件）而加速的奖励中任何部分的归属可能会导致与此类加速奖励相关的部分款项被视为守则中定义的降落伞付款。任何此类降落伞款项都可能无法全部或部分抵扣给公司，并且可能要求收款人对此类款项的全部或部分缴纳不可扣除的20％联邦消费税（此外还包括通常应缴的其他税款）。

扣除限制。根据守则第162（m）条，我们在经修订的2019年计划下的奖励扣除可能仅限于任何受保员工（定义见该守则第162（m）条）每年获得的薪酬超过100万美元。

我们的董事会一致建议对第2号提案投赞成票，以批准Fulcrum Therapeutics, Inc. 2019年股票激励计划修正案

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，允许特拉华州公司在有限的情况下根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条限制某些官员的责任。经修订后，DGCL第102（b）（7）条现在允许免除股东因违反官员信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼。它并未免除高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提起的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的董事会认为，必须提供保护，使其免受某些负债和支出，这些负债和支出可能会阻碍潜在或现任董事接受或继续担任公司董事会成员资格，也阻碍潜在或现任高级管理人员为公司服务。在缺乏此类保护的情况下，合格的董事和高级管理人员可能会因为面临个人责任以及无论案情如何，为诉讼辩护都将产生巨额开支的风险，无法担任董事或高级管理人员。特别是，我们的董事会考虑了根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条免除此类官员责任的狭义类别和类型的索赔、将受到影响的官员人数有限，以及我们的董事会认为根据经修订的DGCL第102 (b) (7) 条进行免责将给我们公司带来的好处，包括无限制地吸引和留住关键官员的能力以及降低与轻率诉讼相关的诉讼成本的潜力。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理指导方针和实践，并确定修改我们重订的公司注册证书或公司注册证书第七条中现行的免责和责任条款，采用经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条，将开除保护范围扩大到董事以外的高级管理人员，这符合我们公司和股东的最大利益。在本委托书中，我们将公司注册证书的拟议修正案称为《章程修正案》。

拟议章程修正案文本

公司注册证书目前规定可免除董事的责任，但不包括允许开除高级职员责任的条款。为了确保我们能够吸引和留住关键官员，并努力降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，我们建议修改公司注册证书第七条，使其全文如下：

第七：责任限制应规定如下：

1。导演。除特拉华州《通用公司法》禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任外，公司任何董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律规定了此类责任。对本条款的任何修正或废除均不适用于公司任何董事因该董事在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或涉嫌责任，也不得对其产生任何影响。如果修订《特拉华州通用公司法》以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2。军官。除非特拉华州的《通用公司法》禁止取消或限制高管因违反信托义务而承担的责任，否则公司任何高管均不因任何违反高级管理人员信托义务而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，尽管有任何法律规定了此类责任。对本条款的任何修正或废除均不适用于 Corporation任何高级管理人员对此类董事在此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或涉嫌责任，也不得产生任何影响。如果修订《特拉华州通用公司法》以允许进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。就本条第七条而言，高级职员是指被正式任命为公司高级管理人员，在就申诉责任作出作为或不作为时，被视为已同意按照 10 Del 的设想向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

反映上述章程修正案的公司注册证书（在本第3号提案中称为修正证书）的拟议修正证书作为本委托书附录B附后。

提议的章程修正案的原因

我们的董事会认为，允许开除高管责任的州的上市公司在其公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们在关键问题上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决策，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来巨大风险，试图根据事后看来追究责任，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，促进股东利益。我们预计同行会通过免责条款，限制公司注册证书中高管的个人责任，而不通过拟议的章程修正案可能会影响我们对特殊官员候选人的招聘和留用，因为他们得出结论，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过担任我们公司高管的好处。

出于上述原因，我们的董事会于2023年4月6日确定拟议的章程修正案是可取的，符合我们公司和股东的最大利益，因此批准并批准了拟议的章程修正案，并指示在年会上对其进行审议。我们的董事会认为，拟议的章程修正案将使我们更有能力吸引高级管理人员候选人并留住现任高管，使高级管理人员能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将使对我们官员的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的《章程修正案》并不是针对任何官员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

《章程修正案》的时机和效力

如果拟议的章程修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后立即生效，我们预计将在年会后立即提交该证书。除了用拟议的第七条取代现有的第七条外，《章程修正案》生效后，公司注册证书的其余将保持不变。如果拟议的章程修正案未获得股东的批准，则公司注册证书将保持不变。根据 DGCL，我们的董事会

审计委员会全权负责在截至2023年12月31日的财年选择我们的独立注册会计师事务所。任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所无需股东批准。但是，董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的甄选获得批准，审计委员会可以随时自行决定任命另一家独立注册会计师事务所符合我们公司和股东的最大利益。

预计安永会计师事务所的代表将虚拟地出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，为合并财务报表的审计以及在期间提供的其他服务向安永会计师事务所收取了以下费用。


费用类别	2022		2021
审计费 (1)	$	528,350	$	530,000
与审计相关的费用		—		—
税收费用 (2)	$	113,500	$	25,700
所有其他费用		—		—

费用总额	$	641,850	$	555,700

(1)	审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的费用以及与监管申报或活动相关的其他专业服务的费用。

(2)	税费包括专业服务费用，包括税务合规、咨询和税务规划。

审计委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会已经通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。本政策规定，除非该服务事先获得审计委员会的特别批准或根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计将在未来 12 个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受的最高金额限制。

在我们的 2022 和 2021 财年中，安永会计师事务所没有根据上述预先批准政策和程序向我们提供任何服务，除了。

我们的提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程包括向董事会成员和其他人申请推荐，不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及委员会和董事会成员对选定候选人的面试。尽管委员会推荐的董事会候选人没有具体的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的候选人必须符合以下资格、素质和技能，才能竞选我们的董事会职位：

•

被提名人应以正直、诚实和遵守高道德标准而享有声誉。

•

被提名人应表现出商业头脑、经验和能力，能够对与我们当前和长期目标相关的事项做出合理的判断，并且应该愿意并且能够为我们的决策过程做出积极的贡献。

•

被提名人应承诺了解我们的公司和行业，定期参加和参加我们的董事会及其委员会的会议。

•

被提名人应有兴趣和能力了解我们各个选区有时存在的利益冲突，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众，并以所有股东的利益行事。

•

被提名人不应存在利益冲突，也不得出现会损害被提名人代表我们所有股东利益和履行董事职责的能力的利益冲突。

•

不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由对被提名人进行歧视。我们考虑了董事会多元化的价值。

在需要特定资格或现有联系人不足以确定合适候选人的情况下，提名和公司治理委员会可以使用第三方搜索公司。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类的提案都应提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以便提名和公司治理委员会能够正确评估潜在董事候选人以及提议候选人的股东实益拥有的我们的股票数量。我们经修订和重述的章程中规定了为考虑此类建议而需要提供的信息的具体要求，我们必须在下文 “2023年年会股东提案” 标题下提及的日期之前收到这些要求。

假设及时提供了传记和背景材料，则从股东那里收到的任何建议都将以与提名和公司治理委员会提出的潜在候选人相同的方式进行评估。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并推荐他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年会的代理卡上。

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的大多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的适用规则，除其他外，上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为独立董事。就规则 10A-3而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员不得以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份，直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得以其他方式成为上市公司的关联人或其任何子公司。就第 10C-1 条而言，为了被视为独立人士，董事会必须考虑上市公司薪酬委员会的每位成员与确定董事是否与此公司有关系的所有具体因素，这些因素对董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，{} 包括此类人员支付的任何咨询咨询费或其他补偿费公司至董事；以及（2）董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

2023 年 4 月，我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，除了，我们的每位董事都是纳斯达克适用的规则所定义的独立董事，包括审计委员会的所有成员在《交易法》第10A-3条中规定的独立标准，对于所有董事而言我们的薪酬委员会成员，独立性标准在《交易法》第10C-1条中规定。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。根据这些规则，古尔德博士不是独立董事，因为他是我们的临时总裁兼首席执行官。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会都根据章程运作，每个此类委员会至少每年审查一次各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会的最新章程副本已发布在我们网站投资者关系部分的公司治理部分，该部分位于 www.fulcrumtx.com。我们的董事会还会不时任命特设委员会来处理具体问题。

我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Katina Dorton是审计委员会财务专家，并且我们的审计委员会的每位成员都具备纳斯达克规则所要求的审计委员会成员所需的财务复杂性。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是艾伦·埃泽科维茨、索尼娅·班克斯和卡蒂娜·多尔顿，艾伦·埃泽科维茨担任薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了三次会议。我们的薪酬委员会的职责包括：

•

审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或就此向董事会提出建议；

•

监督对我们高级管理人员的评估；

•

监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•

审查董事薪酬并向董事会提出建议；

•

根据美国证券交易委员会规则的要求，每年与管理层审查和讨论我们的薪酬讨论和分析披露；以及

•

根据美国证券交易委员会规则的要求，准备薪酬委员会报告。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。

我们的科学和技术委员会的成员是詹姆斯·柯林斯、艾伦·埃泽科维茨和罗伯特·古尔德，詹姆斯·柯林斯担任科学和技术委员会主席。科学和技术委员会协助我们的董事会监督我们的研究活动，并协助我们评估科学和技术问题。我们的科学和技术委员会的职责包括：

•

就我们的长期战略目标和目标以及研发计划的质量和方向对我们的董事会和管理层进行审查、评估并提供建议；

•

监测和评估研发趋势，向我们的董事会和管理层推荐用于增强公司技术实力的新兴技术；

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推荐获取和维持技术地位的方法（包括但不限于合同、补助金、合作努力、联盟和资本）；

•

就业务发展交易的科学方面向我们的董事会和管理层提供建议；

•

定期审查我们的研发渠道；以及

•

协助我们的董事会履行对影响我们研发的领域的企业风险管理的监督责任。

董事会多元化

我们认为，我们的董事会必须反映员工和我们所服务社区的多样性。多元化是我们的提名和公司治理委员会在确定被提名人担任董事时遵循的流程的重要部分。根据纳斯达克股票市场规则的要求，我们以纳斯达克规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的信息。

2022 年，我们的薪酬委员会的成员是艾伦·埃泽科维茨、索尼娅·班克斯和卡蒂娜·多尔顿。凯特·哈维兰在 2022 年 4 月 11 日之前一直担任薪酬委员会的成员，当时索尼娅·班克斯加入了薪酬委员会。我们的执行官均未在董事会或薪酬委员会中担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会或其他履行同等职能的委员会的成员，也没有担任过其一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会的现任成员或在 2022 年任职的成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。

董事会会议和出席情况

我们的董事会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。在 2022 年期间，董事会全体成员举行了八次会议。2022 年期间，每位董事会成员亲自出席或参加了 (i) 董事会举行的会议总数（在该人担任董事期间）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）的总数的75％或以上。

董事出席年度股东大会

我们的公司治理准则规定，董事负责出席年度股东大会。所有当时在职的董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

我们已经通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们已经在我们网站投资者关系部分的公司治理部分发布了该守则的最新副本，该部分位于 www.fulcrumtx.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。

公司治理指导方针

我们的董事会已通过公司治理准则，以协助董事会履行其职责和责任，为我们公司和股东的最大利益服务。这些准则规定：

•

董事会的主要职责是监督我们的管理；

•

除非纳斯达克规则另有允许，否则董事会的大多数成员必须是独立董事；

•

独立董事每年至少举行两次执行会议；

•

董事可以完全自由地接触管理层，必要时可以接触独立顾问；

•

新董事参与入职培训计划，预计所有董事都将持续参与董事教育；以及

•

我们的提名和公司治理委员会将监督董事会的年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。

公司治理准则的副本可在我们网站投资者关系部分的公司治理部分获得，该部分位于 www.fulcrumtx.com。

董事会领导结构和风险监督

我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会应定期评估董事会领导结构，包括首席执行官办公室和董事会主席办公室是否应分开。我们的指导方针为董事会提供了灵活性可以根据我们的需求和董事会不时对其领导层的评估来决定这两个角色是应该合并还是分开。我们目前没有首席独立董事，因为根据纳斯达克上市规则，我们的董事会主席是独立的。

我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的总裁兼首席执行官负责为我们的公司和日常我们公司的领导力和业绩，而董事会主席则主持董事会会议，包括董事会执行会议，并履行监督职责。将主席的职责与首席执行官的职责分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常企业，同时允许主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。具体而言，我们的主席主持独立董事会议，促进管理层与董事会之间的沟通，协助处理其他公司治理事务。我们的董事会认为，这种结构确保了独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，也确保了独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其

领导结构。我们的董事会认为，我们目前有适当的领导结构，这表明了我们对良好公司治理的承诺。尽管董事长和首席执行官的职位目前是分开的，但我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，我们的首席执行官担任董事会成员是合适的。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下描述的风险。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责风险管理日常 basis和我们的董事会及其委员会监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过每位委员会主席就委员会的考虑和行动提交的完整报告，以及负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告，来履行这一责任。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险管理活动。我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事会组成和管理层继任计划相关的风险管理活动。我们的科学和技术委员会协助董事会监督我们的研究活动，并就研究战略的决策向管理层提供意见。此外，我们的高级管理团队的成员出席我们的季度董事会会议，可以回答董事会就风险管理和其他事项提出的任何问题或疑虑。我们的董事会认为，管理层与董事会之间的全面和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们的所有员工，包括我们的执行官和我们的董事，购买旨在对冲或抵消我们证券市值下跌的金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）。我们的内幕交易政策还明确禁止此类人员以保证金方式购买我们的证券、用我们在保证金账户中持有的证券进行借款或质押我们的证券作为贷款抵押品，但在人希望质押我们的证券作为贷款（保证金贷款除外）的抵押品并明确证明有财务能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的特殊情况下，可以批准例外情况。

与我们的董事沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会、董事会主席或其他提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，提请该董事注意：

Fulcrum Therapeutics,

兰兹当街 26 号

剑桥，马萨诸塞州 02139

注意：董事会

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理层董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事本着合理的判断和自由裁量权真诚地采取其他行动或不采取行动。

如果信函涉及重要的实质性事项并且包含董事可能必须了解的建议或意见，则可以将其转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通企业事务事务、个人申诉以及我们往往会收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工就可疑的会计、内部会计控制或审计事项提出的保密、匿名意见。对可疑会计或审计事项的疑虑或有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉可以通过在线书面形式提交 https://www.whistleblowerservices.com/fulcrumtx 或通过马萨诸塞州剑桥市兰兹当街 26 号 02139 或通过免费电话号码提交给我们的总法律顾问855-718-8021.

本节介绍了 2022 年向我们每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的实质性内容。我们指定的 2022 年执行官是布莱恩·斯图尔特、埃丝特·拉贾维卢和圣地亚哥·阿罗约。本节还描述了向我们的每位非员工董事授予、赚取或支付的薪酬的实质性要素。

本节还提供有关向我们的执行官和董事发放和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视下表和叙述中显示的数据。

高管和董事薪酬流程

我们的高管薪酬计划由董事会薪酬委员会管理，并受董事会的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并根据审查批准我们的高管薪酬计划，或酌情向董事会提出建议以供其批准。在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会会考虑我们的独立薪酬顾问提供的生物技术/制药行业国家和地区公司的薪酬数据，以帮助指导其在招聘时做出高管薪酬决策，并用于后续的薪酬调整。自2018年以来，我们的薪酬委员会保留了怡安集团（前身为Radford）旗下的怡安人力资本解决方案业务作为其独立薪酬顾问，以提供有关我们行业高管薪酬做法的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供总体建议。2022 年，我们的薪酬委员会直接聘请怡安就我们的执行官薪酬计划向薪酬委员会提供建议，其中包括基本工资、基于年度绩效的现金激励和股权激励奖励，我们的董事薪酬计划和怡安就高管和董事薪酬的金额和形式提出了建议。尽管我们的薪酬委员会会考虑怡安关于我们的高管薪酬计划和董事薪酬计划的建议和指导，但我们的薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。将来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划和董事薪酬计划提供更多指导，并对上市公司的同行群体进行进一步的竞争基准测试。

薪酬委员会审查了有关怡安独立性和潜在利益冲突的信息，除其他外，还考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素。基于此类审查，薪酬委员会得出结论，怡安的聘用并未引发任何利益冲突。

根据其章程，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下组建由独立董事组成的小组委员会并将其权力下放给这些委员会。2022 年，薪酬委员会没有组建或向此类小组委员会下放权力。此外，根据其章程，薪酬委员会可以根据我们的股票计划或作为激励奖励向非公司董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励的权力，授予一名或多名执行官。2022 年，薪酬委员会授权当时的现任首席执行官官员，向非执行员工授予某些股票期权。

执行官和董事的薪酬受我们的政策约束，包括上文公司治理中描述的反套期保值和反质押政策。

我们的董事薪酬计划由我们的董事会在薪酬委员会的协助下管理。薪酬委员会对董事薪酬进行年度审查，并就此向董事会提出建议。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。我们的临时首席执行官古尔德博士于 2023 年被任命担任该职务，并在 2022 年没有获得员工薪酬。古尔德博士在2022年作为非雇员董事的薪酬列于下方的董事薪酬。


姓名和主要职位	年		工资($)		奖金($)		期权奖励($)⁽¹⁾		非股权激励计划补偿($)⁽²⁾		总计 ($)
布莱恩斯图尔特⁽³⁾		2022		572,450		—		3,179,306		220,000		3,971,756
前总裁兼首席执行官		2021		515,376		—		4,218,728		321,000		5,055,104

Esther Rajavelu⁽⁴⁾		2022		435,000		150,000		2,643,480		121,200		3,349,680
前首席财务官

圣地亚哥阿罗约⁽⁵⁾		2022		75,758		—		1,769,360		30,200		1,875,318
前首席医疗官

(1)	期权奖励列中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB、会计准则编纂或ASC，主题718）的规定计算的年度中授予的股票薪酬的总授予日期公允价值。参见我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中关于股票期权奖励估值所依据的假设的合并财务报表附注9 。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映指定执行官在归属股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股后可能实现的实际经济价值。

(2)	除非另有说明，否则非股权激励计划栏中报告的金额分别反映了我们的指定执行官因其在 2022 年和 2021 年的业绩而获得的年度现金奖励。参见叙事至摘要薪酬表年度目标奖金。

(3)	2023 年 1 月，我们和斯图尔特先生双方同意，他将从我们的总裁和首席执行官的职位立即生效。

(4)	Rajavelus 女士于 2022 年 1 月开始工作，她于 2023 年 3 月辞去了我们的首席财务官的职务，2023 年 4 月生效。奖金列代表与雇用拉贾韦卢斯女士有关的现金奖励。

(5)	阿罗约博士于 2022 年 11 月开始工作，并于 2023 年 3 月辞职。报告的金额反映了 Arroyos 博士在 2022 年获得的 500,000 美元年化薪水和 2022 年获得的绩效目标奖金中按比例分配的部分。

从叙述到摘要薪酬表

业务绩效。我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于在医疗需求高度未得到满足的地区改善基因定义的罕见疾病患者的生活。我们在 2022 年的一些主要业绩和里程碑如下：

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2022 年 6 月，我们宣布了临床概念验证来自我们用于治疗 SCD 的 FTX-6058 1b 期试验的数据。

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2022 年 8 月，我们成功完成了股票发行。

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2022 年 10 月，我们公布了 losmapimod 的 2 期 reduX4 研究的开放标签延伸部分的新数据，该研究用于治疗面部肌肉萎缩症，或

基本工资。 我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方（在他们各自离职之前，他们都不是该协议的当事方）。2022 年 1 月，我们的董事会将斯图尔特先生的基本工资提高了 7%，达到 572,450 美元。2022 年 1 月，由于拉贾维卢斯女士开始工作，我们的董事会将拉贾维卢斯女士的基本工资定为 435,000 美元。2022 年 11 月，随着阿罗约斯博士开始工作，我们的董事会将阿罗约斯博士的基本工资定为 500,000 美元。

2023 年 1 月，斯图尔特先生和我们共同同意，他将从我们总裁兼首席执行官的职位上调过来，立即生效。2023 年 3 月，拉贾韦卢女士辞去了我们的首席财务官职务，自 2023 年 4 月起生效。2023 年 3 月，阿罗约博士辞去了我们首席医疗官的职务。

年度目标奖金。 我们与指定执行官签订的雇佣协议规定，他们将有资格获得基于绩效的年度奖金，但不得超过其工资的指定百分比，但须经董事会批准。基于绩效的奖金按基本工资的百分比计算，旨在激励我们的员工根据我们的战略、财务和运营绩效目标实现年度目标。奖金可以是现金、股权奖励的形式，也可以是现金和股权的组合。我们的董事会不时批准向我们的指定执行官发放年度现金奖励，以表彰他们上一年的业绩。我们的董事会在 2022 年没有发放任何全权年度现金奖励。

2022 年我们的指定执行官的目标奖金金额（以年基本工资的百分比表示）为：斯图尔特先生为 55%，拉贾韦卢女士为 40%，阿罗约博士为 40%。2022 年目标包括与推进我们的面部肌肉萎缩症和镰状细胞病候选产品相关的开发目标、与维持罕见肌肉和血液学疾病产品组合相关的研究目标、与资源管理相关的业务运营目标以及与有效利用和最大限度发展相关的人力资源目标。委员会没有为这些目标分配特定的权重，而是在确定绩效时对成就进行全面评估。根据对我们在上述目标方面的表现的评估，委员会向斯图尔特先生和 Rajavelu女士每人发放了相当于70％的补助金，向阿罗约博士发放了100％的补助金。因此，我们的董事会分别向斯图尔特先生、拉贾韦卢女士和阿罗约博士发放了22万美元、121,200美元和30,200美元的奖金，阿罗约斯博士的奖金按比例分配，以反映他在2022年11月加入公司。

股权激励。 尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为股权补助为我们的高管提供了与我们的长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调高管和股东的利益。

此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以提高高管留任率，因为该功能可以激励我们的执行官在归属期内继续工作。因此，我们的董事会定期审查指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。我们的执行官在开始工作时获得了的初始股权奖励。这些初始补助金在开始聘用一周年之际归属于该奖项所依据股份的25％，此后每季度再归属于该奖项所依据的股份的原始数量的6.25％。

可以定期发放额外的股权奖励，以专门激励我们的高管官员实现某些公司目标或奖励他们的出色表现。

2022 年，董事会决定将以时间归属股票期权的形式向执行官授予股权。董事会认为这种方法是恰当的，因为它通过激励股东价值创造，使高管利益与股东的利益保持一致。我们在与就业无关的时间向执行官发放的期权奖励，包括在 2022 年授予的期权奖励，通常可以从适用的归属生效之日起四年内分季度等额分期行使。授予执行官的股票期权数量部分基于我们的独立薪酬顾问怡安的建议。

归属权通常在服务终止时终止，期权的行使权通常在终止后不久终止，尽管在服务分离方面，我们可能会同意延长终止后的行使期。例如，我们的每位指定执行官在终止服务时都没收了未归属股权，根据我们在 2023 年 1 月与斯图尔特先生达成的共同协议，即他将立即从总裁兼首席执行官的职位过渡，我们同意延长其既有和未行使期权的行使期（18 个月），对于拉贾韦卢女士，我们同意延长其既得期权和未行使期权的行使期（12 个月）终止她的咨询服务。

有关向我们的指定执行官授予截至财年末仍未兑现的股权奖励的信息，请参阅 2022 年 12 月 31 日的杰出股权奖励。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的每位指定高管持有的所有已发行股票期权和限制性股票的信息。


	期权奖励									股票奖励
姓名	的数量证券隐含的未行使的选项 (#) 可行使		的数量证券隐含的未行使的选项 (#)不可行使			选项运动价格 ($)		选项到期约会		的数量股份或单位那个股票没有归属 (#)		的市场价值股份或单位那个股票没有归属 ($)⁽¹⁾
布莱恩斯图尔特		243,571		—			7.84		12/17/2028		—		—
		58,928		—			7.84		1/21/2029		—		—
		23,213		5,358	(2)		16.00		7/17/2029		—		—
		72,188		32,812	(3)		16.87		1/22/2030		—		—
		58,790		75,586	(4)		13.09		1/24/2031		—		—
		153,125		196,875	(5)		11.78		3/30/2031		—		—
		63,750		276,250	(6)		12.69		1/18/2032		—		—

Esther Rajavelu		—		200,000	(7)		17.82		1/2/2032		—		—

圣地亚哥阿罗约		—		400,000	(8)		5.61		11/6/2032		—		—

我们与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议。这些雇佣协议规定了执行官的薪酬条款，包括他们各自辞职之前的基本工资和年度绩效奖金机会。此外，协议规定，根据管理此类计划的计划文件和我们的政策的资格要求，执行官有资格参与公司赞助的福利计划，这些计划通常适用于我们所有处境相似的员工。每位执行官还有资格根据董事会可能确定的时间和条款和条件获得股权奖励。我们的薪酬委员会和董事会每年或更频繁地审查年基薪和奖金目标百分比，可由我们的董事会或薪酬委员会酌情更改。有关 2022 年基本工资、2022 年目标奖金百分比和 2022 年实际奖金支出，请参阅叙事至摘要薪酬表。

终止或控制权变更后的潜在付款

Stuart 先生、Rajavelu 女士和 Arroyo 博士的雇佣协议和雇佣关系可按以下方式终止：(1) 在该执行官死亡或残疾（根据适用的雇佣协议中定义的残疾）；（2）由我们选择，有无理由（原因在适用的雇佣协议中定义）；以及 (3) 在此类执行官选举中，有无正当理由 (因为适用的雇佣协议中定义了充分的理由).

布莱恩斯图尔特

斯图尔特先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2021年3月31日起生效。2023 年 1 月 2 日，斯图尔特先生和我们共同商定，他将辞去总裁、首席执行官和二级董事的职务。 2023 年 1 月 3 日，我们与斯图尔特先生签订了遣散协议。根据遣散协议，斯图尔特先生将获得 (1) 12个月的年基本工资，即572,450美元，根据我们的工资程序支付， (2) 如果斯图尔特先生选择继续参与我们根据COBRA的医疗福利计划，我们将支付每月保费以继续提供此类保险

如果我们无故终止斯图尔特先生的工作，或者他出于正当理由，在控制权变更（如其雇佣协议中定义的控制权变更）之前或之后的12个月以上，则斯图尔特先生有权获得应计的基本工资，截止日期和其他应计权益，统称为应计债务。此外，他有权 (1) 根据我们的常规薪资程序，继续支付为期12个月的基本工资，前提是他执行并未撤销向我们发明的索赔，并继续遵守他的禁止招标、保密信息和发明转让协议以及任何类似协议，前提是他有资格并及时选择继续接受团体医疗保险根据COBRA，这笔款项不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们支付我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的健康保险保费部分，有效期最长为自其解雇之日起 12 个月。

如果在控制权变更后的12个月内，我们无故终止斯图尔特先生的工作，或者他有正当理由解雇斯图尔特先生，则斯图尔特先生有权承担应计债务。此外，斯图尔特先生有权 (1) 根据我们的常规薪资程序，在一段时间内继续支付当时的基本工资的基本工资（或更高，如果更高，则为控制权变更前有效的基本工资）任期为18个月，(2) 前提是他有资格并及时当选继续任职根据 COBRA 领取团体医疗保险并支付的款项不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们向处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的健康保险保费部分，有效期最长为其解雇之日起 18 个月，(3) 一次性支付相当于其解雇当年目标奖金的100％或者，如果更高，则在控制权变更前夕他的目标加成且 (4) 已满加速授予他当时未归属的股权奖励，这些奖励完全根据时间的推移归属，因此从终止之日起，他的基于时间的股权奖励将完全可以行使且不可没收。

如果斯图尔特先生因任何其他原因被解雇，包括由于其死亡或残疾、原因或斯图尔特先生无正当理由自愿解雇，则我们在雇佣协议下的义务将立即终止，斯图尔特先生将仅有权获得应计债务。

Esther Rajavelu

拉贾韦卢女士被任命为我们的首席财务官，自2022年1月3日起生效，并于2023年3月31日辞职， 2023年4月21日生效。关于她的辞职，我们签订了提供服务的咨询协议，并同意如上所述延长解雇后的行使期限。Rajavelu女士辞职后，根据雇佣协议，她没有收到任何遣散费。Rajavelus女士的咨询协议的最初期限为三个月，经双方同意可以延期。如果出现违规行为，任何一方均可立即终止，或者在提前 30 天发出书面通知后终止；但如果在最初的三个月任期内终止，Rajavelu 女士将继续获得商定的现金补偿。根据咨询协议，在最初的三个月任期内，Rajavelu女士将按月获得52,780美元（来自她目前的月基本工资和相当于其年度奖金目标的1/12的金额）。此后，将根据提供咨询服务的天数按比例付款。除了标准费用报销外，还有6,000美元的合同报销

如果我们在控制权变更（如其雇佣协议中定义的控制权变更）（统称为控制权变更终止）之前或之后超过 12 个月（统称为控制权变更终止）之前或之后的 12 个月以上解雇了拉贾韦卢女士，则拉贾韦卢女士有权承担应计债务。此外，Rajavelu 女士有权 (1) 根据我们的常规工资程序，继续向其支付的基本工资，前提是她被执行并未撤销向我们发放的索赔，且她继续遵守其不招标、机密信息和发明转让协议以及与我们达成的任何类似协议，前提是她有资格获得并及时选择继续工作根据 COBRA 领取团体医疗保险且付款不会导致违规行为在适用法律的非歧视要求中，我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的健康保险保费部分，期限为自其解雇之日起最多九个月。

如果我们在控制权变更后的12个月内无故终止了Rajavelus女士的雇佣关系，或者 Rajavelu女士出于正当理由解雇拉贾韦卢女士，则Rajavelu女士有权承担应计债务。此外，根据我们的常规薪资程序，拉贾韦卢女士有权 (1) 继续支付当时的基本工资（或者，如果更高，则为控制权变更前夕生效的基本工资）的，前提是她必须执行和不撤销对我们有利的索赔，继续遵守其不招标、机密信息和发明转让协议以及与我们达成的任何类似协议，为期12个月，(2) 前提是她有资格并及时选择继续根据 COBRA 领取团体医疗保险且支付的款项不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的健康保险保费部分，期限不超过她被解雇之日起的 12 个月，(3) 一次性支付相当于她解雇当年目标奖金 100% 的款项或者，如果更高，则在控制权变更之前她的目标加成且（4）已满加速授予她当时未归属的股权奖励，这些奖励完全基于时间的流逝，因此她的基于时间的股权奖励从终止之日起将完全可以行使且不可没收。

如果 Rajavelus 女士女士因任何其他原因被解雇，包括死亡或残疾、有原因或拉贾韦卢女士无正当理由自愿解雇，则我们在雇佣协议下的义务将立即终止， Rajavelu 女士将只有权承担应计债务。

圣地亚哥阿罗约

阿罗约博士被任命为我们的首席医疗官，自2022年11月7日起生效，并于2023年3月7日辞职。由于阿罗约博士辞职，他没有根据雇佣协议获得任何遣散费。

根据阿罗约博士在2022年签订的雇佣协议的条款以及他在2023年3月辞职后，阿罗约博士有权获得以下遣散费。

如果我们在控制权变更（如其雇佣协议中定义的控制权变更）之前或之后的12个月以上，无故解雇阿罗约博士或阿罗约博士出于正当理由解雇阿罗约博士（统称控制权变更终止），则阿罗约博士有权承担应计债务。此外，在他执行和不撤销有利于我们的索赔以及继续遵守其非招标、机密信息和发明转让协议以及与我们达成的任何类似协议的前提下，阿罗约博士有权继续获得基本款项 (1)

根据我们的常规工资发放程序，期限为九个月；(2) 前提是他有资格并及时选择继续领取 COBRA 下的团体医疗保险，并且付款不会导致违反适用法律的非歧视要求，我们将支付我们在一段时间内为处境相似、获得相同类型保险的在职员工支付的部分健康保险费自他被解雇之日起最多九个月。

如果我们无故终止对阿罗约博士的聘用，或者阿罗约博士在控制权变更后的12个月内有正当理由终止阿罗约博士的工作，则阿罗约博士有权承担应计债务。此外，阿罗约博士有权根据我们的常规薪资程序，继续支付当时的基本工资（或更高的话，如果更高，则为控制权变更前夕生效的基本工资），前提是他必须执行和撤销对我们有利于我们的索赔，并继续遵守其非招标、机密信息和发明转让协议以及与我们达成的任何类似协议，期限为 12 个月，(2) 前提是他有有资格当选并能及时当选继续任职根据 COBRA 领取团体医疗保险且支付的款项不会导致违反适用法律的非歧视要求，由我们支付的健康保险保费部分我们为在职员工被解雇之日起最多 12 个月内向处境相似、在职员工支付的部分；(3) 一次性付款，相当于他工作终止当年的目标奖金的100％或者，如果更高，则在控制权变更之前的目标加成且（4）已满加速授予他当时未归属的股权奖励，这些奖励完全根据时间的推移归属，因此从终止之日起，他基于时间的股权奖励将完全可以行使且不可没收。

如果阿罗约博士因任何其他原因被解雇，包括死亡或残疾、有原因或阿罗约博士无正当理由自愿解雇，则我们在雇佣协议下的义务将立即终止，而该执行官只有资格承担应计债务。

员工非招标、保密和发明转让协议

关于就业协议，我们的每位指定执行官都签订了关于非招标、机密信息和发明转让的标准格式协议。

根据他们各自的协议，每位指定执行官同意，我们拥有该执行官在我们任职期间开发的所有发明，这些发明（i）与我们的业务或我们的客户或供应商或我们正在研究、开发、制造或销售的任何产品或服务有关或可用于此类产品或服务， (ii) 源于我们分配给执行官的任务或 (iii) 由此产生的发明使用我们拥有、租赁的场所或个人财产（无论是有形的还是无形的）或由我们签订合同。每位指定的执行官还同意向我们提供非排他性、免版税、付费、不可撤销的全球许可，该许可证适用于该执行官在我们任职期间将任何先前的发明纳入我们的任何产品、工艺、机器或其他作品。根据各自的协议，每位指定的执行官进一步同意在工作期间和离职后的一年内不招揽我们的员工、顾问、客户、企业或潜在客户，并无限期保护我们的机密和专有信息。

401 (k) Plan

我们为员工（包括指定执行官）维持固定缴款员工退休计划。该计划旨在符合纳税条件的401（k）计划，因此401（k）计划的缴款以及通过此类缴款获得的收入在从401（k）计划中提取或分配之前无需向参与者征税（401（k）计划下的缴款被指定为罗斯缴款的情况除外）。根据401 (k) 计划，每位员工全部归属他或她的递延工资缴款和我们的自由裁量权

比赛。员工缴款由计划受托人按照参与者的指示持有和投资。401（k）计划为我们提供了匹配员工缴款的自由裁量权。截至 2021 年 12 月 31 日，我们尚未提供任何雇主配套缴款。自 2022 年 1 月 1 日起，我们将对员工向 401 (k) 计划缴纳的前 2% 进行配对，对员工向 401 (k) 计划缴纳的后 4% 进行配对。对等捐款立即归属 100%。

董事薪酬

下表显示了我们在截至2022年12月31日的年度中向非雇员董事支付的所有薪酬。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		选项奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		总计 ($)
索尼娅·L·班克斯		43,599		73,342		116,941
詹姆斯·柯林斯		50,000		73,342		123,342
Katina Dorton		60,000		73,342		133,342
艾伦·埃泽科维茨 (3)		55,000		73,342		128,342
詹姆斯·格拉格蒂		55,500		73,342		128,842
罗伯特·J·古尔德		45,000		73,342		118,342
凯特·哈维兰		81,030		73,342		154,372
马克·莱文 (4)		15,423		—		15,423

(1)	期权奖励栏中报告的金额反映了根据ASC 718的规定计算的当年授予的股票期权的总授予日公允价值。参见我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中关于期权奖励估值所依据的假设的合并财务报表附注9。这些金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映董事在归属股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。

(2)	截至2022年12月31日，我们在2022年任职的每位非雇员董事获得未偿还期权奖励的普通股总数如下：班克斯女士，49,000股；柯林斯博士，56,141股；多尔顿女士，52,571股，埃泽科维茨博士，65,285股； Geraghty先生，59,712股；古尔德博士，595,55股 32 股；哈维兰女士，76,141 股；莱文先生，0 股。

(3)	2022 年 6 月，埃泽科维茨博士没收了股票期权，收购了在 2020 年 12 月授予的 500 股普通股。

(4)	莱文先生从我们的董事会辞职，自2022年4月18日起生效。

斯图尔特先生是我们的董事之一，在2023年1月之前一直担任我们的总裁兼首席执行官，他在担任我们的总裁和首席执行官期间担任董事并未获得任何额外报酬。斯图尔特先生是我们 2022 年的指定执行官之一，因此，我们作为员工向斯图尔特先生支付的薪酬如上文摘要薪酬表和薪酬汇总表叙述中所述。

2019 年 6 月，我们的董事会批准了一项非雇员董事薪酬计划，该计划于 2019 年 7 月 17 日生效。根据这项非雇员董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付现金预付金，用于支付在董事会任职以及在董事所属每个委员会任职的费用。董事会主席和每个委员会的主席因此类服务额外获得预付金。这些现金预付费应在每个季度的最后一天分四个相等的季度分期支付，前提是此类款项按比例分配董事未在董事会任职的任何部分。向非雇员董事支付的在董事会任职的费用

此外，在2022年，根据我们的董事薪酬计划，每位非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员时，根据我们的2019年Stock 激励计划或2019年计划获得了购买我们38,000股普通股的期权。在授予日后至授予日三周年之前连续一个月结束时，每种期权均归属于我们作为此类期权标的普通股的2.7778％的股份，前提是非雇员董事继续担任董事。此外，在2022年年度股东大会之后举行的第一次董事会会议当天，根据2019年计划，每位在我们董事会任职至少六个月的非雇员董事都获得了根据2019年计划购买19,000股普通股的期权。每种期权均在授予日一周年之际归属于该期权所依据的所有股份，或者如果更早，则在授予日之后举行的第一次年度股东大会之前归属于该期权的所有股份，前提是非雇员董事继续担任董事。

2023 年 1 月，我们的董事会批准了修订后的董事薪酬计划，该计划于 2023 年 1 月 1 日生效。根据我们修订后的董事薪酬计划，每位非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员后，将获得根据2019年计划购买我们6万股普通股股票的期权。在授予日之后至授予日三周年之后的每个连续一个月结束时，每种期权均归属于我们该期权所依据的普通股的2.7778％的股份，前提是非雇员董事继续担任董事。此外，在每次年度股东大会之后举行的第一次董事会会议之日，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事将获得根据2019年计划购买我们3万股普通股的期权。这些期权均在授予日一周年或授予日之后举行的第一次年度股东大会前夕归属于该期权所依据的所有股份，前提是非雇员董事继续担任董事。

根据我们的董事薪酬计划向我们的非雇员董事发行的所有期权的行使价等于授予之日我们在纳斯达克全球市场上普通股的公允市场价值，在指定的控制权变更事件发生后，将可全部行使。


	截至2022年12月31日
计划类别	的数量有待证券发布于的行使杰出的期权、认股权证和权利		加权平均值的行使价杰出的选项，认股权证和权利		证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划（不包括证券反映在 (a) 栏中)
	(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权薪酬计划 (1) (2) (3)		4,700,700	$	12.46		3,002,333
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (4)		1,803,380		10.77		329,880
总计		6,504,080	$	11.99		3,332,213

(1)	包括 2016 年计划、2019 年计划和 ESPP。

(2)

截至2022年12月31日，根据2019年计划，我们的1,941,054股普通股可供发行。根据2019年计划预留发行的股票数量将在每年1月1日至2029年1月1日至少增加（i）2,000,000股，（ii）该年度第一天已发行普通股数量的4％，或（iii）董事会确定的金额。我们在2019年计划或2016年计划下为满足行使价格或预扣税而到期、没收、取消、在行使或结算奖励时扣留、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股将重新添加到根据2019年计划可供发行的普通股中。2023年1月1日，根据上述年度增长，2019年计划下的股票增加了2,000,000股。我们正在年会上寻求股东批准，以修改该条款。见第2号提案。

(3)	截至2022年12月31日，我们在ESPP下有1,061,279股普通股可供发行，包括我们在当前购买期内需要购买的47,219股普通股，该购买期从2022年11月15日开始，到2023年5月14日结束。每年 1 月 1 日至 2029 年 1 月 1 日，ESPP 下预留发行的股票数量将增加中的最小值：(i) 428,571 股、(ii) 该年度第一天已发行普通股数量的 1% 或 (iii) 董事会确定的金额。 2023年1月1日，根据上述年度增长，ESPP旗下的股票增加了428,571股。

(4)	包括购买我们普通股的期权，这些期权是根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条作为接受我们工作的激励措施而授予的。2022 年 2 月，我们的董事会通过了激励计划，根据该计划，我们可以根据激励计划和纳斯达克规则的条款授予基于股票的奖励。我们最初共预留了175万股普通股，用于根据激励计划发放奖励。经董事会批准，激励计划下预留和可供发行的股票数量可以随时增加。2023 年 3 月，我们的董事会修订了激励计划，将预留发行的股票数量增加了 2,000,000 股。截至2022年12月31日，根据激励计划，我们的329,880股普通股可供发行。

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，在这些交易中，我们的任何董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有者拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。我们认为，下述所有交易对我们的有利条件不亚于从非关联第三方获得的条件。

参与公开发行

2021年1月，我们在公开发行中发行并出售了460万股普通股，公开发行价格为每股11.00美元。在2021年1月发行时，我们有表决权证券超过5％的某些持有人及其关联公司在首次公开募股中共购买了2,968,181股我们的普通股。每笔收购都是通过承销商以公开发行价格进行的。下表列出了此类5％的股东及其关联公司购买的普通股数量以及为此类股票支付的总购买价格。


购买者	普通股已购买		聚合购买价格
Suvretta 资本管理有限责任公司		1,363,636	$	14,999,996
RTW 投资有限责任公司		1,000,000	$	11,000,000
FMR LLC		454,545	$	4,999,995
Adage 资本合伙人, L.P.		150,000	$	1,650,000

2021 年 8 月，我们在公开发行中发行并出售了 7,590,000 股普通股，公开发行价格为每股 19.00 美元。在2021年8月发行时，我们有表决权证券超过5％的某些持有人及其关联公司在公开发行中共购买了2590,000股我们的普通股。每笔收购都是通过承销商以公开发行价格进行的。下表列出了此类5％的股东及其关联公司购买的普通股数量以及为此类股票支付的总购买价格。


购买者	普通股已购买		聚合购买价格
FMR LLC		990,000	$	18,810,000
Adage 资本合伙人, L.P.		650,000	$	12,350,000
RTW 投资有限责任公司		650,000	$	12,350,000
Suvretta 资本管理有限责任公司		300,000	$	5,700,000

2022 年 8 月，我们在公开发行中发行并出售了 11,029,410 股普通股，公开发行价格为每股 7.82 美元。在2022年8月发行时，我们有表决权证券超过5％的某些持有人及其关联公司在公开发行中共购买了我们的普通股8,438,618股。每笔收购都是通过承销商以公开发行价格进行的。下表列出了此类5％的股东及其关联公司购买的普通股数量以及为此类股票支付的总购买价格。


购买者	普通股已购买		聚合购买价格
RA 资本管理有限公司，L.P.		7,000,000	$	54,740,000
FMR LLC		1,438,618	$	11,249,993

2023 年 1 月，我们在公开发行中发行并出售了 9,615,384 股普通股，公开发行价格为每股 13.00 美元。在2023年1月发行时，我们有表决权证券超过5％的某些持有人及其关联公司共购买了我们在中的984,615股普通股

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与所有董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿每位此类董事或执行官的某些费用，包括他或她因担任我们的董事或执行官而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已通过书面政策和程序，审查我们公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过 (i) (x) 12万美元和 (y) 过去两个已完成财年年底平均总资产的 1%（如果我们是美国证券交易委员会规定的规模较小的申报公司），或 (ii) 12万美元（如果我们不是规模较小的申报公司），则两者中较低者根据适用的美国证券交易委员会规则申报的公司，以及我们的执行官、董事、董事提名人或 5% 的股东，或他们的直系亲属（我们将称为亲属）具有直接或间接的物质利益。

如果关联人提议进行此类交易、安排或关系，我们将其称为关联人交易，则关联人必须向我们的总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始之前进行。如果事先审查和批准不可行，审计委员会将审查关联人交易，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年接受审查。

如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的批准，则根据该政策审查的关联人交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查和考虑：

•

关联人在关联人交易中的权益；

•

关联人交易所涉及金额的大致美元价值；

•

交易中关联人利息金额的大致美元价值，其中不考虑任何盈亏金额；

•

该交易是否在我们的正常业务过程中进行；

•

交易条款对我们的有利程度是否不亚于可能与无关的第三方达成的条款；

仅因关联人作为另一实体执行官的职位而产生的权益，无论该人是否也是该实体的董事，即关联人和所有其他关联人在该实体总共拥有的股权少于 10% 的交易参与者，关联人和他或她的直系亲属不参与交易条款的谈判，也不会获得任何特殊福利交易的结果和所涉及的金额交易小于 $200,000 或根据交易收到付款的公司年总收入的 5%，以较大者为准；以及

•

我们的公司注册证书或章程条款中特别考虑的交易。

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和法规确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2023年3月31日之后的60天内目前可行使或可行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，其目的是计算该人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。该表基于我们的高管、董事和5％的股东提供的信息以及/或对向美国证券交易委员会提交的附表 13D 和 13G 文件（如果有）的审查，以及其他来源。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。除非下文另有规定，否则受益所有人的地址为 c/o Fulcrum Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞州剑桥市兰兹当街 26 号 02139。


受益所有人姓名	股票数量受益地已拥有		的百分比股份受益地拥有 (%)
5% 股东
RA 资本管理有限公司，L.P.⁽¹⁾		11,609,704		18.8
RTW 投资有限责任公司⁽²⁾		5,593,279		9.1
FMR LLC⁽³⁾		5,233,725		8.5
Suvretta 资本管理有限责任公司⁽⁴⁾		4,659,418		7.5
与 Third Rock Ventures⁽⁵⁾		4,305,356		7.0
Adage 资本合伙人，有限责任公司⁽⁶⁾		3,470,547		5.6
贝莱德公司⁽⁷⁾		3,268,991		5.3

被任命为执行官和董事
罗伯特·J·古尔德⁽⁸⁾		914,342		1.5
Esther Rajavelu⁽⁹⁾		72,500		*
圣地亚哥阿罗约		0		*
布莱恩斯图尔特⁽¹⁰⁾		694,508		1.1
凯特·哈维兰⁽¹¹⁾		57,141		*
索尼娅·L·班克斯⁽¹²⁾		14,167		*
詹姆斯·柯林斯⁽¹³⁾		60,712		*
Katina Dorton⁽¹⁴⁾		33,571		*
艾伦·埃泽科维茨⁽¹⁵⁾		75,212		*
詹姆斯·格拉格蒂⁽¹⁶⁾		131,426		*
所有现任执行官和董事作为一个整体（10 人）⁽¹⁷⁾		1,556,204		2.5

小于 1%

仅基于RA Capital Management、L.P.（顾问）、RA Capital Healthcare Fund LP（基金）、彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿于2023年1月24日提交的表格4。由RA Capital Healthcare Fund, LP（以下简称 “基金”）直接持有的11,609,704股普通股组成。RA Capital Management, L.P.（顾问）是该基金的投资经理。顾问的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC（顾问GP），彼得·科尔钦斯基博士和拉杰夫·沙阿先生是其管理成员。顾问拥有唯一的投票权和处置基金投资组合中持有的所有证券，包括我们11,609,704股普通股的唯一权力。顾问、顾问全科医生、科尔钦斯基博士和沙阿先生不拥有这些股份的实益所有权，除非他们在股票中的金钱利益。RA Capital Management, L.P. 的地址是伯克利街 200 号，18^第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02116。

(2)	基于RTW Investments、LP和Roderick Wong于2023年2月14日提交的附表13G以及公司的记录。由某些RTW基金持有的4,993,279股普通股组成，本文统称为基金，由RTW Investments、LP或顾问管理。顾问以基金的投资经理的身份，有权投票并有权指导基金持有的所有股份的处置，因此，顾问可以被视为共拥有4,993,279股股票。Roderick Wong 是顾问的管理合伙人。每位申报人否认股份的实益所有权，除非申报人的金钱权益。RTW Investments, LP 的地址为纽约州纽约纽约第 10 大道 40 号 7 楼 10014。

(3)

仅基于 FMR LLC 于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G。这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·约翰逊是 FMR LLC 的董事、副董事长、首席执行官兼总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·约翰逊，是FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有 B 系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议， Johnson 家族的成员可以被视为对FMR LLC组建了控股集团。FMR LLC和Abigail P. Johnson均无权投票或指导对根据《投资公司法》（富达基金）注册的各家投资公司直接拥有的股份进行投票或直接投票，富达基金是FMR LLC的全资子公司富达管理与研究公司（FMR Co），其权力属于富达基金董事会。FMR Co根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(4)

基于Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）、Averill Master Fund, Ltd. （Averill Fund）和亚伦·考恩（Suvretta Capital，以及Averill Fund和Suvretta申报人Cowen先生）于2023年2月13日提交的附表13G以及公司记录。Suvretta申报人报告说，Suvretta Capital 实益拥有我们的4,274,803股普通股并共享处置权，Averill Fund实益拥有我们4,274,803股普通股的处置权，Cowen 先生实益拥有并分享了我们4,274,803股普通股的处置权。Suvretta Capital 的主要营业地址是纽约州纽约麦迪逊大道 540 号 7 楼 10022 而 Averill Fund 的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，开曼群岛 KY1-1104。

(5)

仅基于 Third Rock Ventures III, L.P. 于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G 以及 Third Rock Ventures IV, L.P. 于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。包括 (i) Third Rock Ventures III、L.P. 或 TRV III LP 持有的1,962,202股普通股，以及 (ii) Third Rock Ventures IV、 L.P. 或 TRV IV LP 持有的2,343,154股普通股。Third Rock Ventures GP III、L.P. 或 TRV GP III 是 TRV III LP 的唯一普通合伙人。TRV GP III, LLC 或 TRV III LLC 是 TRV GP III 的唯一普通合伙人。TRV GP III、TRV III LLC 和 Mark Levin、Kevin Starr 和 Robert Tepper 都是

TRV III LLC 的经理可能被视为对TRV III LP持有的记录在册的股票拥有共同的投票权和处置权。TRV GP III、TRV III LLC和Mark Levin、Kevin Starr和Robert Tepper均否认对TRV III LP持有的所有股份的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱权益。Third Rock Ventures GP IV、L.P. 或 TRV GP IV 是 TRV IV LP 的唯一普通合伙人。TRV GP IV, LLC 或 TRV IV LLC，是 TRV GP IV 的唯一普通合伙人。艾比·塞尔尼克博士、医学博士罗伯特·特珀、克雷格·缪尔和医学博士卡里·普费弗是TRV IV LLC的管理成员，他们共同就TRV IV LP持有的股票做出投票和投资决策。TRV III LP 和 TRV IV LP 的地址是马萨诸塞州波士顿纽伯里街 29 号 02116。

(6)

仅根据Adage Capital Partners提交的附表13G，L.P. 反映了Adage Capital Management, L.P. 持有的股份，这些股份通过特拉华州有限合伙企业（以下简称 “基金”）Adage Capital Partners, LP持有。Adage Capital Partners, GP, LLC（ACPGP）是该基金的普通合伙人，因此对基金实益拥有的证券投资组合拥有自由裁量权。特拉华州有限责任公司（ACA）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成员，负责ACPGP的运营。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯是ACPGP和ACA的管理成员，也是该基金的普通合伙人。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯否认对所报告证券的实益所有权，除非他们在这些证券中的金钱权益。ACPGP 的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 52 楼 02116。

(7)	仅基于贝莱德公司于2023年2月1日提交的附表13G。由贝莱德公司持有的3,268,991股普通股组成。贝莱德报告称，它拥有3,181,525股的唯一投票权和3,268,991股的唯一处置权。贝莱德的主要营业地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(8)	由古尔德博士持有的499,864股普通股和古尔德博士持有的414,478股期权标的普通股组成，这些期权自2023年3月31日起可行使或将在该日期后的60天内行使。

(9)	由拉贾韦卢女士持有的72,500股普通股标的期权组成，这些期权可在2023年3月31日行使或将在该日期后的60天内行使。

(10)	由斯图尔特先生持有的1,947股普通股和斯图尔特先生持有的692,561股标的{ br} 期权普通股组成，这些期权自2023年3月31日起可行使或将在该日期后的60天内行使。

(11)	由哈维兰女士持有的57,141股普通股标的期权组成，这些期权可在2023年3月31日行使或将在该日期后的60天内行使。

(12)	由班克斯女士持有的14,167股普通股标的期权组成，这些期权自2023年3月31日起可行使，或者将在该日期后的60天内行使。

(13)	由柯林斯博士持有的23,571股普通股和柯林斯博士持有的37,141股普通股标的{ br} 期权组成，这些期权自2023年3月31日起可行使或将在该日期后的60天内行使。

(14)	由多尔顿女士持有的33,571股普通股标的期权组成，这些期权自2023年3月31日起可行使，或者将在该日期后的60天内行使。

(15)	由埃泽科维茨博士持有的28,927股普通股和埃泽科维茨博士持有的46,285股普通股标的期权组成，这些期权自2023年3月31日起可行使或将在该日期后的60天内行使。

(16)	由Geraghty先生持有的90,714股普通股和Geraghty先生持有的40,712股普通股标的期权组成，这些期权自2023年3月31日起可行使或将在该日期后的60天内行使。

(17)	由649,121股普通股和907,083股普通股标的期权组成，这些期权截至2023年3月31日可行使或将在该日期后的60天内可行使。

我们的董事会成员、执行官和实益拥有我们已发行普通股10％以上的个人必须遵守经修订的《交易法》第16条的报告要求，该条款要求他们提交有关普通股的实益所有权和此类普通股交易的报告。据我们所知，仅根据对我们的记录的审查以及董事和高级管理人员就其申报义务所做的陈述，与 2022 年相比，第 16 (a) 条的所有申报要求均得到满足，但 Rajavelu 女士在 2022 年延迟提交了一份表格 4，披露了一笔交易。

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能参与了家庭委托书和年度报告的做法。这意味着，除非您另有要求，否则我们只能将一份文件副本，包括代理材料互联网可用性通知或 2022 年年度报告和委托声明（如果需要）发送给您家庭中的多个股东。如果您致函或致电马萨诸塞州剑桥市兰兹当街26号的Fulcrum Therapeutics, Inc.，我们将立即向您单独提供上述任何文件的副本 02139，注意：公司秘书，电话：(617) 651-8851。如果您希望将来收到代理材料互联网可用性通知、委托书或年度报告的单独副本，或者收到多份副本并且希望每个家庭只收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

我们 2024 年年会的股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2024年委托书的股东必须根据《交易法》第14a-8条中概述的程序提交提案，以便我们不迟于收到提案 []。但是，如果将2024年年度股东大会的日期比前一年的会议日期更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送2024年年度股东大会委托书的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市Landsdowne 街26号的Fulcrum Therapeutics, Inc.，注意：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将此类提案提交至 info@fulcrumtx.com。

如果股东希望提名候选人参加我们的董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们经修订和重述的章程为此类提名和提案规定了提前通知程序。年会上的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由董事会或在会议记录日期会议记录日期向登记在册的股东提出的、有权在会议上投票且已以适当形式及时通知我们的公司秘书说明股东打算在会议之前开展此类业务的提案或提名。

所需的通知必须以书面形式发出，由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期比前年会一周年提前了30天以上或延迟了60天以上，则必须不早于该年会之前的120天收到股东通知，并且不得迟于该年会前第90天（A）和（B）第十天营业结束时较晚者收到股东通知在邮寄此类年会日期的通知或公开披露此类年会日期的第二天，以最先发生者为准。要在2024年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2024年2月9日且不迟于2024年3月10日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。

此外，为了遵守通用代理规则，如果您打算征求代理人以支持我们的提名人以外的董事候选人，必须在 2024 年 4 月 9 日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的其他要求。

如果事实允许，年会主席可以确定某一事项未适当地提交会议，因此不得在会议上审议。此外，如果 (x) 2024 年委托书简要描述了事项以及管理层代理持有人打算如何对其进行投票，则董事会为2024年年会征集的委托书将授予对以下任何提案的全权投票权，(i) y) 股东不遵守根据《交易法》颁布的第14a-4 (c) (2) 条的要求。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项适当地提交会议，则委托书中提到的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用代理人下的自由裁量投票权对代理人进行投票。

根据董事会的命令

罗伯特·J·古尔德

临时总裁兼首席执行官

鉴于该计划目前规定，从截至2020年12月31日的财政年度开始，在每个财年的第一天，该计划预留待发行的股票数量将自动增加（i）2,000,000股普通股股票（固定限额），（ii）该日期已发行股份的4％，以及（iii）董事会确定的金额；

鉴于，董事会已确定，修改计划以取消固定限额符合公司的最大利益，但激励性股票期权限额除外，但须经股东批准；

鉴于该计划第 11 (d) 节规定，董事会可以随时修改该计划，但须遵守其中规定的某些条件；以及

鉴于本修正案将在公司2023年年会上获得公司股东批准后生效，如果公司股东出于任何原因未能批准本修正案，则现有计划将在的全部效力和效力下继续生效。

因此，现在：

1.	特此将本计划第 4 (a) (1) (C) 节全部删除，改为以下内容：

每年的增长（年度增长) 将在每个财年的第一天添加，从截至2020年12月31日的财政年度开始，一直持续到截至2029年12月31日的财政年度，包括截至2029年12月31日的财政年度，等于 (i) 该日已发行股份的4％和董事会确定的金额 (ii) 中较低者

2.	特此对本计划的第 4 (a) 节进行修订，在第 4 (a) (2) 节之后立即增加新的第 4 (a) (3) 节，内容如下：

激励性股票期权限额。尽管此处有与相反的规定，但本计划下可以以激励性股票期权形式发行的最大股票数量不得超过上文第 4 (a) (1) (A) 和 (B) 节中规定的金额之和，该金额在每个财年的第一天增加，从截至2020年12月31日的财年开始，一直持续到结束的财年（包括在内）2029年12月31日，以该年度的年度增幅或2,000,000股中较低者为准。

3.	修正案的生效日期。本计划修正案自公司股东根据适用的法律法规批准之日起生效。

4.	其他条款。除上述规定外，本计划的所有其他条款将保持不变。

为此，本计划的第 1 号修正案已由公司董事会通过 this 6^第四2023 年 4 月，尚待公司股东在 2023 年年会上批准。

A-1

公司董事会根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，该决议提出了对公司重述的公司注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。公司股东根据《特拉华州通用公司法》第242条正式批准了上述拟议修正案。提出修正案的决议如下：

已解决：	特此将重述的公司注册证书第七条全部删除，并插入以下内容代替：

第七：责任限制应规定如下：

1。导演。除特拉华州《通用公司法》禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任外，公司任何董事均不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，尽管法律有任何规定规定了此类责任。对本条款的任何修正或废除均不适用于公司任何董事因该董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或涉嫌责任，也不得对其产生任何影响。如果修订《特拉华州通用公司法》以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2。军官。除特拉华州《通用公司法》禁止取消或限制高管因违反信托义务而承担的责任外，公司任何高管均不因违反高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害责任，尽管有任何法律规定了此类责任。对本条款的任何修正或废除均不适用于公司任何高级管理人员因该董事在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或涉嫌责任，也不得对其产生任何影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行了修订以允许进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司高管的责任。就本第七条而言，高级职员是指被正式任命为公司高管的个人，在就所主张的责任作出作为或不作为时，被视为同意按照 10 Del 的设想向公司的注册代理人送达诉讼程序。C. § 3114 (b)。

***

B-1

你的投票很重要！请通过以下方式投票：互联网前往：www.proxypush.com/FULC 在线投票 P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 准备好代理卡按照简单的说明记录你的投票电话 1-866-390-9953使用任何按键电话准备好代理卡按照简单的录音说明邮寄标记，在代理卡折上签名并注明日期，然后将代理卡退回已付邮费的信封中，前提是您必须在线注册参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/fulc Fulcrum Therapeutics, Inc. 截至 2023 年 4 月 10 日登记在册的股东年会时间：6 月 8 日星期四，2023 年美国东部时间上午 9:00，地点：年会将通过互联网直播——请访问 www.proxydocs.com/FULC 查看更多细节。本委托书是代表董事会征集的。下列签署人特此任命罗伯特·古尔德和柯蒂斯·奥尔特曼斯以及他们各自或其中一人为下述签署人的真正合法律师，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对下述签署人有权在 2023 年年度会议上投票的 Fulcrum Therapeutics, Inc. 的所有股本进行投票股东会议将于美国东部时间2023年6月8日上午 9:00 以虚拟方式举行，其任何休会或延期根据所规定的事项以及可能适当地提交会议或任何休会或延期的其他事项，授权此类真正合法的律师就可能正式提交会议的其他事项进行自由裁量表决，并撤销迄今为止发出的任何委托书。本代理在正确执行后所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果未给出指示，则将投票支持第 1 项中的董事选举、第 2 项中的提案、第 3 项中的提案和第 4 项中的提案。代理人将酌情就会议之前可能出现的任何其他事项及其任何休会或延期进行投票。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签名（反面）并退还这张卡，否则指定代理人无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

Fulcrum Therapeutics, Inc. 年度股东大会请这样打分：提案 1 中列出的每位被提名人、提案 2、提案 3 和提案 4 中列出的每位被提名人 X。你投票推荐的董事会提案 1.将以下列出的两位第一类董事选为 3 年任期在 2026 年年度股东大会上届满。FOR WITHOLD 1.01 Alan Ezekowitz FOR #P2 # #P2 # 1.02 Sonja Banks FOR #P3 # #P3 # FOR AGAINSTAIN 2。批准对公司2019年股票激励计划的修正案，修改对股票储备金的自动上调。#P4 # #P4 # #P4 # 3。批准对公司重述的公司注册证书的修正案，在特拉华州法律最新修正案所允许的范围内，限制某些公司高管的FOR责任。#P5 # #P5 # #P5 # 4。批准任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所FOR。#P6 # #P6 # #P6 # 5。考虑可能在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项，并就此采取行动。您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/Fulc 授权签名必须填写您的指示才能执行。请完全按照您的账户上显示的姓名进行签名。如果是共同租赁，则所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表的授权人员的职称。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期


		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 §240. 14a-12 征集材料



		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用


购买者	普通股已购买		聚合购买价格
RTW 投资有限责任公司		600,000	$	7,800,000
Suvretta 资本管理有限责任公司		384,615	$	4,999,995


FULCRUM 治疗公司

来自：		/s/ 罗伯特 ·J·古尔德
罗伯特 ·J· 古尔德，博士
临时总裁兼首席执行官


	会员年度费用		椅子增量式年费
董事会	$	40,000	$	30,000
审计委员会	$	7,500	$	7,500
薪酬委员会	$	5,000	$	5,000
提名和公司治理委员会	$	4,000	$	4,000
科学和技术委员会	$	5,000	$	5,000

目录

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