正如2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

洛克希德·马丁公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达 20817

(301) 897-6000

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括

区号，注册人主要行政办公室的区号）

Kerri R. Morey

副总裁兼助理总法律顾问

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达 20817

(301) 897-6000

（姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括

区号，服务代理的区号）

复制到：

格伦·坎贝尔

Hogan Lovells 美国律师事务所

国际大道 100 号，2000 套房

马里兰州巴尔的摩 21202

(410) 659-2700

向公众进行拟议销售的大概日期：不时在本注册声明生效之日或之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

x

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

洛克希德·马丁公司

债务证券

我们可能会不时按照出售债务证券时确定的条款和价格出售我们的债务证券。这些证券的条款和价格将在本招股说明书的一份或多份补编中更详细地描述。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何相关的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会向代理商、承销商、交易商或直接向买方提供和出售这些证券，或通过代理商、承销商、交易商提供和出售这些证券。任何代理商、承销商或交易商的名称以及与此类实体达成的协议条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号 20817，我们在该地址的电话号码是 (301) 897-6000。

投资这些证券涉及风险。参见本招股说明书第3页或任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月18日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可能会不时以一种或多种发行方式提供和出售债务证券。

除本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件、我们授权的任何相关自由书面招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件外，我们未授权任何人就我们可能提供的债务证券提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供或做出的任何其他信息或陈述不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是招股说明书补充文件中提及的除债务证券以外的任何证券的出售要约或招标要约。在任何要约或招标非法的情况下，本招股说明书都不是出售债务证券的要约或招标购买债务证券的要约。您不应将本招股说明书的交付或债务证券的任何要约或出售解释为自本招股说明书发布之日以来我们的事务没有发生任何变化。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们授权的任何免费书面招股说明书均不包含注册声明中包含的所有信息。在美国证券交易委员会规章制度允许的范围内，我们省略了注册声明的部分内容。欲了解更多信息，请您参阅我们在2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格中注册债务证券的注册声明，该声明可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上找到。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用合并某些信息”。注册声明还包括证物。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们已授权或以提及方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件的任何自由书面招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，而我们提交协议或文件，则您应参考该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们都会提供招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，其中将包含有关该发行条款和当时发行的证券的具体信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，本招股说明书中的任何声明都将被招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中任何不一致的声明修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中使用的 “洛克希德·马丁公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 可根据上下文互换指代洛克希德·马丁公司或洛克希德·马丁公司及其合并子公司。

我们的公司

我们是一家全球安全和航空航天公司，主要从事先进技术系统、产品和服务的研究、设计、开发、制造、集成和维护。我们还提供广泛的管理、工程、技术、科学、物流、系统集成和网络安全服务。我们的主要重点领域是国防、太空、情报、国土安全和信息技术，包括网络安全。我们为美国和国际客户提供具有国防、民用和商业应用的产品和服务，我们的主要客户是美国政府机构。

我们是一家马里兰州公司，成立于1995年3月，由洛克希德公司和马丁·玛丽埃塔公司的业务合并。我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市罗克利奇大道6801号 20817。我们的电话号码是 (301) 897-6000，我们的网站是 www.lockheedmartin.com。我们提供的网站内容仅供参考，旨在作为非活跃的文本参考。不应将其用于投资目的，我们网站上或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及与发行债务证券有关的任何招股说明书补充文件（如果适用）中描述的风险，包括 “第一部分，第1A项” 中确定的风险。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，这些因素以引用方式纳入本招股说明书，可能会不时被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定债务证券相关的风险，可能包含在我们不时批准的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中，或者以引用方式纳入本招股说明书或招股说明书补充文件中。

这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们的债务证券的市场或交易价格都可能下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务和运营或导致我们的债务证券价格下跌。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件所包含的陈述如果不是对历史事实的引述，则构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，基于我们当前的预期和假设。“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“期望”、“计划”、“展望”、“预期”、“预测” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。

有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告以及随后提交的任何文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 以引用方式纳入本招股说明书。

除非适用法律要求，否则我们明确表示没有义务在本招股说明书发布之日之后提供前瞻性陈述的最新信息，以反映后续事件、情况变化、预期变化或与之相关的估计和假设。您应查看我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格中就前瞻性信息所作的任何其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书，如以下 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述。本招股说明书中的前瞻性陈述旨在受到联邦证券法规定的安全港保护的约束。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份包含该信息的文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新，并在不一致的情况下取代先前提交的信息。在本招股说明书所涵盖的债务证券发行完成之前，我们将以下所列文件（以及对这些文件的任何修正）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书；但是，前提是我们没有以提及方式纳入任何文件或信息，包括部分文件我们向美国证券交易委员会申报、提供或以其他方式提交的被视为已提供但未归档的内容根据美国证券交易委员会的规则。

向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

◦我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括我们在2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书的部分及其任何修正或补充，以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告；

◦我们截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告；以及

◦我们在 2023 年 2 月 23 日提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过以下地址联系我们或通过美国证券交易委员会（SEC）联系我们，以引用方式获取我们纳入的文件的副本，如下文 “在哪里可以找到其他信息” 所述。我们将根据书面或口头要求免费提供已经或可能以引用方式纳入的所有文件的副本，除非这些文件以提及方式特别纳入此类文件，否则不会提供此类文件的证据。索取这些文件副本的请求应发送至：

洛克希德·马丁公司

6801 Rockledge Drive

马里兰州贝塞斯达 20817

注意：公司秘书

电话：(301) 897-6000

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会文件也可以从我们的网站www.lockheedmartin.com免费获得。我们提供的网站内容仅供参考，旨在作为非活跃的文本参考。不应将其用于投资目的，我们网站上或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计将根据本招股说明书出售债务证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括偿还债务、未来收购、资本支出、分红、股票回购、营运资金、为我们的员工福利（包括养老金计划）提供资金以及任何其他公司用途。在我们将净收益用于特定用途之前，我们可以将净收益投资于现金等价物或短期投资。

债务证券的描述

以下是我们根据本招股说明书可能不时发行的债务证券的一般描述。与每种债务证券相关的特定条款将在招股说明书补充文件中列出。在接下来的债务证券描述中，“我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指洛克希德·马丁公司，不指其任何子公司。

普通的

我们可能会根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的契约不时发行一系列或多套债务证券。契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。

债务证券将是我们的直接、无抵押和非次级债务，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或交换其他证券时发行。

以下描述并不完整，只是债务证券契约重要条款的摘要，并根据契约进行了全面限定，该契约的副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本描述。以下债务证券一般条款摘要将由特定系列债务证券招股说明书补充文件中更具体的条款补充。

条款

契约规定以一个或多个系列发行债务证券。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与该发行有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

◦债务证券的标题；

◦对债务证券本金总额的任何限制；

◦我们将出售债务证券的价格或价格；

◦债务证券的一个或多个到期日；

◦债务证券的利率或利率，可以是固定利率或浮动利率，以及该利息的起计日期；

◦支付利息的日期和相关的记录日期；

◦用于确定债务证券本金或利息支付金额的指数（如果有），以及确定此类付款金额的方式；

◦支付债务证券本金和利息的一个或多个地点；

◦债务证券是否可赎回；

◦债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

◦任何强制性或可选的偿债基金或类似条款；

◦债务证券的发行面额，如果最低面额为2,000美元和超过该面额的1,000美元的整数倍数除外；

◦支付本金和利息的货币（如果不是美元）；

◦对违约事件或契约中规定的契约的任何删除、变更或增加；

◦如果不是美国银行信托公司、全国协会、债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、注册机构或其他代理人；

◦债务证券的任何转换或交换特征；

◦出于联邦所得税目的以及债务证券的任何其他特殊税收影响，我们是否会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行；

◦如果不是债务证券的全部本金，则为宣布加速时应支付的债务证券本金部分；以及

◦债务证券的任何和所有其他条款，包括但不限于美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或者与此类债务证券的营销有关的任何可取条款。

我们可能会发行可兑换为我们的普通股或洛克希德·马丁公司或其他公司的其他证券的债务证券。我们还可能在中期票据计划中持续提供债务证券。如果我们发行这些类型的债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供更多信息。

计价、形式、付款和转账

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

◦ “账面记账证券”，这意味着将有一只或多只以存托人或存托人被提名人的名义注册的全球证券；或

◦ “认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式签发的证书代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账证券还是凭证证券。但是，一般而言，我们将以一份或多份全球证书的形式发行债务证券，这些证书将存放在纽约州纽约存托信托公司（“DTC”），并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。DTC 将充当全球证书的保管人。

全球证书中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。因此，如果您希望拥有由一个或多个全球证书代表的债务证券，则只能通过在DTC拥有账户的经纪商、银行或其他金融机构的账户间接或 “受益地” 持有 DTC 账户，或者如果您是 DTC 参与者，则可以通过直接在 DTC 开设的账户。

在此期间，债务证券由一个或多个全球证书代表：

◦您将无法以您的名义注册债务证券；

◦您将无法获得债务证券的实物证书；

◦DTC将根据DTC记录中反映的您的经纪商、银行或其他金融机构的实益所有权将我们的利息和本金存入您的经纪商、银行或其他金融机构的账户；

◦我们在债务证券下的义务以及受托人和我们的任何代理人的义务仅适用于作为债务证券注册所有者的DTC。例如，一旦我们向 DTC 付款，即使 DTC 或您的经纪商、银行或其他金融机构未能将款项转交给您以便您收到，我们也不会对这笔款项承担进一步的责任；以及

◦您在债务证券项下与付款、转账、交换和其他事项有关的权利将受适用法律以及您与您的经纪商、银行或其他金融机构之间的合同安排以及您或您的经纪人、银行或金融机构与DTC的合同安排管辖。我们和受托人对DTC或您的经纪人、银行或金融机构的行为均不承担任何责任。

我们、受托人和付款代理人对与全球证书中实益所有权权益有关的记录或全球证书中权益的实益持有人账户的本金和利息的支付不承担任何责任或义务。全球证书通常只能整体转让，除非将其转让给DTC的某些被提名人，或者根据契约将其全部或部分兑换为认证形式的债务证券。在以下情况下，以全球证书为代表的一系列债务证券将可以兑换为具有相同条款的授权面额的凭证证券：

◦DTC通知我们，它不愿或无法继续担任存托机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构并且我们没有在90天内任命继任存托机构；

◦此类债务证券的违约事件应已发生且仍在继续，并且注册服务商已收到DTC提出的发行凭证证券代替全球证书的请求；或

◦我们自行决定，以全球形式发行的系列债务证券不再由全球证书代表。

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下是契约下每系列债务证券的违约事件：

◦当该系列的任何债务证券到期应付且违约持续30天时，未能支付该系列的任何债务证券的利息；

◦当该系列的任何债务证券在到期、赎回时或其他时候到期和应付时，未能支付该系列的本金；

◦在我们收到受托人或受影响系列债务证券本金总额至少25％的持有人的书面通知后，未能遵守与该系列债务证券或契约中持续90天的债务证券有关的任何其他协议；以及

◦某些破产、破产或重组事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列的违约事件。如果一系列债务证券发生违约并且仍在继续，并且受托人知道违约，则受托人应在违约发生后的90天内向该系列债务证券的每位持有人发出违约通知。除非出现任何债务证券违约付款的情况，否则只要受托人的负责官员真诚地认定扣留通知符合此类持有人的利益，受托人就可以扣留通知。

如果违约事件发生并持续发生，受托人通过通知我们，或受影响系列债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过通知我们和受托人宣布该系列所有债务证券的本金和应计利息（如果有）立即到期和支付。在作出此类声明后，在符合某些条件的前提下，该系列债务证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人，取消该系列债务证券的加速及其后果。

任何系列债务证券本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列行使赋予它的任何信任或权力。受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突、过度损害同一系列债务证券其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。受托人也没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利，除非持有人向受托人提供了令受托人满意的赔偿，以弥补受托人根据此类要求或指示可能产生的任何损失、责任或费用。

某些盟约

根据契约，除其他外，我们同意：

◦按照债务证券中规定的日期和方式及时支付债务证券的本金和利息（如果有）；以及

◦在我们向美国证券交易委员会提交报告后的15天内向受托人提供SEC报告的副本，并在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供合规证书，以证明我们遵守了契约下的所有条件和契约。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何其他重大契约。

合并、合并或出售

契约禁止我们与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或基本全部资产转让给另一家公司，除非：

◦由此产生的、存续的或受让的公司通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

◦在交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的情况；以及

◦我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律意见，确认我们遵守了契约。

如果我们进行此类交易并遵守这些规定，我们在债务证券和契约下的义务将终止。

赎回、偿还资金、解除和抗辩

如果一系列债务证券可能被赎回或受偿债基金的约束，则招股说明书补充文件将描述这些条款。

该契约允许我们随时履行和履行任何系列债务证券的义务或抵消我们的某些义务。我们可以通过以下方式履行我们对一系列债务证券的义务或推迟我们对一系列债务证券的某些义务：(i) 不可撤销地向受托人存入足以支付该系列所有到期款项的现金或政府证券；(ii) 向受托人交付 (a) 有条件的先决条件官员的证书和律师意见；(b) 仅在抗辩的情况下，提供大意如此的法律顾问意见，基于适用的美国联邦所得税法或美国国税局发布的裁决对于该系列的持有者而言，服务、违规行为不会被视为或导致应纳税事件。我们可以解除或抵押一个系列的债务证券，而无需解除或抵押任何其他系列。

修订、补充和豁免

在不通知任何债务证券持有人或未经其同意的情况下，我们可以修改或补充契约，以纠正任何模棱两可之处、遗漏、缺陷或不一致之处，确定任何新系列债务证券的形式，或者澄清或做出不会对任何持有人权利产生重大不利影响的某些其他变更。

在不通知任何持有人的情况下，经受影响每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的书面同意，我们可以修改或补充契约或债务证券，或者受影响每个系列债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃我们遵守该系列契约或债务证券的任何条款。但是，未经每个受影响持有人同意，修订、补充或豁免不得：

◦减少持有人必须同意特定修订、补充或豁免的任何系列的债务证券的金额；

◦降低任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

◦减少任何债务证券的本金或延长其固定到期日；

◦减少贴现证券在加速到期时应付的本金部分；或

◦以债务证券中规定的货币或货币单位以外的任何货币或货币单位支付任何债务证券。

受托人

美国银行信托公司，全国协会是契约下的受托人。如果我们为任何系列的债务证券使用不同的受托人，则招股说明书补充文件将确定受托人。我们在正常业务过程中与美国银行信托公司、全国协会及其附属机构进行其他银行交易。

适用法律

马里兰州的法律管辖契约和债务证券。

分配计划

我们可能会向承销商或通过承销商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人出售债务证券。

根据招股说明书发行的债务证券可能会不时以一项或多项交易进行分配，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格进行分配。

在出售债务证券时，承销商可能会从我们或债务证券的购买者那里获得补偿，他们可能以折扣、优惠或佣金的形式为债务证券的代理人。

承销商可以向交易商出售债务证券或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的定义，参与根据本招股说明书发行的债务证券分销的承销商、交易商和代理人可能是 “承销商”。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述他们的薪酬（包括承保折扣）。招股说明书补充文件还将描述本次发行的其他条款，包括允许或重新允许或支付给交易商和任何可能上市已发行证券的证券交易所的折扣或优惠。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，赔偿他们的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，或者为承销商、交易商或代理人因这些负债而可能被要求支付的款项提供捐款。

如果适用的招股说明书补充文件表明，我们可能会授权交易商或代理商根据规定在未来日期付款和交割的合同向某些机构征求购买债务证券的提议。我们必须批准所有机构，但它们可能包括：

◦商业银行和储蓄银行；

◦保险公司；

◦养老基金；

◦投资公司；以及

◦教育和慈善机构。

机构买方在合同下的义务将受以下条件的约束，即管理该买方的法律允许在交付时购买已发行的债务证券。经销商和代理商对合同的有效性或履行不承担任何责任。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与债务证券有关的法律事务将由位于马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP转交给我们，任何承销商或代理人的法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给我们。

专家们

洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的洛克希德·马丁公司的合并财务报表以及洛克希德·马丁公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，这些报告包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

关于本招股说明书中以引用方式纳入的洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日的季度未经审计的合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，他们于2023年4月18日发布的单独报告（包含在洛克希德·马丁公司截至2023年3月26日的季度10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处）指出，他们没有对此类中期财务信息进行审计，也没有发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的局限性，应限制对这些信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7条和第11条所指安永会计师事务所编制或认证的注册声明的 “报告” 或 “部分”。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用。

下表列出了注册人因发行和分配根据本注册声明注册的债务证券而产生的估计费用。

(*) 根据第 456 (b) 条和第 457 (r) 条，注册人推迟支付所有 SEC 注册费。

(**) 由于本注册声明涵盖了金额不确定的债务证券，因此与发行和分配债务证券有关的费用目前无法确定。招股说明书补充文件将列出与特定债务证券发行有关的估计应付费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《马里兰州通用公司法》授权马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，将董事和高级管理人员对公司或其股东的金钱损害赔偿责任限制在内，但前提是（a）已证明该人实际上获得了金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，相当于实际获得的金钱、财产或服务的利益或利润，（b）不利于公司的判决或其他最终裁决某人是根据以下条件进入诉讼的在诉讼中认定该人的行为或不作为是主动和蓄意的不诚实行为造成的，对诉讼中裁定的诉讼理由或者 (c) 对不适用于注册人的某些其他行为至关重要。经修订的《注册人章程》（“章程”）第十一条规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，注册人的董事和高级管理人员不对注册人或其股东承担金钱损害赔偿责任。

《马里兰州通用公司法》允许马里兰州公司就董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而成为当事方的诉讼中实际产生的判决、罚款、罚款、和解和合理费用等向董事和高级管理人员提供赔偿，除非已证实 (a) 该个人的行为或不行为对引发诉讼的事项具有重大意义，是出于恶意或主动实施的以及故意的不诚实行为，(b) 个人实际获得金钱、财产或服务方面的不正当个人利益，或 (c) 就任何刑事诉讼而言，该个人有合理的理由认为该行为或不行为是非法的。此外，根据《马里兰州通用公司法》，除非受到章程的限制，否则如果董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而根据案情或其他原因成功为任何诉讼辩护，则必须进行赔偿，除非前一句所述不允许进行此类赔偿。除上述规定外，在某些情况下，具有适当管辖权的法院如果根据所有相关情况确定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，则可以下令赔偿，无论该董事或高级管理人员是否符合上述行为标准，或者是否在向董事或高级管理人员指控不当个人利益的诉讼中以不当获得个人利益为由被判定负有责任。但是，如果诉讼是公司提起的诉讼或其权利所采取的行动，或者涉及裁定董事或高级管理人员获得了不当个人利益，则如果裁定该个人对公司负有责任，则不得作出任何赔偿，除非费用由具有适当管辖权的法院批准。

注册人章程第 XI 条授权注册人董事会通过章程或决议，规定向董事和高级管理人员提供赔偿，前提是此类章程或决议与适用的章程或决议一致

法律。《注册人章程》第六条规定在马里兰州法律允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，注册人的董事和高级管理人员受注册人持有的某些保险单的保障。在《马里兰州通用公司法》允许的情况下，《注册人章程》第六条还规定在诉讼最终处置之前支付董事或高级管理人员在诉讼中产生的费用，前提是董事或高级管理人员向注册人提供书面确认，证明他们真诚地相信注册人赔偿所必需的行为标准已得到满足，并书面承诺在法院裁定时向注册人提供补偿该董事或高级管理人员无权到赔偿。

注册人已与其董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求注册人在马里兰州法律允许的最大范围内向董事提供赔偿。赔偿协议还要求注册人向董事预付费用，前提是董事提供前一段所述的书面确认和承诺。这些协议是董事根据注册人章程、章程和马里兰州法律可能有权享有的其他权利的补充。

项目 16。展品。

(1) 应通过修正案提交，或作为注册人根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告附录提交，并以引用方式纳入此处。

(2) 随函提交。

第 17 项承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(i) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(1) 包括1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(2) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及偏离估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费计算” 表注册声明；

(3) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用由以下人员合并

本注册声明中的参考文献，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(ii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(iii) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(iv) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(1) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(2) 为了提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息，根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书应为自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或中所述发行中的第一份证券销售合同签订之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

(v) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人证券时，无论向买方出售证券的承销方法如何，如果通过以下任何通信向该买方发行或出售证券，下列签署人均应注册人将是购买者的卖家，并且将是被视为向该买方提供或出售此类证券：

(1) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(2) 与发行有关的任何自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的招股说明书；

(3) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其证券由下列签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(4) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约中的要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告均应视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签署人的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）第310条 (a) 款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月18日在马里兰州贝塞斯达市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

洛克希德·马丁公司 （注册人）
来自：						//H. 爱德华·保罗三世
						H. 爱德华保罗三世 副总裁兼财务总监

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

*

董事长、总裁兼首席执行官

2023年4月18日

詹姆斯·D·泰克莱特

（首席执行官）

*

首席财务官

2023年4月18日

耶稣马拉夫

（首席财务官）

//H. 爱德华·保罗三世

副总裁兼财务总监

2023年4月18日

H. 爱德华保罗三世

（首席会计官）

*

导演

2023年4月18日

丹尼尔·F·阿克森

*

导演

2023年4月18日

大卫·B·伯里特

*

导演

2023年4月18日

布鲁斯·A·卡尔森

*

导演

2023年4月18日

约翰·多诺万

*

导演

2023年4月18日

小约瑟夫·F·邓福德

*

导演

2023年4月18日

James O. Ellis，Jr

*

导演

2023年4月18日

托马斯·J·福尔克

*

导演

2023年4月18日

艾琳·S·戈登

*

导演

2023年4月18日

Vicki A. Hollub

*

导演

2023年4月18日

杰·约翰逊

*

导演

2023年4月18日

黛布拉·里德·克拉格斯

*

导演

2023年4月18日

帕特里夏·E·亚灵顿

*由 Kerri R. Morey 根据与本注册声明一起在 S-3 表格上提交的授权书撰写。