美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

（修正案 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Indaptus Therapeutics, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

Indaptus Therapeutics, Inc.

通知 和委托声明

年度 股东大会

2023 年 5 月 25 日

上午 10:00（美国东部时间）

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥伦布圆圈，15^第四地板

纽约 纽约州 10019

2023 年 4 月 12 日

致我们的股东 ：

诚邀您 参加美国东部时间2023年5月25日星期四上午10点在纽约州纽约哥伦布环3号15楼Indaptus Therapeutics, Inc.的2023年年度股东大会（“年会”）。请注意，为了获得年会现场的入场许可，所有与会者都需要出示带照片的 身份证，并事先将其姓名提供给大楼安保人员。因此，为了方便您参加 年会，我们强烈建议您通过电子邮件 nir@indaptusrx.com 或致电 (646) 427-2727 通知 Nir Sassi，如果 您计划在 2023 年 5 月 24 日美国东部时间下午 5:00 之前参加会议，以便我们能够及时向大楼 提供您的姓名。

以下页面上的 会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的 部分在委托书的第 3 页上，了解有关如何亲自参加 会议的更多信息。

无论您是否参加年会 ，在年会上派代表您的股票并进行投票都很重要。因此，我敦促 您立即投票并通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签名、 注明日期并将随附的代理卡退回随附的信封中，如果在美国邮寄则无需支付任何邮费。如果您 之前已收到我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含 关于如何投票的说明。如果您收到了代理卡，则有关如何投票的说明将包含在代理卡上。如果你 决定参加年会，即使你之前已经提交了代理人，你也可以亲自投票。

谢谢 你的支持。

真诚地，

Roger J. Pomerantz，医学博士，F.A.C.P.

主席

目录

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥伦布圆环

全新 纽约州约克 10019

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 5 月 25 日星期四举行

特拉华州的一家公司Indaptus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”） 的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年5月25日星期四上午10点在纽约州纽约哥伦布圆环3号 15楼Indaptus Therapeutics, Inc.的办公室举行。年会将出于以下目的举行：

截至2023年3月31日营业结束时，我们普通股的登记持有人 有权获得年会、 或年会的任何延续、延期或休会的通知和投票。此类股东的完整名单将在年会前十天的正常工作时间内 向任何股东在公司办公室公开 ，供任何股东审查，用于与会议相关的任何目的。这些股东的名单也将在年会期间公布，供 在场的任何股东查阅。年会可以不时继续、推迟或休会，恕不另行通知，除非在年会上公布 。

请 请注意，为了获得年会现场的入场许可，所有与会者都需要出示带照片的身份证 ，并事先向大楼安保人员提供他们的姓名。因此，为了方便您参加年会， 如果您计划在 2023 年 5 月 24 日美国东部时间下午 5:00 之前参加 会议，我们强烈建议您通过电子邮件 nir@indaptusrx.com 或致电 (646) 427-2727 向 Nir Sassi 提出建议，以便我们能够及时向大楼安保部门提供您的姓名。如果 你没有提前通知我们你将参加年会，我们鼓励你不迟于 美国东部时间上午 9:00 到达会议，以确保你能够在会议开始之前通过安检。我们目前 打算亲自举行会议。但是，如果我们确定更改虚拟会议格式是可取的或必要的，则将尽快在我们网站的投资者页面 https://indaptusrx.com 和 8-K 表格的最新报告中公布 8-K 对此类变更的公告。如果您计划参加 年会，我们建议您在会议日期前一周查看该网站。我们要求每位股东评估亲自出席年会的相对好处，并利用 通过代理人投票或根据提供给您 的投票材料提供投票指示的优势。

无论您持有多少股份， 都必须有代表您的股票。无论您是否打算亲自参加年度 会议，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附的 材料所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本，则可以在随附的退货信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。 及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。 如果您愿意，现在提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的代理可以选择 撤销。

根据 董事会的命令

Roger J. Pomerantz，医学博士，F.A.C.P.

主席

new 纽约，纽约

2023 年 4 月 12 日

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

3 哥伦布圆环，15^第四地板

全新 纽约州约克 10019

代理 声明

本 委托书与Indaptus Therapeutics, Inc.董事会（“董事会” 或 “ 董事会”）招募代理人有关，该代理将在美国东部时间2023年5月25日星期四上午10点在Indaptus Therapeutics, Inc.办公室举行 年度股东大会（“年会”）上进行投票。，3 Columbus Circle，纽约州纽约市 15 楼，以及年会的任何延续、延期或休会。

截至2023年3月31日营业结束时（“创纪录的 日期”），我们普通股的记录持有人 ，每股面值为0.01美元，将有权获得年会通知并在年会以及 年会的任何延续、延期或休会时进行投票。截至记录日，共有8,401,047股已发行普通股，有权在年会上投票。 每股普通股有权就年会上向股东提出的任何问题进行一次投票。

本 委托书和公司截至2022年12月31日止年度的股东年度报告（“2022年年度报告”） 将在记录日期或大约2023年4月12日向我们的股东发布。

在 本委托书中，“Indaptus”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是 Indaptus Therapeutics, Inc.（前身为 Intec Parent, Inc.），并在适当情况下指其合并子公司Intec Parma Ltd. 和 Decoy Biosystems, Inc.。提及 “Intec 母公司”，“我们” 和 “我们的” Intec Pharma Ltd.在 与Intec Parent进行国内化合并（“国内化合并”）之后，提及 “Intec Israel” 是指 Intec Pharma Ltd.，即国内化合并前 Indaptus 的前身，也指”Decoy” 是指 Decoy Biosystems, Inc.，这是因与Decoy合并（“合并”）而被Indaptus收购的实体。

关于将于2023年5月25日星期四举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知

此 委托书和我们的 2022 年股东年度报告可在 http://www.proxyvote.com/ 上查阅

提案

在 年会上，我们的股东将被问到：

我们 知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有任何其他问题需要股东在年会上投票 ，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据最佳判断根据 对您的股票进行投票。

理事会的建议

董事会建议您按如下所示对股票进行投票。如果您退回正确填写的代理卡，或者通过电话或互联网对您的 股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行指定， 将对您的代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

如果 有任何其他问题在年会上提交股东表决，则公司 代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

关于此委托声明的信息

为什么 你收到了这份委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为 Indaptus 董事会 正在征求您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定 我们需要向您提供的信息，旨在协助您对 您的股票进行投票。

代理材料互联网可用性通知 。根据美国证券交易委员会规则的许可，Indaptus正在通过互联网以电子方式向其股东提供本委托书及其 2022 年度 报告。2023 年 4 月 12 日左右，我们开始向股东 邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本 委托声明和我们的 2022 年年度报告和在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本 。

相反， 互联网通知会指导您如何访问和查看委托书和 2022 年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网 通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中包含的索取此类 材料的说明进行操作。

打印了我们的代理材料的 副本。如果您收到了我们代理材料的印刷副本，则有关如何投票 的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

住宅。 美国证券交易委员会的规定允许我们将一组代理材料交付到两个或多个股东共享的一个地址。这种 交付方式被称为 “家庭住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会， 除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示 ，否则我们只向共享一个地址的多个股东发送了一套代理材料。我们同意根据书面或口头要求，根据要求立即将代理材料的单独副本 交付给交付这些文件单一副本的共享地址的任何股东。 如果您希望单独收到代理材料的副本，请致电 1-866-540-7095 或 以书面形式联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号，11717。

如果 您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望将来只为您的家庭收到一份代理材料 的副本，请通过上述电话号码或地址与 Broadridge 联系。

关于 2023 年年度股东大会的问题 和答案

谁 有权在年会上投票？

年会的记录日期是 2023 年 3 月 31 日。只有在年会结束时您是 记录的股东，或者您持有年会的有效代理人，您才有权在年会上投票。在年会之前，每股已发行普通股 有权就所有事项进行一票。在记录日营业结束时，有8,401,047股已发行普通股，有权在年会上投票。

成为 “记录持有人” 和以 “街道名称” 持有股份有什么区别 ？

记录持有人（也称为 “注册股东”）以其名义持有股份。以 “street name” 持有的股票是指以银行或经纪商的名义代表个人持有的股份。

如果我的股票以 “街道名称” 持有 我是否有权投票？

是的。 如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司 提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，则还会提供投票指示卡。作为受益所有人，您有权 指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示在 中对您的股票进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您想在年会上亲自对您的股票进行投票 ，则应联系您的银行或经纪公司获取 “合法代理人” 以参加年会。

必须有多少 股才能举行年会？

年会必须有 法定人数才能开展任何业务。拥有不少于已发行和流通股本投票权的33.3％且有权在记录日期 投票权的持有人 亲自出席年会或通过代理出席将构成法定人数。

谁 可以参加年会？

只有当您是有权在年会上投票的Indaptus登记在册的股东时， 或者您持有年会的有效代理人， 才能亲自参加年会。如果你想参加年会，你必须在 2023 年 5 月 24 日美国东部时间下午 5:00 之前通过电子邮件 发送电子邮件至 nir@indaptusrx.com 或致电 (646) 427-2727 与 Nir Sassi 联系，以便将你的名字列入出席名单。要获准参加年会，您的姓名必须出现在出席名单上，并且必须出示 政府签发的带照片的身份证件（例如驾照）。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则您 应联系您的银行或经纪公司，以获取 “合法代理人” 以参加年会。

如果年会未达到法定人数怎么办 ？

如果 在年度会议的预定时间未达到法定人数，则经修订的 和重述章程授权年会主席休会，无需股东投票。

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，那是什么意思 ？

表示您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有 股票进行投票。为确保每份互联网通知或一组代理材料都经过投票，请通过 电话、互联网提交您的委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签名、注明日期并在随附的信封中归还随附的代理 卡。

我如何投票 ？

登记在册的股东 。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人投票。 通过代理进行投票有三种方法：

互联网 和登记在册的股东的电话投票设施将全天 24 小时开放，并将于 2023 年 5 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 关闭。要通过互联网或电话投票，您需要在互联网通知中注明16位数的控制号码或代理卡上的 。

无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您的代表性 并在年会上达到法定人数。如果您提交委托书，您仍然可以决定参加年会并亲自投票 您的股票。

持有股份的受益人 “街道名称。” 如果您的股票通过银行或 经纪人以 “街道名称” 持有，您将收到银行或经纪人关于如何投票的说明。您必须遵循他们的指示才能对您的股票 进行投票。也可以向通过某些银行和经纪人拥有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的 股票不是以您自己的名义注册的，并且您想在年会上亲自对您的股票进行投票，则应联系 您的银行或经纪人获取 “合法代理人” 并将其带到年会上。

提交代理后， 我能否更改我的投票？

是的。

如果 你是注册股东，你可以撤销你的代理并更改你的投票：

您最近通过互联网或电话提交的 代理卡或代理卡才算在内。除非您在对代理人进行投票之前向秘书发出书面撤销通知，或者您 在年会上亲自投票，否则您出席年会 本身不会撤销您的代理人。

如果 您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪人提供给您的 的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以获得 “合法代理人” 并将其带到年会上，亲自在年会上投票。

谁 会计算选票？

我们为年会任命的选举检查员尼尔 萨西将列出选票并进行认证。

如果我没有具体说明如何投票我的股票会怎样 ？

如果 您提交了代理但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议 进行投票。董事会的建议列在本委托书的第 2 页上， 以及本委托书中对每项提案的描述。

年会上还会进行任何其他业务吗？

我们 知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有任何其他问题需要股东在年会上投票 ，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据最佳判断根据 对您的股票进行投票。

年会期间会有问答（Q&A）环节吗？

作为 年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间提交的与公司和会议事项有关的问题 。只有遵守 上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序才被允许参加年会的股东将被允许在年度 会议期间提交问题。每个股东只能回答两个问题。问题应该简洁明了，只涉及一个主题。除其他外，我们不会 解决以下问题：

需要多少 张票才能批准付诸表决的提案？将如何处理弃权票和经纪人不投票？

什么是 是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理被扣留的选票和弃权票？

就关于选举董事的提案而言， “暂停投票”，或者在 关于批准任命Haskell & White LLP为我们的独立注册会计师事务所 的提案中是 “弃权”，代表股东选择拒绝对提案进行表决。为确定法定人数，被扣留的选票和弃权票计为在场票并有权投票。被扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权 对批准Haskell & White LLP的任命没有影响。

哪个 是经纪商的非投票，它们是否计入法定人数？

通常，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有者持有的股票未被投票时，就会发生 经纪人不投票，因为经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏对这些股票进行投票的自由裁量权 。经纪人有权就例行事项对持有的股份进行投票，例如批准 任命Haskell & White LLP为我们的独立注册会计师事务所，无需这些股份的实益所有者的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就董事选举等非常规事项对持有的 股票进行投票。经纪商的非投票数目用于 确定是否存在法定人数。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们 计划在年会上公布初步投票结果，我们将在8-K表最新报告中报告最终结果， 我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。

待表决的提案

提案 1：选举董事

在 年会上，将选举两（2）名二类董事任职至将于 2026 年举行的年度股东大会，直到每位此类董事各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到每位此类董事早些时候去世、辞职或被免职。

我们 目前在董事会中有九 (9) 名董事。我们目前的二级董事是威廉·B·海斯、安东尼·马达卢纳和布莱恩·奥卡拉汉。 董事会已提名 William B. Hayes 和 Anthony Maddaluna 在年会上当选为二类董事。Brian O'Callaghan 在本届任期结束后尚未在年会上被提名竞选为二类董事。 投票选出的代理人人数不能超过本提案中提名的被提名人人数。

正如 在我们的经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三类， 任期错开， 三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任职 ，任期从选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。当前的类别结构如下：第一类，其任期将在2025年年度股东大会上到期；第二类，其当前任期将在 2023年年度股东大会上到期，如果在年会上当选，其后续任期将在2026年股东年会 上到期；以及第三类，其任期将在2024年年度股东大会上到期。目前的 I 类导演 是医学博士 Mark J. Gilbert、Hila Karah 和 Robert E. Martell，医学博士；现任二级导演是 William B. Hayes、Anthony Maddaluna 和 Brian O'Callaghan。而现任的 III 类导演是 Jeffrey A. Mackler、Michael J. 博士和 Roger J. Pomerantz 博士，医学博士，F.A.C.P.

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改 的授权董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在 分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会 分为三个类别，交错任期三年，可能会推迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更 。只有在我们有权在董事选举中投票的大多数已发行有表决权 股票的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。

如果 您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人将投票选为由此代表 的普通股，以选举姓名和传记如下所示的个人的第二类董事。如果 Hayes 先生或 Maddaluna 先生中的任何人无法担任董事，或者出于正当理由不能担任董事，则打算将 投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信 如果当选，海耶斯先生或马达卢纳先生将无法任职。海耶斯先生和马达卢纳先生均同意在本委托书中被点名 ，并在当选后任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要获得多数票的批准。这意味着获得最多 “赞成” 票的两名被提名人 将当选为第二类董事。

被扣留的投票 和经纪人的非投票不被视为投票，因此，不会对 本提案的投票结果产生任何影响。

董事会建议

董事会一致建议对以下每位二类董事候选人的选举投赞成票。

二类董事提名人 （任期将在2026年年会到期）

现任董事会成员同时被提名为第二类董事候选人，具体如下：

在至少过去五年中，每位参选 年会的二类董事候选人的 主要职业和商业经验如下：

William B. Hayes自 2021 年 7 月起在我们的董事会任职，此前自 2018 年 6 月 起在Intec Israel的董事会任职，直到合并为止。最近，海耶斯先生曾担任诊断实验室公司美国控股公司（LabCorp）（纽约证券交易所代码：LH）的实验室公司 的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。海耶斯先生于1996年加入LabCorp，在那里他负责 收入周期职能的日常运营。他通过一系列晋升晋升，并于2005年被任命为LabCorp的执行副总裁 总裁、首席财务官兼财务主管，他一直担任这一职务直到 2014 年退休。在加入 LabCorp 之前，Hayes 先生在毕马威会计师事务所的审计部门工作了九年。自2019年10月以来，海耶斯先生一直在建筑材料供应商和制造商Builders FirstSource的董事会任职， 是建筑材料供应商和制造商（纳斯达克股票代码：BLDR），目前担任其审计委员会主席。此前，海耶斯先生从2016年3月起担任制药公司Patheon N.V.（纽约证券交易所代码：PTHN）的董事，直到2017年底被Thermo Fisher收购。海耶斯先生拥有北卡罗来纳大学格林斯伯勒分校的会计学学士学位。我们认为 海耶斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他的会计背景和在上市公司董事会任职的经验。

Anthony Maddaluna有 自 2021 年 7 月起在我们的董事会任职，此前自 2017 年 12 月起在 Intec Israel 董事会任职，直到合并为止。Maddaluna 先生在制药制造 行业拥有 40 多年的经验，包括在工厂、地区和全球担任领导职务。从 2011 年 1 月到 2016 年 12 月，Maddaluna 先生在辉瑞公司担任了一系列 个职位，最近担任辉瑞全球供应的执行副总裁兼总裁。在此之前 Maddaluna 先生在 2008 年至 2011 年期间担任辉瑞全球制造战略和供应网络转型的高级副总裁，并在 1998 年至 2008 年期间担任辉瑞全球制造欧洲区副总裁。Maddaluna先生从2016年2月起担任奥尔巴尼 分子研究公司的董事，直到该公司于2017年8月被凯雷集团和GTCR收购，目前在这家私营公司的 董事会任职。Maddaluna 先生拥有东北大学化学工程学士学位和南伊利诺伊大学的 工商管理硕士学位。我们认为 Maddaluna 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的 经验，包括他在辉瑞的服务，以及他在公司董事会任职的经验。

董事会继任 成员：

I 类董事（任期将于 2025 年年会到期）

目前担任第一类董事的董事会成员如下：

至少在过去五年中，每位 I 类董事的主要职业和业务经验如下：

Mark J. Gilbert，医学博士 自 2021 年 11 月以来，已经 在我们的董事会任职。吉尔伯特博士在全球医学和临床研究 、开发和医学事务管理方面拥有 30 多年的经验。从2019年3月到2022年3月，吉尔伯特博士担任Acepodia, Inc. 研发的执行副总裁。Acepodia, Inc. 是一家处于临床阶段的生物技术公司，旨在解决癌症医疗领域的空白。自2021年6月以来， 吉尔伯特博士担任该公司的全资子公司Decoy Biosystems, Inc. 的临床开发顾问。此外， 自 2022 年 7 月起，吉尔伯特博士担任专注于表观遗传学 编辑治疗药物的生物技术公司 Tune Therapeutics 的临床开发顾问；自 2020 年 10 月起，吉尔伯特博士担任 Inceptor Bio, LLC 的科学顾问委员会主席，这是一家为服务不足和难以治疗的癌症开发多个下一代细胞和基因疗法平台的生物技术公司自 2022 年 11 月起担任董事会成员；从 2020 年 10 月起，他担任战略顾问 在为新兴生命科学公司提供咨询服务和资本的公司Kineticos Ventures；从2020年3月起，他担任专注于细胞免疫疗法产品的生物技术公司JW Therapeutics的首席医学官。在担任这些职位之前，在 期间，吉尔伯特博士在 2013 年 11 月至 2020 年 1 月期间担任生物制药公司 Juno Therapeutics Inc. 的首席医学官 ，在那里他领导了一些首批CAR-T细胞疗法的临床开发。在此之前，吉尔伯特博士曾在 拜耳先灵制药股份公司担任领导职务，在那里他曾担任肿瘤治疗领域副总裁兼全球临床开发主管； Berlex Pharmicals, Inc.，他曾担任肿瘤学医学事务副总裁，全球医学 开发组副总裁兼负责人；Immunex Corporation，担任临床研究和高级医学总监发展。 在2019年5月至2021年5月期间，吉尔伯特博士担任Silicon Therapeutics, Inc. 的独立董事，该公司是一家完全整合的药物设计 和开发公司。吉尔伯特博士拥有爱荷华大学的生物化学理学学士学位和爱荷华大学医学院的医学博士 学位。他分别在加州大学旧金山分校和华盛顿大学接受内科、传染病和肿瘤内科培训。我们相信吉尔伯特博士有资格在我们的董事会任职 ，因为他在药物开发和制药行业具有重要的科学和执行力。

Hila Karah 自2021年7月起在我们的董事会任职，此前自2009年12月起担任Intec Israel董事会成员 ，直到合并。Karah 女士是一位经验丰富的董事会董事，自 2013 年起担任私营和上市公司的独立业务顾问，负责战略、运营、融资、监管和 公司治理。从2017年11月到2018年9月，卡拉女士担任以色列 农业科技初创公司FloraFotonica Ltd.的执行董事长。从 2006 年到 2013 年，Karah 女士担任家族办公室 Eurotrust Ltd. 的首席投资官，她主要专注于 对生命科学、互联网和高科技公司的投资。在加入Eurotrust之前，卡拉女士曾在总部位于纽约的对冲基金Perceptive Life Sciences Ltd.担任高级 分析师。在Perceptive任职之前，Karah女士曾在Oracle Partners Ltd.担任研究 分析师，这是一家总部位于康涅狄格州的专注于医疗保健的对冲基金。卡拉女士自2008年起在网络安全公司 （纳斯达克，TASE：CYRN）的董事会任职，自2014年起在达里奥健康公司（纳斯达克股票代码：DRIO）的董事会任职。她还曾在多家私营公司的董事会任职 。Karah 女士拥有加州大学伯克利分校分子和细胞生物学学士学位 ，曾在加州大学圣地亚哥分校-加州大学旧金山分校联合医学项目学习。我们认为 Karah 女士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为她长期在 Intec Israel 任职 ，她在生命科学公司的投资生涯，她的科学背景以及在公共 公司董事会任职的经验。

Robert E. Martell，医学博士，博士 自 2023 年 2 月起在我们的董事会任职。Martell 博士在制药行业拥有超过 20 年的经验。自 2018 年 6 月起，马爹利博士在专注于开发治疗癌症的创新疗法的生物技术公司 Curis, Inc. 担任研发主管 ，并于 2011 年 11 月至 2018 年 5 月担任董事会成员。他还是私人控股的早期生物技术公司Epi-Cure Pharmicals的联合创始人，并在2016年至2018年期间担任该公司的总裁兼董事会成员。马爹利博士目前还在塔夫茨大学医学中心担任 的主治医生，他自 2009 年以来一直担任该职务。在担任这些职位之前，从2012年到2015年，Martell博士曾担任Tesaro, Inc. 的首席医学官，Tesaro, Inc. 是一家专注于肿瘤学的生物制药公司，他曾在那里领导过医学和药理方面的开发。在此之前，从2005年到2009年，他曾担任 MethyloGene, Inc. 的首席医学官，这是一家专注于癌症治疗的上市生物制药公司，负责监督 临床战略和开发的各个方面。2002 年至 2005 年，他还在 生物制药公司百时美施贵宝担任肿瘤学全球临床研究总监；并于 2000 年至 2002 年在拜耳公司制药部担任助理/副主任。此外，Martell博士还担任过多个学术职位，包括从2001年到2005年在耶鲁大学医学院担任肿瘤学临床助理教授 ，1998 年至 2000 年在杜克医学中心担任助理 教授职位。Martell 博士拥有卡拉马祖学院的化学学士学位、密歇根大学的药理学博士学位和韦恩州立大学的 医学博士学位。他在杜克大学医学中心完成了内科实习和住院医师实习， 也在杜克大学完成了肿瘤内科奖学金。我们认为，马爹利博士有资格在我们的董事会任职，因为他在研发方面的丰富经验 以及担任上市生物制药公司的首席医学官。

III 类董事（任期将于 2024 年年会到期）

目前担任第三类董事的董事会成员如下：

至少在过去五年中，每位 III 类董事的主要职业和业务经验如下：

Jeffrey A. Meckler自 2021 年 7 月起担任我们的首席执行官，自 2021 年 2 月成立以来一直担任董事会成员。 此前，从成立到2021年7月，梅克勒先生一直担任我们的唯一官员，即Intec Israel’自 2017 年 4 月起担任 董事会副主席，担任 Intec Israel’自2017年7月起担任首席执行官，从2021年3月起担任Intec Parent的总裁兼 秘书兼董事，直到合并。梅克勒先生曾在许多上市和私营企业 董事会任职，自2014年10月起担任Travere Therapeutics（纳斯达克股票代码：TVTX）的董事。2015年4月至2016年7月，梅克勒先生担任制药公司CoCrystal Pharma, Inc. 的首席执行官 官兼董事。他还于2012年6月至2016年11月担任生物技术公司QLT, Inc.（纳斯达克股票代码：QLTI）的董事 ，并自2009年起担任生命科学咨询公司Andra 集团的董事总经理。2017 年 1 月 至 2017 年 7 月，梅克勒先生还曾担任 Trieber Therapeutics 的首席执行官。在职业生涯的早期，梅克勒先生曾在辉瑞公司担任过制造系统、市场研究、 业务开发、战略规划和企业融资等一系列职位，其中包括在收购和资产剥离中发挥重要作用。 Meckler 先生是前任总裁，并继续在 Children of Bellevue 的董事会任职。贝尔维尤儿童是一家非营利组织，专注于在贝尔维尤医院 中心倡导和开发儿科项目。Meckler 先生拥有卡内基梅隆大学工业管理学士学位和工业管理硕士学位。此外， Meckler 先生还获得了福特汉姆大学法学院的法学博士学位。我们认为梅克勒先生有资格在我们的董事会任职，因为 他在生物制药行业拥有丰富的行政领导经验，包括他在辉瑞的服务，以及他在上市公司董事会任职的经验 。

迈克尔 J. Newman，博士 自 2021 年 8 月起担任我们的首席科学官和 董事会成员。纽曼博士是一位制药/生物技术高管，在开展和管理 肿瘤学研发以及本科和研究生的微生物学研究和培训方面拥有超过35年的经验。他是 Decoy 的创始人、 总裁、首席执行官和董事会成员（2013 年 8 月至 2021 年 8 月）。他之前的职位 还包括在布兰代斯大学（1984 年至 1987 年）和罗氏分子生物学研究所 （1987 年至 1992 年）担任生物化学系教师、桑多斯制药公司肿瘤学高级副主任（癌症生物学全球负责人）和诺华制药肿瘤学执行主任 （美国癌症生物学负责人）（从 1992 年到 1997 年），以及几家 生物技术公司的高级管理层（从 1998 年到 2012 年）。纽曼博士拥有加州大学圣地亚哥分校 的生物学学士学位，哈佛医学院的细胞与发育生物学博士学位（国家科学基金会博士前研究员） ，并在康奈尔大学进行了博士后研究。我们认为，纽曼博士有资格在我们的董事会任职，因为 他拥有丰富的科学和研究背景，以及他作为Decoy创始人兼首席执行官的经验。

Roger J. Pomerantz，医学博士，F.A.C.P. 自 2021 年 7 月起担任我们的董事长，此前 从 2018 年 3 月起一直在 Intec Israel 的董事会任职，直至合并。波美兰茨博士自2019年4月起担任Contrafect Corporation（纳斯达克股票代码：CFRX）的董事长兼首席执行官 官员，自2014年5月起担任Contracfect副董事长。此前，波美兰茨博士 曾在 2014 年至 2019 年期间担任旗舰先锋公司的风险合伙人。此外，从2013年11月到2019年12月，波美兰茨博士 担任生物技术公司Seres Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：MCRB）的董事会主席，并在2014年6月至2019年1月期间担任其总裁 兼首席执行官。在加入Seres之前，Pomerantz博士曾担任许可和 收购全球主管、默克公司高级副总裁，负责监督默克研究实验室的所有许可和收购， 包括外部研究、区域许可协议和学术联盟。此前，他曾在默克担任高级副总裁和 传染病全球特许经营主管。在加入默克之前，波美兰茨博士曾担任 强生传染病全球主管。波美兰茨博士自2020年6月起担任Viracta（纳斯达克股票代码：VIRX）的董事会成员，并于2020年9月被任命为主席 。自2020年2月以来，他担任Collplant Biotechnologies（纳斯达克股票代码：CLPT）的董事长，此前曾是Rubius Therapeutics（纳斯达克股票代码：RUBY）的董事会成员 。Pomerantz 博士在约翰霍普金斯大学获得生物化学学士学位 ，在约翰霍普金斯医学院获得医学博士学位。他在哈佛医学院麻省总医院完成了内科实习和住院医师培训，以及他在传染病和病毒学方面的亚专业 临床和研究培训。他的 分子逆转录病毒学博士后研究培训是在哈佛医学院和麻省理工学院（MIT） 怀特黑德研究所接受的。波美兰茨博士还曾担任马萨诸塞州综合医院的首席住院医师。 在接受医学科学家培训后，他是费城托马斯·杰斐逊大学传染病系的终身医学和分子药理学教授和 传染病系主任。Pomerantz 博士是国际公认的 HIV 分子发病机制和潜伏期专家 。他开发了十种经批准的传染病药物，用于治疗包括艾滋病毒、 HCV、结核病和艰难梭菌感染在内的重要疾病。我们认为 Pomerantz 博士有资格在我们的董事会任职，因为他在药物开发和制药行业拥有丰富的 科学、执行和董事会领导经验。

提案 2：批准独立注册公共会计师事务所的任命

我们的 审计委员会已任命Haskell & White LLP为我们的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财年。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东，供其在年会上批准。 尽管不需要批准我们对Haskell & White LLP的任命，但我们重视股东的意见，并认为 股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。

在截至2022年12月31日的财年中，Haskell & White LLP还担任我们的独立注册会计师事务所。 会计师事务所及其任何成员均不以任何身份 与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系，除非是提供审计和非审计服务的审计师。预计Haskell & White LLP的代表不会出席 年会，也不会有机会发表声明和回答股东的适当问题 。

在 中，如果 Haskell & White LLP 的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财年的独立审计师时考虑这个 事实。即使Haskell & White LLP的任命获得批准，如果审计委员会确定 的变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。

投票 为必填项

这项 提案要求拥有赞成票或反对票的多数投票权持有者投赞成票。弃权 不被视为投票，因此不会影响该提案的表决结果。由于经纪商 拥有就批准Haskell & White LLP的任命进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票 。

董事会建议

董事会一致建议投票赞成在截至2023年12月31日的财年内批准任命Haskell & White LLP为我们的独立 注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了Indaptus Therapeutics, Inc.（“公司”） 截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立 注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册 公共会计师事务所收到并与之讨论了此类独立注册会计师事务所必须向审计 委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了 PCAOB 第 3526 条所要求的 正式书面声明 (与审计委员会就独立性问题进行沟通）描述了独立的 注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的披露。此外， 审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息 的审查，审计委员会建议董事会 将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年 的10-K表年度报告。

William B. Hayes（主席）

Hila Karah

Brian O'Callaghan

独立的 注册会计师事务所费用和其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所 Haskell & White LLP 在过去两个财年中每年向我们收取的 专业服务费用：

审计 费用

截至2022年12月31日的财政年度的审计 费用包括为审计和季度审查我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中包含的 财务报表提供的专业服务费用，以及与美国证券交易委员会申报相关的服务 提供的服务，包括同意书和安慰信。截至2021年12月31日的财年的审计费用包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告和10-Q表季度报告中为审计和季度审查财务报表提供的专业服务费用，以及与美国证券交易委员会申报相关的服务，包括 同意书和安慰信。

Audit 委员会预批准政策和程序

审计委员会会定期审查并预先批准 Haskell & White LLP 可能提供的 服务（以及相关费用水平或预算金额），无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会 可以根据随后的决定，不时修改预先批准的一般服务清单。在独立审计师开始此类聘用之前，我们的审计委员会会预先批准 提议由我们的独立审计师提供但尚未获得普遍预先批准的所有审计、审查和证明服务，包括要提供的服务范围和向审计师支付的报酬 。我们的审计委员会已批准了Haskell &White LLP在截至2022年12月31日的财政年度内提供的所有审计和非审计服务以及为此类服务支付的费用。

行政人员 官员

下表列出了我们现任的执行官：

企业 治理

普通的

我们的 董事会通过了《商业行为和道德准则》以及提名委员会、审计委员会和薪酬 委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为 公司有效治理的框架。您可以在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分访问我们的《商业行为与道德准则》以及我们当前的委员会章程 www.indaptusrx.com，或者写信给我们位于哥伦布环路 3 号的 办公室的秘书，15^第四楼层，纽约，纽约，10019。

董事会 组成

我们的 董事会目前由九名成员组成：Mark J. Gilbert 医学博士、William B. Hayes、Hila Karah、Anthony Maddaluna、Robert 医学博士、Jeffrey A. Mackler、Michael J. Newman、博士、Brian O'Callaghan 和 Roger J. Pomerantz，医学博士，F.A.C.P. 如所述在我们经修订和重述的公司注册证书中，董事会目前分为三类 ，任期错开为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选中 ，任期从选举和获得资格之时起至选举后的第三次年会。我们经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有董事会 决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给 这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的 董事会分为三类，任期错开三年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或我们公司 控制权的变更。只有在有权在董事选举中投票的我们已发行股本 的多数投票权持有人投赞成票后，我们的董事才能被免职。

导演 独立性

根据纳斯达克的上市要求，除梅克勒先生和纽曼博士外，我们董事会的每位 董事都符合 “独立人士” 资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括 董事不是我们的员工，而且至少三年没有担任过我们的员工，而且该董事及其任何家族 成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会 对每位独立董事做出了主观决定，认为不存在任何关系，在我们的董事会看来， 会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时， 我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务 以及可能与我们和管理层相关的个人活动和关系的信息。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会 多元化矩阵

导演 候选人

提名委员会主要负责向董事会推荐候选人参选董事，董事会负责 选择候选人参选。在确定董事会候选人时，提名委员会可能会向公司现任董事 和高管征求潜在合格候选人的姓名，或者要求董事和高管联系自己的企业 以获取潜在合格候选人的姓名。提名委员会还可以咨询外部顾问或聘请 搜索公司来协助寻找合格的候选人，或者考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定 潜在候选人，提名委员会将根据董事会的职能和需求 审查这些候选人的背景和资格，评估候选人脱离公司的独立性和潜在的利益冲突 ，并确定候选人是否符合提名委员会要求的董事候选人资格。 提名委员会和董事会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。

股东 的董事候选人推荐应提交给负责照顾秘书的提名委员会，c/o Indaptus Therapeutics， Inc.，纽约州纽约哥伦布圆环3号，15楼，10019。如果出现空缺，假设及时提供了适当的传记 和背景材料，提名委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人 进行评估，采用基本相同的标准，就像 其他人提交的候选人一样。

截至 日期，提名委员会尚未就其 候选人获得董事会成员资格的一套固定的具体最低资格通过一项正式政策。取而代之的是，在考虑董事候选人时，提名委员会通常会考虑 董事会成员的所有相关资格，包括候选人的相关专业知识， 可以据此向管理层提供建议和指导，有足够的时间专注于公司事务，在他或她的领域表现出卓越的 ，具有相关的财务或会计专业知识，有能力做出合理的商业判断， } 严格代表长期以来的承诺-我们股东的长期利益，以及就纳斯达克上市标准以及董事会和公司当前的需求而言，董事候选人是否会独立 。

此外，尽管提名委员会没有关于董事会多元化的正式政策，但在评估董事候选人时将考虑广泛的 多元化考虑因素，包括个人背景和技能组合、专业经历 以及其他有助于董事会拥有适当范围的专业知识、才能、经验和观点的因素。在考虑 任何候选人或被提名人担任董事会成员时，提名委员会应寻求在董事之间实现多元化和平衡，这些董事来自与公司重点领域相关的专业和 学术领域的 种族、性别、地域、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识。

来自股东的通信

希望与董事会成员或成员（包括指定的董事会委员会或独立董事，如 集团或董事会全体成员）进行沟通的股东 可以通过以下方式进行沟通：

每份 通信都应指定要联系的一个或多个适用的收件人以及通信的一般主题。 我们的秘书会将此类信函转发给董事会主席，董事会主席将首先接收和处理通信，然后再将其转发给指定的收件人。董事会主席通常不会向董事转发他认为主要是商业性质或与不当或无关话题相关的来文 ，也不会向董事转发要求提供有关我们的一般信息 的来文。对可疑会计或审计事项或可能违反Indaptus商业行为准则 和道德的行为应根据《商业行为与道德准则》中概述的程序进行报告，该准则可在公司网站 投资者页面的 “治理亮点” 下查阅。

董事会 领导结构

我们的 董事会致力于促进公司的有效、独立治理。我们的董事会认为，无论该董事是独立董事还是首席执行官，董事会都能在任何给定时间灵活选择最佳董事担任董事长，这符合 股东和公司的最大利益。因此，我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色应分开还是合并的政策 。考虑到当时的情况，该决定由我们的董事会根据公司的最大利益做出 。

目前， 董事会主席和首席执行官的办公室由两个不同的人担任。波美兰茨博士是我们的独立董事会 非执行主席，梅克勒先生是我们的首席执行官。首席执行官负责 公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官 提供指导，制定董事会会议的议程并主持董事会会议。我们认为，职位分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性，创造了一个更有利于 客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力。此外， 我们认为波美兰茨博士特别适合担任我们的董事会主席，因为他在美国医疗保健行业拥有丰富的战略管理经验 ，这使他对生命科学 公司的最佳增长方法有了独特的见解。

但是， 我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为 适当的变动。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一 是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理 委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各常设 委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责 监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务 风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理 进行风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管 要求的遵守情况，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监控 我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。董事会认为 其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

道德守则

我们 有一份书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官 官员、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了 《商业行为与道德准则》的最新副本， www.indaptusrx.com，在 “公司治理” 下的 “投资者” 部分 中。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克 规则要求的与《商业行为和道德准则》任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。

反对冲 政策

我们的 董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。 政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体在 看跌期权或看涨期权中进行卖空和交易，以及其他形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，以及 其他类似交易，除非此类交易已获得首席财务官的预先批准。

董事会成员出席会议

在截至2022年12月31日的财年中， 举行了5次董事会会议。在截至2022年12月31日的财政年度中， 每位董事出席了 (i) 董事会所有会议和 (ii) 董事在担任董事期间任职的委员会 的所有会议总额的至少 75%。我们没有关于 董事出席年会的正式政策。但是，我们鼓励董事会成员参加。我们当时任职的一位董事 出席了 2022 年年度股东大会。

董事会委员会

我们的 董事会成立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和科学与技术。审计、薪酬 和提名委员会均根据经董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会的 成员和委员会主席。

审计 委员会

我们的 审计委员会的职责包括：

审计委员会章程可在我们网站的投资者页面上找到，网址为 www.indaptusrx.com。审计委员会 的成员是海耶斯先生、卡拉女士和奥卡拉汉先生。海耶斯先生担任委员会主席。我们的董事会已明确确定，根据根据《交易法》和《纳斯达克规则》颁布的第10A-3条，包括与审计委员会成员资格有关的规则，海耶斯先生、卡拉女士和奥卡拉汉先生在审计委员会任职 都是独立的。 董事会尚未提名奥卡拉汉先生在年会上连任。董事会打算任命一位独立董事 加入审计委员会，接替奥卡拉汉先生，自年会结束时生效。

我们的审计委员会的 成员符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会 已确定海耶斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第 S-K 法规 第 407 (d) (5) 项，以及纳斯达克规则的类似要求，即审计委员会必须有财务经验丰富的 成员。

审计委员会在 2022 年举行了 4 次会议。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会负责协助董事会履行与评估我们的执行官（包括首席执行官） 相关的监督职责，确定执行官的薪酬，并监督 与之相关的风险管理。为了实现其目的，我们的薪酬委员会有以下主要职责：

薪酬委员会在就执行官（首席执行官除外）的薪酬 做出决定时，通常会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们网站的投资者页面上查阅 www.indaptusrx.com，薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的 建议，以协助其履行职责。2022 年，薪酬 委员会聘请了薪酬咨询公司 Radford/Aon（“Radford”），协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的 金额和薪酬类型做出决定。拉德福德直接向薪酬 委员会报告。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则所要求的与拉德福德 相关的顾问独立性因素，并确定拉德福德的工作不会引发利益冲突。

薪酬委员会可以不时将其章程规定的权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以将向某些员工授予股权奖励的权力下放给官员，正如其章程中所述 ，并受我们的股权计划条款的约束。

我们薪酬委员会的 成员是 Maddaluna 先生和 Hayes 先生。Maddaluna 先生担任薪酬委员会主席。 根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准 ，薪酬委员会的每位成员都有资格担任独立董事，并有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会在 2022 年举行了一次会议。

提名 委员会

我们的 提名委员会的职责包括：

提名委员会章程可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为 www.indaptusrx.com。我们的提名 委员会的成员是卡拉女士、马达卢纳先生和奥卡拉汉先生。奥卡拉汉先生担任提名委员会主席。 提名委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司，以协助寻找合格的 候选人或考虑我们的股东推荐的董事候选人。

提名委员会在 2022 年没有举行任何会议。

科学 和技术委员会

我们的 科学和技术委员会的职责包括：

我们科学和技术委员会的 成员是吉尔伯特博士、马达卢纳先生、马爹利博士和纽曼博士，纽曼博士担任科学和技术委员会主席 。

科学和技术委员会在 2022 年举行了两次会议。

高管 薪酬

我们 指定的 2022 年执行官，包括我们的首席执行官和接下来的两名截至 2022 年 12 月 31 日担任执行官的薪酬最高的高管 高管。是：

摘要 补偿表

下表列出了在 2022 年和 2021 年向我们的指定执行官授予、赚取或支付给我们的指定执行官的所有薪酬。

(1) 报告的金额并未反映我们指定执行官实际收到的金额。相反，根据美国证券交易委员会的规定， 这些金额反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内授予我们指定执行官的股票期权的授予日期公允价值，该公允价值是根据股票薪酬交易的财务会计标准委员会会计准则编纂主题 718 计算得出的。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收 的影响。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并 财务报表附注6中，该报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告已于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交。只有在普通股的交易价格高于此类期权的行使价的情况下，我们获得期权的指定执行官才能获得这些期权的补偿。

(2) 2022 年和 2021 年，参考金额为公司支付的医疗保费和人寿保险部分。对于2022年的利切夫博士， 的参考金额还包括212,500美元的遣散费、作为遣散费计划的一部分 于2022年12月31日解雇 后公司支付的医疗保费，金额分别为31,978美元和20,390美元，相当于因利切夫博士终止雇佣关系而支付的应计但未使用的带薪休假的总价值 ，如下所述在 下标题为 “利切夫分居协议” 的部分。

(3) 2021年的薪酬金额包括合并和国内化合并之前作为Intec Israel执行官的薪酬。

(4) 代表支付给利切夫博士的签约奖金，该奖金与他开始工作有关。

报酬汇总表的叙述 描述

基本工资

总的来说， ，我们指定执行官的基本工资最初是在雇用高管时 通过正常谈判确定的，同时考虑了此类高管的资格、经验和以前的工资。 指定执行官的基本工资每年由我们的薪酬委员会或董事会批准和审查， 基薪的调整基于高管的职责范围、个人贡献、以前的经验和持续绩效。 通过进行内部分析，将高管 官员的薪水与管理团队其他成员的薪水进行比较，可以考虑执行官当前的工资、股权所有权以及支付给公司内部执行官同行的金额 。如果晋升或责任发生其他重大变化 ，还会对基本工资进行审查。如果董事会和薪酬委员会认为，根据我们的既定目标，指定执行官薪酬的其他 要素更合适，则基本工资不会自动增加。此策略 符合我们的宗旨，即提供既具有成本效益、竞争力又取决于绩效 目标的实现情况的薪酬。

2022 年支付给我们所有指定执行官的实际基本工资在上面的 “薪酬汇总表” 中列出。

2022 年 1 月 ，我们的薪酬委员会批准将梅克勒先生的基本工资提高至 552,000 美元，这意味着调整 约为 2.2%。林斯科特先生在 2022 年没有获得加薪。2023 年 2 月，我们的薪酬委员会批准将梅克勒先生和林斯科特先生在 2023 年的基本工资分别提高至 56.5 万美元和 42.5 万美元。这些基本工资增长代表着 的调整分别约为 2.4% 和 4.9%。根据他于 2022 年 1 月 31 日生效的雇佣协议，利切夫博士 2022 年的基本工资为 42.5 万美元，按他实际担任我们首席医疗官的那部分时间按比例分配。利切夫博士在公司的 工作已于 2022 年 12 月 31 日终止。

年度 现金绩效奖金

根据我们薪酬委员会和董事会批准的某些公司绩效目标和 目标的实现情况，每位 被任命的执行官也有资格获得绩效奖金。

奖金 是根据截至奖金年度结束时高管基本工资的百分比设定的，预计将在次年第一季度发放 。2022 年高管奖金的目标水平如下：我们的梅克勒先生为 50%， 林斯科特先生为 50%，利切夫博士为 40%。向我们指定执行官支付的所有最终奖金均由我们的薪酬委员会 或我们的董事会决定。任何一年发放的实际奖金（如果有）都可能高于或低于目标，具体取决于个人 的业绩和企业目标的实现情况，也可能因薪酬 委员会自行决定的其他因素而有所不同。

在 2022 年，我们指定执行官的企业绩效目标与临床里程碑、研发 目标、业务发展机会、融资目标和人力资本管理目标有关。这些绩效目标 和重点领域被薪酬委员会和董事会用作指导来确定这些高管的整体公司业绩 ，因为他们代表了他们本年度应重点关注的领域。定性 和定量指南都是为了评估2022年与这些公司目标相关的绩效而制定的。 根据对我们相对于公司目标的整体绩效的审查，薪酬委员会决定将 企业成就等级定为 100%，用于年度奖金计划。

然后使用 总体成就等级来确定每位指定执行官的奖金。2022 年支付给我们的指定高管 官员的奖金在上面的 “薪酬汇总表” 中列出。

股权 薪酬

我们基于股权的长期激励奖励的目标是使我们的指定执行官和其他员工、 非雇员董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。由于归属是以持续就业为基础的，因此 基于股权的激励措施还鼓励我们在奖励的授予期内留住我们的指定执行官。在确定 向指定执行官发放的长期股权激励的规模时，我们会考虑许多内部因素 ，例如相对工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人绩效历史、先前向我们缴纳的款项 以及先前补助金的规模。

为了 以最能使员工利益与股东利益保持一致的方式奖励和留住我们的指定执行官， 我们使用股票期权作为长期薪酬的主要激励工具。我们认为，股票期权是实现通过将股票期权的价值与未来表现挂钩来提高长期股东价值的薪酬目标的有效工具 。 因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行权 价格上涨时，员工才能从股票期权中获利，因此我们认为股票期权为员工提供了有意义的激励，使我们的股票价值随着时间的推移而增加。

每笔股票期权授予的 行使价是我们在授予日普通股的公允市场价值，由我们的董事会 不时确定。授予我们指定执行官的股票期权奖励通常在授予日一周年之际授予 股份总额的三分之一，之后剩余股份在接下来的 24 个月内按季度等额分期归属。但是，我们的薪酬委员会可能会不时确定不同的归属时间表是适当的。

2022 年 1 月 ，梅克勒先生和林斯科特先生获得了分别购买我们的 200,000 股和 45,850 股普通股 的股票期权。股票期权在2023年1月26日归属总股份的三分之一，此后，剩余股份将在接下来的24个月内按季度等额分期归属 。2023年1月，梅克勒先生和林斯科特先生获得了股票期权 ，分别购买我们的10万股和4万股普通股。股票期权在2024年1月18日归属 总股份的三分之一，此后，剩余股份将在接下来的24个月内按季度等额分期归属。根据 的雇佣协议，利切夫博士获得了购买公司9万股普通股的股票期权， 三分之一的此类股份将在他在公司工作生效之日一周年归属，剩余 股票在接下来的两年内按月等额分期归属；但是，这些股票期权在他与公司的雇佣关系终止 后被没收 2022 年 12 月 31 日。

我们 没有关于在 发布重要非公开信息之际向指定执行官授予股票期权的时机的计划、计划或做法。在某些情况下，授予我们指定执行官的股票期权可能会被加速归属 。如需更多讨论，请参阅下面的 “雇佣协议和终止雇佣关系的潜在补助金” 。

其他 补偿要素

退休 计划

自 2023 年 1 月 1 日起，我们维持了 401 (k) 退休储蓄计划，允许符合条件的员工在《美国国税法》规定的限额内，通过向该计划缴款，在税前缴纳部分薪酬。我们指定的执行官 有资格参与401（k）计划。我们认为，通过我们的401（k） 计划为延税退休储蓄提供工具，这增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励了我们根据薪酬政策任职 的指定执行官。

员工 福利和津贴

我们 指定的执行官有资格参与我们的健康和福利计划。我们为我们指定的 执行官支付健康和福利津贴。我们不向指定的执行官提供任何其他重大津贴或其他个人福利。

没有 税收总额

我们 不会为支付我们指定执行官的个人所得税而支付总额款项，这些款项可能与我们公司支付或提供的任何补偿 有关。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的未偿期权奖励的信息：

选项 奖励

(1) 如表所示，期权的期限为七年或十年，终止时可提前到期。

(2) 期权在自2020年7月15日起的三年内归属，在该日期一周年之日归属33.3％，此后每三个月归属8.33％ ，截至2023年7月15日。

(3) 期权在自2021年8月4日起的三年内归属，在该日期一周年之日归属33.3％，此后每三个 个月归属8.33％，截至2024年8月4日。

(4) 期权在自2022年1月26日起的三年内归属，在该日期一周年之日归属33.3％，此后每三个 个月归属8.33％，截至2025年1月26日。

(5) 期权在自2020年2月17日起的三年内归属，在该日期一周年之日归属33.3％，此后每三个 个月归属8.33％，截至2023年2月17日。

(6) 利切夫博士的所有选择权因2022年12月31日终止在公司的雇佣关系而被没收。

雇佣 协议和终止雇佣关系的潜在款项

下文 描述了与我们的指定执行官签订的雇佣协议，并概述了 根据我们指定的执行官与我们签订的雇佣协议 终止雇佣关系或与控制权变更相关的 应支付的福利。由于利切夫博士在公司的雇佣关系已于2022年12月31日终止，因此他在与公司的离职协议下有权获得的遣散费 将在下文标题为 “利切夫分离 协议” 的部分中进行描述。

Jeffrey A. Meckler

我们 已与杰弗里·梅克勒签订了雇佣协议（“梅克勒雇佣协议”），该协议取代了 ，取代了他于2017年12月11日与Intec Israel的子公司Intec Pharma, Inc. 签订的雇佣协议，担任我们的 首席执行官。《梅克勒雇佣协议》规定了年度基本工资，但至少每年有一次向上调整 的审查。梅克勒先生有资格参与年度高管奖金计划，根据该计划，根据某些个人和公司目标的实现情况，他可以获得高达其基本工资50％的年度目标奖金， 应由我们的董事会每年制定。如果超过绩效标准，或者董事会可能选择认可的额外捐款，董事会可以自行决定向梅克勒先生发放超过目标奖金 的奖金。

当 我们无故解雇梅克勒先生或梅克勒先生有正当理由辞职时， 将有权获得相当于 (i) 其在解雇日期之前有效的基本工资的十二个月的遣散费，可分两个月分期支付 ，(ii) 等于梅克勒先生继续购买健康保险十二个月的费用。 此外，如果梅克勒先生有权根据预先确定的绩效 目标的实现情况在解雇当年获得奖金（并且无视任何持续的雇佣要求），则梅克勒先生（或其代表）有权在与奖金计划的其他参与者相同的基础上获得此类 奖金，但奖金金额应根据先生的百分比 按比例分配相对于奖金获得期内的总天数，梅克勒的就业天数。

如果在控制权变更后的 一年内或控制权变更前的六个月内 我们无故解雇梅克勒先生或梅克勒先生出于正当理由解雇了梅克勒先生，则梅克勒先生将有权获得 (i) 其在解雇日期之前有效的基本工资的十八个月 ，分两个月分期支付，(ii) 等于先生的金额梅克勒 持续投保十八个月的健康保险费用，（iii）他在解雇当年的目标年度奖金，应支付 在终止后的30天内，以及（iv）在控制权变更或梅克勒先生终止雇佣关系后的 全部加速归属所有未偿股权激励奖励。

在 中，如果梅克勒先生因死亡或残疾而终止工作，而梅克勒先生有权在解雇当年根据预先确定的绩效目标的实现情况获得 奖金，则梅克勒先生（或其代表）有权在与奖金计划中的其他参与者 相同的基础上获得此类奖金，但奖金金额应根据梅克勒先生的就业天数占总就业天数的百分比按比例分配奖励赚取期内的天数。

Walt A. Linscott，Esq

我们 已经与 Walt A. Linscott，Esq 签订了雇佣协议。（“林斯科特雇佣协议”），该协议取代了 ，取代了他于2017年10月23日与Intec Israel的子公司Intec Pharma, Inc. 签订的雇佣协议。Linscott 就业 协议规定了年度基本工资，但至少每年须接受一次审查，以便向上调整。林斯科特先生 有资格参与年度高管奖金计划，根据该计划，他可以根据某些个人和公司范围内的目标的实现情况获得高达 基本工资50％的年度目标奖金，这些目标应由公司 董事会每年制定。如果超过 绩效标准或董事会可能选择认可的额外捐款，董事会可自行决定向林斯科特先生发放超过目标奖金的奖金。

在 我们无故解雇林斯科特先生或林斯科特先生有正当理由辞职后，林斯科特先生 将有权获得相当于 (i) 其在解雇日期之前有效的基本工资的十二个月的遣散费，分两个月分期支付 ；(ii) 等于林斯科特先生持续十二个月的健康保险费用。 此外，如果林斯科特先生有权根据预先确定的绩效 目标的实现情况获得解雇当年的奖金（并且无视任何持续的雇佣要求），则林斯科特先生（或其代表）有权在与奖金计划的其他参与者相同的基础上获得 此类奖金，但奖金金额应根据林斯科特先生的 天数百分比按比例分配相对于奖金获得期内的总天数，受雇了。

如果在控制权变更后的 一年内或控制权变更前的六个月内 我们无故解雇林斯科特先生或林斯科特先生出于正当理由解雇林斯科特先生，则林斯科特先生将有权获得 (i) 其在解雇日期之前有效的基本工资的十八个月 ，分两个月分期支付，(ii) 等于林斯科特先生的金额 持续投保十八个月的健康保险费用，(iii) 他在解雇当年的目标年度奖金， 应为在解雇后的30天内支付，以及（iv）在控制权变更或林斯科特先生终止雇佣关系后的 全部加速归属所有未偿股权激励奖励。

在 中，如果林斯科特先生因死亡或残疾而终止工作，而林斯科特先生有权在解雇当年根据预先确定的绩效目标的实现情况获得 奖金，则林斯科特先生（或其代表）有权在与奖金计划中的其他参与者 相同的基础上获得此类奖金，除此之外奖金金额应根据林斯科特先生的工作天数相对于 的百分比按比例分配奖励赚取期内的总天数。

利切夫 分居协议

我们 之前与医学博士博扬·利切夫签订了雇佣协议（“利切夫雇佣协议”），后者在 2022 年 1 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日期间担任 的首席医疗官。《利切夫就业协议》规定 的年基本工资为42.5万美元，至少每年需进行一次审查，以便向上调整。根据利切夫雇佣协议， Litchev博士有资格参与年度高管奖金计划，根据该计划，根据某些个人和公司目标的实现情况，他可以获得高达 至基本工资40％的年度目标奖金，这些目标应由 公司董事会每年制定。利切夫博士还获得了7.5万美元的一次性签约奖金，前提是 如果利切夫博士无正当理由辞职或在《利切夫就业协议》生效一周年 之前的任何时候因故被解雇，则利切夫博士有义务偿还签约奖金。

与 Litchev 博士于 2022 年 12 月 31 日终止在公司的雇佣关系有关，公司与 Litchev 博士 签订了分居协议（“利切夫分居协议”），根据该协议，利切夫博士同意全面解除索赔，以换取某些遣散费。根据利切夫离职协议，利切夫博士有权 (i) 在解雇之日后的6个月内继续支付基本工资，(ii) 一次性支付12.5万美元的现金，相当于董事会确定的2022年奖金，以及 (iii) 在自解雇之日起 (a) 6 个月或 (b) 中较早者之前报销健康保险费他被下一任雇主的类似计划所涵盖的日期。

股权 薪酬计划

下表提供了截至2022年12月31日的有关根据Indaptus Therapeutics, Inc.2021年股票激励计划（“2021年计划”）行使期权 时可能发行的普通股的信息：

(1) 代表2021年计划下未偿还的股票期权。

(2) 我们的 2021 年计划有一项常青条款，允许从 2022 年 1 月 1 日开始，直到 2024 年 1 月 1 日结束 ，每年增加，等于前一个日历年最后一天已发行普通股 总数的 (A) 3% 或 (B) 董事会确定的较少股数，以较低者为准。

Pay 与绩效对比表

下表列出了有关我们指定执行官或 NEO 的薪酬、根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的实际向我们的 NeO 支付的薪酬、我们的股东总回报和净亏损的信息，在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的每个财年中，每种情况下 ：

在 “实际支付给 PEO 的薪酬” 和 “实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬” 栏中报告的 金额并未反映每个适用年度向我们的 PEO 或非 PEO NEO 支付或实现的实际薪酬。就本表而言，实际支付的薪酬的计算 包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股票价格和各种会计估值假设波动 。有关我们的 PEO 和非 PEO NEO 在每个适用财政年度的某些其他薪酬 ，请参阅薪酬汇总表。

实际支付给我们的 NeO 的薪酬 代表适用 财年薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬，调整如下：

“实际支付的薪酬” 列中股票奖励的公平 价值或公允价值变动（如适用）是参照 Black Scholes 截至适用的年终或归属日期的价值确定的 ，其确定方法与确定授予日期公允价值的方法相同，但使用适用重估日的收盘股价作为当前市场价格， 的估计预期寿命为简化方法，在所有情况下均基于自 重估日期确定的波动率和无风险利率基于预期寿命期和0％的预期股息率。有关用于计算奖励估值的 假设的更多信息，请参阅我们于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 12 月 31 日截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告中的合并财务报表附注 6，以及我们之前财年的 10-K 表年度报告。

叙事 薪酬与绩效表的披露

财务绩效指标之间的关系

以下 图表将实际支付给我们 PEO 的薪酬和实际支付给剩余 NeO 的平均薪酬， 与我们在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财年的累计 TSR 进行了比较。

图中报告的TSR 金额假设初始固定投资为100美元。我们不支付股息。

下面的 图将实际支付给我们的 PEO 的薪酬和实际支付给剩余 NeO 的平均薪酬， 与我们在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财年的净亏损进行了比较。

导演 薪酬

下表提供了有关在截至 2022 年 12 月 31 日止年度内在董事会任职的每位非雇员 董事以各种身份提供的服务的薪酬的某些信息，但我们的首席执行官梅克勒先生除外，他没有因担任董事而获得额外报酬，其薪酬载于上文标题为 “高管薪酬的部分 下的薪酬汇总表”。我们的首席科学官纽曼博士也是一名员工和执行官， 他没有因担任董事而获得额外报酬。纽曼博士不是我们 2022 年的 NEO 之一，因此他 没有出现在补偿汇总表中。由于纽曼博士既是雇员又是执行官，因此无需将他 包括在下表中。

(1) 报告的金额并不反映我们的非雇员董事实际收到的金额。相反，根据美国证券交易委员会的规定， 这些金额反映了截至2022年12月31日的财年内授予我们非雇员董事的股票期权的授予日期公允价值，该公允价值是根据基于股票的 薪酬交易的财务会计标准委员会会计准则编纂主题718计算得出的。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的 归属条件相关的估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表附注6中 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交。只有在我们普通股的交易价格 高于此类期权的行使价的情况下，我们获得期权的 非雇员董事才能获得与这些期权有关的报酬。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有 的股票期权：波美兰茨博士，12.3万份股票期权；卡拉女士 28,781 份股票期权，马达卢纳先生 28,500 份股票 期权，海耶斯先生持有 28,500 份股票期权，奥卡拉汉先生 48,426 份股票期权，吉尔伯特博士 33,750 份股票期权。

(2) 代表向吉尔伯特博士支付的咨询服务季度预付费。

根据我们的董事薪酬政策 ，非雇员董事的年度预付金为50,000美元，董事会主席 的年度预付金为15万美元。委员会成员的年度预付金如下：

这些 费用应在每个季度的第一周分四个相等的季度预先支付，前提是该季度董事未在我们的董事会、此类委员会 任职或担任此类职位的任何部分 的款项将按比例分配。非雇员董事还可获得与 出席董事会及其任职的任何董事会委员会会议以及与 与董事会相关的其他业务相关的合理自付业务费用报销。根据可能不时生效的 差旅政策，董事还可获得董事会或委员会批准 批准的与管理层一起出席会议或会议的合理自付业务费用报销。

根据我们的薪酬委员会的决定，在 2022 年年度股东大会之日，每位非雇员董事（董事会主席除外）获得了 13,750 份股票期权，董事会主席获得了 81,000 份股票期权的补助。 股票期权在授予之日一周年时全部归属，但须继续在董事会任职，并且期权也应在控制权变更后立即全部归属。

2023 年 3 月 ，董事会修订了我们的董事薪酬政策，规定在个人首次当选或任命 为非雇员董事之日，该个人将获得 25,000 份股票期权的补助，并且在每次年度股东大会之日，从 2023 年年度股东大会开始，每位非雇员董事（董事会主席除外） 将获得补助金在12,500种股票期权中，董事会主席将获得30,000份股票期权。自授予之日起，初始股票期权在三年内分季度等额分期归属 ，但须继续在董事会任职， 还应在董事死亡、残疾或控制权变更后立即全部归属。年度股票期权在授予日一周年之日全额归属 ，但须继续在董事会任职，而且期权还应在董事死亡、残疾或控制权变更后立即全部归属 。

2023 年 2 月 13 日，董事会扩大了规模，共有九名获准在董事会任职的董事 ，并任命罗伯特·马爹利医学博士、博士为公司董事。马爹利博士有资格参与公司的 非雇员董事薪酬政策，包括为其在董事会任职获得50,000美元的年度预付金，以及购买公司20,000股普通股期权的初始奖励 。在当选董事会成员时，Martell 博士获得了行使价等于每股1.71美元的初始股权奖励，该奖励将于2024年2月13日归属，前提是 Martell博士继续在董事会任职。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年3月31日与 (i) 实益拥有我们普通股 5％以上的已发行股的股东以及 (ii) 我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们每位 指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有我们普通股的某些信息，除非另有说明。每位股东实益拥有的股份数量 由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权 包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于 截至2023年3月31日已发行的8,401,047股普通股。在计算一个人 实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股或该人持有的 目前可行使或将在2023年3月31日后的60天内行使的其他权利被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份 不被视为已发行股份。

除非 另有说明，否则下面列出的每位实益所有人的地址为 3 Columbus Circle，15^第四楼层，纽约，纽约州 10019。 根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下面列出的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们 普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和我们普通股所有权变更的报告。据我们所知，仅根据对向 美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的此类报告副本和此类报告修正案的审查，以及我们的董事和执行官的书面陈述， 我们的董事、执行官和持有超过 10% 普通股的受益所有人根据《交易法》第16条提交的所有报告都是在截至12月31日的 年度内及时提交的，2022 年除外：一份报告我们前执行官 Boyan 进行了一笔延迟交易的表格 4利切夫，医学博士

某些 关系和关联人交易

关联人交易的政策 和程序

根据我们的审计委员会章程，审计委员会必须批准关联方交易。一般而言，审计 委员会将审查任何根据法规 S-K 第 404 项被确定为关联人交易的拟议交易，这意味着我们和任何关联人员（定义见下文）参与 的交易、安排或关系，所涉金额超过最近两个财政年度已完成的12万美元或公司总资产平均值的百分之一，以较低者为准年份，其中任何关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的材料 利息。“关联人” 包括（i）公司的董事、董事提名人或执行官，（ii）上述任何直系亲属 ，或（iii）已知是我们任何类别有表决权 证券的受益所有人的证券持有人。

除了 “高管薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下文 中描述的交易外，自2021年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易 的交易或一系列类似交易 的参与者 的金额超过或将要超过12万美元（或如果少于，则为我们总资产的平均 的1％ 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日（如适用），且任何关联人已经或将要拥有直接或间接 物质利益。

董事 和高管赔偿和保险

我们 已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议，除其他外， 要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括 赔偿董事或高管 官员在任何行动或程序（包括我们提起或有权采取的任何行动或程序）中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额 董事或执行官。

我们 还维持一份保险单，为我们的董事和执行官提供某些责任的保险，包括根据适用证券法产生的负债 。

股东 提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以便在我们的2024年年度股东大会上公布 的股东 必须将提案提交给我们在哥伦布圆环3号15号办公室的秘书^th 不迟于 2023 年 12 月 14 日，纽约州 10019 楼层，书面形式。

股东 打算在 2024 年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的委托书，或 提名某人参选为董事，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的 经修订和重述的章程要求我们的秘书收到来自 登记在册的股东的书面通知，他们打算在不早于 120 天且不迟于去年年会周年纪念 之前的第 90 天提交此类提案或提名。因此，我们必须不早于2024年1月26日且不迟于2024年2月25日收到有关2024年年度股东大会的此类提案或提名的通知。通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息 ，该信息的副本可应要求提供给我们的秘书。如果 2024 年年度股东大会的日期在 2024 年 5 月 25 日前 30 天以上或之后 60 天以上，则我们的秘书必须不早于 2024 年年会前 120 天营业结束且不迟于 2024 年年会前 90 天营业结束时 收到此类书面通知，或者，如果更晚，在我们首次公开披露此类会议日期的 之日后的第 10 天结束营业。

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事提名人寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东 必须提供通知，列出 《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们 保留对任何不符合 这些要求或其他适用要求的提案拒绝、排除混乱或采取其他适当行动的权利。

其他 问题

除了上述 的事项外，我们的 董事会不知道有任何事项需要在年会上提请采取行动，也不打算将任何其他事项提交年会。但是，如果在年会之前出现其他问题， 意在由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征集 代理

随附的委托书由我们的董事会征求并代表董事会征集，董事会的年会通知附在本代理声明 声明中，我们的全部招标费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可能通过个人 采访、电话、电子邮件和传真来征求代理人，他们不会因这些 服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪商、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人持有的股票的受益 所有人转发征集材料。我们将补偿这些人与这些活动相关的合理 费用。

本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员职业和证券持股有关的某些 信息基于 从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。

在我们为2024年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会 提交委托书和白色代理卡。股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）以及向美国证券交易委员会提交 的其他文件，网址为： www.sec.gov.

INDAPTUS 10-K 表年度报告

Indaptus截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的 副本，包括财务报表和附表 ，但不包括证物，将在2023年3月31日免费发送给任何登记在册的股东 ，应书面要求发送至：

Indaptus Therapeutics, Inc.

注意： 秘书

3 哥伦布圆环，15^第四地板

全新 纽约州约克 10019

对于展品副本，将收取 合理的费用。您也可以通过 访问这份委托书和我们的 10-K 表年度报告www.proxyvote.com。您也可以访问我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，网址为 www.indaptusrx.com。

无论您是否打算亲自参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或 互联网对您的股票进行投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡的副本，则可以在随附的退货信封中签名 代理卡并注明日期并邮寄。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将 为我们节省进一步征集的费用。

根据 董事会的命令

Nir Sassi，首席财务官、财务主管兼秘书

new 纽约，纽约

2023 年 4 月 12 日