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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本的过渡期，从日本到日本，从中国到日本。

委托文件编号：001-40167

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒不，不是。☐

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登记人的非关联公司持有的登记人有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。270,204,0002022年6月30日(注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日)，以2022年6月30日普通股在纳斯达克的收盘价计算。

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截至2023年4月10日，有1,333,730注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行6,900,000注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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以引用方式并入的文件

无.

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凡提及“公司”、“Iris”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Iris Acquisition Corp(前身为Tribe Capital Growth Corp)，这是一家于2020年11月5日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们的“赞助商”指的是Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)，这是一家特拉华州的有限责任公司，是一家附属于我们的高级管理人员、董事和顾问的实体。

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关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的反映我们对未来事件和财务表现的当前看法的某些陈述，以及任何其他具有未来或前瞻性性质的陈述，均构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于项目1A所述的那些因素。“风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来业绩的预测。我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素”一节中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表着我们在成功实施战略方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

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第I部分

项目1.业务。

我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月5日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，我们还没有开始任何业务，也没有产生任何收入。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生营业外收入。

我们首次公开募股的注册声明于2021年3月4日宣布生效。2021年3月9日，Iris完成了27,600,000个单位(“单位”)的首次公开发行，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买3,600,000个单位，产生276,000,000美元的毛收入。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人和IPO承销商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售5,013,333份私募认股权证的交易，每份私募认股权证的价格为1.5美元，产生的总收益为7,520,000美元。每份认股权证(包括私募认股权证和作为单位一部分的认股权证)使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

信托帐户

首次公开发售结束后，出售单位的净收益(包括出售私募认股权证的收益)中的2.76,000,000美元(约合每单位10.00美元)存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，受托人为大陆股票转让和信托公司，并将仅投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所规定的含义内的美国政府证券。期限在185天或以下，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于直接的美国政府国债。在IRIS于2022年12月20日举行的特别股东大会上投票表决一项宪章修正案，将完成业务合并的时间延长至2023年6月9日(可由我们的董事会(“董事会”)酌情决定再延长三个月)之后，公众股东选择赎回26,186,896股普通股，导致信托账户中剩余14,260,191.85美元的资金。

除可拨给IRIS支付特许经营税的信托账户资金所赚取的利息外，首次公开招股和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中拨出，直至下列情况中最早的一项：(I)完成初始业务合并，(Ii)如果IRIS不能在2023年6月9日之前完成初始业务合并，则赎回Iris的公开股票(可由董事会酌情决定额外延长三个月)。或(Iii)赎回与股东投票有关的IRIS公开股份的赎回，以修改IRIS公司注册证书，以修改IRIS义务的实质或时间，如果IRIS在首次公开募股结束后24个月内(须经股东批准延长6个月)尚未完成初始业务合并，或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则IRIS有义务赎回100%的公开股票。存入信托账户的收益可能受制于IRIS债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于IRIS公共股东的债权。

如果没有企业合并则进行清算

IRIS自首次公开募股结束起只有24个月的时间(须经股东批准延长6个月)来完成初始业务合并。然而，如果IRIS无法在这段时间内完成最初的业务合并，IRIS将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日；赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应付所得税和用于支付解散费用的最高10万美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量；根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得IRIS剩余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地进行清算和解散，但在每种情况下，IRIS都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求。

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赎回权

在企业合并方面，我们的股东将有权赎回全部或部分公开发行的股票，按一定比例按比例计算，包括在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付所得税)，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制。

我们的保荐人、高级管理人员和董事同意：(I)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利；(Ii)放弃他们对于其方正股份和公众股份的赎回权利，这些权利与股东投票批准对Iris公司注册证书的修正案有关；(Iii)如果Iris未能在规定的时间内完成初始业务合并，则他们放弃从信托账户对他们持有的任何方正股份进行清算的权利，以及(Iv)对其持有的任何方正股份以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投赞成票。

我们赞助商的背景资料

我们的保荐人Iris Acquisition Holdings LLC由：(I)由Arrow Capital(“Arrow”或“Arrow Capital”)管理的私募股权基金及(Ii)根据英格兰及威尔士法律注册成立的有限公司Columass Limited(“Columass”)拥有。科伦巴斯是我们赞助商的管理成员。

Arrow是一家精品资产管理和投资咨询公司，是一家注册投资管理公司，在迪拜(由迪拜金融服务管理局(DFSA)监管)和毛里求斯(由金融服务委员会(FSC)监管)设有办事处。

科伦巴斯是一家在英国注册的私人投资公司。

2022年6月1日，Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)退出了我们的保荐人成员资格。在退出成员资格的同时，Tribe辞去了我们保荐人管理成员的职务，自2022年6月1日起生效。持有保荐人多数成员权益的成员指定Arrow多资产基金-Arrow SP6为保荐人管理成员，自2022年6月1日起生效。

2023年1月13日，Arrow将我们赞助商的多数股权出售给了科伦巴斯，并任命科伦巴斯为赞助商的管理成员。

我们的管理团队

我们由在多个行业和投资策略领域拥有数十年高管投资经验的个人领导。他们共同拥有对医疗保健、零售、科技、快速消费品(FMCG)、消费者护理等行业的投资和运营公司的深刻理解和经验，并在金融、法律和监管事务、首次公开募股、私募股权和风险投资方面拥有丰富的知识和经验。管理团队和董事会将得到阿罗公司投资团队和更广泛的阿罗资本组织的支持。

我们的投资团队

Arrow的投资团队汇集了投资银行、并购和资产管理领域的丰富经验。我们的投资团队进一步得到了世界级的法律、合规、税务和金融支持职能的补充。该团队在以下方面拥有丰富的经验：

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Sumit Mehta是我们的首席执行官。从成立到2022年5月，梅塔先生一直是我们的副总裁。梅塔自2019年以来一直担任Arrow Capital的董事董事总经理。他在公司融资、并购和私募股权投资领域拥有超过15年的经验，并在识别和执行成功交易方面有着良好的记录。梅赫塔从2007年开始担任达曼投资公司的交易结构与咨询部主管，该公司是迪拜最大的投资公司之一，隶属于价值50亿美元的Gargash集团。在他的职业生涯中，Mehta先生领导了大量复杂的投资交易，股权和债务融资交易从5,000万美元到7.5亿美元不等，涉及范围广泛的行业，包括科技、房地产、酒店、教育、汽车和消费者护理。在移居中东之前，梅塔在印度的荷兰银行担任投资顾问，开始了他的职业生涯。

丽莎·帕玛尔是我们的首席财务官。Parmar女士是一位经验丰富的金融服务专业人士，在资产管理、企业融资、并购和私募股权咨询方面拥有超过13年的经验，涉及全球市场的高增长科技、消费者护理、汽车、房地产、保险和酒店等行业。Parmar女士目前是Arrow Capital的副总裁总裁，负责买方和卖方并购咨询、私募债务和股票基金募集以及资本市场咨询交易的发起、战略、结构、尽职调查和完成，包括与公司和创始人密切合作，推动业务增长和交易后价值。在加入Arrow Capital之前，Parmar女士于2017-2019年担任Daman Investments的高级助理，该公司是迪拜领先的投资公司之一，并在Gargash Group的交易结构和咨询部担任家族/投资办公室。Parmar女士于2009年在J.P.Morgan&Co开始了她的职业生涯，在那里她在J.P.Morgan Global Asset Management工作了7年，负责房地产和全球股票基金策略的投资组合管理、研究和投资分析，总共拥有1000多亿美元的客户资产。Parmar女士在孟买大学获得金融管理学硕士学位，目前正在申请CFA资格。

奥姆卡尔·哈拉迪是我们的副手总裁。Halady先生在教育、酒店、医疗保健、科技、快速消费品和食品饮料等行业的并购、私募股权和交易咨询方面拥有超过11年的经验。他曾与科技企业的创始人密切合作，为公司的增长战略、融资和改善整体运营提供建议，指导他们完成成长之旅。Halady先生自2021年以来一直担任Arrow Capital的高级助理，负责买方和卖方咨询交易。在加入Arrow Capital之前，Halady先生在2013年至2021年期间曾在多家GCC的私人咨询公司担任顾问，如理想管理咨询公司(阿联酋的咨询公司)和法拉克咨询公司(巴林的咨询公司)。哈拉迪先生在2010-2013年间还曾在安永和均富律师事务所等四大会计师事务所担任过各种分析职务。哈拉迪先生拥有佩里亚尔大学的商业学士学位。

我们的董事

罗希特·纳纳尼是Arrow Capital的创始人兼首席执行官，该公司是他于2016年创立的，是一家领先的精品资产管理和投资咨询公司。纳纳尼先生作为一名拥有20年以上全球金融市场经验的国际银行家，有着良好的业绩记录。他曾在知名全球机构担任过多个高管职位，包括从2013年开始担任巴克莱银行董事经理(迪拜迪拜国际金融中心)、负责南亚客户(南亚客户)业务以及在瑞银新加坡担任董事高管，客户遍及东南亚、中东、非洲和英国。在加入私人银行业务之前，纳纳尼先生曾在荷兰银行和丰业银行等全球性机构任职十年，负责企业银行业务。他丰富而多样的企业银行和私人银行业务经验，使他在为超高净值客户和大型家族理财室提供全面咨询服务方面具有优势。纳纳尼之所以被选为董事，是因为他作为Arrow Capital创始人兼首席执行长的经验，以及他在投资银行的经验。

理查德·佩雷茨从UPS首席财务官兼财务主管的职位上退休，他在2015年至2020年期间曾在UPS任职。Peretz先生负责UPS的全球财务活动。他还担任UPS管理委员会成员，制定长期增长战略，包括当前的资本结构调整和转型举措。佩雷茨还负责UPS 1999年的首次公开募股，那是当时美国历史上规模最大的一次IPO。在被任命为首席财务官之前，佩雷茨先生在UPS担任过多个领导职位，包括2007-2015年间的公司总监和财务主管。佩雷茨先生目前担任董事公司(Altus Power Inc.)(纽约证券交易所代码：AMPS)的审计委员会主席以及特殊目的收购公司Semper Paratus Acquisition Corp.(纳斯达克代码：LGST)的执行主席。佩雷茨先生拥有埃默里大学工商管理硕士学位，并拥有德克萨斯大学(圣安东尼奥)工商管理学士学位。佩雷茨之所以被选为董事的合伙人，是因为他在上市公司拥有丰富的工作经验。

曼尼什·沙阿拥有数十年的投资者、运营商和银行家职业生涯，包括在摩根士丹利和贝尔斯登的科技投资银行集团任职，以及在纳斯达克上市的一家光网络公司担任高管。自2006年离开贝尔斯登以来，他将家族资本投资于房地产，并为成长型公司赞助私人投资平台伦敦基金。他是房地产资产管理公司Palladius Capital Management的董事高级董事总经理，也是

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家族理财室Two Kings Management LLC的负责人。曼尼什毕业于耶鲁大学和哈佛大学法学院。他曾担任耶鲁大学杰克逊全球事务学院创始董事会成员和哈佛校友房地产委员会成员。他目前是Everyalm董事会的独立董事董事。Mr.Shah之所以被选为董事，是因为他在投行业务方面拥有丰富的经验。

Shashibhushan Borade自2023年1月起担任VATIC Investments(“VATIC”)统计套利业务主管。在此之前，Borade博士自2021年起担任VATIC量化投资副主管。在加入VATIC之前，Borade博士在2015-2021年间担任Engineering Gate LP的投资组合经理，在那里他领导了全球股票中频研究和交易系统的设计和实施。在此之前，他是D.E.Shaw&Co.股票统计套利部门的总裁副研究员，从2008年到2015年，他在那里工作了七年。博拉德博士获得了理工科学士学位。他于2002年获得印度理工学院孟买理工学院电气工程学士学位，并因电气工程综合表现最佳而被授予银质奖章，并获得麻省理工学院电气工程和计算机科学博士和硕士学位，并获得总统奖学金。博拉德博士之所以被选为董事，是因为他在投资管理、金融分析和风险管理方面的经验。

业务战略

我们的战略是确定一个我们认为可以从我们的经验和战略指导中受益的业务组合，从而为我们的股东创造长期价值。我们相信，存在机会瞄准高增长业务并与其合并，这些业务从根本上讲是健康的，并准备继续加速增长，但需要某种形式的财务、运营、战略或管理指导，以实现价值最大化。

收购标准

目标是与具有复合特征、强大的增长潜力、良好的资本效率、在大部门的利基市场内显示出创造巨大价值的迹象并由称职的管理团队经营的企业进行普遍合并。我们是行业竞争和机会主义者，也将专注于收购因市场或行业动态而出现的特殊情况下的公司。虽然我们对行业不感兴趣，但我们打算优先考虑(I)新兴市场，其次是美国和亚洲其他地区(不包括中国和香港)，以及(Ii)专注于基本行业的科技主导公司。以下是我们认为符合我们的收购理念和管理层经验的一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们的目标搜索和评估流程将遵循以下标准；但是，我们可能会决定与不符合这些标准和指南中的一个或多个的目标业务完善我们的初始业务组合。

全球增长潜力。我们打算优先考虑有潜力进行国际扩张并在日益增长的全球市场中运营的技术企业，这个市场已经准备好进行颠覆。

稳定增长的业务具有高收入潜力。我们将重点关注那些增长潜力得到技术采用支持、其最终产品可以被不断增长的中产阶级人口消费的投资。我们将增长视为价值的重要驱动力，并将寻找增长潜力能够产生有意义的上行潜力的公司。

有很强的管理背景。我们打算收购一家拥有经验丰富的管理团队的企业，该团队在实现快速增长方面有良好的业绩记录，并有能力向公开市场投资者清楚而自信地阐述业务和市场机会。因此，我们将花费大量时间评估公司的领导力和人员，并评估随着时间的推移，我们可以做些什么来扩大和/或升级团队。

有效利用资本实现增长目标。我们将寻找我们认为处于拐点的企业，在这些拐点上，我们的资本的利用可以进一步推动其业务扩张到下一个运营水平。我们将花费大量时间评估一家公司的增长计划和预测，以了解我们的资本如何转化为长期的运营增长和投资者回报。

产品供应的独特性。我们将评估经常性收入、产品生命周期、市场份额、队列一致性、客户终身价值和客户获取成本等指标，重点关注产品或服务具有差异化或我们认为有机会通过实施最佳实践来创造价值的业务。

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有吸引力的估值。我们将根据严格的以估值为中心的衡量标准，为我们的初始业务组合寻找目标公司。

公众市场作好准备。我们将寻求收购一家在企业合并结束前已经或能够建立起公开市场所需的治理、财务系统和控制的企业。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购一家或多家目标企业，满足达成初始业务合并协议时80%的净资产测试，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

员工与人力资本资源

我们有三名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据Iris所处的初始业务合并过程的阶段而有所不同。因此，与寻找合适的目标业务之前相比，管理层可能会花费更多的时间调查此类目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据1934年证券交易法(“交易法”)登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《证券交易法》的要求，我们的年度报告，如这份Form 10-K年度报告，包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

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此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一个较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度，我们的年收入不等于或超过1.00亿美元，以及截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7.00亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

重大事件和交易

于2022年11月30日，吾等与特拉华州的Iris Parent Holding Corp.(“Parentco”)、特拉华州的有限责任公司Liminatus Pharma，LLC(“Liminatus”)、特拉华州的公司及Parentco的全资附属公司Liminatus Pharma Merge Sub，Inc.(“Liminatus Merge Sub”)及Parentco的全资附属公司SPAC Merge Sub，Inc.(“SPAC Merge Sub”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，并假设各项完成条件(包括我们的股东批准业务合并)得到满足或豁免，(A)Liminatus合并子公司将与Liminatus合并并并入Liminatus(“Liminatus合并”)，Liminatus将作为Parentco的直接全资子公司继续存在，及(B)与Liminatus合并同时，SPAC合并附属公司将与Iris合并并并入Iris(“SPAC合并”)，Iris将作为Parentco的直接全资子公司继续存在。

于执行业务合并协议的同时，Parentco及Iris与一名认可投资者(“PIPE投资者”)订立股权认购协议(“PIPE股权认购协议”)，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的收购价(“PIPE股份”)购买1,500,000股PARECO普通股(“PIPE股份”)，总购买价为15,000,000美元。完成PIPE股权认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易。

与PIPE股权认购协议同时，Parentco及Iris与一名认可投资者(“PIPE认购人”)订立可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”)，根据该协议，PIPE认购人承诺认购及向PIPE认购母公司8%的可换股票据(“可换股票据”)，本金总额为25,000,000美元，于业务合并完成三年后到期，初步换股价为每股母公司普通股11.50美元，日后可根据上市母公司普通股的市价向下调整。完成可换股票据认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易。

在执行商业合并协议的同时，IRIS、Liminatus和我们的保荐人签订了一份支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，我们的保荐人同意(I)出席股东大会，并就其持有或有权投票赞成企业合并协议和拟进行的交易的所有IRIS B类普通股股份进行投票，(Ii)其B类IRIS普通股股份受某些转让限制的约束，及(Iii)在任何情况下，均不得按保荐人支持协议所载条款及条件赎回其持有的任何IRIS B类普通股股份。

在签署企业合并协议的同时，Parentco与我们的保荐人和某些Liminatus成员就将根据企业合并协议作为对价发行的Parentco普通股订立了锁定协议(“锁定协议”)。锁定协议包括，某些Liminatus成员在一段时间内将不能转让他们实益拥有或以其他方式持有的任何母公司普通股。

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项目1A.风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，我们认为这些风险代表了与我们的证券相关的一些重大风险，以及本年度报告中包含的其他信息。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的股东也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否以其他方式要求吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们方正股份的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您投资我们时，您没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东目前拥有我们已发行普通股的83.8%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能会不时购买A类普通股。目前，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的大多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票外，我们不需要在我们的首次公开募股中出售的任何公开股票被投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项最低现金要求的企业合并交易协议，以：(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价；(Ii)现金用作营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的

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如果赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，并将需要在信托账户中预留一部分现金以满足这些要求，或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股的股份转换时，以大于一对一的基础发行A类普通股，则这种稀释将增加。此外，支付给承销商代表的递延承销佣金金额将不会针对与我们最初的业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在2023年6月9日之前完成初步业务合并(可由董事会酌情延长三个月)，这可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初步业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年6月9日之前完成我们的初步业务合并(可由我们的董事会酌情再延长三个月)。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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吾等可能无法于2023年6月9日前完成初步业务合并(可由本公司董事会酌情决定额外延长三个月)，在此情况下，吾等将停止所有业务，但出于清盘目的，吾等将赎回我们的公众股份并进行清盘。

我们可能无法在2023年6月9日之前找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合(董事会可酌情决定再延长三个月)。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的不利影响。如果我们没有在该时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量；赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，符合我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务组合的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完善我们最初的业务组合。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、初始股东、董事、高管及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。目的

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任何此类购买公共认股权证可能是为了减少未发行的公共认股权证的数量，或者就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计，只要此类买家遵守此类报告要求，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可能是批准初始业务合并的提案投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

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如果我们首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2023年6月9日(可由我们的董事会酌情额外延长三个月)，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在我们首次公开募股的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,000,000美元可用于支付我们的营运资金要求。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因此而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，可能只获得大约每股10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，我们股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们首次公开招股的承销商以及我们的独立注册会计师事务所不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元的到期赎回金额

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该等债权人的债权。根据书面协议，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，该协议的格式作为与我们首次公开募股相关的注册声明的证物。将信托账户中的资金数额减至以下数额：(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公众股份低于10.00美元，则减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于以下两者中的较小者：(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在以下情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金，或(Ii)我们完成了最初的业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产呈请或针对我们提出的非自愿破产呈请而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

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目录表

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。对我们普通股的投资不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2023年6月9日之前完成我们的初始业务合并(可由我们董事会酌情决定额外延长三个月)；或(Iii)在首次公开招股结束后24个月内没有首次业务合并，或与股东权利(包括赎回权)或首次合并前业务合并活动有关的任何其他重大规定，吾等将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公开股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

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法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在2023年6月9日之前完成我们的初始业务合并(可由我们的董事会酌情决定再延长三个月)，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2023年6月9日之前完成我们的初始业务合并的情况下，我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分(可由我们的董事会酌情决定额外延长三个月)不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年就像清算分配的情况一样。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本公司首次公开发售同时订立的协议，吾等的首次股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。于行使该等私募认股权证后，方正股份及私募认股权证及可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对市场产生不利影响。

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我们A类普通股的价格。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股份登记时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们团队识别、收购和运营一家或多家企业的能力，这些企业可以从他们建立的全球关系和运营经验中受益。我们修改和重述的公司注册证书禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业，如Liminatus，可能不会具有所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准最初的业务合并，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见

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目录表

从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东来说是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在完成我们最初的业务合并后，方正股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%，包括公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行、或被视为已发行或可发行的A类普通股股票总数。不包括(I)任何由公众股东赎回的与我们最初的业务合并有关的A类普通股，以及(Ii)任何A类普通股或可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的权利，以及任何在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的私募认股权证，前提是此类创始人股票的转换永远不会低于一对一的基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得在我们最初的业务合并之前发行的总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但取决于他们根据特拉华州法律承担的受托责任。

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目录表

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到不利影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。

我们可能只能通过首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

我们首次公开发行和私募认股权证的净收益为我们提供了266,340,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的9,660,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并会导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

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目录表

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们的目标是企业价值高于我们首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的企业。因此，如果我们的初始业务合并的购买价格的现金部分超过了信托账户中可用的金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃特定的初始业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

购买6,900,000股A类普通股的认股权证作为我们首次公开发行的发售单位的一部分，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,013,333份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元，或7,520,000美元。此外，我们的营运资金贷款可转换为额外的1,500,000份认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以实现我们最初的业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。这类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会使我们的初始业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则将要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的GAAP或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

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目录表

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行可能会继续，其他传染病可能会在未来对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成初步业务组合的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成最初的业务合并。新冠肺炎对我们为最初业务组合寻找目标业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成初始业务组合的能力，或我们最终完成初始业务组合的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

本年度报告中提供的有关我们团队或与其相关的业务的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们团队或其各自附属公司过去的表现不能保证：(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人；或(Ii)我们可能完成的任何业务组合取得成功。我们的团队成员过去没有在特殊目的收购公司中拥有管理经验。您不应该依赖我们团队或其各自附属机构的历史表现记录来指示未来的任何表现。

与潜在冲突有关的风险

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等在法律及合约上获准从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将机会转介吾等，则吾等将放弃在该公司机会中拥有权益。

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目录表

我们的高级管理人员、董事和战略顾问已同意，未经我们的事先书面同意，不会参与或成为董事的高级管理人员或任何其他特殊目的收购公司的战略顾问，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，而这一点不会被无理扣留。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行最初的业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成初步业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们最初业务合并的标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将寻求进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行或其他独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的赞助商支付了25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年2月，我们实施了每股发行B类普通股0.2股的股票股息，导致我们的发起人总共持有6900,000股方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。

方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商全面行使超额配售选择权，我们首次公开发行的总规模将最多为27,600,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。目前，方正股份占流通股的83.8%。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，我们的保荐人和首次公开发行(Cantor)的承销商共购买了5,013,333份私募认股权证，其中保荐人购买了4,177,778份私募认股权证，Cantor购买了835,555份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每股认股权证的价格为1.50美元，或7,520,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们高管的个人和财务利益

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目录表

高级管理人员和董事可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成我们的初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着我们首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与我们最初的业务合并有关的代理材料或要约文件(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生不利影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以安排我们最初的业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。

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目录表

目标的控股权足以使我们不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

与我们管理团队相关的风险

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们将考虑管理层专业领域以外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于我们的投资者。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找我们的初始业务组合和他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

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目录表

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的A类普通股股票相关，(Ii)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，如果我们不在6月9日之前完成我们的初始业务合并，则我们必须赎回100%的公共股票。(I)于2023年6月9日前完成初步业务合并(可额外延长三个月，由董事会酌情决定)，或(Iii)赎回与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，或(Iii)赎回本公司公众股份(须受适用法律规限及本公司在此进一步描述)。此外，如果我们无法在2023年6月9日之前完成初步业务合并(可由董事会酌情决定再延长三个月)，我们赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在2023年6月9日之前等待(可由我们的董事会酌情决定再延长三个月)，然后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持我们证券持有者的最低数量。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，为了让我们的A类普通股在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股价通常将被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少200,000,000美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少100,000,000美元，我们将被要求至少400个整批持有人。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证已经批准上市，所以我们的单位、A类普通股和权证是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力，或

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威胁要使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成首次公开募股和出售私募认股权证并提交最新的Form-8-K报告(包括证明这一事实的经审计的资产负债表)后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受第419条规则的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制在未经我们的事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的股份中总计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节的规定，我们必须举行年度股东大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。我们可能不会在股东大会之前举行年度股东大会来选举新的董事

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完成我们最初的业务组合，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关的A类普通股或提供某些豁免。

如果在行使认股权证后发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使此类认股权证，而此类认股权证可能没有价值，到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股登记，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至根据认股权证协议的条文期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)款所述“担保证券”的定义，我们可根据证券法第(3)(A)(9)款的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法登记权证基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在无现金的基础上行使你的公开认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果行使权证可发行的A类普通股股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股的股份在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁公众认股权证赎回。如果你在无现金的基础上行使你的公共认股权证，你将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的A类普通股的认股权证等于(X)除以A类普通股数量的乘积所获得的商数。

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认股权证相关股票，乘以我们持有的A类普通股(定义见下一句)的“公平市场价值”超过认股权证行使价格的(Y)乘以公平市场价值。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日前第三个交易日止的10个交易日内的平均报告收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。.

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多2.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股分别有252,400,000股和13,100,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使流通权证时为发行而保留的股份或在B类普通股转换时可发行的股份。在完成我们最初的业务合并后，B类普通股将自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率进行转换，但需要进行本文和我们修订和重述的公司注册证书中所述的调整。没有已发行和已发行的优先股。我们可能会增发大量A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所述的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们经修订及重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公众股份作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准我们经修订及重述的公司注册证书的修订至(X)延长我们完成业务合并的时间超过24个月的额外股份。

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目录表

结束我们的首次公开招股或(Y)修订上述条文。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生不利影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价；(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额超过根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额

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目录表

在我们可用现金中，我们不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司过去修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司过去修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们修订及重述的公司注册证书将需要持有65%普通股的持有人的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%的投票。此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，如果我们建议修订经修订及重述的公司注册证书，以修改本公司在首次公开招股结束后24个月内或与股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款的情况下，赎回100%公众股份的义务的实质或时间，则本公司须向公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修订，这是一个低于其他一些特殊目的收购公司的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并.

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，并向公开股东提供赎回权)，可以修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中关于从信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。如果我们修改我们修订和重述的公司注册证书的这些条款，我们将为我们的公众股东提供机会，在股东大会上赎回他们的公开股票。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们的初始股东在我们首次公开募股后将共同实益拥有我们普通股的20%，他们可以参与任何投票，修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。目前，方正股份占流通股的83.8%。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事已同意，如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于股东权利(包括赎回权)或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其A类普通股，并以现金支付。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应是应缴税款的净额)除以

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当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们作为一方的首次公开募股相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等、吾等初始股东与Cantor之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；吾等与Cantor之间的私募认股权证购买协议；以及吾等、吾等保荐人与吾等保荐人的联属公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对该等协议的修订须征得适用各方的同意，并须经本公司董事会批准，董事会可能会因各种原因而这样做，包括为促进我们最初的业务合并。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的83.8%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司证书的修订。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为两个级别，每个级别的任期一般为两年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股方正股票约0.0043美元(在实施每股方正股票0.2股的股票股息后为0.0036美元)，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份。公众股东一旦收购我们的证券，将立即遭受重大稀释。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股产生不成比例的稀释。

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目录表

在获得当时尚未发行的认股权证持有人的批准后，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大部分已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至适当通知赎回前第三个交易日结束，前提是我们发出赎回通知的日期。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且与A类普通股有关的现行招股说明书可在整个30天赎回期间内获得，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将以总股数的四分之一可行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们证券的市场可能无法继续存在，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非市场能够持续，否则你可能无法出售你的证券。

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目录表

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有直接处理与我们单位类似的工具的当局，他们在美国联邦所得税方面的待遇是不确定的，投资者在单位A类普通股份额和每个单位包括的四分之一可赎回权证之间的购买价格分配可能会受到美国国税局或法院的挑战。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应税收入将被额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少放入我们信托账户的资金产生的净税后利息收入。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们股票相关的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，以确定(I)该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，(Ii)我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我们支付的任何股息将有资格获得公司股息收入扣除。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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额外风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，没有任何经营结果。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并，包括拟议的与Liminatus的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。.

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十个月内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼，或(C)衡平法院对其没有标的司法管辖权的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据证券法或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，如果不能获得足够的董事和高级管理人员责任保险，可能会对企业合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要就任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员(“美国证券交易委员会工作人员”)发布了一份题为“关于特殊目的收购公司(”美国证券交易委员会“)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明”(“美国证券交易委员会工作人员声明”)的公开声明，其中美国证券交易委员会工作人员表示，美国证券交易委员会认股权证的某些共同条款和条件可能要求将权证在美国证券交易委员会的资产负债表上归类为负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的员工声明侧重于某些和解条款和与业务合并后某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的条款。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了我们权证的会计处理，并根据ASC815-40的指导，决定权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表的收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素进行季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的控制存在重大弱点，与公司对复杂金融工具的会计有关。以前发布的与公司认股权证和普通股的会计有关的财务报表的错误和随后的重述证明了这种实质性的弱点，但可能需要赎回。截至2022年12月31日，这一实质性弱点仍未得到弥补。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救已查明的实质性弱点的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

由于我们尚未完成最初的业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

贵公司目前并无评估本公司最终可能经营的特定行业或最终收购的目标业务的可能优点或风险的依据。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的初始业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们完成与一个高风险行业中的实体的初始业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以完善我们的初始业务组合，在我们选择的任何地理位置或行业中选择目标企业。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，从而就我们最初的业务合并做出明智的决定。

我们的主要人员可能会就我们最初的业务合并与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，并因此可能导致他们在确定特定业务合并是否对我们最有利时发生利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就我们最初的业务合并谈判雇佣或咨询协议或其他适当安排的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们可能只能用IPO所得资金完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。具有多个

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在业务合并的情况下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

资源可能被用于研究未完成的收购，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果决定不完成特定的业务合并，则拟议交易到那时为止发生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因而无法完成业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

与企业合并相关的风险

除了本年度报告中包含的其他信息外，您应仔细考虑以下风险因素，我们认为这些因素代表了与Liminatus拟议的业务合并相关的一些重大风险。除非另有说明，否则在本节和本年度报告的其他部分中，提到拟议的与Liminatus的业务合并受到不利影响、负面影响或损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景产生不利影响或负面影响或损害。这些因素并不包括目前已知的与我们与Liminatus拟议的业务合并有关的所有风险，我们打算在随后提交的与业务合并相关的文件中披露其他重大风险。不能保证拟议中的业务合并将会结束。这些因素应与本年度报告中列出的信息和财务数据一起仔细考虑。

保荐人和Iris的现任董事和高管及其附属公司拥有B类普通股和认股权证，这些股份将一文不值(除了他们可能在Iris首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，并可能产生可偿还的费用，如果拟议的业务合并未获批准，这些费用可能无法得到报销或偿还。这些利益可能影响了他们批准企业合并的决定。

保荐人、Iris的高级管理人员和董事和/或其附属公司实益拥有他们在Iris首次公开发行之前或同时购买的B类普通股或认股权证的股份。保荐人和Iris的高级管理人员、董事及其附属公司对这些证券没有赎回权，如果企业合并没有在要求的时间段内完成。因此，如果企业合并协议预期的企业合并或其他企业合并没有在规定的期限内获得批准，该等证券将一文不值。此外，赞助商、IRIS的管理人员、董事和他们各自的任何附属公司有权报销他们因代表IRIS开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务组合。在企业合并之前的任何此类付款将从：(I)信托账户以外的资金或(Ii)信托账户赚取并发放给IRIS缴纳税款的利息中支付。截至2022年12月31日，Iris的高级管理人员、董事、初始股东及其关联公司已产生约1,040,000美元的营运资金，用于在业务合并结束时支付的营运资金。此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或某些Iris的高级管理人员和董事可以根据需要借出IRIS资金，但没有义务。如果Iris没有完成业务合并，这些贷款将于2023年12月31日到期并全额支付。

这些财务利益可能影响了IRIS董事和管理人员批准业务合并并继续追求这种业务合并的决定。

由于发起人在一项业务合并未完成时将失去其在IRIS的全部投资(其可能收购的公开股份除外)，因此在确定该业务合并或可选的初始业务合并是否适合IRIS的业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年12月，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取5,750,000股B类普通股，约合每股0.004美元。2021年2月，我们实施了每股B类普通股0.2股的股票股息

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已发行股票，导致我们的保荐人持有总计6,900,000股B类普通股。如果我们不完成企业合并，B类普通股的股票将一文不值。

因此，发起人可能会受到激励，完成业务合并，或者与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，发起人将失去全部投资。此外，根据业务合并协议，Iris的B类出资以及保荐人无偿持有的所有私募认股权证的交出和没收，保荐人可能会因业务合并而实现投资资本的正回报。因此，赞助商在确定Liminatus是否是与之达成业务合并的适当企业和/或在评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突。除其他事项外，董事会在评估和一致批准业务合并以及向Iris的股东建议他们批准业务合并时意识到并考虑了这些利益。

IRIS董事和高级管理人员在同意企业合并条款的变更或豁免时行使酌情权，在确定此类企业合并条款的变更或豁免条件是否适当且符合IRIS股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在企业合并结束前的一段时间内，可能会发生一些事件，根据企业合并协议，IRIS需要同意修改企业合并协议，同意Liminatus采取的某些行动，或放弃IRIS根据企业合并协议有权享有的权利。此类事件的发生可能是因为Liminatus的业务过程发生了变化，Liminatus要求采取业务合并协议条款本来禁止的行动，或者发生了对Liminatus的业务产生重大不利影响并使Iris有权终止业务合并协议的其他事件。在任何一种情况下，IRIS将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或他们认为对Iris最好的东西和对他或他们自己最好的东西之间产生利益冲突。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，并最终受到同样的禁止。

我们的保荐人Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉华州的有限责任公司，但由于我们的保荐人与非美国人有一定的联系，CFIUS可能会认为我们的保荐人是“外国人”。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到CFIUS的审查，其范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。

我们可以选择在最初的业务合并结束之前或之后，向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。如果我们不自愿向CFIUS提交申请，并获得CFIUS对初始业务合并的批准，CFIUS可能会在未来的任何时间启动审查。在审查之后，CFIUS可能决定阻止最初的业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者如果我们没有首先获得CFIUS的批准，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会对交易的潜在价值产生影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初步业务合并的时间有限。如果我们不能在以下时间完成我们的初始业务合并2023年6月9日(可由董事会酌情决定再延长三个月)，由于审查过程在该时间框架之后继续进行，或者因为我们最初的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到每股金额，这将取决于我们清算的时间以及延期修订建议是否已获得批准，而我们的权证到期将一文不值。这也会导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

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如果我们在2022年12月31日之后赎回我们的股票，可能会对我们征收新的1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(H.R.5376)(简称《爱尔兰共和军》)，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购其股票的上市国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。消费税是对回购的股票的公平市场价值征收的，但有某些例外。因为我们是特拉华州的公司，我们在纳斯达克上进行证券交易，所以我们是爱尔兰共和军所指的“担保公司”。虽然没有任何疑问，但在没有任何进一步指导的情况下，消费税将适用于2022年12月31日之后我们公开发行的股票的任何赎回，包括如果我们无法在商业合并协议终止日期(即2023年6月7日)之前或之前完成业务合并，则存在重大风险。对我们在2022年12月31日之后进行的任何赎回适用消费税，可能会减少我们的公共股东本来有权获得的每股金额。

企业合并可能会产生税收后果，对IRIS股东和公共认股权证持有人产生不利影响。

我们打算使拟议的业务合并(全部或部分)符合《准则》第351节规定的美国联邦所得税递延交换的资格。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算在满足适用要求的范围内，根据《准则》第368(A)(2)(E)节或第368(A)(1)(B)节，SPAC合并符合递延纳税重组的资格。如果SPAC合并仅符合《守则》第351节规定的递延纳税交换资格，而不符合《守则》第368(A)节规定的递延纳税重组资格，则SPAC合并中的母公司认股权证交换将没有资格享受递延纳税待遇，并将被征税，这将在即将提交的与业务合并相关的登记声明中进一步描述。关于SPAC合并是否符合《守则》第368(A)节规定的递延纳税重组，存在重大的事实和法律不确定性，包括Liminatus的资产只是投资型资产，在业务合并结束之前无法确定母公司是否将继续Liminatus的重要历史业务或使用Liminatus的大部分历史业务资产。根据《守则》第368(A)节，收购公司必须直接或间接地通过某些受控公司继续经营被收购公司历史业务的重要部分，或在业务中使用被收购公司的大部分历史业务资产。然而，对于守则第368(A)节的规定如何适用于收购只有投资类资产的公司，如虹膜公司，缺乏指导意见，这一要求的确定存在重大的事实和法律不确定性。此外，根据《守则》第368(A)节，SPAC合并为递延纳税重组的资格是基于在业务合并结束之前或之后才知道的事实(例如赎回水平)。因此，Holland&Knight无法就SPAC合并是否构成《守则》第368(A)节下的重组发表意见。业务合并的结束并不以收到律师的意见为条件，即根据守则第368(A)节，业务合并将符合递延纳税重组的资格。缔约方打算报告：(A)根据《守则》第351节，Liminatus合并和SPAC合并被视为递延纳税交换；以及(B)在符合适用要求的情况下，根据《守则》第368(A)节，SPAC合并被视为递延纳税重组。然而，于此日期后，上述任何拟作税务处理基准的任何变动，包括该等预期所依据的任何事实或假设的任何不准确，均可能对拟作税务处理产生不利影响。

此外，爱丽丝没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文中关于美国联邦所得税后果的描述，其决定可能会得到法院的支持。任何此类决定都可能使投资者或Iris承担与本文所述不同的不利的美国联邦所得税后果。因此，不能保证Liminatus合并和SPAC合并，无论是合并还是分开，都有资格根据《守则》第351节或第368(A)节享受递延纳税待遇。强烈敦促每个潜在投资者就业务合并对其潜在投资者的具体美国联邦、州、地方或外国收入或其他税收后果咨询税务顾问。

 IRIS与业务合并一起进行的尽职调查的范围可能不同于Liminatus寻求承销的首次公开募股时通常进行的尽职调查，作为投资者，您可能不受与Liminatus业务有关的任何重大问题的保护，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或误报，而不是首次公开募股的投资者。

Iris与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于Liminatus寻求首次公开募股时通常进行的范围。在典型的首次公开募股中，发行的承销商

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对拟上市的IRI进行尽职调查，在上市后，承销商对私人投资者负有任何重大错误陈述或注册声明中的遗漏的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般有权就任何该等重大错误陈述或遗漏向招股承销商提起诉讼，但并无根据与企业合并有关的登记声明而发行的母公司普通股及母公司认股权证的承销商，因此，企业合并中的投资者对该等注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏并无相应的诉讼权。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临未来的冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对Parentco的财务状况和股价产生重大负面影响，可能导致您在没有任何承销商追索权的情况下损失部分或全部投资，而承销发行可能会提供这些费用。

IRIS可能无法从业务合并中实现预期的好处。

业务合并的成功完成可能不会产生预期的收益，或者收益可能不会在预期的时间框架内发生。此外，在预期时间框架内实现惠益的能力可能会受到若干因素的严重不利影响。到目前为止，拟议的业务合并已经对Liminatus和Iris的行政、运营和财务资源产生了巨大的需求，未来的收购可能会继续对Liminatus和Iris的行政、运营和财务资源产生重大需求，还可能导致承担意想不到的债务，并可能转移管理层对Liminatus业务运营的注意力。

此外，战略投资和与其他公司的伙伴关系可能会使母公司面临风险，即它可能无法控制被投资人或合伙企业的运营，这可能会减少母公司从特定关系中获得的利益。Parentco还将面临其战略投资合作伙伴可能遇到财务困难的风险，这些困难可能导致被投资方或合作伙伴活动中断，或收购资产减值，这可能对未来报告的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Iris和Liminatus中的每一家都已经并将产生与业务合并和相关交易有关的大量成本，如法律、会计、咨询和财务咨询费。

Iris和Liminatus中的每一家都已经发生，并预计将在完成业务合并方面产生重大的非经常性成本。Iris和Liminatus还可能产生留住关键员工的额外成本。Iris和Liminatus还将产生巨额法律、财务顾问、会计、银行和咨询费，与监管备案和通知有关的费用，美国证券交易委员会备案费用、打印和邮寄费以及与业务合并相关的其他成本。虽然已向各方提供了每家咨询公司的费用估计数，但实际费用总额可能超过这些估计数，而且无论业务合并是否完成，都要支付其中一些费用。

当Iris和Liminatus努力完成业务合并时，管理层的重点和资源可能会从运营事务和其他战略机会上转移。

成功完成业务合并可能会给Iris和Liminatus以及其他内部资源的管理带来沉重负担。管理层注意力的转移和过渡过程中遇到的任何困难都可能损害Parentco的业务、财务状况、运营结果和前景，包括Parentco未来进行的任何以增长为导向的收购。转移管理层的注意力和过渡过程中遇到的任何困难都可能对父母双方产生不利影响。

根据《企业合并协议》的条款，在企业合并悬而未决期间，IRIS的业务可能受到限制。

IRIS在完成业务合并之前，须遵守与在正常业务过程中开展业务有关的惯例临时经营契约，并须遵守在此期间未经Liminatus同意可采取的行动的惯例限制。因此，在业务合并悬而未决期间，IRIS可能无法进行某些收购、处置和资本支出、借入资金或以其他方式采取其他行动，即使这些行动将被证明是有益的。

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目录表

企业合并的完善取决于多个条件。如未满足或放弃该等条件，则可根据其条款终止业务合并协议，且业务合并可能无法完成。

企业合并协议必须满足一些条件才能完成企业合并。这些条件包括：(I)获得Iris股东的批准；(Ii)没有颁布、订立、颁布或执行任何禁止、阻止或非法完成企业合并的法规、规则、条例、禁令、命令或法令；以及(Iii)没有与企业合并协议或企业合并有关的任何索赔、诉讼或诉讼，或寻求阻止企业合并完成的任何索赔、诉讼或法律程序。每一方完成企业合并的义务也受到某些额外习惯条件的制约。这些条件到结束时可能不能及时满足或根本不能满足，因此，企业合并可能无法完成。

IRIS完成业务合并的能力可能会受到负面影响，因为董事会或董事会任何委员会在决定是否进行业务合并时均未获得估值或公平意见，因此，从财务角度来看，条款可能对IRIS的股东不公平。

董事会或董事会的任何委员会均无须就Liminatus的价值或Iris在业务合并中为Liminatus支付的价格从财务角度对Iris或其股东公平一事征求独立投资银行或会计师事务所的意见。在分析业务合并时，审计委员会对Liminatus进行了尽职调查。它还咨询了Liminatus的管理层和法律顾问、财务顾问和其他顾问，并考虑了一些因素、不确定性和风险，得出结论认为，业务合并符合Iris股东的最佳利益。董事会认为，由于其董事的技能和背景，它有资格得出结论认为，从财务角度来看，业务合并对股东是公平的，Liminatus的公平市场价值至少占信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款)。因此，投资者将完全依赖董事会对Liminatus的估值，而董事会可能没有对Liminatus进行适当的估值。因此，从财务角度来看，这些条款可能对Iris的股东不公平。缺乏估值或公平意见也可能导致更多的IRIS股东投票反对业务合并或要求赎回他们的A类普通股，这可能会影响IRIS完成业务合并的能力。

爱丽丝有$14,260,191.85 在2022年12月31日的信托账户中，如果与企业合并投票相关的公众股东赎回超过9,260,290.85美元，Iris将不会拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，这将使其无法继续进行业务合并。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前的行政办公室位于乔治城玛丽街122号西菲尔大厦3楼，邮政信箱10085，大开曼群岛KY1-1001.我们认为，我们目前的办公空间对于目前的目的来说是合适和充足的，生产能力得到了很大程度的利用。

第三项：法律程序。

目前，没有针对我们或我们的任何财产受到影响的重大法律程序待决。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

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目录表

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“IRAA”。我们的可赎回认股权证目前在纳斯达克上市，代码为“IRAAW”。此外，我们的A类普通股和可赎回认股权证的交易单位是由1股A类普通股和1股1/4的可赎回权证组成，并在纳斯达克上市，代码为“IRAAU”。

持有者

截至2023年4月14日，我们A类普通股有1名记录持有人，B类普通股有1名记录持有人，我们单位有1名记录持有人，我们的权证有3名记录持有人。这一数字不包括银行、经纪商、金融机构和其他被提名者持有的“街头名字”或受益持有人的股份。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。届时，企业合并后的任何现金股息的支付将由合并后的公司董事会酌情决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。

第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分的财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。实际结果和事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，原因有很多，包括题为“风险因素“和”有关前瞻性陈述的注意事项“出现在本年度报告的其他表格10-K中。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月5日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等与业务合并相关股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行业务合并。2021年3月4日，我们的首次公开募股登记声明被美国证券交易委员会宣布生效。2021年3月9日，我们以每股10.00美元的价格完成了2760万股的首次公开募股，总收益为2.76亿美元。每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一，该认股权证的持有者有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向我们的保荐人和Cantor非公开出售总计5,013,333份私募认股权证，根据认股权证购买协议，每份私募认股权证的购买价为1.50美元。出售私募认股权证为我们带来7,520,000元的总收益。

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目录表

2022年6月1日，部落退出了我们赞助商的成员资格。关于Tribe退出我们赞助商的成员一事：(1)2022年7月26日，发生了以下行动：(I)Arjun Sethi辞去了我们主席兼首席执行官的职务，(Ii)Henry Ward辞去了独立董事的职务，(Iii)Omar Chohan辞去了首席财务官的职务，(Iv)Ted Madenberg辞去了我们秘书的职务；和(2)2022年7月27日，发生了以下行动：(I)我们的赞助商将其名称从Tribe Arrow Holdings I LLC更名为Iris Acquisition Holdings LLC，以及(Ii)我们确定目标企业的战略被修订，如2022年7月27日提交的Form 8-K中8.01项所述。董事和高级管理人员的离职并不是由于我们与这些个人在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。

自2022年7月26日起，董事会任命：(I)Sumit Mehta担任我们的首席执行官，(Ii)Lisha Parmar担任我们的首席财务官，(Iii)Omkar Halady担任我们的副总裁。此外，罗希特·纳纳尼从成员晋升为董事会主席。

2022年8月30日，董事会任命曼尼什·沙阿为董事的首席执行官，直至我们下一次年度股东大会。Mr.Shah已获委任为董事会审计委员会及薪酬委员会成员。2022年11月14日，Duriya Faroqui辞去董事会职务，自2022年12月15日起生效。2023年1月18日，董事会任命Shashibhushan Borade博士担任董事的首席执行官，直至我们下一次年度股东大会。Borade博士被任命为董事会审计委员会成员。

重大事件和交易

我们于2022年11月30日签署了《企业合并协议》。根据业务合并协议，并假设各种完成条件得到满足或豁免，包括我们的股东批准业务合并，(A)Liminatus合并子公司将与Liminatus合并并并入Liminatus，Liminatus将作为Parentco的直接全资子公司继续存在，以及(B)在Liminatus合并的同时，SPAC合并子公司将与Iris合并并并入Iris，Iris将作为Parentco的直接全资子公司继续存在。

于执行业务合并协议的同时，吾等及Parentco与PIPE投资者订立PIPE股权认购协议，据此，PIPE投资者已承诺以总购买价15,000,000美元购买PIPE股份。完成PIPE股权认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易。

与PIPE股权认购协议同时，吾等及Parentco与PIPE认购人订立可换股票据认购协议，据此，PIPE认购人承诺认购及购买PIPE认购及购买PIPE认购的可换股票据，本金总额为25,000,000美元，于业务合并完成三年后到期，初步换股价为每股PIPE普通股11.50美元，日后可根据上市上市的PIPE普通股市场价格向下调整。完成可换股票据认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成业务合并协议所拟进行的交易。

在执行企业合并协议的同时，吾等、Liminatus及吾等保荐人订立保荐人支持协议，根据该协议，吾等保荐人同意(I)出席股东大会并投票表决其持有或有权投票赞成企业合并协议及拟进行的交易的所有B类普通股股份(包括任何未来收购的股份)，(Ii)其B类普通股股份须受若干转让限制的约束，及(Iii)在每种情况下不赎回其任何B类普通股股份，遵守赞助商支持协议中规定的条款和条件。

在签署企业合并协议的同时，Parentco与我们的保荐人和某些Liminatus成员就将根据企业合并协议作为对价发行的Parentco普通股的股份签订了锁定协议。锁定协议包括，某些Liminatus成员在一段时间内将不能转让他们实益拥有或以其他方式持有的任何母公司普通股。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年11月5日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备并为其初始业务合并确定目标公司所必需的活动。我们从允许的现金和现金等价物中产生营业外利息收入，并

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目录表

信托账户中持有的有价证券。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计)，以及尽职调查。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净收益约10,249,254美元，包括宽免无关供应商应付款之收入579,989美元、认股权证公平值变动收益9,586,864美元及信托账户所持投资利息收入3,074,691美元，与2,452,467美元组建及发售成本抵销。

截至2021年12月31日，我们的净收益为4,369,659美元，其中包括认股权证公允价值变动收益7,792,536美元，信托账户中投资的利息收入16,842美元，私募认股权证公允价值超过收到收益298,825美元，以及发售成本606,622美元，这些成本被2,534,272美元的组建和运营成本部分抵消。

流动性与资本资源

我们于2021年3月9日完成IPO。截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有280,640美元，负营运资本约为2,783,636美元，其中不包括可能从信托账户赚取的利息中支付的应付特许经营税。为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

在2022年12月31日终了的年度中，业务活动使用的现金净额为1095588美元，这是由于没有业务收入和支付业务费用所致。

于截至2021年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为1,215,879美元，这是由于本公司净收益4,369,659美元、认股权证负债公允价值变动7,792,536美元、营运资产及负债变动1,318,393美元及信托账户投资所赚取利息16,842美元所致；但因发售成本606,622美元及私募认股权证公允价值超出所得收益298,825美元而部分抵销。

在2022年12月31日终了年度，投资活动提供的现金为263,963,913美元，这是信托账户投资净收益的结果。

在截至2021年12月31日的一年中，有276,000,000美元用于投资活动的现金净额，这是现金存入信托账户的结果。

在截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为262,923,913美元，这是2022年12月赎回A类普通股的结果，但被关联方期票的收益1,040,000美元所抵消。

于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为277,552,107美元，这是出售单位所得款项(扣除发售成本275,552,107美元)、发行认股权证所得款项7,520,000美元，部分被支付承销商折扣5,520,000美元所抵销。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性，管理层已确定，公司已经并将继续在追求其收购计划的过程中产生重大成本，这令人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

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目录表

关于本公司根据FASB ASC 205-40“财务报表列报-持续经营事项”对持续经营事项的评估，管理层已决定，如果本公司未能于2023年6月9日前完成业务合并(可由本公司董事会酌情决定额外延长三个月)，则本公司将停止所有业务，但以清算为目的除外。强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如本公司于合并期后须进行清盘，则资产或负债之账面值并无作出调整。本公司拟于业务合并协议终止日期即2023年6月7日前完成业务合并。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题480中的指导，对可能赎回的普通股股份进行核算。区分负债与股权。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益的组成部分。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

衍生金融工具

我们根据ASC主题815对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具和套期保值。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。我们已确定这些权证是一种衍生工具。

ASC 470-20，具有转换和其他选项的债务，涉及将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务部分。我们应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发行了带有转换和其他期权的ASU第2020-06号债务(分主题47020)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，简化了可转换工具的会计处理。指导意见删除了某些会计模式，这些模式将嵌入的转换特征与可转换工具的主合同分开。本标准允许采用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法。更新2020-06适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。公司目前正在评估更新后的准则将对财务报表产生的影响。

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目录表

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

虹膜收购公司

财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

虹膜收购公司(前身为Tribe Capital Growth Corp I)

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Iris Acquisition Corp(前身为Tribe Capital Growth Corp I)(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的相关财务报表、股东权益(赤字)和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

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解释性段落--持续关注

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所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，其成立的目的是于2023年6月9日或之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或寻求股东批准将业务合并截止日期再延长三个月至2023年9月9日。该公司于2022年11月30日与一项业务合并目标签订了最终的合并协议；然而，这项交易的完成除其他条件外，还需得到公司股东的批准。不能保证公司将在2023年6月9日之前获得必要的批准并满足所需的成交条件(如果有的话)。公司也没有批准的计划，在2023年6月9日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和资金运营延长至2023年6月9日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

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意见基础

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是根据PCAOB的标准进行审计的，这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/ 马库姆有限责任公司

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马库姆有限责任公司

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自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约州纽约市2023年4月18日

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目录表

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虹膜收购公司

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

虹膜收购公司

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

虹膜收购公司

股东权益变动表(亏损)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

虹膜收购公司

现金流量表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录表

虹膜收购公司

财务报表附注

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