展品99.3

执行版本

股份购买协议

在之前和之间

Gravitas教育控股公司

和

彩虹伴侣公司。

截止日期：2023年4月18日

目录

本购股协议日期为2023年4月18日(“本协议”)，由Gravitas Education Holdings，Inc.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“母公司”)及彩虹公司(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免公司(“买方”))订立。母公司 和买方在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。

独奏会

鉴于，母公司是在香港注册成立的有限责任公司宝伴集团有限公司(“贵公司”)100%已发行股本的合法及 实益拥有人。

鉴于于结算前，母公司须根据重组计划进行若干重组交易(统称为“重组”)，其后本公司将直接或间接控制附表1所列“业务子公司”(“业务子公司”)各实体的股权证券。

鉴于，母公司已同意按条款 出售及买方同意购买本公司所有已发行股份(“出售股份”)，并受本文所载条件规限。

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)根据母公司董事会(“母公司董事会”)成立的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，(A)确定母公司签订本协议和完成本协议项下的交易对母公司及其股东是公平和最符合其利益的， (B)批准签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下的交易。

鉴于，买方董事会(“买方董事会”)已(A)授权并批准买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，并(B)宣布买方 订立本协议并完成本协议预期的交易是可取的。

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺和协定，并在此确认它们的收据和充分性，并且具有法律约束力，本协定各方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义了 个术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”是指由任何政府当局或向其提交的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、诉讼或调查，无论是已知的还是未知的、抗辩的或不抗辩的、直接的或间接的、成熟的或未成熟的、重大的或非实质性的、或有或绝对的、或有或绝对的，无论是在法律上还是在衡平法上。

“附属公司” 对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“营业日” 指法律要求或授权在中国、香港或开曼群岛的任何地区关闭银行的任何非星期六、星期日或其他日子。

“业务” 指自本协议生效之日起，由母公司及其在中国的子公司经营的幼儿教育业务。重组完成后，本业务由本公司及业务附属公司拥有。

“业务合并协议”指母公司Bright Sunlight Limited、Best Assistant Education Online Limited以及NetDragon Websoft Holdings Limited(仅为其中所列某些条款的目的)在本协议签订之日签订的某些协议和合并计划。

“合同”是指任何合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、抵押、信托契据、许可证、再许可、承诺、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，无论是书面的还是口头的， 在每种情况下均指经不时修订和补充的任何合同、转包、协议、贷款或信贷协议，包括其所有附表、附件和附件。

“对某一人的控制”是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；提供在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投出超过50%(50%)的投票权或控制该人的董事会多数组成的权力时，该权力或授权应被最终推定为存在。术语“受控”和“管制” 具有与前述相关的含义。

“控制文件” 指本公司控制珠豆投资(北京)有限公司 (竹兜投资(北京)有限公司) (“珠豆投资”)100%股权证券的一系列合同安排，每一份均经不时修订和补充，包括：(A)齐源教育科技(天津)有限公司之间的《业务运营协议》。(启元教育科技(天津)有限公司) (“天津奇缘”)，朱豆投资，朱豆投资的子公司，殷晓女士和云谷女士，日期为2022年4月30日；(B)天津奇缘、朱豆投资、朱豆投资的子公司、尹晓女士和云谷女士之间的独家咨询和服务协议，日期为2022年4月30日；(C)天津奇缘、朱豆投资、尹晓女士和云谷女士之间的股权质押协议，日期为2022年4月30日；(D)天津启源、竹豆投资、尹晓女士及云谷女士于二零二二年四月三十日订立的独家期权协议；(E)尹晓女士及云谷女士各自订立日期为二零二二年四月三十日的授权书；(F)尹晓女士及云谷女士各自于二零二二年四月三十日订立的配偶同意书。

“员工福利计划” 是指每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)以及彼此之间的退休、补充退休、递延补偿、就业、奖金、激励性薪酬、股票购买、员工持股、股权、虚拟股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、保留、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、附带福利和所有其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排，无论是口头的还是书面的。

“股权证券”指任何人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、股权或其他股权证券，以及 认购、收购或购买上述任何证券的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可行使或可交换上述任何证券或工具的任何其他证券或工具，或任何股权增值、影子股权、股权计划(包括根据股权计划授权的股权证券的所有期权和其他奖励，不论是否已发行、授予或归属)或与该人有关的类似权利 。或以任何形式直接或间接向上述人士购买或获取上述任何物品的任何合约。

“创始人”是指曹启民先生和石燕来女士，以及共同的“创始人”。

“葛喜股份计划” 统称为母公司2009年度股权激励计划及2017年度股权激励计划(每一计划均不时修订)，而“葛喜股份计划”指上述任何一项计划。

“政府当局”是指任何超国家、国家、联邦、州、省、市或地方法院、行政机构或其他政府或准政府机构，具有管辖权，行使超国家、国家、联邦、州、市政或地方政府的或与之有关的立法、司法、监管或行政职能，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构、机构或其他监管、行政、司法或仲裁机构，无论是国内的还是外国的。

“政府命令”指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁定或裁决。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“负债”指以下所有事项：(A)任何借款债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的任何债务；(C)支付财产、股票或服务的延期购买价款的任何义务，包括任何收益付款；(D)根据资本化租赁承担的任何义务；(E)承兑、信用证或类似融资项下的或有或有债务；(F)对上述任何事项的任何担保；(G)与上述任何事项有关的任何应计利息、费用及收费；及(H)任何实际到期及应付的预付保费及罚款，以及因预付或解除上述任何事项而实际应付的任何其他费用、开支、赔偿及其他金额 。

《间接转让指导意见》 是指国家税务总局关于非居民企业(关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告)间接转让财产有关企业所得税若干事项的公告 (公告[2015]第7号)，以及任何修正案、实施规则或对其的正式解释，或具有相同主题的任何替代、继任或替代立法。

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创设或产生的，不论是否已注册，包括以下各项的权利：(A)所有专利和专利申请、临时专利申请和类似的申请以及任何和所有的替换、分割、延续、部分延续、重新发布、续期、延期和重新审查；(B)所有著作权和原创作品(包括上述作品的任何申请、注册和续展)，包括文学作品(包括软件)、图画和图形作品，以及其中的所有精神权利；(C)所有商标、服务标志、商号、品牌名称、商业外观、徽标、公司名称、认证标志和其他原产地指示，连同与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册、续订和扩展；(D)所有互联网域名和社交媒体账户；(E)交易 秘密和其他机密知识和信息，包括机密技术、发现、发明(无论是否可申请专利)和改进、公式、业务、技术、工程或财务信息、技术、设计、图纸、 程序、流程、算法、模型和配方，无论是否可申请专利或可享有版权；(F)数据或集合的权利 或数据汇编、数据库权利；(G)软件和(H)使用个人信息的隐私权和公开权及其他权利。

“知识” 就家长而言，是指特别委员会任何成员的实际知识。

“法律”或“法律” 指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有公开宣布的规定，任何政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议、指令、要求或其他 政府限制，或由任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或由任何政府当局作出的任何解释或管理。

“法律程序” 是指由政府当局或在政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、查询、仲裁或诉讼(在每一种情况下，无论是民事、刑事或行政、法律上或衡平法上的)。

“责任” 指任何债务、费用、费用(包括合理的律师费)、任何种类、性质或描述的债务或义务， 也不论已知或未知、累积、绝对、确定、确定、或有，亦不论何时提出或由何人提出。

“留置权”是指，就任何财产或资产而言，指与该财产或资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担。

“重大不利影响” 是指任何事实、事件、情况、变化、状况、发生或影响，无论是个别的，还是所有其他影响的， 预计或将合理地预期(A)对公司和业务子公司的整体业务、财务状况、资产、负债、财产或经营结果产生重大不利影响，或(B)阻止或实质性推迟本协议项下拟进行的交易的完成，或以其他方式对母公司履行本协议项下重大义务的能力产生重大不利影响；提供, 然而，，仅在第(A)款的情况下，在确定是否已经发生或合理预期将会发生重大不利影响时，不应考虑由 或由以下任何事件引起的影响：(I)地缘政治条件、任何战争或重大敌对行动的爆发或升级、任何破坏行为或恐怖主义、自然灾害或人为灾难、大流行病(包括新冠肺炎)、流行病或其他公共卫生危机、或其他不可抗力事件；(Ii)法律的变化、美国普遍接受的会计原则或对其执行或解释； 在本协议日期后提出、通过或颁布的每一种情况下，(Iii)通常影响本公司及其业务子公司所在行业和市场的变化或条件，(Iv)金融、信贷或其他证券或资本市场的变化，或一般经济、商业、监管、立法或政治条件的变化，(V)本协议预期的交易的任何公告、披露、悬而未决或完成，包括与本协议和/或本协议预期的交易有关的任何股东诉讼或任何其他法律程序的启动，(Vi)母公司、公司或任何商业子公司应买方的明确要求或经买方书面同意而采取的任何行动和/或遗漏采取的任何行动， 创办人或其任何关联公司，(Vii)母公司、公司或任何商业子公司采取的本协议要求的任何行动，或母公司、公司或任何商业子公司未能采取本协议禁止的任何行动，(Viii)买方或其任何关联公司违反本协议的任何行为，(Ix)未能 满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公开预测、预测、指引、估计、里程碑、预算或内部或已公布的预测 (但不包括该失败的基本情况或原因)、(X)任何 母公司股本的市价下跌或成交量变化(但不包括相关情况或下跌或变化的原因)或(Xi)母公司信用评级的任何变化或预期变化(但不包括该变化的基本情况或原因)。

“组织文件”指，就一个实体而言，任何人(个人除外)用以确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件、公司注册证书、公司章程、组织章程、组织章程、信托证书、信托协议、合伙协议、有限合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或经营协议。

“允许留置权”是指(A)机械师、物质师、承运人、修理工、法定房东和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生或产生的，或者是尚未到期和支付的，或者是出于善意而被抗辩的； (B)税收、评估或其他政府收费的留置权，这些留置权尚未拖欠，或者正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议；(C)任何政府当局的分区、权利和其他土地使用和环境法规， (D)购买资金留置权和保证资本租赁安排下的租金支付的留置权；(E)对在正常业务过程中产生或发生但尚未到期或拖欠付款的货物的供应商享有法定留置权；(F)母公司财务报表所披露的留置权，包括(或以引用方式纳入)美国证券交易委员会文件(包括相关附注 及其附表)中与业务(“财务报表”)有关的留置权或财务报表所反映的担保负债的留置权；(G)财务报表所披露的债务留置权；(H)自财务报表所载最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的留置权；(I)因工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法而产生的留置权；。(J)所有权、费用、地役权、通行权、限制、缺陷、契诺、条件、免责条款、例外情况和产权负担方面的其他不完美之处，而这些不单独或合计不会对受影响财产的价值或效用造成重大不利影响，或对受影响财产在正常业务过程中的使用造成重大干扰；以及(K)在正常业务过程中产生的、合理地预计不会产生重大不利影响的任何其他留置权。

“个人”是指 任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商号、信托、财产或者其他企业或实体。

“个人信息” 指根据任何适用法律(包括管理数据保护、隐私或数据安全的适用法律)被定义为(A)“个人数据”、“个人识别信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或任何其他类似或同等术语的任何信息，包括构成(或直接或间接与)个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码或税务识别号码有关的任何此类信息，驾驶证号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号、生物特征识别符(包括与自然人有关的视频或照片图像、指纹和语音生物特征数据)、与健康有关的信息或数据或任何其他信息，可合理地预期允许：(B)允许个人的位置、身份识别或与个人的联系，或(C)直接或间接关联(通过例如通过唯一密钥链接的记录)，以允许此类 信息与特定个人链接的方式使用上述任何信息。

“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“中华人民共和国税务机关”是指国家税务总局和中华人民共和国省(自治区、直辖市)级、地(设区的市、自治州、盟)级、县(市、旗)级税务机关。

“代表”对于任何人来说，是指该人的董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人、股东、合伙人、成员、顾问、顾问和其他代表。

“重组计划”是指重组的步骤计划，该计划规定进行内部重组，之后公司将直接或间接控制业务子公司的股权证券并拥有所有业务。《重组计划》作为附表2附于本文件。

“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件” 统称为自2021年1月1日以来母公司向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、报表、附表和其他文件，包括对其的任何修改和所有展品、附表以及通过引用并入其中的文件。

“第二次购股协议”指joy年有限公司、绽放之星 有限公司、红黄蓝有限公司、来宝控股有限公司、彩虹(开曼)有限公司、Trump Creation Limited、中国Growth Capital Limited及NetDragon Websoft Inc.于本协议日期订立之若干购股协议，据此，NetDragon Websoft Inc.将向joy Year Limited、Bloom Star Limited、红黄蓝有限公司、Noble Hero Holdings Limited、Ascendent Rainrow(开曼)有限公司、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited购买母公司之若干股权证券。

“软件”应指任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)，包括算法、用户界面、应用程序编程接口、固件、中间件、开发工具、模板和菜单，以及与上述任何内容相关的所有文件，包括用户手册和培训材料。

“印花税署”(Stamp Office)指香港税务局的印花税局。

“附属公司” 就任何指定的人而言，指由该指定的人直接或间接控制的任何其他人。

“税”或“税”是指(A)任何政府当局征收的任何联邦、国家、省、市、地方税或其他税种、关税、征收、征收或其他类似税种，包括所有净收入(包括企业所得税和个人预扣所得税)、营业税(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)， 财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、备案、记录、关税 (包括进口税和进口增值税)和其他税，以及(B)所有利息、罚款(行政、民事或刑事)、 或任何政府当局就上文(A)款所述任何项目征收的额外金额。

“纳税申报表”(Tax Return)指已提交或须向政府主管当局提交的与税款有关的任何申报表、声明、报告、表格、退款申索、资料申报表或报表，包括任何附表或附件及其任何修订。

第1.2节其他 定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有以下章节中指定的含义：

第1.3节解释和解释规则。在本协议中，除另有规定或文意另有所指外：

(A)当本协定中提及某一条款或章节时，即指本协定的某一条款或章节。

(B)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(C)只要在本协议中使用 “包括”、“包括”或“包括”等词语，则视为 后跟“但不限于”等词语。

(D)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。

(E)本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式。

(F)凡提及某人，亦指其获准的继承人和受让人。

(G)除非另有明确说明，否则“或”的用法并非排他性的。

(H)符号“$”或“US$”指的是美元。此处所述的所有货币、货币价值和美元应指美元，本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(I)双方都参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何歧义或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议的任何条款或其任何临时草案的作者身份而产生有利于任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任。

第二条

发行 和认购股份

第2.1节出售和购买股份。根据本协议的条款及条件，于成交时，母公司应向 买方出售，而买方应以15,000,000美元(“转让价格”)的总代价向母公司购买无留置权的出售股份。

第2.2节结案。 本协议拟进行的交易的完成(“结案”)应尽快通过交换文件和签名(或其电子副本)进行，但在任何情况下，不得迟于第六条所列条件得到满足之日之后的第十个营业日，或在适用法律允许的范围内，由享有此类条件利益的一方或多方以书面方式放弃(根据其性质在结案时满足的条件除外)。但须满足或在适用法律允许的范围内，在有权享受该等条件利益的一方或多方在成交时以书面形式(br}放弃这些条件)，或在双方可能以书面商定的其他时间或地点。根据本协议，实际结案的日期和时间为 ，在此称为“结案日”。

第2.3节按母公司关闭 可交付成果。在截止日期，母公司应向买方交付或安排交付：

(A)由母公司以买方为受益人而妥为签立的出售股份转让文书正本；

(B)由母公司妥为签立的售出股份的已售出票据正本；

(C)代表出售股份的 张股票(如发现任何股份遗失，则为买方合理满意形式的弥偿)；及

(D)母公司董事会的决议或会议纪要副本一份，以证明母公司董事会授权签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易。

双方同意，本第2.3条的规定在结案后继续有效。

第2.4节买方完成 可交付成果。双方同意，买方支付给母公司的全部款项应作为本协议项下的转让价格 在成交之日由买方通过电汇向母公司指定的账户以现金形式向母公司交付或导致交付认购价，并通过有关此类付款的不可撤销电汇指示的副本来证明。但条件是，在BCA成交与成交同时进行的情况下，买方根据本协议应向母公司支付的作为转让价格的全部金额应由买方全额支付 并由买方促使每名卖方(定义见第二次购股协议)指示NetDragon Websoft Inc.根据第二次购股协议向母公司支付总额为15,000,000美元的对价 。买方应在截止日期进一步交付或安排交付给母公司：

(A)买方正式签立的出售股份转让文书原件；

(B)由买方妥为签立的售出股份的买入票据正本；及

(C)买方董事会正式和有效通过的决议副本，证明买方董事会授权签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。

双方同意，本第2.4条的规定在结案后继续有效。

第三条

家长的陈述和担保

母公司的以下声明和担保完全参照(A)在美国证券交易委员会文件中披露的所有内容，但不包括(I)美国证券交易委员会文件中任何“风险因素”和/或“前瞻性 声明”部分中的陈述，以及(Ii)具有警示性、预测性或前瞻性的 陈述，但在每种情况下，除其中包含的特定事实信息外，以及(B)任何创始人实际知晓的任何事项。在符合上述规定的前提下，母公司特此向买方声明并保证：

第3.1节母公司的注册成立、资格和权限。母公司为获豁免公司，根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其物业及经营其目前经营的业务，但如上述任何一项失败并未或不会合理地 预期会产生重大不利影响，则不在此限。母公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。母公司签署、交付和履行本协议已由母公司采取所有必要的公司行动正式授权。本协议已由母公司正式签署和交付，并假设 买方的适当授权、执行和交付构成了母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论是否适用于法院或衡平法法院，以及影响债权人权利和补救的适用破产法、破产管理法和类似法律 。

第3.2节公司和业务子公司的注册成立和资格。本公司及各商业附属公司均为根据其注册或组织管辖区法律正式注册成立或组织、有效存在及(就具有良好信誉概念的司法管辖区而言)在法律适用范围内良好的实体。本公司及业务附属公司均拥有所需的公司或类似权力及授权，以拥有或租赁其所有物业及资产，并继续经营其业务 ，但如上述任何一项倒闭并未或不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

附表3载列本公司及业务附属公司于本协议日期的资本化表，反映本公司及业务附属公司所有已发行及未发行的股权证券、其记录及实益拥有人，以及根据中国法律注册成立或组织的业务附属公司的实缴注册资本金额。除附表3另有规定外，本公司及各业务附属公司的所有已发行及尚未发行的股权证券均已获正式授权及有效发行，且不可予评估。除本协议或有关珠豆投资的管制文件所规定外，本公司或任何业务附属公司并无任何期权、认股权证或转换权或其他权利、协议、安排或承诺须发行或出售其任何股权证券。紧接交易结束前，本公司将按附表2第III部分的规定持有或控制业务附属公司的股权证券，且无任何留置权(准许留置权除外)。截至截止日期，本公司将不拥有或控制任何股份，或拥有任何股份的任何权益，或拥有业务子公司以外的任何人士的所有权权益。 除业务附属公司(视情况而定)外，业务附属公司并无拥有任何股份或于任何其他人士拥有任何股份权益或拥有所有权权益。

第3.4节不得 违规。母公司签署、交付和履行本协议以及完成预期的交易 不会也不会(A)违反、冲突或导致违反 母公司组织文件的任何规定，(B)与适用于母公司的任何法律或政府命令相冲突或违反，或(C)与 违反、构成违约(或在发出通知或过期后将成为违约的事件，或两者兼而有之)、要求 任何同意、或给予他人任何终止、修改、加速、暂停、撤销或取消母公司作为一方的任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可证、许可证或其他文书或安排，或导致对公司或任何业务子公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但在上述(B)和(C)款的情况下，任何此类冲突、违规、违约、终止、 修改、加速、暂停、撤销或取消不会单独或总体上实质性的不利影响。

第3.5节政府同意和批准。母公司签署、交付和履行本协议不需要、也不会要求任何政府当局同意、批准、授权或其他命令、采取行动、向其提交或通知，但在每种情况下， 如果未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能做出此类提交或通知，不会阻止或 实质性推迟完成本协议项下的交易，或母公司履行其在本协议项下的任何重大义务，或合理地预期会导致重大不利影响。

第3.6节遵守法律。除合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响外，本公司及业务附属公司现正并一直遵守所有适用法律，而重组亦一直 依照所有适用法律进行。

第3.7节缺席诉讼。截至本协议日期，没有任何针对公司或任何商业子公司、或公司或任何商业子公司的任何股份、证券、股权、财产或资产的诉讼待决或(据母公司所知，威胁)向任何政府当局提出。

第3.8节税收 重要。

(A)除非 不会产生实质性的不利影响：

(I)本公司及业务附属公司的每一家 已及时提交(或已由他人代其提交)本公司及各业务附属公司须于本公告日期或之前提交的所有报税表(包括延期)，且所有应缴及应缴税款(不论是否在报税表上显示 )均已按时缴交；

(Ii)在本公司或任何业务附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关并未 以书面申索本公司或该业务附属公司正受或可能受该司法管辖区征税；

(三)本公司或其业务子公司提交的各项纳税申报单均真实、正确、完整，且有关纳税凭证和报告上记载的应纳税金额、适用税率和允许税前扣除项目均无虚假和错误；

(4)除准予留置权外，本公司或任何业务附属公司的任何资产均无税项留置权；

(V)不存在适用于评估或征收针对本公司或任何业务子公司的任何税款的法定时效期限延长的未决豁免 ；

(Vi)公司和各业务子公司目前享受的所有 税收优惠(如果有)在法律上有效，据母公司所知， 在有效期内将继续有效；

(Vii)公司和每个业务子公司在所有方面都遵守了适用的税法；

(八)本公司及各业务子公司的财务制度、账簿、凭证、发票的管理和使用、纳税申报符合中国财税法的要求，不存在欠税、滞纳税款、偷税、骗税、转让定价等税法违法行为；

(Ix)本公司或任何业务子公司均未因违反适用税法而受到任何政府当局的约谈或处罚。

(B)本第3.8节包含有关税务事项或与任何税法有关的事项的唯一和排他性陈述和保证。本协议第3.8条或其他条款的任何规定不得被视为直接或间接适用于自截止日期或之后开始的任何应纳税期间(或部分)。

第3.9节就业 重要。本公司及各业务附属公司在所有重大方面均维持适用法律所要求的福利计划。截至本合同发布之日，没有悬而未决的或据家长所知以书面形式威胁罢工、停工或 停工。除不会产生重大不利影响外，本公司已遵守所有与就业相关和与福利计划相关的适用法律(包括按适用法律的要求向社会保障基金缴费)。第3.9节包含公司关于员工事务的唯一和排他性陈述和保证。

第3.10节控制 文档。据母公司所知，(A)任何控制文件的每一方均完全有权订立、签署和交付其所属的控制文件以及根据控制文件将由其签署和交付的其他协议、证书、文件和文书，并履行该方的义务，(B)该方签署和交付其所属的每份控制文件以及履行其在控制文件项下的义务已得到该方的所有必要行动的适当授权。以及(C)每个控制文件都是完全有效的，任何控制文件的任何一方在履行或遵守该控制文件的任何条款或规定方面均无重大违约或违约行为。

第3.11节知识产权。

(A)截至本协议日期应支付的所有必要注册、维护、续订及其他相关备案费用已在所有重大方面及时支付，并已及时向相关的专利、商标、版权、域名注册商或美国或外国司法管辖区内的其他当局(视情况而定)提交与此相关的所有必要文件和证书，以维护本公司和业务子公司的每一重大知识产权项目。

(B)本公司及业务附属公司拥有所有权利、所有权及权益，或拥有使用本公司及业务附属公司所使用的所有重大知识产权的所有权利、所有权及权益，或拥有许可证、再授权或其他有效权利，以使用本公司及业务附属公司为开展 公司及其业务附属公司的业务所需的所有重大知识产权，且无任何留置权(准许留置权除外)。

(C)在母公司知情的情况下，本公司和业务子公司目前的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据母公司所知，于过去三(3)年内， (I)并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或业务附属公司所拥有的任何重大知识产权，及(Ii)本公司或业务附属公司并无向任何第三方提出书面索偿，索偿金额超过人民币1,000,000元，现仍悬而未决。

(D)截至本协议日期 ，本公司或其业务子公司均未收到任何人的书面通知：(I)声称本公司或其业务子公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；或(Ii)对公司或其业务子公司的任何重大知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性 提出异议。据母公司所知，本公司或其业务子公司的任何重大知识产权均不受任何未决或未决的禁令、命令、判决、同意令、裁决或法令的约束，该等禁令、命令、判决、同意令、裁决或法令对任何该等知识产权的使用、转让或登记有重大不利限制，或对该等知识产权的有效性或可执行性有重大不利影响。

第3.12节重组。

(A)除 预期对本公司及业务附属公司整体而言不会有重大影响外，母公司、本公司或任何业务附属公司并无根据重组计划采取任何与将于结束前完成的重组不符的行动，或对重组计划的任何步骤产生重大影响。

(B)本文件所附附表2列明本公司及各业务附属公司于本协议日期及完成重组时的公司架构。于完成重组后，(I)母公司及其附属公司将只透过本公司及业务附属公司经营业务，(Ii)本公司及业务附属公司不得经营业务以外的任何业务，(Iii)本公司及业务附属公司将拥有或使用本公司及业务附属公司以在各重大方面符合其过往惯例的方式进行业务所需的重大财产及资产。

(C)根据重组计划完成重组将不会导致本公司或任何业务附属公司 产生任何重大税项。

(D)除(在每宗个案中) 该等个别或整体不会造成重大不利影响的违规行为外，本公司及 各业务附属公司拥有当局的所有许可证、牌照、授权、豁免、命令、同意、批准及特许经营权，以开展各自的业务及拥有、租赁及营运其各自的资产及物业(“许可证”)。所有许可证均为有效，并根据适用法律通过了各自的年检 (视适用情况而定)，并将在重组完成后根据适用法律继续有效，且不会暂停或取消任何许可证，或据母公司所知，受到威胁，无论是在重组完成之前还是之后。

第3.13节公司间合同。于本协议日期，母公司与其附属公司(本公司及任何业务附属公司除外)与本公司或任何业务附属公司订立的任何合约(不论书面或口头)均无生效及生效 。

第四条

购买者的陈述和担保

买方特此代表 并向母公司保证：

第4.1节注册成立、资格和权限。买方已根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，以经营其目前所进行的业务。买方拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。买方签署、交付和履行本协议已获得买方采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协议由买方正式签署和交付，当买方签署和交付本协议时，假设母公司适当授权、执行和交付，则构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但强制执行可能受到 衡平法一般原则(无论适用于法院或衡平法法院)以及适用的破产、资不抵债和影响债权人权利和补救的类似法律的限制。

第4.2节不得 违规。买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易，不会也不会(A)违反、冲突或导致违反买方组织文件的任何规定，(B)与适用于买方的任何法律或政府命令相冲突或违反，或(C)与、 导致任何违反、构成违约(或在发出通知或过期后将成为违约的事件，或两者兼而有之) 项下、要求他人同意或给予他人任何终止权，修改、加速、暂停、撤销或取消买方作为当事方的任何票据、债券、抵押或契约、合同、许可证或其他文书或安排，或因在买方的任何财产或资产上产生任何留置权而产生的 ，但在上述(B)和(C)款的情况下， 任何此类冲突、违规、违约、终止、修订、加速、暂停、撤销或取消不存在的冲突、违规、违约、终止、修订、加速、暂停、撤销或取消， 个别或全部除外。对买方履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响 。

第4.3节政府同意和批准。买方签署、交付和履行本协议不需要、也不会要求任何政府当局同意、批准、授权或其他命令、行动、向其提交或通知，但在 每种情况下，如果不能获得此类同意、批准、授权或行动，或不进行此类提交或通知， 不会阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易，或买方履行本协议项下的任何重大义务。

第4.4节现金充足。除非BCA成交与成交同时发生，否则买方应有足够的现金在成交时支付转让价款。

第五条

其他 协议

第5.1节保密。 根据第9.3节允许的披露，每一方都承认提供给与本协议计划进行的交易有关的信息可能是重要的非公开信息，并在此约定并同意对其关联方及其代表保密，并使另一方(提供方)提供的任何信息保密。除非(A)接收方、其关联方或其代表 违反本第5.1条的规定以外，(A)此类信息已经或变得对公众普遍可用，(B)接收方可从(提供方、其关联方或其代表以外的)来源(提供方、其关联方或其代表除外)以非保密方式获得或变为可获得此类信息，而据接收方所知，根据提供方的合同、法律或受信义务，接收方不能也不被禁止向该接收方披露此类信息，(C)接收方或其代表独立开发此类信息，而不依赖提供方提供的机密信息，或(D)适用法律或任何政府命令要求接收方披露此类信息；提供在上述第(D)款规定的情况下，接收方应在法律允许的范围内，向提供方及时发出书面通知，告知必须披露此类信息，并且接收方只应披露法律要求的保密信息部分。第5.1节项下的保密义务应继续充分有效，直至截止为止，此时第5.1节项下的保密义务应终止；提供但是，买方在本协议项下的保密义务应仅针对仅与业务有关的保密信息部分终止，而对于所有其他保密义务，第5.1节项下的保密义务应继续对买方具有约束力。如果本协议在成交前终止，则第5.1节规定的保密义务继续有效。

第5.2节重组。 母公司应根据《重组计划》在结束前完成重组。

第5.3节开展业务。自本协议终止之日起至成交之日，除适用的法律另有规定外，根据本协议或业务合并协议条款的规定，在重组或经买方书面同意的情况下，母公司应促使公司和各业务子公司在正常业务过程中开展业务，在所有重大方面与过去的惯例保持一致，并尽其商业上合理的努力使公司和各业务子公司的现任高管、关键员工、关键顾问和承包商的服务可用。并维护其与政府当局、主要客户和供应商的现有实质性关系和商誉。 母公司同意，在本协议终止和结束之前，除适用法律另有规定外， 本协议或企业合并协议的条款所设想的与重组和重组计划有关的，或经买方书面同意，不得允许公司或任何业务子公司：

(A)除 在本合同日期生效的任何Gehi股票计划或适用法律另有要求外：(I)以任何方式增加应支付给或将支付给任何现任或前任员工、董事或独立承包商的 补偿或福利，但以下情况除外：(A)任何现任员工在正常业务过程中的年基本工资 低于100,000美元的现任员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励薪酬(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是定性的还是定量的)，(C)增加对换工作的雇员的补偿，(D)增加补偿以反映根据客观数据进行的市场调整，以及(E)根据需要根据性别平等进行调整的补偿的增加； (Ii)向任何现任或前任员工、董事或独立承包商授予或支付任何遣散费或控制权变更薪酬或福利，或以其他方式增加其遣散费或控制权变更 薪酬或福利，但在正常业务过程中支付的遣散费除外；(Iii)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议、员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，如果它们在本协议日期生效的话将构成员工福利计划 ；(Iv)采取任何行动，以加速归属或支付，或以其他方式为任何雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或福利提供资金或确保支付；。(V)在正常业务过程之外授予任何股权或基于股权的补偿奖励；或(Vi)雇用或解雇任何在正常业务过程中雇用且年基本薪酬低于200,000美元的员工，以及(Y)因正当原因解雇员工；

(B)(I)向公司及其商业子公司转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非排他性许可除外) 公司或其任何业务子公司拥有或声称拥有的任何知识产权或任何其他受入站许可约束的知识产权材料；(Ii)对公司或其业务子公司拥有或声称拥有的任何知识产权实行留置权(允许的留置权除外)；或(Iii)放弃、失效或未能维护或更新公司或其业务子公司所拥有或声称拥有的任何重大知识产权 ；

(C)除仅限于本公司及其业务附属公司之间的交易及准许分派(定义见《业务合并协议》)外，(I)就任何股本或其他事项宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、股权证券或财产)，或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或 以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购本公司及其任何业务附属公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(根据任何Gehi股票计划或该等人士的雇用条款，从董事、高级管理人员或雇员手中回购、赎回或以其他方式收购股权除外)， 根据该等公司或其业务附属公司的组织文件及该等计划或协议，自本协议之日起生效或在本协议之日之后根据本协议修改)；或(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置本公司及其业务附属公司的任何成员 权益、股本或任何其他股权(如股票期权、股票单位、限制性股份或购买或收购该等股本的其他合同)(根据任何Gehi股票计划或此等人士的雇用、授予或认购协议的条款向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、 发行或销售除外)，在每种情况下，根据该公司或其业务子公司的组织文件和该计划或协议(自本协议之日起生效或在本协议之日之后根据本协议修改)；

(D)修订其组织文件，但规定根据Gehi股份计划在正常业务过程中向董事和雇员授予股权或以股权为基础的薪酬奖励除外。

(E)除在正常业务过程中：(I)与第三方合并、合并或合并；或(Ii)通过与任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的大部分股权或全部或几乎所有资产，或通过 任何其他方式收购或同意收购， ；

(F)自愿 以承租人身份处置或修订截至本合同日期本公司或任何业务子公司作为承租人的任何房地产租约 ，但在正常业务过程中或合理地预期对本公司或任何业务子公司不具有重大意义的情况下， 单独或整体处置或修订；

(G)除本公司或任何业务子公司截至本合同日期作为承租人作为一方的任何房地产租赁和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效 或到期、专用于公众、或以其他方式处置或同意进行任何前述事项，或以其他方式处置对公司及其业务子公司有重大意义的资产或财产。不是在正常业务过程中或根据在本合同日期存在的合同 ；

(H)(I)向本公司及本业务附属公司以外的任何人士作出、 设定任何贷款、垫款或出资或对其作出投资，但业务开支垫款及向客户及供应商提供的贷款或垫款除外；(Ii)在本协议日期后产生、招致、承担、担保或以其他方式承担超过800,000美元的任何债务，但在本公司及本业务附属公司的正常业务过程中产生的该等债务以及对 任何本公司及本业务附属公司的任何债务的担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，对本公司及业务附属公司的任何重大财产或重大资产设立任何与其任何债务有关的留置权(准许留置权除外)；或(Iv)取消或免除欠本公司及业务附属公司的任何债务，但不包括对各自客户欠本公司及业务附属公司的款项的正常过程妥协；

(I)妥协、 和解或同意和解涉及本公司或任何业务子公司支付100,000美元或以上的任何法律程序，或 对本公司或任何业务子公司施加任何重大非货币义务的 (为免生疑问，不包括 随之而来的保密、非诽谤或其他类似义务)；

(J)除在正常业务过程中或合理地预期不会对本公司和业务子公司具有重大意义的情况外， 单独或整体：(A)以对适用公司或任何业务子公司不利的方式修改、修改或终止任何重大合同；(B)签订任何重大合同；或(C)放弃、推迟行使、免除或转让任何重大合同项下的任何实质性权利或权利要求(公司和业务子公司之间的转让除外)；

(K)除适用会计原则(或其任何解释)或适用法律(包括为符合适用的审计准则)所要求的以外，对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；

(L)作出、 更改或撤销任何重大税务选择、更改(或请求更改)任何税务会计方法、提交任何经修订的 任何重大税务申报表、清偿或妥协任何重大税务责任、就任何税务订立任何重大结算协议或放弃任何要求重大退税的权利、同意延长或豁免适用于 任何重大税务申索或评税的时效期限，或作出任何税务赔偿。分税制或分税制协议(不包括在正常经营过程中订立的商业协议，其主要目的与税收无关)；

(M)授权、 建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘公司或任何业务子公司的计划；

(N)从事任何实质性的新业务；

(O)在任何实质性方面或以任何方式对本公司及其子公司不利的隐私政策或惯例的任何条款进行修订(为遵守适用的隐私法所需的变更除外)；或

(P)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取任何上述行动。

5.4努力 完善。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，双方应相互合作，并应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出其方面合理必要或适宜的一切事情，以在合理可行的情况下尽快完成本协议拟进行的交易，包括满足第VI条规定的成交条件，但不包括放弃。

第5.5节税收 重要。

(A)在细则第VIII条的规限下，母公司须承担及支付适用法律规定须就重组或母公司(包括其任何附属公司)、本公司及/或买方就本协议项下拟进行的交易而支付的任何性质的所有税项(“剥离税”)，包括根据本协议转让出售股份而须按0.26%税率支付的印花税 。买方不得从转让价格中扣缴或扣除任何资产剥离应缴税金。

(B)母公司 及买方应协助买方拟备及提交印花税局不时指定的其他文件 ，以便裁决转让出售股份的应付印花税。在不限制前述一般性的原则下：

(I)买方应在交易完成后，在切实可行范围内尽快，无论如何在转让之日起两天内，编制所需文件并向印花税署提交，并取得印花税局对须付印花税金额的裁决。买方应向母公司提供此类裁决的证据。

(Ii)母公司 应在收到印花税裁决证据后十(10)个工作日内，将印花税金额 转给买方，或向买方交付一张就转让出售股份而支付的印花税的支票，以供买方进一步处理。

(Iii)买方收到来自母公司的印花税或支票后，应立即支付印花税，并在付款后三(3)个工作日内向母公司提供付款凭证。

第5.6节业务合并协议。母公司已向买方提交一份真实、正确的《企业合并协议》副本，包括该协议的所有附件，以及在协议签署之日签署的所有相关协议。未经买方书面许可，母公司不得(A)(I)修订或修订，或允许对《企业合并协议》第八条(交易条件)中所列任何条款或条件进行任何修订、修订或豁免，或(Ii)修订、修订或允许对《企业合并协议》中预期的每股合并对价或合并对价进行任何 修订或修订，在第(I)和(Ii)项中，只要此类修订、修订或豁免对母公司不利，(B)修改或 修改或允许修改或修改企业合并协议的任何其他条款， 修改或豁免将在任何实质性方面对买方的权利或本协议下任何先决条件的满足产生不利影响 或(C)修改或修改企业合并协议中的排他性条款 。母公司应将业务合并协议的状况合理地告知买方，并在不限制上述一般性的情况下，在意识到业务合并协议的任何条款被违反而导致业务合并协议中的任何条件未能得到满足，以及业务合并协议的任何一方希望终止业务合并协议的任何终止或书面通知时，应立即通知买方。

第5.7节错误的 口袋。如果在交易结束后，买方或母公司发现其或其任何子公司拥有任何资产， 或对任何负债负有责任，而就母公司而言，该资产仅与业务有关，或在重组中本应转让，或就买方而言，在本合同日期仅与母公司及其子公司(不包括业务)的业务有关的资产或负债 ，该方应并应促使其子公司向该另一方或其子公司(该接受方可能合理指定)转让资产或负债 。该缔约方或其子公司应接受 并承担任何该等资产或负债(视情况而定)，除本 协议规定的先前支付的费用外，不再支付任何额外的代价。如果在交易结束后，买方或母公司或其任何子公司收到任何应付给另一方或其子公司的有关资产或负债的付款，而在母公司的情况下，该款项仅与业务有关，或在重组中应已转让，或在买方的情况下，仅与母公司及其子公司(不包括业务)的业务有关，则该第一方应立即汇款(或导致迅速汇款)，或交付(或导致交付)。向有关一方或其附属公司(作为该接收方可合理指定的)支付此类款项。

第六条

成交的条件

6.1节一般条件 。在成交之前或成交时，母公司和买方各自履行完成成交的义务(或在适用法律允许的范围内，母公司和买方以书面形式放弃)均须满足以下条件：

(A)(I)任何政府当局均未颁布、制定、颁布或执行任何适用法律，也未发布任何具有适用司法管辖权的有效政府命令，禁止、阻止或非法完成本协议所述交易 ；以及(Ii)任何具有适用司法管辖权的政府当局均不得提起寻求禁止或以其他方式禁止完成本协议所述交易的未决诉讼。

(B)根据《重组计划》完成重组。

第6.2节父母义务的先例条件。母公司完成结案的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，母公司以书面形式放弃)下列各项条件：

(A)第四条第(I)款中规定的买方的每一项陈述和保证，如不符合“重大”、“重大不利影响”、“重大不利影响”或类似的限制条件，应在本合同日期和截止日期前在所有重大方面真实和正确，(Ii)符合“重大”、“重大”、 “重大不利影响”的限制，或类似的资格应在本合同日期和截止日期的所有方面真实和正确，但对于仅针对指定日期的事项的陈述和保证除外， 在指定日期的所有方面都应真实和正确。

(B)买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有协议、义务和条件。

第6.3节买方义务的先例条件。买方完成成交的义务必须满足以下每个条件(或在适用法律允许的范围内，买方书面放弃)：

(A)自本协议之日起， 不应发生或发生任何事件、效果、发生、发展、情况、变化、事实或状况，或合理地预期 将单独或总体产生重大不利影响。

(B)根据第二级股份购买协议完成交易的 条件(“第二级SPA结束”)， 除根据其性质须于第二级SPA完成时满足但须在第二级SPA完成时满足或豁免该等条件的条件外，应已获满足或获豁免，而第二级SPA结束应与交易同时进行。

(C)根据业务合并协议完成交易的 条件(“BCA完成”)，除因其性质而须在BCA完成时满足但须在BCA完成时满足或放弃该等条件的条件外，应已满足或放弃，且BCA完成应基本上与完成同时进行。

第七条
终止

第7.1节终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)双方共同的书面协议；

(B)在下列情况下由 任何缔约方：

(I)在本合同日期后六(6)个月内未发生关闭或之前的关闭；提供如果任何一方违反本协议的任何规定是未能在该日期前完成结案的主要原因，则任何一方不得享有根据本第7.1(B)(I)条终止本协议的权利。

(Ii)应有一项最终的、不可上诉的政府命令，禁止完成本协定所设想的交易； 提供违反本协议任何规定是导致该政府命令的主要原因的任何一方不得享有根据本第7.1(B)(Ii)条终止本协议的权利。

(Iii)业务合并协议或第二次购股协议已根据其条款有效终止。

(C)母公司如果(I)买方违反了本协议中规定的任何陈述、保修、契诺或协议， (Ii)买方在收到母公司发出的书面通知后六十(60)天内(或在发出通知之日与合理地预期关闭之日之间的较短时间内(如果该违反行为合理地能够补救，则在合理需要的较长期间内)未纠正违约或失实陈述)，以及(Iii)该违反或失实陈述会导致第6.2(A)节或第6.2(B)节所列的任何条件得不到满足。希望根据本第7.1节终止本协议的一方(根据第7.1(A)节终止本协议的 除外)应按照第9.2节的规定向其他各方发出终止的书面通知。

第7.2节终止的影响。如果本协议按照第7.1节的允许终止，则任何一方(或该方的任何关联公司或代表)不对任何其他方承担责任；但如果终止是根据第7.1(B)至7.1(C)节的规定，并且是由于下列原因造成的：(I)一方不履行履行其他各方义务的条件；(Ii)未能履行本协议的约定或(Iii)本协议一方违反本协议所包含的任何陈述、保证或协议，则该方应对其他各方因该不履行或违约而招致或遭受的任何和所有损失承担全部责任。第5.1条、第7条[br}]和第9条的规定在本协议终止后仍继续有效，并按其各自的条款执行。

第八条
赔偿

第8.1节税收 赔偿。在本细则第VIII条其他条款的规限下，买方应应书面要求，就间接转让指引或适用的中国税务机关就本协议拟转让的出售股份(包括完成重组)而征收的所有税项(该等税项为“资产剥离税”)，向母公司作出赔偿，并使其免受损害。

第8.2节一般赔偿。在本细则第VIII条其他条款的规限下，买方应应书面要求，就母公司实际遭受或招致的任何及所有损失、损害、负债、缺陷、奖励、判决及罚款向母公司作出赔偿，并使其不受损害，但不包括母公司或其在中国的附属公司或代表业务行事的董事及高级职员于结业前任何时间作出的行为所导致的任何间接或后果性损害，以及母公司实际蒙受或招致的任何惩罚性或惩罚性损害。

第8.3节某些 限制。第8.1条和8.2条规定的赔偿应受以下限制：

(A)买方在第VIII条项下的义务应在成交后12个月终止。

(B)根据第8.1条买方应承担的所有撤资税的总金额不得超过1,000,000美元。

(C)在不损害上文第8.3(B)节的情况下，根据第8.1和8.2节买方应承担的所有撤资税金和亏损总额不得超过4,500,000美元。

(D)损失 应扣除根据本协议、任何保险单或其他合同实际支付给母公司的金额，这些金额与产生本协议项下赔偿权利的 事实有关，母公司应采取商业上合理的努力，向保险人或其他第三方追回根据任何此类保险单或其他合同应支付的所有金额。

(E)母公司应尽商业上合理的努力，减轻本合同项下或与本合同有关的所有可赔偿或可追回的损失。

第8.4节赔偿程序。

(A)在母公司知悉任何事件或情况后，包括第三方的任何书面索赔，母公司应立即 根据第VIII条(每一项为“第三方索赔”)(但无论如何，在要求对所主张的索赔作出任何回应之前)向买方提交一份通知(每项为“索赔 通知”)，对引起本条款第八条规定的赔偿的事项作出合理详细的描述，包括：潜在损失(不言而喻，对这种损失的任何估计，如果提供，都不应是关于任何此类第三方索赔的最终金额的最终结论)；提供, 然而，母公司未能或延迟向买方递交索赔通知，不应影响母公司根据第VIII条获得赔偿的权利，但如该等不能或延迟导致(I)买方未获实际通知及(Ii)买方因该等不能或延迟而受到损害，则不在此限。

(B)对于第三方索赔，在母公司收到索赔通知后，买方在咨询母公司后，根据买方的选择，承担并控制母公司对此类索赔的抗辩(包括聘请买方选择的律师)。 母公司应配合对此类索赔的妥协或抗辩。除非事先得到父母的书面同意，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，否则买方不得和解或妥协任何第三方索赔或允许违约判决或同意执行任何判决，除非此类和解、妥协或判决(I)仅与金钱损害有关(但所有此类金钱损害应由买方根据第八条赔偿)。 (Ii)规定完全免除父母因解决索赔而产生或可能产生的所有责任，并且 (Iii)不包含代表父母承认或发现任何不当行为。在符合适用法律的情况下，在提交或发起任何第三方索赔后，索赔的每一方应向另一方及其律师和会计师提供在其控制下与该索赔有关的所有相关信息，索赔各方同意相互提供他们可能合理要求的 协助，以便为该索赔进行适当和充分的辩护。

第九条
其他

第9.1节不能存活。本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和协议应 在本协议结束日期和根据第七条终止本协议的较早者终止，但第9.1条不限制根据其条款预期在本协议结束日期或终止后履行的本协议各方的任何契约或协议。尽管有上述规定，本协议中的第9.1节或其他任何相反的条款均不限制第2.3节和第2.4节(结算交付成果)的存续，仅限于第2.3和2.4节的第9.9节(其他补救措施；具体履行)，这些条款和协议应根据其各自的条款在关闭后继续有效。

第9.2节通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为：(A)发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的全国公认的隔夜快递员发送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件送达，则在电子传输确认之日；或 (D)在5日⁽5)邮寄日期后的工作日，通过挂号信或挂号信，要求回执， 预付邮资。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

(A)如为家长，则为：

Gravitas教育控股公司

方古园一段28号楼3楼

丰台区方庄

中华人民共和国北京

注意：辛芳

邮箱：fangsin@geh.com.cn

将副本复制到：

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

中国世界办公室2号30楼

建国门外大街1号

北京100004，中华人民共和国

注意：彼得·X·Huang，Esq.

电子邮件：Peter.Huang@skadden.com

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP

第II座46楼

静安嘉里中心

南京西路1539号

中国上海200040

注意：吴玉婷，Esq.

电子邮件：Yuting.Wu@skadden.com

(B)如果是买方，则：

彩虹伴侣公司 3501套房，35楼
怡和之家
康乐广场1号
香港中环
注意：里昂·明和石石
电子邮件：leon@ascendentcp.com；stone.c.shi@ascendentcp.com

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他一个或多个地址(对于律师， 发送至该律师此后可能维护的其他容易确定的营业地址)。 如果使用上述多种发送通知的方法，则以上述最早确定的通知日期为准。

第9.3节公开 披露。任何一方或其各自的关联公司均不得发布或导致发布本协议或与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告或通信，除非此类披露是遵守任何法律或任何证券交易所或其他类似监管机构的法规或政策所必需的 (在这种情况下，披露方应在适用法律允许的范围内，在合理可行的情况下尽快通知其他各方任何要求的披露)，并应将此类披露限于遵守此类法律或法规所需的信息， 并在合理可行的情况下，应就此类披露与其他各方协商，并善意考虑其他各方对此类披露提出的任何变更。

第9.4节修正案 和弃权。

(A)本协议的任何条款可被修改或放弃，但前提是此类修改或放弃以书面形式进行，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议所规定的权利及补救措施应是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第9.5节费用 和开支。每一方应承担买方及其子公司因本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有费用和开支(包括律师费和律师、财务顾问和会计师的支出)。

第9.6节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经另一方同意，任何一方不得转让、委派或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第9.7节管理 法律。本协议和本协议项下预期的交易的完成，以及因本协议和本协议项下的交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及本协议项下的交易的完成，均应受香港法律管辖并按香港法律解释，而不论适用的法律原则下可能存在的法律冲突 。

第9.8节争议解决 。

(A)任何因本协定引起或以任何方式与本协定有关的法律程序均应提交香港国际仲裁中心(br})(“香港国际仲裁中心“)，并根据香港国际仲裁中心在相关时间有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》(”香港国际仲裁中心规则“)(”香港国际仲裁中心规则“)予以解决。仲裁地点应为香港。仲裁的正式语言应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名“仲裁员”)组成。 申请人不论人数，应联合提名一名仲裁员；被申请人不论人数，应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭主席。如果申索人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意共同指定仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员 。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。 仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，各方当事人不可撤销且 无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(B)尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除第9.8节规定的任何仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。该等申请亦须受香港法律管辖，并按香港法律解释。

第9.9节其他补救措施；具体履行。除本协议另有规定外，在交易结束前，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将造成不可弥补的损失。据此，各方有权在美国任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和条款，以防止违反本协议，而无需证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足，也无需担保或 其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿， 可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不影响具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。各方特此 进一步同意，如果任何其他方针对具体履行或强制令救济提起诉讼，则不会以金钱损害赔偿或任何其他理由为理由而断言 法律救济或其他补救措施已足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或强制令救济。

第9.10节完整的 协议；第三方受益人。本协议以及本协议预期或提及的任何其他文件、文书和双方之间的协议，包括本协议的附件和附表：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；以及(B)不打算授予除双方 以外的任何其他人任何权利或救济。

第9.11节可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被认定为非法， 根据任何现行或未来法律，该条款无效或不可执行：(A)该条款将完全可分割；(B)本协议将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余 条款将保持全部效力，不受非法、无效或不可执行条款 或其中断的影响；以及(D)将自动添加法律、有效和可执行条款作为本协议的一部分，作为本协议的一部分，与可能的非法、无效或不可执行条款 类似。

第9.12节对应内容； 电子交付。本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给另一方时生效，但各方不需要签署相同的副本。以电子方式将一方所执行的对方当事人的律师交付给另一方的律师，应视为符合上一句的要求。

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特此证明，双方已促使本协议由各自授权的董事或高级管理人员自上述第一年的日期起正式签署。

[共享购买协议的签名页]

特此证明，双方已促使本协议由各自授权的董事或高级管理人员自上述第一年的日期起正式签署。

[共享购买协议的签名页]

附表1

业务子公司

附表2

重组计划

附表3

截至本协议日期，公司及其子公司的资本化情况