展品99.2

执行版本

协议和合并计划

随处可见

Gravitas 教育控股公司， Inc.

光明阳光有限公司，

百世助教在线有限公司，

和

仅为‎7.1(D) 和‎7.4(B)节的目的，

网龙网软控股有限公司

日期截至2023年4月18日 18

文章 I 定义		4
1.1	定义了个术语	4
第 II条：合并		25
2.1	结账前的行动	25
2.2	合并	25
2.3	结业	26
2.4	有效时间	26
2.5	合并的效果	26
2.6	管理文件	26
2.7	董事及高级人员	26
第三条 证券的处理		27
3.1	股份的处理	27
3.2	葛喜股权奖的处理	27
3.3	持不同意见股份	28
3.4	交换程序	29
3.5	发行成交数量的证券	29
3.6	Gehi融资证	30
3.7	结账计算	30
3.8	预提税金	31
3.9	采取必要的行动；进一步行动	31
3.10	交易费用	32
3.11	分红	32
IV条榆树当事人的陈述和保证		32
4.1	组织机构和资格	32
4.2	榆树附属公司	33
4.3	Elmtree的大写	34
4.4	与本协议相关的权限	35
4.5	没有冲突；要求提交的文件和同意	36
4.6	合规；批准	36
4.7	财务报表	37
4.8	没有未披露的负债	38

4.9	没有某些变化或事件	38
4.10	诉讼	38
4.11	员工福利计划	39
4.12	劳工事务	41
4.13	不动产；有形财产	43
4.14	税费	44
4.15	经纪人；第三方费用	46
4.16	知识产权；隐私	47
4.17	协议、合同和承诺	49
4.18	保险	51
4.19	利害关系方交易	51
4.20	提供的信息	51
4.21	反贿赂、反腐败	52
4.22	国际贸易；制裁	53
4.23	客户和供应商	53
4.24	对其他保证的免责声明	54
条款 V Gehi和合并子的陈述和保证		55
5.1	组织机构和资格	55
5.2	Gehi子公司	55
5.3	大写	57
5.4	与本协议相关的权限	59
5.5	没有冲突；要求提交的文件和同意	59
5.6	合规；批准	60
5.7	葛喜美国证券交易委员会报告及财务报表	60
5.8	没有某些变化或事件	63
5.9	诉讼	63
5.10	员工福利计划	63
5.11	劳工事务	65
5.12	房地产	67
5.13	税费	68
5.14	经纪人	70
5.15	知识产权；隐私	70
5.16	协议、合同和承诺	72
5.17	保险	75
5.18	利害关系方交易	75
5.19	提供的信息	75
5.20	反贿赂、反腐败	75
5.21	国际贸易；制裁	76
5.22	客户和供应商	77
5.23	Gehi上市	77
5.24	Gehi资产剥离	77
5.25	财务顾问的意见	78
5.26	对其他保证的免责声明	79

第六条 VI在结案前的行为		79
6.1	榆树的业务行为	79
6.2	Gehi集团公司的业务行为	83
6.3	征求同意书	86
第七条附加协定		87
7.1	委托书；特别会议；股东批准	87
7.2	上市申请；上市	91
7.3	若干规管事宜	92
7.4	其他文件；新闻稿	93
7.5	机密性；通信计划；信息访问	94
7.6	合理的最大努力	95
7.7	没有Gehi证券交易	96
7.8	某些事项的披露	96
7.9	没有恳求	96
7.10	董事与理赔保险	97
7.11	税务事宜	99
7.12	临时交易融资	99
7.13	非加太债券购买协议；Gehi剥离协议；Gehi股份购买协议	100
7.14	董事会	102
7.15	财务报表	102
7.16	榆树重组	103
7.17	有保障的权利分配	103
7.18	一般禁售协议	103

三、

第八条交易的条件		104
8.1	每一缔约方义务的条件	104
8.2	榆树缔约方义务的附加条件	105
8.3	Gehi义务的附加条件	106
IX条款终止		106
9.1	终端	106
9.2	终止通知；终止的效力	108
文章 X没有生存空间		108
10.1	没有生存空间	108
XI条一般规定		108
11.1	通告	108
11.2	释义	110
11.3	对口单位；电子交付	110
11.4	完整协议；第三方受益人	111
11.5	可分割性	111
11.6	其他补救措施；具体表现	111
11.7	治国理政法	112
11.8	同意司法管辖权；放弃陪审团审判	112
11.9	建筑规则	113
11.10	费用	113
11.11	赋值	113
11.12	修正案	113
11.13	延期；豁免	113
11.14	没有追索权	114
11.15	公开信和展品	114

四.

展品

展品 A	注册表  权利协议
展品 B-1	内部人禁售表  协议
展品 B-2	一般禁售协议表格
展品 B-3	现有股东 表锁定协议
展品 C	合并计划书表格
展品 D	Gehi A&R MAA表格
展品 E	联结表格
展品 F	现金净额计算

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2023年4月18日由开曼群岛豁免公司 Gravitas、开曼群岛豁免公司 Inc.、开曼群岛豁免公司 Bright Sunlight Limited和开曼群岛豁免公司、Gehi的直接全资子公司 直接全资子公司(“合并子公司”)订立和签订(“本协议”)，(I)开曼群岛豁免公司 教育在线有限公司(“最佳助手”)，及(Iv) 仅为‎7.1(D) 及 ‎7.4(B)节及开曼群岛豁免公司网龙网络软件控股有限公司(“网龙”)的目的。Gehi、Merge Sub、Best Assistant、NetDragon(仅就‎7.1(D) 和‎7.4(B)节的目的而言) 和Elmtree(如下文所定义并在其签署合并书之后)将在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Gehi是在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的公司；

鉴于对合并的预期 (定义如下)，Gehi已促成合并子公司的成立；

鉴于，Best Assistant打算根据本协议条款，(I) 将一家获得开曼群岛豁免的股份有限公司(“榆树”) 作为其直接或间接全资子公司，及(Ii) 将(A) Promethean世界有限公司(一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司(“Promethean”))的100%股权转让给Elmtree，而后者又间接持有根据特拉华州法律成立的有限责任公司Edmodo，LLC(“Edmodo”)的100%股权， (B)在泰国注册成立的 Elerity(泰国)有限公司(“Elerity”)，以及(C)在英属维尔京群岛注册成立的 天空骑士投资有限公司(“天空骑士”)(第(I) 和(Ii)条，一起称为“榆树重组”)；

鉴于，双方打算根据本协议中规定的条款和条件进行合并，合并子公司应与榆树资本合并并并入榆树资本(“合并”)，榆树资本为尚存的子公司(定义如下)，并成为Gehi的直接全资子公司；

鉴于，预计关闭后，Gehi将更名为“Mynd.ai， Inc.”。或Elmtree各方(定义如下)就采用Gehi A&R MAA(定义如下)而确定的其他名称，并应在纽约证券交易所以Best Assistant指定的新的股票代码公开交易；

鉴于，Gehi 董事会(“Gehi董事会”)根据Gehi董事会成立的特别委员会(“Gehi特别委员会”)的一致建议，一致(I) 认定Gehi及其股东订立本协议并完成本协议和Gehi剥离协议项下预期的交易(包括合并和Gehi剥离)是公平的，也是符合Gehi及其股东的最佳利益的，(Ii) 批准执行，本协议的交付和履行以及本协议项下预期交易的完成，包括合并和Gehi剥离，和(Iii) 决定建议Gehi的股东投票批准Gehi的股东事项(定义如下) (“Gehi董事会建议”)；

鉴于，百世助手董事会一致认为(I) 认为包括合并在内的交易对百世助手及其股东是明智和公平的，并且符合百世助手及其股东的最佳利益，(Ii) 批准了本协议、合并和其他交易，以及(Iii) 决定建议百世助手的股东投票通过本协议并批准合并和其他交易；

鉴于，根据日期为2020年3月9日的Best Assistant的某些股东和债券持有人协议，Best Assistant的必要利益相关者已于本协议之日或之前通过了适用的决议，批准Best Assistant执行、交付和履行本协议，并批准Best Assistant完成本协议预期的交易，包括榆树资本重组、Best Assistant赎回和合并，并通过本协议(“Best Assistant决议”)；

鉴于，网龙董事会一致认为：(I) 一致认为，包括榆树重组、最佳助手赎回和合并在内的交易对网龙及其股东是明智和公平的，并且符合网龙及其股东的最佳利益，(Ii) 批准了本协议，交易(包括榆树重组，最佳助手赎回和合并)和将与本协议相关而签订的协议，并认为本协议是可取的，以及(Iii) 决定建议网龙股东投票批准采纳本协议和批准交易(“网龙股东事项”)；

鉴于，Gehi作为合并子公司的唯一股东，已批准合并子公司签署、交付和履行本协议和合并计划，以及完成本协议和合并计划下预期的交易，包括合并；

鉴于，作为榆树各方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、joy Year Limited、Trump Creation Limited、Bloom Star Limited和红黄蓝有限公司(各自均为Gehi投票协议签字人)正在订立一项投票协议(可予修订或重述)，《Gehi投票协议》)，根据该协议，每个该Gehi投票协议签署方同意根据Gehi投票协议的条款和条件，作为Gehi的股东投票支持Gehi股东事项；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，DJM 控股有限公司正在签订一项投票协议(可经修订或重述的《NetDragon投票协议》和《Gehi投票协议》)，根据该协议，DJM Holding Ltd.同意根据NetDragon投票协议的条款和条件，以NetDragon股东的身份投票支持NetDragon股东事宜，这是愿意签订本协议的条件之一，也是对Gehi签订本协议的一个条件。

鉴于紧接交易结束前，通过一次或一系列交易，Best Assistant的所有现有股东(由NetDragon Websoft， Inc.(“ND BVI”，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司和NetDragon的全资子公司持有的Best Assistant的一股普通股除外)在Best Assistant中的权益将交换为某些Elmtree普通股，详情见Best Assistant决议案(“Best Assistant赎回”)；

鉴于与合并的完成有关，其中被点名的某些人将以附件 A的形式签订《登记权利协议》(可予修订或重述，简称《登记权利协议》)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，ND BVI(“内部人锁定 签字人”)正在签订锁定 协议，实质上以本协议所附 Exhibit B-1 (“内部人锁定 协议”)的形式就该内部人锁定签字人在生效日期或之后持有的Gehi普通股，订立本协议的条件以及对Gehi和榆树各方签订本协议的诱因；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为同意和诱使Gehi和Elmtree各方签订本协议的条件，Best Assistant的某些股东各自签订了一份锁定协议，基本上以附件 B-2的形式(每一份该等协议，可能被修订或重述，均为“全面锁定协议”) 关于该人在生效时间当日或之后持有的Gehi普通股。Best Assistant将使用商业上合理的努力，促使其其他股东(内幕锁定签字人除外)与Gehi签订总锁定协议；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为Gehi和Elmtree双方愿意签订本协议的条件和诱因，Gehi的某些股东各自签订了一份锁定 协议，实质上是以本协议所附的附件 B-3 的形式(每一份此类协议均可被修订或重述，即一份“现有股东锁定协议”；以及《内部人禁售协议》和《总禁售协议》、《禁售协议》(br}和每一份，均为《禁售协议》)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，Gehi一方面与在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司 Inc.(“剥离买方”)正在签订截至本协议日期的特定股份购买协议(可能被修订或重述，即“Gehi剥离协议”)，根据该协议，剥离买方将向Gehi购买资产，而Gehi将向剥离买方出售资产。Gehi在剥离的子公司(定义见下文)中直接或间接持有的所有股权，构成Gehi在中国的教育业务(“剥离业务”；并根据其条款进行此类购买和出售，即“Gehi剥离”) ；

鉴于于签署及交付本协议的同时，ND BVI及Ascendent Rainrow(Cayman)Limited、Trump Creation Limited、中国Growth Limited、joy Year Limited及Bloom Star Limited(统称为“第二卖方”)将于本协议日期订立该特定股份购买协议(可能经修订或重述为“Gehi股份购买协议”)，据此，ND BVI将向第二卖方购买股份，而第二卖方将向第二卖方出售股份。根据其条款的某些Gehi股票(该等买卖，称为“Gehi二级出售”)；和

鉴于在签署及交付本协议的同时，FORTURE Education(Cayman)Limited(“ACP”)、Best Assistant及Gehi正在订立日期为本协议日期的若干债券购买协议(“ACP债券购买协议”)，根据该协议，ACP将向Gehi购买，而Gehi将向Acp出售将由Gehi发行的若干可换股债券(“ACP发行债券”)。

因此，现在，考虑到本协议所载的契约、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认其已收到和充分 --双方同意如下：

文章 I
定义

1.1            定义了个术语。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“会计原则”指在其所指的财务报表日期有效的美国公认会计原则或香港财务报告准则(视何者适用而定)，或如无该等参考，则指有关人士在编制该人士的最新经审核财务报表时所使用及采用的相同会计原则、惯例、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、计入、剔除及估值及估计方法)。

“非物质文化遗产”的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“非加太债券购买协议” 应具有本协议摘录中给出的含义。

“非加太公共债券”的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

“其他《地质美国证券交易委员会》报告》应具有 ‎第5.7(A)节中给出的含义。

“美国存托股份”是指Gehi的美国存托股票，每股相当于二十(20)股Gehi的 A类股票。

如适用于任何人，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制下的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议”应具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”应具有 ‎第4.21(A)节规定的含义。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范旨在通过合并、收购或其他交易创造或加强支配地位的行为、垄断、减少竞争或限制贸易的所有其他美国或非美国的反垄断、竞争或其他法律要求。

“批准” 应具有 ‎第4.6节中给出的含义。

“有保证的权利分配”应具有 ‎第7.17节中给出的含义。

“最佳助手”应具有本协议序言中所述的含义。

“最佳助手公开信”应具有‎条款 IV序言中所给出的含义。

“最佳助手救赎” 应具有本演奏会中所述的含义。

“最佳助理必要利益相关者” 是指(I) 持有Best Assistant已发行和已发行普通股超过50%(50%)的持有人，(Ii) 持有Best Assistant已发行和已发行A系列优先股超过50%(50%)投票权的， (Iii) 持有Best Assistant已发行和已发行B系列优先股投票权超过50%(50%)的持有者( )。及(Iv)根据Best Assistant于2020年3月9日发行的有担保可转换及可交换可赎回债券(“现有机场核心计划债券”)而发行的债券的 持有人，本金金额为150,000,000美元(“现有机场核心计划债券”) ，占所有现有机场核心计划未偿还债券本金总额的50%以上。

“最佳辅助决议” 的含义与本协议的背诵部分所述相同。

“最佳助手交易成本” 应指(A) 任何榆树集团公司或最佳助手在截止日期前及截止日期前因谈判、准备或执行本协议、其他交易或完成交易而发生的所有费用、成本和开支(包括外部顾问的费用)，包括因交易结束而触发或应支付的任何此类金额；(B) 与谈判、准备或执行本协议、其他交易或完成交易有关的网龙公司(包括其关联公司)应支付给德勤的所有费用、费用和开支。(C) 任何榆树集团公司应支付的仅与交易完成有关的奖金、控制权变更付款、遣散费、退休费用、保留金或类似付款或成功费，以及因上述金额而应支付的雇佣、工资或类似税款的雇主部分；(D) 榆树集团公司或最佳助手因完成交易而应支付的所有交易、交易、经纪、财务咨询或任何类似费用；(E) 所有与榆树D&O尾部有关的成本、费用和开支，(F) 支付给Best Assistant、NetDragon或其各自关联公司的员工和顾问的所有奖金和其他奖励付款，交易金额不超过1,000,000美元；(G) 所有监管备案费用；如果，(X) 上述(A) 至(G) 项下的总金额不超过15,550,000美元，以及(Y) 与榆树资本重组、最佳助手赎回、Edmodo重组或外国投资委员会诉讼程序无关的所有成本、费用或费用，无论何时支付，也无论在成交时是否到期和应付，不应是本协议所指的“最佳助手交易成本”，并且为免生疑问，除非本合同另有规定(包括根据 第7.11节的规定)，否则仅由Best Assistant承担。

“债券结算” 应具有 ‎第8.1(G)节中规定的含义。

“营业日”是指纽约、香港或开曼群岛的商业银行获得授权或法律要求关闭的任何日以外的任何其他日子。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法案，PUB.L.116-136(2020年3月27日)，以及适用的规则 和条例。

“现金需求”指(I) 榆树资本营运资金等于或超过25,000,000美元；及(Ii) Gehi，指Gehi净现金等于或超过15,000,000美元。

“开曼公司法”系指开曼群岛公司法(修订本)。

“开曼群岛注册处”是指开曼群岛的公司注册处。

“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会。

“建议中的更改”应具有 ‎7.1(C)节中给出的含义。

“通告” 应具有 ‎7.1(D)(Ii)节中给出的含义。

“结束” 应具有 ‎第2.3节中给出的含义。

“截止日期”应具有 ‎第2.3节中给出的含义。

“结算付款日程表”应具有 ‎第3.7节中规定的含义。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

“外国投资委员会程序的完成” 是指下列情况之一已发生：(A) 适用各方应已收到外国投资委员会的书面通知，即 第721条下的审查已结束，且外国投资委员会应已确定与本协议预期的交易不存在悬而未决的国家安全问题，并已通知各方，已就本协议预期的交易和其他交易结束 第721条下的诉讼；(B) 双方应已收到美国外国投资委员会的书面通知，表明本协议拟进行的交易不是 第721条规定的“担保交易”，不受 第721条规定的审查或调查；或(C) 外国投资委员会应已向美国的总裁(下称“总裁”)发送一份报告，请求总裁就联合通知作出决定，并且(I)  第721条规定的总裁可宣布其暂停、禁止或限制本协议所拟交易的决定的期限已届满，且未受到威胁、宣布或采取任何此类行动，或(Ii) 总裁应已宣布不采取任何暂停行动的决定。禁止或对本协议预期的交易施加任何限制。

“合同”是指任何合同、转包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、抵押、信托契约、许可证、再许可、承诺、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排或谅解，无论是书面的还是口头的，在每种情况下，均经修订和补充，包括所有附表、附件和附件。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、突变或其他流行病、大流行或疾病暴发。

“新冠肺炎措施”是指任何政府实体就新冠肺炎或作为对新冠肺炎的回应而颁布的任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他类似的法律要求、命令、指令、指导方针或建议，包括“关爱法案”和其他合理必要的行动、不作为、活动或行为 (由Gehi或Elmtree本着善意做出的决定)。

“海关 和国际贸易授权”是指根据海关 和国际贸易法的规定，合法出口、视为出口、再出口、视为再出口、转让或进口受海关 和国际贸易法约束的物品的任何和所有许可证、许可证例外、通知要求、登记和批准。

“Customer &International Trade(海关和国际贸易法)”是指Gehi、Elmtree或其任何子公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区的任何适用的进口、海关和贸易、出口和反抵制法律、规则或法规，包括但不限于：(I)由美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局、美国商务部(包括工业和安全局和国际贸易管理局)管理或执行的法律、规则和法规；美国国际贸易委员会、美国国务院(包括国防贸易管制局)及其前身机构；(2) 经修订的1930年《关税法》；(3) 经修订的1979年《出口管理法》；(4) 《2018年出口管制改革法》；(5) 《出口管理条例》，包括对涉及美国商务部拒绝人员名单、未经核实名单或实体名单上的人员的交易的相关限制；(6) 经修订的《武器出口管制法》；(7) 《国际军火贩运条例》，包括对涉及被禁名单上的人员的交易的相关限制；(Viii)根据15 C.F.R.Part  30执行的《对外贸易条例》；(Ix)由美国商务部执行的反抵制法律、规则和法规；以及(X)由美国财政部执行的反抵制法律、规则 和法规。

“指定人员”应具有 ‎第6.3(A)节规定的含义。

“持不同意见的股东”应具有 ‎第3.3节中规定的含义。

“持不同意见的股份”应具有 ‎第3.3节中规定的含义。

“剥离的业务”应具有本协议摘录中给出的含义。

“剥离附属公司”统称为在香港注册成立的有限责任公司Precious Companion Group Limited及商业附属公司 (定义见Gehi剥离协议)。

“资产剥离收购人”应具有本协议摘录中给出的含义。

“Edmodo”的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“Edmodo重组”应指Edmodo.com平台的终止，以及Elmtree Party确定为明智、必要或要求的相关行动。

“有效时间”应具有 ‎第2.4(B)节中规定的含义。

“Elerity”的含义应与本合同的独奏部分中的含义相同。

“榆树”的含义应与本演奏会中所阐述的含义相同。

“Elmtree批准”统称为Elmtree批准本协议的执行、交付和履行以及本协议预期交易的完成和采用本协议所需的内部批准。

“榆树经审计的财务报表”应具有 ‎第4.7节中给出的含义。

“榆树业务合并”应具有 ‎第7.9(A)节中规定的含义。

“榆树流动资产”就榆树而言，是指该人士的现金及现金等价物、应收账款、短期投资、存货及预付及其他流动资产的总额；在每种情况下，均以综合基础为基础，并根据适用会计原则确定。

“榆树流动负债” 对于榆树而言，是指在综合基础上并按照适用的会计原则确定的所有贸易应付款和未偿还短期贷款的总额；但“榆树流动负债”应不包括最佳助手交易成本(为免生疑问，应受最佳助手交易成本定义中所包含的上限限制)。

“榆树D&O受补偿方”应具有 ‎第7.10(A)(I)节中规定的含义。

“榆树D&O尾部”应具有 ‎第7.10(A)(Ii)节中给出的含义。

“榆树数据”应具有 ‎第4.16(D)节规定的含义。

“榆树董事”应具有 ‎第7.14(A)节中给出的含义。

“榆树员工福利计划” 是指任何榆树集团公司发起、维护或贡献的，或任何榆树集团公司有义务为其现任或前任员工的利益提供服务并作为独立承包商或董事获得补偿的个人，或任何榆树集团公司可能对其负有任何义务或责任的每个员工福利计划。

“榆树权益价值”应指750,000,000.00美元。

“榆树现有信贷协议” 是指Promethean、Promethean Inc.、Promethean Limited和Bank of America N.A.之间于2018年6月25日签订的贷款和担保协议(包括其中引用的所有附件、证物和时间表以及文件)，并不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“榆树外来计划”应具有 ‎第4.11(L)节中规定的含义。

“榆树集团公司”应指榆树、Promethean、Elerity、Sky Knight及其所有直接和间接子公司。

“榆树内幕人士”应具有 ‎第4.19节中给出的含义。

“榆树保单”应具有 ‎第4.18节中规定的含义。

“Elmtree IT系统”指Elmtree集团公司的IT系统

“榆树租赁物业”应具有 ‎第4.13(B)节中规定的含义。

“重大不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，而这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响，对(A) 业务、资产、负债、财务状况或运营结果，或(B) 最佳助手或Elmtree在外部日期前完成交易的能力，已经或合理地预期会产生重大不利影响。然而， 规定，在任何情况下， 在确定是否发生(A) 条款规定的榆树实质性不利影响时，不得单独或结合考虑以下任何因素(或以下任何因素的影响)：(I) 战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义行为的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(Ii) 地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎 或任何新冠肺炎 措施)或其他自然或人为 灾害；(Iii)因公告、交易表现或悬而未决(包括对与客户、供应商或员工的关系的影响)而引起的 变化；(Iv) 变化或法院或任何政府实体在本协议日期后对适用法律要求、法规或解释或裁决的拟议变化；(V) 适用会计原则(或其任何解释)在本协议日期后的变化；(Vi) 一般经济、监管或税收条件，包括信贷、债务、证券或金融市场在本协议日期后的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii) 事件或条件一般影响榆树或其任何子公司经营的行业和市场；(Viii) 未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或运营预测，前提是本条款 ‎(Viii) 不应确定导致此类失败的基本事实和情况已导致榆树材料不利影响；或(Ix) 根据本协议的条款要求采取或不采取的任何行动(A) 或(B)经Gehi事先书面同意或应Gehi事先书面请求采取的 ；然而， 规定， 规定，如果与上述条款 ‎(I)、‎(Ii)、‎(Iv)、 ‎(V)、‎(Vi) 或 ‎(Vii) 相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态不成比例地，并作为一个整体对榆树及其子公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生不利影响，相对于榆树及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司，然后，在确定是否发生榆树实质性不利影响时，可以考虑(除非另外排除)这种递增的不成比例的影响。

“榆树材料合同”应具有 ‎第4.17(A)节规定的含义。

“榆树材料客户”应具有 ‎第4.17(A)(Ii)节中规定的含义。

“榆树材料供应商”应具有 ‎第4.17(A)(Ii)节中规定的含义。

“榆树业务”应指Promethean(拥有Edmodo 100%股权)、Elerity和Sky Knight及其各自子公司在合并基础上的业务。

“榆树普通股”指榆树的普通股。

“榆树集团拥有的知识产权”是指榆树集团旗下任何公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“榆树派对”是指(I) BEST 助理和(Ii) Elmtree，在加入后。

“榆树每股价值”指的是等于(A) 榆树权益价值的金额。除以(B) 未偿还榆树股权证券的数量。

“Elmtree Privacy Requirements” 指榆树集团公司的隐私要求。

“榆树(Br)不动产租赁”应具有 ‎第4.13(B)节规定的含义。

“榆树注册IP”应具有 ‎第4.16(A)节中规定的含义。

“榆树重组”应具有本说明书中所述的含义。

“榆树子公司”应具有 ‎第4.2(A)节规定的含义。

“榆树(Br)未经审计的财务报表”应具有 ‎第4.7节中给出的含义。

“榆树营运资本”是指榆树流动资产。减号榆树资本流动负债。

“员工福利计划”应指每个“员工福利计划”(在ERISA第3(3) 节的含义内，不论是否受员工福利计划的约束) 以及彼此之间的退休、补充退休、递延补偿、就业、奖金、激励性补偿、股票购买、员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、保留、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、附带福利和所有其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排，无论是口头的还是书面的，在法律要求规定的范围内，任何法定福利计划除外。

“ERISA关联公司”是指根据守则 第414节或ERISA的 4001(B)(1) 节，与榆树资本或其任何子公司一起被视为单一雇主的任何实体、行业或企业(无论是否注册成立)。

“估计的Gehi资产剥离税” 是指与Gehi资产剥离相关或因Gehi资产剥离而应缴纳的所有税款的估计金额，为106,839.51美元。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法，以及在此基础上颁布的规则 和规章。

“现有的非加太项目债券”应具有 ‎第1.1节中“最佳助理、必要利益相关者”的定义所规定的含义。

“现有缓解协议” 指根据美国外国投资委员会的要求，Edmodo和NetDragon根据 第721节签订的现有缓解协议。

“现有股东禁售协议” 应具有本协议摘录中所述的含义。

“融资证书”应具有 ‎第3.6节中给出的含义。

“基本陈述” 的意思是：

(A)在埃尔姆特里缔约方的案件中，Section  ‎4.2(a) (eLMTree Subsidiaries)； 第4.1节(组织和资格)(第二句除外)、 ‎第4.3节(榆树的大写)第二句(除 ‎4.3(H)节)、 第4.4节(与本协议有关的权力)、第 ‎4.5(A)(I)节 (无冲突；要求的文件和同意)中所载的陈述和担保； ‎第4.6(B)节 (合规；批准)和 ‎第4.15节(经纪人；第三方费用)；以及

(B) 在GEHI缔约方的情况下， ‎5.1节(组织和资格)( ‎5.1(C)节除外)；  ‎5.2(A) (GEHI 子公司)节第二句；‎5.2(E) 节(GEHI 子公司)； ‎5.3节(资本化)( 5.3(H)节除外)； ‎5.4节(与本协议有关的权力)； ‎第5.5(A)(I)节 (无冲突；要求的文件和意见书)和 ‎第5.14节(经纪人)。

“Gehi”应具有本协议序言中规定的含义。

“Gehi A&R MAA”应具有 ‎第2.1(C)节中规定的含义。

“Gehi Board”应具有本说明书中所述的含义。

“Gehi董事会建议” 应具有本文所述的含义。

“Gehi Business(Br)组合”应具有 ‎第7.9(B)节中规定的含义。

“Gehi宪章”指根据2017年8月30日通过的特别决议通过并于2017年9月27日生效的本公司第五份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则。

“Gehi A类 A股” 指，在根据本条款采纳Gehi A&RMAA之前，Gehi的A类普通股，每股面值0.001美元，或在根据本条款采纳Gehi A&R MAA之后，指Gehi普通股。

“Gehi B类普通股” 指Gehi的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“Gehi B类股份转换” 应具有 ‎第2.1(B)节中规定的含义。

“Gehi D&O(Br)受赔偿方”应具有 ‎第7.10(B)(I)节中规定的含义。

“Gehi D&O(Br)尾部”应具有 ‎第7.10(B)(Ii)节中规定的含义。

“GEHI数据” 应具有 ‎‎‎第5.15(D)节中规定的含义。

“Gehi公开信”应具有‎条款 V序言中所给出的含义。

“Gehi剥离”的含义应与本协议的摘录中的含义相同。

“Gehi资产剥离协议” 应具有本协议摘录中所给出的含义。

“Gehi员工福利计划” 是指任何Gehi集团公司发起、维持或贡献的，或任何Gehi集团公司有义务为其现任或前任员工的利益而发起、维持或贡献的、提供服务并作为独立承包商或董事获得补偿的个人，或任何Gehi集团公司可能对其负有任何义务或责任的每个员工福利计划，包括Gehi股份计划。

“Gehi股权奖励”是指以现金或其他形式的期权、限制性股票、限制性股份单位或其他类型的奖励，包括任何Gehi期权和Gehi RSU。

“Gehi Equity Value”指50,000,000美元。

“GHI财务报表”应具有 ‎第5.7(C)节规定的含义。

“Gehi集团公司”是指Gehi及其所有直接和间接子公司(包括合并子公司)，剥离的子公司除外。

“Gehi内幕人士” 应具有 ‎第5.18节中规定的含义。

“Gehi保险单”应具有 ‎第5.17节中规定的含义。

“Gehi IT系统”是指Gehi集团公司的IT系统。

“Gehi租赁物业”应具有 ‎第5.12(B)节中给出的含义。

“GEHI材料(Br)不利影响”是指事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，这些事实、发展、变化、情况、发生、事件或效果对(A) 业务、资产、负债、财务状况或剩余业务的经营结果产生或将合理地预期产生重大不利影响；或(B) Gehi在外部日期前完成交易的能力；但是，在任何情况下，在确定是否发生了符合 ‎(A) 条款的Gehi实质性不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何因素(或以下任何因素的影响)：(I) 战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或此类战争行为、破坏、内乱或恐怖主义的任何升级或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会条件的变化；(Ii) 地震、飓风、龙卷风、流行病(包括“新冠肺炎”或任何“新冠肺炎”措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)可归因于交易的公开宣布、履行或悬而未决的 变化(包括其对与客户、供应商或员工的关系的影响)；(Iv) 变化或对适用法律要求、法规或解释的拟议变化，或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的裁决；(V)适用会计原则(或其任何解释)在本协议日期后的变化；(Vi) 一般经济、监管或税务条件，包括信贷、债务、证券或金融市场在本协议日期后的变化(包括利息或汇率的变化)；(Vii)一般影响Gehi剩余业务所在行业和市场的 事件或条件；(Viii) 未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但本条款 ‎(Viii) 应不妨碍确定导致此类失败的基本事实和情况已造成重大不利影响；或(Ix) 任何行动(A) 根据本协议的条款必须采取或不得采取或(B) 事先征得最佳助手的书面同意或事先提出书面请求；但是，如果以上条款 ‎(I)、 ‎(Ii)、‎(Iv)、 ‎(V)、‎(Vi) 或 ‎(Vii) 相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态不成比例地，并作为一个整体对Gehi剩余运营的业务、资产、财务状况或运营结果造成不利影响，相对于Gehi剩余运营所在行业中类似情况的公司，然后，在确定是否发生了Gehi材料的不利影响时，可以考虑(除非另外排除)这种递增的不成比例的影响。

“GEHI材料合同”应具有 ‎第5.16(A)节中规定的含义。

“Gehi材料客户”应具有 ‎第5.16(A)节中规定的含义。

“Gehi材料供应商”应具有 ‎第5.16(A)(Ii)节中规定的含义。

“Gehi期权”指根据Gehi股份计划根据Gehi股份计划授予的购买Gehi A类股份的期权，不论该期权是否已于截止日期或之前归属。

“Gehi普通股”指Gehi普通股，每股票面价值0.001美元，享有Gehi A&R MAA规定的权利和特权。

“Gehi拥有的知识产权”应指由Gehi集团的任何公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“合并方”指合并方和合并方，分别为合并方和合并方。

“Gehi每股价值”应指等于(A) Gehi股权价值的金额，除以(B) 未偿还的Gehi股票证券的数量。

“Gehi隐私要求” 指Gehi集团公司的隐私要求。

“地价房产租赁”应具有 ‎第5.12(B)节中规定的含义。

“GEHI注册的知识产权”应具有 ‎第5.15(A)节中规定的含义。

“GHI剩余经审计的财务报表操作”应具有 ‎第5.7(D)节规定的含义。

“GHI剩余未经审计的财务报表”应具有 ‎第5.7(D)节规定的含义。

“Gehi剩余业务” 指Gehi及其子公司的业务，不包括剥离的业务。

“Gehi RSU”指根据Gehi股份计划的条款授予的受限股份单位，而不论该受限股份单位是否已于截止日期或之前归属。

“Gehi美国证券交易委员会报告”应具有 ‎第5.7(A)节中规定的含义。

“葛喜二次出售”的含义与本说明书中的含义相同。

“Gehi股票计划”是指Gehi的2009年股票激励计划和Gehi的2017年股票激励计划(均经不时修订)，而“Gehi股票计划”是指上述计划中的任何一项。

“GHI股份购买协议” 应具有本协议摘录中所述的含义。

“Gehi股东批准” 是指根据委托书和Gehi的管理文件，以特别决议或适用于特定的Gehi股东事项的其他标准批准Gehi股东事项。

“Gehi股东事项”应具有 ‎7.1(A)(I)节中规定的含义。

“Gehi股份”应指，在根据本条款采纳Gehi A&R MAA之前，统称Gehi A类股份和Gehi B类股份，每股面值0.001美元，或在根据本条款采纳Gehi A&R MAA之后，指Gehi普通股。

“Gehi特别委员会”应具有本演奏会中给出的含义。

“Gehi子公司”应具有 ‎第5.2(A)节规定的含义。

“Gehi交易成本”应指(A) 任何Gehi集团公司在截止日期之前和截止日期前发生的与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行以及交易完成有关的所有费用、成本和开支(包括外部顾问的费用)，包括因交易结束而触发或应付的任何此类金额；(B) 所有任何Gehi集团公司仅因完成交易而应支付的奖金、控制权变更付款、遣散费、退休金、留任或类似付款或成功费用，以及因上述金额而应支付的雇佣、工资或类似税款的雇主部分；(C) 任何Gehi集团公司因完成交易而应支付的所有交易、交易、经纪、财务咨询或任何类似费用；(D) 与特别委员会成员就交易向Gehi提供服务有关的所有费用和支出，和(E) 与Gehi D&O尾部相关的所有成本、费用和支出，但上文(A) 至 (E) 项下的总额不得超过5,000,000美元。

《Gehi投票协议》应具有本协议摘录中所述的含义。

“Gehi投票协议签字人” 应具有本协议背诵中所给出的含义。

“总禁售协议” 应具有本协议摘录中给出的含义。

“管理文件”应指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括适用的公司成立或成立证书、公司章程大纲和章程、章程、有限合伙协议和有限责任公司经营协议。

“政府实体”应指：(A) 任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机构或机构、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或类似机构；(B) 任何自律组织；(C) 任何适用的证券交易所；或(D) 上述任何机构的任何政治分支。

“香港财务报告准则”指由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则。

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司。

“香港联交所结算”指香港联交所就通函作出的通关(包括豁免严格遵守香港联交所上市规则 有关在通函内加入若干财务资料的规定)，以及(如适用)须由香港联交所审核的任何其他披露(如适用)，就每宗交易而言。

“香港联交所上市规则”指经修订的规管香港联交所上市的规则 ，以及根据该等规则颁布的规则 及规例。

“高铁法案”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及根据该法案颁布的规则 和规章。

“附带入站许可” 是指任何(A) 非排他性许可，其性质为“压缩包装”或“点击包装” 许可协议，或非定制的现成软件，通常按标准条款和条件获得，且预付费用和年费或其他付款总额低于100,000美元；和(B)具有非排他性许可证的 合同，该许可证仅是此类合同中设想的交易的附带许可，其商业目的主要是用于除此类许可证以外的其他东西，例如购买或租赁设备的合同(例如：、复印机、计算机或移动电话)，还包含嵌入式知识产权的入站非独家许可。

“负债”是指下列所有债务：(A) 任何借款债务；(B) 债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的任何义务；(C) 任何支付财产、股票或服务的延期购买价格的义务，包括任何收益付款；(D) 作为资本化租赁承租人的任何义务；(E) 承兑项下的任何义务、或有或有义务、或有义务或其他义务、信用证或类似贷款；(F) 任何上述任何担保；(G) 任何应计利息、与上述任何事项有关的费用及收费；及(H) 任何实际到期及应付的预付保费及罚款，及因预付或解除上述任何事项而实际应付的任何其他费用、开支、赔偿及其他款项。

“独立董事”是指根据纽交所上市公司手册设立的“独立董事”。

“独立财务顾问” 应具有 ‎第5.25节中规定的含义。

《内部人禁售协议》的含义与本协议的独白部分相同。

“内部人锁定签字人” 应具有本协议背诵中所给出的含义。

“知识产权”应指世界各地的所有知识产权，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，无论是否已注册，包括以下权利：(A) 所有专利和专利申请、临时专利申请和类似的申请以及上述的任何和所有替换、分割、延续、部分延续、重新发布、续订、延长和重新审查；(B) 所有版权和作者的可版权作品(包括前述的任何申请、注册和续展)，包括文学作品(包括软件)、图画和图形作品； (C) 所有商标、服务标记、商号、品牌名称、商业外观、徽标、公司名称、认证标记和其他原产地指示，连同与上述任何内容相关的商誉，以及所有申请、注册、续订及其扩展；(D) 所有互联网域名和社交媒体账户；(E) 商业秘密和其他机密技术诀窍和信息，包括机密技术、发现、发明(无论是否可申请专利)和改进、配方、商业、技术、工程或财务信息、技术、设计、图纸、程序、流程、算法、模型和配方(统称为“商业机密”)；(F) 数据库权利； (G) 软件和(H) 公开权。

“临时交易融资” 指在本协议签订之日至成交之日之间签订的Gehi的任何股权或与股权挂钩的融资，包括但不限于根据任何股权认购协议或可转换债务工具进行的融资。

“IT系统” 对于个人而言，是指由此人或为此人而分别拥有或使用的所有计算机化、自动化、信息技术或类似的系统、平台和网络，包括软件、硬件、数据处理和存储、记录保存、通信、电信、网络设备、外围设备、信息技术、移动和其他平台，以及前述任何内容中包含或传输的数据和信息，以及与前述任何内容相关的文件。

“接合”应具有 ‎第7.16(A)节中规定的含义。

“联合通知”是指根据 第721条向外国投资委员会发出的关于交易的通知。

“知识”应指以下具体事实或事件的实际知识或意识：(A)关于任何榆树党的 ，即最佳助理公开信附表‎1.1中所列的个人；以及(B)对于任何Gehi党的 ，即Gehi公开信中附表‎1.1中所列的个人。

“法律程序”是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、查询、仲裁或诉讼(在每一种情况下，无论是民事的、刑事的或行政的、法律的或衡平法的)。

“法律要求”应指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指南，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“债务”是指任何和所有债务、 债务、法律诉讼或任何性质的债务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的、直接的还是间接的、到期的或未到期的以及到期或即将到期的)，包括到期或即将到期的纳税义务。

“留置权”是指任何形式的抵押、质押、担保、产权负担、留置权、限制或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或租赁、给予任何担保权益的任何协议以及与使用、安静享受、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)。

“上市申请”应具有 ‎第7.2节规定的含义。

“禁售协议”或“禁售协议”的含义应与本协议摘录中的含义相同。

“榆树不动产租赁材料”应具有 ‎第4.17(A)(X)节规定的含义。

“地价不动产租赁材料”应具有 ‎第5.16(A)节中规定的含义。

“合并”的含义应与本协议的摘录中所述含义相同。

“合并对价”应具有 ‎第3.1(B)节规定的含义。

“合并子公司”应具有本协议序言中规定的含义。

“ND BVI”的含义应与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“现金净额”指：(I) 剩余业务的现金和现金等价物总额，包括剥离Gehi资产的收益。加(Ii) 该金额的Gehi在截止日期或之前支付的Gehi交易费用(如果此类付款已在上文第(I) 项的确定中考虑)，加(Iii) 与有关的税款，或由于Gehi在截止日期或之前支付的Gehi资产剥离所产生的税款(在上述第(I) 项的确定中已计入此类款项的范围内)，该数额不得超过Gehi资产剥离的估计税额，减号(Iv) Gehi剩余业务的未偿债务总额(但为免生疑问，不包括任何转移税款和交易成本)，减号(V) 估计的Gehi剥离税，减号(Vi)如无定义中的但书(如有的话)，则 会是交易费用的任何该等款额，减号(Vii) 任何已申报但未支付的允许分派；在每一种情况下，均按综合基础并根据适用的会计原则确定。表 F显示了Gehi剩余业务的现金和现金等价物及债务的每一行项目以及现金净额的计算。

“网龙”应具有本协议序言中所述的含义。

“网龙股东特别大会”应具有 ‎第7.1(D)(Vi)节规定的含义。

“网龙股东批准” 应具有 ‎7.1(D)(Vi)节中规定的含义。

“NetDragon股东事项” 应具有本协议摘录中所述的含义。

“网龙投票协议” 应具有本协议背诵中所述的含义。

“纽约证券交易所”的含义应与本协议的摘录中所阐述的含义相同。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“开放源码软件”应指经许可、分发或传播的任何软件：(A) 作为“自由软件”(由自由软件基金会定义)；(B) 作为“开放源码软件”或根据开放源码倡议确定为“开放源码许可证”的任何许可证 (Www.opensource.org/许可证)或基本符合开放源码定义的其他许可 (opensource.org/osd)；或(C)使用、修改或分发 的许可条件包括：(I) 以源代码形式披露或分发；(Ii) 以制作衍生作品的目的获得许可；或(Iii) 须受发行或许可费用的任何限制，作为使用、修改或分发的条件。

“命令”是指由具有管辖权的任何政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

“日期以外”应具有 ‎第9.1(B)节中给出的含义。

“未赎回的榆树股权证券” 是指在紧接生效时间之前，但在Best Assistant赎回完成后发行的Elmtree普通股。

“未偿还的Gehi股权证券” 应指紧接收盘前尚未发行的所有Gehi A类股票，假设所有已发行和未偿还的期权、认股权证和其他可转换为或可行使或可交换Gehi A类股票的股权证券(无论其条款是否符合当前可转换、可行使或可交换的条款)都已如此转换、行使或交换。除(A) 根据任何临时交易融资已发行或将会发行的任何股权证券及(B) Gehi 期权及Gehi RSU于截止日期根据 第3.2节注销的 Gehi A类股票外。

“当事人”应具有本协议序言中规定的含义。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“允许的分配”应具有 ‎第3.11节中给出的含义。

“允许留置权”是指 (A)对于尚未拖欠的税款或正在通过适当程序诚信抗辩的税款的 留置权，并且根据适用的会计原则在财务报表上有足够的预留；(B)房东对租赁不动产的 法定和合同留置权；(C)承运人、仓库管理员、机械师、物料工和维修工等在正常业务过程中产生的 留置权，以及(I)尚未拖欠的 ，或(Ii)正在通过适当程序诚信抗辩的 ；(D)在租赁的不动产、分区、建筑物或其他限制、差异、契诺、通行权、产权负担、地役权和其他所有权上的违规行为的情况下， 不得单独或合计对榆树集团公司或盖希集团公司(视情况而定)目前对受影响地块的使用或占用造成任何实质性方面的干扰；(E) 留置权，以担保榆树集团公司或盖希集团公司的任何债务；(F)根据知识产权授予的 非排他性许可；(G) 购置款留置权和获得与任何榆树集团公司或盖希集团公司资本租赁义务有关的租金的留置权，视情况而定；及(H) 记录的所有例外、限制、地役权、所有权瑕疵、抵押、通行权及其他留置权不会对榆树集团公司或Gehi集团公司(视乎适用而定)及榆树房地产租约或Gehi房地产租约项下的权利(视乎适用而定)的目前用途及价值造成重大影响，且不会对Elmtree Group公司或Gehi集团公司(视何者适用而定)产生重大责任。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“个人信息”是指任何被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或任何适用法律要求(包括有关数据保护、隐私或数据安全的适用法律要求)下的类似或同等术语的信息，包括构成(或直接或间接与)个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码有关的任何此类信息。驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号、生物识别标识(包括与自然人有关的视频或照片图像、指纹和语音生物识别数据)、与健康相关的信息或数据。

“合并计划”应具有 ‎第2.4(A)节规定的含义。

“PN15申请”指就香港联交所上市规则 实务备注15向香港联交所提出的与交易有关的申请及与香港联交所的相应沟通。

“PN15批准”指香港联交所就该等交易的《香港联交所上市规则 实务备注15》作出的批准。

“中华人民共和国”系指人民Republic of China，但仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“委托人”指的是，合称为Gehi和Best Assistant，以及各自为“委托人”。

“隐私法”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用法律要求(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括《儿童在线隐私保护法》、《2018年加州消费者隐私法》(经2020年《加州隐私权法案》修订)、《家庭教育权利和隐私法》、《联邦贸易委员会法》、《一般数据保护条例(EU)2016/679》(有关在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护个人的法规)、《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》以及与个人信息违规通知有关的任何和所有适用法律要求。

“隐私要求”是指：(A)对于榆树或Gehi(视情况而定)，(A) 榆树集团公司或Gehi集团公司发布的关于个人信息的书面政策，(B) 适用的隐私法，以及(C) 适用的与个人信息收集、使用、隐私、安全或保护有关的要求，根据对榆树集团公司或Gehi集团公司具有约束力的任何合同。

“活尸”应具有本演奏会中所述的含义。

“委托书提交日期”应具有 ‎7.1(A)(I)节中规定的含义。

“代理声明”应具有 ‎7.1(A)(I)节中规定的含义。

“收货委托人”应具有 ‎第6.3(A)节规定的含义。

“参考日期”指 2020年1月1日( 1)。

“参考价”指的是每股收益。

“注册权协议” 应具有本协议摘录中所给出的含义。

“监管备案费用”应具有 第7.3(D)节规定的含义。

“关联方”是指，就个人而言，该人的前任、现任和未来的直接或间接股东、控制人、股东、购股权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、关联方、代表及其各自的继承人和受让人。

“代表” 应具有 ‎第7.9(A)节规定的含义。

“提出请求的委托人”应具有 ‎第6.3(A)节规定的含义。

“所需的批准条件”应具有 ‎第8.1(C)节中给出的含义。

“限制性条件”应是指(A)对于Gehi集团公司的 ，包括(为免生疑问，美国外国投资委员会为完成CFIUS程序而要求的任何条款和条件，以及美国联邦贸易委员会和美国司法部或其他相关政府实体根据适用的反垄断法施加的任何条件和缓解措施)，该等条款和条件将对Gehi集团公司与交易相关的预期经济利益产生重大不利影响，以及(B)对任何个人的 ，任何此类条款和条件将对该人或其子公司或关联公司在交易结束后继续开展各自业务的能力产生重大不利影响，其方式基本上与本协议日期前12个月的期间的方式相同。就本定义而言，Elmtree的关联公司应包括NetDragon。为免生疑问，任何其他榆树方或Gehi集团公司对现有缓解协议的任何转让、转让或加入都不应是限制性条件。

“受制裁国家”在任何时候都是指作为全面制裁对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，指克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区，非乌克兰政府控制的乌克兰、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁人员”是指任何作为任何制裁目标的人，包括但不限于：(I) 任何列在美国(包括外国资产管制处和美国国务院)、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、联合王国(包括国王陛下的财政部)或瑞士的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(Br)(Ii) 任何位于、组织或居住在受制裁国家的人；(Iii) 任何以其他方式受到制裁的人；或(Iv) 前述第(I)至(Iii)款中所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人，或为其或代表其行事的任何人。

“制裁”是指由美国(包括OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国(包括国王陛下的财政部)或瑞士实施、管理或执行的经济制裁或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“二级卖家”应具有本协议摘录中给出的含义。

“ 第721节”指修订后的1950年《国防生产法》 第721节，编撰于《美国法典》第50编第4565节，以及美国外国投资委员会根据其颁布的条例，编撰于31 C.F.R.Part 800及以下。

“证券法”系指经修订的“1933年美国证券法”及据此颁布的规则 和条例。

“天空骑士”应具有本演奏会中规定的含义。

“软件”应指任何和所有计算机程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式)，包括算法、用户界面、应用编程接口、固件、中间件、开发工具、模板和菜单，以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和培训材料。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，(A) 以公允估值计算，该人在综合基础上的负债(包括或有负债)之和小于该人在综合基础上的资产之和，(B) 该人未从事或即将从事该人在合并基础上拥有不合理的小额资本的业务或交易，以及(C)该人尚未产生也不打算产生 ，或合理地相信它将招致超出其偿还能力的债务，因为这些债务在正常业务过程中变得绝对和到期。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，对合理预期的数额进行合理估计的数额。

“特别会议”应具有 ‎7.1(B)节中规定的含义。

“特别决议”应具有开曼公司法赋予它的含义。

“附属公司”指，就任何人而言：(A) 如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本或股本股份的多数总投票权，则指当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何其他人；(B) 如果是合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则该合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C) 在任何情况下，该人控制其管理层。

“尚存的子部件”应具有 ‎第2.2(A)节中给出的含义。

“Tax”或“Tax”是指：(A) 任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收，包括但不限于毛收入、收入、利润、许可证、销售、使用、估计、职业、增值、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、重新征收、净值、雇佣、消费税和财产税、评税、印花税、环境、登记、政府收费、关税、征费和其他类似费用，在每种情况下，(B) (A) ‎(A) 因合同、受让人责任、法律实施或财政法规第 1.1502-6(A) (或任何类似或类似法律规定的任何前身或后继者)或其他原因而应支付的任何项目的任何责任。

“纳税申报单”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、表格、退款申请、信息申报单或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。

“商业秘密”应具有 ‎第1.1节中对“知识产权”的定义所给出的含义。

“交易协议”指本协议、注册权协议、表决协议、锁定协议、Gehi剥离协议、Gehi股份购买协议、ACP债券购买协议、Gehi A&R MAA和与本协议或相关协议相关签订的所有协议文件、文书和证书，以及任何和所有展品和附表。

“交易成本”应指最佳助手交易成本加Gehi的交易成本。

“交易”是指本协议所设想的交易，包括合并和其他交易协议所设想的交易。

“转让税”应具有 第7.11节中规定的含义。

“财政部条例”应指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“表决协议”应具有本协议背诵中所阐述的含义。

“警告法案” 应具有 ‎第4.12(F)节中规定的含义。

“举报人指控调查” 是指中国财政部对2020年德勤举报人指控的欺诈、违反相关会计准则以及与Gehi及其子公司有关或涉及的其他潜在非法活动进行的调查。

第二条
合并

2.1关闭前的操作。在紧接生效时间之前的截止日期，应(按照本节‎2.1中规定的顺序)采取或实施以下行动：

(A)应完成Gehi二次出售。

(B)每名Gehi B类股份持有人应已向Gehi发出书面通知，要求将其Gehi B类股份转换为Gehi A类股份，而该等转换应于紧接生效时间前生效(“Gehi B类股份转换”)。

(C)采用本协议附件D所列形式的第六份经修订和重述的Gehi组织章程大纲和章程细则(以下简称“Gehi A&R MAA”)并生效。

(D)在采用Gehi A&R MAA的同时：

(I)葛喜法定股本中的所有葛喜A类股和葛喜B类股(包括所有已发行和已发行的葛喜A股和葛喜B股，以及所有授权但未发行的葛喜A股和葛喜B股) 重新指定为葛喜普通股，使得Gehi的法定股本为1,000,000美元，分为1,000,000,000股，包括(I)9.90,000,000股Gehi普通股和(Ii)10,000,000股面值0.001美元的每股面值由董事会根据Gehi A&R MAA决定的一个或多个类别(无论如何指定)的股票；和

(Ii)Gehi 将更名为“Mynd.ai，Inc.”。或由榆树各方确定并在Gehi A&R MAA中提供的其他名称。

2.2 合并。

(A)于生效时间，合并附属公司将按本协议所载条款及受本协议所载条件及开曼公司法适用条文的规限与Elmtree合并及并入Elmtree，届时合并附属公司将于开曼群岛的公司登记册上注销，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Elmtree将继续作为尚存公司(“尚存附属公司”)存在。作为合并的结果，尚存子公司将成为Gehi的全资子公司。

(B)自起及生效后，尚存附属公司将拥有Elmtree及合并附属公司的所有权利、权力、特权及专营权，并须受Elmtree及合并附属公司的所有义务、法律责任及责任所规限，一切均根据开曼公司法第236(1)条规定。

2.3.完成交易。除非本协议已经终止，并且根据本协议‎第IX条放弃了本协议中预期的交易，并且在满足或放弃本协议‎第VIII条中规定的条件的前提下，本协议项下预期的交易的完成，包括合并(完成)，将在第十(10)日以电子方式交换文件和签名^这是)在满足或放弃‎第VIII条中规定的条件(根据其性质应在成交时满足或放弃的条件除外)后的工作日内，或在主要各方可能相互书面同意的其他时间、日期和地点。实际结账的日期在本文中称为“结账日”。

2.4有效时间。

(A)于完成日期，适用各方应根据开曼公司法的相关条文，以实质上以附件C的形式(“合并计划”)向开曼注册处处长签署及提交合并计划，从而完成合并。

(B)合并将于合并计划正式提交开曼注册处登记之日起生效，或于主要订约方协定并于合并计划内指明之较后日期生效；但该较后日期不得迟于合并计划提交及在开曼注册处登记之日后第90天(合并生效之时间为“生效时间”)。

2.5合并的影响。在生效时，合并的效果将如本协议、合并计划和开曼公司法适用的条款所规定的那样。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，榆树和合并附属公司的所有财产、权利和特权应归属于尚存附属公司，而榆树和合并附属公司的所有债务、责任、义务和责任将成为尚存附属公司的债务、负债、义务和责任。

2.6管理个文件。于生效时间，凭藉合并，Elmtree于紧接生效时间前生效的现有组织章程大纲及章程细则应为尚存附属公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后按章程或适用法律的规定而更改或修订。

2.7董事和高级职员。

(A)在根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格之前，自生效日期起及之后，应根据本协议‎第7.14节的规定任命Gehi的董事和高级管理人员。

(B)在根据适用法律和尚存子公司的管理文件正式选举或任命并符合资格的继任者之前，在紧接生效时间之前，Elmtree的董事和高级职员应为尚存子公司的董事和高级职员。

第三条
证券待遇

3.1股份待遇。在生效时间之前(但以合并生效为条件)，Best Assistant应完善 Best Assistant赎回，以使其在紧接生效时间之前生效。在合并生效时，凭借合并，在最佳助理、Elmtree、Gehi、Merge Sub、任何持有Elmtree普通股的任何持有人或任何其他人未采取任何行动的情况下：

(A)不包括榆树普通股的处理。在紧接生效时间前由Gehi、Elmtree、Merge Sub或Elmtree的任何全资附属公司拥有的所有Elmtree普通股(“不包括Elmtree股份”)将自动注销及不复存在，而Gehi普通股或其他代价将不会交付或交付以换取，而任何该等不包括Elmtree股份的持有人将不再拥有有关的任何权利。

(B)对榆树股份的处理。在紧接生效时间之前已发行和发行的每股榆树普通股(包括在最佳助手赎回中发行的该等榆树普通股，但不包括持不同意见的股份，应按‎第3.2节规定的方式处理，以及根据‎3.1(A)节注销的除外的榆树普通股)，根据本协议中规定的条款和条件，应根据本协议中规定的条款和条件转换为并在所有目的下仅代表获得一定数量有效发行的权利，全额支付且不可评估的Gehi普通股等于(I)Elmtree每股价值，除以(Ii)参考价格(“每股合并对价”，和根据本节‎3.1(B)分配的对价总额， “合并对价”)。所有已转换为有权收取合并代价的Elmtree普通股将不再流通及不复存在，而持有于紧接生效日期前已发行及尚未发行的该等Elmtree普通股的每名持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取每股合并代价而不收取利息的权利除外。

(C)合并子股份的处理。于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股将转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存附属公司普通股，该等普通股将构成生效时间后尚存附属公司唯一已发行及已发行股本。

3.2葛喜股权奖的待遇。

(A)Gehi 应通过该等决议并采取一切必要行动，以使：(X)Gehi股票计划和适用于该等股权计划的任何相关奖励协议应终止，且不再有任何效力或未履行的义务；及(Y)Gehi的每项期权、Gehi RSU和当时尚未完成且未行使的任何其他Gehi股权奖励，不论是否已归属或可行使，应根据‎3.2(B)、‎3.2(C)和 ‎3.2(D)节的规定取消。此外，Gehi应以商业上的合理努力获得Gehi的书面同意，并以Best Assistant合理可接受的形式解除持有Gehi 2009年股票激励计划(该计划将根据‎3.2(B)至节取消)项下的Gehi期权的每位持有人的同意，并免除该持有人因此类取消而可能产生的任何索赔。除Gehi披露函件附表3.2(A)所披露的外，Gehi或其他Gehi股权奖励的其他股份、购股权、受限制股份单位或其他以股权为基础的权益，自本协议日期起至本协议根据其条款及生效时间终止前的期间不得授予。在提交融资证书的同时，Gehi应向Best Assistant提交终止的证据以及签署的同意和解除协议。

(B)根据Gehi股份计划授出的每一份Gehi购股权，如在紧接生效时间前尚未行使及尚未行使，则不论是否已归属或可行使，应于生效时间起自动注销，且无须该授出Gehi购股权持有人采取行动。

(C)根据Gehi股份计划授予的每个Gehi RSU如在紧接生效时间前已发行、既有及未行使，应于生效时间起自动注销，而不会由该授予Gehi RSU的持有人采取行动，并立即将转换为有权换取相当于该Gehi RSU相关的Gehi A类股份数目的Gehi普通股数目。

(D)根据Gehi股份计划授予的每个Gehi RSU，如在紧接生效时间前尚未完成及未归属，将于生效时间起自动注销，且该授予Gehi RSU的持有人无须采取任何行动。

(E)自起及生效后，所有Gehi股权奖励将不再有效，并应自动取消并停止存在，且Gehi股权奖励的每个适用持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但第3.2节所载的权利除外。就第3.2节采取的所有行动将遵守适用的Gehi股票计划、所有奖励协议、所有适用的治理要求以及与Gehi股权奖励有关的其他最终文件。

3.3持不同意见的股。

尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法规定的范围内，包括‎3.1节，在紧接有效时间之前由已有效行使或未以其他方式损失的持有人持有的已发行和已发行普通股，他们的持不同政见者根据开曼公司法第3.3节和第238节对该榆树普通股的权利，并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(该榆树普通股统称为“异议股份”)，直至该持有人未能完善或以其他方式丧失该持有人根据开曼公司法对该榆树普通股的异议权利，以及持异议股份的持有人统称为“异议股份”为止，持不同意见的股东)将于生效时间起注销并不复存在，持不同意见的股东无权获得每股合并对价，但只有权获得根据开曼公司法第238条确定的该等持不同意见股份的公允价值的付款；但是，如果在生效时间后，任何持不同意见的股东未能根据开曼公司法‎3.3节和第238节有效行使或完善、撤回或丧失持有人的评估权利，或者如果有管辖权的法院应裁定该持不同意见的股东无权享受开曼公司法第238节规定的救济，则此类Elmtree普通股应被视为已被注销并不复存在，并且在生效时间已转换为获得每股合并对价的权利(如果有)。根据‎3.1节，持不同意见的股东有权获得该等股份，且不收取利息。最佳助理应立即向Gehi提供书面通知，告知Elmtree 收到的关于根据开曼公司法对Elmtree普通股的合并或评估行使异议权利的任何书面反对或其他要求，任何此类反对或要求的书面撤回，以及在根据开曼公司法生效时间之前向Elmtree交付的任何其他书面要求、通知或文书，应就与该异议或要求有关的所有实质性谈判和程序与Gehi进行磋商。除非事先得到Gehi的书面同意，否则Elmtree不得就任何此类异议或要求支付任何款项，或提出和解或提出和解。

3.4交换程序。在截止日期，Gehi将根据本协议的条款，向紧接生效时间之前(但在Best 助理赎回之后)Elmtree普通股(异议股份和排除的Elmtree股份除外)的登记持有人向每位持有人发行该数量的Gehi普通股，入账列为缴足股款。

3.5证券发行量。

(A)尽管本协议有任何相反规定，Gehi普通股将不会因合并而发行任何零碎股份，而原本有权获得Gehi普通股零碎股份的人士将从Gehi获得以下股份以代替该零碎股份：(I)如果该人士原本有权获得的Gehi普通股零碎股份总额等于或超过0.50，则该人士将从Gehi获得一股Gehi普通股。或(Ii)如基喜普通股的零碎股份总额少于0.50股，该人士将有权获得任何基喜普通股。

(B)各人士因合并而有权收取及本协议另有预期的Gehi普通股数目须予调整，以适当反映在本协议日期或之后及适用截止日期前有关Gehi普通股的任何股份分拆、股份合并、股份派息或分派(包括可转换为Gehi普通股的任何股息或分派，但特别不包括准许的分派)、特别现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变动的影响。

3.6 Gehi 融资证明。不迟于成交日前五(5)个营业日，GHI应向最佳助理提交书面证书(“融资证书”)，列明：(A)成交时GHI交易的估计金额，其中应包括相应的已支付和未支付金额以及支付电汇指令； (B)根据每次临时交易融资将发行(或预留发行)的GHI普通股数量(如果有)，以及该等GHI普通股的分配；(C)截止收盘时Gehi的现金净额(计入任何已申报的或已分发的允许分派)；(D)Gehi在计算该等金额时所使用的合理相关证明文件；及(E)Gehi首席财务官的证书，证明融资证书所载的估计已根据本协议及其他交易协议编制。Best Assistant及其代表应有合理的机会与Gehi及其代表审查并讨论根据本‎第3.6节提供的文件以及任何相关书籍和记录。GEHI及其代表应合理协助Best Assistant及其代表审查文件，并应真诚考虑Best Assistant对融资证书的意见，如果在交易结束前对融资证书进行了任何调整，则调整后的融资证书此后应成为本协议所有目的的融资证书。百思买有权在所有方面依赖融资证书。

3.7结束计算。Best Assistant应在不迟于成交日前五(5)个工作日向Gehi提交一份时间表(“结账付款时间表”)，反映(I)合并对价的计算和合并对价在Elmtree股东之间的分配，包括每个Elmtree股东的法定名称和注册地址； (Ii)截至成交时Best Assistant交易成本的估计金额，其中应包括已支付和未支付的金额和支付电汇指示；(Iii)截至收盘时的Elmtree营运资金(考虑到任何已申报或已分发的允许分派)；(Iv)Best Assistant在计算此类金额时使用的合理相关证明文件；以及(V)Best Assistant最高级别财务官的证书，证明结算付款时间表中规定的金额已根据本协议、其他交易协议和Elmtree的管理文件编制。GEHI及其代表应有合理的机会审查并与最佳助理及其代表讨论根据本节‎第3.7节提供的文件和榆树及其子公司的任何相关账簿和记录。Best Assistant及其代表应合理协助Gehi及其代表审查文件，并应真诚地考虑Gehi对结账付款时间表的意见，如果在结账前对结账付款时间表进行任何调整，调整后的结账付款时间表此后应成为本协议所有目的的结账付款时间表。结算付款日程表和其中所载的确定应根据本协定中所载的适用定义编制。Gehi和合并子公司将有权在所有方面依赖结账付款时间表。

3.8代扣税。尽管本协议有任何相反规定，Gehi和Best Assistant及其各自的关联公司应有权根据适用的法律要求，从本协议规定的其他应付对价中扣除和扣缴任何金额。如果需要对任何此类付款(Elmtree集团公司员工的补偿性付款除外) 进行任何扣除或扣缴，则该人应促使适用的扣缴义务人在合理可行的情况下尽快将扣除和扣缴的金额以书面形式通知被扣缴的人(并应在支付前至少十(10)个工作日作出商业上合理的努力)。每一缔约方应尽合理努力：(A)利用任何可获得的免税、退税、抵免或以其他方式收回任何此类减税和扣缴，并应与其他各方合作，提供获得此类免税、退款、抵免或其他追回所需的任何信息和文件(包括国税局表格W-9或适用的国税局表格W-8)，以及(B)取消或最大限度地减少任何此类减税和扣缴的金额。如果根据适用的法律要求，扣除和扣缴的金额已支付给相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

3.9采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将合并后尚存子公司的全部权利、所有权和占有权授予榆树和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权(根据开曼公司法第236(1)条的规定)，则双方的高级管理人员、董事、经理和成员(或他们的指定人)将被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取，并将采取，所有此类合法和必要的行动，因此只要此类行动不与本协议相抵触。

3.10交易费用。在成交时或之后立即支付或安排支付截至成交日期为止尚未支付的所有Best Assistant交易费用和GEHI 交易成本，分别列于结账付款时间表和融资证书上。为免生疑问，如任何Best Assistant交易费用已在结算日期之前、结算时或之后立即支付，Gehi应向每个适用的付款人偿还结算付款时间表或融资证书(视情况而定)中规定的此类已支付Best Assistant交易费用。

3.11股息。尽管本协议有任何相反规定，但在交易结束当日或之前的任何时间，榆树资本和Gehi均可宣布或向其各自股东(视情况而定)派发现金股息(就该人而言，称为“允许分派”)，截至交易结束之日，即榆树资本批准或Gehi股东批准(视情况而定)获得之日之后、截止日期之前，并由Elmtree或Gehi的授权人员(视情况而定)就此类股息作出决定。但该红利不得导致该人在任何时候不符合适用于该人的现金要求。Gehi承诺不会修改或撤销Gehi在本协议结束和终止之前根据‎9.1节宣布的任何许可分销。

第四条
Elmtree各方的陈述和担保

除非(I)截至本协议签署和交付之日由最佳助理向Gehi递交的信件(“最佳助理披露函件”)(“最佳助理披露函件”)，(Ii)在本协议日期前提交或提供给香港证券交易所的文件(并公开提供)中披露(“榆树文件”)(只要此类披露的合格性质从榆树文件的内容明显可见)，不包括任何披露中提及的披露，这些披露具有预测性或警告性，或与前瞻性陈述有关(应承认，此类Elmtree申报文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.1节和第4.3节中提出的陈述和保证)，或(Iii)根据Elmtree重组、Edmodo重组或Best Assistant赎回项下预期的披露，每一Elmtree方在此向其他各方作出声明和担保，截至本声明之日和截止日期(或如果在任何此类声明中指明了具体日期，自该指定日期起)如下，但适用于Elmtree的任何陈述和担保应被视为由Elmtree各方在Elmtree签署合同书时(而不是本合同日期)和截止日期时作出：

4.1组织机构和资质。各榆树方(A)均为一间根据开曼群岛适用法律规定正式注册、有效存在及信誉良好的获豁免公司，及(B)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业及经营其现时所经营的业务，但就条款‎(B)而言，预期不会对榆树集团的整体公司构成重大影响。Elmtree有正式资格在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，或其物业的运营、所有权或租赁，这使得此类资格是必要的，但不具备此类资格的司法管辖区除外，这些司法管辖区未能单独或总体上合理地预期不会对Elmtree Group公司作为一个整体造成重大影响。已向Gehi提供了目前有效的榆树党执政文件的完整和正确副本。每个Elmtree党在任何实质性方面都没有违反其管理文件的任何规定。

4.2榆树子公司。

(A)截至榆树资本重组完成及截止日期，榆树资本集团的所有公司及其注册或组织管辖权(视何者适用而定)均列于《最佳助理披露函件》的附表‎4.2(A)(除榆树资本的子公司外，榆树集团旗下公司)。除最佳助理披露函件的附表‎4.2(A)另有披露外，截至榆树资本重组完成及截至截止日期，榆树资本拥有、直接或间接，Elmtree子公司的所有未偿还股权证券，不受所有留置权的影响(允许的留置权除外)。除Elmtree附属公司外，Elmtree并不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无任何协议或承诺购买任何该等权益，亦未同意亦无义务订立任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、选择权、保证或任何性质的承诺，截至本协议日期或其后生效时，Elmtree可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。

(B)每家Elmtree附属公司均根据其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律正式注册成立、组成或组织、有效存在及信誉良好(如有关司法管辖区存在该等概念)，并拥有所需的法人、有限责任公司或同等权力及权力，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及经营其业务，一如其现时在所有重大方面所进行的那样。每间Elmtree附属公司均有正式资格于其业务进行或其物业的营运、拥有权或租赁所需的每个司法管辖区内开展业务，但在该等司法管辖区以外的司法管辖区，如未能取得该资格或未能取得良好声誉，则个别或整体而言，预期不会对Elmtree Group公司整体构成重大影响的司法管辖区除外。已向Gehi提供了经修订且目前有效的每个Elmtree子公司的管理文件的完整而正确的副本。任何Elmtree子公司均未在任何实质性方面违反其管理文件的任何规定。

(C)每个Elmtree子公司的所有已发行和已发行的股本、有限责任公司权益和股权的股份(I)已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估(在每个情况下，在这些概念适用的范围内)， (Ii)不受任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反任何类似权利，但本协议所设想的除外，以及(Iii)已提供，根据适用的法律要求和适用的Elmtree子公司各自的管理文件出售和发行。

(D)除本协议规定的外，任何Elmtree子公司为当事一方或其有义务发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，或回购、赎回或以其他方式收购，或导致回购、赎回或以其他方式收购，或导致回购、赎回或以其他方式收购，该等Elmtree附属公司的任何所有权权益或有义务授予、延长、加速归属或订立任何该等认购、期权、认股权证、股权担保、催缴、权利、承诺或协议。

4.3 Elmtree的大写。

(A)于合并日期，Elmtree的所有已发行及已发行股本均由Best Assistant以Elmtree普通股的形式持有。于截止日期，Elmtree的所有法定及已发行股本将以Elmtree普通股的形式存在，且除Elmtree普通股外，并无于紧接截止日期前发行的购股权、认股权证及其他股本证券可转换为Elmtree普通股或可行使或交换为Elmtree普通股。

(B)除本协议所设想的(包括最佳助手赎回和榆树资本重组)或最佳助手披露函件附表 ‎4.3(B)所披露的外，(I)认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式收购榆树资本或其任何附属公司的股本证券的其他权利(或有或有)未获授权或未完成，及(Ii)榆树资本或其附属公司并无承诺发行股份、认购、认购权证、期权、可转换或可交换证券，或其他类似股权，向其各自股权证券的持有人分发任何债务证据，回购或赎回Elmtree或其子公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、改变价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券。任何Elmtree普通股均不存在已申报或应计的未付股息。

(C)所有已发行及已发行的Elmtree普通股均为，而所有可能就Best Assistant赎回而发行的Elmtree普通股于发行时将为(I)正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，及(Ii)不受开曼公司法、Elmtree管治文件或Elmtree作为当事方的任何协议所设定的任何优先购买权的约束。所有已发行及已发行的Elmtree普通股均按照适用的法律规定发行。

(D)除开曼公司法另有规定外，Elmtree集团公司不会将已发行普通股归属或没收或回购。任何榆树集团公司均未发行或授权股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。

(E)有关Elmtree股本(或其他股权权益)的所有分派、股息、回购及赎回均符合Elmtree当时有效的管治文件、Elmtree当时参与的任何协议，并符合适用的法律规定。

(F)除Elmtree管理文件中有关交易的规定外，不存在任何注册权，也不存在任何投票信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他类似协议或谅解，而任何Elmtree Group 公司是其中一方，或Elmtree Group Company对适用的Elmtree Group 公司的任何所有权权益具有约束力。

(G)除本协议规定的外，由于交易完成，任何榆树集团公司的股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，任何与任何榆树集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换性或其他方面)。

(H)除最佳助理公开信附表‎4.3(H)中披露的或以其他方式披露或反映在榆树未经审计财务报表所包括的最新资产负债表中的外，榆树集团公司无负债，也无榆树集团公司从任何政府实体获得任何与新冠肺炎有关的贷款、赠款或其他付款，包括根据CARE法案或薪资支票保护计划提供的任何贷款。

4.4与本协议相关的授权。在收到PN15批准、NetDragon股东批准和Elmtree批准后，每个Elmtree方拥有所有必要的公司权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易协议，以及该Elmtree方已经签署或交付或将根据本协议签署或交付的每份附属文件；以及(B)履行该Elmtree方在本协议和本协议项下的义务，并完成适用的交易(包括合并)。每一榆树方签署和交付本协议和其所属的其他交易协议，以及在收到NetDragon股东批准后，该榆树方完成适用的交易(包括合并)已经或将得到该榆树方所采取的所有必要的行动的正式和有效授权，而该榆树方无需采取任何其他程序来授权本协议或其所属的其他交易协议或完成适用的交易。本协议及其所属的其他交易协议已由每一榆树缔约方正式和有效地签署和交付，并且假设本协议和其他各方对本协议和其他各方的适当授权、执行和交付，构成了该榆树缔约方的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对该榆树缔约方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法救济的原则的限制。

4.5没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)假设收到PN15批准、NetDragon股东批准和Elmtree批准，任何Elmtree方都没有签署、交付或履行本协议或其所属的其他交易协议，也没有完成交易，将：(I)与该Elmtree方的管理文件冲突或违反；(Ii)假定‎4.5(B)节中提及的同意、批准、命令、授权、注册、备案、通知或许可是及时、及时地获得或作出的，与适用于该榆树缔约方的任何法律要求相冲突或违反；(Iii)导致违反或构成该Elmtree方或任何Elmtree集团公司权利的违约或构成违约(不论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或以不利于任何Elmtree集团公司的方式更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、加速(包括任何强制回购)或取消的权利，或导致根据任何榆树材料合同对榆树集团公司的任何财产或资产产生留置权(任何许可的留置权除外)，但就条款‎(Ii)和‎(Iii)而言，对于榆树集团公司整体而言，合理地预期不会对其构成重大。

(B)每一榆树缔约方在签署和交付本协议及其所属的其他交易协议时，不需要获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可，但下列情况除外：(I)根据《开曼公司法》提交合并计划；(Ii)《证券法》、《交易法》或《蓝天法律》及其下的规则和条例的适用规定(如有)，以及从任何榆树集团公司获得牌照或有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局收到或向其提交的适当证券法相关文件；。(Iii)NetDragon 向香港联交所提交PN15申请及收到香港联交所的PN15批准、香港联交所结算及持续遵守香港联交所的适用规定；。(4)提交《高铁法案》规定的任何通知，以及《高铁法案》规定的等待期届满或提前终止；(5)向外国投资委员会提交联合通知，完成外国投资委员会的程序；(6)与榆树公司的组建有关的文件；(7)《最佳助理解雇信》附表‎4.5(B)所述的同意、批准、授权和许可；以及(Viii)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，合理地预期不会对榆树集团公司整体构成重大影响，或合理预期会阻止或实质延迟或损害交易的完成或该榆树方履行本协议或其他交易协议下其义务的能力。

4.6合规性；批准。

(A)自参考日期以来，榆树集团公司中的每一家公司都遵守并未违反有关其业务行为或业务所有权或运营的任何适用法律要求，但未能遵守或违规行为从个别或总体上看，对榆树集团公司并不重要，也不太可能对整个公司产生重大影响。自参考日期以来，Elmtree Group的任何公司均未收到任何不符合适用法律要求的书面或口头通知。每个Elmtree集团公司都拥有所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、同意、证书、批准和来自政府实体的订单(“批准”) 拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业，以及在所有实质性方面继续其目前的业务。榆树集团公司持有的每一项批准都是有效的、具有约束力的，在所有实质性方面都是完全有效和有效的。榆树集团公司(I)没有违约或违反任何此类批准的任何条款、条件或规定(且未发生任何事件，在发出通知或时间流逝的情况下会构成违约或违反)，或(Ii)已收到发布此类批准的政府实体的任何通知，表示打算取消、终止、修改或不续订任何此类批准，但‎(I)和‎(Ii)条款的情况除外，因为不会单独或合并，作为一个整体，合理地预计对榆树集团公司来说是重要的。

(B)至据Best Assistant所知，Elmtree各方将获得合并对价的每一名股东是(I)证券法第215条和第501(A)条所界定的“认可投资者”，(Ii)证券法第144A条所界定的“合格机构买家” ，或(Iii)在符合条例 S和/或条例D的交易中收取合并对价。

4.7财务报表。

(A)Best Assistant已向Gehi提供截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的未经审计的综合资产负债表的真实完整副本，以及截至该会计年度的有关的综合损益表和现金流量表(统称为“Elmtree未经审计的财务报表”)。Elmtree未经审计的财务报表：(I)根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制，须进行正常的经常性年终调整(其影响将不会对整个Elmtree集团公司产生重大影响)，并且没有脚注；(Ii)根据Elmtree集团公司的账簿和记录编制；(3)是根据Best Assistant作出的合理假设真诚编制的，其依据与有关时期的此类账簿和记录所采用的依据一致。及(Iv)不会与Elmtree Group公司的财务状况产生重大不利偏离，该等财务状况将反映于Elmtree业务于2022年、2022年、2021年及2020年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该会计年度的Elmtree业务相关综合损益表(亏损)、股东权益变动及现金流量(统称为“Elmtree经审计财务报表”)。

(B)榆树集团公司已建立并维持一套内部控制制度。此类内部控制足以提供以下合理保证：(I)根据适用的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；(Ii)Elmtree集团公司的交易、收入和支出仅根据Elmtree管理层的适当授权执行和进行；(Iii)根据需要记录交易，以允许根据适用的会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iv)防止或及时发现未经授权的收购；使用或处置Elmtree集团公司的资产，以及(V)准确记录帐目、票据和其他应收款。据Best Assistant所知，(X)Elmtree Group公司的财务报告内部控制不存在“重大缺陷”，(Y)不存在任何欺诈行为，不论是否重大，涉及Elmtree管理层或在编制财务报表或Elmtree使用的内部会计控制方面发挥重要作用的其他员工或关联公司，以及(Z)没有关于上述任何事项的索赔或指控，也没有任何举报人投诉或报告是否涉及上述事项或任何其他事项。

(C)榆树集团公司并无向榆树集团公司任何高管(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

4.8无未披露负债。根据适用的会计原则，榆树集团公司没有需要在资产负债表上反映或预留的负债类型，但以下负债除外：(A)在榆树未经审计财务报表或附注所包括的最新资产负债表中列出或预留的负债，或以其他方式反映在资产负债表中的负债； (B)自榆树未经审计财务报表所包括的最新资产负债表之日起在正常业务过程中产生的且在金额上不重大的负债；(C)与交易相关的支出；以及(D)对于整个Elmtree Group公司而言，不是，也不会被合理地预期为对整个Elmtree Group公司具有重大意义。除最佳助理披露函附表4.8所披露外，榆树集团公司并无任何有担保债权人持有担保权益。

4.9没有某些变更或事件。除本协议预期或最佳助理披露函件附表‎4.9所披露外，自2022年12月31日至本协议日期为止，榆树集团的每一家公司均在正常业务过程中开展业务，且未有： (A)任何榆树的重大不利影响；或(B)任何榆树集团公司采取或商定的任何行动，即‎6.1(C)节、‎6.1(L)节和‎6.1(O)节(以及与前述条款相关的范围内的‎6.1(Q)节)将禁止采取的任何行动，未经Gehi同意在此后或之后采取的行动。

4.10诉讼。除非在‎4.10中披露，最佳助手公开信或其他内容，无论是单独的还是总体来看，都不会对榆树集团公司具有重大意义。作为一个整体，没有未决的法律程序，或者，据Best Assistant所知，威胁要对榆树集团公司或其任何财产或资产或任何董事进行任何调查。任何榆树集团公司的经理或高级管理人员的行为；(B)除政府实体在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对榆树集团公司或其任何财产或资产，或任何榆树集团公司的董事、经理或高级管理人员的行为，不存在任何悬而未决的或据Best Assistant所知受到威胁的审计、审查或调查，且据Best Assistant所知，不存在可合理预期构成任何此类审计、审查或调查基础的事实；(C)没有悬而未决的法律程序，或据Best Assistant所知，任何榆树集团公司没有以书面形式威胁要对任何第三方进行法律诉讼，或据Best Assistant所知，没有对任何第三方进行调查；(D)没有对任何Elmtree集团公司施加任何实质性持续义务或限制的和解或类似协议；以及(E)没有就任何榆树集团公司或其任何财产或资产，或任何榆树集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为向任何榆树集团公司或其任何财产或资产施加任何命令，或据Best Assistant所知，以书面威胁对其施加任何命令。

4.11员工福利计划。

(A)《最佳助理披露信函》的附表 ‎4.11(A)列出了一份真实、正确和完整的榆树员工福利计划，包括任何(I)规定交易、保留或变更控制付款或福利或税收总额，(Ii)规定股权或基于股权的激励薪酬，或(Iii)规定固定缴款福利计划、固定福利养老金计划、非限定递延薪酬计划或退休人员医疗计划的榆树员工福利计划。对于每个重要的Elmtree员工福利计划，Best Assistant 已向Gehi提供真实、正确和完整的副本(或者，如果不存在此类副本，则提供说明)，在每种情况下，在适用的范围内，当前计划文件和可用的概要计划说明；(Ii)最近经审计的财务报表；(Iii)所有重要文件和与任何政府实体的通信；(Iv)实施此类材料Elmtree Employee Benefit Plan的所有相关材料保险合同，以及(V)根据美国以外司法管辖区的适用法律要求，与Elmtree Employee Benefit Plan有关的任何文件。Elmtree Group公司在适用法律要求允许的范围内，向Gehi 提供了与一名年基本现金补偿超过350,000美元的现任员工的任何雇佣协议或聘书的副本。

(B)每个Elmtree员工福利计划都是根据其条款和所有适用法律要求的适用条款在所有实质性方面建立、维护、运营和管理的。对于任何Elmtree Employee Benefit Plan，未发生或合理预期未发生任何非豁免“禁止交易” (符合ERISA第406节和本守则第4975节的含义)。

(C)根据守则第401节的规定符合资格的每个Elmtree Employee Benefit Plan都符合这样的资格，而根据守则第501(A)节的规定拟豁免缴纳联邦所得税的任何信托也同样获得豁免。据Best Assistant所知，任何Elmtree Employee Benefit Plan的运作均未发生任何合理预期会导致此类资格或豁免被拒绝或丧失的事件。

(D)在紧接本协议日期之前的六(6)年内，榆树集团公司或其任何附属公司均未赞助、参与、贡献或负有任何责任：(I)符合ERISA第四章规定的 “员工养老金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)；《守则》第412条或ERISA第302条(包括《ERISA》第(3)(37)节所指的任何“多雇主计划”)；(2)《守则》第413(C)节所界定的“多雇主计划”；或(3)《雇员补偿及保险法》第3(40)节所指的“多雇主福利安排”。

(E)Elmtree员工福利计划中没有任何规定任何参与者或参与者的任何受益人退休后的健康、福利或人寿保险福利或承保范围，且Elmtree集团公司对此不承担任何责任，但经修订的《1985年综合预算调节法》或类似的州或其他法律要求或类似的州或其他法律要求并由该参与者或参与者的受益人承担费用的情况除外。

(F)对于任何Elmtree员工福利计划，没有任何实质性的行动、诉讼、索赔(正常的福利索赔除外)、审计、查询、诉讼或诉讼悬而未决，或者，据Best Assistant所知，任何Elmtree员工福利计划、与之相关的任何信托或与其有关的任何受托责任都没有受到书面威胁。没有发生任何事件，据Best Assistant所知，不存在因Elmtree与其任何ERISA附属公司的关系而使Elmtree受到ERISA、守则或其他法律要求施加的任何实质性税收、罚款、留置权、罚款或其他责任的情况。

(G)截至本协议之日，Elmtree员工福利计划所需缴纳或应计的所有供款、准备金或保费已根据适用的会计原则在所有重大方面及时支付或应计。

(H)本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会：(I)导致应支付给榆树或榆树子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事的任何款项或福利，或根据榆树的任何员工福利计划；(Ii)增加支付给榆树或榆树子公司的任何现任或前任员工、个人独立承包商或董事的任何补偿或福利，或根据任何榆树员工福利计划支付的任何金额的补偿或福利；(Iii)加快向榆树或榆树子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或根据任何榆树员工福利计划支付、资助或授予任何福利的时间；或(Iv)限制合并、修改或终止任何榆树员工福利计划的权利。

(I) 本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件相关，都不会产生本守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”、根据本守则第499条应缴的任何消费税或根据本守则第280G条不能扣除的任何其他金额。

(J)榆树没有义务为任何个人支付任何税款或相关利息或罚款，包括根据《守则》第409a或4999条或其他规定。

(K)在Best Assistant的了解下，根据守则第409a节的规定，每个Elmtree员工福利计划都是根据守则第409a节的“非限定递延补偿计划”而制定、运作和维持的，在所有重要方面均符合守则第409a节的规定。

(L)对于受美国以外任何司法管辖区法律要求约束的每个榆树员工福利计划(每个，一个“榆树外国计划”)，(I)每个此类Elmtree外国计划实质上符合适用的法律要求，(Ii)任何政府实体没有涉及该Elmtree外国计划的重大调查，也没有重大未决索赔(此类榆树外国计划正常运作中应支付的福利索赔除外)，针对榆树外资计划的诉讼或诉讼，或声称榆树外资计划下的任何权利或福利主张，(Iii)除非不会导致榆树集团公司承担重大责任，否则雇主已根据适用的法律要求或该榆树外资计划的条款对每个此类榆树外资计划进行了缴费；(Iv)要求注册的每个此类Elmtree Foreign计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉；(V)根据所有适用的法律要求(使用合理的精算假设确定)，要求获得全额资金或全额保险、获得全额资金或全额保险的每个此类Elmtree Foreign计划，包括任何后备服务义务，在上述每种情况下，除非对整个Elmtree Group公司并不重要；以及(Vi)本协议预期的交易的完成本身不会产生或以其他方式导致与榆树外来计划有关的任何重大责任。

4.12劳工很重要。

(A)除最佳助理公开信附表‎4.12(A)中披露的外，榆树集团公司不是任何适用于任何榆树集团公司现任或前任员工的任何劳动协议、集体谈判协议、劳资委员会协议或其他劳动合同的一方或受其约束。除最佳助手公开信的附表‎4.12(A)中披露的外，榆树集团公司的任何员工均未就其在榆树集团公司的雇佣事宜由任何工会、劳工组织或劳资委员会代表。目前没有代理程序或寻求代理的请愿书目前悬而未决，或者据Best Assistant所知，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起或提起诉讼，也没有提出任何此类代理程序、请愿书或要求，自参考日期以来，提交、提出或(据Best Assistant所知)威胁。自参考日期以来，没有任何涉及榆树集团公司或榆树集团公司任何员工的劳工组织活动，也没有涉及Best Assistant所知的受到任何劳工组织、工会或员工团体书面威胁的劳工组织活动。

(B)自参考日期起，除最佳助理公开信的附表‎4.12(B)所披露的情况外，未发生任何罢工、停工或仲裁、重大申诉、不公平的劳工行为指控或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据最佳助理所知，涉及榆树集团公司的任何雇员或前雇员或向任何榆树集团公司提供服务的其他个人受到书面威胁。

(C)至最佳助理知悉，除最佳助理披露函附表4.12(C)所披露外，任何榆树集团公司的高级管理人员均未向任何Elmtree集团公司发出书面通知，表示有意终止与该等Elmtree集团公司的雇佣关系，以达成交易。榆树集团各公司均遵守有关规定，据Best Assistant所知，他们的每位员工和顾问均遵守任何雇佣条款、保密条款、限制性契约和任何榆树集团公司与此类个人之间的咨询协议，但对于整个榆树集团公司而言，并不重要。

(D)本协议所设想的交易不需要任何劳资理事会、工会或类似劳工组织同意或提前通知榆树集团公司的员工，除非未能获得此类提前通知的同意尚未或合理地预期不会对榆树集团的员工产生重大不利影响。

(E)至据Best Assistant所知，自参考日期以来，任何榆树集团公司均未收到任何榆树集团公司现任或前任员工或其他向其提供服务的个人或其代表发出的书面通知或书面投诉，声称或指控任何榆树集团公司的任何现任或前任高管或董事存在性骚扰或性行为不端行为。

(F)除最佳助理公开信附表‎4.12(F)中披露的外，自参考日期以来，没有针对榆树集团公司的重大投诉、指控、调查、索赔或其他法律程序提起或待决，或据Best Assistant所知，可能会向基于、产生于或与任何榆树集团公司的任何劳动和雇佣法律要求或雇佣惯例有关的任何政府实体提起或提起诉讼。自参考日期以来，没有任何榆树集团公司收到任何负责执行劳动法和雇佣法律的政府实体就任何Elmtree集团公司的雇佣或劳动法或雇佣实践进行或启动重大调查、审计或法律程序的意向通知。自参考日期以来，每家Elmtree集团公司都实质上遵守了有关雇佣和雇佣实践的所有适用法律要求，包括有关雇佣条款和条件、工资和工时的所有法律、《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国法律，州或地方“大规模裁员”或“工厂关闭”法律 (统称为“警告法案”)、集体谈判、移民和工作资格、福利、劳动关系、骚扰、歧视、公民权利、薪酬平等、童工、平等就业机会、安全和健康、工人补偿以及新冠肺炎协议、指导和条例。

(G)自参考日期以来，任何榆树集团公司均未发生《警告法案》下的“大规模裁员”、“工厂关闭”或其他类似事件，此处所述交易不会在关闭之前或之前导致 “大规模裁员”或“工厂关闭”或《警告法案》下的其他类似事件。榆树集团没有一家公司因新冠肺炎而实施任何裁员或休假。

(H)榆树集团公司不对任何拖欠工资或与之相关的罚款负责，但对榆树集团公司整体而言并不重要的情况除外。根据适用法律规定，榆树集团公司必须从其员工工资中扣留并支付给任何政府实体的所有款项均已被扣缴和支付，而Elmtree集团公司没有任何未履行的义务来支付任何此类扣缴或付款，但(I)与开放工资期间有关或(Ii)不会对整个Elmtree集团公司产生重大责任。

(I)除不会对任何榆树集团公司造成重大责任外，已向或正在向美国任何榆树集团公司提供服务并被归类为豁免员工、独立承包商、临时员工、租赁员工或季节性员工(视情况而定)的每个人都已根据所有适用的法律要求和根据任何榆树员工福利计划的条款被适当归类为此类员工。在任何适用的法律要求或Elmtree Employee Benefit Plan项下，Elmtree Group公司均无任何重大责任或义务因不恰当地将此人归类为豁免员工、独立承包商、临时工、租赁员工或季节性员工而产生，也不欠此人过去服务的任何工资、福利或其他补偿(不包括当前薪酬期间应计的工资、福利和补偿，以及根据其条款或适用法律要求应在未来支付的服务的任何应计薪酬或福利)。

(J)主要受雇于美国的榆树集团公司的所有现有员工都是“随意”受雇的。

4.13不动产；有形财产。

(A)目前没有榆树集团公司拥有任何不动产，或在过去三年中拥有任何不动产。

(B)每个榆树集团公司在其作为承租人之日作为承租人的每个房地产租约(“榆树租赁物业”)项下拥有有效的、具有约束力和可强制执行的租赁权益，没有任何留置权(允许留置权除外)，以及与截至本协议日期为其一方的任何榆树租赁物业有关的每个租赁、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、书面协议、终止和修改(统称为，《榆树不动产租赁》)自本协议之日起完全有效，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似一般影响债权人权利的法律或衡平法救济原则的限制。Best Assistant已向Gehi提供了所有榆树房地产租赁材料的真实、正确和完整的副本(如下所述)。没有任何榆树集团公司违反或违约任何榆树房地产租赁，据Best Assistant所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况，如果不进行补救，无论是否发出通知，或者是时间推移或两者兼而有之，都会导致此类违约，但不会个别或整体合理地预期对整个榆树集团公司造成重大影响的违规或违约情况除外。榆树租赁物业适合让榆树集团各公司的业务按照目前在所有实质性方面进行的方式进行运营。据Best Assistant所知，(I)任何榆树租赁物业没有悬而未决的废止程序，以及(Ii)榆树租赁物业的当前使用在任何重大方面均未违反任何政府实体的任何地方规划、分区或类似的土地用途限制。没有任何榆树集团公司收到或收到任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何榆树集团公司根据任何Elmtree房地产租约将构成违约或违约，据Best Assistant所知，除个别或整体合理地预期不会对榆树集团公司构成重大影响的违约或违约外，其他任何一方均不存在违约或违约行为。截至本协议签订之日，据Best Assistant所知，榆树地产租赁的任何一方均未就此行使任何终止权。最佳助理公开信的附表‎4.13(B)包含一份真实、正确的榆树房地产租赁材料清单。除榆树集团公司以外的任何人都无权使用榆树租赁物业，除非由相应的榆树集团公司转租给转租人。

(C)每个榆树集团公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，不受任何留置权的影响，但下列情况除外：(I)允许留置权；(Ii)任何榆树房地产租赁下出租人的权利；和(Iii)最佳助理披露函件的附表‎4.13(C)明确规定的留置权。Elmtree集团公司的有形资产：(A)构成目前用于Elmtree集团公司业务运营的所有有形资产，这些资产加在一起，足以满足Elmtree集团公司目前进行的业务运营；和 (B)已按照普遍适用的公认行业惯例进行维护，处于良好的运行状况和维修状态(普通磨损除外)，并且在每种情况下，在所有材料方面都足够和适合其正在使用的用途。

4.14税。

(A)要求每个榆树集团公司或其代表提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交给适当的政府实体(考虑到提交纳税申报单时间的所有正常过程延长)，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。各榆树集团公司应缴税项的所有重大金额(不论是否显示在任何报税表上)均已全数及及时缴交，但如属善意经适当程序提出争议的事项，且已根据适用的会计原则就有关事项计提充足准备金，则不在此限。

(B)榆树集团公司的每一家公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律要求，这些要求涉及预扣和汇出所有重大金额的税款，并预扣和支付了所有需要预扣并已支付给适当政府实体的重大金额的税款。

(C)任何政府实体没有以书面形式(据Best Assistant所知，也没有)对任何尚未支付或解决的榆树集团公司提出或评估任何重大税额的索赔、评估、不足或建议的调整。

(D)除《最佳助理公开信》附表‎4.14(D)中披露的外，任何政府实体目前都没有对榆树集团公司进行实质性税务审计或其他审查，也没有以书面形式通知任何榆树集团公司(据Best Assistant所知，也没有任何)要求或威胁进行此类审计或其他审查。

(E)榆树集团公司的任何资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。

(F)每个榆树集团公司均不对榆树集团公司未计提或未在未经审计财务报表上预留的大量未缴税款承担任何责任，但自最近一个财政年度结束以来与榆树集团公司在正常业务过程中的业务运营有关的任何未缴税款负债除外。

(G)榆树集团公司：(I)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人、继承人或合同(根据在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的与税务无关)，对另一人(榆树集团公司或其前身除外)的任何纳税责任。(Ii)是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(在正常业务过程中签订的商业协议除外，其主要目的与税收无关)的一方或受其约束；或(Iii)曾是申请美国联邦、州、地方或非美国所得税目的的附属、合并、合并或单一集团的成员，但成员均为榆树集团公司(或其前身)的集团除外。

(H)Elmtree集团公司：(I)已同意延长任何政府实体评估或征收任何实质性税款的时间(提交纳税申报单的正常程序延长除外)，延长时间仍然有效；或(Ii)在适用诉讼时效保持开放的应课税期内，已订立或参与守则第6707A(C)(2)节所指的任何“上市交易”。

(I)据Best Assistant所知，榆树集团没有或曾经在其组织所在国家以外的任何国家设有常设机构，或在其组织所在国家以外的司法管辖区正在或曾经缴纳所得税，在每个情况下都需要提交实质性所得税申报单而不提交此类纳税申报单。

(J)没有任何榆树集团公司在本协议日期前两(2)年内，在拟根据守则第355(A)(1)(A)条有资格获得免税待遇的股票分销中，构成“分销公司”或“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)。

(K)榆树集团公司不需要在截止日期后开始的任何应纳税期间的应纳税所得额中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目或扣除任何重大项目或扣除项目，如果是在截止日期或之前开始并在截止日期后结束的任何应纳税期间，则为截止日期后开始的该期间的部分，原因是：(I)在截止日期或之前发生的分期付款销售或未结交易处置，而不是在正常业务过程中发生的；(Ii)截止日期或之前会计方法的任何变化，包括由于适用守则第481条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)；(Iii)在截止日期或之前确认的任何预付款项或递延收入，但反映在榆树未经审计财务报表中的资产负债表中反映的、或自榆树未经审计财务报表中包括的最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中收到的任何预付款项或递延收入除外；(Iv)《财务条例》第1502条所述的任何公司间交易(或任何相应或类似的州或地方法律规定)；(V)《守则》第7121条规定的任何成交协议或任何类似的州、地方或外国法律规定；或(Vi)《财务条例》第1503(D)条规定的“国内使用选举” 或《财务条例》1.367(A)-8条规定的《获得承认协议》。

(L)没有任何榆树集团公司因《守则》第965(A)节的规定，或已作出《守则》第965(H)节所述的选择，在关闭后没有或将被要求在收入中计入任何金额。

(M)在榆树集团公司未在该司法管辖区提交纳税申报单的情况下，该司法管辖区内的任何政府实体均未提出任何书面申报(据Best Assistant所知，亦未提出任何索赔) 。

(N)据Best Assistant所知，除英国印花税储备税外，Elmtree重组不会对Gehi或任何Elmtree集团公司造成任何重大不利税务影响。

(O)榆树自成立之日起，就美国联邦所得税而言，一直被视为公司。

4.15经纪人；第三方费用。除最佳助理披露函附表‎4.15中披露的情况外，榆树集团公司不对与本协议或任何榆树集团公司签订的合同有关的经纪费用、寻找人费用、代理佣金或任何类似费用承担任何责任。

4.16知识产权；隐私。

(A)《最佳助理公开信》的附表 ‎4.16‎(A)包含截至本协议日期的所有专利、已注册或已申请的知识产权的真实而完整的清单，该知识产权由任何榆树集团公司拥有或以其名义提交、申请或注册(统称为“榆树注册IP”)和任何榆树集团公司拥有的所有材料专有软件(“榆树代码”)。(I)榆树集团公司独家和独家拥有‎4.16‎(A)附表所列或要求列明的所有重大知识产权项目的所有权利、所有权和权益，并根据本节‎4.16‎(A)的第一句，免除所有留置权(允许留置权除外)；以及(Ii)Elmtree集团公司拥有有效且可强制执行的权利使用由Elmtree集团公司拥有、使用或持有以供使用的所有重要知识产权，或在开展Elmtree集团公司目前开展的业务时所需的所有重大知识产权。

(B)在过去三(3)年中，(I)Elmtree Group公司没有侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反，其当前业务行为没有在任何实质性方面侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)据Best Assistant所知，没有任何Elmtree拥有的知识产权被侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，也没有任何第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯；和 (三)榆树集团的任何一家公司都没有提出过此类书面索赔。

(C)(I)没有榆树拥有的知识产权受到任何悬而未决的和解或命令的约束；(Ii)榆树拥有的所有知识产权仍然存在，据Best Assistant所知，所有已注册的榆树注册知识产权是有效和可强制执行的；和(Iii)Elmtree集团公司不是任何法律程序的一方，或在本协议日期前三(3)年内收到任何书面要求或通知，并且据Best Assistant所知，没有任何书面威胁要对他们中的任何人提起法律程序(包括“停止和停止”信件以及提出或请求获得许可)，在每一种情况下，(X)指控Elmtree集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Y)对Elmtree拥有的任何IP的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。

(D)在过去三(3)年中，(I)榆树集团公司采取了商业上合理的步骤，以保护和维护由任何榆树集团公司(“榆树数据”)拥有或控制的个人信息和材料贸易秘密，以及榆树信息系统的完整性、持续运营和安全；和(Ii)据Best Assistant所知，没有发生任何Elmtree IT系统的重大入侵、中断或入侵，也没有任何关于Elmtree数据的丢失、危害或损坏、违反安全或未经授权访问任何Elmtree数据。

(E)除合理预期不会对榆树树造成个别或整体重大不良影响的情况外，榆树集团各公司维持商业上合理的灾难恢复计划、程序及设施，足以满足其业务的需要。

(F)除对榆树集团公司本身或整体而言不具重大意义外，(I)除与Edmodo重组有关外，任何榆树集团公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何人披露、交付或许可，或同意或有义务向任何人士披露、交付或许可，或允许向任何托管代理或其他人士披露或交付任何Elmtree Code的源代码，除了向参与榆树集团公司产品或服务开发的员工和承包商披露信息外，该公司对榆树集团公司负有关于此类源代码的保密义务。以及(Ii)本协议或任何其他交易协议的签署或任何交易的完成都不会导致要求Elmtree集团公司向任何人(Gehi集团公司除外)交付、许可或披露任何Elmtree代码的源代码。据Best Assistant所知，Elmtree代码不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他可能对Elmtree代码的功能造成重大破坏或负面影响的错误、污染物或代码。

(G)除对Elmtree集团公司本身或整体而言并不重要外，Elmtree集团公司中没有任何公司将任何开源软件纳入任何Elmtree代码中，或使用与任何Elmtree代码相关的任何开放源代码软件，以(I)要求以源代码形式披露或分发任何Elmtree代码，(Ii)要求为制作衍生作品而对其进行许可，或(Iii)对其许可或分发所收取的对价施加任何限制。 Elmtree Group公司严格遵守在Elmtree Group公司的业务中使用的所有相关开源软件许可证的条款和条件。

(H)至除个别或总体上对榆树集团公司并不重要的情况外，Elmtree集团公司对本协议的签署和交付以及交易的完成将不会：(I)导致或要求授予、转让或转让任何其他人(Gehi集团公司除外)任何许可证或其他权利或权益，任何Elmtree拥有的知识产权或其中的知识产权，或(Ii)造成Elmtree集团公司根据入站许可使用的任何Elmtree拥有的知识产权或知识产权的损失或损害。(I)Elmtree集团公司在所有重要方面都遵守了Elmtree隐私要求，并自引用日期起建立和维护了与个人信息有关的政策和程序，这些政策和程序在所有重要方面都符合所有适用的隐私法。(Ii)Elmtree IT系统运行正常，以合理方式运行，并处于足够良好的工作状态，能够有效地执行预期的功能、操作和目的；以及(Iii)自该人成立之日起至2020年12月31日(以较后日期为准)，(X)任何榆树集团公司均未收到任何有关违反《榆树隐私规定》的要求或书面通知，亦未提出任何法律诉讼(据Best Assistant所知，亦未提出任何书面威胁)，及(Y)没有任何Elmtree Group公司因违反《Elmtree Privacy Requirements》而受到任何法律程序或(据Best Assistant所知)调查。

(I)(I)榆树集团公司单独且独家拥有所有由榆树集团公司创造或开发、为任何榆树集团公司或在其指导或监督下开发的重大知识产权的所有权利、所有权和权益，包括任何榆树集团公司拥有的知识产权；(Ii)榆树集团公司的每名现任和前任员工、顾问和承包商，如果已经或正在参与任何此类重大知识产权的创造或开发，已将此人在其职责范围内创造或开发的所有重大知识产权转让给该榆树集团公司(以该权利、所有权和利益最初没有或没有根据法律的实施归属于任何榆树集团公司为限)；以及(Iii)在Best Assistant、任何Elmtree Group Company的现任或前任员工、顾问或承包商的知情下，没有或正在违反与此类重大知识产权转让有关的任何协议。

4.17协议、合同和承诺。

(A)《最佳助理披露函》的附表 ‎4.17(A)列出了在本协议的日期生效的每个Elmtree材料合同(如下所述)的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，榆树集团公司的《榆树材料合同》是指榆树集团公司自本协议之日起签订的下列合同中的每一份：

(I)任何合理预期会导致任何榆树集团公司的未来付款超过每年10,000,000美元的任何合同或购买承诺；

(Ii)(X)在截至2022年12月31日的12个月期间，与榆树集团公司的前10名客户(“榆树材料客户”)签订的任何合同(按收入确定)和(Y)榆树集团公司的前10名供应商和分销商(“榆树材料供应商”)(在正常业务过程中接受、确认或与专业顾问签订的采购或服务订单除外)；

(Iii)任何旨在在任何实质性方面限制(A)榆树集团公司业务开展的地点、(B)任何榆树集团公司从事任何业务线或(C)任何榆树集团公司开发、营销或销售产品或服务的合同，包括任何限制榆树集团公司招揽客户或员工能力的竞业禁止协议或协议；

(Iv)与任何合资企业或合伙企业的治理或经营有关的任何合同，涉及与任何其他方分享收入、利润、现金流、费用或亏损，或向任何其他方支付特许权使用费，但仅在榆树集团的任何公司之间或之间的此类合同除外；

(V)为榆树集团任何公司或从榆树集团任何公司借款超过10,000,000美元而订立或与之有关的任何合约，包括榆树集团现有信贷协议(为免生疑问，不包括仅在榆树集团任何公司之间或之间作出的任何公司间安排)；

(Vi)任何合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予任何拒绝权利、首次谈判权、最惠国或类似权利，以购买或租赁榆树集团公司的任何资产；或(B)规定任何专有权、拒绝权利、首次谈判权、最惠国或类似权利，以销售或分销任何榆树集团公司的任何产品或服务；

(Vii)向任何政府实体登记榆树集团公司的任何普通股或其他证券的任何义务(除外国适用法律要求的正常过程要求外，与向适用的政府实体记录非美国榆树集团公司的所有权有关)；

(Viii)与任何榆树集团公司的任何营运业务的出售或任何榆树集团公司以合并、购买或出售股票或资产或其他方式收购任何营运业务有关的任何合约，每项合约所涉及的代价均超过$5,000,000，且任何榆树集团公司对该等合约有任何重大的未清偿债务(除惯常的不披露及附带的类似责任外，亦不包括在正常业务运作中订立的购买存货或供应品的合约)；

(Ix)与任何工会、劳工组织、劳资委员会达成的任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排；

(X)任何由榆树集团的任何公司使用任何有形财产的合约，而该等有形财产的年度租金超过$5,000,000(不包括在正常业务过程中作出的车辆、办公室设备或营运设备的租赁)(“Elmtree Real Property Lays”)；

(Xi)任何合同，根据该合同，Elmtree集团公司：(A)从任何第三方获得许可证、选择权或契诺，不得在任何知识产权下提起诉讼，但附带的入站许可证或开放源码软件许可证除外；或(B)向任何第三方授予许可证、选择权或契诺，不向任何第三方提起诉讼，但在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、分销商或客户的非排他性许可除外；

(Xii)涉及对榆树集团公司或其业务具有重大意义的任何实际或受到威胁的法律程序的任何解决或和解的合同，或对榆树集团公司施加重大非金钱义务的任何合同；

(Xiii)与榆树集团公司、与榆树集团公司或为榆树集团公司开发材料知识产权有关的任何合同(在正常业务过程中与员工和独立承包商签订的合同除外)；以及

(Xiv)任何因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的或有任何重大付款的任何义务。

(B)每份Elmtree材料合同均完全有效，并代表适用的Elmtree集团公司当事人的法律、有效和具有约束力的义务，据Best Assistant所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似的影响债权人权利的法律或衡平法救济的原则限制的范围除外。适用的榆树集团公司或据Best Assistant所知，其任何其他一方均未在项下发生实质性违约或违约，且未发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后或两者均合理地预期会成为榆树材料合同项下的实质性违约或违约，任何榆树材料合同的任何一方均未就任何此类违约、违约或事件的任何索赔发出任何书面通知。所有榆树材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给Gehi。

4.18保险。榆树集团公司的每一家公司都为其资产、业务、设备、财产、运营、员工、高级管理人员和董事(统称为“榆树保险”)维护保险单或保证金或保证金，涵盖与其业务和资产有关的某些重大可保风险，而榆树保险保单完全有效。该等榆树保险保单所提供的保险在金额和范围上对榆树集团公司目前进行的业务和运营是正常的和惯例的。并足以遵守榆树材料合同要求维护的任何保险。任何榆树集团公司均未收到有关任何已生效的榆树保险保单的取消或终止的书面通知。在适用的保险公司拒绝承保或对承保范围提出争议的情况下，任何榆树集团公司均不会根据任何现有的榆树保险保单向任何保险承运人提出任何未决的重大索赔( 常规保留权利通知除外)。

4.19感兴趣的方交易。(A)榆树集团的任何高级职员或董事或其各自的直系亲属，或据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何雇员、高级职员、董事或经理或其各自的直系亲属均不欠榆树集团公司的任何借款，也无任何榆树集团公司的公司因向上述任何人借款而负债(或承诺向上述任何人发放贷款或扩大或担保信用)，及(B)据Best Assistant所知，无任何高级职员、董事、雇员、Elmtree集团公司的股权或衍生证券的管理人或持有人(每个人均为“Elmtree 内幕人士”)或Elmtree Insider直系亲属的任何成员直接或间接地是与Elmtree集团公司的任何材料合同的对手方(或控制对手方)，在每种情况下：(I)为所提供的服务支付工资、奖金和其他补偿；(Ii)报销与Elmtree Group公司的任何公司有关的合理开支；(Iii)向处境相似的人士普遍提供的其他雇员福利； (Iv)任何该等人士对Elmtree Group公司的普通股或其他证券的所有权或该人士与Elmtree Group公司的雇佣或咨询安排；或(V)按公平原则进行。

4.20提供的信息。由Best Assistant或代表Best Assistant提供的有关Elmtree Group公司的信息，包括在委托书中或以引用方式合并在委托书中，在提交之日或首次邮寄给Gehi股东之日(视情况而定)，或在特别大会或其任何修订或补充时，不得包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实。没有虚假或误导性，在当时和根据作出该声明的情况。尽管如上所述，Best Assistant并未就Gehi或其任何代表已提供或将提供以纳入委托书或其内所载任何预测或预测的资料作出任何陈述。

4.21反贿赂；反腐败。

(A)自参考日期起，榆树集团公司或(据Best Assistant所知)榆树集团公司的任何董事、高级职员或雇员，在榆树集团公司的业务运作方面，并无直接或间接：(A)向或为任何政府官员、公职候选人或其利益而作出、提出或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何类型的报酬、利益或利益，政党或政治竞选活动，或该政党或竞选活动的任何官员，目的：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选活动或该政党或竞选活动的任何官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；。(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；。(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益；。(B)支付、提供或同意或承诺作出或提供任何贿赂、酬金、影响付款、回扣、非法回扣或其他任何性质的类似非法付款；。(C)作出、要约或同意或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；。(D)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金；。(E)设立或导致设立任何与上述任何事项有关的虚假或不准确的簿册及记录；。或(F)违反、合谋违反或协助、教唆违反任何反洗钱行为或《1977年反海外腐败法》(经修订)的任何规定，《美国法典》第15编第78dd-1节等，英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律要求(《反腐败法》)。

(B)Elmtree集团公司或Elmtree集团公司的任何董事、高级管理人员或(据Best 助理所知)Elmtree集团公司的任何员工(I)不是或曾经是与(A)任何潜在违反反腐败法或(B)任何潜在非法付款、捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他付款或直接或间接提供任何有价值的东西有关的未披露索赔或指控的对象，向任何政党或其官员或任何政治职位候选人披露，或(Ii)收到任何政府实体的任何通知或其他通信，或自愿向任何政府实体披露任何实际、据称的或可能违反或未能遵守任何反腐败法的行为。Elmtree集团公司已建立并维护合理设计的一个或多个内部控制系统，以(X)确保遵守反腐败法，以及(Y)防止和发现违反反腐败法的行为。

4.22国际贸易；制裁。

(A)自参考日期起，榆树集团公司、榆树集团公司各自的董事、高级管理人员，以及据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人，与榆树集团公司的业务运作有关，且在每个案例中，在所有重要方面：(A)遵守所有适用的海关和国际贸易法；(B)已获得所有必要的海关和国际贸易授权；(C)未因实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、禁止或拒绝未来的海关和国际贸易授权；以及(D)未收到政府实体关于的任何实际或据Best Assistant所知的威胁索赔或要求提供信息，也没有就其遵守任何适用的海关和国际贸易法向任何政府实体进行任何披露。榆树集团公司拥有合理设计的控制和系统，以促进遵守适用的海关法和国际贸易法。

(B)Elmtree Group公司或Elmtree Group公司的任何董事、高级管理人员，或据Best 助理、Elmtree Group公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人都不是或曾经是受制裁的人。在过去五年中，Elmtree集团公司和Elmtree集团公司各自的董事、管理人员、附属公司，或据Best Assistant所知，Elmtree集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人员，在与Elmtree集团公司的业务运营有关的情况下，一直严格遵守所有适用的制裁。在过去五年中，榆树集团公司和榆树集团公司各自的董事、高级管理人员，或据Best Assistant所知，榆树集团公司的任何员工从未、也不会与榆树集团公司的业务运营直接或间接地与任何受制裁个人或受制裁国家或为其利益从事任何商业活动、交易或其他交易。在过去五年中，(I)没有任何政府实体启动任何调查、调查、行动或执法程序，或对任何Elmtree Group公司或其各自的任何董事、高级管理人员、附属公司或据Best Assistant所知的任何Elmtree Group公司的任何员工或代表其行事的任何其他人实施任何实际或涉嫌违反任何适用制裁的民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销授权、禁止或拒绝未来的授权。(Ii)Elmtree集团公司未收到任何政府实体就Elmtree集团公司或其任何关联公司遵守适用制裁的实际或威胁索赔或信息请求，以及(Iii)没有向任何政府实体披露任何实际或潜在的不遵守适用制裁的情况。在过去的五年中，榆树集团的公司制定了控制措施和合理设计的制度，以确保遵守适用的制裁措施。

4.23客户和供应商。自2021年1月1日至本文件的日期，没有任何榆树集团公司收到任何书面或据Best Assistant所知的口头通知，即任何榆树集团公司在任何实质性方面违反或违反与任何榆树材料客户或榆树材料供应商的任何合同。

4.24其他担保的免责声明。Elmtree各方特此确认，除本协议和其他交易协议明确规定外，GeHi、合并子公司、Gehi集团公司或其各自的子公司、关联公司或代表均未就Gehi、合并子公司、Gehi集团公司或其各自的业务、资产或财产向任何Elmtree方或其附属公司或代表或其他任何人作出、作出或视为作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陈述或担保。包括关于适销性、特定用途的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下： (A)除Gehi或合并子公司在本协议和其他交易协议中明确作出的声明或担保外，Gehi、合并子公司、Gehi集团公司及其各自的任何关联公司或代表不得被视为作出任何陈述或担保；和(B)Gehi、合并子公司或其各自的关联公司或代表均未作出或不得被视为向任何Elmtree方或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证：(I)由或代表Gehi或合并子公司分发或提供给他们的与本协议和交易相关的信息；(Ii)任何管理层陈述、机密信息备忘录或类似文件；或(Iii)与Gehi、合并子公司、Gehi集团公司或其任何业务、资产、负债、物业、财务状况、经营业绩及预期经营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，交易协议明文规定的除外。Elmtree各方在此确认， IT不依赖本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。 Elmtree各方承认，IT部门已对Gehi、合并子公司、Gehi集团公司及其业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果和前述业务的预计运营进行了独立调查和核实，令其满意。在决定继续进行交易时，除了Gehi 或合并子公司在本协议和其他交易协议中明确和具体规定的陈述和保证外，在决定继续进行交易时，每个Elmtree方都依赖于自己的独立调查和核实结果。尽管本条款‎4.24中包含的相反规定，针对Gehi、合并子公司和Gehi集团公司或任何其他人的索赔在任何方面都不受该人在本协议中作出陈述和保证时的欺诈行为的限制。

第五条
Gehi和合并子公司的陈述和保证

除下列情况外：(I)在本协议签署之日由Gehi向Best Assistant递交的日期为本协议之日的信函(“Gehi公开信”)中阐述了；(2)在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会的《吉喜美国证券交易委员会》报告(以及可公开获得的)中披露的信息(仅限于此类《吉喜美国证券交易委员会》报告的内容显而易见的此类披露的限定性质)，不包括《前瞻性声明》中提及的披露，“风险因素” 及其中的任何其他披露，只要它们是预测性的或警告性的，或与前瞻性陈述有关 (应当承认，这样的Gehi美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容都不会被视为修改或限定‎5.1节、节和‎5.3节中阐述的陈述和保证) 或(Iii)根据Gehi剥离协议，在Gehi剥离项下预期的：每一个Gehi方代表，并向本协议的其他各方保证，截至本协议之日和截止日期(或如果在任何声明中指明了具体日期，则自该指定日期起)：

5.1组织和资质。

(A)Gehi 是一家根据开曼群岛适用法律规定正式注册、有效存在及信誉良好的豁免公司。

(B)Gehi 拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，并继续经营其现正进行的业务(br}，但预期对Gehi集团各公司整体而言不会构成重大的业务除外)。

(C)Gehi 具备在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的正式资格，或其物业的经营、所有权或租赁使该资格成为必需的，但在该等司法管辖区未能具备该资格则不在此限，而就个别或整体而言，合理地预期该等资格对Gehi集团各公司并不构成重大影响。目前有效的Gehi治理文件的完整和正确副本已在Gehi美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中披露。

(D)Gehi 没有在任何实质性方面违反其管辖文件的任何规定。

5.2 Gehi 子公司。

(A)于本公告日期及截止日期，所有Gehi集团公司及其注册或组织司法管辖区(视乎适用而定)均列于Gehi披露函件附表‎5.2(A)(“Gehi附属公司”，Gehi集团以外的公司)。除Gehi披露函件附表‎5.2(A)另有披露外，于本公告日期及截止日期，Gehi直接或间接拥有Gehi附属公司所有未偿还权益证券，且无任何留置权(准许留置权除外)。除Gehi附属公司外，Gehi 并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无任何购买该等权益的协议或承诺，亦未同意亦无义务订立或受任何书面、口头或其他合约约束，截至本协议日期或其后可能生效的任何性质的谅解、选择权、担保或承诺，使Gehi 有责任对任何其他实体作出任何未来投资或向任何其他实体出资，而在每一种情况下，Gehi 均有责任就余下业务作出任何其他实体的投资或出资。

(B)每一家Gehi附属公司均根据其注册成立、成立或组织的司法管辖区法律正式注册成立、成立或组织、有效存在及信誉良好(在相关司法管辖区内存在该等概念的范围内)。各Gehi附属公司均拥有所需的法人或同等权力及权力，以拥有、租赁及营运其资产及物业，以及经营其业务，一如现时在所有重大方面所进行的业务。各Gehi附属公司均有正式资格于其业务进行或其物业的营运、拥有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，但如在该等司法管辖区未能取得有关资格或未能取得良好声誉，则不在此等司法管辖区内，而就个别或整体而言，预期该等资格不会对Gehi集团各公司整体构成重大影响。已向Best Assistant提供了经修订并目前有效的每一家Gehi子公司的管理文件的完整和正确副本。Gehi子公司在任何重大方面均未违反其管理文件的任何规定。

(C)除Gehi披露函件附表5.2(C)所披露的外，Gehi各附属公司的所有已发行及已发行股本、有限责任公司权益及股权(I)已获正式授权、有效发行、已缴足且不可评估(在上述概念适用的范围内)，(Ii)不受或从未违反任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行，除本协议预期外，以及(Iii)已根据适用的法律要求和适用的Gehi子公司各自的管理文件进行要约、出售和发行。

(D)除本协议预期或Gehi披露函件附表5.2(D)所披露的外，不存在认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、任何Gehi附属公司为当事一方或受其约束而有义务发行、交付或出售、或导致发行、交付或出售、或回购、赎回或以其他方式收购或导致回购的任何性质的承诺或协议。赎回或收购该Gehi附属公司的任何所有权权益，或责成该Gehi附属公司授予、延长、加速归属或订立任何该等认购、认股权、认股权证、股权抵押、催缴、权利、承诺或协议。

(E)Merge Sub的所有已发行及已发行股份均由Gehi拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。除与其成立和本协议有关的资产、财产、负债或义务外，合并子公司不具有任何其他类型的资产、财产、负债或义务。并且现在不从事任何业务，从未开展过任何业务。合并子公司是仅为从事本协议所述交易的目的而成立的实体。Merge Sub是有偿付能力的。

5.3大写。

(A)《Gehi公开信》附表‎5.3(A)列出(I)Gehi的法定股本，(Ii)已发行和已发行的Gehi股票的数量、类别和系列，以及(Iii)Gehi股权奖励的所有持有人名单(以该等持有人的姓名为准)，包括适用于每个Gehi股权奖励的Gehi股票的数量、授予日期和行使价格，该等Gehi股权奖励的归属及可行使范围，以及该Gehi股权奖励的失效日期。每一个Gehi Equity奖的授予日期与Gehi董事会或其薪酬委员会实际批准Gehi Equity奖的授予日期相同或之后。每一个Gehi股权奖励都有资格分别在Gehi的纳税申报单和Gehi财务报表中给予该Gehi股权奖励税务和会计处理。Gehi已向Best Assistant提供或提供(X)份标准格式的购股权授出协议、限售股份授出协议及受限股份授出协议及(Y)任何购股权授出协议、限售股份授出协议及限售股份授出协议(视何者适用而定)与该等标准格式大相径庭的全部副本。

(B)除根据Gehi股票计划授予雇员、顾问或董事的当前未偿还Gehi股权奖励、Gehi股票计划下行使Gehi股权奖励时直接发行或购买的Gehi股票预留，或 Gehi披露的《Gehi披露函件》附表‎5.3(B)所披露的，(I)没有认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券，或购买或以其他方式收购Gehi或其任何附属公司的股权证券的其他权利(或有或其他)获授权或未完成，及 (Ii)Gehi或Gehi附属公司并无承诺发行股份、认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似股权权利、向各自股权证券持有人分发任何负债证据、回购或赎回Gehi或Gehi附属公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、改变任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换证券或可交换证券。除根据准许分派外，任何Gehi股份并无宣派或应计未付股息。

(C)所有已发行及已发行的Gehi股份，以及根据行使Gehi股权奖励而可能发行的所有Gehi股份，将(I)正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估及(Ii)不受或违反开曼公司法、Gehi管治文件或Gehi为立约一方的任何协议所设定的任何优先购买权，或根据Gehi股权奖励而发行的所有Gehi股份。所有已发行及已发行的Gehi股份及Gehi股权奖励均符合适用法律规定。

(D)任何已发行的Gehi股份均不受Gehi集团公司的归属或没收权利或回购的约束，除非开曼公司法另有规定。任何葛喜集团公司均无已发行或授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。

(E)与Gehi的股本(或其他股权)有关的所有分派、股息、回购及赎回均根据其当时有效的管治文件、Gehi当时作为缔约一方的任何协议及遵守适用的法律规定而进行。

(F)除Gehi的管治文件所载的、与Ascendent Rainrow(Cayman)Limited于二零一七年九月订立的登记权协议及与该等交易有关的登记权协议外，概无登记权，且除Gehi投票协议外，概无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他类似协议或谅解，而Gehi集团公司并无作为订约方或任何Gehi集团公司因适用的Gehi集团公司的任何所有权权益而受其约束。

(G)除本协议规定的外，由于交易完成，任何Gehi集团公司的股本、认股权证、期权或其他证券不得发行，且与任何Gehi集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(不论归属、可行使性、可兑换或其他)。

(H)除葛喜披露函件附表‎5.3(H)所披露的或以其他方式披露或反映于葛喜未经审计财务报表所包括的最新资产负债表中的外，葛喜集团公司概无负债，亦无葛喜集团公司从任何政府实体获得任何与新冠肺炎有关的贷款、赠款或其他付款，包括根据《关爱法案》或薪酬保障计划作出的任何贷款。

(I)截至截止日期，作为合并代价发行的Gehi普通股将获得正式授权、有效发行、缴足及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何法律规定下的任何类似权利、Gehi的管辖文件或Gehi作为订约方的任何合同或约束Gehi的任何类似权利的限制或发行。

5.4授权与本协议相关。在收到Gehi股东批准后，Gehi各方均有必要的权力及授权：(A)签立、交付及履行本协议及其所属的其他交易协议，以及根据本协议已签立或交付或将会签署或交付的每份附属文件；及(B)履行其在本协议及本协议项下的责任及完成适用的交易(包括合并)。各Gehi方签署及交付本协议及其所属的其他交易协议，以及在收到Gehi 股东批准后，各Gehi方完成适用的交易(包括合并)已获该Gehi方的所有必需公司行动正式及有效地授权，而该等人士并无为授权本协议或其所属的其他交易协议或完成拟进行的交易而在此进行的必要程序。本协议及各Gehi缔约方为一方的其他交易协议已由该Gehi缔约方正式和有效地签署和交付，并且假设Elmtree 各方对本协议和交易协议进行了适当的授权、执行和交付，则构成该Gehi缔约方可根据其条款对其强制执行的法律义务和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律一般影响债权人的权利或受衡平法救济可获得性的原则限制的情况除外。

5.5没有冲突；要求提交的文件和同意。

(A)假设收到Gehi股东批准，Gehi任何一方对本协议或其所属的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不应：(I)与该Gehi方的管理文件相冲突或违反；(Ii)假定‎第5.5(B)节中提及的同意、批准、命令、授权、登记、备案、通知或许可是及时、及时地获得或作出的，与适用于该Gehi缔约方的任何适用法律要求相冲突或违反；或(Iii)除《Gehi公开信》附表‎5.5(A)中披露的以外，导致任何违反或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或损害该Gehi方或任何Gehi集团公司的权利，或以不利任何Gehi集团公司的方式，更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何同意、终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何Gehi重大合同对Gehi集团公司的任何财产或资产产生留置权(任何许可留置权除外)，但就条款‎(Ii)及 ‎(Iii)而言，该等条款对Gehi集团公司整体而言不会被合理地预期为重大。

(B)每个Gehi缔约方签署和交付本协议及其所属的其他交易协议不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)根据《开曼公司法》提交合并计划；(Ii)《证券法》、《交易法》或《蓝天法律》的适用要求(如果有的话)及其下的规则和条例，以及从任何Gehi集团公司获得许可或有资格开展业务的其他司法管辖区的有关当局收到或向其提交的适当的证券法相关文件；(Iii)向纽约证券交易所提交和批准上市申请，(Iv)提交HSR法案规定的任何通知，以及HSR法案规定的等待期到期或提前终止；(V)向外国投资委员会提交联合通知并完成外国投资委员会程序； (Vi)《Gehi公开信》附表‎5.5(B)所述的同意、批准、授权和许可；及(Vii)若未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则合理地预期该等备案或通知不会对该等Gehi集团公司构成重大影响，视为整体，或合理地预期会阻止或实质延迟或损害该等交易的完成或该Gehi方根据本协议或其他交易协议履行其义务的能力。

5.6合规性；批准。自参考日期以来，每一家Gehi集团公司均遵守并未违反有关其业务行为或其业务所有权或运营的任何适用的法律要求，但未能遵守或违反的情况除外，这些违规行为单独或合计对Gehi 集团公司整体而言并不是、也不可能是重大的。除Gehi披露函件附表5.6所披露者外，自参考日期起，Gehi集团公司并无收到任何有关违反任何适用法律规定的书面通知或据Gehi所知的口头通知。每一个Gehi集团公司都拥有拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业，以及在所有实质性方面继续其目前经营的业务所需的所有批准。各基喜集团公司持有的每份批文均属有效，具有约束力，在所有实质性方面均具有全部效力和作用。Gehi集团公司没有：(A) 没有违约或违反任何此类批准的任何实质性条款、条件或规定(且未发生任何事件，在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或违规) ；或(B)已收到政府实体发出的任何通知，表明已发出任何该等批准，表示拟取消、终止、修改或不续期任何该等批准，但‎(A)及 ‎(B)条款的情况除外，该等条款不会个别或合计合理地预期会对基喜集团公司整体产生重大影响。

5.7歌喜美国证券交易委员会报告和财务报表。

(A)自参考日期至本协议之日，Gehi 已及时(包括根据交易法颁布的第12b-25条规定的任何备案时间的延长)提交或提交了Gehi根据交易法或证券法要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件，以及其任何修订、重述或补充，(在本协议日期之前提交的所有前述内容，称为“Gehi美国证券交易委员会报告”)。并将及时提交自本协议之日起至截止日期为止必须提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件(下称“额外的美国证券交易委员会报告”)。对于Gehi之前已向美国证券交易委员会提交的所有协议、文件和其他文书，如果Gehi尚未向美国证券交易委员会提交或提供对当前有效的任何修改和修改，则Gehi迄今已向Best Assistant提供了此类修改和修改的真实而正确的副本。自其各自的提交日期起，除随后的《Gehi美国证券交易委员会》报告更正之外，(I)《Gehi美国证券交易委员会》报告在提交或提供时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或在中陈述的重要事实，以根据其作出陈述的情况，在任何实质性方面不具误导性，和(Ii)Gehi美国证券交易委员会报告符合，且额外的Gehi美国证券交易委员会报告将遵守：在所有实质性方面符合《交易法》或《证券法》(视具体情况而定)的适用要求、《萨班斯-奥克斯利法案》及其适用规则和条例。证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)所要求的关于Gehi美国证券交易委员会报告和其他Gehi美国证券交易委员会报告的所有证明和声明在所有重大方面都是真实和正确的。

(B)Gehi 维持交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)条所规定的披露控制及程序，该等规则控制及程序旨在提供合理保证，确保Gehi在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的所有有关Gehi的重要资料均已向Gehi的主要行政人员及其主要财务人员(视乎情况而定)公布，以便就所需的披露及时作出决定。截至本协议日期，(I)美国证券交易委员会未就GHI美国证券交易委员会报告提出任何未处理的意见，以及(Ii)据GHI所知，在本协议日期或之前提交的任何GHI 美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会正在进行的任何调查或审查的约束。Gehi在所有重大方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。

(C)Gehi美国证券交易委员会报告中所载或参考并入的Gehi的财务报表和附注(截至本报告之日，Gehi美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的Gehi美国证券交易委员会报告中所载的该等财务报表，连同Gehi剩余未经审计的财务报表，即“Gehi财务报表”)应公平列报，且将载于或以引用方式并入额外的Gehi美国证券交易委员会报告中的Gehi的财务报表和附注在财务状况和经营业绩的所有重要方面都将公平列报。就中期财务报表而言，在该等财务报表所述的各个日期及期间，Gehi的股东权益及现金流的变动须受正常的经常性年终调整(该等调整的影响将不会个别或整体对Gehi集团公司构成重大影响) 及无脚注，并根据(I)美国公认会计原则编制及将会编制；及(Ii)第(Br)S-X条或第S-K条(视何者适用而定)，就中期财务报表而言，须遵守正常的经常性年终调整 (该等调整的影响对Gehi集团公司整体而言不会构成重大影响)及无脚注。Gehi没有在Gehi美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。

(D)Gehi 已向Best Assistant提供Gehi剩余业务截至2022年12月31日的未经审核合并资产负债表的真实完整副本，以及Gehi剩余业务截至该财政年度的相关合并收益表(亏损)，假设Gehi资产剥离已于2022年1月1日发生(“Gehi 剩余业务未经审计财务报表”)。Gehi剩余业务未经审核财务报表：(I)根据所涉期间内一致应用的美国公认会计原则编制，受正常经常性年终调整(其影响将不会对Gehi集团公司整体产生重大影响) 且没有脚注，(Ii)从Gehi剩余业务的账簿和记录中编制，(Iii)按Gehi于有关期间的账簿及记录所采用的基准，基于Gehi作出的合理假设真诚编制，及(Iv)不会与Gehi剩余业务的财务状况产生重大不利偏差，以反映于Gehi剩余业务于2022年12月31日的经审核合并资产负债表及Gehi剩余业务截至该财政年度的相关合并损益表(亏损)，在每种情况下，均按预计形式基准，假设Gehi剥离已于1月1日发生，2022年(“Gehi剩余业务审计财务报表”)。

(E)Gehi 设计并维护了一套财务报告内部控制系统(如《交易所法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，该系统符合《交易所法》的要求，旨在提供合理的保证：(I)根据美国公认会计原则，财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表；(Ii)Gehi集团公司的收入和支出仅根据Gehi管理层和董事的适当授权进行，(Iii)按需要记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表；(Iv)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Gehi集团公司的资产；及(V)准确记录帐目、票据和其他应收账款。除Gehi披露函件附表‎5.7(E)所披露者外，Gehi并未发现或知悉(A)Gehi所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(B)涉及Gehi管理层或在编制财务报表或Gehi所使用的内部会计控制方面有重大角色的其他雇员或联属公司的任何欺诈(不论是否重大)，或(C)任何有关前述事项或举报人投诉或报告的任何索偿或指控。Gehi公开信附表‎5.7(E)中关于举报人指控调查的描述真实、准确，没有任何重大遗漏。Gehi 已向Gehi或Gehi附属公司全面、完整及公平地披露有关(I)举报人指控调查；(Ii)因调查或覆核2020年德勤举报人提出的指控而引起的任何其他潜在违法活动；及(Iii)任何监管机构进行的任何内部调查或任何与(I)或(Ii)有关的任何调查。Gehi集团公司并无向Gehi集团公司的任何高管高级管理人员(定义见交易所法案下的规则3b-7)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(F)葛喜集团公司并无须在根据美国公认会计原则编制的资产负债表上反映或准备的负债类型，但以下负债除外：(I)葛喜美国证券交易委员会报告所载或以参考方式包含或纳入的财务报表及其附注中所载或以其他方式反映的负债，与葛喜剩余业务有关的负债， (Ii)葛喜剩余业务未经审计财务报表中所列或预留或以其他方式反映的负债，(Iii)自Gehi美国证券交易委员会报告所载或以参考方式并入的财务报表及附注所载最近一份资产负债表的日期起在正常业务过程中产生的，或Gehi剩余业务的未经审核财务报表，金额并不重大，(Iv)与该等交易有关产生的，或(V)对Gehi集团公司整体而言并非或合共并非重大的。除Gehi披露函件附表‎5.7(E)所披露外，Gehi集团公司并无任何担保债权人持有担保权益。

5.8没有某些更改或事件。除在本协议日期前提交的Gehi美国证券交易委员会报告中所述，以及除本协议和其他交易协议预期的，或在Gehi披露函附表‎5.8中披露的外，自2022年12月31日至本协议之日，(A)未有任何Gehi材料不利影响；(B)若‎‎6.2(C)、 ‎‎6.2(L)及‎‎6.2(O)节(及 ‎6.2(Q)节中与前述条款有关的范围内)并无采取或协定任何行动，若该等行动是在此日期或之后未经Best Assistant同意而作出者；及(C)各Gehi集团公司于日常业务过程中在所有重大方面进行其业务。

5.9.诉讼。除非在Gehi的附表‎5.9中披露披露函件或其他内容不会对Gehi集团公司产生重大影响，作为一个整体，不存在：(A)没有悬而未决的法律程序，或据Gehi所知，威胁以书面形式提起法律程序，或据Gehi所知，对任何Gehi集团公司或其任何财产或资产或任何董事进行任何调查，(Br)任何葛喜集团公司的经理或高级管理人员的行为；(B)除政府实体在正常业务过程中进行的审计、审查或调查外，任何政府实体对任何政府实体或其任何财产或资产或任何董事、经理或高级管理人员的行为不存在任何待决或威胁的审计、审查或调查，而据Gehi所知，不存在任何可合理预期构成任何此类审计、审查或调查基础的事实；(C)没有悬而未决的法律程序，或者，据Gehi所知，任何Gehi集团公司没有以书面形式威胁进行法律诉讼，或据Gehi所知，任何Gehi集团公司对任何第三方进行调查；(D)没有对任何Gehi集团公司施加任何实质性持续义务或限制的和解或类似协议；及(E)Gehi并无就其行为向任何Gehi集团公司或其任何财产或资产，或任何Gehi集团公司的任何董事、经理或高级管理人员施加任何命令，或据Gehi所知，并无以书面威胁施加任何命令。

5.10员工福利计划。

(A)Gehi公开信‎5.10(A)表列出了每个Gehi员工福利计划的真实、正确和完整的清单。除Gehi股份计划外，Gehi Group各公司并无其他计划(I)提供交易、保留或变更控制权付款或福利或税项毛利，(Ii)提供股权或基于股权的激励薪酬，或(Iii)固定供款福利计划、固定福利养老金计划、非限定递延薪酬计划或退休人员医疗计划。对于每个Gehi员工福利计划，Gehi已向Best Assistant提供真实、正确和完整的副本(或，如果不存在此类副本，则说明)，在每种情况下，在适用的范围内，(I)当前计划文件和可用范围内的计划说明摘要；(Ii)最近经审计的财务报表；(Iii)所有重大档案和与任何政府实体的通信；(Iv)实施此类材料的所有相关材料保险合同和(V)根据适用法律要求必须编制或归档的与任何材料材料有关的任何材料材料。在适用法律要求允许的范围内，Gehi集团公司已向Best Assistant提供了与年基本现金薪酬超过350,000美元的现任员工签订的任何雇佣协议或聘书的副本。

(B)除Gehi披露函件第5.10(B)节所披露的外，每个Gehi员工福利计划均已根据其条款及所有适用法律规定的适用条款而在所有重要方面建立、维持、运作及管理。

(C)Gehi员工福利计划均未就任何参与者或参与者的任何受益人的退休后健康、福利或人寿保险福利或承保范围作出任何规定，而Gehi集团公司亦不承担任何责任，但根据适用的法律规定可能有所规定并由该参与者或参与者的受益人承担全部费用的除外。

(D)对于任何Gehi员工福利计划，没有任何实质性的诉讼、诉讼、索赔(正常的福利索赔除外)、审计、查询、法律程序或诉讼悬而未决，或据Gehi所知，对任何Gehi员工福利计划、与其相关的任何信托或与其有关的任何受托责任受到书面威胁。未发生任何事件，且据Gehi所知，不存在因Gehi与其任何关联公司的关系而使Gehi 承担任何适用法律要求施加的任何实质性税金、罚款、留置权、罚款或其他责任的情况。

(E)截至本协议日期，Gehi员工福利计划的所有供款、准备金或保费支付均已根据适用的会计原则在所有重大方面及时支付或应计。

(F)本协议的签署和交付以及交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会：(I)导致任何应付给Gehi或Gehi子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或任何Gehi员工福利计划的款项或福利；(Ii)增加以其他方式支付给Gehi或Gehi子公司的任何现任或前任员工、个人独立承包商或董事的任何补偿或福利，或根据任何Gehi员工福利计划支付的任何补偿或福利；(Iii)加快向Gehi或Gehi子公司的任何现任或前任员工、承包商或董事或根据任何Gehi员工福利计划支付、资助或授予任何福利的时间；或(Iv)限制合并、修订或终止任何Gehi员工福利计划的权利，但‎3.2节规定的情况除外。

(G)本协议的签署和交付或交易的完成，无论是单独或与任何其他事件相关，都不会产生守则第280G(B)(1)节所界定的任何“超额降落伞付款”、根据守则第4999条应缴的任何消费税或根据守则第280G条不可扣除的任何其他金额。

(H)Gehi 没有义务为任何个人支付或偿还该个人产生的任何税收或相关利息或罚款。

(I)除《Gehi公开信》‎5.10(I)节中披露的外，(I)没有任何涉及该Gehi员工福利计划的政府实体正在进行重大调查，也没有任何重大未决索赔(除了在该Gehi员工福利计划的正常运作中应支付的福利的索赔)、针对该Gehi员工福利计划的诉讼或法律程序，或主张该Gehi员工福利计划下的任何福利权利或索赔，(2)每个需要登记的Gehi员工福利计划都已登记，并在适用的监管机构中保持良好的信誉；(Iii)在上述每一种情况下，每个要求获得全额资金或全额保险、全额资金或全额保险的Gehi员工福利计划，包括任何后勤服务义务，均持续(使用合理的精算假设确定)，符合所有适用的法律要求，但对Gehi集团公司整体而言并非重大的情况除外；及(Iv)本协议预期的交易完成将不会本身产生或以其他方式导致有关Gehi员工福利计划的任何重大责任。

(J)根据任何美国法律，Gehi及任何Gehi附属公司对现任或前任个别服务提供者及雇员均不承担任何责任，亦不会负上任何责任。任何Gehi员工福利计划、Gehi股票计划或任何其他计划、 Gehi将承担责任(包括连带责任和关联责任)的政策或安排不受美国法律的约束。

5.11劳工很重要。

(A)除《Gehi公开信》‎5.11(A)节中披露的外，Gehi集团公司不是适用于任何Gehi集团公司现任或前任员工的任何劳动协议、集体谈判协议、劳资理事会协议或其他类似劳动合同的一方或受其约束。葛喜集团公司的员工没有任何工会、劳工组织或工会代表他们受雇于葛喜集团公司。目前尚无代理程序或寻求代理程序的请愿书悬而未决，或据Gehi所知，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起或提交的任何代理程序、请愿书或要求，也未自参考日期以来提出、提交、提出或提出任何此类代理程序、请愿书或要求。自参考日期以来，没有任何涉及Gehi集团公司或涉及Gehi集团公司任何员工的劳工组织活动，或据Gehi所知，受到任何劳工组织、工会或员工团体的书面威胁。

(B)自参考日期以来，未发生任何罢工、停工或仲裁、重大申诉、不公平劳工实践指控或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据Gehi所知，涉及任何Gehi集团公司的任何雇员或前雇员或向其提供服务的其他个人的针对或影响Gehi集团公司的书面威胁。

(C)至据Gehi所知，截至本协议日期，任何Gehi集团公司的高级管理人员均未向任何Gehi集团公司发出书面通知，表示有意终止其在该Gehi集团公司的工作，以完成交易。 Gehi集团公司遵守并据Gehi所知，其每名员工和顾问遵守任何Gehi集团公司与此类个人之间的任何雇佣、保密、限制性契约和咨询协议的条款，在每一种情况下，除非对Gehi集团公司作为一个整体而言不是实质性的。

(D)本协议所设想的交易不需要得到任何工会、工会或类似劳工组织的同意或事先通知，除非未能获得此类提前通知，没有、也不会合理地预期会产生单独或总体的重大不利影响。

(E)至据Gehi所知，自参考日期以来，Gehi集团公司未收到任何Gehi集团公司对任何现任或前任高管或董事或任何Gehi集团公司现任或前任高管或董事提出或指控针对任何现任或前任高管或任何Gehi集团公司的性骚扰或性行为不当的书面通知或投诉。

(F)除Gehi披露函件附表‎5.11(F)所披露的外，自参考日期起，并无任何针对Gehi集团公司的重大投诉、指控、调查、索偿或其他法律诉讼已提交或待处理，或据Gehi所知，可能会向任何政府实体提出或提出，或因任何Gehi集团公司的任何劳工及雇佣法律要求或雇佣惯例而引起或与之相关。自参考日期以来，没有任何Gehi集团公司收到任何负责执行劳动法和雇佣法律的政府实体就任何Gehi集团公司的雇佣或劳动法或雇佣实践进行或启动重大调查、审计或法律程序的意向通知。自参考日期起，每个Gehi集团公司都严格遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律要求，在适用的范围内，包括有关雇佣条款和条件、工资和工时的所有法律、WARN法案、集体谈判、移民和工作资格、福利、劳动关系、骚扰、歧视、公民权利、薪酬公平、童工、平等就业机会、安全和健康、工人补偿和新冠肺炎协议、指导和法规。

(G)自参考日期以来，任何Gehi 集团公司未发生《警告法案》下的“大规模裁员”、“工厂关闭”或其他类似事件，此处所述交易不会在关闭之前或之前导致 “大规模裁员”或“工厂关闭”或《警告法案》下的其他类似事件。歌喜集团公司均未因新冠肺炎而实施裁员或停职。

(H)Gehi集团公司不对任何拖欠工资或与之相关的罚款负责，除非在每个情况下对Gehi集团公司作为一个整体并不重要。根据适用法律规定，Gehi集团公司必须从其员工工资中扣留并支付给任何政府实体的所有款项均已被扣缴和支付，且Gehi Group 公司没有任何未履行的义务来支付任何该等扣缴或付款，但(I)关于开放的工资期间或(Ii)不会对Gehi集团公司整体产生重大责任。

(I)除不会对任何Gehi集团公司造成重大责任外，已向或正在向任何Gehi 集团公司提供服务并已被分类为豁免雇员、独立承建商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视何者适用而定)的每名人士，均已根据所有适用的法律规定及根据任何 Gehi员工福利计划的条款被适当分类为此类雇员。在任何适用的法律要求或《Gehi员工福利计划》下，Gehi集团公司均无因将此人不当归类为豁免雇员、独立承包商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员而产生的任何重大责任或义务，亦不欠此等人士过去服务的任何工资、福利或其他补偿(除当前支付期内应计的工资、福利及补偿，以及根据其条款或适用法律要求须在未来支付的服务的任何应计工资或福利外)。

(J)主要受雇于美国的Gehi集团公司的所有现任雇员(如果有的话)都是“随意”雇用的。没有任何现任或前任个人服务提供商或员工与美国有任何联系，因此，Gehi Group 公司不应对美国现任或前任个人服务提供商或员工承担任何责任。

5.12真实属性。

(A)目前没有任何格希集团公司拥有任何不动产，或在过去三年中拥有任何不动产。

(B)每个葛喜集团公司在其作为承租人的每一份不动产租赁(“葛喜租赁物业”)项下拥有有效的、具有约束力和可强制执行的租赁权益，没有任何留置权(允许的留置权除外)，以及截至本合同日期与其作为一方的任何葛喜租赁物业有关的每一份租赁、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、书面协议、终止和修改(统称为“葛喜房地产租赁”)，除可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似的一般影响债权人权利的法律或关于衡平法救济的原则的限制外，自本合同生效之日起完全有效。Gehi已向Best Assistant提供真实、正确和完整的所有 Gehi不动产租约(定义如下)的副本。Gehi集团公司并无违反或违约任何重大Gehi Real 物业租赁，且据Gehi所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，若不作出补救，不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，均会导致该等违约，但不会个别或合乎情理地预期该等违约或违约会对Gehi Group各公司整体构成重大者除外。Gehi租赁物业适合让Gehi集团各公司的业务在所有重大方面按目前进行的方式经营。据Gehi所知，(I)Gehi租赁物业并无任何悬而未决的废止法律程序，及(Ii)Gehi租赁物业目前的用途并无在任何重大方面违反任何政府实体的任何地方规划、分区或类似的土地用途限制。概无Gehi集团公司收到或发出任何有关任何违约或事件的书面通知，而该等违约或事件于通知或时间流逝或两者兼而有之时，会构成任何Gehi集团公司根据Gehi不动产租约的违约或违约，而据Gehi所知，除个别或整体而言合理地预期不会对Gehi集团公司整体构成重大的违约或违约外，并无其他各方违反或违约该等违约或违约。截至本协议日期，据Gehi所知，Gehi不动产租赁的任何一方均未行使任何终止权利。《Gehi公开信》附表 ‎5.12(B)包含一份真实、正确的Gehi不动产租赁材料清单。除Gehi披露函件附表‎5.12(B)所披露者外，除Gehi集团公司外，除Gehi集团公司外，除各自Gehi集团公司转租给分租人外，其他人士无权使用Gehi租赁物业。

(C)每一个Gehi集团公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，且无任何留置权，但以下情况除外：(I)允许留置权；(Ii)出租人在该等有形资产项下的权利；及(Iii)Gehi披露函件附表‎5.12(C)具体指明的留置权。Gehi集团公司的有形资产：(A)构成目前用于Gehi集团公司业务运营的所有有形资产(br})，且合计起来，对于Gehi集团公司目前进行的业务运营是足够和足够的；及(B)已根据普遍适用的行业惯例进行维护，处于良好的运营状况和维修状态，普通磨损和撕裂除外，并且在每个情况下，在每个情况下，在所有重要方面都足够和适合于它们的使用。

5.13税。

(A)每个Gehi集团公司或其代表必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表已及时提交给适当的政府实体(考虑到提交纳税申报表时间的所有正常过程延长)，且所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。各Gehi集团公司的所有应缴税款(不论是否显示在任何报税表上)均已全额及及时支付，但有关事宜已按适当程序真诚地提出争议，且已根据美国公认会计原则作出充足的准备金。

(B)Gehi集团公司的每一家公司在所有重大方面均已遵守与预扣和汇出所有重大税额有关的所有适用法律要求，并已预扣和支付所有需要预扣并已向适当政府实体支付的重大税项。

(C)任何政府实体没有以书面形式(据Gehi所知，也没有)对任何Gehi集团公司提出或评估任何重大税额的索赔、评估、不足或建议的调整，而该等要求、评估、不足或建议的调整尚未支付或解决。

(D)任何政府实体目前并无对任何Gehi集团公司进行重大税务审核或其他审查，亦未向任何Gehi 集团公司发出任何(据Gehi所知亦无)要求或威胁进行该等审核或其他审核的书面通知。

(E)对Gehi集团公司的任何资产不存在任何税收留置权(许可留置权除外)。

(F)每个 Gehi集团公司对Gehi财务报表中尚未应计或预留的大量未缴税款不承担任何责任，但自最近一个会计年度结束以来与Gehi集团公司在正常业务过程中的业务运营有关的任何未缴税款除外。

(G)Gehi集团公司：(I)根据《国库条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人、继承人或合同(根据在正常业务过程中签订的商业协议，其主要目的与税收无关)，对另一人(任何Gehi集团公司或其前身除外) 负有任何纳税责任。(Ii)是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(在正常业务过程中达成的商业协议除外，其主要目的与税收无关)的一方或受其约束；或(Iii)曾是申请美国联邦、州、地方或非美国所得税目的的附属、合并、合并或单一集团的成员，但其成员均为盖希集团公司(或其前身)的集团除外。

(H)Gehi集团公司：(I)已同意延长任何政府实体评估或征收任何重大税额的时间(提交纳税申报单的正常程序延长除外)，该延长仍然有效；或(Ii) 已订立或参与守则第6707A(C)(2)节所指的任何“上市交易”，而适用的诉讼时效仍然有效的应课税期。

(I)据 Gehi所知，除其组织所在国家外，没有任何Gehi集团公司在任何国家拥有或曾经拥有常设机构，或正在或曾经在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税，在每一种情况下，该公司都需要提交重要的所得税申报表而不提交此类纳税申报表。

(J)在本协议日期前两(2)年内，没有任何 Gehi集团公司在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(在守则第355(A)(1)(A)条所指的范围内)，而该等股份拟根据守则第355条享有免税待遇。

(K)对于结算日之后开始的任何应纳税期间的应纳税所得额，不要求格希集团公司将任何重大收入项目计入应纳税所得额，或从应纳税所得额中剔除任何重大项目或扣除，如果是在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何应纳税期间，则为结算日后开始的该期间的部分，其结果是：(1)在结算日或之前发生的分期付款销售或未结交易处置，而不是在正常业务过程中；(Ii)在结算日或之前会计方法的任何变化，包括因适用《守则》第481条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)；(Iii)在结算日或之前确认的任何预付金额或递延收入，但反映在Gehi财务报表中的资产负债表中反映的、或自Gehi财务报表中包含的最近资产负债表日期以来在正常业务过程中收到的任何预付金额或递延收入除外；(Iv)《财务条例》第1502条规定的任何公司间交易(或任何相应的州或地方法律要求的类似规定)；(V)《准则》第7121条规定的任何成交协议或任何类似的州、地方或外国法律规定；或(Vi)《准则》第1503(D)条规定的“国内使用选举”或《财务条例》1.367(A)-8条规定的《收益认可协议》。

(L)不会有任何 Gehi集团公司因守则第965(A)节的规定而被要求或将不会在结业后的收入中计入任何金额，或已作出守则第965(H)节所述的选择。

(M)对于任何Gehi集团公司没有在该司法管辖区提交纳税申报表或被要求在该司法管辖区提交纳税申报单的情况，在该司法管辖区内的任何政府实体并无提出任何书面申索(据Gehi所知亦无提出任何申索)。

(N)就Gehi所知，除估计Gehi剥离税项外，Gehi剥离完成将不会对Gehi或任何榆树集团公司造成任何重大的税务不利影响。

5.14经纪人；第三方费用。除Gehi披露函件附表‎5.14所披露者外，Gehi集团公司不承担任何与本协议或任何Gehi集团公司订立的合约有关的经纪费用、调查费用、代理佣金或任何类似费用。

5.15知识产权；隐私。

(A)《Gehi公开信》附表5.15‎‎(A)包含截至本协议日期所有、注册或申请的所有专利、注册或应用的完整清单--由任何Gehi 集团公司(统称“Gehi注册IP”)拥有或以其名义提交、专利或注册的知识产权，以及由任何Gehi Group 公司拥有的所有材料专有软件(“Gehi代码”)。(I)根据本节‎‎5.15(A)第一句，Gehi集团公司单独和独家拥有Gehi披露函附表5.15(A)所列或所需列明的所有重大知识产权项目的所有权利、所有权和权益(br})，且没有任何留置权(允许的留置权除外)；及(Ii)Gehi集团公司拥有有效及可强制执行的权利，以使用由Gehi集团公司拥有、使用或持有以供使用或进行Gehi集团公司业务所需的所有重大知识产权。

(B)在过去三(3)年中，(I)Gehi集团公司没有侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反，其目前的业务行为没有在任何实质性方面侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)据Gehi所知，Gehi拥有的知识产权没有受到任何第三方的侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯，也没有受到任何第三方的侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯；和(Iii)Gehi集团的任何公司均未提出此类书面索赔。

(C)(I)Gehi所拥有的知识产权不受任何悬而未决的和解或命令的约束；(Ii)Gehi所拥有的所有知识产权仍然存在，并且据Gehi所知，所有已注册的Gehi注册知识产权是有效和可强制执行的；和(Iii)任何Gehi集团公司不是任何法律程序的一方，或在本协议日期前三(3)年内收到任何要求或书面通知，并且据Gehi所知，没有任何书面威胁要对他们中的任何人提起法律程序(包括“停止和停止”信件以及提供或请求获得许可证)，在每一种情况下，(X)指控Gehi集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；或(Y)对Gehi拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议。

(D)在过去三(3)年中，(I)Gehi集团公司采取了商业上合理的步骤，以保护和维护(包括保护)由任何Gehi集团公司(“Gehi数据”)拥有或控制的个人信息和材料贸易秘密，以及Gehi IT系统的完整性、持续运营和安全；和 (Ii)据Gehi所知，Gehi的任何IT系统均未发生重大破坏、中断或入侵，也未发生任何损失、危害或损坏、违反安全规定或未经授权访问任何Gehi数据。

(E)除预期不会对Gehi产生个别或整体重大不利影响外，Gehi集团公司维持商业上合理的灾难恢复计划、程序及设施，足以应付其业务。

(F)除对Gehi集团公司个别或整体而言不具重大意义外，(I)Gehi集团公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何人披露、交付或许可任何Gehi代码，或同意或有义务披露、向任何人交付或许可、或允许向任何托管代理或其他人士披露或交付任何Gehi代码的源代码，除向参与Gehi集团产品或服务开发的员工和承包商披露外，对Gehi集团公司负有保密义务的公司对此类源代码负有保密义务；以及(Ii)本协议或任何其他交易协议的签署或任何交易的完成都不会导致任何要求Gehi集团公司向任何人(榆树集团公司除外)交付、许可或披露任何Gehi代码的源代码。据Gehi所知，Gehi代码不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他可能对Gehi代码的功能造成重大破坏或负面影响的设备、错误、污染物或代码。

(G)除对Gehi集团公司本身或整体而言并不重要外，Gehi集团公司并无以(I)要求以源代码形式披露或分发任何Gehi代码的方式将任何开源软件纳入任何Gehi代码中，或使用与任何Gehi代码相关的任何开放源代码软件，(Ii)要求就制作衍生作品的目的获得许可，或(Iii)对许可或分发的代价施加任何限制。Gehi Group 公司严格遵守Gehi集团公司业务中使用的所有相关开源软件许可证的条款和条件。

(H)至除个别或总体上对Gehi集团公司没有重大影响外，Gehi集团公司签署和交付本协议以及交易的完成将不会：(I)导致或要求授予、转让或转让任何其他人(榆树集团公司除外)任何许可或其他权利或权益，对或在任何Gehi拥有的知识产权中，或(Ii)造成Gehi 集团公司根据入站许可证使用的任何Gehi拥有的知识产权或知识产权的损失或减值。

(I)(I) Gehi集团公司在所有实质性方面都遵守了Gehi隐私要求，并自参考日期起在适用的情况下建立和维护了与个人信息有关的政策和程序，这些政策和程序在所有实质性方面都符合所有适用的隐私法；(Ii)Gehi IT系统运行正常，以合理的方式运行，并处于足够良好的工作状态，能够有效地执行预期的功能、操作和目的；和(Iii)自该人成立日期和2020年12月31日较后的日期起，(X)任何Gehi集团公司将不会收到任何有关违反Gehi隐私规定的要求或书面通知，亦没有针对任何Gehi集团公司提出任何法律诉讼(或据Gehi以书面威胁)，及(Y)Gehi集团的任何公司均未就违反Gehi隐私要求接受任何法律程序或(据Gehi所知)进行任何调查。

(J)(I)Gehi集团公司独家和独家拥有由任何Gehi集团公司、为任何Gehi集团公司或在其指导或监督下创造或开发的所有重大知识产权的所有权利、所有权和权益，以及对这些知识产权的所有权利、所有权和利益，包括任何Gehi拥有的知识产权；(Ii)葛喜集团公司的每一位现任和前任员工、顾问和承包商，如已经或正在参与任何此类重大知识产权的创造或开发，已将该人在该葛喜集团公司的职责范围内创造或开发的所有该等重大知识产权转让给该葛喜集团公司(以该权利、所有权和利益为限)(如果适用，该权利、所有权和利益最初没有或没有根据法律的实施归属于任何葛喜集团公司)；和(Iii)据Gehi所知，任何Gehi集团公司的现任或前任员工、顾问或承包商均未违反或违反与转让该等重大知识产权有关的任何该等协议。

5.16协议、合同和承诺。

(A)《GEHI公开信》‎5.16(A)表列出了自本《协议》之日起生效的每个GEHI材料合同(如下所述)的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，葛喜集团公司的《葛喜材料合同》是指截至本协议签订之日葛喜集团公司作为当事方的下列合同中的每一份：

(I)合理预期会导致任何Gehi集团公司的未来付款超过每年1,000,000美元的任何合同或采购承诺；

(Ii)(X)在截至2022年12月31日的12个月期间，与Gehi剩余业务的前10名客户(“Gehi材料客户”)(按收入和(Y)Gehi剩余业务的前10名供应商和分销商(“Gehi材料供应商”)(在正常业务过程中接受、确认或与专业顾问签订的采购或服务订单除外)的任何合同；

(Iii)任何旨在在任何实质性方面限制(A)葛喜集团公司业务开展的地点，(B)任何葛喜集团公司不得从事任何业务，或(C)任何葛喜集团公司不得开发、营销或销售产品或服务的任何合同，包括限制任何葛喜集团公司招揽客户或员工能力的任何竞业禁止协议或协议；

(Iv)与任何合资企业或合伙企业的治理或经营有关的任何合同，涉及与任何其他方分享收入、利润、现金流、费用或亏损或向任何其他方支付特许权使用费的任何合同，但仅在盖希集团的任何公司之间或之间的此类合同除外；

(V)任何关于或与任何盖希集团公司借款超过1,000,000美元的合同(为免生疑问，不包括仅在盖希集团公司之间或之间的任何公司间的任何公司间安排)；

(Vi)任何合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予任何拒绝权利、第一次谈判权、最惠国或类似权利，以购买或租赁盖希集团公司的任何资产；或(B)提供任何专有权、拒绝权利、首次谈判权、最惠国或类似权利，以销售或分销盖希集团公司的任何产品或服务；

(Vii)任何向任何政府实体登记Gehi集团公司的任何Gehi股份或其他证券的义务(不包括与向适用的政府实体记录非美国Gehi集团公司的所有权有关的外国适用法律要求的一般要求)；

(Viii)与出售任何Gehi集团公司的任何经营业务有关的任何合同，或任何Gehi集团公司收购任何经营业务的合同，无论是以合并、购买或出售股票或资产或其他方式进行的，每一种情况下涉及的代价都超过1,000,000美元，且任何Gehi集团公司对其有任何重大未偿债务(不包括惯例的不披露和附带的类似义务，也不包括在正常业务过程中签订的购买库存或用品的合同)；

(Ix)与任何工会、劳工组织、劳资委员会达成的任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排；

(X)任何由Gehi集团的任何公司使用任何有形财产的合同，而该等有形财产的年度租金超过1,000,000美元(在正常业务过程中租用车辆、办公室设备或操作设备除外)(“Gehi房地产租赁”)；

(Xi)任何任何合同，根据该合同，任何Gehi集团公司：(A)从任何第三方获得许可证、选择权或契诺，不起诉任何材料知识产权，但附带的入站许可证或开源软件许可证除外；或(B)授予任何第三方许可证、选择权或契诺，不起诉任何第三方拥有的任何材料知识产权，但在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非排他性许可证除外；

(Xii)任何涉及解决或解决对基喜集团公司或其业务具有重大意义的实际或受威胁的法律程序的任何合同，或涉及对基希集团公司施加重大非货币义务的任何合同；

(十三)与Gehi集团公司、与Gehi集团公司或为Gehi集团公司开发材料知识产权有关的任何合同(在正常业务过程中与员工和独立承包商签订的合同除外)；

(Xiv)根据《交易法》表格20-F证物说明第4项，作为Gehi最近提交的20-F表格年度报告的证物而提交(或要求存档)的任何合同，作为《材料合同》；以及

(Xv)任何因先前收购他人的业务、资产或股票而产生的或有任何重大付款的任何义务。

(B)每个Gehi实质性合同均具有完全效力和效力，并代表适用Gehi Group的公司当事人的法律、有效和具有约束力的义务，并且据Gehi所知，代表其对手方的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律一般影响债权人权利或受衡平法救济可获得性的原则限制的情况除外。适用的Gehi Group 公司或据Gehi所知，任何其他一方均未实质性违反或违约，且未发生任何事件在发出通知或经过一段时间后或两者均合理地预期会成为Gehi材料合同下的实质性违约或违约，且任何Gehi材料合同的任何一方均未就任何此类违反、违约或事件的任何索赔发出任何书面通知。所有Gehi材料合同的真实、正确和完整的副本已提供给Best Assistant。

5.17保险。各基喜集团公司均设有保单或保证保单，涵盖其资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级管理人员及董事(统称为“基希保单”)，涵盖其业务及资产的若干重大可保风险，而基喜保单具有十足效力。该等Gehi保单所提供的保险在金额及范围上均为Gehi集团公司目前经营的业务及营运的惯常金额及惯例，并足以符合Gehi材料合约所规定的任何保险。任何Gehi集团公司均未收到任何关于Gehi有效保单的书面取消或终止通知。对于适用保险公司拒绝承保或提出争议的任何现有GHI保险保单，任何Gehi集团公司均不会根据任何现有保单向任何保险承运人提出重大索赔(习惯性权利保留通知除外)。

5.18感兴趣的方交易。(A)Gehi的任何高级职员或董事或彼等各自的任何直系亲属，或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何雇员、高级职员、董事或经理或其各自的直系亲属，均不欠Gehi集团公司的借款，亦无任何Gehi集团公司因借款而负债(或承诺向任何该等人士提供贷款、延伸或担保信用)；及(B)据Gehi所知，概无高级职员、董事、雇员、 Gehi集团公司(“Gehi Insider”)的经理或股权或衍生证券的持有人或Gehi Insider直系亲属的任何直接或间接是Gehi集团公司与任何Gehi集团公司的任何材料合同的对手方(或控制对手方)，但以下情况除外：(I)支付所提供服务的工资、奖金和其他报酬；(Ii)报销与Gehi Group任何公司有关的合理开支；(Iii)向处境相似的人士普遍提供的其他雇员福利；(Iv)与任何该等人士对Gehi Group公司的股份或其他证券的所有权或该等人士与Gehi Group公司的雇佣或咨询安排有关；或(V)按公平原则进行。

5.19提供的信息。由Gehi或代表Gehi提供的有关Gehi集团公司的信息在委托书中以引用方式包括或合并在提交之日或首次邮寄给Gehi股东之日(视情况而定)，或在特别会议或其任何修订或补充时，不得对任何重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，没有虚假或误导性，并根据作出该声明的情况。尽管如上所述，对于Best Assistant或其任何代表已经或将提供以纳入委托书或其中包括的任何预测或预测的信息，Gehi不作任何陈述。

5.20反贿赂；反腐败。

(A)自参考日期起，Gehi集团各公司或(据Gehi所知)Gehi集团各公司的任何董事、高级管理人员或雇员均未直接或间接地与Gehi集团公司的业务运作有关： (A)向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或为其利益而支付、提供或承诺支付、贷款或转让任何有价物品，包括任何报酬、利益或利益，或该政党或竞选团队的任何官员，目的是：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选团队的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的作为；。(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；。(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益；。(B)支付、提供或同意或承诺作出或提供任何贿赂、酬金、影响付款、回扣、非法回扣或其他任何性质的类似非法付款；。(C)作出、提出或同意或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(D)设立或维持任何非法公司资金或其他财产；(E)创建或导致创建与上述任何内容相关的任何虚假或不准确的账簿和记录；或(F)违反、串谋违反或协助和教唆违反任何适用的反洗钱或反腐败法律。

(B)Gehi集团公司或Gehi集团公司的任何董事、高级管理人员，或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何员工(I)不是或曾经是与(A)任何可能违反反腐败法或(B)任何潜在的非法付款、贡献、礼物、贿赂、回扣、影响力付款、回扣或其他付款或直接或间接向官员提供任何有价值的东西有关的未披露索赔或指控的对象，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人，或(Ii)收到任何政府实体关于任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何反腐败法的任何通知或其他通信，或自愿向其披露。Gehi建立并维护了合理设计以确保遵守反腐败法的内部控制制度，并制定并实施了Gehi公布的反腐败合规政策。

5.21国际贸易；制裁。

(A)自参考日期起，葛喜集团公司、葛喜集团公司各自的董事、高级职员，以及据葛喜集团公司所知，葛喜集团公司的任何雇员或代表他们行事的任何其他人士，与葛喜集团公司的业务运作有关，且在每宗个案中，在所有重要方面：(A)已遵守所有适用的海关及国际贸易法；(B)已取得所有必要的海关及国际贸易授权；(C)未因实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、禁止或拒绝未来的海关和国际贸易授权；以及(D)未收到任何政府实体关于其遵守任何适用的海关和国际贸易法律的实际或威胁索赔或要求，也没有就其遵守任何适用的海关和国际贸易法律向任何政府实体进行任何披露。

(B)Gehi集团公司或Gehi集团公司的任何董事、高级管理人员，或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人都不是或曾经是受制裁的人。过去五年，Gehi集团公司和Gehi集团公司各自的董事、高级管理人员、关联公司或据Gehi所知，Gehi集团公司的任何员工或代表他们行事的任何其他人，在与Gehi集团公司的业务经营有关的情况下，Gehi集团公司和Gehi集团公司各自的董事、高级管理人员或据Gehi所知，各Gehi集团公司的任何员工没有、也不会与Gehi集团公司的业务运营直接或间接地与任何受制裁个人或受制裁国家进行任何商业活动、交易或其他交易，或为任何受制裁个人或受制裁国家的利益而从事任何商业活动、交易或其他交易。在过去五年中，(I)没有任何政府实体启动任何调查、调查、行动或执行程序，或对任何Gehi集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员、关联公司，或(据Gehi所知)任何代表其行事的人员或代表其行事的任何其他人，就任何实际或据称违反任何适用制裁的行为，对任何Gehi集团公司或其各自的董事、高级管理人员、关联公司或代表其行事的任何其他人施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销授权、禁止或拒绝未来的授权。(Ii)Gehi集团公司没有收到任何政府实体就Gehi集团公司或其任何关联公司遵守适用制裁的情况提出的实际或威胁的索赔或要求提供信息的，以及(Iii)和没有向任何政府实体披露任何实际或潜在的违反适用制裁的情况。

5.22客户和供应商。自2021年1月1日至本公告日期，并无任何Gehi集团公司收到任何书面或据Gehi所知的口头通知，指任何Gehi集团公司在任何重大方面违反或违反任何Gehi材料客户或Gehi材料供应商的任何合约。

5.23 Gehi 列表。目前并无任何诉讼或法律程序待决，或据Gehi所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会就任何Gehi股份向Gehi发出书面威胁，或终止Gehi在纽约证券交易所的上市。Gehi或其任何联营公司并无采取任何行动，试图终止Gehi股份根据《交易所法案》的登记。除Gehi披露函件附表 ‎5.23所披露者外，Gehi并无接获纽约证券交易所有关Gehi股份继续上市规定的任何书面或口头欠缺通知。

5.24 Gehi 资产剥离。

(A)《Gehi剥离协议》一经签署，即构成具有法律效力和约束力的Gehi协议，可根据其条款予以执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律或衡平法救济原则所限制的情况除外。Gehi为授权签署Gehi剥离协议及履行义务而需要采取的所有公司及其他行动已于交易完成时或之前妥为采取。

(B)Gehi剥离、签立和交付Gehi，以及Gehi履行其在Gehi剥离协议下的义务，除非Gehi剥离协议明确和明确规定，否则不会：(I)产生对任何Gehi集团公司的任何股份、财产或资产的留置权；(Ii)导致任何Gehi集团公司的任何债务在所述到期日之前到期或能够宣布到期和支付；及(Iii)导致任何Gehi Group 公司承担任何其他人士的任何负债或债务。

(C)Gehi集团公司并无(I)对任何被剥离的附属公司或被剥离的业务承担任何未清偿的担保、弥偿或留置权，或(Ii)以其他方式承担任何未清偿的责任，不论是实际或或有的责任。

(D)于 Gehi剥离完成后，Gehi集团公司将拥有或使用Gehi集团公司开展Gehi剩余业务所需的重大财产及资产的有效所有权或权利，以使在所有重大方面符合过往惯例。

(E)于Gehi剥离完成后，Gehi集团公司将不会注册、成立或以其他方式组织，或在中国拥有任何业务、营运、资产或物业。

5.25财务顾问的意见。Somerley Capital Limited(“独立财务顾问”)向Gehi特别委员会提出口头意见，并于其后提交日期为本协议日期的书面意见，以确认于该日期，并根据独立财务顾问的书面意见所载的假设、限制及约制，主题事项涵盖(A)Gehi将从Gehi资产剥离收取的代价， (B)Gehi收购Elmtree应支付的总代价，和(C)在完成Gehi剥离后，Gehi的隐含企业价值将在合并中采用，从财务角度来看，对Gehi公平。Gehi收到该意见后，将立即向Best Assistant提供经签署、正确的完整副本，仅供参考。双方同意并理解，除非该意见明确允许，否则任何个人或实体(包括但不限于Best Assistant或其附属公司)不得依赖该意见或将其用于任何其他目的。未经独立财务顾问事先书面同意，不得以任何方式或出于任何目的在任何时间、以任何方式或出于任何目的披露、复制、传播、引用、汇总或提及该意见，也不得提及独立财务顾问或其任何联属公司。

5.26其他担保的免责声明。除本协议和其他交易中明确规定的情况外，本协议和其他交易中没有任何Best Assistant、Elmtree集团公司或其各自的子公司、关联公司或代表就任何Best Assistant或Elmtree集团公司、或其各自的业务、资产或财产，就任何Best Assistant或Elmtree集团公司或其各自的业务、资产或财产，向任何Gehi方、其任何关联公司或代表或任何其他人作出或应被视为作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陈述或保证。包括关于适销性、特定用途的适用性、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制上述规定的情况下：(A)除Best Assistant或Elmtree在本协议和其他交易协议中明确作出的声明或担保外，Elmtree集团公司或其各自的任何附属公司或代表不得被视为作出任何陈述或担保。以及(B)Elmtree各方及其各自的任何附属公司或代表均未向任何GeHi方或其各自的附属公司或代表或任何其他人作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证：(I)由Elmtree或代表Elmtree分发或提供给任何Gehi 方或其代表的与本协议和交易有关的信息；(Ii)任何管理层、机密信息备忘录或类似文件；或(Iii)任何财务预测、预测、估计、预算或与Best Assistant、任何Elmtree集团公司和/或前述业务、资产、负债、财产、财务状况、运营结果和预计运营有关的类似项目，但交易协议中明确规定的除外。各GEHI方在此确认，IT不依赖本协议和其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。Gehi各方确认，IT部门已对Elmtree集团公司以及上述公司的业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果和预计运营进行了独立调查和核实，令其满意。在决定继续进行交易时，除Elmtree各方在本协议和其他交易协议中明确和具体规定的陈述和担保外，Gehi各方均依赖其独立调查和核实的结果。尽管本节‎5.26中有任何相反规定，针对Best Assistant的索赔，任何榆树集团公司或任何其他人在作出本协议中的陈述和保证时，不受任何方面的限制。

第六条
收盘前的行为

6.1榆树集团公司开展业务。自本协议之日起至本协议根据其条款和生效时间终止时(以较早者为准)期间，榆树应、最佳助手和榆树各自应促使榆树集团各公司按照过去的惯例和适用的法律要求，在正常的业务过程中继续其业务，但以下情况除外：(X)Gehi 应事先以书面形式表示同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；或(Y)本协议或其他交易协议(包括最佳助理赎回、榆树重组或埃德莫多重组，每项重组均按照本协议的条款)或最佳助理披露函件附表‎6.1中明确规定的。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议和其他交易协议(包括最佳助手赎回协议、榆树资本重组或埃德莫多重组协议预期的协议)、或适用法律要求(包括遵守新冠肺炎措施的要求)事先未经Gehi书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，自本协议之日起至根据协议条款和生效时间终止之前的期间内，Elmtree不得，且Best Assistant和Elmtree各自应促使Elmtree Group Companies 不执行下列任何操作：

(A)除在本合同生效之日生效的任何榆树员工福利计划或适用的法律要求另有要求外：(I)以任何方式增加应支付给或将支付给任何现任或前任员工、董事或独立承包商的薪酬或福利，但以下情况除外：(A)任何在正常业务过程中年基本工资低于100,000美元的现任员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期激励性薪酬(包括确定任何适用的业绩目标的实现情况，无论是定性的还是定量的)，(C)增加跳槽雇员的薪酬，(D)根据客观数据增加薪酬以反映市场调整，以及(E)增加薪酬以根据性别平等进行必要的调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商授予或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费或控制权薪酬或福利的变更，但在正常业务过程中支付遣散费除外；(Iii)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议、榆树资本员工福利计划或任何员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排如果该协议在本协议日期生效，则会构成榆树资本员工福利计划；(Iv)采取任何行动，以加速任何榆树雇员福利计划或其他计划下的任何补偿或福利的归属或支付，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付；。(V)在正常业务过程中以外，授予任何股权或基于股权的补偿奖励；或(Vi)雇用或终止任何员工，但(X)在正常业务过程中雇用或终止任何员工，其年基本薪酬低于200,000美元，以及(Y)因原因解雇；

(B)(I)转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非独家许可除外)榆树集团拥有的任何知识产权；(Ii)将榆树集团拥有的任何知识产权置于留置权(允许留置权除外)；或(Iii)放弃、让其失效或未能维护或续订任何榆树集团拥有的知识产权(根据榆树集团公司的合理商业判断，该知识产权对榆树集团公司并不重要)；

(C)除仅限于榆树集团公司之间的交易外：(I)就任何股本或其他方式宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是现金、股票、股权证券或财产)，或将任何股本拆分、合并或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何榆树集团公司的任何会员权益、股本或任何其他适用的股权(但根据任何股权激励计划或该等人的雇用、授予或认购协议的条款，从董事、高级管理人员或雇员处回购、赎回或以其他方式收购股权除外，在每种情况下，均须符合该榆树集团公司的管理文件及该等计划或协议，自本协议之日起生效或在本协议之日之后根据本协议修改)；或(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何榆树集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(如股票期权、股票单位、限制性股票或购买或收购该等股本的其他合同)(但根据任何股权激励计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款向董事、高级管理人员或雇员作出的任何授予、发行或销售除外)。根据该榆树集团公司的管理文件和该计划或协议，该计划或协议在本协议之日有效或在本协议之日之后根据本协议修改)；

(D)修订其管理文件，但规定根据其股权激励计划向正常业务过程中的董事和雇员授予股权或以股权为基础的薪酬奖励除外；

(E)除在正常业务过程中：(I)将Elmtree与第三方合并、合并或合并；或(Ii)收购或同意通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的大部分股权或全部或几乎所有资产，或以任何其他方式收购，但此类投资和收购的总交易额超过15,000,000美元；

(F)自愿处置或修订任何榆树房地产租约，而不是在正常业务过程中处置或修订，或并非合理地预期对榆树集团各公司具有重大意义的处置或修订；

(G)除榆树房地产租赁和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、奉献给公众，或以其他方式处置或同意进行上述任何事项，或以其他方式处置对榆树集团公司有重大意义的资产或财产，但在正常业务过程中或根据本合同之日存在的合同除外；

(H)(I)向榆树集团任何公司以外的任何人士作出任何贷款、垫款或出资，或对该等人士作出任何投资，但业务开支垫款及在正常业务过程中向客户及供应商提供的贷款或垫款除外；(Ii)产生、招致、承担、担保或以其他方式承担超过Elmtree现有信贷协议下可用信贷额度的任何债务，但在正常业务过程中发生的债务除外，并担保任何榆树集团公司的任何债务；(Iii)除在正常业务过程中外，对任何Elmtree Group公司的任何重大财产或重大资产的任何债务(准许留置权除外)设定任何留置权；或(Iv)取消或免除任何欠榆树集团公司的债务，但不包括各自客户欠榆树集团公司的金额；

(I)妥协、和解或同意和解任何涉及任何榆树集团公司支付100,000美元或以上的法律诉讼，或对榆树集团公司施加任何重大非货币义务(为免生疑问，不包括保密、非诽谤或附带的其他类似义务)；

(J)除在正常业务过程中或合理地预期不会对榆树集团公司具有重大意义的情况外，单独或总体：(A)以不利于适用的榆树集团公司的方式修改、修改或终止任何榆树材料合同；(B)签订任何本应是榆树材料合同的合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何榆树材料合同项下的任何实质性权利或索赔(榆树集团公司之间的转让除外)；

(K)除适用会计原则(或其任何解释)或适用法律要求(包括使其符合PCAOB审计准则)所要求的以外，对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；

(L)作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改(或请求更改)任何重大税务会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、清偿或妥协任何重大税务责任、就任何税务订立任何重大结算协议或放弃任何要求重大退税的权利、同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，或作出任何税务赔偿。分税制或分税制协议(不包括在正常经营过程中订立的商业协议，其主要目的与税收无关)；

(M)授权、建议、提出或宣布打算采用对任何榆树集团公司进行全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(N)在符合‎6.1(A)节的前提下，与其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司(榆树集团公司除外)订立或修订任何协议，或向其支付、分配或垫付任何资产或财产，但不包括(I)与公平商业交易有关的义务的支付或分配，(Ii)与榆树集团公司的任何公司相关的合理费用的报销， (Iii)榆树员工福利计划，(4)在正常过程中达成的就业安排；和(5)按照允许的分配；

(O)从事任何实质性的新业务；

(P)在任何实质性方面或以任何方式对榆树集团公司的任何公司不利的情况下，修订其隐私政策的任何条款(为遵守适用的隐私法而要求的修改除外)；或

(Q)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取任何上述行动。

即使‎6.1节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予任何其他方控制或指导任何榆树集团公司运营的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制任何Elmtree方在成交前支付任何Best Assistant交易的费用。

6.2 Gehi集团公司开展业务。自本协议之日起至根据本协议的条款和生效时间终止本协议之日(以较早者为准)期间，Gehi应、且Gehi应促使Gehi集团公司和Gehi剩余业务中的每一个在正常业务过程中按照过去的惯例和适用的法律要求继续其业务，但以下情况除外：(X)Best Assistant 应事先以书面方式表示同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；或(Y)本协议或其他交易协议明确预期的 (包括Gehi剥离预期的)或Gehi披露函件的附表‎6.2中所述的。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或其他交易协议(包括剥离Gehi预期的协议)或Gehi披露函附表‎6.2所述的协议，或适用法律要求(包括遵守新冠肺炎措施)所规定的以外，未经Best Assistant事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在本协议之日起至本协议终止之日起，根据其条款和生效时间，Gehi不得：并且Gehi应使Gehi集团公司和Gehi剩余业务的每一家公司不得进行下列任何操作：

(A)除在本合同日期生效的任何Gehi股票计划或适用的法律要求另有规定外：(I)以任何方式增加应支付给或将支付给任何现任或前任员工、董事或独立承包商的薪酬或福利，但(A)任何在正常业务过程中年基本工资低于100,000美元的现任员工的基本工资或工资率个别增加不超过20%除外，(B)在正常业务过程中支付年度奖金和其他短期奖励薪酬(包括确定是否实现任何适用的业绩目标，无论是定性的还是定量的)，(C)增加跳槽雇员的薪酬，(D)根据客观数据增加薪酬以反映市场调整，以及(E)增加薪酬以根据性别平等进行必要的调整；(Ii)向任何现任或前任雇员、董事或独立承包商授予或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利的变更，或以其他方式增加其遣散费或控制权薪酬或福利的变更，但在正常业务过程中支付遣散费除外；(Iii)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议、Gehi员工福利计划或任何本应构成Gehi员工福利计划的员工福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，如果它在本协议日期生效的话；(Iv)采取任何行动以加速归属或支付任何Gehi员工福利计划或其他计划下的任何补偿或福利，或以其他方式为任何补偿或福利的支付提供资金或确保支付； (V)在正常业务过程之外授予任何股权或基于股权的补偿奖励；或(Vi)雇用或终止除(X)在正常业务过程中雇用的年基本薪酬低于200,000美元的员工和(Y)因任何原因解雇以外的任何员工；

(B)(I)转让、出售、转让、许可(在正常业务过程中授予员工、承包商、供应商、供应商、分销商或客户的非独家许可除外)任何Gehi拥有的知识产权；(Ii)将Gehi拥有的任何知识产权置于留置权(允许的留置权除外)；或 (Iii)放弃、放弃、失效或未能维护或续订任何Gehi拥有的知识产权(但Gehi拥有的知识产权，在Gehi集团公司的合理业务判断下，该知识产权对Gehi集团公司并不重要)；

(C)除仅在Gehi集团公司之间的交易外，(I)就任何股本或其他方式宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是现金、股票、股权证券或财产)，或拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何Gehi集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(如适用)(但根据任何Gehi股票计划或该等人士的雇用、授予或认购协议的条款，从董事、高级管理人员或雇员处回购、赎回或以其他方式收购股权除外，在每种情况下，均须符合该Gehi集团公司的管理文件及该等计划或协议，自本协议之日起生效或在本协议之日之后根据本协议修改)；或(Iii)授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何Gehi集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(如股票期权、股票单位、限制性股票或购买或收购该等股本的其他合同)(但根据任何Gehi股票计划或此等人士的雇用、授予或认购协议的条款向董事、高级职员或雇员作出的任何授予、发行或销售除外)。按照Gehi集团公司的管理文件和计划或协议，该计划或协议在本协议日期生效或在本协议日期后根据本协议修改)；

(D)修订其管理文件，但规定根据Gehi股份计划在正常业务过程中向董事和雇员授予股权或基于股权的薪酬奖励除外；

(E)除在正常业务过程中：(I)与第三方合并、合并或合并Gehi；或(Ii)收购或同意通过合并或合并、购买任何第三方企业或公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门的大部分股权或全部或几乎所有资产或以任何其他方式收购；

(F)自愿处置或修订任何Gehi房地产租约，但不包括在正常业务过程中或并非合理预期对Gehi集团各公司具有重大意义的；

(G)除关于革喜不动产租赁和知识产权外，自愿出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或期满、向公众出售或以其他方式处置或同意进行上述任何处置，或以其他方式处置对革喜集团公司具有重大意义的资产或财产，但在正常业务过程中或根据本合同之日存在的合同除外；

(H)(I)作出、向任何人士作出任何贷款、垫款或出资或对任何人士作出投资，但不包括业务开支垫款及在正常业务过程中向客户及供应商提供的贷款或垫款；(Ii)产生、产生、承担、担保或以其他方式对本协议日期后产生的超过800,000美元的债务承担、担保或以其他方式承担债务，但在正常业务过程中产生的债务及任何Gehi集团公司的债务担保除外；(Iii)除在正常业务过程中外，对任何Gehi集团公司的任何有形财产或重大资产设定与其任何债务有关的任何留置权(准许留置权除外)；或(Iv)取消或免除任何欠 Gehi集团公司的债务，但正常过程中各客户欠Gehi集团公司的款项除外；

(I)妥协、解决或同意解决涉及任何Gehi集团公司支付100,000美元或以上的任何法律程序，或对Gehi集团公司施加任何实质性非货币义务(为免生疑问，不包括保密、非诽谤或附带的其他类似义务)；

(J)除在正常业务过程中或合理地预期对Gehi集团公司而言不具有实质性的情况外：(A)以不利于适用的Gehi集团公司的方式修改、修改或终止任何Gehi材料合同；(B)签订任何本应是Gehi材料合同的合同，如果该合同是在本协议日期之前签订的；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何Gehi材料合同项下的任何实质性权利或索赔(Gehi集团公司之间的转让除外)；

(K)除适用会计原则(或其任何解释)或适用法律要求(包括使其符合PCAOB审计准则)所要求的以外，对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变；

(M)授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(N)在符合‎6.2(A)节的前提下，与其任何高级管理人员、董事、股东或其他关联公司(除基喜集团公司以外)订立或修订任何协议，或向其任何高管、董事、股东或其他关联公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但不包括(I)与公平商业交易有关的义务的支付或分配，(Ii)与基喜集团任何公司相关的合理费用的报销， (Iii)基喜股份计划，(4)在正常课程中达成的就业安排；和(5)根据允许的分配；

(O)从事任何实质性的新业务；

(P)在任何实质性方面或以任何方式对任何Gehi集团公司不利的隐私政策的任何条款进行修订(但为遵守适用的隐私法所需的更改除外)；或

(Q)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取任何上述行动。

即使本‎第6.2节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予任何其他方控制或指导任何Gehi集团公司运营的权利，以及(Ii)本协议中的任何规定均不得禁止或以其他方式限制任何Gehi集团公司在成交前支付任何Gehi交易的能力。

6.3请求同意。

(A)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意由一方当事人(“提出请求的当事人”)向另一方当事人(“接收当事人”)的一个或多个指定人员发送电子邮件，根据‎第6.1节(如果提出请求的当事人是最佳助理)或‎第6.2条(如果提出请求的当事人是GEHI)(视情况而定)具体请求同意，在每种情况下，均应在主题行中明确将该电子邮件标识为旨在根据适用条款寻求同意的电子邮件。就本‎第六条下的所有目的而言，应构成提出请求的主要缔约方向接收主体提出的有效请求。指定人员是指：(I)就最佳助理而言，是指《最佳助理披露函》附表‎6.3(A)所列的个人或根据‎第11.1节以书面通知方式指定给Gehi的最佳助理的其他个人，以及(Ii)对于Gehi，列于《Gehi公开信》附表‎6.3(A)的个人或Gehi根据‎第11.1节向最佳助理书面发出的书面通知指定的其他个人。

(B)如果在请求主方根据‎第6.3(A)节交付有效请求后三(3)个工作日内，接收主方未作出回应并提出反对，则请求主方应被视为就本‎第六条下的所有目的获得了接收主方的有效同意。

第七条
其他协议

7.1代理声明；特别会议；股东批准。

(A)代理声明。

(I)在本协议签署和交付后，Gehi应根据‎7.1(A)节的规定，在实际可行的情况下尽快编制Gehi的委托书，并向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书经修订或补充后，称为“委托书”)，为征集A股和B股股东的委托书，以便在特别会议上投票赞成：(1)批准和采纳本协议及本协议项下的交易 (包括合并)；(2)发行Gehi普通股作为合并对价；(3)采用Gehi A&R MAA(以及上文第2.1(D)节拟重新指定股本及更改名称)；及 (4)各方认为为完成交易而需要或适宜的任何其他建议(统称为“Gehi 股东事宜”)。未经Best Assistant事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Gehi股东事项应为Gehi股东在特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。委托书的形式和实质内容应符合适用的法律要求。Gehi应向美国证券交易委员会提交委托书，并在可行的情况下尽快将委托书邮寄给其股东，自Gehi董事会根据‎7.1(B)节确定的备案日期起，该日期为“委托书备案日”。

(Ii)在委托书的准备过程中，Gehi将向Best Assistant提供委托书的草稿和将提交给美国证券交易委员会的与初步和最终交易有关的任何其他文件，以及对委托书或此类其他文件的任何修改或补充，并将为Best Assistant提供对该等草稿发表评论的合理机会，应真诚地考虑此类评论。未经百世助手事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，GEHI不得向美国证券交易委员会提交或提供任何此类文件。Gehi将在收到通知后立即通知Best Assistant：(A)委托书提交给美国证券交易委员会的时间；(B)委托书的任何补充或修改的时间；以及(C)美国证券交易委员会要求提供有关委托书的额外信息的。

(Iii)如果在特别会议之前的任何时间，应发现应在委托书的修正案或补充书中列出的任何信息，以使其不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，应考虑到作出陈述的情况，而不是误导性，Best Assistant和Elmtree 应立即合作编制和提交对委托书的修正案或补充文件，以描述或更正此类信息，使委托书不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述根据陈述的情况不具误导性。如果在交易结束前的任何时间，Best Assistant发现与其自身、其业务或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工有关的任何信息、事件或情况，而这些信息、事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，以便不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据这些信息、事件或情况不具有误导性，它应立即将该信息、事件或情况通知Gehi。

(Iv)Gehi 应根据证券法、交易法和适用的“蓝天”法律及其下的任何规则和条例，就交易提交所有必要的备案。Best Assistant同意尽合理最大努力迅速向Gehi提供其掌握的有关(A)自身及其子公司的业务、管理、运营和财务状况以及(B)高管、董事、员工、股东和其他股权持有人以及此类其他事项的所有信息，在每个案例中，Gehi合理地要求将其纳入委托书。每一主要方应安排其或其附属公司的董事、高级管理人员和雇员合理地与Gehi及其律师、核数师和其他顾问联系起草委托书。

(B)Gehi 应在委托书提交日期后，在切实可行的范围内尽快确定一个记录日期(该日期应与Best Assistant商定)，以适时召开Gehi的股东特别大会(“特别会议”)并发出通知。该会议不得迟于Gehi向其股东邮寄委托书之日起二十五(25)个工作日举行。 Gehi应尽合理最大努力在股东特别大会上取得Gehi股东事项的批准，包括根据适用的法律要求尽快征求代表以寻求Gehi股东事项的批准。即使本协议有任何相反规定，Gehi仍有权(在网龙的要求下，在第(Ii)或(Iii)款的情况下，Gehi)推迟或推迟特别会议：(I)至确保Gehi董事会根据适用法律要求真诚地确定对委托书的任何补充或修订向Gehi的股东披露，并在特别会议之前及时向Gehi的股东传播该补充或修订，以便Gehi的股东有足够的时间考虑该补充或修订中包含的披露；(Ii)如截至特别大会原定召开时间(如委托书中所述)，(亲自或委派代表)所代表的Gehi股份不足以构成进行特别会议所需的法定人数；或(Iii)为取得Gehi股东事宜的批准而向股东征集额外代表；但如果根据条款‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)延期或延期，则应在上述条款所述事项得到解决后，在实际可行的情况下尽快重新召开特别会议；此外，如果没有最佳助理的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，则在任何情况下，Gehi不得将特别会议推迟或延期超过最近推迟或延期的时间；此外，在任何情况下，Gehi不得将特别会议推迟或延期超过三次，或在迟于外部日期前五(5)个工作日的日期重新召开特别会议。

(C)在紧接下一句但书的规限下，Gehi应在委托书中包括Gehi董事会的推荐。GHI董事会不得(及其任何委员会或小组不得)更改、撤回、撤回、扣留、保留、资格或修改，或公开提议更改、撤回、撤回、扣留、合格或修改GHI董事会推荐(“推荐变更”)；然而，规定，如果Gehi董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能更改建议将构成董事会违反其根据适用法律要求对Gehi股东承担的受信义务，则董事会可更改建议。Gehi同意，其为寻求Gehi股东事项的批准而设立记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议的责任不受任何建议变更的影响，且 Gehi同意为正式催缴、发出通知、召开及举行特别大会并将‎7.1(B)节所预期的委托书所预期事项提交其股东批准，而不论推荐事项是否发生任何变更。

(D)NetDragon 股东批准。

(I)在此日期之前，网龙已向香港联交所提出PN15申请。NetDragon应尽其合理的最大努力获得香港联交所的PN15批准，但须遵守香港联交所上市规则及香港联交所的任何要求。

(Ii)NetDragon 计划向香港联交所提交与根据香港联交所上市规则进行的交易有关的通函草稿(由于该等提交已根据香港上市规则作出修订或补充， “通函”)，以征求NetDragon股东代表于NetDragon股东特别大会上投票赞成批准及采纳NetDragon股东事项。在收到香港联交所的批准后，NetDragon应在委托书提交日期或前后将通函发送给其登记在册的股东，该日期为NetDragon董事会将设立的备案日期。

(Iii)在向香港联交所提交通函或其任何修订之前，Best Assistant将安排NetDragon向香港联交所提供通函草稿及该等修订及任何其他由NetDragon向香港联交所提交的明确与GHI有关的文件，包括初步及最终版本，以及通函或该等其他文件的任何修订或补充文件。Best Assistant将安排 NetDragon在收到书面通知后，立即通知Gehi：(A)通函草稿提交的时间； (B)香港联交所对通函的任何意见以及对通函作出的具体涉及Gehi的回应；以及(C)香港联交所要求提供与通函有关的额外信息(包括其任何修订或补充)，尤其是与Gehi有关的信息。NetDragon应迅速回应香港联交所对该通函的任何意见，并应尽合理最大努力，根据香港联交所上市规则及香港联交所的任何其他要求，在实际可行的情况下尽快让香港联交所批准该通函。

(4)如果在收盘前的任何时间，应发现任何应在通函的修正案或附录中列出的信息，以使通函不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，同时考虑到作出这些陈述的情况，不得误导；NetDragon和Gehi应迅速合作编制和提交一份说明或更正该等信息的通函修正案或补充文件，以使通函不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不再具有误导性。如果在收盘前的任何时间，Gehi 发现与其自身、其业务或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工有关的任何信息、事件或情况表示Gehi已被网龙或Best Assistant以书面形式通知Gehi，这些信息应在通函的修正案或附录中列出，以使通函不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并应根据其作出陈述的情况而不误导，则应立即将此类信息通知 Best Assistant。事件或情况。

(V)Gehi 同意尽合理最大努力迅速向Best Assistant提供其掌握的关于(A)自身及其子公司的业务、管理、运营和财务状况以及(B)高管、董事、员工、股东和其他股东以及此类其他事项的所有信息，在每种情况下，Best Assistant均合理地要求将这些信息纳入通告中，香港联交所上市规则规定须向香港联交所提交的PN15申请及其他意见书，以取得及维持香港联交所结算及PN15批准的有效性。有关交易的需要或适当程度(根据网龙或Best Assistant的外部法律顾问的书面意见)。Gehi应向Best Assistant、NetDragon及其法律顾问、核数师及其他顾问合理提供其及其附属公司的董事、高级职员及员工，以协助草拟通函及香港联交所上市规则规定须就交易向香港联交所提交的其他意见书，并及时回应香港联交所就该等交易提出的意见。为进一步说明上述事项，各主要订约方同意将其根据‎第7.15节提交的财务报表纳入通函。

(Vi)网龙应在收到香港联交所结算后，在切实可行范围内尽快召开网龙股东特别大会(“网龙股东特别大会”)并发出通知，以取得网龙股东事项(“网龙股东批准”)的批准及通过，会议不得超过NetDragon向其股东发出通函之日起二十五(25)个工作日举行。 NetDragon应尽合理最大努力在NetDragon股东特别大会上争取NetDragon股东事项的批准，包括根据适用的法律要求尽快征集委托书，以寻求NetDragon股东事项的批准。尽管本协议有任何相反规定，网龙仍有权(在下列第(Ii)和(Iii)款的情况下，应Gehi的要求，网龙应) 推迟或休会网龙特别股东大会：(I)确保网龙董事会真诚地确定通函的任何补充或修订符合适用法律要求，并向网龙的股东披露；(Ii)如截至网龙股东特别大会原定召开时间(见通函所载 )，(亲身或委派代表)网龙股份不足以构成处理将于网龙股东特别大会上进行的业务所需的法定人数；或(Iii)为取得网龙股东事宜的批准而向股东征集额外的代表；但在根据条款‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)延期或延期的情况下，NetDragon特别股东大会应在该等条款所述事项得到解决后，在实际可行的情况下尽快重新召开；此外，如果未经Gehi同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，NetDragon在任何情况下都不得将NetDragon特别股东大会推迟或休会超过最近一次延期或延期的时间。还规定，在任何情况下，NetDragon不得将NetDragon临时股东大会推迟或延期超过三次，或在迟于外部日期前五(5)个业务天的日期重新召开NetDragon特别股东大会。

7.2列出应用程序；列出。

(A)Gehi 应安排发行Gehi普通股作为合并代价，以批准在纽约证券交易所上市(通过美国存托凭证)，上市级别不低于于本公布日期通过美国存托凭证交易的Gehi A类股票。Elmtree应合作，并应促使其代表在Gehi根据与交易有关的适用法律要求向纽约证券交易所提交该等上市申请(“上市申请”)时，及时与Gehi合作，包括向Gehi及其代表提供有关其本身、其附属公司、高级管理人员、董事、经理、股东及其他股权持有人的所有资料，以及有关补充上市申请可能合理需要或可能合理要求的其他事项的资料。为进一步说明上述事项，Elmtree特此同意向Gehi交付上市申请所需的财务报表。

(B)从本协议生效之日起至交易结束为止，Gehi应确保Gehi继续作为一家上市公司在纽约证券交易所上市，遵守任何适用的纽约证券交易所规则和规定，并确保美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市。

(C)自本协议生效之日起至截止之日，GeHi应保持及时更新所有需要向美国证券交易委员会备案或提供的报告或信息，并以其他方式在所有重要方面履行适用法律要求下的报告义务，包括及时提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

7.3某些监管事项。

(A)每一适用方应，并促使其关联方：(I)在实际可行的情况下，尽快并在任何情况下，在本协议签订之日后十(10)个工作日内，根据《高铁法案》编制并提交与交易相关的通知和报告表；(Ii)迅速和真诚地提供额外的非特权信息和文件， (X)应美国联邦贸易委员会和美国司法部或其他相关政府实体的要求，与此类通知和文件有关，或(Y)对于交易的完成是必要的、适当的或可取的，包括回应政府实体要求的此类信息；以及(Iii)尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快采取或采取符合本‎7.3(A)节规定的所有其他必要、适当或适宜的行动，以导致根据《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，或根据所有适用的反托拉斯法获得所需的批准或许可。

(B)对于‎7.3(A)节和‎7.3(B)节中提到的努力，每一适用的各方应尽其合理的最大努力相互合作(包括迅速向其他各方提供对方可能合理要求的必要信息、文件和合理协助)，在与任何提交或提交以及与任何调查或其他询问相关的中，包括由私人发起的任何程序。为推进但不限于前述规定，每一适用各方应：(I)迅速将与交易有关的任何实质性通信通知给或来自美国联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体；(Ii)允许彼此事先审查所有关于交易的所有拟议通知、提交、备案、申请、承诺、信息以及致上述政府实体的信息和通信，但各方的联合通知和高铁备案除外，并将合理的意见纳入其中；(Iii)不同意就与本协议或交易有关的任何备案、调查或查询与任何此类政府实体进行任何实质性会议或讨论，除非在合理可行的范围内事先与其他各方协商，并在此类政府实体允许的范围内给予其他各方出席的机会；(Iv)迅速向对方提供该方与其各自的代理人、代表和顾问之间关于本协议和交易的所有通信、档案(在适用法律要求允许的范围内)和书面通信的副本；(V)向另一方发出关于交易的任何法律程序开始的及时书面通知，并将任何此类法律程序的状况合理地告知其他各方。但是，根据本‎7.3(B)节要求提供的材料可以进行编辑 (A)以删除与当事人估值有关的引用，(B)根据需要遵守截至本合同日期的现有合同安排，(C)根据需要遵守适用法律，以及(D)根据需要解决合理特权或保密问题。此外，如果一方可以合理地指定任何竞争敏感信息。为免生疑问，本条款‎7.3(B)不适用于榆树集团公司或网龙与美国外国投资委员会就现有《缓解协议》进行的任何通信，但与美国外国投资委员会程序的完成无关。

(C)在实际可行的情况下，各适用各方应尽其合理的最大努力进行合作，提供信息，并以其他方式协助(I)在本协议日期后十(10)个工作日内向CFIUS发出联合通知草案，并在收到CFIUS在通知前磋商过程中对联合通知草案的意见后七(7)个工作日内发出正式联合通知，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应CFIUS的任何认证请求。与上述通知或交易有关的附加信息、文件或其他材料，(br}(Iii)确保该缔约方向CFIUS提供的任何信息在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(Iv)除为保护机密商业、金融或其他敏感信息所需的外，共享副本或其部分，在提交和合理考虑与此相关的所有添加、删除或更改之前，将所有此类文件提供给主要各方，以及(V)解决对CFIUS的任何审查、调查或其他询问，或任何CFIUS成员机构，包括(为免生疑问)CFIUS要求的任何缓解或其他协议。

(D)政府实体所需的任何备案费用，包括与本协议的签立和交付、履行本协议项下的义务和完成交易有关的任何登记、声明和备案费用，应由Elmtree承担，包括与本节‎7.3项下预期的备案相关的备案费用(“监管备案费用”)；但，任何一方支付的与委托书和上市申请相关的任何备案费用应由GeHi独家承担。

7.4其他文件；新闻稿。

(A)在签署本协议后，Gehi将根据《交易法》编制并提交当前表格6-K的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质应由主要各方事先书面商定。

(B)于本公告日期前，网龙已根据《香港联交所上市规则》拟备有关交易的公告草稿，该公告将根据《香港联交所上市规则》在香港联交所及网龙的网站上刊登(如有任何修订或补充)。

(C)任何主要缔约方或其附属公司发布的任何宣布签署本协议的新闻稿应经另一主要缔约方的合理批准。

7.5保密；通信计划；信息访问。

(A)自本协定签订之日起至本协定签订两周年时止，各方同意对从其他缔约方收到的任何非公开信息进行保密，并仅将此类非公开信息用于完成交易。对于每一方而言，此类保密义务不适用于：(I)该缔约方或其代表在收到本协定另一方提供的此类信息之前所知道的信息；(Ii)在没有违反本协议或现有保密义务的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)该方或其代表从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)由该方独立开发的信息，而不依赖从任何其他方收到的非公开信息；(V)适用法律要求或证券交易所规则要求的披露；或(Vi)在结束前，经Gehi(关于Gehi党的非公开信息)或Best Assistant(关于Elmtree党的非公开信息)的书面同意进行披露。尽管有任何相反规定，本条款‎7.5(A)应终止，且在关闭时不再有任何效力或效果。

(B)主要各方应合理合作，在本合同生效之日起立即制定和实施有关交易的沟通计划。尽管有上述规定，未经主要各方事先书面同意，任何一方或其各自关联公司不得就本协议、其他交易协议或交易或与前述有关的任何事项作出任何公告或发布任何公开沟通(在任何情况下，此类同意均不得无理扣留、附加条件或延迟)，但以下情况除外：(I)适用的法律要求要求此类公告或其他沟通；在这种情况下(在正常业务过程中向政府实体进行的例行披露除外)，披露方应允许其他方在合理可行的范围内并在符合法律要求的情况下审查此类公告或公共沟通，并有机会对此发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论； (Ii)如果该公告或其他沟通是与筹款或其他投资相关活动有关，并且是向此人的直接和间接投资者或潜在投资者或融资来源作出的，且负有保密义务；(Iii)就Elmtree集团公司而言，(X)向Elmtree Group公司的员工发布的内部公告或(Y)Best Assistant确定的向Elmtree Group公司的银行、客户或供应商进行的沟通是合理适当的。(Iv)此类公告或其他通信仅包含以前根据‎7.4节或‎7.5(B)节批准的公开声明、新闻稿或之前批准的其他通信中披露的信息；和(V)与本协议要求进行的交易有关的登记、声明和备案相关的政府实体的公告和通信；但在第(Iii)款的情况下，该公告或其他通信应根据双方根据本节‎7.5(B)第一句商定的沟通计划进行。

(C)Best Assistant将在正常营业时间内向Gehi及其代表提供合理的访问权限，在合理的提前书面通知下，在交易结束前的一段时间内，访问Elmtree集团公司的财产、账簿、记录和人员，以获得有关业务的所有信息，包括Gehi可能合理要求的与交易完成相关的业务发展状况、财产、运营结果和人员；但前提是，任何此类访问不得对榆树集团公司的业务或运营造成实质性干扰。Gehi将在正常营业时间内，在合理的事先书面通知后，允许Best Assistant及其代表在交易结束前的一段时间内合理访问Gehi的物业、账簿、记录和人员，以获取与Gehi的业务有关的所有信息，包括Gehi的物业、运营结果和人员，这是Best Assistant可能就交易的完成提出的合理的要求；但是，任何此类访问应以不对Gehi的业务或运营造成实质性干扰的方式进行。尽管有任何相反规定，当事人不应被要求采取任何行动、提供任何访问或提供任何信息，而该当事人真诚地合理地相信将合理地可能(I)导致或构成放弃律师-委托人或其他特权，或(Ii)违反该当事人作为一方或受其约束的任何合同，前提是，双方同意真诚合作，作出替代安排，以允许以不会导致‎(I)和 ‎(Ii)条款所述事件的方式进入或配备家具。

7.6合理尽最大努力。

(A)根据本协议中规定的条款和条件，每一方同意尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方进行所有必要、适当或适宜的事情，以便以可行的最迅速方式完成合并和其他交易，并使之生效。包括使用合理的最大努力来实现以下目标：(I)采取一切商业上合理的行为，以使‎第八条中规定的先决条件得到满足。(Ii)从政府实体获得所有必要的豁免、同意、批准、命令和授权，并向政府实体进行所有必要的注册、声明和备案，并采取所有必要的商业合理步骤，以避免对本协议或本协议预期的任何交易提起任何法律诉讼；(Iii)从第三方获得最佳助理披露信函‎7.6(A)(Iii)中规定的所有同意、批准或豁免；(Iv)取得第三方的所有同意、批准或豁免，载于《Gehi披露函件》附表 ‎7.6(A)(Iv)； (V)对质疑本协议或完成交易的任何法律程序进行辩护，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓或临时限制令；及(Vi)签立或交付为完成交易及全面实现交易目的而合理需要的任何其他文书。

(B)尽管本协议有任何相反规定(包括第7.3节‎和第7.6节‎)，本协议中的任何内容均不得被视为要求(I)任何榆树方同意有关榆树的任何限制性条件，以及(Ii)为了满足所需的审批条件，Gehi 必须同意有关其自身的任何限制性条件。未经Best Assistant的书面同意，任何一方不得提出、提议、谈判、承诺、同意、采取或实施有关Elmtree或Gehi剩余运营的任何限制性条件以满足所需的审批条件。

7.7无Gehi证券交易。未经Gehi同意，Best Assistant不得、亦不得安排其各附属公司在有关交易的公告公布前，直接或间接从事任何涉及Gehi证券的交易。百世助手应指示其每一名高级管理人员和董事遵守上述要求。

7.8披露某些事项。本协议各方应迅速向其他各方发出书面通知：(A)任何事件、事态发展或条件，而其获悉：(I)合理地很可能导致不满足‎条款VIII中所列的任何条件；(Ii)将要求对委托书进行任何修改或补充；或(B)收到任何人的书面通知，声称交易可能需要该人的同意。

7.9没有恳求。

(A)在自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日(以较早者为准)的期间内，Best Assistant不得、也不得促使其关联公司(包括NetDragon)、并应指示其股东、非员工、代理人、高级管理人员、董事、经理、代表和顾问(统称为“代表”)直接或间接地(除本协议预期的外)：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人 (本协议双方及其各自代表除外)提出的任何查询或建议，或向任何人提供任何信息，涉及任何榆树集团公司的任何合并、合并、出售所有权权益和/或资产的任何实质性部分、任何榆树集团公司的资本重组或涉及任何榆树集团公司的类似交易(每一项均为“榆树业务合并”)；(Ii)签订任何合同，继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以任何方式合作，否则将导致Elmtree业务合并；或(Iii)开始、继续、续签或回应有关Elmtree业务合并的任何尽职调查。Best Assistant应并应促使其关联公司(包括NetDragon)，并应使其各自的代表立即停止与任何人就任何Elmtree业务合并与任何人进行的任何和所有现有讨论、谈判或其他接触。

(B)在自本协议之日起至本协议根据其条款终止和结束之日(以较早者为准)的期间内，Gehi和其他Gehi各方不得，也不得指示其代表，除本协议所设想的之外，直接或间接地：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何询问或提议，或向其提供任何信息，与Gehi的任何合并、合并、所有权权益或资产的出售(本合同的各方及其各自的代表除外)、Gehi的资本重组或涉及Gehi的类似交易的任何人(本协议双方及其各自的代表除外)(每个，一个Gehi 企业合并)；(Ii)订立任何有关、继续或以其他方式参与有关Gehi业务合并的任何讨论或谈判，或以任何其他合理预期会导致Gehi业务合并的方式进行合作；或 (Iii)开始、继续、续订或回应有关Gehi业务合并的任何尽职调查。Gehi及其他Gehi各方应并应促使其各自的代表立即停止与任何人士就任何Gehi业务合并进行的任何及所有现有讨论、谈判或其他接触。

(C)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其所知，其或其或其任何代表收到有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的任何询价、提案、要约或提交(视情况而定)(包括作出此类询价或提交此类提案、要约或提交的人员的身份)，每一方应立即(且在任何情况下不得迟于得知此类询价、提议、要约或提交后48小时)通知其他各方。如果任何缔约方或其代表收到有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的询价、提案、要约或提交(视情况而定)，该缔约方应向其他各方提供该询价、提案、要约或提交的副本。尽管有任何相反规定，任何一方均可对有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的任何主动提议作出回应，仅声明该方已就业务合并订立了具有约束力的最终协议，且无法提供与该方或其任何子公司有关的任何信息，或考虑任何提议或要约，或参与有关Elmtree业务合并或Gehi业务合并的任何谈判或讨论(视情况而定)。

7.10董事和理赔保险。

(A)榆树集团公司。

(I)Gehi 同意，任何榆树集团公司的现任或前任董事或高管(视情况而定)(每个人连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人， “榆树D&O受补偿方”)在各自的管理文件中规定的所有赦免、赔偿和垫付费用的权利应在关闭后继续有效。在截止日期之后的六年内，Gehi应促使每个Elmtree Group 公司保持其管理文件中在紧接截止日期之前生效的免责、赔偿和垫付费用的条款，Gehi应，并应促使Elmtree集团公司以任何方式修改、不修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对Elmtree D&O受赔偿方的权利产生不利影响；但条件是，任何未决的法律诉讼或在此期间内提出的任何索赔或索赔的所有赔偿或垫付费用的权利应继续存在，直至该法律诉讼的处理或此类索赔的解决为止。

(Ii)在交易结束前，榆树资本应购买“尾部”或“决选”董事和高级管理人员责任保险(“榆树D&O尾部”)，或者购买年度持续董事和高级管理人员责任保险。对于在生效时间之前发生的作为或不作为，对于目前由榆树及其关联公司董事和高级管理人员承保的董事或其高级管理人员责任保险单，其承保条款和金额不低于在本协议日期生效的此类保险单的保险条款和金额，或在当时的市场条件下在商业上可行的条款。榆树D&O尾部应在关闭后的六年内保持。GEHI应，并应促使尚存子公司按其全部条款全面维护榆树D&O尾部，并使榆树集团公司在适用的情况下履行其下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据本‎7.10(A)(Ii)节购买或支付此类保险。

(Iii)每个榆树D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据榆树集团公司的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利之外的权利，但不限于这些权利。未经榆树D&O受补偿方同意，不得终止或修改Gehi和榆树集团公司在本节‎7.10(A)项下的义务，以对该受补偿方造成不利影响。本条款‎7.10(A)的规定在结案后仍有效，明确旨在使榆树D&O受赔方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，而每一方都是本条款‎7.10(A)的预期第三方受益人。

(Iv)如果Gehi或在关闭后，任何榆树集团公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或继续存在的实体；或(Ii)转让或转让其全部或基本上所有财产和资产给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以使Gehi或该榆树集团公司的继承人和受让人(视情况而定)承担本节‎7.10(A)中规定的义务。

(B)吉喜。

(I)Gehi 同意，根据Gehi管理文件的规定，目前以Gehi的现任或前任董事或高级职员(视情况而定)为受益人的所有免除、赔偿和垫付费用的权利(每个人连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，即“Gehi D&O受补偿方”)应继续存在，并应继续全面有效。自截止日期起六年内，Gehi应保持Gehi管理文件中费用条款的免责、赔偿和提早在截止日期后立即生效，Gehi不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何Gehi D&O受补偿方的权利产生不利影响；但是，对于任何未决或主张的法律诉讼或在此期间提出的任何索赔，Gehi要求赔偿或预支费用的所有权利应继续存在，直到该法律诉讼或该索赔的解决为止。

(Ii)在交易结束前，Gehi应根据保险条款，就在生效时间之前发生的作为或不作为购买“尾部”或“决选”董事及高级管理人员责任保险(“Gehi D&O Tail”)，此等人士是Gehi及其附属公司董事及高级管理人员目前承保的Gehi及其附属公司董事及高级管理人员责任保险。免赔额和不低于此类保单在本协议生效之日生效后六年内的优惠金额，但Gehi D&O的总费用不得超过Gehi截至本协议日期为其现有董事和高级管理人员责任保险单支付的年度保费的350%。Gehi应在其全部期限内保持Gehi D&O尾部的全部效力，并履行其项下的所有义务，其他任何一方均无义务根据本‎第7.10(B)(Ii)条购买或支付此类保险。

(Iii)每个Gehi D&O受补偿方在本合同项下的权利应是该人根据Gehi的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。未经Gehi D&O受补偿方同意，不得终止或修改Gehi在本条款‎7.10(B)项下的义务，以对任何Gehi D&O受补偿方造成不利影响。本条款‎7.10(B)的规定在结案后仍然有效，明确旨在使每一受保障的Gehi D&O当事人受益，并可由每一受赔方强制执行，每一方都是本条款‎7.10(B)的预期第三方受益人。

(Iv)如Gehi或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或尚存实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使Gehi的继承人及受让人承担本节‎7.10(B)所载的义务。

7.11税收很重要。

即使本协议中有任何相反规定，转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值及其他与本协议和本协议项下拟进行的交易(但不包括其他交易协议)相关或因此而应支付的税费(包括任何罚款和利息)，包括Elmtree重组(但不包括最佳助手赎回)(统称为“转让税”)应由Gehi承担和支付，但为免生疑问，如果没有关闭，Gehi将不承担和支付/报销Best Assistant 的转让税(包括与Elmtree重组有关的转让税)。适用法律要求的一方应及时提交与该税费有关的任何纳税申报单或其他文件(双方应根据需要合理地配合)。

7.12临时交易融资。自本协议之日起至完成之日起，每一主要方均可征集与合并相关的任何临时交易融资。每一主要缔约方应，并应安排其代表与另一主要缔约方就获得任何此类临时交易融资的努力进行合理合作。在不限制前述规定的情况下，如果一方委托人提出要求，另一方委托人应并应安排其代表与提出请求的委托人就与任何临时交易融资有关的适用最终协议的讨论、谈判和签订进行合理合作。尽管有上述规定，与任何临时交易有关的任何最终协议融资应得到所有主要各方的书面批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

7.13 ACP 债券购买协议；Gehi剥离协议；Gehi股份购买协议。

(A)未经Best Assistant事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，Gehi 不得允许对《ACP债券购买协议》进行任何修改或修改，或放弃任何规定或补救措施，或对其进行任何替换(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但纯粹属于文书性质的修改或修改除外。GEHI应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并按照《ACP债券购买协议》中所述的条款和条件，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施来完成交易，包括使《ACP债券购买协议》生效，并尽其合理的最大努力：(I)在所有实质性方面及时满足ACP债券购买协议中适用于GEHI的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务；(Ii)在 ACP债券购买协议的所有条件(其性质将于债券成交时满足的条件除外)已获满足的情况下，完成ACP债券购买协议预期的交易；及(Iii)在ACP债券购买协议的所有条件(其性质将于债券成交时满足的条件除外)已获满足的情况下，执行其在ACP债券购买协议下的权利，以促使ACP于成交时购买ACP pubco债券。在不限制上述一般性的情况下，Gehi应向Best Assistant发出书面通知，并及时(无论如何在48小时内)：(A)Gehi已知的ACP债券购买协议任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)；(B)已收到机场核心计划债券购买协议任何一方就机场核心计划债券购买协议或机场核心计划债券购买协议任何条文所提出的任何实际、潜在的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)如果Gehi预期债券结算不会按机场核心计划债券购买协议预期的方式进行。

(B)未经Best Assistant事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，Gehi 不得允许对Gehi剥离协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或放弃任何条款或补救措施，或替换该协议项下的任何条款或补救措施(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，但纯属文书性质的修订或修改除外。Gehi应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并按照Gehi剥离协议中所述的条款和条件，采取或促使完成Gehi剥离协议所设想的交易，包括维持Gehi剥离协议的效力，并尽其合理的最大努力：(I)在所有实质性方面及时满足Gehi剥离协议中适用于Gehi的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务；(Ii)在资产剥离协议中的所有条件(资产剥离交易的本质条件除外)均已满足的情况下，在资产剥离交易完成时完成资产剥离协议的交易；及 (Iii)如Gehi剥离协议内的所有条件(按其性质须于剥离完成时符合的条件除外)已获满足，则执行Gehi剥离协议项下的权利，促使剥离买方在紧接Gehi第二次出售完成前(以及为免生疑问，在紧接Gehi二级销售结束前完成Gehi剥离)。在不限制上述一般性的情况下，Gehi应向Best Assistant发出书面通知，并立即(在任何情况下应在48小时内)：(A)Gehi已知的Gehi剥离协议任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否通知，时间过去或两者都可能导致任何违约或违约)；(B)收到Gehi资产剥离协议任何订约方就Gehi资产剥离协议或Gehi资产剥离协议任何一方的任何实际、潜在或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信；及(C)Gehi预计Gehi资产剥离不会以Gehi资产剥离协议预期的方式进行。

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(C)Best 助理应促使ND BVI尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并采取或导致采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成Gehi股份购买协议中所述的条款和条件，包括有效维持Gehi购股协议，并尽其合理的最大努力：(I)在所有重大方面及时满足Gehi购股协议中适用于ND BVI的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在协议项下的义务；(Ii)如Gehi购股协议的所有条件(按其性质须于第二次发售完成时满足的条件除外)均已满足，则在紧接交易完成前完成Gehi购股协议预期的交易；及(Iii)如已满足《Gehi股份购买协议》内的所有条件( 其性质须于第二次出售完成时满足的条件除外)，则执行其在Gehi股份购买协议项下的权利，以促使第二卖方在紧接交易完成前(但为免生疑问，在Gehi剥离交易完成后)完成Gehi第二次出售。在不限制前述一般性的原则下，Best Assistant应给予Gehi提示(及，在任何情况下，在48小时内)书面通知： (A)Best Assistant或ND BVI已知的Gehi股份购买协议任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知，时间流逝或两者都可能导致任何违约或违约)；(B)已收到有关Gehi购股协议或Gehi购股协议或Gehi购股协议任何条文的任何实际、潜在或声称的到期日、失效、撤回、违约、失责、终止或否认的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)Best Assistant或ND BVI预期Gehi第二级出售不会以Gehi购股协议预期的方式进行。

101

7.14董事会。

(A)Gehi 应在生效时间前采取一切必要行动，使(I)在紧接生效时间之前在任的Gehi的每一位董事应在紧接生效时间后停止为董事(包括促使每个该董事提交不可撤销的辞呈以董事身份，自生效时间起生效)和(Ii)紧接有效时间之后的Gehi董事会应由七(7)名董事(每人一名Gehi董事)组成，其中(I)三(3)名董事将由最佳助手在交易结束前至少十(10)个工作日以书面形式指定(每个人一个“榆树董事”)，其中一名榆树董事将担任Gehi董事会主席，以及(Ii)其余四(4)名董事将为独立董事，由最佳助手在交易结束前至少十(10)个工作日以书面形式指定。

(B)盖希董事和榆树董事各有一(1)票。

(C)各方确认，只要Gehi仍是一家公开申报公司，Gehi董事会将继续满足适用的证券法律和纽约证券交易所上市公司手册的要求，包括维持一个独立的审计委员会。GEHI应在任命适用的GEHI董事会成员后的十五(15)天内，与GEHI董事会的每位成员签订赔偿协议，协议的格式由Best Assistant本着善意确定。

(D)Gehi 应在生效时间前采取一切必要行动，使(I)在紧接生效时间前在任的Gehi的每名人员应在紧接生效时间之后停止为人员，及(Ii)在收市前至少十(10)个工作日由最佳助理以书面指定的此等人士将于生效时间起委任Gehi的人员，直至他们去世、辞职或免职或其各自的继任者妥为选出或委任为止。

7.15财务报表。

(A)从本协议之日起至交易结束为止，Best Assistant应尽商业上合理的努力，迅速从德勤(或其他令其他主要方合理满意的审计师，或美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港交易所要求的其他审计师，视情况适用而定)获取美国证券交易委员会、纽约证券交易所和/或香港交易所(视情况而定)要求的期间和标准的榆树资本运营财务报表。

(B)自本协议之日起至交易结束为止，Gehi应尽商业上合理的努力，迅速从Marcum LLP(或该等其他核数师，令其他主要各方合理满意，或按美国证券交易委员会、纽约证券交易所及/或香港交易所(视情况而定)的要求)取得Gehi剩余业务在美国证券交易委员会、纽约证券交易所及/或香港交易所(视何者适用而定)所要求的期间及标准下的财务报表。

(C)在Elmtree经审计的财务报表可用后，Best Assistant应立即向Gehi提供Elmtree经审计的财务报表的副本。

(D)在获得GEHI剩余业务经审计财务报表后，GEHI应立即向Best Assistant提供一份GEHI剩余业务经审计财务报表的副本。

102

7.16榆树重组。

(A)在本协议签订之日起，最佳助手应在合理可行的范围内，(I)在开曼群岛以获得豁免的股份有限公司的形式将Elmtree注册为其全资子公司，(Ii)作为Elmtree的唯一股东，批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的适用交易的完成，并采纳本协议，以及(Iii)促使Elmtree签立和交付合同书。基本上以本协议附件附件E(“加盟”)的形式，据此，榆树将接受本协议的条款，并作为“一方”和“榆树方”加入本协议。

(B)Best Assistant应在本协议签订之日后，按照适用的法律要求，在合理可行的范围内尽快以不会对Elmtree的价值产生实质性不利影响的方式完成Elmtree的重组，或Gehi合理接受的其他方式。

(C)最佳助理应合理地向Gehi通报榆树资本重组的所有重要方面的状况和进展(包括任何潜在的重大障碍或延误)。

7.17确定的权利分配。订约方确认，在适用法律规定及香港联交所规定的规限下，ND BVI于交易(包括根据本协议作为合并代价及根据Gehi第二级股份购买协议)将收取的Gehi普通股总数的约 2%将分派予ND BVI的直接股东NetDragon，而NetDragon将按PN15申请的预期将该等Gehi普通股进一步分派予其若干股东(“保证权利分派”)。双方同意以商业上合理的努力与Best Assistant和NetDragon 合作，以完善该保证授权分配。

7.18一般锁定协议。在交易结束前，Best Assistant应尽商业上合理的努力促使其每位股东与Gehi签订全面禁售协议，但已于本协议日期提交《内幕禁售协议》或《全面禁售协议》的股东除外。

103

第八条
交易的条件

8.1各缔约方义务的条件。本协议各方在完成合并和本协议项下的其他交易时各自承担的义务应以在交易完成时满足下列各项条件为条件：

(A)在股东特别大会(包括其任何续会)上，Gehi股东应已获得批准，并将继续具有全部效力和效力。

(B)于网龙股东特别大会(包括其任何续会)上，网龙股东应已获得批准，并将保持十足效力。

(C)(I)根据《高铁法案》规定的所有适用等待期(及任何延长的等待期)将已届满或以其他方式终止，(Ii)完成外国投资委员会的程序，及(Iii)香港证券交易所的批准及PN15批准将已获得并保持有效(此条款‎(C)中的条件，即“所需批准条件”)。

(D)任何禁止、禁止、限制或非法完成本协议项下交易的适用法律要求的规定均不生效，禁止、限制或非法完成本协议项下交易的任何临时、初步或永久限制令均不生效。

(E)纽约证券交易所应已获得Gehi提交的上市申请的批准。

(F)美国证券交易委员会或纽约证交所并未对美国存托凭证实施或威胁实施全面停牌或实质性限制(但在2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中披露的或与《外国公司问责法》相关的威胁停牌除外)。

(G)根据机场核心计划债券购买协议完成交易的条件(根据机场核心计划债券购买协议的条款)(“债券结算”)应已获满足或获豁免，债券结算应与结算同时进行。

(H)根据Gehi剥离协议完成交易的条件(根据Gehi剥离协议的条款) (“剥离完成”)应已获满足或获豁免，而剥离完成应在紧接完成前发生。

(I)根据Gehi购股协议(根据Gehi购股协议的条款)完成交易的条件(“第二级出售完成”)应已获满足或获豁免，而第二级出售完成应在紧接完成前发生。

(J)Gehi董事会应由四(4)名独立董事和三(3)名Elmtree董事组成，紧随生效时间。

104

8.2榆树缔约方义务的附加条件。每一榆树方完成并完成本协议项下的合并和其他交易的义务，应以在交易完成时满足下列各项条件为条件，其中任何条件均可由Best Assistant以书面方式独家放弃：

(A)(I)每个Gehi缔约方的基本陈述应在截止日期当日和截止日期时在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期有明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有方面都真实和正确)；以及(Ii)在适用的截止日期当日及截至适用的截止日期，‎条款第五条所述的所有其他陈述和保证应真实和正确(不影响关于“重要性”或“地理重大不利影响”的任何限制或此处包含的任何类似限制)，如同在适用的截止日期并截至适用的截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应与该较早日期一样真实和正确)，但本条款‎(Ii)的情况除外。此类陈述和保证的任何未能如实和正确，无论是个别的还是总体的，都没有造成且合理地不可能产生重大不利影响。

(B)本协议及其他交易协议要求每一方在适用的截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每一种情况下均应在所有重要方面得到履行或遵守。

(C)自本协议之日起，未发生任何重大不利影响。

(D)于结算日满足与Gehi有关的现金需求。

(E)Gehi 应已向Elmtree和Best Assistant提交一份证书，由GeHi的正式授权人员签署，并注明截止日期，以证明‎8.2(A)节、‎8.2(B)节、‎8.2(C)节和 ‎8.2(D)节所述事项。

(F)Gehi的组织章程大纲及章程细则应以Gehi A&R MAA的形式整体修订及重述，Gehi的B类股份转换将与此相关进行。

(G)Gehi 应已交付由Gehi正式签署的《注册权协议》。

(H)Gehi 应已向Best Assistant递交商务和金融律师事务所的中国法律意见，并向Gehi提交Gehi资产剥离符合中国的法律要求，其形式和实质应令Elmtree和Best Assistant合理满意。

105

8.3 Gehi义务的附加条件。本协议项下拟进行的合并和其他交易的完成和实施的义务应以在交易结束时满足下列各项条件为条件，其中任何条件可由Gehi以书面方式独家放弃：

(A)(I)每个Elmtree方的基本陈述应在适用的截止日期和截止日期的各方面真实和正确，如同在适用的截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期应在各方面真实和正确)，基于Elmtree的重组应已根据本协议条款完成的假设；以及(Ii)在适用的截止日期当日及截至适用的截止日期，‎第四条所述的所有其他陈述和保证应为真实和正确的(不影响有关“重要性”或“榆树材料的不利影响”或任何类似的限制)(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应与该较早的日期一样真实和正确)。基于榆树重组应已根据本条款条款完成的假设，除‎(Ii)这一条款的情况外，该等陈述和保证的任何未能个别和总体上如此真实和正确的情况下，并未造成且合理地不可能产生榆树的重大不利影响。

(B)每一榆树方应在适用的截止日期或之前履行或遵守本协议和其他交易所要求的所有协议和契诺，在每一种情况下，均应在所有重要方面履行或遵守。

(C)自本协议之日起，不应发生任何榆树材料的不利影响。

(D)在截止日期满足与榆树资本有关的现金要求。

(E)榆树资本的重组应已根据本协议条款完成。

(F)最佳助理应已向GEHI交付证书，证书由最佳助理正式授权的官员签署，日期为适用的截止日期，以证明‎8.3(A)节至‎8.3‎(E)节规定的事项。

第九条
终止

9.1终止。本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)由主要各方在任何时间达成的相互书面协议；

(B)如果在本合同日期后六(6)个月的日期(“外部的日期”)之前仍未完成交易，则由任何委托人提出；但是，如果任何主要方(或在Gehi的情况下，任何Gehi的行动或未采取行动，或在最佳助手的情况下，任何Elmtree方)的行动或未采取行动是未能在外部日期或之前关闭的主要原因或原因，则任何主要方均无权根据本条款‎9.1(B)终止本协议，且该行动或不行动构成对本协议的违反；

106

(C)如果政府实体已发布命令或采取任何其他行动，在任何情况下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议项下拟进行的交易(包括合并)的效力，则任何主要当事方可作出该命令或采取任何其他行动，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的；

(D)在任何Gehi方违反本协议规定的任何契诺或协议的情况下，或如果任何Gehi方的任何陈述或担保不真实，在这两种情况下，最佳助手将不会满足第8.1条和第8.2条‎中规定的条件，截至违约时或该陈述或担保变为不真实时；条件是，如果Gehi方的此类违规行为在外部日期之前可由Gehi各方纠正，则Best Assistant必须首先向Gehi提供关于此类违约的书面通知，并且不得根据本‎第9.1(D)节的规定终止本协议，前提是此类违约在(I)最佳助手向Gehi交付此类违约的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；以及(Ii)外部日期；此外，还应理解，如果百思买严重违反了本协议，且该违约行为尚未得到纠正，则最佳助手不得根据‎9.1(D)节终止本协议；

(E)在任何榆树方违反本协议规定的任何契诺或协议的情况下，或在任何榆树方的任何陈述或担保不真实的情况下，在任何一种情况下，在上述违反时或在该陈述或保证变为不真实的情况下，第8.1条和第8.3条所述的条件不会得到满足；规定，如果此类违规行为在外部日期之前可由Elmtree各方纠正，则Gehi必须首先向最佳助手提供关于此类违规行为的书面通知，并且不得根据本节‎9.1(E)，如果此类违规行为在以下较早的日期仍未得到纠正，则不得终止本协议：(I)在Gehi向最佳助手发送此类违规行为的书面通知后三十(30)天；和(Ii)外部日期；此外，还应理解，如果 Gehi严重违反了本协议，并且该违反行为尚未得到纠正，则Gehi不得根据本‎9.1(E)节终止本协议；

(F)如果在特别会议(包括其任何续会)上没有获得Gehi股东的批准，则由任何主要方；

(G)在网龙股东特别大会(包括其任何延会)上未获得网龙股东批准的情况下，由任何主要方；或

(H)如果机场核心计划债券购买协议、Gehi剥离协议或Gehi股份购买协议根据其条款终止，任何主要方；但有一项谅解，即任何主约方不得根据‎9.1(H)节的规定终止本协议，条件是：如果任何主约方严重违反了本协议，或如果其或其任何关联公司严重违反了机场核心计划债券购买协议、 Gehi剥离协议或Gehi股份购买协议(视情况而定)，且在每种情况下，此类违反均未得到纠正。

107

9.2终止通知；终止效果。

(A)根据上述‎第9.1节终止本协议的任何行为，将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。

(B)在 ‎第9.1节所规定的本协议终止的情况下，本协议不再具有进一步的效力或效力，本协议项下计划进行的交易应被放弃，但下列情况除外：(I)‎7.5(A)节(保密；通信计划；获取信息)、‎9.2节(终止通知；终止的效果)和‎第XI条(总则)应在本协议终止后继续有效；和(Ii)本协议中的任何内容均不免除任何一方因任何故意违反本协议或欺诈行为而承担的责任。

第十条
没有生还者

10.1无生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在关闭后继续存在，与此相关的所有权利、索赔和诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面的权利、索赔和诉讼原因，无论是法律上的还是衡平法上的)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，‎第10.1节或本协议中与之相反的任何内容(包括‎第11.14节) 都不应限制：(A)根据其条款要求在交易结束后全部或部分履行或遵守的任何缔约方的任何契约或协议的存续，这些契约和协议应根据各自的条款在交易结束后继续有效；或(B)任何人在欺诈方面的责任。

第十一条
总则

11.1通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为：(A)发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的全国公认的隔夜快递员发送后的一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件送达，确认电子传输的日期；或 (D)5日⁽5)邮寄日期后的工作日，通过挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果要参加任何歌舞派对，请到：

Gravitas教育控股公司

方古园一段28号楼3楼

丰台区方庄

中华人民共和国北京

注意：辛芳

邮箱：fangsin@geh.com.cn

108

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注意：彼得 X。Huang，Esq。

电子邮件：Peter.Huang@skadden.com

Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP

第II座46楼

静安嘉里中心

南京西路1539号

中国上海200040

注意：吴雨婷先生电子邮件：yuting.Wu@skadden.com

如果给任何榆树党：

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海港中心2001-05及11号及20楼11室
港湾道25号
香港湾仔
注意：Garwin Chan
电子邮件：garwin@elm-tree.com

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财富金融中心45楼
5东三环中Lu
北京市朝阳区100020
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注意：萧如心
电子邮件：dshiu@cgsh.com

和

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
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纽约10006
注意：亚当·布伦尼曼
电子邮件：abrenneman@cgsh.com

或通过本节‎11.1中规定的方式发送到接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或其他人的注意(如果是律师，则发送到该律师此后可能维护的其他容易确定的业务地址)。如果使用了多种上述发送通知的方法，则以上述最早确定的通知日期为准。

109

11.2解释。 “本协议”、“本协议”、“下文”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定章节或小节。除非在每种情况下，上下文另有要求，否则对本协议特定章节的提及将包括其所有小节。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协议中提及章节或小节时，应指本协议的章节或小节。除非另有说明，否则此处使用的“包括”、“包括”和“包括”字样均应被视为后跟“但不限于”字样。“提供”一词是指主题文件或其他材料已(I)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问，或(Ii)包含在由Datasite托管的“Gem”在线数据库中并可在本协议日期前至少一(1)个营业日获得；但该在线数据站点中包含的文件和其他材料应以CD的形式存档，并在本协议签署后立即交付给主要各方。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本文件中提及“一实体的业务”时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。“或”一词应是析取的，但不是排他性的。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个下一个营业日结束。对特定法规或法规的引用，包括其下的所有规则和法规，以及任何先前或后续法规、规则或法规，在每种情况下均不时修订或修改。本协定中提及的所有货币金额均应指美元。所指的“正常业务流程”(或类似的业务流程)是指符合过去惯例(包括适用的金额和条款)，但考虑到相关情况，包括与新冠肺炎和任何相关新冠肺炎措施相关的法律要求和健康安全考虑所施加的限制的正常业务流程。

11.3对应；电子交付。本协议、其他交易协议和与交易有关而签署的每个其他文件可在一个或多个副本中签署，所有这些副本应被视为同一份文件，并在各方签署并交付给其他各方时生效，应理解为所有各方都不需要签署相同的副本。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人交付给其他当事人的律师，应视为符合上一句的要求。

110

11.4整个协议；第三方受益人。本协议、本协议所预期或提及的任何其他交易协议以及各方之间的协议，包括本协议的附件和附表：(A)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。和(B)除在生效时间及之后根据第‎7.10款及第‎11.4款和第‎11.14款规定的人员的权利外，本条款第11.4节和第11.14节(将为其中和本协议中所述的人员的利益)不打算授予当事人以外的任何其他人任何权利或救济。

11.5可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被认定为非法，则根据当前或未来的任何法律要求，该条款无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分割；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其中断的影响；和(D)将自动添加法律、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，作为本协议的一部分，与可能的此类非法、无效或不可执行的条款类似。

11.6其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，在交易结束前，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将造成不可弥补的损失。据此，各方有权在美国任何法院或任何拥有司法管辖权和即时禁令救济的州具体执行本协议的条款和条款，以防止违反本协议，而无需证明作为补救措施的金钱损害赔偿不足，也无需担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的。双方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步承认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不影响具体履行本协议项下义务或任何其他强制令救济的可能性。各方特此进一步同意，如果任何其他方针对具体履行或强制令救济提起诉讼，则不会以金钱损害赔偿或任何其他理由为理由而断言法律救济或其他补救措施已足够，或不应就此类违约或违规行为提供具体履行或强制令救济。

111

11.7管理法律。本协议和本协议项下预期的交易的完成，以及因本协议和本协议项下的交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止以及本协议项下的交易的完成，应受香港法律管辖并按香港法律解释，而不受香港法律的管辖和解释，而不论适用原则下可能存在的法律冲突，但因本协议引起的或与本协议相关的下列事项应予以专门解释：开曼群岛法律由开曼群岛法律解释和管辖，并按照开曼群岛法律进行管辖，因此，开曼群岛各方在此不可撤销地接受开曼群岛法院的专属管辖权：(I)合并；(Ii)将业务、合并附属公司的财产及法律责任归属尚存附属公司；(Iii)注销Elmtree普通股；(Iv)Gehi董事会及合并附属公司的单一董事的受信责任或其他责任；(V)Gehi、Elmtree及合并附属公司各自股东的一般权利，包括开曼公司法第238条所载有关任何异议股份的权利；及(Vi)Gehi、Elmtree及合并附属公司的内部公司事务。

11.8同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)除开曼群岛法律管辖及开曼群岛法院司法管辖权的例外情况，如‎第11.7节所载，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的法律程序，均须提交香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)，并根据香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)在有关时间有效的“香港国际仲裁中心行政仲裁规则”(“香港国际仲裁中心规则”)解决，该规则可由‎第11.8节(“香港国际仲裁中心规则”)修订。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名“仲裁员”)组成。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申索人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的期限内提名或同意共同提名一名仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，各方当事人不可撤销且无条件地接受任何有管辖权的法院的管辖，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(B)尽管有上述规定，双方同意并同意，除本节‎第11.8节规定的任何仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或香港国际仲裁中心规则所规定的其他形式的救济。该等申请亦须受香港法律管辖，并按香港法律解释。

112

(C)至在适用法律不禁止且不能放弃的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她或其不可撤销且无条件地放弃在与本协议有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔以及与之相关的任何反索赔(无论是现在存在的还是以后发生的)的任何权利的情况下，才可以这样做。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，则任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议和本协议项下预期的交易的完成而引起或与之相关的非强制性反索赔。此外，任何一方或任何主张作为第三方受益人权利的人都不应寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

11.9 施工规则。每一方都同意在谈判和执行本协议期间由自己选择的独立律师代表，本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议以及本协议中提及的文件方面都进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。协议或其他文件中的含糊之处不会被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

11.10费用。除本协议或其他交易协议另有明确规定外，无论交易是否完成，各方应自付因预期、与本协议和交易协议的谈判和执行以及交易完成而产生的成本和费用。

11.11转让。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在本节‎第11.11节第一句的约束下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

11.12修正案双方可随时签署代表各方签署的书面文书，对本协议进行修订。

11.13延期；放弃。在交易结束前的任何时候，Gehi(代表且仅针对Gehi各方)或Best Assistant(代表并仅针对Elmtree各方)可在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃另一方在本协议中所作的陈述和担保中的任何不准确之处；以及(C)放弃遵守本协议中所包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中载明时才有效。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。如果任何其他交易协议的任何条款以任何方式与本协议的条款相冲突(除非其中的条款明确规定优先于本协议)，则以本协议为准。

113

11.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但本协议只能针对强制执行，并且任何违反本协议的法律程序只能针对本协议中明确指定为各方的实体，任何一方的关联方都不对双方因违反本协议或就违反本协议而进行的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面)或就与本协议有关的任何口头陈述承担任何责任或义务。任何一方都无权就此向一方的任何关联方追偿，任何一方的关联方都不应通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过试图穿透公司面纱，通过执行任何判决、罚款或处罚，或凭借任何法律要求或其他。本节‎11.14的规定旨在为以下方面的利益：并可由双方关联方强制执行，每个此类人员应为本条款‎11.14的第三方受益人。本条款‎11.14对各方的所有继承人和受让人具有约束力。

11.15公开信和展品。《最佳助理公开信》和《Gehi公开信》应与本协议中包含的编号和字母章节和小节相对应地分成不同的部分，在任何编号或字母部分披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母章节或小节中所述的特定陈述或保证有关，并仅限于此，除非：(A)此类信息在《最佳助理公开信》或《Gehi公开信》的另一部分中交叉引用，视情况而定；或(B)从披露内容的表面上看(无需参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，此类信息符合本协议中(I)Elmtree各方或(Ii)Gehi各方(视情况适用)的另一项陈述和保证。最佳助理公开信和Gehi公开信中所列的某些信息仅用于或可能仅用于提供信息，并不表示承认与信息所涵盖事项有关的责任，也不需要根据本协议进行披露。在本协议所包含的陈述和担保中指定任何美元金额，或在最佳助理公开信或Gehi公开信中包含任何特定的项，并不意味着此类金额(或更高或更低的金额)是或不重要的，在双方之间的任何争议或争议中，任何一方不得将设定该等金额的事实或在最佳助理公开信或吉希公开信中包含任何此类项目的事实作为本协议中未描述或包括在最佳助理公开信或吉希公开信中的任何义务、项目或事项的作为本协议的重要内容。

[签名页如下]

114

兹证明，双方已于上述第一次签署之日签署本协议。

	格希 Gravitas教育控股公司。

	发信人：	/s/Dennis Demiao朱
		姓名：朱德苗
		标题：董事

[协议和合并计划的签字页]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日签署本协议。

	合并附属公司阳光明媚有限

	发信人：	/s/石燕来
		姓名：石燕来
		标题：董事

[协议和合并计划的签字页]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日签署本协议。

	最佳助手最佳助教在线教育有限公司

	发信人：	/梁林坚/西蒙
		姓名：梁林坚西蒙
		标题：董事

[协议和合并计划的签字页]

兹证明，双方已于上述第一次签署之日签署本协议。

	网龙网龙网络软件控股有限公司

	发信人：	/s/刘德建
		姓名：刘德建
		标题：董事

[协议和合并计划的签字页]

附件A

注册权协议的格式

附件B-1

内幕人士禁售协议的格式

附件B-2

一般禁售协议的格式

附件B-3

现有股东锁定协议的格式

附件C

合并计划书的格式

附件D

Gehi A&R MAA的形式

附件E

拼接的形式

附件F

现金净额计算