附件99.1

Gehi宣布收购Elmtree并剥离其中国业务

北京，2023年4月18日/美通社/ -Gravitas Education Holdings，Inc.(“Gehi”或“Company”)(纽约证券交易所代码：GEHI)今天宣布，已与光明阳光有限公司、开曼群岛豁免公司及本公司直接全资附属公司(“合并子公司”)、教育在线有限公司、开曼群岛豁免公司(“最佳助理”)及网龙网络软件控股有限公司(香港交易所：0777，“NetDragon”)，一家开曼群岛豁免公司，并仅为其中的某些命名部分的目的，NetDragon。预计Best Assistant将成立一家获开曼群岛豁免的股份有限公司(“榆树”)作为其全资附属公司，并将网龙的教育业务转移至中国以外的地区至榆树。根据合并协议，Merge Sub将与Elmtree合并并并入Elmtree，而Elmtree继续作为尚存公司并成为本公司的全资附属公司(“合并”)。

假设本公司于完成合并(定义见下文)时的现金净值为15,000,000美元，即合并完成时的企业价值为35,000,000美元(“Gehi隐含企业价值”)，而Elmtree的估值则为750,000,000美元(“Gehi隐含企业价值”)，而Elmtree的估值则为750,000,000美元。合并协议还规定，该公司将更名为“Mynd.ai，Inc.”。或由Best Assistant决定的其他名称，并采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“Gehi A&R MAA”)，于紧接合并生效时间(“生效时间”)前，即本公司的法定股本只由普通股(“Gehi股份”)组成的之后。根据合并协议，于生效时间(预计于成交日期)，榆树每股已发行并于紧接生效日期前已发行并已发行的普通股(不包括持不同意见股份及除外股份，定义见合并协议)将注销，以换取相当于(A)榆树每股价值(按(I)榆树股权价值计算)的若干有效发行、缴足股款及不可评估的Gemtree 股份的权利除以(Ii)在紧接生效时间前已发行的Elmtree普通股数目)，除以(B)Gehi 每股价值(依次按(I)Gehi股权价值计算，除以(Ii)在紧接生效日期前按全面摊薄基准发行的所有Gehi A类普通股数目(Gehi将发行的全部A类普通股总数，“合并代价”)。

于签立合并协议的同时，于英属维尔京群岛注册成立的网龙网络软件有限公司(“ND BVI”)及网龙的全资附属公司已与joy年度有限公司、Bloom Star Limited、 Ascendent Rainrow(Cayman)Limited(及其联属公司，“ACP”)、Trump Creation Limited及中国Growth Capital Limited(统称为“创始股东”)订立购股协议(“第二SPA”)，据此，ND BVI将以总代价15,000,000美元向紧接交易前的创始股东收购8,588,960股本公司A类普通股 (相当于本公司于本协议日期的已发行股本约30%)(“二次出售”)。

在签署合并协议的同时，本公司已与由创始股东及其联属公司组成的买方财团彩虹公司(“剥离买家”)订立股份购买协议(“剥离协议”)。根据剥离协议，本公司将于紧接完成前将其于中国的所有教育业务转让予剥离买方(“剥离代价”)，代价为1,500万美元(“剥离代价”)。剥离完成后，本公司将停止在中国经营任何教育业务。

于签署合并协议的同时，ACP、本公司及Best Assistant亦订立优先担保可换股票据购买协议(“票据购买协议”，连同剥离协议、合并协议、第二SPA及其证物及附表，统称为“交易文件”)，据此，于完成交易时，ACP将购买本公司于完成交易时发行的有担保可换股票据(“ACP CB”)本金6,500万美元(“ACP CB”)，连同剥离、合并、二次销售及交易文件所预期的其他交易，简称“交易”)。

于完成合并、资产剥离及第二次出售后，NetDragon将成为本公司的控股股东，持有全部已发行的Gehi股份约72.9%(于完成交易后，NetDragon以实物分派将由NetDragon持有的若干Gehi股份的方式向股东派发特别股息 (间接透过ND BVI)，但假设ACP CB不会转换，而股份奖励亦不会根据本公司计划于完成交易后采用的新股权补偿计划授予)。

本公司董事会(“董事会”) 根据由独立及公正董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，批准该等交易文件及交易，并决议建议本公司股东投票批准及批准该等交易文件及交易提交股东批准。特别委员会收到其独立财务顾问Somerley Capital Limited的公平意见，涵盖(A)本公司将从资产剥离中收取的代价，(B)本公司就收购Elmtree而应付的合并代价，及(C)Gehi隐含的企业价值，于该日期并以为基础，并受书面公平意见所载假设、限制及约制的规限，从财务角度而言，对Gehi公平。

本公司及网龙预期交易将于2023年第三季度末完成，前提是交易文件所载的成交条件已获满足，包括(其中包括)网龙的股东批准、本公司的股东批准及若干监管机构的批准。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任特别委员会的美国法律顾问。Somerley Capital Limited担任特别委员会的独立财务顾问。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP是NetDragon的控股子公司Best Assistant的美国法律顾问，Kirkland and Ellis是NetDragon的香港法律顾问。

榆树概述

预计Elmtree将包括由NetDragon运营的非中国教育业务，包括通过以下子公司(I)Promethean World Limited(“Promethean”)； (Ii)Edmodo，LLC。(3)Elerity(泰国)有限公司(“Elerity泰国”)；及(Vi)天空骑士投资有限公司(“天空骑士”)。

Promethean主要致力于为美国和其他国家(包括英国、德国、意大利和法国)的学校和地方政府开发和制造教育互动显示器和互动电路板。

Edmodo主要从事开发和运营Edmodo和Edmodo World品牌的在线教育平台。在免费的Edmodo.com平台终止之前，Edmodo在许多国家使用，并为K-12教师、学生和家长提供了一个交流、协作和辅导的平台。在免费Edmodo.com平台终止后，Edmodo继续以Edmodo World 品牌运营付费平台，截至本协议日期，该品牌仅在香港和泰国提供服务(“Edmodo付费平台”)。Edmodo 付费平台旨在促进课程、作业、日历、讨论等。具体地说，教师、学生和家长可以通过Edmodo付费平台进行互动，例如内容共享、测验和作业分发以及交流。

泰国Elerity是一家在泰国成立的公司，主要从事Promethean互动显示器和Edmodo付费平台在泰国的销售。

Sky Knight是Best Assistant的间接全资附属公司，并持有2021年4月在开曼群岛成立的合资企业Promethean中东和非洲有限公司(“Promethean Africa”)57%的股份。Promethean Africa剩余43%的权益由独立的第三方持有。成立Promethean Africa的目的是通过埃及教育部在埃及销售Promethean和Edmodo等公司的产品和服务。

安全港声明

本公告包含个前瞻性陈述。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计、“自信”等术语来识别。非历史事实的陈述，包括有关公司信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同，包括但不限于：公司的品牌知名度和市场声誉；公司教学设施的招生人数；公司的增长战略；公司未来的业务发展、经营业绩和财务状况；中国幼儿教育市场的趋势和竞争；收入和某些成本或费用项目的变化；中国幼儿教育市场的预期增长；中国政府与公司行业相关的政策和中国的总体经济状况。有关这些风险和其他风险的详细信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的文件。本新闻稿和附件中提供的所有信息均为截至本新闻稿发布之日的信息，除适用法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性声明的义务。