美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

注册人☒ 提交，注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Fastly公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-视完成情况而定

股东周年大会的通知

将于2023年6月14日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州公司Fastly，Inc.2023年年度股东大会(“年度会议”)。年会将于2023年6月14日星期三上午9点举行。太平洋时间www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023，在那里您将能够现场收听年会、提交问题(在年会之前和期间)以及在线投票。本公司举行年会的目的如下：

1.	选举董事会提名的艾达·阿尔瓦雷斯、理查德·丹尼尔斯和托德·南丁格尔为董事第一类成员，任期至2026年我们的年度股东大会；

2.	批准审计委员会选定德勤会计师事务所董事会为截至2023年12月31日年度的独立注册会计师事务所；

3.	进行咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬；

4.	批准授予我们的创始人、首席建筑师兼董事会成员阿图尔·伯格曼基于业绩的非法定股票期权(“伯格曼业绩奖”)；以及

5.	妥善处理在年会前提出的任何其他事务。

本通知随附的委托书中对这些业务事项进行了更全面的描述。

根据董事会的命令

/s/托德·南丁格尔

托德·南丁格尔

首席执行官

加州旧金山

2023年4月

	此次年会的创纪录日期为2023年4月17日。只有在当日收盘时登记在册的股东才能在年度大会或其任何续会上投票。我们打算在2023年4月1日左右( )向所有有权在年会上投票的记录在案的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知。
	关于将于2023年6月14日举行的股东大会通过现场互动网络直播获得代理材料的重要通知，网址为 Www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023。
	提交给股东的委托书和年度报告可在 Http://materials.proxyvote.com.
	诚挚邀请您参加虚拟年度会议。无论您是否期望参加年会，请尽快填写、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，或按照这些材料的指示通过电话或互联网投票，以确保您在年会上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你参加了虚拟会议，你仍然可以在线投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在年会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

			页面
关于这些代理材料和投票的问答			1
建议1董事选举			8
有关董事会、高管和公司治理的信息			12
董事会的独立性			12
董事会领导结构			12
董事会在风险监督中的作用			12
董事会和委员会的会议			13
有关董事会各委员会的信息			13
审计委员会			14
董事会审计委员会报告			15
薪酬委员会			15
董事会薪酬委员会报告			16
薪酬委员会联锁与内部人参与			16
提名和公司治理委员会			16
股东与董事会的沟通以及与股东的接触			18
环境、社会和治理问题			18
商业行为和道德准则			18
企业管治指引			18
第2号提案批准选择独立注册会计师事务所			19
提案3关于高管薪酬的咨询投票			21
提案4批准伯格曼绩效奖			22
某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜			31
行政人员			33
高管薪酬			34
薪酬问题的探讨与分析			34
执行摘要			34
2022年商业亮点			34
2022年薪酬亮点			35
薪酬理念和目标			35
高管薪酬方案设计			36
2022财年目标薪酬组合			39
2022年“薪酬话语权”投票			39
薪酬决策过程			40
补偿的主要要素			42
2022财年年度长期激励股权			44
一次性留任奖励			46
附加信息			47
401(K)计划			48
管理人员离职和控制计划的变更			48
员工购股计划			49
额外津贴和员工福利			49
补偿的税法和会计处理			49
2022薪酬汇总表			50
2022年基于计划的奖励表			51
2022年截至财年年终的杰出股权奖			53

			页面
2022年期权行权表和股票行权表			55
雇佣安排			55
其他获提名的行政人员			56
薪酬与绩效			58
CEO薪酬比率			62
在终止或变更控制权时可能支付的款项			63
根据股权补偿计划授权发行的证券			64
非雇员董事的薪酬			65
非员工董事薪酬政策			65
某些关系和相关人员交易			67
拖欠款项第16(A)条报告			68
首页和代理材料			69
其他事项			70
将GAAP与非GAAP财务指标进行对账			A-1
伯格曼表演奖-获奖协议			B-1
代理卡			C-1

前瞻性陈述

本委托书包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述，这些表述涉及我们和我们所在行业的重大风险和不确定因素。除本委托书中包含的历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可以由诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“目标”“或这些术语的否定或其他类似的表述。因此，这些陈述仅为预测，涉及估计、已知和未知风险、假设和不确定性，可能导致实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中所表达的大不相同。由于以下因素，我们的实际结果、业绩或成就或行业结果可能与此类前瞻性声明中预期的大不相同：我们解决平台缺陷、中断、停机、性能延迟或类似问题的能力；我们吸引新客户并使现有客户增加对我们平台的使用的能力；组件延迟、短缺和价格上涨；我们开发和销售新产品的能力；我们对快速变化的技术做出反应的能力；其他一般市场、政治、经济和商业条件；以及“第一部分--第1A项”中讨论的任何其他因素。在我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括未来的美国证券交易委员会文件。

所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，不能保证实际结果与我们的预期没有实质性差异。因此，我们告诫您不要过度依赖此类声明。任何前瞻性陈述均通过引用本委托书所包含的所有文件中讨论的风险因素来对其整体进行限定。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后的实际结果或事件或情况，或反映意外事件的发生。

初步委托书-视完成情况而定

Fastly公司

委托书

2023年股东年会

2023年6月14日

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到有关网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们向您发送了代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，因为Fastly，Inc.(有时称为 “公司”或“Fastly”)董事会正在征集您的代表在2023年年度股东大会(“年度会议”)上投票，包括在年度会议的任何休会或延期上。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年4月左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我会通过邮寄收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在2023年5月5日或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

我如何参加年会？

我们将只通过网络直播来主持年会。任何登记在册的股东都可以在线出席年会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/FSLY2023。网络直播将于上午9点开始。太平洋时间2023年6月14日(星期三)。股东可以在参加在线年会时投票并提交问题。网络直播将在年会开始前15分钟开始。为了进入年会，您将需要控制号码，如果您是我们A类普通股(“普通股”)的股记录的股东，则需要包含在通知中或您的代理卡上；如果您以“街道名称”持有您的普通股，则需要包含在您的投票指令卡和从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指令中。有关如何在线参加和参与的说明，请访问www.proxyvote.com。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有您的控制号码，并且您是注册的股东，您将能够以访客身份登录。要观看年会网络直播，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023并注册为嘉宾。如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票或提问。

2023年委托书 | 1

如果您是实益所有人(即您在经纪人、银行或其他记录持有人的账户中持有您的股票)，您需要在年会之前联系该经纪人、银行或其他记录持有人以获得您的控制号码。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

截至记录日期收盘时，我们的记录股东名单将在年度会议期间提供给股东，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/FSLY2023。此外，在截至年会前一天的10天内，该名单将供任何拥有记录的股东出于法律效力的目的进行审查。要安排从2023年6月4日开始到年会之前访问记录股东名单的时间，股东应发送电子邮件至IR@fast ly.com。

在年会上，我们如何询问管理层和董事会的问题？

我们计划在年度会议上进行问答环节，并将在分配的时间允许的情况下包括尽可能多的股东问题。股东可以在年会之前提交与我们业务相关的问题，也可以在年会期间现场提问。如果您是股东，您可以在使用您的控制号码登录后，在年会之前在www.proxyvote.com上提交问题。如有疑问，可在年会期间通过www.VirtualShareholderMeeting.com/FSLY2023提交。

如果我错过了年会的预期，会不会有一份副本发布在网上？

是的，年会网络直播的重播将在 www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023上播放，并将持续一年。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月17日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。于记录日期，有A类普通股流通股及有权在股东周年大会上投票的股份，以及无流通股B类普通股并有权在股东周年大会上投票的股份。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让与信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上在线投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按以下说明填写并寄回随附的代理卡或通过电话或互联网进行的投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织将向您转发通知。持有您的帐户的组织被视为在年度会议上投票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。我们还邀请您参加年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不能在年会上在线投票。

为什么要召开虚拟会议？

我们召开年会实际上是出于几个原因。

召开年度会议实际上增加了所有股东参与并与更广泛的受众交流观点的机会，而不会增加参加面对面股东会议的成本、时间或规划。股东可以提前提交问题，以获得更好的回答。

2 | 2023年委托书

我们将使用软件验证每个参与会议的股东的身份，并在年度会议的问答部分确保他们获得与面对面会议相同的权利。这样，股东权利就不会受到负面影响。如果代表我们已发行普通股的大量股份的股东传达了面对面会议的愿望，我们将考虑改变我们仅限虚拟会议的做法。

考虑到这些因素，我们认为目前虚拟会议对我们和我们的股东来说是正确的选择。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有四个：

1.	选举董事会提名的艾达·阿尔瓦雷斯、理查德·丹尼尔斯和托德·南丁格尔为第一类董事，任期至2026年年度股东大会(提案1)；

2.	批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选择其为截至2023年12月31日年度的独立注册会计师事务所(提案2)；

3.	进行咨询投票，批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬 (提案3)；以及

4.	批准伯格曼业绩奖，这是一项基于业绩的非法定股票期权，授予我们的创始人、首席建筑师兼董事会成员罗伯特·伯格曼先生(提案4)。

如果另一个问题被适当地提交给年度会议，情况会怎样？

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提交审议。如果任何其他事项被适当地提交给股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意按照其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

您可以投票支持董事会的所有被提名人，也可以对您指定的任何被提名人投下赞成票。对于其他待表决的事项，你可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以在年会期间在线投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您在年会前提交了委托书，您仍可以在线参加年会并在年会期间投票。在这种情况下，您之前提交的委托书将被忽略。

•	要在年会期间在线投票，请按照提供的说明参加年会，从上午9：00开始，网址为： www.VirtualSharholderMeeting.com/FSLY2023。太平洋时间2022年6月14日。

•	要在年会前在线投票，请访问www.proxyvote.com。

•	要通过电话投票，请致电1-800-690-6903。

•	要邮寄投票，只需填写委托书或投票指示卡并签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。

如果我们在晚上11：59之前通过互联网或电话或您签署的代理卡收到您的投票。东部时间年会的前一天，我们将按照您的指示投票表决您的股票。要投票，您需要在通知、代理卡上或代理材料随附的说明中提供控制号码。

2023年委托书 | 3

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该收到来自该组织的包含投票指示的通知，而不是来自FAST的通知。只需按照通知中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会网络直播期间在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。按照您的经纪人、银行或这些代理材料附带的其他代理的说明，或联系该组织申请代理表。

互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

自记录日期起，A类普通股的每位持有者将有权持有 A类普通股的每股一票。在记录日期，没有流通股B类普通股在年度会议上有权投票。

如果我是记录在案的股东而没有投票，或者如果我退还了代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且在年会网络直播期间没有通过填写委托卡、电话或在线投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回签名并注明日期的委托书或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将在适用的情况下进行投票，以当选董事的三位被提名者，“批准德勤董事会审计委员会选择作为我们截至2023年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所”，“在咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬，以及”批准伯格曼绩效奖，如本代理声明中披露的。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票您的股票。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定投票您的股票。在这方面，根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项投票您的“无指示”股票，而不是关于“非常规”事项。在这方面，提案1、董事选举、提案3、对我们指定高管薪酬的咨询投票以及提案4(批准伯格曼绩效奖)被认为是纽约证券交易所规则下的非常规事项，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不能对您的股票进行投票。然而，提案2，即批准德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，被认为是纽约证券交易所规则下的一项例行事项，这意味着如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会根据提案2的酌情权对您的股票进行投票。

4 | 2023年委托书

如果您是在街道名称持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以在线、电话或其他通信方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给受益人的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会注册到多个名称或不同的帐户。请按照通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过下列任何一种方式撤销您的委托书：

•	您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

•	您可以通过电话或通过互联网授权后续代理。

•	您可以及时向我们的秘书发出书面通知，通知我们将撤销您的委托书，地址为加州94107旧金山Brannan Street 475Suite 300。

•	你可以参加年会，并在年会期间在线投票。仅出席年度会议本身并不会撤销您的委托书。

您最新的代理卡或电话或Internet代理被计算在内。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

要考虑列入明年的代理材料，您的提案必须在2023年12月26日之前以书面形式提交给Fastly，Inc.，收件人：加州旧金山Brannan Street 475Suite300，邮编：94107。

如果您希望在年会上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的提案必须以书面形式提交，并由我们的秘书在不迟于 2023年3月16日或不早于2024年2月14日提交并由我们的秘书在不迟于 2023年3月16日之前提交，并由我们的秘书在不迟于2024年2月14日的地址收到；条件是，如果明年股东年会日期早于2024年5月15日，或晚于2024年7月14日，则必须在不早于120^这是会议日期前一天，不迟于(I)90中的较晚者^这是会议日期前一天或(Ii)在10号之前^这是第一次公开披露该会议日期的次日。此外，股东

2023年委托书 | 5

除直接提名人外，有意征集委托书以支持董事的提名人还必须遵守规则14a-19(B)的附加要求。还建议您查看我们修订和重新修订的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举检查人员进行点票，该检查人员将分别计算：(A)对选举董事的提议，投“赞成”票、“不投”票和不投赞成票；(B)对于其他提案，投“赞成”票、“反对”票、弃权票和(如适用)“不投”票。

弃权将计入提案2、提案3、和提案4的总票数，与“反对”票具有同等效力。经纪人对提案1、提案3和提案4中的每一个都没有投票，也不会计入投票总数。提案2被认为是一种“例行公事”。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或持有您股票的其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票投票的自由裁量权。提案2。

什么是“经纪人无投票权”？

当您的经纪人提交年度会议的委托书，其中涉及“例行”事项，但不就“非例行”事项投票，因为您没有就这些事项提供投票指示时，就会出现“经纪人不投票”的情况。这些与“非常规”事项有关的未投票股份计入“经纪人非投票权”，不计入投票总数。提案1、提案3和提案4被认为是纽约证券交易所规则下的“非常规”事项，因此，我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。

提案2是一项“例行公事”，因此我们预计与该提案相关的经纪人不投票的情况不会存在。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

每项提案需要多少票数才能通过？

•	提案1--对于董事选举，将选出获得最多赞成票的三名被提名人。“保留” 投票将不起作用。只有赞成票才会影响结果。

•	建议2-要批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，该建议必须获得我们在网上或由代表代表并有权就此事投票的普通股的多数投票权持有人的支持投票。如果你投弃权票，效果与投反对票的效果一样。经纪人不投票将不起作用。

•	建议3-对于批准我们指定的高管薪酬的咨询投票，该建议必须获得我们在网上或由代理代表的普通股的多数投票权持有人的投票支持，并有权就此事进行投票，一起投票。如果您投了弃权票，效果将与投反对票的效果相同。经纪人不投票将不起作用。

•	建议4-要批准伯格曼绩效奖，该建议必须获得持有以下投票权的多数人的赞成票：(1)我们在网上或由代表出席年会并有权就此事投票的普通股股份，以及(2)我们普通股的股份

6 | 2023年委托书

在线或委派代表出席年度会议，并有权就不直接或间接由BERGMAN先生拥有的问题进行投票。如果你投弃权票，效果与投反对票的效果一样。经纪人不投票将不起作用。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有我们有权投票的股份中至少大多数未偿还投票权的股东在线出席或由代表出席年度会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的委托书)或如果您在年会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，在线出席或由代表代表出席年度会议的大多数股份的持有人可以将年度会议推迟到另一个日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终的投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们未能在年会后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的表格8-K以公布最终结果。

2023年委托书 | 7

建议1


	董事的选举
	我们的董事会分为三个级别。每个班级尽可能地由总导演人数的三分之一组成，每个班级有三年的任期。董事会的空缺只能由剩余董事的过半数选出的人填补。董事会选出的填补某一班级空缺的董事，包括因增加董事人数而产生的空缺，应在该班级的剩余任期内任职，直至董事的继任者正式当选并具备资格为止。
	班级中有三位董事的任期将于2023年届满，他们是艾达·阿尔瓦雷斯、理查德·丹尼尔斯和托德·南丁格尔。阿尔瓦雷斯女士、丹尼尔斯先生和南丁格尔先生分别于2018年8月、2021年11月和2022年9月担任我们的董事会成员。如果在年度会议上当选，这些被提名人的任期将持续到2026年年度股东大会，直到正式选出并具有资格的继任者，或者，如果更早，直到董事去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事的董事和提名者出席年会。阿尔瓦雷斯女士、伯格曼先生、比克斯比先生、丹尼尔斯先生、霍尼克先生、卢普女士、迈耶斯先生、佩斯利先生和史密斯女士(所有当时任职的董事) 出席了我们2022年的年度会议。
	董事由在线出席或由代理代表出席的股份持有人投票选出，并有权就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的三名被提名人将当选。“扣留”投票将不起作用。每个被提名参选的人都已同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名者将无法任职。
	以下是每一位提名人和每一位任期将在年会后继续的董事的简短传记，包括他们截至2023年3月15日的年龄。
	参选候选人，任期三年，至2026年年会
		尊敬的艾达·阿尔瓦雷斯年龄：73岁自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。阿尔瓦雷斯女士曾领导重要的金融和政府机构，并在美国总统总裁·威廉·J·克林顿的内阁中担任美国小企业管理局局长。阿尔瓦雷斯女士是科技公司惠普公司、营利性教育公司Stride，Inc.和为金融运营提供自动化、基于云的软件提供商Bill.com Holdings，Inc.的董事会成员。她之前曾在零售公司沃尔玛、银行公司MUFG America Holdings Corporation、在线约会公司Zoosk、PacifiCare Health Systems，Inc.和金融服务公司Oportun Financial Corporation担任董事会成员。阿尔瓦雷斯女士是拉丁裔社区基金会的创始主席。阿尔瓦雷斯女士拥有哈佛学院的学士学位。我们相信阿尔瓦雷斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在科技和金融行业拥有丰富的经验，并在上市公司董事会任职。
		理查德·丹尼尔斯年龄：68岁自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。丹尼尔斯先生于2020年从综合管理型医疗联合体Kaiser Permanente退休，最近在凯撒永久医疗集团担任执行副总裁总裁兼首席信息官。他是CSAA保险集团董事会成员，也是Parkland临床创新中心董事会成员。丹尼尔斯先生曾于2020年10月至2023年3月在SVB金融集团董事会任职，并于2015年12月至2023年1月在Playworks董事会任职。在Kaiser Permanente之前，丹尼尔斯先生曾在Capital One和摩根大通担任技术领导职务。丹尼尔斯先生拥有学士学位。得克萨斯州立大学工商管理和管理专业。我们相信丹尼尔斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术角色方面拥有领导经验，曾在其他公司担任董事会成员，并对信息安全风险有深入的了解。

8 | 2023年委托书

托德·南丁格尔

年龄：43岁

自2022年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。南丁格尔先生此前自2020年3月起在思科公司担任常务副总裁兼企业网络和云部总经理。2016年6月至2020年3月，南丁格尔先生担任思科美拉基总经理兼高级副总裁。在此之前，他曾在思科Meraki担任过多个职务，担任副总裁总裁。Nightingale先生拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学理学学士学位，以及麻省理工学院工程硕士学位。我们相信，南丁格尔先生深厚的行业经验，包括在网络和网络安全方面的产品工程和业务领导职位，使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会建议投票支持每个提名的候选人。

2023年委托书 | 9

董事继续留任至2024年年会

				David·M·霍尼克年龄：55岁自2023年4月起担任董事会主席，2020年2月至2023年4月担任董事独立董事，并自2013年2月起担任董事会成员。霍尼克先生自2021年和2000年分别担任风险投资基金Lobby Capital和奥古斯特资本的合伙人。2004年8月至2017年9月，霍尼克先生担任软件和数据解决方案公司Splunk Inc.的董事会成员。霍尼克自2016年5月以来一直担任Bill.com的董事会成员，这是一家基于云的软件公司，实现了后台财务操作的自动化。在加入八月资本之前，霍尼克先生是Venture Law Group和Perkins Coie LLP律师事务所的知识产权和公司律师，以及Cravath，Swine&Moore，LLP律师事务所的诉讼律师。霍尼克先生拥有斯坦福大学的文学学士学位、剑桥大学的法学硕士学位和哈佛法学院的法学博士学位。我们相信，霍尼克先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在我们行业的技术公司拥有丰富的经验，他在公共和私人公司董事会的服务，以及他为我们董事会带来的历史知识和连续性。

				查尔斯·迈耶斯年龄：57岁自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。迈耶斯先生是全球数字基础设施公司Equinix，Inc.的总裁兼首席执行官。在2010年加入Equinix之前，他曾担任战略、服务和创新部门的总裁以及首席运营官，担任美洲区的总裁。迈耶斯先生之前还在Level 3 Communications和Verisign担任过高级运营职务，是互联网安全系统公司IPO前执行团队的成员。迈耶斯先生拥有科罗拉多博尔德大学的化学工程学士学位、西北大学的工程管理硕士学位以及西北大学凯洛格管理学院的市场营销和战略硕士学位。我们相信，梅耶斯先生在科技行业的领导经验，以及他对领先的电信和信息技术公司所面临的网络安全风险的深刻了解，使他有资格担任我们的董事会成员。

				瓦内萨·史密斯年龄：47岁自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年9月以来，史密斯女士一直在软件公司ServiceNow，Inc.担任实业的高级副总裁。从2004年10月至2020年8月，史密斯女士担任过各种市场推介职位，最近的职位是软件公司思爱普的区域副总裁总裁(战略客户)和高级副总裁(人力资本管理LOB)。她拥有弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的商业学士学位和马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院的工商管理硕士学位。我们相信，史密斯女士在技术和市场角色方面的领导经验以及她在人力资本管理方面的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

10 | 2023年委托书

董事继续留任至2025年年会

				阿图尔·伯格曼年龄：43岁自2020年2月以来一直担任我们的首席建筑师。他从Fastly于2011年3月成立至2020年2月担任我们的首席执行官，从2020年2月至2023年4月担任董事会主席并自2011年3月以来担任我们的董事会成员。2007年9月至2011年6月，贝格曼先生在全球社区知识共享平台维基亚公司担任经理、副经理总裁，时任首席技术官。 2005年11月至2007年3月，伯格曼先生在社交网络服务公司Six Dispart Ltd.担任工程经理。2003年下半年至2005年8月，伯格曼先生担任佳能欧洲子公司Fotango，Ltd.的工程经理。我们相信，博格曼先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的行业知识和作为我们创始人的经验，他的领导经验和深厚的技术专业知识，包括在防范、理解和应对网络安全风险方面。

				宝拉·卢普年龄：61岁自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。Loop女士之前曾担任国际专业服务会计师事务所普华永道会计师事务所的保险合伙人，在那里她的职业生涯跨越了30多年。在普华永道，她在合伙人委员会担任风险和质量委员会主席，并担任普华永道治理洞察中心的负责人。她还曾担任纽约地铁区域保险负责人，领导普华永道最大的保险业务之一。自2022年3月以来，她一直在建筑设备和服务公司API Group担任董事经理，自2021年6月以来，她一直在金融服务公司Robinhood Markets担任董事经理。她拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。我们相信，Loop女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在治理、会计、可持续发展和美国证券交易委员会报告事务上与多个市场和行业的董事会和审计委员会合作过。

				克里斯托弗·B·佩斯利年龄：70岁自2018年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2001年1月以来，佩斯利先生一直在圣克拉拉大学利维商学院担任院长会计学执行教授。佩斯利先生还担任网络代管、互联和托管服务提供商Equinix，Inc.的首席独立董事，以及低功耗、高清晰度视频压缩和图像处理半导体开发商Ambarella，Inc.的董事会成员。佩斯利先生曾于2015年1月至2020年5月担任Fitbit，Inc.的董事董事，于2004年至2021年5月担任网络安全软件公司Fortinet，Inc.的董事董事，并于2021年5月至2023年3月担任特殊目的收购公司Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp.的首席财务官兼董事董事。佩斯利先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位。我们相信，佩斯利先生在技术行业的丰富经验，以及他在上市公司董事会和审计委员会的服务，使他有资格在我们的董事会任职。

2023年委托书 | 11

有关董事会、高管和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纽约证券交易所上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合董事会确定的“独立”资格。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律和法规，包括纽约证券交易所相关上市标准中所载的相关法律和法规保持一致。

我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，从而影响其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关董事的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定：阿尔瓦雷斯女士、丹尼尔先生、霍尼克先生、卢普女士、迈耶斯先生、佩斯利先生和史密斯女士，

代表我们九名董事中的七名，为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。除其他事项外，我们的董事会还考虑了我们与供应商之一Equinix，Inc.的商业关系，A Meyers先生目前担任该公司的首席执行官。我们的董事会还考虑了每一位非员工董事对我们股本的实益所有权以及他们所涉及的交易，这些交易在“某些关系和关联人交易”中描述。鉴于他们分别担任我们的首席架构师和首席执行官，博格曼先生和南丁格尔先生并不是独立的。

董事和高管之间没有家族关系。

董事会领导结构

本公司董事会设有独立主席Hornik先生，他有权(其中包括)召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程，并决定将分发给董事会的材料。因此，董事会主席有很强的能力影响董事会的工作。公司相信，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会监督业务的独立性，并

公司事务。此外，本公司相信，拥有独立的董事会主席将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行动是否符合本公司及其股东的最佳利益的能力。因此，公司相信，拥有独立的董事会主席可以提高董事会的整体效率。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险、运营风险和技术风险以及信息安全风险的风险敞口，并由我们最高级的信息安全官和其他高级管理层成员定期报告。我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会

董事会作为一个整体直接管理其监督职能，并通过我们董事会的各个常设委员会处理各自监督领域固有的风险。我们的审计委员会负责监督与我们的财务报告、会计和审计事项、投资风险和外汇风险以及税务事项相关的风险管理。我们的薪酬委员会监督与人才相关的风险管理，以及我们的

12 | 2023年委托书

薪酬政策和计划；我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事独立性、利益冲突、

我们董事会的组成和组织、董事的继任规划、法律和合规以及对公司治理的监督。

董事会会议和委员会

在2022年期间，我们的董事会举行了12次会议。每位董事会成员出席董事会和其所在委员会会议总数的88%或更多

任职期间，在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间担任。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的当前成员信息和2022年的会议信息：

名字

审计

补偿

提名和

公司治理

阿伊达·阿尔瓦雷斯

•

阿图尔·伯格曼⁽¹⁾

托德·南丁格尔⁽¹⁾⁽²⁾

理查德·丹尼尔斯

•

David·霍尔尼克⁽³⁾

•

宝拉·卢普

•

查尔斯·迈耶斯⁽⁴⁾

克里斯托弗·佩斯利

•

瓦内萨·史密斯

•

2022年会议总数

•

成员

委员会主席

(1)	伯格曼先生和南丁格尔先生不在任何委员会任职。

(2)	南丁格尔先生于2022年8月因被任命为首席执行官而被任命为董事会成员。

(3)	霍尔尼克先生担任薪酬委员会主席至2023年4月，并作为成员继续担任薪酬委员会成员。

(4)	迈耶斯先生于2023年4月开始担任赔偿委员会主席。

以下是董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的介绍。每个委员会的书面章程可在我们网站的投资者关系部分向股东索取，网址为Investors.fast ly.com。

2023年委托书 | 13

审计委员会

我们的审计委员会由三位董事组成，分别是丹尼尔斯先生、卢普女士和佩斯利先生。我们的董事会已经确定，我们的每一位审计委员会成员都符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10A-3条规定的审计委员会成员的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都符合纽约证券交易所上市标准的财务知识要求。A Paisley先生是审计委员会主席，我们的董事会已确定A Paisley先生和女士均为根据证券法S-K规则第407(D)项定义的审计委员会“财务专家”。审计委员会的主要职责包括：

•	选择一家符合条件的事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•	帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•	与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师审查我们的中期和年终经营业绩；

•	制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•	审查我们在财务报告、会计和审计事项、投资风险和外汇风险以及税务事项方面的风险评估和风险管理政策；

•

审查关联方交易；

•	监督我们的投资理念、投资组合的配置和表现、投资风险的管理、遵守与我们投资组合相关的法律的政策和程序，以及外汇风险管理；

•	监督重大税务事项，批准与这些事项有关的政策；

•	审查内部审计的范围和年度计划；

•	至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及

•	批准(或在允许的情况下，预先批准)将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外。

我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。审计委员会在2022年召开了9次会议。

14 | 2023年委托书

董事会审计委员会报告

审计委员会已审阅截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表，并与本公司管理层及本公司独立注册会计师事务所德勤律师事务所的代表会面，讨论经审计财务报表及管理层的评估，以及独立注册会计师事务所对本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会已与独立的注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会亦已收到PCAOB有关独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会成员谨提交：

佩斯利先生(主席)

丹尼尔斯先生

朱莉·卢普女士

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入FAST根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本报告日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中使用的任何一般合并语言如何。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由三名董事组成，阿尔瓦雷斯女士、阿尔霍尼克先生(他在2019年1月至2023年4月担任薪酬委员会主席)和迈耶斯先生(他于2023年4月被任命为薪酬委员会主席)，我们的董事会已经确定每一位董事都是交易所法案第16B-3条所界定的我们董事会的非雇员成员。我们薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所现行上市标准以及现行美国证券交易委员会规则和规定的独立性要求。薪酬委员会的主要职责包括：

•	审查和批准或建议董事会批准我们高管的薪酬，包括评估我们首席执行官的业绩，以及在他的帮助下，我们其他高管的业绩；

•	审查并向董事会建议非雇员董事的薪酬；

•	审查和批准或建议董事会批准与我们的执行人员的薪酬安排条款；

•	管理我们的股权和非股权激励计划；

•	协助董事会监督与人力资本管理职能有关的政策和战略的制定、实施和有效性；

•	审查和批准或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划；以及

•	审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。薪酬委员会在2022年召开了七次会议。

2023年委托书 | 15

董事会薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审阅及讨论了S-K条例第402(B)项要求及本委托书内所载的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并纳入我们截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

董事会薪酬委员会成员谨提交：

·迈耶斯先生(主席)

阿尔瓦雷斯女士

霍尼克先生

薪酬委员会相互关联和内部人士参与

阿尔瓦雷斯女士、霍尼克先生或迈耶斯先生是我们薪酬委员会的成员，他们目前或在任何时候都不是我们的官员或员工。我们的执行官员目前或过去一年都没有担任过

任何实体的董事会或薪酬委员会，如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由五名董事组成，分别是阿尔瓦雷斯女士、霍尼克先生、卢普女士、佩斯利先生和史密斯女士。阿尔瓦雷斯女士是提名和公司治理委员会主席。我们提名和公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所现行上市标准和现行美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。提名和公司治理委员会的职责包括，除其他外：

•	确定、评估、遴选或推荐董事会批准董事会及其委员会的提名人选。

•	评估本公司董事会和个人董事的业绩；

•	审议董事会及其委员会的组成，并向董事会提出建议；

•	审查企业管治实务的发展；

•	评估我们的公司治理实践和报告的充分性；

•	审查和考虑社会责任、环境和可持续发展事项，并就这些事项向我们的董事会提出建议或采取行动；

•	就企业管治指引和事宜向董事会提出建议；以及

•	监督对董事会和各委员会业绩的年度评估。

我们的提名和公司治理委员会还监督和接收与环境、社会和治理(“ESG”)相关事项的定期报告。

我们的提名和公司治理委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会在2022年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会认为，董事的候选人应该具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，21岁以上，以及最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间专注于我们的事务、在他或她的领域表现出色、有能力做出合理的商业判断，以及承诺严格代表我们股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。候选人

16 | 2023年委托书

董事的被提名者是根据我们目前的董事会组成、我们的运营要求以及股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会

通常考虑多样性(包括性别、种族和民族多样性)、年龄、技能和其他它认为适当的因素，考虑到我们目前的需要和董事会的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。

董事会定期评估其成员和被提名者的多样性，作为其年度评估过程的一部分。我们的董事会相信，我们的董事代表了各种各样和广泛的属性、资格、经验和技能，以提供有效的观点和知识组合。我们董事会的指标如下图所示。

*	来自代表性不足社区的董事指的是自认为是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自认为是男同性恋、女同性恋、双性恋或变性人的个人。

提名和公司治理委员会认识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑有助于增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。如果现任董事的任期将于期满，委员会将审查这些董事在其任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据纽约证券交易所适用的上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及律师的建议(如有必要)来确定被提名人是否独立。然后，提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

提名和公司治理委员会将考虑董事候选人

由股东推荐。提名和公司治理委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括以上所述的最低标准。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人成为董事会选举候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来实现这一点，地址如下：加州94107旧金山布兰南街475号Suite300，加利福尼亚州2024年2月14日不迟于2024年3月16日；如果明年股东年会的日期早于2024年5月15日或晚于2024年7月14日，您必须在不早于120^这是会议日期前一天，但不迟于第(I)90项中较后的一项^这是会议日期前一天或(Ii)在10号之前^这是首次公开披露该会议日期的次日。提交的材料必须包括推荐的被提名人的全名、至少在过去五年中年的商业经验描述、完整的简历信息、推荐的被提名人的董事资格描述以及提名股东是我们股票的实益持有人或记录持有人并且已经持有至少一年。任何此类提交的意见书必须附有建议的被提名人的书面同意，该被提名人将被提名为被提名人，并在当选后被任命为董事。

2023年委托书 | 17

股东与董事会的沟通以及与股东的接触

从历史上看，我们没有提供与股东与董事会沟通的正式流程。不过，已尽一切努力确保董事会或个别董事(视乎情况而定)听取股东的意见，并确保及时向股东提供适当的回应。我们相信，我们对股东给董事会的沟通的反应一直很好。

但是，任何感兴趣的人士或股东可以直接与董事的首席执行官或非管理层或独立董事作为一个团体进行沟通。股东和其他利害关系人可

将此类通信发送至Fastly，Inc.，收信人：加利福尼亚州旧金山，邮编：94107,475Brannan Street，Suite300。函件应表明其包含股东或利害关系方的函件。我们的公司秘书将在必要时与适当的董事协商后审查所有此类通信，并在适当的情况下转发给董事或通信收件人的董事，如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。如果通信内容过于轻浮、敌意、威胁性或类似的不恰当，公司秘书应丢弃该通信内容。

环境、社会和治理问题

我们认为，健全的企业公民身份要求我们对影响我们的利益相关者和我们所在社区的重大ESG相关问题做出反应。正如我们的商业行为和道德准则的核心价值观所反映的那样，我们致力于以诚信经营我们的业务，拥抱透明度，并成为好人。本着这些价值观，我们一直积极致力于识别和监督对我们的业务和

利益相关者。这是我们的提名和公司治理委员会直接监督我们的环境、社会和治理活动、计划和披露的原因之一。这些努力将建立在我们专注于员工和劳动力发展、多样性和包容性以及客户透明度的现有计划的基础上，并可能包括与环境可持续性相关的新计划。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”) 。《行为准则》可在我们的网站Investors.fast ly.com上找到。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》和

我们必须批准对高管和董事行为准则的任何豁免。如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或者向任何高管或董事授予对行为准则某一条款的豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

企业管治指引

董事会通过采用公司治理指南记录了我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决定。该准则还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。《企业管治指引》列明

董事会打算在董事会组成和遴选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官业绩评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。公司治理准则以及每个董事会委员会的章程可在我们网站的投资者部分查看，网址为Investors.fast ly.com。

18 | 2023年委托书

提案第2号

批准选择独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。德勤会计师事务所自2014年以来一直对我们的财务报表进行审计。德勤律师事务所的代表预计将出席这次虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们修订和重新修订的章程或其他管理文件或法律都不需要股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将德勤&Touche LLP的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤律师事务所。即使遴选获得批准，审计委员会也可以在年内的任何时候酌情指示任命不同的独立审计师，如果他们确定这样的变化将符合我们和我们的股东的最佳利益。

在线出席或由代理人代表并有权在年会上就此事投票的多数股份的持有者将需要投赞成票才能批准德勤会计师事务所的选择。

首席会计师费用和服务

下表是公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在截至2022年和2021年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。


	财政年度结束
	2022	2021
	(单位：千)
审计费⁽¹⁾	$3,282	$2,463
审计相关费用⁽²⁾	$0	$172
税费⁽³⁾	$655	$446
所有其他费用⁽⁴⁾	$0	$0
总费用	$3,937	$3,081
(1) 包括与审计我们的合并财务报表、审计财务报告的内部控制、审查我们的季度合并财务报表有关的专业服务的费用和支出会计咨询和其他监管备案文件。
(2) 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的审核或审查的绩效合理相关合并财务报表且未在“审计费用”项下报告，例如与合并和收购相关的尽职调查。
(3) 税费包括国内和国际税务咨询服务的费用，包括税务筹划、合规和建议。
(4) 包括由独立注册会计师事务所提供的服务的总费用，而不是已披露的服务上图：
为这些费用提供的所有服务均由审计委员会根据审计委员会的预批政策和程序进行预批。

2023年委托书 | 19

审批前政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，用于预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务。该政策通常预先批准已定义类别的审计服务、与审计相关的服务和不超过指定金额的税务服务中的指定服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或在聘请独立审计师提供每项服务之前个别、明确、逐案进行。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但决定必须在下一次安排的审计委员会会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，除审计服务外，德勤会计师事务所提供的其他服务，如税务建议，也符合保持主要会计师的独立性。

董事会建议投票赞成提案2。

20 | 2023年委托书

第三号建议


	关于高管薪酬的咨询投票
	我们要求我们的股东根据交易所法案第14A节的要求，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管在2022年的薪酬。正如在“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励业绩，并使我们任命的高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定高管的2022年薪酬的信息，请阅读以下《薪酬讨论和分析》以及薪酬表格和叙述性披露。
	这项提议通常被称为“薪酬话语权”提议，让我们的股东有机会就我们任命的高管的整体薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬元素，而是为了解决我们指定的高管官员的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会相信，这些政策和做法在实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标方面是有效的。
	因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
	已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格以及随附的叙述性讨论，股东特此以不具约束力的咨询方式批准本委托书中披露的支付给公司指定高管的薪酬。
	需要投票
	本咨询建议的批准需要在网上或由代表出席年度会议并有权就此事投票的普通股股份获得多数赞成票。
	作为咨询投票，本提案的投票结果不具约束力。然而，我们的管理团队、董事会和负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，无论是通过这次投票还是以其他方式，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑此次投票的结果。
	我们目前每年就高管薪酬进行咨询投票，并预计将在2024年的下一次年度股东大会上进行下一次咨询投票。

董事会建议投票赞成提案3。

2023年委托书 | 21

建议4

批准伯格曼表演奖

摘要

在年度会议上，股东将被要求批准向博格曼先生颁发绩效奖(“伯格曼绩效奖”)。伯格曼绩效奖是在薪酬委员会一致推荐的基础上，于2023年4月12日的一次会议上由不具利害关系的董事会成员(即除伯格曼先生以外的董事会成员)批准的，并被视为于同一天授予。伯格曼业绩奖的授予和可行使性有待股东在年度会议上批准。如果没有获得股东的批准，伯格曼业绩奖励将到期，不再具有任何效力或效果，受该奖励影响的我们普通股股票将不能用于任何进一步的股权奖励。伯格曼绩效奖的条款如下所述，伯格曼绩效奖(“奖励协议”)全文作为附录B附在本委托书之后。

伯格曼绩效奖是授予我们的创始人、首席建筑师和董事会成员伯格曼先生的非法定股票期权，包含四个独立的部分，如果有的话，这些部分将被授予并可行使，(I)从适用于每一部分的最早归属日期开始，如下所示( “最早归属日期”)，如果达到或超过了相应部分的里程碑，并且薪酬委员会在该最早归属日期之前对该成就进行了认证(该日期为“认证日期”)，或(Ii)如证明日期并未于适用于该部分的最早归属日期之前发生，则(I)及(Ii)于证明日期后本公司首个季度归属日期，但须受授予协议所界定的持续服务(如授予协议所界定，不包括仅作为董事会成员的服务)至适用归属日期的规限。我们已经为伯格曼业绩奖的每一批建立了里程碑，这将要求我们在连续60个交易日内实现我们普通股的平均交易日收盘价，我们普通股所在的主要美国交易所在业绩期间(如下所定义)开放交易，相当于或超过第一批、第二批、第三批和第四批的价格，分别等于或超过17.25美元、23.00美元、34.50美元和46.00美元。获得伯格曼绩效奖的普通股的25%(25%)将有资格在分别适用于第1、2、3和4批的每个里程碑完成时授予。BERGMAN先生必须在达到或超过每个里程碑的时间继续连续服务，而不是仅作为我们的董事会成员服务，以便授予相应的部分(某些终止雇佣的情况除外)。这激励了伯格曼先生继续为公司提供长期服务。为了使我们的高管之间的绩效激励一致，伯格曼绩效奖下的里程碑与我们授予南丁格尔先生作为我们首席执行官的PSU下的里程碑相同。尽管董事会考虑为伯格曼先生颁发长期绩效奖已有一段时间(如下所述)，我们暂停了对伯格曼先生的新股权奖励的审批，同时南丁格尔先生适应了他作为首席执行官的新角色。我们认为，以使伯格曼先生的股权激励与南丁格尔先生的激励相一致的方式构建针对伯格曼先生的股权激励是公平合理的。自南丁格尔先生加入公司以来，伯格曼先生和南丁格尔先生一直在合作以提高效率并改善我们的运营业绩。

伯格曼业绩奖的每股行权价为16.41美元，相当于我们普通股在2023年4月12日授予日的收盘价。

自2023年1月1日起，伯格曼先生自愿选择将他在科罗拉多州丹佛市的年基本工资降至最低工资门槛(“最低要求工资”)，以使他继续成为本公司的免税员工，2023年日历年为35,964.58美元，并获得基于其雇佣协议下的基本工资与最低要求工资之间的差额的RSU。如果伯格曼绩效奖获得批准，我们将不会在伯格曼绩效奖下的绩效期间将伯格曼先生的工资提高到超过适用的最低工资门槛。如果我们的股东批准了伯格曼绩效奖，并在批准后立即生效，伯格曼先生将自愿没收他获得的总计24,143股限制性股票单位，以取代他2023年现金基本工资的一部分，这些现金基本工资计划在2023年8月和11月分成基本相等的分期付款。除规定的最低工资外，如果伯格曼绩效奖获得批准，它将取代伯格曼先生在2023年剩余日历年、2024年、2025年和2026年以及考绩期间的年度基本工资。

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董事会的独立成员设立了伯格曼业绩奖，以代表伯格曼先生在业绩期间唯一一次新的长期股权激励奖励机会，因此本公司不会在业绩期间根据伯格曼业绩奖向伯格曼先生授予任何额外的股权奖励。

背景和进程

约翰·伯格曼是Fastly的创始人之一。他目前担任Fastly的首席架构师，领导着一个由工程师和销售覆盖专业人员组成的特殊团队，致力于支持新技术的开发，改善我们的基础设施，并接触到新市场和新客户。博格曼先生设计了原创的FAST内容交付网络，并将继续成为FAST LY产品创新的生力军。最近，博格曼先生的贡献对推动我们平台的效率和性能、增加我们的毛利率和快速加快创新速度产生了巨大的影响。伯格曼先生继续定期与新客户和潜在客户接触，帮助他们实现快速实施的最大影响。我们赢得的许多最大的客户都是伯格曼先生参与的直接结果。伯格曼先生是我们招聘和留住顶级工程师的关键组成部分，由于伯格曼先生的技术专长、思想领导力以及提供快速、安全和吸引人的边缘云平台的愿景，FAST吸引了他们。

我们的薪酬委员会与我们的薪酬和法律顾问协商，并在所有不感兴趣的董事会成员的参与下，经过广泛讨论后设计了伯格曼绩效奖。该奖项的主要目标是进一步激励博格曼先生创造显著的股东价值。薪酬委员会最终在与薪酬咨询公司Compensia协商后，在2022年和2023年的几个月内制定了伯格曼绩效奖。

在这个过程中，我们的薪酬委员会在不同的时候会见了BERGMAN先生，分享了他们对奖励的想法，并听取了他的观点，最终与他谈判了奖励的条款。

在确定奖励规模时，薪酬委员会还考虑了通常授予我们薪酬同级组(由Compensia应薪酬委员会的要求制定并于2022年9月20日获得薪酬委员会批准)的首席技术官和高级工程主管的年化奖励值范围、伯格曼先生在公司的历史角色、与年度股权奖励相比由大额预付股权奖励创造的额外激励，以及伯格曼绩效奖被没收的重大风险，这是因为必须创造大量的股东价值才能授予该奖项。

薪酬委员会还考虑了其他工具，例如定期的限制性股票单位“更新”奖励计划，这些奖励要么是基于时间的奖励，要么是基于财务或运营指标(如收入)的奖励，但确定此类奖励不会提供与伯格曼绩效奖相同的显著激励价值和与我们股东的一致性。根据Compensia的说法，这笔奖金的目标值为17,900,000美元，相当于一名处境相似的高管的四年薪酬。获得伯格曼业绩奖的股票数量是通过执行蒙特卡洛模拟估值确定的，该估值将业绩授予中固有的风险与2023年3月，也就是董事会批准伯格曼业绩奖的前一个月的30日平均收盘价进行比较。2023年3月期间的30日平均收盘价与将用于计算伯格曼绩效奖公允价值的收盘价不同，因此报告的公允价值预计与17,900,000美元不同。有关计算的讨论，请参阅下文“--会计和税务考虑事项”。

为什么股东应该批准伯格曼业绩奖

在设计伯格曼绩效奖时，薪酬委员会的目标是推动收入增长、获得新客户、盈利和创造股东价值。经过漫长的审议过程并达成伯格曼业绩奖的条款后，非利益相关的董事会成员建议股东批准伯格曼业绩奖的主要原因有很多，包括：

1.	使伯格曼先生的激励与我们股东的激励一致，将他的目标几乎完全与实现股价收益保持一致；

2.	使伯格曼先生和南丁格尔先生的激励措施保持一致，使他们共同专注于FAST的长期成功，具有挑战性的股价目标在四年内产生3倍以上的业绩目标；

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3.	宣传博格曼先生持续的技术领导力、招聘潜力和客户参与度，以帮助快速建设更好的和更好的互联网，其中所有体验都是快速、安全和吸引人的；以及

4.	激励伯格曼先生继续长期服务，并为他提供长期参与所需的重大挑战。

伯格曼表演奖综述

鉴于上述考虑，我们认为我们的成功有赖于并将继续有赖于博格曼先生的努力和才华。以下是对伯格曼表演奖的材料规定的摘要。它并不是对授标协议全文的全部条款进行总结，而是以附录B的形式附在本委托书后面。

材料术语概述

授予日期

2023年4月12日

奖项类型

非法定股票期权

伯格曼业绩奖根据奖励协议授予，并非根据公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)授予。

受奖励的股份数量

2,296,000股我们的普通股，约占截至2023年4月12日我们普通股总流通股的1.81%。

每股行权价

16.41美元，这是我们普通股在授予日的收盘价。

期限和失效日期

10年，于2033年4月11日(“到期日”)到期，或在服务终止后更早。

奖励归属/里程碑

一批

里程碑

(每股)

符合条件的股份

背心

一见钟情

里程碑

最早归属日期

$17.25

574,000

2023年11月15日

$23.00

574,000

2024年11月15日

$34.50

574,000

2025年11月15日

$46.00

574,000

2026年11月15日

要实现上述每个里程碑，我们的普通股需要持续60天的收盘价。具体而言，业绩期间的60天收盘价(如下所述)必须等于或超过里程碑。

“60天收盘价”是指(I)在交易我们普通股的主要美国交易所开盘交易的履约期间内任何连续60个交易日期间的收盘价总和，如下所定义的：(Ii)60。

“收盘价”是指在交易普通股的美国主要交易所--目前为纽约证券交易所--开市交易的交易日内，公司普通股的收盘价，如所示。

每一批股票将被授予并可行使，如果有的话，(I)如果达到相应部分的里程碑，并且补偿委员会在该最早归属日期之前对该成就进行认证(该日期为“认证日期”)，则在最早的归属日期开始，或(Ii)如果认证日期没有发生在适用于该部分的最早归属日期之前，即认证日期之后的公司第一个季度归属日期，在(I)和(Ii)两种情况下，受BERGMAN先生持续服务至适用归属日期的限制。

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绩效期间；获得额外股权奖励的能力

“履约期”是指自2022年9月1日起至(包括)(I)2027年9月6日和(Ii)《奖励协议》规定的奖励终止之日两者中最早的一天结束的期间。

董事会设立了伯格曼绩效奖，以代表伯格曼先生在绩效期间唯一的新的长期股权激励奖励机会，从而不会在绩效期间结束前向伯格曼先生授予任何额外的股权奖励。

持续归属的雇佣要求

伯格曼绩效奖的任何部分如未达到或超过适用于该部分的里程碑，将在伯格曼先生的连续服务终止后停止授予。在伯格曼绩效奖下，仅担任董事会成员不会被算作连续服务。

符合资格的终止雇用

当伯格曼先生无奖励协议所定义的原因(且非因死亡或残疾)而被公司终止连续服务，或因奖励协议所定义的正当理由而自愿辞职(每一项均为“符合资格的终止”)时，伯格曼先生须继续履行其根据其现有员工保密信息和发明转让协议所承担的义务，并受伯格曼先生提交有利于公司的有效、全面的索赔的约束(统称为，在符合资格终止日期后的12个月内(但在任何情况下不得超过绩效期限结束)(该期限，即“符合资格终止期限”)，伯格曼绩效奖仍有资格授予里程碑。在生效日期之后(但在任何情况下都不会超过到期日)，伯格曼表现奖的任何部分的背心将保持未偿还和可行使的地位。由于适用的里程碑在最早的归属日期之前达到，仅在符合条件终止之日仍需按时间进行归属的任何部分，将在满足CIIAA/Release 要求后全额归属。

离职后演练期间

如果伯格曼先生的持续服务因符合资格的终止或因死亡而终止以外的任何原因终止，任何未归属的股份将被没收，而伯格曼业绩奖的任何已归属部分将在终止或辞职后的3个月内继续流通无阻并可行使(但在任何情况下均不得超过到期日)。如果博格曼先生的连续服务因去世而终止，博格曼绩效奖的任何部分都将保持未偿还状态并可在18个月内行使 (但在任何情况下不得超过到期日)。

锻炼方法

Bergman Performance奖的行使价格可以通过以下任何一种方式支付，如奖励协议中进一步描述的那样：

1.通过“无现金锻炼”计划进行；

2.通过“净练习”安排进行；

3.通过交付我们以前拥有的普通股进行；或

4. 用现金、支票、银行汇票或汇票。

预提税金

本公司将协助伯格曼先生在“无现金操作”或现金支付之间选择代扣代缴税款的方式。我们还将允许伯格曼先生输入和修改规则10b5-1交易计划(或任何类似的后续安排)，前提是适用法律允许。

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追回

如果我们被要求编制以前发布的财务报表的会计重述，以反映一个或多个重大错误的更正，我们可能要求没收或要求补偿委员会根据重述的财务结果在我们决定编制重述的日期前三年内获得的伯格曼绩效奖部分(或根据该部分获得的价值)的没收或补偿(视情况而定)。

此外，伯格曼业绩奖将受制于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准而本公司必须采用的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革法案和消费者保护法或其他适用法律所要求的任何退还政策，只要适用法律要求退还政策中的任何条款适用于伯格曼业绩奖。

行政管理

伯格曼绩效奖将由我们的薪酬委员会管理。

重新定价

未经股东事先批准，公司不会降低、重新定价或采取任何其他与伯格曼绩效奖相关的行为，这将被视为根据美国公认会计原则进行的重新定价。

里程碑式调整

如果发生资本化调整(如奖励协议中的定义)，薪酬委员会将适当和比例地调整受伯格曼绩效奖和伯格曼绩效奖的每股行使价格限制的里程碑、股票类别和最高普通股数量，以避免减少或扩大奖励的好处。资本调整包括股票拆分和反向股票拆分。

可转让性

除《2019年计划》第5(E)节允许外，不得通过遗嘱或世袭或分配法则以外的任何方式转让伯格曼绩效奖。

修正案

伯格曼绩效奖只能通过本公司与伯格曼先生签署的书面协议进行修订。

裁决的终止

在所有情况下，如果本公司股东未能以必要的投票结果批准伯格曼表现奖，则伯格曼表现奖将到期，不再具有任何效力或效力，因此，伯格曼先生将无权获得伯格曼表现奖或与之相关的任何股份。

关于伯格曼表演奖的其他细节

质押。伯格曼先生可以使用在行使伯格曼业绩奖时获得的我们普通股的股份和他以前获得的股份作为一笔或多笔贷款的抵押品，条件是：(I)贷款是与伯格曼先生行使伯格曼业绩奖有关的，且贷款金额不超过支付伯格曼先生与行使伯格曼业绩奖相关的所得税和/或工资税所需的金额，(Ii)贷款不是保证金贷款，(Iii)若贷款对伯格曼先生具有十足追索权，(Iv)该等质押股份所抵押的最高贷款总额不超过贷款发行当日质押股份总值的25%，(V)董事会或董事会薪酬委员会批准该项交易，及(Vi)该项交易并未违反我们的内幕交易政策，该政策包括反对冲条款。

股东权利。伯格曼先生将不拥有本公司股东对伯格曼表现奖所涉及的普通股股份的权利或特权，除非及直到股票实际发行、记录在公司或其转让代理的记录中并交付给伯格曼先生(可能通过电子交付至经纪账户)。此外，除非公司股东批准伯格曼业绩奖，否则不得行使伯格曼业绩奖的任何部分，无论伯格曼业绩奖的任何部分是否已在股东批准之前授予。

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某些其他证券资讯。根据伯格曼绩效奖可发行的股票可能是授权的，但未发行，或重新收购我们的普通股。截至2023年4月12日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为16.41美元。

董事会非利害关系成员的支持性声明

我们要求股东投票支持拟议的伯格曼绩效奖。

2022年初，我们的薪酬委员会开始初步讨论可能授予博格曼先生的绩效奖励。Compensia提供的市场数据补充了这些讨论，重点介绍了在可比公司中为创始人高管提供多年业绩奖励的市场例子。此外，在2022年期间，薪酬委员会敲定了南丁格尔先生绩效股票单位赠款的条款。我们的薪酬委员会确定，对伯格曼先生的一次性拨款以及复制南丁格尔先生的奖励的股价障碍将代表一种强有力的按业绩支付方法，需要高管的长期承诺，并使伯格曼先生的薪酬与所有利益相关者的价值创造保持一致，包括股东、客户和员工。此外，它们还带来了激励典型高管个性以实现最大增长所需的重大挑战。薪酬委员会成员考虑了这些因素，并考虑了在2022年和2023年头几个月对伯格曼先生的此类奖励的条款，包括所有不感兴趣的董事会成员之间的多次讨论，最终与Compensia一起设计了一项薪酬奖励，既能激励伯格曼先生，又能为公司股东实现价值最大化。作为这一进程的一部分，薪酬委员会和董事会不感兴趣的成员寻求平衡各种重要目标，包括：

•	使伯格曼先生的利益与公司及其其他股东的利益保持一致；

•	激励伯格曼先生长期继续受雇于公司；

•	激励伯格曼先生帮助公司达到或超过里程碑，这将创造显著的股东价值；以及

•	确保伯格曼绩效奖与业绩挂钩，除非公司所有股东都从重大价值创造中受益，否则不会授予(因此对伯格曼先生没有任何价值)。

我们建议股东批准伯格曼绩效奖，原因如下：

1.	加强激励，进一步协调股东、公司和博格曼先生的利益

我们相信，只有在所有其他股东实现重大价值的情况下，我们才能以公平的方式奖励博格曼先生，为他提供补偿。

伯格曼先生是否有能力从伯格曼业绩奖中获得任何好处将取决于公司能否达到具有挑战性的里程碑，这要求公司目前的股价在一段持续的时间内等于或超过每股17.25美元，然后继续上涨，此后最高可达每股46.00美元。根据这项奖励，如果达到或超过这些雄心勃勃的里程碑，公司的所有股东，包括李·伯格曼先生，都将从我们普通股的增值中受益。此外，在伯格曼先生的共同努力下，即使公司股价的上涨没有达到伯格曼业绩奖所要求的里程碑，公司的股东也将实现股价上涨的实时收益。

因此，我们相信这项奖励是一项“绩效薪酬”的薪酬计划，直接将伯格曼先生的利益与股东及本公司的利益联系起来。

2.	激励伯格曼先生留任和继续服务

我们相信，拥有伯格曼先生持续的积极和积极的服务对公司的持续增长和长期利益非常重要。虽然我们认识到公司有许多有价值的员工，他们一直是并将继续成为公司成功的关键部分，但我们相信，伯格曼先生的贡献对公司作为创始人的发展和引导公司实现显著增长起到了重要作用。我们还认为，伯格曼先生将有其他有意义的机会可供他，并决心采取积极行动，帮助激励他的保留和与股东的长期利益保持一致。

我们认为，预先授予长期期权，并根据业绩授予将对伯格曼先生最具激励作用，并将比年度长期激励奖励产生更大的影响。

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因此，伯格曼绩效奖旨在激励伯格曼先生继续作为领导团队的关键成员，并为伯格曼先生提供我们认为他需要的挑战水平，以保持参与并发挥最佳工作。

伯格曼绩效奖的结构有助于激励伯格曼先生继续为公司的管理做出长期贡献。

3.	要求实现重大股东价值

我们相信，具有挑战性的业绩奖的存在有助于激励伯格曼先生领导我们实现将公司股价提高到等于或超过并在一段时间内保持每股17.25美元的成就，并有可能随着时间的推移达到等于或超过每股46.00美元。通过将伯格曼绩效奖的授予与公司股价的具体上涨挂钩，我们相信伯格曼先生的利益与我们股东的利益一致，因为我们的股东将从公司股价的任何上涨中获得直接利益。

根据Bergman Performance奖可以实现的潜在价值

不可能可靠地估计伯格曼绩效奖下可能实现的价值，因为该价值取决于公司在该奖项10年期限内经历的摊薄金额。稀释得越多，伯格曼先生实现的价值就越少。虽然本公司无法预测其未来将经历多大程度的摊薄，但未来一定会出现一定程度的摊薄，无论是由于额外发行股权，作为(I)向伯格曼先生以外的公司员工发放定期和特别薪酬奖励的一部分，(Ii)融资活动，或(Iii)合并或收购。因此，目前无法确定伯格曼先生将从伯格曼表演奖中实现的实际价值，即使我们假设整个伯格曼表演奖授予。

然而，下表描述了伯格曼先生和公司股东在各种归属方案下可以实现的最大理论价值，包括美元价值和创造总价值的百分比。此表仅考虑潜在行使或从我们现有员工股权计划转换所导致的估计摊薄，而不考虑我们股权计划下授权股份的定期、自动增加。重要的是，此表不考虑未来十年内发生的任何其他稀释事件，即使此类事件将会发生。因此，此表仅用于说明目的，认识到未来的摊薄事件或更早的演习将显著减少伯格曼先生从伯格曼绩效奖中获得的各种归属方案的最终价值，无论是美元价值还是创造的总价值的百分比。

总批次挣来⁽¹⁾	伯格曼价值已实现⁽²⁾	股东价值已实现⁽³⁾	价值的百分比实现方式：伯格曼 Via Bergman 性能授奖	价值的百分比实现方式：其他股东
0批	$0	$0	0%	0%
1档	$482,160	$121,730,594	0.40%	99.60%
2批	$7,565,320	$958,788,155	0.79%	99.21%
3批	$31,150,980	$ 2,642,322,616	1.18%	98.82%
4批	$67,938,640	$4,339,059,077	1.57%	98.43%

(1)	表格价值是根据我们普通股在授予日(2023年4月12日)在纽约证券交易所的每股收盘价16.41美元以及截至2023年4月12日的未来流通股计算得出的。假设的未来摊薄将在下文“由于伯格曼业绩奖而获得证券的潜在所有权”标题下详细描述。

(2)	伯格曼先生实现的估计价值等于根据伯格曼业绩奖获得的受期权约束的累计股份数量，即在每个方案中获得的总份额乘以在每股16.41美元的行使价上实现的隐含里程碑的超额部分。

(3)	股东实现的估计价值等于流通股数量乘以隐含里程碑实现的超出普通股价格每股16.41美元的部分，这是我们普通股在2023年4月12日的收盘价。

伯格曼绩效奖的潜在证券所有权

截至2023年4月12日，伯格曼先生实益拥有我们普通股8,812,063股，包括(I)伯格曼先生持有的6,552,686股普通股，其中2,836,980股被质押作为抵押品，以担保某些个人债务，有关董事会和委员会监督伯格曼先生的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-其他信息-反质押政策”。

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质押安排，(Ii)ArturBergman剩余信托截至2019年5月2日持有的840,005股普通股剩余信托一DTD，其中伯格曼先生为投资顾问；(Iii)ArturBergman剩余信托于2019年5月2日持有的209,686股普通股，其中伯格曼先生为投资顾问； (Iv)截至2019年5月2日由ArturBergman剩余信托持有的209,686股普通股，其中伯格曼先生为投资顾问，以及(V)由Per ArturBergman Grantor持有的1,000,000股普通股保留了2号年金信托基金，伯格曼先生是该信托基金的受托人。根据截至2023年4月12日已发行普通股的126,808,775股计算，伯格曼先生实益拥有截至2023年4月12日已发行普通股的6.95%。

如果(I)受伯格曼业绩奖限制的所有2,296,000股普通股全部变为完全归属、已发行并由伯格曼先生持有；(Ii)由于未偿还期权(无论已归属或未归属)潜在行使以及限制性股票奖励和限制性股票单位的归属，估计稀释17,534,599股(包括2,888,983股受基于业绩的限制性股票单位约束，截至2023年4月12日已发行和未归属)；及(Iii)若并无其他任何类型的摊薄事件，伯格曼先生将实益拥有截至2023年4月12日我们普通股已发行股份的7.70%。

然而，除上文所述外，此计算未计入未来十年发生的任何摊薄事件，例如向雇员以及非雇员董事和顾问发放额外股本作为补偿；根据本公司的雇员购股计划发行股份；根据2019年计划可发行股份数目的任何增加(以及可能采用的任何其他类似增加或新股本计划)；作为合并和收购的对价；或融资活动，这会稀释伯格曼先生对我们普通股的所有权，也不计入伯格曼先生为了在行使股票期权时支付所需税款而可能不得不出售我们的普通股。因此，无法提供伯格曼先生在授予伯格曼业绩奖一批或多批时未来对我们普通股的总所有权的确切百分比。鉴于将发生一定数额的摊薄和/或股票出售以支付所需的税款，我们相信，如果伯格曼业绩奖完全归属于伯格曼业绩奖，伯格曼先生未来对公司普通股的潜在所有权将低于7.70%。

会计和税务方面的考虑

会计后果。我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编码主题718，薪酬-股票薪酬(“ASC主题718”)进行基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据授予日期的“公允价值”来衡量向员工和董事发放的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出。根据ASC主题718，Bergman绩效奖的公允价值将使用蒙特卡洛模拟来确定；然而，这一计算不能在其获得多数股东批准的日期之前进行，因为在此之前ASC主题718下没有“授予日期”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认高管需要提供服务以换取期权或其他奖励的期间内基于股票的薪酬奖励的薪酬成本。因此，根据ASC主题718，伯格曼绩效奖将导致确认在派生的必要服务期内基于股票的额外薪酬支出。

仅为说明目的，伯格曼绩效奖的公允价值已假设会计授予日期为2023年4月12日进行了估计。用于计算伯格曼业绩奖授予日期公允价值的实际收盘价将是我们普通股在股东批准伯格曼业绩奖之日的收盘价。根据我们普通股在纽约证券交易所于2023年4月12日授予日的每股收盘价16.41美元，我们预计伯格曼绩效奖授予日的总公允价值将在所有四个部分中约为18,441,483美元。所有部分的开支将于授出日开始确认，并将按比例于各有关部分的预期归属期间按比例确认，加权平均约为2.1年。2023财年需要确认的估计费用约为6850293美元。如果未获得股东批准，伯格曼业绩奖励将到期，不再具有任何效力或效果，受该奖励影响的普通股股票将不能用于任何进一步的股权奖励。

联邦所得税后果。以下讨论简要概述了自本委托书发表之日起生效的1986年《国税法》(下称《准则》)规定的伯格曼绩效奖所产生的主要美国联邦所得税后果。以下摘要假设伯格曼先生仍然是美国纳税人。《守则》及其条例可能会有所更改。本摘要并非详尽无遗，不描述州、地方或非美国收入以及其他税收后果。伯格曼先生的具体税收后果将取决于他未来的个人情况。

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对伯格曼先生的税收影响。伯格曼先生并无因授予伯格曼表现奖而获得应纳税所得者，亦不会因股东批准授予伯格曼表现奖而获得应纳税所得额(如获批准的话)。如果伯格曼先生行使伯格曼绩效奖的任何部分，他将确认普通收入，其金额等于(行使日)购买的普通股股票的公平市场价值超出奖励行使价格的部分。任何因伯格曼先生行使伯格曼绩效奖而确认的应税收入将由我们代扣代缴。以后出售普通股时确认的任何额外收益或损失将是伯格曼先生的资本收益或损失。

对公司的税务影响。我们将没有资格享受与伯格曼表演奖相关的物质税收减免。在大多数情况下，公司有权获得减税，减税金额等于参与者行使非法定股票期权并确认此类收入时实现的普通收入。然而，《守则》第162(M)节限制了支付给本公司《守则》第162(M)节所界定的“受保雇员”的补偿的扣除额。支付给任何受保员工的薪酬，如果该高管在任何课税年度的总薪酬超过100万美元，则不允许减税。根据最近一次于2017年12月修订的《守则》第162(M)节，我们预计，就《守则》第162(M)节而言，伯格曼先生将始终是一名受保员工。因此，在伯格曼先生行使全部或部分伯格曼绩效奖的任何给定年份，无论伯格曼先生因行使伯格曼绩效奖而认可的补偿金额如何，我们都只能获得100万美元或更少的减税。

新计划的好处

下表列出了根据伯格曼绩效奖授予我们的指定高管、所有现任高管、所有非执行董事、作为一个集团以及所有非执行主管的员工作为一个集团的普通股的股票总数。

个人或团体名称及职位	数量股票受制于选项	估计数公平价值
首席执行官托德·南丁格尔	—	—
阿图尔·伯格曼，首席建筑师	2,296,000	$18,441,483⁽¹⁾
首席财务官罗纳德·基斯林	—	—
布雷特·谢克，首席营收官	—	—
所有现任执行干事，作为一个整体(4人)	2,296,000	$18,441,483
所有现任董事，但不是执行干事，作为一个整体(7人)	—	—
作为一个整体，所有不是高级管理人员的雇员	—	—

(1)	根据我们普通股在2023年4月12日授予日在纽约证券交易所的每股收盘价16.41美元计算。

有关计算的讨论，请参阅上文“会计和税务考虑事项”。

在美国证券交易委员会注册

如果伯格曼业绩奖得到我们股东的批准，我们预计将在年会后以S-8表格向美国证券交易委员会提交登记声明，登记受伯格曼业绩奖约束的普通股股票。

需要投票

批准授予Bergman业绩奖的建议需要持有以下投票权的多数股东的赞成票：(1)在线或受委代表出席年会并有权就此事投票的普通股股份，以及(2)在线出席或受委代表出席年会并有权就此事投票的普通股股份。

董事会建议投票赞成提案4。

30 | 2023年委托书

某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年3月15日(或以下另有说明的日期)我们普通股所有权的某些信息，具体如下：(I)我们所知的所有持有我们A类普通股超过5%的实益所有者；(Ii)我们每一位被点名的高管(定义如下) 列在下面的2022年薪酬摘要表中；(Iii)每一位董事的高管和被提名人；以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团。

适用的百分比基于2023年3月15日发行的126,774,857股普通股。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则包括根据行使股票期权或认股权证可发行的股本股份，这些股份可立即行使或在2023年5月14日(即2023年3月15日后60天)或之前可行使。该等股份被视为已发行，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表所载资料并不一定表示任何其他用途的实益拥有权，表内包括任何股份并不构成承认该等股份的实益拥有权。除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址为c/o Fastly，Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山布兰南街475号，Suite300，San Francisco，California，94107。

	总受益所有权
	A类普通股
实益拥有人姓名或名称	股票	%
5%的股东：
与先锋集团有关联的实体⁽¹⁾	11,529,178	9.1
贝莱德所属单位⁽²⁾	10,232,041	8.1
法律及一般投资管理有限公司附属实体⁽³⁾	6,575,033	5.2
与第一信托投资组合有关联的实体⁽⁴⁾	6,344,243	5.0
获任命的行政人员及董事：
阿伊达·阿尔瓦雷斯⁽⁵⁾	33,414	*
阿图尔·伯格曼⁽⁶⁾	8,750,837	6.9
约书亚·比克斯比⁽⁷⁾	408,071	*
理查德·丹尼尔斯⁽⁸⁾	31,014	*
David·霍尔尼克⁽⁹⁾	197,178	*
罗纳德·基斯林⁽¹⁰⁾	119,666	*
宝拉·卢普⁽¹¹⁾	25,522	*
保罗·隆戈⁽¹²⁾	50,000	*
查尔斯·迈耶斯⁽¹³⁾	25,522	*
克里斯托弗·佩斯利⁽¹⁴⁾	231,060	*
托德·南丁格尔⁽¹⁵⁾	140,071	*
布雷特·谢尔克⁽¹⁶⁾	45,992	*
瓦内萨·史密斯⁽¹⁷⁾	26,014	*
所有现任执行干事和董事作为一个整体(11人)⁽¹⁸⁾	9,626,290	7.6%

不到1%。

(1)	仅基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G/A的报告。先锋集团拥有76,137,000股A类普通股的投票权，11,348,799股A类普通股的唯一处分权，以及180,379股A类普通股的唯一处分权。附表13G/A包含截至2022年12月30日的信息，可能不反映我们目前持有的A类普通股。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

2023年委托书 | 31

(2)	仅基于2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G/A的报告。贝莱德股份有限公司拥有对本公司普通股9,881,475股的唯一投票权和对本公司普通股10,232,041股的唯一处分权。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映我们目前持有的普通股。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(3)

仅基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的报告。(I)Legal and General Investment Management(br}Limited拥有6,575,033股我们普通股的投票权，0股我们普通股的唯一处分权和6,575,033股我们普通股的共享处分权；(Ii)LGIM Manager(Europe) Limited拥有6,502,116股我们普通股的投票权，0股我们普通股的唯一处分权和6,502,116股我们普通股的共享处分权；和(Iii)Legal&General UCITS ETF PLC拥有6,502,116股我们普通股的投票权，对0股我们普通股的唯一处分权，以及对我们普通股6,502,116股的共享处分权。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映我们目前持有的普通股。Legal and General Investment Management Limited的地址是One Coleman Street，London，EC2R 5AA，UK，LGIM(Br)Manager(Europe)Limited和Legal&General UCITS ETF PLC的地址是爱尔兰都柏林2号John Rogersons Quay 70号。

(4)

仅基于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G/A的报告。(I)First Trust Portfolios L.P.拥有0股我们普通股的投票权、0股我们普通股的唯一处分权和0股我们普通股的共享处分权；(Ii)First Trust Advisors L.P.拥有6,344,243股我们普通股的投票权、0股我们普通股的唯一处分权和6,344,243股我们普通股的共享处分权；以及(Iii)Charger Corporation拥有6,344,243股我们普通股的投票权、对0股我们普通股的唯一处分权和对6,344,243股我们普通股的共同处分权。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息，可能不反映我们目前持有的普通股。First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation的地址是东自由大道120号，Suite400，Wheaton，Illinois，60187。

(5)	包括(I)28,852股由阿尔瓦雷斯女士持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在2023年3月15日起60天内向阿尔瓦雷斯女士发行的RSU归属后发行。

(6)

包括(I)伯格曼先生持有的6,491,460股普通股，其中2,836,980股被质押作为抵押品以担保某些个人债务，有关董事会和委员会监督伯格曼先生质押安排的更多信息，请参阅“补偿讨论和分析-额外信息-反质押政策”，(Ii)截至2019年5月2日由阿图尔·伯格曼剩余信托One DTD持有的840,005股普通股，其中报告人是投资顾问，(Iii)阿图尔·伯格曼剩余信托两个DTD于2019年5月2日持有的209,686股普通股，报告人为其中的投资顾问；(Iv)阿图尔·伯格曼剩余信托三个DTD于2019年5月2日持有的209,686股普通股，其中报告人为投资顾问；及(V)由Per ArturBergman Grantor保留年金信托2号持有的1,000,000股普通股，其中报告人为受托人。

(7)	包括(I)15,571股由比克斯比先生持有的普通股以及(Ii)392,500股普通股，可因行使授予比克斯比先生的购股权而发行，可于2023年3月15日起60天内行使。

(8)	包括(I)26,452股丹尼尔斯先生持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在2023年3月15日起60天内向丹尼尔斯先生发行的RSU归属后发行。

(9)	包括(I)192,616股由霍尼克先生持有的普通股及(Ii)4,562股普通股，可于2023年3月15日起60天内获授予霍尼克先生的股份单位归属后发行。

(10)	包括(I)105,043股由基斯林先生持有的普通股及(Ii)14,623股可于2022年3月15日起60天内归属向基斯林先生发行的RSU时可发行的普通股。

(11)	包括(I)20,960股由Loop女士持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在归属后于2023年3月15日起60天内发行给Loop女士。

(12)	由刘隆戈先生持有的50,000股普通股组成。

(13)	包括(I)20,960股由迈耶斯先生持有的普通股和(Ii)4,562股普通股，可在2023年3月15日起60天内向迈耶斯先生发行的RSU归属后发行。

(14)	包括(I)155,074股佩斯利先生持有的普通股，其中39,000股由Christopher Paisley Living Trust DTD 12/28/94持有，(Ii)4,562股普通股，可于授予佩斯利先生的RSU归属后发行，及(Iii)71,424股可于2023年3月15日起60天内行使的佩斯利先生获授的购股权而发行的普通股。

(15)	由南丁格尔先生持有的140,071股普通股组成。

(16)	包括(I)34,117股由谢克先生持有的普通股及(Ii)11,875股普通股，可于2023年3月15日起60天内获授予谢克先生的股份单位归属后发行。

(17)	包括(I)史密斯女士持有的21,452股普通股和(Ii)4,562股普通股，可在2023年3月15日起60天内向史密斯女士发行的RSU归属后发行。

(18)	包括(I)所有现任行政人员和董事作为一个集团持有的9,496,434股普通股，(Ii)所有现任行政人员和董事作为一个集团有权在2023年3月15日起60天内向我们收购的71,424股普通股，以及(Iii)58,432股可于2023年3月15日起60天内归属RSU时发行的普通股。

32 | 2023年委托书

行政人员

下表列出了截至2023年3月15日我们的执行官员的某些信息。

名字	年龄	职位
阿图尔·伯格曼	43	首席架构师兼董事
托德·南丁格尔	43	董事首席执行官兼首席执行官
罗纳德·基斯林	62	首席财务官
布雷特·谢尔克	55	首席营收官

以下是我们现任高管的传记，但不包括罗伯特·伯格曼先生和南丁格尔先生，他们的传记出现在上面的“提案1-董事选举”下。

罗纳德·基斯林

年龄：62岁

自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官。2018年6月至2021年1月，Kisling先生担任消费电子和健身公司Fitbit，Inc.的首席财务官，该公司于2021年1月被谷歌有限责任公司收购，并于2021年1月至2021年8月担任Fitbit业务部首席财务官。他于2014年9月加入Fitbit，在被任命为首席财务官之前一直担任首席会计官。在此之前，Kisling先生曾在许多其他科技公司担任首席财务官，包括工业制造公司Nanometrics Inc.(现为On Innovation Inc.)、数据加密和安全软件公司PGP Corporation、基于产品的计费和收入管理软件公司Portal Software Inc.、收入和运营管理软件公司SPL Worldgroup，Inc.以及人才管理软件公司Saba Software，Inc.。他之前在安全软件公司赛门铁克和公共会计师事务所Coopers&Lybrand L.L.P.担任过各种财务和会计职位。基斯林先生拥有斯坦福大学经济学学士学位。

布雷特·谢尔克

年龄：55岁

自2021年2月以来一直担任我们的首席营收官。2019年2月至2021年2月，高级副总裁先生任私有云数据管理公司鲁布里克公司首席营收官。2016年11月至2019年2月，高级副总裁先生任上市软件公司VMware，Inc.美洲区总经理。2015年3月至2016年10月，陈谢克先生担任私营数据管理公司VERITAS Technologies LLC全球销售执行副总裁总裁。2002年3月至2015年4月，谢克先生在上市软件公司赛门铁克公司担任各种职务，包括北美的高级副总裁。谢克先生拥有德克萨斯农工大学工商管理学士学位。

2023年委托书 | 33

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析概述了2022年我们高管薪酬计划的主要组成部分，包括我们的高管薪酬政策和实践、薪酬委员会如何以及为什么对我们被任命的高管(我们的 “被任命的高管”)做出薪酬决定，以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的关键因素。

我们提名的2022年高管包括我们的首席执行官、首席财务官和另外两名薪酬最高的高管，此外还有我们的前首席执行官和前首席法律和信托官，他们都是我们另外三名薪酬最高的高管之一，如果不是因为他们在2022年12月31日没有被聘用，他们是：

•	托德·南丁格尔，我们的首席执行官(我们的首席执行官)；

•	阿图尔·伯格曼，我们的首席建筑师；

•	罗纳德·基斯林，我们的首席财务官；

•	布雷特·谢克，我们的首席营收官；

•	Joshua Bixby，我们的前首席执行官；以及

•	保罗·隆戈，我们的前首席法律和信托官。

2022年9月6日，我们与比克斯比先生签订了过渡和离职协议，该协议规定，比克斯比先生的首席执行官职位将于2022年9月1日终止，过渡期不晚于2023年9月1日，但须满足某些条件。见《雇佣安排-约书亚·比克斯比》。

2022年4月11日，吴隆戈先生通知本公司，他决定辞去首席法律和信托官一职，自2022年5月16日起生效。

执行摘要

2022年商业亮点

2022年的重点是我们的客户越来越依赖我们的平台来提供快速、安全和引人入胜的数字体验。随着公司不断加快数字化转型以适应最新的功能和趋势，他们正转向FAST以获得更高的性能、一流的安全性和低延迟，以构建最吸引人的应用程序。我们扩展了我们的平台功能以满足这些期望，包括进一步增强部署我们的下一代WAF(由Signal Science提供支持)的能力。我们还通过继续扩大我们的行业合作伙伴数量和开源行业联盟的参与，提高了我们平台的易用性，并重新专注于在更快、更安全、更具包容性的互联网的构建者和维护者之间建立社区。

在财务方面，我们以强劲的业绩结束了2022年，第四季度实现收入近119.3美元，环比增长10%，同比增长22%。这一增长是

受新老客户对我们边缘平台的持续需求推动。 2022年我们业绩的其他亮点包括：

•	总收入432.7美元，同比增长22%

•	美国GAAP毛利率为48.5%，而2021财年为52.9%；非GAAP毛利率为53.6%，而2021财年为57.7%

•	美国公认会计准则净亏损190.8美元，2021财年为2.227亿美元；非公认会计准则净亏损7,230万美元，2021财年为5,590万美元

•	美国GAAP每股基本和稀释股票净亏损为1.57美元，而2021财年为1.92美元；非GAAP基本和稀释股票净亏损为0.59美元，而2021财年为0.48美元

有关非GAAP财务指标与其对应的美国GAAP指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

34 | 2023年委托书

2022年薪酬亮点

我们为指定的高管制定的2022年薪酬计划和支出反映了我们的按绩效支付的总体理念。我们高管薪酬计划的亮点包括：

•	有竞争力的基本工资：基本工资将在我们的行业内具有竞争力，对于吸引和留住有才华的高管非常重要。

•	具有挑战性的年度激励：2022年，我们的薪酬委员会根据Bergman、Bixby、Kisling、Luongo和Nightingale先生实现年度收入目标的情况，批准了针对Bergman、Bixby、Kisling、Luongo和Nightingale先生的目标年度奖励，以完全授权的RSU支付给Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生，并以现金支付给Nightingale先生。如下所述，谢克先生有资格参加委员会计划。

•	长期激励奖：作为一家在充满活力的市场领域的高增长公司，我们相信多年授予的股票奖励是激励我们被任命的高管推动长期股东价值的有效工具。向我们的名高管提供的目标总直接薪酬机会中，除2022年未获得长期激励的Bergman先生外，大部分是授予具有多年归属要求的限制性股票单位(RSU)或与实现某些公司目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位(PSU)。这一计划反映了薪酬委员会的目标，即保持我们最高级别领导人的薪酬与业绩之间的紧密联系。

•	有竞争力的CEO新员工薪酬：在设计Nightingale先生的新薪酬方案时，我们的薪酬委员会征求了其薪酬顾问Compensia的建议，审查了最近在可比公司聘用的首席执行官的新薪酬方案，并考虑了我们的薪酬同行群体和技术行业的新招聘做法。与任命Nightingale先生相关而批准的薪酬突出表现为符合同行公司市场规范的竞争性现金薪酬，以及初始股权赠款，其中包括对多年业绩期间评估的具有挑战性的业绩目标。

•	特别留任奖：2022年5月和9月，我们的薪酬委员会为我们的某些高管批准了特别的一次性RSU和PSU补助金。授予这些PSU是为了在向新CEO过渡期间为我们的高管提供额外的留任和激励，并提供短期影响和长期业绩驱动型机会，使激励与公司随着时间的推移的业绩保持一致。授予Nightingale先生的PSU的绩效目标反映了授予我们高管的一次性保留PSU的目标，支持与我们指定的高管的激励措施保持一致。

薪酬理念和目标

我们的使命是为开发人员提供可编程且可靠的边缘云平台，并将其作为自己的平台，以此推动下一代的数字体验。我们的薪酬理念和计划旨在吸引、留住和激励有才华的员工，他们将帮助我们实现这一愿景。薪酬目标包括：

•	支持我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力；

•	使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；

•	加强按表现支薪的文化；以及

•	平衡公司的短期和长期目标和战略。

我们寻求通过提供与我们薪酬同级团队和高管人才市场中公司的做法具有竞争力的薪酬来实现这些目标，个人薪酬决定在公司和个人绩效的背景下获得批准。

此外，薪酬委员会力求确保我们保持健全的治理和薪酬政策及做法。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳实践，并定期评估我们的政策和实践。

2023年委托书 | 35

我们要做的是

•	我们通过以长期股权奖励的形式提供高管总薪酬的很大一部分，将薪酬与业绩挂钩。

•	我们的薪酬委员会直接聘请独立薪酬顾问Compensia，为年度高管薪酬审查提供分析，并就其他独立于管理层的高管薪酬事项提供指导。

•	由我们指定的高管持有的股权奖励规定了“双触发”加速，这意味着只有在公司控制权发生变化并有资格终止雇佣时，归属才会加速。

我们不做的事

•	我们不向我们的高管提供有保证的奖金。

•	对于因公司控制权变更而产生的付款或福利，我们不提供任何消费税退还款项(包括“总付”)。

•	除了我们的401(K)计划外，我们不向我们的高管提供养老金安排或不合格的递延薪酬计划或安排，该计划对所有美国受薪员工开放。

•	我们的指定高管与我们的其他全职受薪员工一样，在相同的基础上参加由公司赞助的广泛的医疗和福利计划。

•	我们禁止我们的员工，包括我们指定的高管和我们的董事会成员进行对冲或旨在降低与持有我们的股权证券相关的风险的类似交易。

•	我们没有严格地将薪酬基准定为薪酬同级组中的特定百分位数。

•	我们的股权奖励中没有一项规定在公司控制权发生变化时“单扳机”加速。

高管薪酬方案设计

我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应与我们的整体财务业绩、战略成功和股东回报挂钩。我们的薪酬委员会每年评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，以确保我们的计划相对于我们的高管人才市场保持竞争力，并与我们的战略目标保持一致。通过提供固定和浮动薪酬组合的薪酬，包括长期归属股权奖励，我们寻求将我们任命的高管的激励与我们长期业务目标和财务业绩的实现保持一致，以推动持续的股东价值创造。

为了支持我们的长期目标并加强强大的绩效薪酬文化，我们任命的高管的目标总直接薪酬的大部分以股权的形式发放。我们的指定高管有资格根据他们在每个财政年度的个人贡献和表现获得RSU奖励。我们的薪酬委员会认为，这种强调股权而不是与短期目标挂钩的现金激励是加强我们的长期股东价值创造目标的有效方法。

我们还为我们的指定高管提供标准的健康和福利福利以及我们的其他员工普遍可用的退休计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险，对于美国受薪员工，还可以参加我们的401(K)计划。我们的指定高管也可以与我们的其他员工一样，参与我们的2019员工股票购买计划(ESPP)。我们任命的某些高管也有资格在与其他员工相同的基础上参加我们的2022年奖金计划(“2022年奖金计划”)。

为了评估我们的直接薪酬总额的竞争力，薪酬委员会将我们薪酬同行组中公司的直接薪酬总额考虑为50%^这是和75^这是百分位数。

36 | 2023年委托书

但是，薪酬委员会并没有具体将任何个人的薪酬基准定为这个一般百分位数范围内的精确百分位数。此外，薪酬委员会没有一个固定的公式来确定指定的执行干事的薪酬中有多少是固定的(即基薪)，而不是可变的。

2022年，我们高管薪酬计划的主要内容包括：

	补偿元素			与业务目标的关系
	基本工资			基本工资将在我们的行业内具有竞争力，对于吸引和留住有才华的高管非常重要。基本工资可以根据许多因素进行调整，包括指定高管职责的变化、表现突出的业绩或相关的竞争性市场数据。在2022年期间，Bergman先生和Bixby先生(在他担任我们的首席执行官期间)都有资格将他们的基本工资削减到较低的数额(在任何情况下都不低于适用的最低工资)，并根据此类削减的金额获得RSU奖励。伯格曼先生选择将他的基本工资降至适用的最低工资。
	年度奖励			2022年，根据我们的2022年奖金计划，我们指定的高管(不包括谢克先生)有资格获得与我们实现年度收入目标的水平挂钩的年度奖励。2022年奖金计划下的奖金是作为完全授权的RSU支付的，而不是支付给以现金支付的南丁格尔先生。此外，谢克先生有资格参加我们的佣金计划(定义如下)，该计划将他的年薪直接与某些销售指标的实现挂钩。
	年度长期激励股权			时间授予RSU占2022年授予我们指定的高管的目标总直接薪酬机会的大部分，但伯格曼先生除外。2022年授予的时间归属RSU的时间跨度为四年。 2022年2月，Kisling、Shirk、Bixby和Luongo先生根据我们2022年收入和非公认会计准则运营亏损目标的实现水平，获得了有资格授予PSU的资格。任何赚取的RSU将在薪酬委员会证明实现2022年目标之日(“认证日期”)归属于受其约束的RSU的33%，以及8.375受其约束的RSU的33%，此后分4个等量的季度分期付款，每个季度归属日期发生在认证日期的同一个月的同一天，但分别受Kisling、Shirk、Bixby和Luongo先生通过每个季度归属日期继续向我们提供服务的限制。首席执行官新招聘股权 2022年9月，在他开始受雇时，南丁格尔先生获得了授予RSU的时间，期限为四年。 Nightingale先生还根据我们在某些股价障碍上的成就获得了有资格授予的PSU。这些PSU被分为四个基于业绩的归属部分，这些部分可能在五年内赚取，但前提是南丁格尔先生继续为我们提供服务，以及我们实现了某些股价障碍。如果在2027年9月6日之前没有达到适用的股价门槛，任何未归属的部分都将被没收，没有任何代价。

2023年委托书 | 37

	补偿元素			与业务目标的关系
	留存长期激励股权			2022年5月，我们授予基斯林先生和谢克先生两年的保留时间，授予RSU 两年时间范围。此外，在2022年9月，为了在向新CEO过渡期间保留快速的执行团队，基斯林先生和谢克先生获得了有资格在我们实现某些股价障碍时授予PSU的资格。这些PSU被分为四个基于业绩的归属部分，这些部分可能在五年内赚取，但分别受Kisling先生和Shirk先生的继续为我们提供服务和我们实现某些股价障碍的限制。如果在2027年9月6日之前没有达到适用的股价门槛，任何未授予的部分都将被没收，没有任何代价。
	优势			我们提供具有竞争力的医疗和福利福利，以及参加员工股票购买计划、美国员工的401(K)计划和其他员工福利计划。

与薪酬委员会年度审查有关的对指定执行干事薪酬的调整一般发生在财政年度的第一季度。我们任命的高管的股权奖励通常在本财年第一季度颁发。

2022年，在Compensia的支持下，薪酬委员会对我们对高管薪酬的方法进行了全面审查。本次审查纳入了我们同行群体的市场观点，并考虑到我们的薪酬目标和对可变薪酬的预期强调，以支持我们的绩效工资文化。

在这次审查之后，薪酬委员会批准了对我们被任命的高管的薪酬计划的更改，适用于2023财年。主要变化包括将PSU扩展到高管，包括我们任命的高管(不包括2022年未获得长期激励的李·伯格曼先生)。 2023财年授予的年度激励机会和PSU将根据我们2023财年的收入和非公认会计准则运营亏损的实现水平或达到某些股票障碍而赚取。

38 | 2023年委托书

薪酬委员会将这些变化视为我们薪酬计划持续发展的一部分，以适应我们业务的增长和成熟。薪酬委员会将继续根据不断发展的市场实践和我们的薪酬目标监控我们的计划，以确保我们继续吸引和激励能够支持我们的增长和长期股东价值创造的有才华的高管。

2022财年目标薪酬组合

为了使高管薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并使管理层和股东的利益保持一致，我们的薪酬计划旨在以浮动薪酬的形式提供高管薪酬的大部分，而浮动薪酬的最终价值是基于公司的业绩实现的。我们的薪酬委员会深思熟虑地采用了上表所述的主要薪酬要素，以实现这些目标。在2022财年，我们对基于绩效的现金和股权激励以及长期基于时间的RSU的依赖导致了我们指定的高管以浮动薪酬形式提供的目标直接薪酬总额的大部分(伯格曼先生除外，他在2022财年没有获得任何长期激励股权，除了他获得的代替工资的RSU，并且被排除在下面的图中的“其他NEO 2022财年平均目标薪酬组合”之外)。受制于基于我们财务业绩和/或股东回报变化的已实现薪酬的变化，如下所示。

2022年“薪酬话语权”投票

2022年，股东有机会就我们任命的高管在2021财年的薪酬进行不具约束力的咨询投票(薪酬话语权提案)。我们的股东批准了这项薪酬话语权提案，超过89.7%的投票者投票支持我们的高管薪酬计划，该计划不包括经纪人的非投票权。

薪酬委员会在2022财年敲定薪酬决定的背景下审议了股东的强烈批准。为了确保我们的高管薪酬计划与投资者和我们的绩效薪酬理念持续保持一致，薪酬委员会

2023年委托书 | 39

批准了对我们2023财年薪酬计划的几项修改。这包括适用于任命最多的高管的PSU 补助金。薪酬委员会将这些变化视为我们薪酬计划持续发展的一部分，以支持与内部目标、投资者预期和竞争性市场实践保持一致。

薪酬委员会在制定高管薪酬计划决定时，将继续考虑我们股东的意见，这反映在我们的年度薪酬话语权投票结果中。

薪酬决策过程

补偿裁决的厘定

薪酬委员会的目标一般是以竞争性范围内的薪酬要素为目标，采用一种平衡的办法，不使用严格的百分位数来确定每个薪酬要素的目标薪酬水平。对于2022年，薪酬委员会审查了下文所述的每个薪酬要素，并在考虑到以下因素后确定了我们高管的总直接薪酬目标：

•	市场数据，包括我们薪酬同级组中公司的做法；

•	每位执行干事的职责范围；

•	每位高管的任期、技能和经验；

•	整个执行管理团队的内部薪酬公平；

•	我们的整体业绩，考虑到相对于内部计划和行业同行的业绩；

•	我们首席执行官的建议；以及

•

一般的市场状况。

薪酬委员会不对这些因素中的任何一个分配相对权重或排名，也不只使用任何量化公式、目标百分位数或倍数来确定高管之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划以及所有相关政策和做法。薪酬委员会根据董事会批准的正式书面章程运作，该章程可在我们的网站Investors.fast ly.com上查阅。

薪酬委员会至少每年审查我们的高管薪酬计划，并确定我们任命的高管薪酬的各种要素，以及与我们任命的高管的任何雇用安排。薪酬委员会负责

在薪酬方面采取行动，以吸引和留住有才华的高管，并通过有效的绩效薪酬方法支持我们的长期股东价值创造。

薪酬委员会在本财年与和定期召开会议，我们的首席执行官和其他指定的高管没有出席。薪酬委员会还在正式会议期间与我们的首席执行官(他自己的薪酬除外)和其他董事会成员讨论薪酬问题。

管理的角色

我们的高级人力资源和法务主管支持薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划并分析竞争性市场实践。此外，管理层成员，包括我们的首席执行官，定期参加薪酬委员会会议，就我们的薪酬理念和目标提供意见。

我们的首席执行官还评估我们高管的业绩，并向以下人员提供建议：

我们的薪酬委员会关于我们高管的薪酬(除了他自己的薪酬外)。薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其用作确定和批准我们指定的高管官员的薪酬的一个因素。我们的执行官员都不参加薪酬委员会讨论其薪酬的任何会议。

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顾问的角色

薪酬委员会可以聘请外部顾问、专家和其他人员来协助薪酬委员会。在2022年期间，薪酬委员会聘请了全国性高管薪酬咨询公司Compensia，就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。2022年，Compensia提供了以下支助：

•	协助审查和更新我们的薪酬同级小组；

•	分析了我们薪酬同行组中公司的高管薪酬水平和做法；

•	为执行干事和董事提供关于薪酬最佳做法和市场趋势的咨询意见；

•	审查并为我们的薪酬讨论和分析提供意见；

•	协助设计短期和长期激励性薪酬计划，为我们指定的高管和其他高管制定适当的业绩目标和目标；以及

•	全年提供临时建议和支持。

Compensia向赔偿委员会报告并为其工作。在聘用Compensia之前，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所采纳的具体独立因素，并确定Compensia是独立的，Compensia的工作不会引起任何利益冲突。

竞争性市场数据的作用

作为其年度薪酬审查过程的一部分，薪酬委员会通常会审查与我们任命的高管和其他主要高管相当的职位的竞争性市场数据。2021年11月，薪酬委员会在Compensia的支持下审查了我们的高管薪酬同行小组。在选择要纳入我们同行小组的公司时，薪酬委员会通常寻求包括总部位于美国的公共软件公司，这些公司的收入和市值约占我们收入的50%至200%。对于 2022年，薪酬委员会审查了来自以下薪酬同级组的市场数据：

•	Alteryx，Inc.(AYX)	•	Rapid7，Inc.(RPD)
•	Anaplan，Inc.(PLAN)	•	赛博科技控股有限公司(Sailpoint Technologies Holdings，Inc.)
•	AppFolio，Inc.(APPF)	•	SmartSheet，Inc.(Smar)
•	BigCommerce Holdings，Inc.(BIGC)	•	相扑逻辑公司(相扑)
•	BlackLine，Inc.(BL)	•	Tenable Holdings，Inc.(TENB)
•	弹性N.V.(等)	•	Varonis Systems，Inc.(VRNS)
•	Everbridge，Inc.(EVBG)
•	JFrog Ltd(青蛙)
•	Qualys，Inc.(QLYS)

薪酬委员会每年评估薪酬对等组，并根据需要修改对等组。鉴于并非所有同行公司都报告了与我们每一位高管相当的职位数据，薪酬委员会还审查了雷德福全球技术调查的市场数据。

2023年委托书 | 41

我们的薪酬委员会将市场数据与其他各种因素(如个人的表现、经验和竞争性市场状况)一起作为一个参考点来做出薪酬决定。因此，薪酬委员会不承诺将我们的高管薪酬水平设定在薪酬同级组的任何特定百分位数。

补偿的主要要素

基本工资

基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们高管的基本工资通常每年审查一次，基本工资的任何变化通常在我们财政年度的第一天生效。2021年和2022年，我们任命的执行干事的基本工资如下：

执行人员	2021年基本工资	2022年基本工资	更改百分比
约书亚·比克斯比⁽¹⁾	$500,000	$500,000	0%
托德·南丁格尔⁽²⁾	—	$600,000	—
阿图尔·伯格曼	$500,000	$500,000	0%
保罗·隆戈⁽³⁾	$500,000	$500,000	0%
罗纳德·基斯林	$600,000	$600,000	0%
布雷特·谢尔克	$450,000	$450,000	0%

(1)	比克斯比先生担任我们的首席执行官至2022年9月1日。此表中显示的金额是他2022年的年度基薪，不反映由于他的结束日期而进行的分段计算。

(2)	2022年9月1日，南丁格尔先生迅速加盟，担任首席执行官。此表中显示的金额是他作为我们首席执行官的2022年基本薪资，不反映由于他的开始日期而进行的按比例计算。

(3)	2022年4月11日，恩隆戈先生通知我们，他决定辞去首席法律和信托官一职，自2022年5月16日起生效。此表中显示的金额是他2022年的年度基本工资，不反映由于他的结束日期而进行的分段计算。

2021年11月，Bergman先生选择在2022年2月获得RSU赠款，以取代其2022年基本工资的约95%，否则将以现金支付。在当选后，他2022年的基本工资是38105.34美元，而不是50万美元。授予的替代基本工资的RSU在2022年2月15日归属于总RSU的25%，此后在2022年5月15日、2022年8月15日和2022年11月15日归属于RSU的25%。Bergman先生的基本工资目标值是根据我们普通股在授予日期前一个月的日历月收盘价的平均值转换为若干RSU的。这些RSU作为基本工资包括在下面的2022年薪酬汇总表中，并列在下面的基于计划的奖励的2022年补助金表中。

如果伯格曼绩效奖没有得到我们股东的批准，根据他目前的报价

根据信函协议，只要在削减基本工资的前一年的前一年11月底之前做出了不可撤销的减薪选择，博格曼先生可以选择类似的基本工资削减，以便在随后的几年中获得相应的RSU奖励。在任何情况下，博格曼先生都不能选择将基本工资降至低于适用的最低工资。上表所列数额反映了他们的基本工资，并不影响减薪。有关更多信息，请参阅下面的“就业安排”。

如果我们的股东批准了伯格曼绩效奖，伯格曼先生将自愿将他的年度基本工资降低到科罗拉多州丹佛市的最低工资门槛。我们预计，在伯格曼绩效奖的绩效期间，伯格曼先生的工资不会超过适用的最低工资门槛。

年度奖励

在2022财年，Bergman先生、Bixby先生、Kisling先生、Luongo先生和Nightingale先生有资格根据我们的2022年奖金计划获得年度激励，以鼓励实现公司目标并加强我们的绩效工资文化。

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2022年2月，我们的薪酬委员会批准了Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生的目标奖金金额以完全授权的RSU支付。与开始受雇有关，Nightingale先生有资格获得约为基本工资100%的目标奖金，以现金形式支付。下表反映了将以(I)Bergman、Bixby、Kisling和Luongo先生各自有资格赚取的完全既得利益RSU的形式和(Ii)有资格由 Nightingale先生赚取的现金支付的目标美元金额(“目标奖金”)。

	执行人员			目标奖金
	阿图尔·伯格曼			$165,000
	约书亚·比克斯比			$337,000
	罗纳德·基斯林			$90,000
	保罗·隆戈⁽¹⁾			$75,000
	托德·南丁格尔⁽²⁾			$600,000

(1)	刘隆戈先生自2022年5月16日起辞去首席法律和信托官一职，且未获得其年度目标奖金的任何部分。

(2)	南丁格尔先生从2022年9月1日起担任我们的首席执行官。此表中显示的金额是他2022年的年度目标奖金，不反映由于他的开始日期而进行的分段计算。

2022年奖金计划基于我们的收入成就水平和本年度的非GAAP 运营亏损目标，收入权重为66.7%，非GAAP运营亏损权重为33.3%。薪酬委员会认为，收入和非GAAP营业亏损目标是适当的衡量标准，因为我们强调增长以及收入增长和运营费用减少作为我们整体财务业绩驱动因素的重要性。2022年2月，薪酬委员会核准了用来确定支出的以下门槛、目标和最高业绩目标，门槛、目标和最高支出之间的业绩将线性确定(“2022年目标”)：

$400M

$429.8M

$455M

$432.7M (100.7%)

105.9%的目标

-$67M

-$64.2

-$52M

-7650万美元(不适用)

目标的0%

2023年2月，我们的薪酬委员会确定，根据我们对2022年目标的实际实现情况，公司实现了100.7的收入目标，而非公认会计准则的营业亏损低于支付门槛。在将66.7%的权重应用于105.9的收入支付率后，伯格曼、比克斯比、基斯林和南丁格尔有资格获得他们目标奖金的70.6%，对于南丁格尔来说，由于他工作了不到一年，这笔奖金是按比例计算的。

佣金计划

Shirk先生参与了我们的FY22财年全球销售补偿计划(“佣金计划”)，该计划旨在根据计划年度的销售业绩对从事销售活动的员工进行单独补偿，并奖励对我们长期收入增长做出贡献的员工。谢尔克先生对2022财年的目标激励是基于具体的目标收入配额。2022年，谢尔克的佣金总额目标是45万美元。

根据佣金计划，佣金在财季结束后的一个月支付，并被视为在我们从销售中获得客户收入等要求之后获得的佣金。在截至2022年12月31日的一年中，谢克先生根据委员会计划赚取了890,965美元。

2023年委托书 | 43

股权补偿

在2022年期间，我们的长期激励计划有四个组成部分，每个组成部分都在下面进行更详细的描述。

	年度LTI		一次性留存权益
	RSU	PSU	RSU	PSU
约书亚·比克斯比	207,715	89,020	—	—
罗恩·基斯林	92,320	39,560	115,000	230,000
保罗·隆戈	46,159	19,782	—	—
布雷特·谢尔克	57,700	24,730	100,000	200,000

2022年2月批准2022财年年度长期激励计划时，我们并未聘用Nightingale先生。此外，他没有资格获得一次性留存股权。他的初始股权薪酬将在下文单独介绍。

Bergman先生在2022财年期间没有获得任何股权，除了他选择接受的RSU代替工资。

2022财年长期激励股权

2022年2月，我们授予了具有多年归属要求的年度长期激励股权奖励，以激励和奖励我们提名的高管长期公司业绩。授予我们被任命的高管的年度股权奖励是由我们的薪酬委员会在审查来自Compensia准备的竞争市场分析的数据后确定的。此外，我们的薪酬委员会考虑首席执行官对其直接下属的个人业绩和薪酬水平的意见。

对于2022财年，授予Bixby、Kisling、Luongo和Shirk先生的目标年度股权价值的大约30%是以PSU的形式授予的。其余70%的目标年度权益价值以时间归属RSU的形式授予。薪酬委员会批准的年度股本目标美元价值根据授予日期发生月份前一个日历月我们普通股的平均收盘价转换为若干RSU和PSU。该值不同于下面和我们的2022年薪酬摘要表中报告的股权赠与的值。

执行人员	PSU位于目标	PSU值	RSU Grant	RSU值
约书亚·比克斯比	89,020	$2,506,803	207,715	$5,849,254
罗恩·基斯林	39,560	$1,114,010	92,320	$2,599,731
保罗·隆戈	19,782	$557,061	46,159	$1,299,837
布雷特·谢尔克	24,730	$696,397	57,700	$1,624,832

基于时间的归属限制性股票单位授予

基于时间的授权RSU是2022年授予我们指定的高管的薪酬的大部分。上表中描述的年度RSU是在2022年2月和2022年9月敲定的(对于Nightingale先生，如下所述)，并通过为我们同行组中的公司和竞争的人才市场建立一个基于竞争性市场数据的目标值来确定。除了Nightingale先生的赠款外，薪酬委员会确定的目标值是根据我们的普通股在授予日期前一个月的日历月内的平均收盘价批准的。此目标值不同于下面报告的授予日期值和我们的汇总薪酬表中的授予日期值。2022年授予此组的基于时间的归属RSU有一个归属时间表，其中1/16的RSU将在2022年5月15日归属，其余的将在此后分15个季度分期付款，总计48个月的归属期限。

44 | 2023年委托书

基于业绩的限制性股票单位授予

2022年2月，我们的薪酬委员会批准向Bixby、Kisling、Luongo和Shirk先生发放PSU。PSU的目标值反映了每位高管长期激励目标值总额的30%，考虑到了我们同行中公司的竞争性市场数据和竞争激烈的人才市场。赔偿委员会确定的目标值是根据赠与日期发生月份前一个日历月我们普通股的平均收盘价核定的。此目标值与下面报告的授予日期值和我们的2022年薪酬摘要表中的值不同。上表反映了Bixby、Kisling、Luongo和Shirk每一位先生有资格赚取的目标股票数量，最高派息等于目标的150%。

薪酬委员会批准了2022年的目标，在门槛、目标和最高支出之间的业绩将线性确定。经薪酬委员会认证为赚取的PSU数量称为“实际奖励”。于2023年2月28日授予33%的销售业绩单位的实际奖励，并将8.375的受其影响的销售业绩单位分成等额的季度分期付款(发生在5月、8月、11月和2月)，每个季度的授予日期与认证日期(或如果没有相应的月日，则为每月的最后一天)在同一月的同一天，在每一种情况下，受个人通过每个适用的归属日期的连续服务的限制。

2023年2月，我们的薪酬委员会确定，根据我们对2022年目标的实际实现情况，公司实现了100.7的收入目标，而非公认会计准则的营业亏损低于支付门槛。在将66.7%的权重应用于营收支出系数105.9%后，毕克斯比、基斯林和谢克的2022年实际奖金占塔吉特公司PSU的70.6%。

CEO股权奖

2022年8月3日，我们宣布，总裁先生兼首席执行官和董事会成员的任期将于2022年9月1日终止，届时南丁格尔先生将开始担任我们的首席执行官，并被任命为我们的董事会成员。

在设计Nightingale先生的薪酬方案时，我们的薪酬委员会根据Compensia的建议寻求提供具有竞争力的薪酬水平，以与我们期望的按业绩支付文化和目标保持一致。我们的薪酬委员会在Compensia的意见下，审查了我们薪酬同行组中公司之间的市场数据，以及最近聘用的同类上市公司首席执行官的新聘股权薪酬。除了市场数据，我们的薪酬委员会还考虑了对才华横溢、经验丰富的技术高管的激烈竞争市场，以及南丁格尔先生的经验和能力的相关性。

基于这些考虑，2022年9月6日，关于南丁格尔先生的聘书，薪酬委员会批准：

•	基于时间的RSU，目标值为15,000,000美元。此目标值与下面报告的授予日期值和我们的 2022汇总薪酬表中的值不同。RSU的归属期限为四年，但以南丁格尔先生在公司的标准季度归属日期内继续为公司服务为限，具体如下：

•	第一年：受基于时间的奖励的RSU中的40%将有资格分成四个相等的季度分期付款。

•	第2年：30%的受基于时间的奖励的RSU将有资格分成四个相等的季度分期付款。

•	第3年：20%的受基于时间的奖励的RSU将有资格分成四个相等的季度分期付款。

•	第四年：受基于时间的奖励的RSU中的10%将有资格分成四个相等的季度分期付款。

	执行人员			已批准的RSU			价值
	托德·南丁格尔			1,304,347			$11,713,036

2023年委托书 | 45

•	PSU的价值通过将15,000,000美元除以11.5美元来确定，11.5美元是纽约证券交易所普通股在2022年8月1日的收盘价。此目标值与下面报告的授予日期值和我们的2022年薪酬摘要表中的值不同。

	执行人员			目标位置的PSU			价值
	托德·南丁格尔			1,304,347			$8,801,080

董事会批准了以下四个基于业绩的归属部分，这些部分可能在五年内赚取，条件是南丁格尔先生的持续服务以及我们是否达到了下文规定的适用股价门槛。只有在五年业绩期间内，公司普通股在连续60个交易日内的平均收盘价等于或超过适用的股票价格关卡时，这些PSU才有资格获得。

一批	股价关口	最早背心日期	百分比基于性能的授奖
1	$17.25	批地日期一周年后的第一个季度归属日期	25%
2	$23.00	批地日期两周年后的第一个季度归属日期	25%
3	$34.50	批地日期三周年后的第一个季度归属日期	25%
4	$46.00	批地日期四周年后的第一个季度归属日期	25%

薪酬委员会认为，时间授予的RSU和PSU与挑战多年业绩目标的的组合代表了一种具有竞争力的方法，它强化了强大的绩效薪酬文化，并使我们新任命的首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致。授予Nightingale先生的PSU的绩效目标反映了授予我们下面描述的某些高管的一次性保留PSU的目标。这种结构强化了我们首席执行官的长期绩效薪酬理念，并支持与我们其他指定高管的激励措施保持一致。

一次性留任奖励

2022年5月，我们的薪酬委员会批准了对基斯林先生和谢克先生的留任奖励。保留奖励是在对我们的近地天体的薪酬进行评估后批准的，包括未归属股权奖励的总体水平，条款是根据薪酬委员会的独立顾问的意见确定的。授予留任奖励是为了努力为我们的高管提供额外的留任和激励，并提供短期影响和长期业绩驱动型机会，使激励与公司随着时间的推移的业绩保持一致。这些赠款包括补偿委员会于2022年5月批出的RSU和补偿委员会于2022年9月批出的PSU，详情见下文。比克斯比先生于2022年4月通知董事会，他决定辞去首席执行官一职。因此，虽然薪酬委员会于2022年5月批准了RSU，但由于薪酬委员会希望使此类PSU的条款与授予比克斯比先生的继任者担任首席执行官的任何PSU的条款保持一致，因此，薪酬委员会于2022年9月在将PSU授予Nightingale先生之后，将PSU授予了K Kisling先生和Shirk先生。

保留PSU补助金

2022年9月，我们的薪酬委员会批准了对基斯林先生和谢克先生的一次性PSU留任奖励。只有在五年业绩期间内，公司普通股在连续60个交易日内的平均收盘价等于或超过适用的股票价格关卡时，这些一次性保留PSU才有资格获得。

执行人员	目标位置的PSU	值
罗恩·基斯林	230,000	$1,581,250
布雷特·谢尔克	200,000	$1,375,000

46 | 2023年委托书

薪酬委员会批准了以下四个基于业绩的归属部分，这些部分可能在五年内赚取，但取决于每个人的连续服务和我们是否达到了下文规定的适用股价门槛。

一批	股价关口	最早背心日期	基于绩效的奖励百分比
1	$17.25	批地日期一周年后的第一个季度归属日期	25%
2	$23.00	批地日期两周年后的第一个季度归属日期	25%
3	$34.50	批地日期三周年后的第一个季度归属日期	25%
4	$46.00	批地日期四周年后的第一个季度归属日期	25%

保留RSU助学金

2022年5月，我们的薪酬委员会批准将一次性保留RSU奖励授予基斯林先生和谢克先生。这些RSU在2022年5月15日归属于1/8的RSU，此后在2022年8月15日、2022年11月15日、2023年2月15日和2023年5月15日各归属于1/8的RSU。如上所述，我们的薪酬委员会定期授予我们的高管，包括我们指定的高管，RSU为期两年的奖励，以表彰个人业绩并提供具有竞争力的总薪酬。这些RSU作为股票奖励包含在下面的2022年薪酬摘要表中。

执行人员	RSU Grant	价值
罗恩·基斯林	115,000	$1,323,650
布雷特·谢尔克	100,000	$1,151,000

附加信息

持股准则

我们的董事会通过了针对我们的首席执行官、其他高管和非雇员董事(统称为“指导方针参与者”)的强制性股权指导方针。这些准则旨在使准则参与者的利益与我们股东的利益保持一致，要求他们收购并保持公司有意义的股权。

这些指导方针基于个人持有我们普通股的股份，其价值等于其年度基本工资或年度现金预聘金的倍数，如下：

	职位			所有权准则
	首席执行官			年基本工资的3倍
	其他行政主任			1倍年度基本工资
	非雇员董事			每年为董事会和委员会服务预留4倍的现金

就此计算而言，股份拥有权包括(I)直接拥有的普通股股份，包括限制性股份及在受限或非限制性股份单位结算时可交付的股份，不包括受限股份或仍须达到业绩目标的受限股份单位，例如业绩股份单位；及(Ii)如指引参与者于股份中拥有经济权益，则间接拥有的普通股股份(包括根据交易法实益拥有的股份)。股票所有权不包括股票期权标的股份或受收购权利约束的股份，除非准则明确规定。

每个准则参与者必须在(I)2024年5月，即本公司首次公开募股五周年之前，或(Ii)准则参与者受准则约束之日五周年之前，满足准则所规定的股票持有量。

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反套期保值政策

我们的内幕交易政策包括一项反套期保值条款，禁止我们的所有员工，包括我们指定的高管和非员工董事对冲与持有快速普通股和其他快速证券相关的风险，包括(I)购买金融工具 (包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所

(Ii)在保证金账户中持有公司证券，以及(Iii)从事衍生证券交易或任何形式的短期投机性公司证券交易。

反质押政策

我们的内幕交易政策还禁止所有员工，包括我们被点名的高管和董事将公司证券质押作为贷款抵押品，除非员工或董事明确证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券，并且总法律顾问和首席财务官根据薪酬委员会批准的指导方针集体批准例外。董事或高管对公司证券的任何质押都必须事先获得薪酬委员会的批准。

2019年11月，在我们的薪酬委员会批准后，我们当时的首席执行官Bergman先生抵押了我们2,269,584股B类普通股作为抵押品，以担保某些个人债务。在授予

在批准时，赔偿委员会考虑了几个因素，其中包括股票波动、贷款与价值比率和他偿还贷款的能力。2020年3月，在我们的普通股出现波动后，我们的赔偿委员会批准了伯格曼先生的请求，即额外质押我们的B类普通股567,396股作为抵押品，以担保某些个人债务。2021年7月12日，质押股份自动转换为与公司双重股权转换相关的A类普通股。伯格曼先生的任何股份都不会被质押为保证金账户的抵押品。质押股份不用于转移或对冲持有我们普通股的任何经济风险。没有其他高管或董事持有为担保任何个人或其他债务或任何其他目的而质押的普通股。

401(K)计划

我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们有能力匹配每一个

美元对401(K)计划做出贡献，每年最高可达1,000美元，并对401(K)计划作出可自由支配的贡献。我们在2022年为四名被任命的执行干事提供了同等的捐款。

管理层离职和控制权变更计划

我们维持高管离职和变更控制计划(“高管计划”)，该计划规定，在某些高管(包括我们指定的高管，但不包括伯格曼先生)和其他关键员工受到某些非自愿解雇的情况下，向该等员工提供遣散费福利，如下文“雇佣安排”所述。

薪酬委员会在考虑了竞争性市场数据后批准了高管计划福利。薪酬委员会认定，这些福利在竞争上是合理的，也是招聘和留住管理人员和其他关键雇员所必需的。

增强的遣散费福利适用于与控制权变更有关的符合条件的终止，因为遣散费福利还旨在消除或至少减少高管和其他关键员工不愿勤奋考虑和追求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更交易。

根据比克斯比离职协议向比克斯比先生提供的遣散费福利是以符合执行计划的方式确定的。欲了解更多有关比克斯比分居协议的信息，请参阅下面的《就业安排-约书亚·比克斯比》。

48 | 2023年委托书

员工购股计划

我们还向我们的员工，包括我们指定的高管，提供根据我们的ESPP以折扣价购买我们普通股的机会。根据我们的ESPP，所有符合条件的员工，包括符合条件的指定高管，都可以分配

最高为参与者当年收入的15%(在我们的ESPP中定义)，以市价15%的折扣购买我们的普通股，但受特定限制。

额外津贴和员工福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们的高管，包括被任命的高管提供额外津贴或其他个人福利，除非我们认为协助个人履行其职责、使我们的高管更有效率和效力以及出于招聘和留用目的是适当的情况。我们指定的高管有资格获得相同

员工福利通常适用于我们的所有全职员工，取决于满足某些资格要求。这包括医疗、牙科和视力福利，灵活的支出账户，短期和长期残疾保险，人寿保险，意外死亡和肢解保险，以及健康津贴。我们的员工福利计划旨在负担得起，并在我们竞争人才的市场上具有竞争力。

赔偿的税务和会计处理

根据《国税法》第162(M)条(下称《第162(M)条》)，支付给公司每一位受保员工的薪酬每课税年度超过100万美元，一般不得扣除。就此等目的而言，“受保雇员”是指在本年度任何时间担任本公司主要行政人员的任何人士、在该年度内任何时间担任本公司主要财务官的任何人士、以及该课税年度薪酬最高的三位行政人员之一的任何雇员(主要行政人员和主要财务官除外)，无论高管是否在上市公司的纳税年度结束时任职，也无论高管的薪酬是否根据适用的美国证券交易委员会规则必须披露上一个完整财年的。此外，一旦个人在2016年12月至31日之后的任何纳税年度成为承保员工，该个人将在未来所有年度内仍为承保员工，包括在任何终止

就业。虽然薪酬委员会将继续考虑税务的影响，作为厘定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时亦会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合本公司高管薪酬计划的目标及本公司及其股东的最佳利益的方式，为我们提名的高管提供薪酬，其中可能包括根据第162(M)条的扣减限额而不能由本公司扣除的薪酬。

除了考虑所得税后果外，薪酬委员会在确定不同股票奖励的规模和形式时，还考虑其决定的会计后果，包括与股票奖励相关的确认费用的影响。

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2022薪酬汇总表

下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度授予或支付给我们指定的高管的薪酬或由他们赚取的薪酬。

名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	库存奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾	所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾	总计 ($)
托德·南丁格尔⁽⁵⁾⁽⁸⁾	2022	200,000	1,000,000	20,514,116	141,587	2,053	21,857,756
首席执行官兼董事
阿图尔·伯格曼⁽⁶⁾	2022	466,954⁽⁷⁾	—	165,000	—	12,676	644,630
总建筑师和董事	2021	532,559⁽⁷⁾	—	4,808,965	—	80	5,341,604
总建筑师和董事	2020	501,764⁽⁷⁾	36	6,139,403	—	126,054	6,767,258
罗纳德·基斯林⁽⁸⁾	2022	600,000	—	6,708,641	—	1,173	7,309,813
首席财务官	2021	261,364	—	10,194,160	—	1,660	10,457,184
布雷特·谢尔克⁽⁸⁾	2022	450,000	—	4,847,229	890,965	1,173	6,189,367
首席营收官	2021	385,417	—	10,460,200	239,056	2,460	11,087,133
约书亚·比克斯比⁽⁹⁾	2022	488,108⁽¹⁰⁾	—	8,693,058	—	17,961	9,199,127
董事前首席执行官	2021	532,976⁽¹⁰⁾	—	9,618,134	—	—	10,151,111
董事前首席执行官	2020	416,872⁽¹⁰⁾	—	7,630,888	—	1,402	8,049,162
保罗·隆戈⁽¹¹⁾	2022	189,236	—	1,931,899	—	1,075	2,122,210
前首席法律顾问和信托官员	2021	500,000	—	2,564,768	—	1,552	3,066,320
前首席法律顾问和信托官员	2020	450,000	238	2,617,665	—	1,054	3,068,957

(1)	2020年，本栏目中报告的金额代表一次性现货奖金。对于2022年，本专栏中报告的南丁格尔先生的金额代表一次性登录奖金。

(2)

本栏所列金额并不反映我们指定的执行干事实际收到的美元金额。相反，根据美国证券交易委员会规则，这些金额反映了(I)2020、2021年和2022年期间授予的PSU奖项，(Ii)2021年授予比克斯比先生和Bergman先生的PSU奖项(“2021年PSU奖项”)和2022年2月授予Bixby、Kisling、Luongo和Shirk先生(“2022年PSU奖项”)的目标数字的授予日期公允价值总和。根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的基于股票的薪酬交易(“ASC主题718”)，(Iii)与2022年9月授予Nightingale、Kisling和Shirk先生的股价障碍相关的PSU奖励(“基于市场的PSU奖励”)，本栏中的金额代表此类奖励的五年业绩期间使用变量的蒙特卡洛模拟估计的授予日期公允价值，根据ASC主题718和(Iv)根据2022年奖金计划授予的绩效奖金(“绩效奖金”)计算，并要求以完全归属的RSU的形式支付，本栏中的金额代表Bixby先生、Bergman先生、 Kisling先生和Luongo先生的目标奖金金额。计算这些金额时使用的假设包括在我们的合并财务报表附注11中，该附注11包括在我们于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(我们的“年度报告”)中。由于2022年奖金计划下的2021年PSU奖励、2022年PSU奖励和绩效奖金受基于收入的业绩条件的制约，因此报告的授予日期公允价值基于截至授予日期该条件的可能结果。假设业绩达到最高水平，2021年PSU奖励在授予日的价值为4,809,067美元(比克斯比先生)和2,404,534美元(伯格曼先生)，这是根据2021年PSU奖励的最大归属乘以我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。正如我们在2021财年委托书中所述，2021年基于收入的归属条件未得到满足，PSU奖励被取消。假设本应实现最高水平的业绩，2022年PSU奖励在授予日的价值为：A Bixby先生3,760,205美元，B Kisling先生1,671,014美元，B Luongo先生835,592美元，B Shirk先生1,044,595美元，这是根据2022 PSU奖励的最大归属乘以我们普通股在授予日的收盘价得出的。根据股票价格障碍的实现情况授予的基于市场的PSU奖励取决于市场条件，而不是ASC第718主题中定义的业绩条件，因此没有与本专栏中报告的授予日期公允价值不同的最大授予日期公允价值。假设已经实现了最高水平的业绩，授予日基于业绩的奖金的价值为：比克斯比先生505,500美元，陈基斯林先生135,000美元，卢隆戈先生112,500美元，伯格曼先生的奖金为247,500美元。

(3)	本栏中报告的金额代表根据2022年奖金计划为南丁格尔先生提供的佣金和现金奖励机会。见“薪酬讨论和分析--薪酬的主要要素--佣金计划”。和“薪酬讨论与分析--薪酬的主要要素--现金年度激励”。

(4)

2022年，本栏中报告的金额包括：(I)我们分别代表南丁格尔、伯格曼、隆戈、基斯林和谢克先生支付的人寿保险费分别为53美元、20美元、75美元、173美元和173美元，(Ii)向南丁格尔先生支付1,000美元的健康津贴，(Iii)代表南丁格尔、隆戈、基斯林和谢克先生支付401(K)计划缴费，(四)我们分别为比克斯比先生和伯格曼先生支付的2022年峰会俱乐部旅行费用9,189美元和12,656美元，以及(5)税收总额8,772美元，用于支付比克斯比先生2022年峰会俱乐部旅行的礼物收入。2021年，本栏目中报告的金额包括(I)我们分别代表Bergman先生、Luongo先生、Kisling先生和Shirk先生支付的80美元、552美元、240美元、660美元和460美元的人寿保险费；(Ii)向先生和Shirk先生支付的1,000美元的健康津贴；以及(Iii)代表ElLuongo先生和Shirk先生的401(K)计划供款。2020年，本专栏报告的金额包括：(I)我们代表One Bergman先生和 Luongo先生每人支付的人寿保险费54美元；(Ii)向所有美国员工支付的1,000美元的健康津贴，以及为T.Bixby先生支付的1,402美元的健康津贴；以及(Iii)我们代表One Bergman先生支付的Hart Scott Rodino申请费。

(5)	2022年9月1日，南丁格尔先生被任命为我们的首席执行官，工资栏中的金额反映了他服务部分一年的工资收入。

(6)	2020年2月18日，伯格曼先生不再担任我们的首席执行官，而被任命为我们的首席建筑师和执行主席。伯格曼先生自2023年4月12日起辞去执行主席一职，但继续担任董事会成员。

50 | 2023年委托书

(7)	报告的金额代表最低基本工资和授予Bergman先生的RSU奖励的总授予日期的公允价值，该奖励是根据Bergman先生选择以限制性股票单位代替工资而授予的。

(8)	2020年，基斯林和谢克没有被任命为首席执行官。南丁格尔先生在2020年或2021年都不是被任命的首席执行官。

(9)	比克斯比先生于2019年12月31日担任我们的总裁。2020年2月18日，比克斯比先生被任命为我们的首席执行官官员。2022年9月1日，比克斯比先生不再担任我们的首席执行官。

(10)	报告的数额为最低基本工资和授予Bixby先生因选择领取RSU代替基本工资而获得的RSU奖励的总发放日期的公允价值。以加元支付的金额已使用每月平均货币转换率转换为美元。

(11)	2022年4月11日，Luongo先生通知本公司他决定辞去首席法律和信托官一职，从2022年5月16日起生效，工资栏中的金额反映了他服务部分年度的工资收入。股票奖励一栏的金额包括Luongo先生于授出日以表现为基础的奖金价值，详情见本表附注2所述。由于辞职，隆戈没有资格获得绩效奖金的任何部分。

2022年基于计划的奖励表

下表显示了在2022财年期间或与2022财年相关的每个非股权激励计划奖励和每个授予我们指定的高管的股权奖励。

		估计可能的支出在非股权激励下计划大奖⁽¹⁾			估计的未来支出股权激励计划奖⁽²⁾			所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)	授予日期的公允价值股票(美元)⁽¹⁰⁾
名字	授予日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#/$)	目标 (#/$)	极大值 (#/$)	所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)	授予日期的公允价值股票(美元)⁽¹⁰⁾
托德·南丁格尔	8/2/2022	—	—	200,548	—	—	—	—	—
	9/6/2022	—	—	—	—	—	1,304,347⁽³⁾	—	8,801,080
	9/6/2022	—	—	—	—	—	—	1,304,347⁽⁴⁾	11,713,036
阿图尔·伯格曼	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	15,229⁽⁸⁾	428,848
	2/11/2022	—	—	—	$82,500	$165,000⁽⁷⁾	$247,500	—	165,000
罗纳德·基斯林	2/11/2022	—	—	—	19,780	39,560	59,340⁽⁵⁾	—	1,114,010
	9/20/2022	—	—	—	—	—	230,000⁽⁹⁾	—	1,581,250
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	92,320⁽⁶⁾	2,599,731
	5/16/2022	—	—	—	—	—	—	115,000⁽⁶⁾	1,323,650
	2/11/2022	—	—	—	$45,000	$90,000⁽⁷⁾	$135,000	—	90,000
布雷特·谢尔克	不适用	—	450,000	1,215,000	—	—	—	—	—
	2/11/2022	—	—	—	12,365	24,730	37,095⁽⁵⁾	—	696,397
	9/20/2022	—	—	—	—	—	200,000⁽⁹⁾	—	1,375,000
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	57,700⁽⁶⁾	1,624,832
	5/16/2022	—	—	—	—	—	—	100,000⁽⁶⁾	1,151,000
约书亚·比克斯比	2/11/2022	—	—	—	44,510	89,020	133,530⁽⁵⁾	—	2,506,803
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	207,715⁽⁶⁾	5,849,254
	2/11/2022	—	—	—	$168,500	$337,000⁽⁷⁾	$505,500	—	337,000
保罗·隆戈	2/11/2022	—	—	—	9,891	19,782	29,673⁽⁵⁾	—	557,061
	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	46,159⁽⁶⁾	1,299,838
	2/11/2022	—	—	—	$37,500	$75,000⁽⁷⁾	$112,500	—	75,000

(1)	本栏中显示的金额代表根据我们的奖金计划为南丁格尔先生提供的可能的现金奖励机会的最高金额，按比例分配给他在2022年的部分服务。基于实现2022年目标的70.6%，南丁格尔先生获得了这一最高可能奖金的70.6%。本栏目还包括根据我们的佣金计划为谢克先生提供的现金佣金奖励。委员会计划没有规定支付给谢克先生的起征额。有关奖金计划和佣金计划下实现的金额，请参阅上文《2022年薪酬汇总表》。

(2)

我们的2022年奖金计划规定，根据我们实现2022年目标的情况支付奖金，并以完全授权的RSU的形式支付被任命的高管的收入。2023年2月22日，薪酬委员会股权委员会根据实际业绩，决定按目标金额的70.6%支付比克斯比先生在2022年奖金计划下的奖金。2023年2月28日，薪酬委员会决定，根据2022年奖金计划，伯格曼先生和基斯林先生的奖金将根据实际业绩按目标的70.6%支付。对于伯格曼先生、比克斯比先生、基斯林先生和隆戈先生，本表“股权激励计划奖励下的估计未来支出”一栏中显示的金额包括奖金的适用美元价值，它被转换为根据我们的2022年奖金计划(通过将奖金的适用美元价值除以我们普通股在2023年2月24日的收盘价13.91美元，向下舍入到最接近的整股)而发行的一些RSU。关于支付2022年奖金方案奖金的补充资料载于《薪酬摘要表》的脚注2和本表的脚注7。

2023年委托书 | 51

(3)	该奖项由我们的薪酬委员会于2022年9月授予，与任命Nightingale先生有关。这些PSU分为四个预先确定的基于业绩的归属部分，可在大约五年的时间内赚取，但须持续服务至适用的最早归属日期，并达到下表所述的适用股价障碍。

一批	股价关口*	最早背心日期**	百分比基于绩效的奖励
1	$17.25	9/6/22一周年后的第一个季度归属日期	25%
2	$23.00	9/6/22两周年后的第一个季度归属日期	25%
3	$34.50	9/6/22三周年后的第一个季度归属日期	25%
4	$46.00	9/6/22四周年后的第一个季度归属日期	25%

*	就本PSU奖而言，当公司普通股在连续60个交易日内的平均收盘价等于或超过适用的股票价格障碍时，将实现股票价格障碍。

**	“季度归属日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(4)	该奖项是由我们的薪酬委员会于2022年9月就任命Nightingale先生而授予的，由基于时间的归属RSU组成。

(5)	该奖项由我们的薪酬委员会于2022年2月颁发，根据2022财年某些预先设定的绩效目标的实现情况，可获得0%至150%的奖励。一旦获得奖励，该奖励将受到基于时间的归属的约束，33%的已赚取股份将于2023年2月28日归属，此后8.375%的盈利股份将于2023年5月28日、 8月28日、11月28日和2月28日按季度归属，但承授人须继续向我们提供服务，直至每个归属日期。达到了预先设定的业绩目标的70.6%，受让人有资格获得目标股数的70.6%。

(6)	由基于时间的归属RSU组成，有资格归属，但受让人必须在每个归属日期之前继续向我们提供服务。

(7)	本行中的金额反映了根据2022年奖金计划以完全归属的RSU形式支付的门槛、目标和最高奖金美元金额，如本表脚注2和薪酬摘要表脚注2进一步解释的那样。

(8)	作为基本工资削减的一部分发放的RSU。

(9)	这些PSU分为四个预先确立的基于业绩的归属部分，可在约五年的期间赚取，但须持续服务至适用的最早归属日期，并达到下表所述的适用股价障碍。

一批	股价关口*	最早背心日期**	百分比基于绩效的奖励
1	$17.25	2023年11月15日	25%
2	$23.00	2024年11月15日	25%
3	$34.50	2025年11月15日	25%
4	$46.00	2026年11月15日	25%

*	就本PSU奖而言，当公司普通股在连续60个交易日内的平均收盘价等于或超过适用的股票价格障碍时，将实现股票价格障碍。

**	“季度归属日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(10)

本栏所列金额并不反映我们指定的执行干事实际收到的美元金额。相反，根据美国证券交易委员会规则，这些金额反映了(I)2022年期间授予的特别服务单位奖励，(Ii)2022年期间按上述目标数量授予的特别服务单位奖励，以及(Iii)与2022年期间授予的股价关口挂钩的特别服务单位奖励，(Iv)根据2022年奖金计划以完全授予的奖励单位形式支付的基于业绩的奖金的总授予日公允价值。根据 ASC主题718计算。在计算这些金额时使用的假设包括在我们的年度报告中的综合财务报表的附注11中。对于与2022年9月授予Nightingale、Kisling和Shirk先生的股价障碍相关的基于市场的PSU奖励，本栏中的金额代表根据ASC主题718计算的此类奖励的五年业绩期间变量的蒙特卡洛模拟估计的授予日期公允价值。假设本应实现最高水平的业绩，2022年PSU奖励在授予日的价值为：A Bixby先生3,760,205美元，B Kisling先生1,671,014美元， B Luongo先生835,592美元，B Shirk先生1,044,595美元，这是根据2022 PSU奖励的最大归属乘以我们普通股在授予日的收盘价得出的。根据股价障碍的实现情况授予的基于市场的PSU奖励取决于市场条件，而不是ASC718主题中定义的业绩条件，因此没有与本栏中报告的授予日期公允价值不同的最大授予日期公允价值。假设本应取得最高水平的业绩，授予日的绩效奖金价值为：比克斯比先生505,500美元，基斯林先生135,000美元，隆戈先生112,500美元，伯格曼先生247,500美元。

52 | 2023年委托书

2022年截至财政年终结表的杰出股权奖

下表显示了有关我们的指定高管在2022年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息：

	期权大奖⁽¹⁾						股票大奖⁽¹⁾
							限制性股票单位		基于性能的限售股单位
	归属开课日期	格兰特日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数量股票或库存单位那些还没有既得利益(#)⁽²⁾	市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)⁽³⁾	权益激励措施平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 (#)	权益激励措施平面图奖项：市场或支出的价值不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 ($)
托德·南丁格尔	9/1/2022	09/06/2022	—	—	—	—	—	—	1,304,347⁽⁴⁾	10,682,602
	9/1/2022	09/06/2022	—	—	—	—	1,173,913⁽⁵⁾	9,614,348
阿图尔·伯格曼	8/15/2019	8/7/2019	—	—	—	—	56,792⁽⁶⁾	465,127	—	—
	2/18/2020	2/18/2020	—	—	—	—	34,071⁽⁷⁾	279,042	—	—
	2/15/2021	2/14/2021	—	—	—	—	17,670⁽⁸⁾	144,717	—	—
罗纳德·基斯林	7/15/2021	9/15/2021	—	—	—	—	160,853⁽⁹⁾	1,317,386	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	59,340⁽¹⁶⁾	485,995
	2/15/2022	2/11/2022	—	—	—	—	75,010⁽¹¹⁾	614,332	—	—
	5/15/2022	5/16/2022	—	—	—	—	86,250⁽¹²⁾	706,388	—	—
	9/1/2022	9/20/2022	—	—	—	—	—	—	230,000⁽¹³⁾	1,883,700
布雷特·谢尔克	3/15/2021	3/22/2021	—	—	—	—	50,000⁽¹⁴⁾	409,500	—	—
	9/15/2021	9/2/2021	—	—	—	—	48,125⁽¹⁵⁾	394,144	—	—
	2/15/2022	2/11/22	—	—	—	—	46,882⁽¹¹⁾	383,964	—	—
	5/15/2022	5/16/22	—	—	—	—	75,000⁽¹²⁾	614,250	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	37,095⁽¹⁰⁾	303,808
	9/1/2022	9/20/2022	—	—	—	—	—	—	200,000⁽¹³⁾	1,638,000
约书亚·比克斯比	10/28/2013	10/31/2013	12,500⁽¹⁶⁾	—	0.3112	10/30/2023	—	—	—	—
	3/3/2015	3/3/2015	100,000⁽¹⁷⁾	—	1.15	3/2/2025	—	—	—	—
	7/11/2016	7/12/2016	80,000^(18)(19)	—	2.36	7/11/2026	—	—	—	—
	7/1/2017	8/1/2017	50,000^(18)(20)	—	3.14	7/31/2027	—	—	—	—
	12/19/2018	12/20/2018	150,000^(18)(21)	—	7.50	12/19/2028	—	—	—	—
	8/15/2019	8/7/2019	—	—	—	—	19,659⁽¹²⁾	161,007	—	—
	2/18/2020	2/18/2020	—	—	—	—	54,514⁽¹³⁾	446,470	—	—
	2/15/2021	2/14/2021	—	—	—	—	35,341⁽¹⁴⁾	289,443	—	—
	2/15/2022	2/11/2022	—	—	—	—	168,769⁽¹¹⁾	1,382,218	—	—
	—	2/11/2022	—	—	—	—	—	—	133,530⁽¹⁶⁾	1,093,611

(1)	受这些奖励约束的未归属股份可能会在符合条件的终止雇佣时被加速归属，参见“雇佣安排”。所有期权奖励都是根据我们2011年的股权激励计划授予的，所有股票奖励都是根据我们的2019年计划授予的。

(2)	代表根据我们的2019年计划授予的RSU。

(3)	尚未授予的限制性股票单位奖励的市值是将奖励相关的股票数量乘以8.19美元，即我们普通股在2022年12月31日(本财年最后一天)的收盘价。

2023年委托书 | 53

(4)	这些PSU分为四个预先确立的基于业绩的归属部分，可在约五年的期间赚取，但须持续服务至适用的最早归属日期，并达到下表所述的适用股价障碍。

一批	股价关口*	最早背心日期**	百分比基于绩效的奖励
1	$17.25	后第一个季度归属日期 9/6/22一周年纪念	25%
2	$23.00	后第一个季度归属日期 9/6/22两周年纪念	25%
3	$34.50	后第一个季度归属日期 9/6/22三周年纪念	25%
4	$46.00	后第一个季度归属日期 9/6/22四周年纪念	25%

*	就本PSU奖而言，当公司普通股在连续60个交易日内的平均收盘价等于或超过适用的股票价格障碍时，将实现股票价格障碍。

**	“季度归属日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(5)	1/10^这是2022年11月15日和10月1日授予此RSU奖励的总股份的百分比^这是2023年2月15日、2023年5月15日、2023年8月15日、2024年5月15日、2024年5月15日、2024年8月15日各归属7.5%，2024年11月15日、2025年2月15日、2025年5月15日、2025年5月15日各归属5%、2025年5月15日、2025年8月15日各归属，2025年11月15日、2025年2月15日、2026年2月15日、2026年5月15日、2026年5月15日、2026年8月15日各归属5%。2026年。

(6)	2020年8月15日授予本RSU奖励的股份总数的四分之一，此后每季度授予1/16股，但须在每个此类日期持续服务。

(7)	2020年8月15日授予本RSU奖励的股份总数的八分之一，此后每季度授予股份总数的十六分之一，但须在每个此类日期持续提供服务。

(8)	2021年8月15日授予本RSU奖励的股份总数的八分之一，此后每季度授予股份总数的八分之一，但须在每个此类日期持续服务。

(9)	2021年10月15日授予本RSU奖励的股份总数的十六分之一，此后每季度授予股份总数的十六分之一，受持续服务至该日期的限制。

(10)	受本次PSU奖励的股份总数的三分之一取决于2022年财政年度(2023年2月28日)内预先设定的业绩目标的实现情况，以及此后每个季度8.375的股份归属情况，但须在每个此类日期持续提供服务。

(11)	2022年5月15日授予本RSU奖励的股份总数的十六分之一，此后每个季度授予十六分之一的股份，但须在每个此类日期持续提供服务

(12)	2022年8月15日授予RSU奖励的股份总数的八分之一，以及每年11月15日、2月15日、5月15日和之后的8月15日归属的八分之一股份，并在每个该等日期持续服务。

(13)	这些PSU分为四个预先确立的基于业绩的归属部分，可在约五年的期间赚取，但须持续服务至适用的最早归属日期，并达到下表所述的适用股价障碍。

一批	股价关口*	最早背心日期**	百分比基于绩效的奖励
1	$17.25	2023年11月15日	25%
2	$23.00	2024年11月15日	25%
3	$34.50	2025年11月15日	25%
4	$46.00	2026年11月15日	25%

*	就本PSU奖而言，当公司普通股在连续60个交易日内的平均收盘价等于或超过适用的股票价格障碍时，将实现股票价格障碍。

**	“季度归属日期”是指11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。

(14)	2021年9月15日授予的受本RSU奖励的总股份的八分之一，此后总RSU的60%将按季度分期付款，为期两年，此后剩余的总RSU的27.5%将按季度分期付款，为期一年，但须在每个此类日期连续提供服务。

(15)	2021年12月15日授予本RSU奖励的股份总数的十六分之一，此后每季度授予股份的十六分之一，须在每个此类日期持续服务。

(16)	这一选择权于2015年10月28日完全授予。

(17)	这一选择权于2017年3月3日完全授予。

(18)	此项购股权于授出后即可行使，但须受该等购股权所规限，只要获指定行政人员已行使其购买任何该等股份的权利，而该等股份于指定日期仍未获授出，则该等股份将于该获指定行政人员服务终止时仍受吾等购回权利所规限。

(19)	这一选择权于2020年7月11日完全授予。

(20)	这一选择权于2021年7月1日完全授予。

(21)	这一选择权于2022年12月19日完全授予。

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2022年期权行权和股票归属表

下表提供了2022财年我们任命的高管在授予股票奖励时行使股票期权和获得的股份的信息。

	期权大奖		股票大奖
名字	数量收购的股份关于练习(#)	已实现的价值关于锻炼(美元)	股份数量收购日期归属(#)	在以下方面实现价值归属($)
托德·南丁格尔	—	—	130,434	1,395,644
阿图尔·伯格曼	896,508	15,733,715	126,062	2,012,254
罗纳德·基斯林	—	—	104,556	1,532,656
布雷特·谢尔克	—	—	83,318	924,979
约书亚·比克斯比	—	—	124,475	1,811,184
保罗·隆戈	27,079	119,709	29,367	592,735

雇佣安排

我们与每位指定的高管签订了雇佣协议或咨询协议。这些协议一般规定可随意雇用或提供服务，并规定执行干事的初始基本工资、初始股权赠款金额、获得雇员福利的资格，以及在某些情况下有资格终止雇用时的遣散费和福利。此外，我们已经通过了适用于我们指定的高管和其他关键员工的执行计划，不包括罗伯特·伯格曼先生。

托德·南丁格尔

2022年8月，我们与我们的首席执行官南丁格尔先生签订了一份书面协议(“南丁格尔就业协议”)，列出了他在公司工作的某些条款，包括他的初始基本工资600,000美元，现金奖金机会600,000美元，签约奖金1,000,000美元，以及他最初的总价值30,000,000美元的股权赠款。根据经《南丁格尔雇佣协议》修改的《执行计划》，如果Nightingale先生在公司控制权变更前三个月至变更控制权后18个月期间内的任何时间(“控制权变更期间”)被非因故解雇，或有充分理由辞职，他将有资格获得以下遣散费福利(减去适用的预扣税款)：(I)一笔相当于其当时年度基本工资24个月的现金金额，(Ii)一笔相当于其目标年度奖金机会的现金金额，(Iii)根据COBRA为其及其合资格受抚养人提供的健康计划福利可免费延续最多24个月，(Iv)其当时未偿还及未归属的股权奖励将完全归属且(如适用)可予行使，及(V)其当时未偿还及未归属的股权奖励将完全归属且可予行使，及(V)其当时未偿还及未归属的股权奖励将按适用奖励协议的规定处理。

此外，根据经《南丁格尔雇佣协议》修改的《执行计划》，如果Nightingale先生在除控制期变更以外的任何时间因其他原因被解雇，或因正当理由辞职，他将有资格获得以下遣散费福利(减去适用的预扣税款)：(I)相当于其当时年度基本工资18个月的一次性现金金额，(Ii)相当于其目标年度奖金机会的75%的一次性现金金额，(Iii)该人员及其合资格受抚养人的健康计划福利的延续，(Br)在长达18个月内不收取任何成本；(Iv)其当时未清偿及未归属的股权奖励中的12个月，须按时间归属，并可予行使；及(V)其未清偿及未归属的股权，如适用，可予行使。至于如其于终止合约日期后再完成12个月的雇佣工作，将可获授予该业绩奖励的股份数目，按比例计算，并以终止合约发生当日的实际业绩水平为基准。

阿图尔·伯格曼

2019年5月，我们与当时的首席执行官李·伯格曼先生签订了继续雇用的信函协议，并于2020年2月与李·伯格曼先生签订了修订后的继续聘用信函协议。截至2020年2月，伯格曼的年基本工资为35,568美元。在2021年和2022年，伯格曼先生的基本工资为50万美元，但伯格曼年度RSU的扣减如下所述，2020年，他获得了36美元的奖金。在每年11月的最后一天或之前，伯格曼先生可以做出不可撤销的选择，减少下一年的基本工资(但无论如何不低于适用的最低工资)，并获得限制性股票

2023年委托书 | 55

包括我们普通股的单位，其价值基于此类减持的金额(每个单位为“Bergman年度RSU”)。任何Bergman年度RSU将在适用年度的2月份授予，受每个Bergman年度RSU限制的股票单位数量将基于我们的普通股在该年1月的平均交易价格。每个伯格曼年度RSU将在2月15日开始授予后，分成四个等额的季度分期付款^这是之后每季度(5月、8月和11月)，每种情况下均以博格曼先生继续为我们服务为准。

根据伯格曼先生的信函协议，如果伯格曼先生在公司控制权变更当天或之前或之后的三个月或之前或之后的18个月内被无故终止雇用或有充分理由终止雇用，则伯格曼先生有权获得以下遣散费和福利，条件是他签署并允许全面解除所有索赔：(I)相当于其基本工资和目标奖金(如果有)的24个月的一次性付款。(Ii)根据《眼镜蛇法案》(COBRA)，(3)根据伯格曼先生在离职年度内为本公司提供服务的天数按比例支付一笔相当于发生离职年度(如有)的目标奖金的一次总付金额。及(Iv)所有受其以时间为基础的归属时间表的未偿还股权奖励所规限的未归属股份应于其终止日期全数归属，而任何基于业绩的奖励的处理应视为适用于适用的绩效奖励的奖励协议所载的处理。

此外，如果T.Bergman先生被无故终止雇用或他有充分理由在控制权变更期间以外的任何其他时间终止雇用，T.Bergman先生有权获得以下遣散费和福利，条件是他签署并允许全面解除所有索赔：(I)相当于其基本工资和目标奖金18个月的一次性付款(如果有，发生服务分离的年度)，(2)健康保险福利持续18个月，以及 (3)下列股权奖励

截至离职之日尚未完成的基于时间的归属的股权奖励应加速并成为归属，如果适用，可行使受该股权奖励的股票数量，如果伯格曼先生在离职发生之日起已完成额外12个月的工作的话截至离职之日未完成的绩效归属的股权奖励应加速并成为归属，如果适用，有关彼于离职日期后如已额外受雇12个月，则可行使该等股权奖励的股份数目，按比例计算，并以伯格曼先生于离职日期的实际业绩水平为基准。

罗纳德·基斯林

2021年6月，我们与首席财务官Ronald Kisling签订了聘书协议。截至2021年6月22日，基斯林的年基本工资为45万美元。2021年8月，我们授予基斯林先生一项限制性股票单位奖，涵盖价值1000万美元的公司普通股股份。这笔赠款将分为16个等额的季度分期付款，条件是他在公司持续服务到每一天。

布雷特·谢尔克

2021年2月，我们与首席营收官Brett Shirk签订了聘书协议。谢尔克截至2021年2月10日的年基本工资为45万美元。此外，根据《委员会计划》，谢克先生有资格获得佣金。如果谢克先生达到100%的目标，他的年度整体目标收入(基本工资加上佣金)将为90万美元。于2021年2月，我们授予谢克先生100,000个限制性股票单位，其中12.5%将在前六个月后归属，总授予额的60%将在此后按季度归属两年，其余27.5%将在此后按季度归属，为期一年，前提是他在每个该等日期继续为本公司服务。

其他获提名的行政人员

我们为某些高管 (包括Kisling先生、Shirk先生和Nightingale先生，不包括T.Bergman先生)和其他关键员工的利益而通过了执行计划。虽然《执行计划》的条款和条件规定了南丁格尔先生获得遣散费福利的资格和权利，但南丁格尔先生将获得的潜在遣散费福利金额根据南丁格尔雇佣协议的规定进行了修改。根据执行计划，如果我们终止

受雇于基斯林先生或谢尔克先生并非出于其他原因，或他们因正当理由辞职，在控制权变更期间，基斯林先生或谢尔克先生(视情况而定)将有资格获得以下遣散费和福利(减去适用的扣缴税款)：(I)相当于其当时年度基本工资的12个月的一次性现金金额，(Ii)相当于其目标年度奖金机会的一次性现金金额，(3)继续为他们及其符合资格的人提供健康计划福利

56 | 2023年委托书

COBRA下的受养人在最长12个月内不收取任何费用，(Iv)其当时未偿还及未归属的股权奖励(受基于时间的归属)将100%完全归属，并(如适用)可予行使，及(V)其当时未偿还及未归属的受绩效归属的股权奖励将被视为按适用奖励协议所述。

此外，根据《执行计划》，如果基斯林先生或谢尔克先生在控制权变更期间以外的任何时间被解雇，或因正当理由辞职，他们将有资格获得以下遣散费福利(减去适用的预扣税款)：(1)相当于当时年度基本工资的一次总付现金金额至9个月；(2)相当于其目标年度奖金机会的75%的一次总付现金金额，(Iii)他们及其合资格受抚养人的健康计划福利可根据

要在符合条件的雇佣终止后获得上述遣散费和福利，必须在执行计划规定的最后期限之前签署并不撤销以我们为受益人的全面索赔。如果执行计划规定的任何付款或以其他方式支付给基斯林先生、谢克先生或南丁格尔先生的任何款项将构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，并将根据守则第4999节缴纳相关消费税，则他们将有权获得全额福利或较少的金额，从而使福利的任何部分不需要缴纳消费税，两者以导致他们获得较大金额的税后福利为准。

执行计划不要求我们向基斯林先生、谢克先生、

南丁格尔先生，或任何其他参与者。执行计划将一直有效，直到公司终止执行计划，除非执行计划在控制权变更时生效，则执行计划将继续有效，直到控制期变更期满，并支付与此相关的任何应付福利。

约书亚·比克斯比

2022年9月6日，我们与比克斯比先生签订了过渡和分居协议(《比克斯比分居协议》)。根据比克斯比离职协议，比克斯比先生已终止受雇于本公司，并于2022年9月1日(“CEO离职日期”)辞任董事会职务。CEO离职日期后，比克斯比先生将继续担任公司顾问，过渡他的工作职责，并为我们的CEO提供服务和建议，直至2023年6月1日，该期限可能延长至不迟于2023年9月1日，但须受某些条件(“离职日期”)的限制。CEO离职之日和离职之日之间的这段时间称为(“过渡期”)。在过渡期内，比克斯比先生将继续领取他的年度基本工资，任何未偿还的股权奖励将继续授予。根据《比克斯比离职协定》，该协定与在《执行计划》规定的控制期变更期间以外的其他原因终止或因正当理由辞职时将向比克斯比先生提供的遣散费福利大体一致，比克斯比先生将获得(I)相当于18个月基本工资的金额(总计756,000美元)和(Ii)其2022财年目标年度奖金的0.75倍，该金额将从比克斯比先生已支付的2022财年任何年度奖金金额中减去(但不低于零)(总计237,922美元)，但取决于比克斯比先生的执行和不撤销有利于公司的补充新闻稿。此外，自离职日期起生效，比克斯比先生所有未完成的未归属股权奖励的归属将加快，就像他在离职日期后的12个月内仍是一名员工一样。

保罗·隆戈

自2022年5月16日起，恩隆戈先生辞去首席法律和信托官职务。A Luongo先生受执行计划约束，没有资格领取任何遣散费或福利。

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薪酬与绩效

根据S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下关于实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间的关系的信息。根据适用的美国证券交易委员会规则，以下描述和量化的调整是对每个适用年度的薪酬汇总表中报告的价值进行的，以确定支付给我们的首席执行官(“PEO”)的“实际”薪酬和支付给我们其他指定高管的平均“实际”薪酬(或 “近地天体”)。有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析”。

下表汇总了在薪酬汇总表中报告的PEO的薪酬价值和其他近地天体的平均值，与截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月的年度的“实际支付的薪酬”或“CAP”和公司的财务业绩进行了比较：

年	摘要补偿表合计《艺术》伯格曼(1)	补偿实际支付给《艺术》伯格曼(1)(2)	摘要补偿表合计约书亚·比克斯比(1)	补偿实际支付给约书亚·比克斯比(1)(2)	摘要补偿表合计 PEO(托德南丁格尔)(1)	补偿实际支付给托德夜莺(1)(2)	平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体(3)	平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体(3)(4)	最初定额$100的价值投资依据：		网络收入 (百万)	收入 (百万)(6)
年	摘要补偿表合计《艺术》伯格曼(1)	补偿实际支付给《艺术》伯格曼(1)(2)	摘要补偿表合计约书亚·比克斯比(1)	补偿实际支付给约书亚·比克斯比(1)(2)	摘要补偿表合计 PEO(托德南丁格尔)(1)	补偿实际支付给托德夜莺(1)(2)	平均值摘要补偿表合计适用于非PEO 近地天体(3)	平均值补偿实际支付至非PEO 近地天体(3)(4)	总计股东返回	同级组总计股东返回(5)	网络收入 (百万)	收入 (百万)(6)
(a)	(b)	(c)	(b)	(c)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2022	—	—	$9,199,127	$(3,892,017)	$21,857,756	$20,179,714	$4,066,505	$(2,381,573)	$40.81	$134.82	$(190.8)	$432.7
2021	—	—	$10,151,111	$(12,802,716)	—	—	$7,088,904	$(1,602,130)	$176.63	$189.64	$(222.7)	$354.3
2020	$6,767,258	$38,184,386	$8,049,162	$52,180,083	—	—	$3,816,864	$19,287,475	$435.33	$142.21	$(95.9)	$290.9

(1)	(B)栏中报告的美元金额分别是Bergman先生、Bixby先生和Nightingale先生在薪酬汇总表“合计”栏中相应年度分别报告的金额。伯格曼先生于2020年至2020年2月18日担任我们的首席执行官，之后他成为我们的首席架构师兼执行主席。伯格曼先生自2023年4月起辞去执行主席职务。比克斯比先生于2020年2月19日至2022年8月31日担任我们的首席执行官。南丁格尔先生自2022年9月1日起担任我们的首席执行官。在接下来的几年里，以下人员担任了我们的首席运营官：

2022: 约书亚·比克斯比, 托德·南丁格尔

2021: 约书亚·比克斯比

2020: 阿图尔·伯格曼, 约书亚·比克斯比

(2)	(C)栏中报告的美元数额分别为Bergman先生、Bixby先生和Nightingale先生的履约协助方案金额，按照S-K条例第402(V)项计算。美元数额并不反映适用年度所赚取或支付的实际赔偿额。本公司根据第(C)及(E)栏披露的S-K条例第402(V)项计算本公司于各年度的PEO及非PEO近地天体实际支付的薪酬，并从薪酬汇总表扣除及加入以下金额。由于本公司的近地天体并不参与任何界定福利计划，因此不需要对汇总补偿表中与该等计划下的福利价值相关的金额进行调整。用于计算股权奖励估值以计算实际支付补偿的假设与用于计算截至授出日期该等股权奖励估值的假设并无重大差异。

	2022			2021		2020
	托德夜莺	约书亚比克斯比	平均值非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	平均值非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	《艺术》伯格曼	平均值非PEO 近地天体
汇总薪酬表中的薪酬合计	$21,857,756	$9,199,127	$4,066,505	$10,151,111	$7,088,904	$8,049,162	$6,767,258	$3,816,864
对股权奖励的调整
薪酬汇总表中的授予日期值	$(20,514,116)	$(8,693,058)	$(3,413,192)	$(9,618,134)	$(6,566,179)	$(7,630,888)	$(6,139,403)	$(3,108,033)
本年度授予的未归属奖励的年终公允价值	$17,440,430	$2,475,829	$1,422,184	$3,480,020	$3,051,217	$17,168,729	$12,525,014	$7,009,724
前几年授予的未归属奖励的年终公允价值同比差异	—	$(2,985,352)	$(2,504,587)	$(12,631,447)	$(3,455,201)	$22,005,767	$14,014,350	$5,408,818
授予和归属于当年的奖励在归属日期的公允价值	$1,395,644	$445,932	$303,043	$793,071	$596,255	$6,473,673	$5,520,156	$3,978,822

58 | 2023年委托书

	2022			2021		2020
	托德夜莺	约书亚比克斯比	平均值非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	平均值非PEO 近地天体	约书亚比克斯比	《艺术》伯格曼	平均值非PEO 近地天体
上一年度授予奖励的上一年度年终公允价值与归属日期公允价值之间的公允价值差异	—	$(2,664,091)	$(1,221,449)	$(4,977,337)	$(2,317,126)	$6,113,639	$5,497,011	$2,181,281
本年度相当于上一年度年终公允价值的没收	—	$(1,670,404)	$(1,034,077)	—	—	—	—	—
未包括在薪酬总额中的股息或股息等价物	—	—	—	—	—	—	—	—
股票奖励的总调整数	$18,836,074	$(4,398,086)	$(3,034,886)	$(13,335,693)	$(2,124,855)	$51,761,809	$37,556,531	$18,578,644
实际支付的补偿(已计算)	$20,179,714	$(3,892,017)	$(2,381,573)	$(12,802,716)	$(1,602,130)	$52,180,083	$38,184,386	$19,287,475

(3)	(C)栏中报告的美元金额代表公司近地天体在每个适用年度在汇总补偿表合计的“合计”栏中作为一个组(不包括我们的PEO)报告的金额的平均值。下列人士为本局在有关年度的非地球物理近地天体：

2022年：阿图尔·伯格曼、罗纳德·基斯林、保罗·隆戈和布雷特·谢克

2021年：阿图尔·伯格曼、阿德里埃尔·拉雷斯、罗恩·基斯林、保罗·隆戈和布雷特·谢克

2020年：阿德里埃尔·拉雷斯、保罗·隆戈和沃尔夫冈·马斯伯格

(4)	(E)栏中报告的美元数额是根据S-K条例第402(V)项计算的对非近地天体的履约协助方案平均数。美元数额并不反映适用年度内非近地天体作为一个整体所赚取或支付的实际平均赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，采用上文附注2所述的方法，对每年为确定履约协助方案而集体报告的非近地天体的平均报告总赔偿额进行了调整。

(5)	同业集团公布的行业指数如下：标准普尔500信息技术指数。

(6)	虽然公司使用许多财务和非财务业绩指标来评估公司薪酬计划的业绩，但公司已确定收入是财务业绩指标，在公司的评估中，该指标代表了公司用来将最近结束的财年向公司近地天体实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩指标(否则不要求在表中披露)。

2023年委托书 | 59

要求披露实际支付的薪酬与财务业绩指标之间的关系

根据S-K条例第402(V)条的要求，我们提供以下图表，以说明履约协助方案与上述薪酬与绩效表格披露中所包括的业绩数字之间的关系。此外，下面的第一个图表进一步说明了公司股东总回报与标准普尔500信息技术指数之间的关系。如上所述，就表格披露而言，履约协助方案和以下图表是根据美国证券交易委员会规则计算的，并不完全代表我们的近地天体在适用年度内赚取或实际支付的实际补偿金额。

对等组的上限和累计TSR/累计TSR

CAP和净收入

60 | 2023年委托书

上限和收入

2022财年表格列表

正如在“高管薪酬-薪酬讨论和分析”中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。公司用于长期和短期激励奖励的指标是根据激励我们的近地天体为股东增加企业价值的目标来选择的。本公司用来将最近一个财政年度向本公司近地天体实际支付的高管薪酬与本公司业绩挂钩的三项主要财务业绩衡量标准如下：

•

收入

•	非公认会计准则营业亏损⁽¹⁾

•

股票价格的障碍

(1)	有关非GAAP财务指标与其对应的美国GAAP指标的对账，请参阅本委托书的附录A。

以上“第402(V)项”“薪酬与绩效”标题下提供的所有资料将不会被视为以参考方式纳入本公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件，不论该等文件是在此日期之前或之后作出的，亦不论任何一般注册语言如何，除非本公司特别以参考方式并入该等资料。

2023年委托书 | 61

CEO薪酬比率

下表显示了我们所有员工(不包括我们的首席执行官南丁格尔先生)的年度总薪酬、我们的首席执行官南丁格尔先生的年度总薪酬、我们的前首席执行官李·比克斯比先生的年度总薪酬以及我们所有员工的年度总薪酬与南丁格尔先生和比克斯比先生之间的比率的中位数。这些比率是以符合1934年《证券交易法》S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计。

	2022年CEO年度总薪酬(托德·南丁格尔)			$21,857,756
	2022年CEO年度总薪酬(约书亚·比克斯比)			$9,199,127
	2022年员工年总薪酬中值			$268,300
	首席执行官与员工年度总薪酬中值的比率(托德·南丁格尔)			82:1
	首席执行官与员工年总薪酬中值的比率(约书亚·比克斯比)			34:1

在确定我们的中位数员工时，我们选择2022年12月31日作为确定日期，这是我们最近完成的财年的最后一天。为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致应用的薪酬衡量标准，其中包括从2022年1月1日至2022年12月31日12个月期间授予我们员工(不包括我们的首席执行官)的年度基本工资、目标佣金和授予员工的股权奖励的公允价值。这一薪酬措施一直适用于计算中包括的所有员工，并合理地反映了我们员工的年度薪酬。未以美元支付的付款使用自2022年12月31日起生效的适用货币汇率转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。我们的员工群体中不包括任何独立承包商或其他非员工员工。

使用此方法，我们选择了员工人数的中位数，此人是美国的全职员工。然后，我们使用与汇总薪酬表中所述的指定高管相同的方法计算此员工的年度总薪酬。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了我们的2022年薪酬摘要表“Total”一栏中报告的金额。

美国证券交易委员会规则和指南在公司识别中位数员工方面提供了极大的灵活性，而且每家公司可能会使用不同的方法，并做出特定于该公司的不同假设。因此，正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，这些规则不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解并评估每一家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

62 | 2023年委托书

终止合同或更改控制权时的潜在付款

下表列出了在上述情况下将为截至2022年12月31日终了的财政年度结束时任职的每位指定执行干事提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，否则以下列出的支付和福利是按照我们截至2022年12月31日的财政年度的最后一个营业日发生的雇佣终止或控制权变更事件，使用该日我们普通股的收盘价进行估计的。如果此类事件在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能会有所不同。有关可能提供给比克斯比先生的付款，请参阅《就业安排-约书亚·比克斯比》。

被任命为首席执行官	非自愿终止雇用无因(元)	非自愿终止雇用或自愿永远辞职在发生以下情况后12个月内的理由控制权变更(美元)
托德·南丁格尔
遣散费	1,350,000	1,800,000
股权加速⁽¹⁾	4,005,975⁽²⁾	9,614,348⁽³⁾
公司支付的保费	43,820	58,427
总计	5,399,795	11,472,774
阿图尔·伯格曼
遣散费	222,158	241,211
股权加速⁽¹⁾	752,669⁽²⁾	888,885⁽³⁾
公司支付的保费	44,631	44,631
总计	1,019,458	1,174,727
罗纳德·基斯林
遣散费	517,500	690,000
股权加速⁽¹⁾	1,421,473⁽²⁾	3,124,100⁽³⁾
公司支付的保费	7,158	9,543
总计	1,946,130	3,823,644
布雷特·谢尔克
遣散费	337,500	450,000
股权加速⁽¹⁾	1,088,123⁽²⁾	2,105,665⁽³⁾
公司支付的保费	23,552	31,403
总计	1,449,176	2,587,068

(1)	代表股票期权和RSU相关股票在2022年12月31日的市值，基于我们的A类普通股在2022年12月31日的收盘价，如纽约证券交易所报道的每股8.19美元。

(2)	表示12个月内加速归属已发行和未归属的基于时间的股权奖励的股票总数。对于受业绩条件限制的股权奖励，业绩条件已根据实际业绩被视为满足。

(3)	表示100%加速授予基于时间的已发行和未归属股权奖励的股份总数。对于受业绩条件限制的股权奖励，业绩条件已根据实际业绩被视为满足。

2023年委托书 | 63

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表显示了截至2022年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

计划类别	数量证券须为发布日期：演练杰出的股票期权并受到限制库存单位 (a)	加权的- 平均值行权价格杰出的股票期权 (b)⁽²⁾	数量剩余证券适用于在以下条件下发行股权补偿图则(不包括反映的证券在(A)栏中)
股东批准的股权补偿计划⁽¹⁾	16,874,842	$6.01	9,629,049⁽³⁾
未经股东批准的股权补偿计划⁽⁴⁾	72,829	$13.94	—
总计	16,947,671	$6.24	9,629,049

(1)	证券持有人批准的股权补偿计划在我们年度报告中包括的财务报表附注11中进行了说明。

(2)	不包括14,431,454股在归属已发行的限制性股票单位奖励时可发行的股票，因为此类股票没有行使权价格。

(3)	我们2019年计划下的可用股票储备自1月1日起自动增加^ST每年至2029年1月1日(包括2029年1月1日)，金额相当于上一会计年度最后一天我们已发行股本总数的5%，或董事会决定的较少数量的股份。根据ESPP可获得的股票储备自1月1日起自动增加^ST每年至2029年1月1日(包括2029年1月1日)，金额相当于(I)上一会计年度最后一天已发行股本总股数的1%和(Ii)2,500,000股，或董事会决定的较少股数。因此，从2023年1月1日起，我们的2019年计划和ESPP的可用股票数量分别增加了6,216,808股和1,243,361股。

(4)	关于我们对Signal Sciences Corp.的收购，我们承担了Signal Science Corp.2014股票期权和授予计划(“Signal Science计划”)。

64 | 2023年委托书

非雇员董事的薪酬

下表显示了截至2022年12月31日的财年有关非雇员董事薪酬的某些信息：

名字	赚取的费用或以现金支付	库存奖项⁽¹⁾⁽²⁾	总计
阿伊达·阿尔瓦雷斯	$45,000	$199,998	$244,998
理查德·丹尼尔斯	$40,000	$199,998	$239,998
David·霍尔尼克	$68,750	$199,998	$268,748
宝拉·卢普	$43,750	$199,998	$243,748
查尔斯·迈耶斯	$37,500	$199,998	$237,498
克里斯托弗·佩斯利	$53,750	$199,998	$253,748
瓦内萨·史密斯	$33,750	$199,998	$233,748

(1)	本栏中显示的金额反映了2022年期间授予的RSU奖励的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。在计算这些金额时使用的假设包括在我们的年度报告中的综合财务报表的附注11中。下表列出了截至2022年12月31日，我们每位非雇员董事持有的普通股总数。

(2)	下表列出了截至2022年12月31日，我们每位非雇员董事持有的受流通股期权和RSU奖励约束的股票总数。

名字	股份数量受制于杰出的截止日期的选项 2022年12月31日	股份数量受制于杰出的截止日期的RSU 2022年12月31日
阿伊达·阿尔瓦雷斯	—	9,124
理查德·丹尼尔斯	—	9,124
David·霍尔尼克	—	9,124
宝拉·卢普	—	9,124
查尔斯·迈耶斯	—	9,124
克里斯托弗·佩斯利	71,424	9,124
瓦内萨·史密斯	—	9,124

非员工董事薪酬政策

我们采取了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格因在我们的董事会和董事会委员会中的服务而获得补偿。

从我们首次公开募股结束后的第一个日历季度开始每位非员工董事在董事会任职将获得30,000美元的年度现金预留金。董事会主席每年可额外获得20000美元的现金聘用金。

2023年委托书 | 65

我们董事会三个委员会的主席和成员有权获得以下额外的年度现金定金：

董事会委员会	主席费用	会员费
审计委员会	$20,000	$10,000
薪酬委员会	$15,000	$7,500
提名和公司治理委员会	$7,500	$3,750

所有年度现金补偿金额均在服务发生的每个会计季度的最后一天以等额的季度分期付款方式支付，并根据适用的会计季度的服务天数按比例计算。

首批股权奖励

根据我们的2019年计划，每个新加入我们董事会的非员工董事将获得RSU 普通股奖励，其价值基于相关普通股的公平市场价值400,000美元。每个初始股权奖励将在从授予之日起计算的一年内授予。

年度股权奖

在每次年度股东大会召开之日，每一位继续留任的非员工董事将获得基于我们2019年计划授予日相关普通股的公平市值而获得的价值200,000美元的普通股奖励。每项年度股权奖励将在授予之日起一年内按季度授予，并将于(I)下一年度股东大会日期(或如果非员工董事作为董事的服务因董事未能连任或董事不再竞选而在该年度股东大会上终止，则为下一年度股东大会的前一天)和(Ii)自授予之日起计算的一周年纪念日之间，以较早者为准。在每个适用的归属日期之前，每个客户都可以作为董事继续提供服务。

归属加速

如果公司控制权发生变更(定义见我们的2019年计划)，根据该政策授予的未归属股权奖励的任何未归属部分将在紧接该控制权变更结束之前完全归属，但非员工董事将在控制权变更生效之日继续为我们提供服务。

根据非员工董事薪酬政策授予的限制性股票单位的股票数量将以授予日纽约证券交易所报告的普通股收盘价为基础计算。

费用

我们报销非雇员董事的普通、必要和合理的自付差旅费用，以支付亲自出席董事会和委员会会议的费用。我们还报销非雇员董事与董事会服务相关的其他合理费用，如董事教育。

66 | 2023年委托书

某些关系和相关人员交易

2019年，我们通过了一项书面的关联人交易政策，阐述了公司关于识别、审查、考虑、批准或批准“关联人交易”的政策和程序。

根据该政策，我们的高管、董事、持有超过5%的任何类别有表决权证券的人、任何直系亲属以及与上述任何人有关联的任何实体，在未经我们的审计委员会或我们的其他独立董事会成员事先同意的情况下，不得与我们进行关联方交易，因为我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易。任何要求我们与高管、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司达成交易的请求，涉及金额超过120,000美元，必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑可获得并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于：交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。

以下是自2022年1月1日以来，我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何高管、董事、发起人或持有超过5%的我们股本的实益持有人已经或将拥有直接或间接的重大利益，上文讨论的补偿安排除外。

雇佣安排

我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议和聘书协议。有关与我们指定的高管签订的这些协议的更多信息，请参阅

“高管薪酬--就业安排--

恩特斯。“

与我们首席建筑师的直系亲属签订雇佣协议

我们在我们的工程部聘请了Per Alexander Bergman，他是我们的首席架构师、创始人和董事会成员阿图尔·伯格曼的兄弟，以及我们人力资源部的安吉拉·诺埃尔，后者是阿图尔·伯格曼的嫂子。在截至2022年12月31日的一年中，佩尔·亚历山大·伯格曼和诺埃尔女士的薪酬均超过12万美元，包括基本工资、股权奖励和其他福利。

亚历山大·伯格曼和诺埃尔女士的薪酬分别基于他们的教育背景、工作经验和所在职位的职责。Per Alexander Bergman和Per Noell女士的薪酬水平与与我们的高管无关的类似职位员工的薪酬水平相当。他们也有资格以与其他担任类似职位的员工相同的一般条款和条件获得股权奖励，这些员工与我们的高管没有关系。阿图尔·伯格曼在管理、确定薪酬或审查佩尔·亚历山大·伯格曼或埃里克·诺埃尔女士的业绩方面没有个人作用。

授予非雇员董事和高管的股权奖励

我们已向我们的某些非雇员董事和执行人员授予股权奖励。有关授予非雇员董事和被任命的高管的股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬”和“非雇员董事的薪酬”。

赔偿协议

我们修订和重新修订的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重新修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。我们修订和重新修订的公司注册证书和章程还赋予我们的董事会在董事会认为适当的情况下对我们的员工和其他代理人进行赔偿的酌处权。此外，我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

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拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及任何实益拥有我们普通股10%以上的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股的初始所有权以及随后所有权变更的报告。

据我们所知，仅根据对提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5及其任何修正案的审查，或者根据某些报告人关于不需要表格5的书面陈述，我们认为在2022年期间，所有第16(A)条的备案要求都得到了及时遵守，但由于行政监督，在2022年3月，Brett Shirk没有及时提交表格4，随后于2022年3月21日和2022年6月提交了表格4，理查德·丹尼尔斯的表格4没有及时提交，随后于2022年6月23日提交。

68 | 2023年委托书

首页和代理材料

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(例如经纪人) 通过向两个或更多共享同一地址的股东发送代理材料或其他年会材料的互联网可获得性通知来满足对这些股东的互联网可获得性通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些拥有账户持有人的经纪人将成为我们的股东，持有我们的代理材料。代理材料或其他年度会议材料的互联网可用性通知将发送给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与“房屋管理”，并希望单独收到代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Fastly，Inc.将您的书面请求直接发送到Fastly，Inc.，收件人：公司秘书，地址：475Brannan Street，Suite300，San Francisco，California 94107。如果股东目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可用通知》或其他年度会议材料，并希望要求对其通信进行“管家管理”，应联系其经纪人。

2023年委托书 | 69

其他事项

董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上提交审议。如果任何其他事项被适当地提交给股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行表决。

根据董事会的命令

/s/托德·南丁格尔

首席执行官

2023年4月

Fastly，Inc.向证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，如有书面要求，可免费向秘书索取，邮编：94107旧金山布兰南街475号Suite300。

70 | 2023年委托书

附录A

公认会计原则与非公认会计原则的对账

财务措施

(单位：千，未经审计)

	截至三个月 12月31日，		截至的年度 12月31日，
	2022	2021	2022	2021
毛利
公认会计准则毛利	$62,583	$49,773	$209,781	$187,328
基于股票的薪酬--收入成本	2,938	2,316	12,050	7,227
已取得无形资产的摊销	2,475	2,475	9,900	9,900
非公认会计准则毛利	67,996	$54,564	$231,731	$204,455
公认会计准则毛利率	52.4%	50.9%	48.5%	52.9%
非公认会计准则毛利率	57%	55.8%	53.6%	57.7%

营业亏损
公认会计准则营业亏损	$(48,462)	$(56,656)	$(246,199)	$(219,021)
基于股票的薪酬	31,418	39,588	142,763	140,488
高管换届成本	—	—	4,207	—
已取得无形资产的摊销	5,050	5,185	20,791	20,844
与收购相关的费用	—	149	1,970	2,555
非公认会计准则营业亏损	$(11,994)	$(11,734)	$(76,468)	$(55,134)

净亏损
公认会计准则净亏损	$(46,653)	$(57,521)	$(190,774)	$(222,697)
基于股票的薪酬	31,418	39,588	142,763	140,488
高管换届成本	—	—	4,207	—
已取得无形资产的摊销	5,050	5,185	20,791	20,844
与收购相关的费用	—	149	1,970	2,555
清偿债务的净收益	—	—	(54,291)	—
债务发行成本摊销	716	947	3,169	2,907
非公认会计准则净亏损	$(9,469)	$(11,652)	$(72,265)	$(55,903)

非公认会计准则每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$(.08)	$(0.10)	$(.59)	$(0.48)
加权平均基本普通股和稀释普通股	$123,587	$118,161	$121,723	$116,053

2023年代理声明 | A-1

附录B

伯格曼表演奖

授标协议

Fastly公司

股票期权授予通知书

Fastly，Inc.(The“公司“) 已授予您(”期权持有者“)购买下列数量的普通股的选择权(”选择权“)。该期权受本股票期权授予公告(本”)所载的所有条款和条件的约束。批地通知书“)及购股权协议及行使通知，两者均于本协议附件及全文并入本协议。未在本授出公告中明确定义但在股票期权协议中定义的资本化术语应具有股票期权协议中所述的含义。

如本公司股东在本公司2023年股东周年大会上不批准该购股权(“股东批准“)，则购股权将立即终止，并于投票表决结束时不再具有效力或效力。尽管有关购股权的条文有任何相反规定，购股权的任何部分均不得归属或可行使，除非获得股东批准。

	OptionHolder：			阿图尔·伯格曼
	批地日期：			2023年4月12日
	受选择权约束的普通股股数：			2,296,000
	行权价(每股)：			$16.41
	总行权价格：			$37,677,360
	到期日期：			2033年4月11日

行使和归属时间表：见《股票期权协议》第1节

选项持有者确认：您在下面签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，即表示您理解并同意：

•	本购股权受本授予通知、公司2019年股权激励计划的若干条款管辖，该等条款可能会不时修订或重述(“平面图“)如购股权协议所述，以及购股权协议及行使通知的条文，所有均为本文件的一部分。除非本授出公告及购股权协议另有规定，否则期权协议“)购股权协议不得修改、修订或修订，除非您与本公司正式授权的高级职员签署书面协议。

•	阁下同意收取本授出通知书、购股权协议、计划、与购股权有关的招股章程(“招股说明书“)及任何其他相关文件，并透过本公司或本公司指定的其他第三方设立及维持的网上或电子系统管理选择权。

•	阁下已阅读并熟悉本计划的适用条文及本授出通知书、认股权协议及行使通知的条文。若(I)本授出通知、购股权协议或行使通知的规定与(Ii)本计划的适用条文有任何冲突，则以本授出通知、购股权协议及行使通知的规定为准。

•	根据阁下与贵公司于2020年2月19日及2023年4月12日订立的《修改要约书协议》而修订的购股权协议及贵公司于2019年5月3日发出的聘用条款要约书，并可能不时进一步修订(“聘书“)阐明您与公司之间关于收购普通股的完整谅解，并取代之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述(包括公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或其他书面协议)，但其他股权除外

2023年代理声明 | B-1

以前授予你的奖项。如 (I)本授出通知、购股权协议及行使通知与(Ii)要约书的规定有任何冲突，包括有关服务分离时归属加速的规定，则以本授出通知、购股权协议及行使通知的规定为准。

•	副本可通过传真、电子邮件(包括PDF或符合美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且对于所有目的都是有效的。

Fastly公司		眼镜机
发信人：	/s/托德·南丁格尔	/s/阿图尔·伯格曼
签名		签名
标题：	首席执行官	日期：	2023年4月17日
日期：	2023年4月17日

附件：股票期权协议、行使通知、计划

B-2 | 2023年委托书

附件I

股票期权协议

2023年委托书 | B-3

Fastly公司

股票期权协议

如本股票期权协议所附的股票期权授予通知所反映的那样(“批地通知书)，Fastly，Inc.(The公司“)已授予您一项选择权，可以按您的授出公告(”选择权“)。未在本股票期权协议中明确定义但在授予通知中定义的资本化术语应具有授予通知中所述的含义。授出通知及本购股权协议所指定的购股权条款构成购股权协议。

适用于该选项的条款和条件如下：

1. 归属。

(A) 定义。

(i) “60天收盘价“应指(I)普通股在其交易的美国一级交易所开盘交易的履约期内任何连续60个交易日期间的收盘价之和和(Ii)60。

(Ii) “冲浪板”指公司董事会。

(Iii) “缘由“具有邀请函中赋予该术语的含义。

(Iv) “收盘价“应指普通股在美国一级交易所开盘交易的业绩期间内报告的公司普通股的收盘价。

(v) “控制权的变化“或”控制权的变更“是否在聘书中赋予了控制权变更的含义。

(Vi) “薪酬委员会“指董事会的薪酬委员会。

(Vii) “持续服务“具有本计划赋予该术语的含义；但仅作为董事会成员或本公司任何子公司的董事会成员不构成连续服务。

(Viii) “到期日“指批地通知书中所列的到期日。

(Ix) “充分的理由“具有邀请函中赋予该术语的含义。

(x) “不符合条件的终止“表示您的连续服务因符合条件的终止以外的任何原因终止。

(Xi) “聘书“指您与公司于2019年5月3日签订的雇佣条款，经2020年2月19日和2023年4月12日修订，并可能不时进一步修订。

(Xii) “表演期“指自2022年9月1日起至(包括)(I)2027年9月6日和(Ii)期权根据本期权协议以其他方式终止的日期中最早的日期结束的期间。

(Xiii) “平面图“指公司的2019年股权激励计划，该计划可能会不时修订或重述。

(Xiv) “合格终止“指公司无故终止您的连续服务(不包括因您的死亡或残疾而终止)或您有充分理由而自愿辞职。

(Xv) “季度归属日期“指适用日历年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

(b) 常规。该期权分为四个归属部分(每个部分为“一批“)，每一部分代表期权的一部分，涵盖下表(适用部分编号所在行)指定的普通股股份数量。除下文第1(C)节另有规定外，每一部分将在(I)适用于该部分的最早归属日期 (如下表所示)之前归属(如果有的话)。最早归属日期“)如果已经发生认证日期(定义如下)；或者如果认证日期没有在适用于该部分的最早归属日期之前(Ii)在认证日期之后的第一个季度归属日期之前发生，则在(I)和(Ii)的每种情况下，以您在适用归属日期之前的持续服务为准。在履约期结束时，未达到适用的60天价格里程碑(如下表所述)的每一批期权的部分将被没收，不考虑。为了让任何60天

B-4 | 2023年委托书

被视为已达到(即已达到)的价格里程碑，60天收盘价必须等于或超过该部分的60天价格里程碑(如下所示)，赔偿委员会应确定并书面证明某一批(每个此类日期、一次)已达到60天价格里程碑认证日期“)。除下文第1(C)节另有规定外，选择权的归属将在您的连续服务终止时停止。董事会将就您的连续服务是否已被中断或终止作出所有决定，该等决定为最终决定，对您具有约束力。

一批	60天价格里程碑 (每股)	不是的。普通股受分批限制的股票	最早归属日期
1	$17.25	574,000	2023年11月15日
2	$23.00	574,000	2024年11月15日
3	$34.50	574,000	2025年11月15日
4	$46.00	574,000	2026年11月15日

每一批只能授予一次。薪酬委员会应根据您的书面请求，定期评估是否已实现任何适用的60天价格里程碑。根据您的书面请求进行的任何此类评估将在提出该请求后45天内完成。

(i) 如果您的连续服务因任何原因终止，补偿委员会应在终止之日或之前立即评估是否已达到任何适用的60天价格里程碑，如果是，应提供证明 (如果已达到任何60天价格里程碑，则不迟于终止后45天)。在终止日期之前尚未授予的期权的任何部分将在必要时保持未完成状态，以使前一句中指定的评估和认证生效(但在任何情况下不得晚于该认证的目的)，而未能在该认证后授予的期权的任何部分将在该时间自动终止，除非下文第1(C)(Iii)节另有规定。

(Ii) 不符合资格的终止。在任何非合格终止的情况下，在上述第(1)(C)(I)节的规定下，截至该非合格终止之日仍未归属的任何部分(或部分)将自该非合格终止之日起自动终止。

(Iii) 资格终止。在符合条件的终止的情况下，则受以下条件的约束：(I)继续履行您根据您的员工保密信息和发明转让协议所承担的义务，以及(Ii)以公司可以接受的形式和方式向公司(而不是撤销)提供有效的、全面的索赔释放发布)，此类解除在您终止雇佣后六十(60)天内生效(且不可撤销)(统称为CIIAA/版本要求”):

(1)对于在您符合资格终止之前尚未达到适用的60天价格里程碑的任何部分，或者根据上述第1(C)(I)节被视为符合的任何部分，如果在您符合资格终止后的12个月内或在更早的情况下，在绩效期间的最后一天(该测算期)达到该60天价格里程碑，则该部分将被授予。符合条件的终止期限“)。任何这种归属的生效日期将是适用于该部分的认证日期或解除的生效日期(该归属的生效日期，即符合资格的终止归属日期“)。为了实施第1(C)(Iii)(1)节的意图，如果第1(C)(Iii)(1)节适用，则该部分将保持未清偿状态，并且不会终止，直到下列情况：(X)如果该部分未按照第1(C)(Iii)(1)节的规定归属，则为合格终止期的最后一天；或(Y)如该部分根据本条第1(C)(Iii)(1)条归属于，则为期权期限届满(根据下文第3条厘定)。

(2)对于在资格终止前已达到适用的60天价格里程碑的任何部分，或根据上述第1(C)(I)节将被视为符合的任何部分，但在任何一种情况下，均未出现适用的最早归属日期，则(I)如果您满足 /发布要求，此类部分(X)将在解除生效之日起授予，(Y)在期权期限届满之前不会终止(根据下文第3节确定)；或(Ii)如果您不满足CIIAA/版本要求，并且您的持续服务在符合资格的终止时终止，

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PART将在符合条件的终止后自动终止。为了使第1(C)(Iii)(2)节的意图生效，如果第1(C)(Iii)(2)节适用，则该部分将保持未完成状态，并且不会终止，直到发布的最后潜在生效日期。

2. 运动。

(a) 您可以根据公司制定的行权程序(可能包括电子提交)，在其有效期内的任何时间，通过向公司交付行使价付款、适用的预扣税和其他所需的文件，一般情况下行使普通股整股期权的既有部分。只有在符合适用法律的情况下(如果需要，包括在提交了修订后的1986年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》所要求的任何文件，且适用的等待期已过后)，才可进行任何此类操作。

(b) 在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付期权的行权价格：

(i) 现金、支票、银行汇票或汇票；

(Ii) 如果在行使时普通股已经公开交易，则按照本计划第5(C)(Ii)节进一步描述的“无现金行使”计划进行；

(Iii)按计划第(5)(C)(3)节进一步描述的方式交付以前拥有的普通股股份；或

(Iv) 通过本计划第5(C)(Iv)节中进一步描述的“净行使”安排。

3. 术语。在期权期限到期后，您可以不行使期权的既得部分。期权的有效期将在下列条件中最早的一项到期：

(a) 在您的连续服务终止后三个月个月，而不是由于您的死亡或残疾(按照本计划的定义)；

(b) 在您的连续服务因您去世而终止后18个月；

(d) 在公司解散或清算时立即，如果期权将根据本计划第9(B)条因解散或清算而终止；

(e)如果期权将根据本计划第9(C)条终止与该公司交易相关，则在公司交易(如计划中的定义)后立即；或

(f) 过期日期。

就本选项而言，上文第(Br)节第3(A)、3(B)和3(C)节规定的每一期限将被视为离职后演练期间“如果您在适用的终止后行权期内没有行使该期权(如果是在期权的最长期限到期之前)，该期权的未行使部分将终止，并且您将不再对终止的期权、受终止的期权约束的普通股的股份或与终止的期权有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。

尽管有上述规定，该选择权的终止后行使期限可根据本计划第5(H)节的规定予以延长。

4. 扣缴义务。除非履行了适用的预扣税金义务，否则您不能行使选择权。因此，即使认购权已归属，阁下仍可能无法行使认购权，而本公司并无义务发行受认购权规限的普通股，除非及直至该等义务已获履行。

根据您的指示并按照您的指示，公司将通过以下一种或多种方式满足与该选项相关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)允许您支付现金；或(Ii)允许您根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行 “无现金行使”。公司将允许您输入和修改规则10b5-1交易计划(或任何类似的后续安排)，以在适用法律允许的范围内满足任何适用的预扣税款义务。如果公司与期权相关的扣缴义务的金额大于公司实际扣缴的金额，您同意赔偿并使公司不会因公司未能扣留适当的金额而受到损害。

5. 的可转移性。除非本计划第5(E)节另有规定，否则该选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。

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6. 没有纳税义务。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何与期权或其他公司赔偿产生的税务责任有关的索赔，并(B)承认您已被建议就期权的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的延期补偿的情况下，期权才不受守则第409a条(在计划中的定义)的约束。此外，作为接受期权的条件之一，您同意，如果国税局断言行使价格低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，您不会向公司或其任何高管、董事、员工或附属公司提出任何索赔。

7. 追回/追回。如果公司被要求为任何会计季度或年度编制会计重报，而该会计重述是修订以前发布的财务报表以反映对该财务报表具有重大意义的一个或多个错误的过程的结果(一个或多个错误会计重述“)，在董事会或其审计委员会决定要求本公司编制会计重述的日期之前三年内授予的期权的任何部分，均受以下条款的约束：

(a) 如果薪酬委员会自行决定根据重述的财务结果将授予较少部分的期权，公司可酌情要求没收或寻求补偿(视情况而定)根据重述的财务结果不会归属的期权部分(或根据该部分获得的价值)，减去您在行使该部分期权时可能支付给公司的任何金额(“可收回的数额”).

(b) 在适用法律允许的范围内，赔偿委员会可全权酌情要求从以下任何来源向您追回可追回的金额：(I)直接偿还之前支付给您的可追回金额；(Ii)未来应向您支付的现金或股权激励薪酬；或(Iii)通过将欠公司的可追回金额与公司欠您的任何补偿或其他金额相抵销。

(c) 在行使其商业判断时，赔偿委员会可考虑对您提出索赔是否可能违反适用法律或以任何方式损害公司利益，包括在诉讼或调查中，对您提出索赔的成本是否会超过公司可能收到的可收回金额，以及它认为与裁决相关的任何其他因素。赔偿委员会还可自行决定将可追回的金额减去赔偿委员会确定的金额，以合理考虑此类偿还对您造成的不利税收后果。

此外，根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，本公司必须采取的任何追回政策，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，均须根据该购股权及因行使该等购股权而发行的股份予以退还。

根据本第7条或本公司采取的任何此类政策追回的任何补偿，都不会导致有充分理由自愿终止雇佣的权利。

8. 质押。您不得按照公司内幕交易政策的规定质押任何普通股，但您应被允许使用在行使期权时获得的股票和您以前获得的股票作为抵押，以商业上合理的条款获得一笔或多笔贷款，前提是(A)贷款是与您行使期权相关的，且贷款金额不超过您支付与该行使相关的所得税所需的金额，(B)该贷款不是保证金贷款，(C)该贷款对阁下具有十足追索权，及(D)以该等质押股份作抵押的贷款或投资总额最高不超过该质押股份总值的25%。

9. 不对期权重新定价。除计划第9(A)节(关于资本化调整)外，董事会或任何委员会均无权(A)降低期权的行权价格，(B)如果期权的行权价格(每股)高于普通股当时的公平市价以换取现金或其他股权奖励，则取消该期权，或(C)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。在每一种情况下，除非本公司的股东在此类事件发生前12个月内批准了此类行动。

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10. 证券注册。于股东批准后五个营业日内(定义见授出通知)，本公司将根据证券法以表格S-8或其他适当表格提交根据购股权可发行的普通股股份的登记声明。本公司将尽其合理的最大努力维持此类注册的有效性，只要该选项尚未完成。

11. 的法律选择。关于本期权协议的解释、有效性和解释的所有问题将由特拉华州的国内法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

12. 争端的解决。因本期权协议或期权的执行、违约、履行、谈判、执行或解释而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因将按照作为邀请函附件的公司仲裁协议的规定解决，该协议可能会不时修改。

13. 可分割性。如果本期权协议或计划的任何部分(在适用于本期权的范围内)被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本期权协议的任何部分或被宣布为非法或无效的计划(或计划的一部分)的解释方式将是：在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分的条款。

14. 其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认已收到公司的内幕交易保单。

15. 计划。选项是在本计划之外授予的，但本计划以下各节中规定的条款和条件适用于该选项(为清楚起见，尽管本计划中有任何相反规定，本计划的其他任何第节均不适用于该选项)：

(a) 计划第(Br)5(C)节(关于期权的行使程序和行使价格的支付)；

(b) 计划第5(E)节 (关于期权的可转让性)；

(c)计划的第(Br)5(H)节(关于对期权行使的某些限制和对期权可行使性的某些扩展)；

(d) 计划第9(A)节(关于资本化调整对期权的影响)，条件是，如果发生资本化调整，除计划第9(A)节规定的任何适用调整外，董事会将适当和按比例调整60天价格里程碑，以避免减少或扩大期权的好处，其决定应为最终、具有约束力和决定性的；

(e) 计划第9(B)节(关于公司解散或清算对期权的影响)；

(f) 本计划第9(C)(Br)节(关于公司交易)，本计划第9(C)(Ii)节除外；

(g) 计划第2节(关于期权的管理)，计划第2(B)(Xi)节除外(关于被视为重新定价的行动)，以及计划第2(D)节(关于对公司高管的某些授权)；

(h) 《计划》第8节(关于某些杂项规定)；以及

(i) 计划的第7节(关于公司的某些契约)。

就本计划的上述部分而言，(I)期权将被视为“期权”、“非法定股票期权”和“奖励”，(Ii)本期权协议将被视为“期权协议”和“奖励协议”，(Iii)您将被视为“参与者”，以及(Iv)期权将被视为根据本计划授予的。

该选项还取决于可能根据本计划不时颁布和通过的所有适用的解释、修正案、规则和条例。如果期权协议的条款与本计划的适用条款之间存在任何冲突，则以期权协议为准。

* * * *

B-8 | 2023年委托书

附件II

行使通知

2023年委托书 | B-9

行使通知

Fastly公司

布兰南街475号，300号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

行使日期：

此声明构成对Fastly，Inc.(“公司“)本人选择购买以下数目的本公司普通股(”股票“)通过行使以下价格的选择权。未在本行使通知中明确定义但在授予通知、期权协议或2019年股权激励计划中定义的资本化条款(“平面图“)应具有授出通知、购股权协议或计划(视何者适用而定)所载的涵义。使用某些付款方式须征得公司和/或委员会的同意，以及期权协议和计划中规定的某些额外要求。

	选项类型：			非法定股票期权
	批地日期：			2023年4月12日
	行使该期权的股份数目：
	证书须以下列名称发出：
	总行权价格：			$
	随函交付的现金、支票、银行汇票或汇票：			$
	的价值随函交付的股份：			$
	规则T计划(无现金锻炼)			$
	的价值根据净行权计算的股份：			$

在此过程中，本人同意(I)提供您根据计划条款可能需要的其他文件，以及(Ii)履行期权协议中规定的与行使此期权有关的预扣税款义务(如有)。

				非常真诚地属于你，

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