T STAMP INC.

563,380 股 A 类普通股

购买 1,009,950 股 普通股的预筹资金认股权证

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将向某个机构投资者提供563,380股面值为0.01美元的A类普通股（以及作为此类预筹资金认股权证的A类普通股 ）的预先融资认股权证，用于直接向某个机构投资者购买1,009,950股。股票和预先筹集的认股权证的发行价格分别为3.300美元和3.299美元。

每份预先注资的认股权证 的购买价格等于每股A类普通股的价格减去0.001美元，每份预先注资的认股权证的剩余行使价将等于每股0.001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的 认股权证全部行使。本招股说明书补充文件还涉及发行可在 行使此类预先筹集的认股权证时发行的A类普通股。

在同时进行的私募配售中，我们还向投资者出售私募认股权证，以每股3.30美元的行使价购买1,573,330股A类普通股。私募认股权证和行使此类认股权证后可发行的A类普通股未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》注册 ，也不是根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的《证券 法》的注册要求豁免而发行的以及据此颁布的条例D第506条.私募认股权证 可立即行使，并将于发行之日起五年后到期。

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克上市，代码为 “IDAI”。2022年4月14日，我们在纳斯达克资本市场上公布的A类普通股 股票的最后一次销售价格为每股3.75美元。

截至2023年4月14日，根据非关联公司在该日持有的4,034,802股A类普通股 股票，以及我们上次在纳斯达克资本 市场公布的A类普通股每股3.75美元的销售价格，截至2023年4月14日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为15,130,508美元。在任何情况下，只要我们的公开持股量 保持在7500万美元以下，并且S-3表格注册声明中的一般说明继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过我们公众持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日 ，在截至本招股说明书补充文件发布日期（但不包括本次发行）的前12个月日历期内，我们尚未根据表格注册声明第I.B.6号一般说明出售任何证券。

投资我们的证券涉及 高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书补充文件第S-5页、随附招股说明书第4页上的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

我们已聘请Maxim Group LLC（“配售 代理人”）担任本次发行的独家配售代理，尽其合理的最大努力配售本招股说明书补充文件提供的 证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。

(1) 预先注资的认股权证的 发行价格为每份预先注资的认股权证3.299美元，比A类普通股 股的每股发行价低0.001美元。

(2) 我们已同意向Placement 代理补偿某些与报价相关的费用，总额不超过50,000美元，此处不包括这些费用。请参阅 “分配计划”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的A类普通股 和预先筹集的认股权证的交付预计将于 或2023年4月18日左右交付，但须遵守惯例成交条件。

MAXIM GROUP LLC

独家配售代理

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 4 月 14 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分 ，即随附的基本招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当 我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。

本招股说明书补充文件可以添加、更新或 更改随附招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或 在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本 招股说明书补充文件；但是，如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的 文件中的声明不一致，例如，随附招股说明书中以引用方式纳入的文件 — 修改日期较晚的文档中的 语句或取代先前的声明。无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或A类普通股 股票的出售时间如何，本招股说明书 补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入其中的信息，仅截至其相应日期 才是准确的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份文件中的文件包括有关我们的重要 信息、正在发行的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 的章节中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行有关的 的任何免费书面招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们和 Maxim 均未授权任何其他人向您提供 与众不同的任何信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和 Maxim 对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任 ，也无法保证这些信息的可靠性。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区提出出售我们的证券并且 寻求买入报价。本招股说明书 补充文件的分发以及在某些司法管辖区发行本招股说明书所涵盖的证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国 州以外的人必须了解并遵守与 本招股说明书补充文件在美国境外的发行有关的任何限制。本招股说明书 补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售或购买要约 的任何证券 的要约，也不得用于此类要约 或招揽此类要约。

本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要 ，但完整的 信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及 的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书 所包含的注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

我们还指出，我们在作为本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或 与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些 的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Trust Stamp”、“我们” 和 “我们的” 指特拉华州的一家公司T Stamp Inc. 及其合并子公司 。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，配售代理也不是 要约或出售我们的证券股份。我们不会就您根据适用法律投资我们证券的合法性向您作出任何陈述 。您应就投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问 。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务 商标和商品名称以及 参考文献在此包含的信息均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的精选信息 ，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有 信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、 和随附的招股说明书，包括此处在 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及随附的基本招股说明书中类似标题下的投资我们证券的风险，以及此处和其中 以引用方式纳入的文件，包括2022年表格10-K中的文件。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的合并财务报表以及随附的招股说明书所包含的注册声明附录 。

公司概述

Trust Stamp 在生物识别、隐私和网络安全的交汇处开发由人工智能驱动的专有身份和信任解决方案，使组织能够保护自己 和用户，同时使个人能够保留其身份数据的所有权并防止使用其身份进行欺诈活动。 Trust Stamp 利用包括生物识别科学、密码学和机器学习在内的前沿 技术应对包括数据保护、监管合规和财务可及性在内的行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息 以创建令牌化标识符，无需存储或共享敏感数据即可实现准确的身份验证。通过保留生物识别衍生数据的 有用性，同时将风险降至最低，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措 ，同时保护个人信息免受黑客攻击和泄露。

Trust Stamp 的主要子市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份 身份验证，创建代币化数字身份以促进 金融和社会包容，以及用于拘留和其他政府用途的社区内案例管理软件。

随着生物识别解决方案的激增， 保护生物识别数据的需求也随之增加。存储的生物识别图像和模板代表着越来越多且无法量化的财务、安全和公关 责任，是政府、媒体和公众审查的对象，因为生物识别数据 遭到黑客入侵后不能 “更改”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术 的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别归入个人 数据的特殊或敏感类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这种前所未有的危险以及日益增加的 跨行业在虚拟环境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp 开发了其不可逆转的 身份代币或 IT^2TM，解决方案，用加密哈希取代生物识别模板，该哈希永远无法将 重建到原始数据中，也不能用于在设计环境之外识别主体。

Trust Stamp 的数据转换和比较 技术不受供应商和模式限制，允许包括其他生物识别服务提供商在内的组织从我们专有代币化流程增强的 保护、效率和实用性中受益。凭借在线和离线功能，Trust Stamp 技术 即使在世界上最偏远的地方也能发挥作用。

Trust Stamp 还为 多因素生物识别身份验证提供端到端解决方案，用于账户访问和恢复、KYC/AML 合规、客户入职等，允许 组织批准更多真实用户，防止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的 用户体验留住现有用户。

最近的事态发展

纳斯达克关于未能满足持续的 上市规则的通知。

关于不遵守最低股东权益的通知

2023 年 4 月 3 日，我们 收到了纳斯达克股票市场 上市资格部门工作人员（“工作人员”）的缺陷信，通知公司未遵守继续在 纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东 的股东权益维持在至少2,500,000美元（“股东权益要求”）。公司于2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告显示，股东权益为625,144美元，低于继续在纳斯达克资本市场上市的股东 股权要求。截至本8-K表最新报告发布之日，该公司 的上市证券市值未达到3500万美元，在最近完成的 财年或最近完成的三个财年中的两个财年中，持续经营的净收入未达到50万美元，这意味着公司目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准。

收到的通知 对公司继续在纳斯达克资本市场上市没有直接影响，前提是 公司遵守其他继续上市要求。根据纳斯达克规则，公司已获得 45个日历日，或在2023年5月18日之前，提交恢复遵守纳斯达克资本市场 上市规则的计划（“合规计划”）。如果员工可以接受合规计划，则他们可以批准自员工发信之日起延长180个日历日，以恢复对股东权益要求的遵守。

如果员工不接受 合规计划，则员工将向公司提供书面通知，告知合规计划已被拒绝。当时 ，公司可能会就员工的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

公司打算 在2023年5月18日当天或之前提交合规计划，监控其股东权益，并酌情考虑更多可用的 期权，以重新遵守股东权益要求。如果合规计划未被接受或公司 未获准延期，则公司将考虑采取适合具体情况的行动，其中可能包括向纳斯达克上市资格小组提出适用的上诉 。

批准 反向分割

2023 年 2 月 15 日，我们的公司董事会 （“董事会”）一致批准了公司 A 类普通股的反向股票拆分。 经董事会批准后，根据特拉华州公司法，公司于 2023 年 2 月 20 日获得了公司大多数股东的书面同意 的批准。根据反向拆分，A类 普通股的每五 (5) 股已发行股票合并为一 (1) 股 A 类普通股，四舍五入到最接近的整数 （“反向拆分”）。

我们正在寻求批准反向拆分 ，因为尽管我们在2023年3月3日向美国证券交易委员会提交了附表14C的信息声明，并向股东提供了此类信息声明 ，但我们没有在附表14A上提交委托书以征求股东的批准。签署 书面同意书的股东包括公司的高级管理人员和董事以及通过书面同意对自己的股票进行投票的股东。如果 被确定未能提交委托书违反了《交易法》的规章制度，我们可能会受到处罚、罚款或损害赔偿。

企业信息

Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据特拉华州 的法律注册成立，名为 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们”、 或 “公司”）我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大市波林路东北3017号，1楼和2楼 30305， 我们的电话号码是 (404) 806-9906。我们的网站地址是 www.truststamp.a。我们网站上包含的信息或 可能通过该网站访问的任何信息均不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分或以其他方式纳入本招股说明书。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题中描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中讨论 ，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案以及其他信息在这份招股说明书 补充文件中，文件在做出投资决定之前，以引用方式纳入、随附的招股说明书和任何自由书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大风险。可能有 其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对 我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营业绩 或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险以及我们证券的所有权

鉴于我们是一家相对不为人知的公司，公开持股量小且交易量少，而且缺乏 利润，这可能会导致我们的股价大幅波动，因此我们的A类普通股 股票的市场价格特别不稳定。

与拥有大量公开上市的规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的A类普通股市场的特点是 的价格波动很大，我们 预计，在不确定的未来，我们的股价将继续比规模更大、更成熟的公司的股票更具波动性，尽管这种波动可能无法反映我们在任何此类时期内财务状况或运营的重大变化。 这种波动性可以归因于多种因素。首先，如上所述，与这些规模更大、更成熟的公司的股票 相比，我们的A类普通股的交易量是零星的，交易量很少。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售， 的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们 是一种投机性或 “风险” 投资。由于这种风险增加，与规模更大、更成熟、公众持股量较大 公司的股票相比，更多不利于风险的 投资者可能更倾向于在市场上更快、更成熟 出售股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的，无论我们的经营业绩如何，都可能降低我们的A类普通股 股票的市场价格。

除了波动性很强外，我们的 A 类普通股还可能因许多我们无法控制的因素而受到大幅波动，包括但不限于 ：

此外，如果科技股或 股票市场总体上失去了投资者的信心，那么我们的A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因 而下跌。由于影响我们行业中其他公司的 事件，即使这些事件并未直接影响我们，我们的股票交易价格也可能下跌。除其他外，所有这些因素 都可能损害我们的 A 类普通股的价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本， 转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大和不利影响。

纳斯达克已通知我们， 未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的继续上市 要求和标准，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市。此外，如果纳斯达克不批准我们 延期，或者听证会结束后没有从听证小组或小组那里获得有利的决定，我们的A类普通股 股票将从纳斯达克退市。

2023 年 4 月 3 日，我们 收到了纳斯达克股票市场 上市资格部门工作人员（“工作人员”）的缺陷信，通知公司未遵守继续在 纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 要求在纳斯达克资本市场上市的公司将股东 的股东权益维持在至少2,500,000美元（“股东权益要求”）。公司于2023年3月30日提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度报告显示，股东权益为625,144美元，低于继续在纳斯达克资本市场上市的股东 股权要求。截至本8-K表最新报告发布之日，该公司 的上市证券市值未达到3500万美元，在最近完成的 财年或最近完成的三个财年中的两个财年中，持续经营的净收入未达到50万美元，这意味着公司目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市的替代量化标准。

收到的通知 对公司继续在纳斯达克资本市场上市没有直接影响，但前提是该公司遵守了 的其他持续上市要求。根据纳斯达克规则，公司有45个日历日，或在 2023年5月18日之前，提交恢复对纳斯达克资本 市场上市规则合规的计划（“合规计划”）。如果员工可以接受合规计划，他们可以批准自员工发出 信函之日起延长180个日历日，以恢复对股东权益要求的遵守。

如果员工不接受 合规计划，则员工将向公司提供书面通知，告知合规计划已被拒绝。当时 ，公司可能会就员工的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

公司打算 在2023年5月18日当天或之前提交合规计划，监控其股东权益，并酌情考虑更多可用的 期权，以重新遵守股东权益要求。如果合规计划未被接受或公司 未获准延期，则公司将考虑采取适合具体情况的行动，其中可能包括向纳斯达克上市资格小组提出适用的上诉 。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市 ，这是因为我们未能遵守股东权益要求，或者纳斯达克 没有批准我们延期或小组没有给予我们有利的决定，或者我们未能继续遵守任何其他 关于继续在纳斯达克上市的要求，也没有资格在其他交易所上市，交易该公司的股票我们的 A 类 普通股可以在场外交易市场或电子公告板上交易专为非上市证券 而设立，例如 Pink Sheets 或 OTC 公告板。在这种情况下，处置我们的A类普通股或获得准确的价格 报价可能会变得更加困难，而且获得证券分析师和新闻 媒体的报道可能会变得更加困难，这可能会导致我们的A类普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们没有在国家交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资本。

本次发行中发行的预先注资 认股权证或本次发行同时在私募中出售的私募认股权证没有公开市场。

本次发行中发行的预筹资金认股权证或与本次发行同时以私募方式发行的私募认股权证 尚无既定的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先出资的认股权证或私人 认股权证。如果没有 活跃的交易市场，预先注资的认股权证和私人认股权证的流动性将受到限制。

在持有人行使我们的A类普通股 股票的预筹认股权证或私募认股权证之前，在本次 发行中购买的预筹资金认股权证和与本次发行同时在私募中出售的私募认股权证不赋予持有人作为A类普通股股东的任何权利 。

除非您行使在本次发行中购买的预先出资的认股权证或本次发行同时以私募方式发行的私募认股权证 获得我们的A类普通股股票，否则此类预筹认股权证或私募认股权证不会向您提供作为A类普通股股东的任何权利 ，除非其中另有规定。在行使您在本次发行中购买的预筹资金认股权证或在本次发行同时以私募方式发行 的私募认股权证后，您仅有权就记录日期在行使日当天或之后的事项行使A类普通股股东的权利 。

对于本次发行所得款项的 用途，我们将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们在使用本次发行的净收益方面有相当大的自由裁量权。 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否以您同意的方式使用 。您必须依赖我们对本次发行净收益的应用的判断，净收益可能用于公司 用途，不会提高我们的盈利能力或提高我们的A类普通股的价格。此类收益也可能存放在不产生收入或损失价值的投资中。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的 不利影响。

在本次发行中出售的每股A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 ，并且将来您的投资可能会进一步稀释 。

由于我们发行的A类普通股和预先融资认股权证的每股价格 大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值 ，因此您在本次发行中购买的 A类普通股或您在本次发行中购买的预筹认股权证所依据的A类普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。根据每股3.30美元的发行价和每份预先注资的认股权证3.299美元，如果您在本次发行中购买A类普通股或预先注资的认股权证，那么截至2022年12月31日，我们的A类普通股的有形账面净值将立即大幅摊薄每股2.9700美元 。此外，如果行使未偿还的认股权证 （视情况而定），您可能会面临进一步的稀释。有关在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细的 讨论，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。此外，由于我们可能需要筹集额外的 资本来为预期的运营水平提供资金，因此将来我们可能会出售大量普通股或可兑换 成普通股或可兑换为普通股的证券。这些未来发行的股票或股票挂钩证券，以及行使或转换 未偿还期权、认股权证、票据和/或与收购相关的任何额外股份（如果有），很可能会导致 进一步稀释投资者。

由于未来的股票发行和其他普通股或其他证券的发行 ，您可能会面临未来的摊薄。此外，本次发行和未来股权 发行以及我们的普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们未来可能会以 的价格 发行额外的普通股或其他可兑换为普通股的证券，该价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中每股 股的价格。在行使任何未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股 时，您将面临摊薄。此外，本次发行的股票的出售以及未来在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格 产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些 股票可供出售会对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或 对未来销售的看法可能导致我们的A类普通股 的市场价格下跌，而任何额外发行的A类普通股或可转换为A类普通股的证券都可能稀释 A类普通股股东。在行使未偿认股权证时，我们可能会根据我们的上架注册声明（包括我们的上市设施）发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，用于额外融资 ，用于与收购或合作协议等战略交易相关的其他交易，其中任何一类都可能导致现有股东稀释。

在公开市场上出售 我们的A类普通股的股票，或者认为可能发生此类出售，可能会损害我们的A类普通股 股的现行市场价格。这些出售或可能发生这些出售的可能性也可能使 我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

根据证券法第144条（“规则144”），我们的某些其他股东持有的A类普通股有资格转售，但须遵守交易量、销售方式和其他限制 。通过行使注册权和出售大量 股票，这些股东可能会导致我们的A类普通股的现行市场价格下跌。

随着对转售 的限制终止或这些股东行使注册权，如果我们的A类普通股的持有人出售或被市场认为有意出售，则这些股票的市场价格可能会大幅下跌 。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集更多资金。

此外，根据我们的股权激励计划留待未来发行的A类普通股 股票一旦发行，将有资格在公开 市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议以及在某些情况下适用于关联公司的 数量和销售方式限制（如适用）。我们已经根据《证券法》在S-8表格上提交了注册声明 ，以注册根据我们的股权激励计划和 我们的员工股票购买计划发行的A类普通股，并且将来可能会出于相同或 类似的目的在S-8表格上提交一份或多份额外的注册声明。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动生效。因此，根据此类注册声明注册 的股票将在公开市场上出售。

未来大量出售我们的 A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们预计，在不久的将来，将需要大量额外资金 来继续我们的计划运营。在公开市场上出售我们的大量A类普通股 ，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售 可能对我们股票的现行市场价格产生什么影响。

我们已经为我们的运营提供了资金，我们预计 将继续通过发行股权、认股权证 和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和发展战略关系提供资金，这可能会大大降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外 融资都可能需要授予优先于我们的 A 类普通股的权利、优惠或特权，或与之相等的权利、优惠或特权。此外，我们可以通过发行我们的股票或股票挂钩证券 来为战略联盟和/或收购提供资金，这可能会导致进一步稀释。我们发行的任何股票证券都可能等于或低于我们 A 类普通股的现行市场价格，并且无论如何都可能对您的所有权权益产生摊薄影响，这可能导致我们的 A 类普通股的市场价格下跌。我们还可以通过产生债务或发行或出售其他证券 或优先于我们的A类普通股的工具来筹集额外资金。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能优于我们的A类普通股持有人的权利 。如果我们因发行额外证券而受到稀释且 我们授予新证券优先于A类普通股股东的权利，则可能会对我们的A类普通股 的交易价格产生负面影响。

我们目前正在寻求批准我们的反向拆分，因为我们没有提交委托书以征求股东的批准， 可能会受到处罚、罚款或赔偿。

2023 年 2 月 15 日，我们的公司董事会 （“董事会”）一致批准了公司 A 类普通股的反向股票拆分。 经董事会批准后，根据特拉华州公司法，公司于 2023 年 2 月 20 日获得了公司大多数股东的书面同意 的批准。根据反向拆分，A类 普通股的每五 (5) 股已发行股票合并为一 (1) 股 A 类普通股，四舍五入到最接近的整数 （“反向拆分”）。

我们正在寻求批准反向拆分，因为尽管 我们在2023年3月3日向美国证券交易委员会提交了附表14C的信息声明，并向股东提供了此类信息声明，但 我们没有在附表14A上提交委托书以征求股东的批准。签署书面同意书的股东包括 公司高管和董事以及通过书面同意对自己的股票进行投票的股东。如果确定 未能提交委托书违反了《交易法》的规章制度，我们可能会受到处罚、 罚款或赔偿。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息 包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，以及假设，如果不存在 alize 或者证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表达或暗示的结果存在重大和不利的差异正在查看 语句。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的收益展望或预期、 收入、支出、资产质量或其他未来财务或业务业绩、战略、预期或业务前景相关的陈述，或 法律、监管或监管事项对我们的业务、经营业绩或财务状况的影响的陈述。具体而言，前瞻性 陈述可能包括与我们的未来业务前景、收入、收入和财务状况有关的陈述。

前瞻性陈述可以通过 使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、 “期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 或类似表达方式来识别。 前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息的判断，涉及许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

可能导致 实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展 以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法做出的假设 。请注意，这些陈述不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些前瞻性 陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务 业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。我们在本招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行 的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告及其任何修正案以及随后向美国证券交易委员会提交的文件 中更详细地讨论了其中的许多风险，这些文件以引用方式全部纳入了本招股说明书补充文件。

除非法律要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应假设 实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完全阅读本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费写作 招股说明书，前提是我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异。我们根据 这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

所得款项的使用

我们估计，扣除我们应支付的配售代理费用和 预计发行费用后， 本次发行的净合并收益约为473万美元。该估算值不包括行使 在同时私募中出售的私募认股权证 的收益（如果有）。如果本次发行中出售的所有预筹资认股权证和同时在私募中出售的私募认股权证 均以现金行使，我们将获得约520万美元的额外净收益， 不包括发行和发行成本。我们无法预测这些预先出资的认股权证或私募认股权证 何时或是否会被行使。这些预先注资的认股权证和私募认股权证 可能永远无法行使。

截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有用途。我们打算将 本次发行净收益的一部分用于营运资金、资本支出、业务和产品开发、潜在的 收购、偿还债务和其他一般公司用途。我们实际支出的时间和金额将基于 的许多因素；因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以分配 我们发行的净收益。我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中描述 。

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的实际合并现金和现金等价物和市值，并作为 调整后的基础，以反映我们以每股 3.30美元的公开发行价格出售（i）563,380股A类普通股，以及（ii）以每股3.299美元的价格购买1,009,950股A类普通股的预筹认股权证。

稀释

如果您投资本次 发行，则您的所有权权益将摊薄至每股公开发行价格和/或预先注资 认股权证与本次发行生效后调整后的每股净有形账面价值之间的差额。我们通过将净有形账面价值（即有形资产减去总负债）除以我们的A类普通股 的已发行股票数量来计算每股有形账面净值 。摊薄是指本次发行股票的购买者支付的每股金额 （包括行使预筹认股权证后可发行的A类普通股）与本次发行生效后立即调整后的A类普通股每股有形账面净值 之间的差额。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为2,609,643美元，合每股A类普通股的0.5376美元。

下表说明了我们以每股 3.30美元的公开发行价格出售（i）563,380股A类普通股生效后 的摊薄情况，以及（ii）以每股3.299美元的价格购买1,009,950股A类普通股的预先融资认股权证，减去配售代理 费用和我们应支付的估计发行费用。

我们提供的证券的描述

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将向某个机构投资者提供563,380股面值为0.01美元的A类普通股（以及作为此类预筹资金认股权证的A类普通股 ）的预先融资认股权证，用于直接向某个机构投资者购买1,009,950股。股票和预先筹集的认股权证的发行价格分别为3.30美元和3.299美元。

我们的普通股的描述

我们的 A类普通股的重要条款和规定在 “资本存量描述” 的标题下进行了描述，该标题始于随附的招股说明书 的第5页。

预先融资认股权证的描述

以下对特此发行的预筹资认股权证的某些条款和条款 的摘要不完整，受预先注资认股权证的条款 的约束和完全限定。您应仔细查看预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述 预先注资的认股权证的条款和条件。

“预先筹资” 一词是指 这一事实，即我们在本次发行中A类普通股的购买价格几乎包括根据预先筹集的认股权证将支付 的全部行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预先筹集的认股权证的目的是让 可能对其能力有限的投资者在本次发行完成后实益拥有 我们已发行的 A 类普通股超过 4.99%（或在选择持有人后，为 9.99%）的已发行A类普通股有机会在不触发所有权限制的情况下向我们公司投资资本，这将导致这种情况 所有权超过 4.99%（或 9.99%），并有权行使选择权稍后以这样的名义价格购买预先注资的 认股权证所依据的股票。

期限和行使价格。特此提供的预先注资 认股权证将使持有人有权从发行之日起以每股0.001美元的初始行使价购买最多1,009,950股我们的A类普通股 ，并且可以随时行使，直到预先筹集到的 认股权证全部行使。持有人可以自行决定 选择通过无现金行使行使方式行使预先注资的认股权证行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据 中规定的公式确定的我们的A类普通股净 股数，而不是支付原本打算向我们支付的现金 预先注资的认股权证。如果我们不及时发行股票，则预先注资的认股权证包含某些损害赔偿条款。 不会发行与行使预先筹集的认股权证有关的部分普通股。预先注资的认股权证将与 A 类普通股分开发行 ，此后可以立即单独转让。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件，行使价 和行权时可发行的A类普通股的行使价 和数量有待适当调整。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在 行使生效后立即实益拥有超过我们已发行A类普通股数量的4.99％（或在持有人选择后，为9.99％），则持有人 无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预筹认股权证的条款确定的。但是， 持有人可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要到此类选择后的第 61 天才会生效。

可转移性。在遵守适用的 法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

交易所上市。预先注资的认股权证尚无成熟的 交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市 预先筹集的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性 将受到限制。

基本面交易。如果发生基本的 交易，则继承实体将继承并取代我们，并可能行使 我们可以行使的所有权利和权力，并将承担我们在预先注资的认股权证下的所有义务，其效果与此类继任实体 在预筹资金认股权证本身中被点名相同。如果我们的A类普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人的选择权应与在此类基本交易后行使预先融资认股权证时获得的对价相同 。

作为股东的权利。除非预先注资的认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有我们的A类普通股股份，否则 预先注资的认股权证的持有人不拥有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到 持有人行使预先筹资的认股权证。

私募交易

在出售本次发行中 A类普通股和预先融资认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行和出售私募认股权证 ，以相当于每股3.30美元的行使价购买最多1,573,330股A类普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的A类普通股 未根据《证券法》注册 发行，而是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和据此颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行。因此，购买者只能出售私募认股权证 和行使私募认股权证时发行的A类普通股股票，该声明涉及这些股票的转售，《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用的 豁免。

以下列出了 私募认股权证的实质性条款。

可锻炼性。私募认股权证 将立即可行使，并将于发行之日起五年后到期。私募认股权证可全部或部分行使 由每位持有人选择，全部或部分行使 向我们发送正式执行的行使通知，而且，登记发行《证券法》规定的私募认股权证所依据的A类普通股的注册 声明随时生效，可用于发行此类股票，或者可以根据《证券法》获得注册豁免 此类股份，方法是全额支付相当于以下数量的即时可用资金在此类行使时购买的 A类普通股的股票。如果登记发行《证券法》规定的私人 配售认股权证所依据的A类普通股股份的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定从发行之日起六个月起 ，选择通过无现金行使行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将获得根据公式确定的A类普通股净数 在逮捕令中排名第四。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或持有人选择后为9.99％）的A类普通股已发行股数，则持有人 将无权行使私募认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少此类百分比，前提是任何增加要等到此类选举后的第 61 个 天才能生效。

行使价调整。如果发生某些股票分红和分配、 股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的A类普通股，以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），私募认股权证的行使 价格需要进行适当调整。

交易所上市。私募认股权证没有既定的 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 私募认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果发生基本的 交易，则继承实体将继承并取代我们，可以行使 我们可以行使的所有权利和权力，承担我们在私募认股权证下的所有义务，其效果与认股权证本身中提及的继任者 实体相同。如果我们的A类普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人的选择应与在此类基本交易后行使私募认股权证时获得的对价相同。此外，正如私人 配售认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，这些认股权证的持有人将有权获得等于该类 交易完成之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的对价 。

作为股东的权利。除私募认股权证中另有规定的 或由于该持有人拥有我们的A类普通股 股票的所有权外，在持有人行使认股权证之前，私募认股权证的持有人将不拥有我们的A类普通股持有者的权利或特权，包括 的任何投票权。

转售/注册权。我们需要 在发行后的 45 天内在 S-1 表格（如果公司不符合 则为 S-1，则使用其他适当的表格）提交注册声明，规定转售在行使私人 配售认股权证时发行和可发行的A类普通股。我们需要做出商业上合理的努力，使此类注册在发行后的181天内生效 ，并使此类注册声明始终有效，直到没有任何投资者在行使认股权证或股票后拥有任何可发行的认股权证或股份 。

根据SPA，如果公司当时没有资格注册转售私募认股权证行使 时发行和发行的A类普通股，则公司 必须在发行截止日期后的45天内在S-1表格或其他适当的表格 上提交注册声明。公司必须做出商业上合理的努力，使此类注册在发行截止日期后的181天内生效，并保持注册声明始终有效，直到没有 投资者拥有任何私募认股权证或行使后可发行的股份。

根据SPA的条款 ，从本协议发布之日起至SPA截止之日后的75天内，除某些例外情况外，我们不得发行 发行或宣布任何A类普通股或普通股 股票等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或任何修正或补充文件，但 的招股说明书补充文件除外} 货架注册声明。此外，从本招股说明书补充文件发布之日起至2023年10月18日，我们被禁止生效 或签订协议，以实施涉及浮动利率交易 （定义见SPA）的任何A类普通股或普通股等价物的发行。

分配计划

Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “Placement 代理人”）已同意担任我们本次发行的独家配售代理，但须遵守2023年4月14日配售代理协议的条款和条件 。配售代理没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的 的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券， 但已同意尽其合理的最大努力安排出售特此发行的所有证券。关于本招股说明书补充文件中描述的 证券的发行，我们已经直接与某位投资者签订了证券购买协议（“SPA”） ，用于出售本发行的全部证券（以及发行 的私募认股权证，私募认股权证未在此发行，但正在单独同时发行，豁免 在《证券法》下的注册）。

我们预计将在2023年4月18日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的A类普通股 股票和预先筹集的认股权证。

费用和开支

我们已聘请 Maxim 作为我们的 独家配售代理来提供此项服务。本次发行在 “尽最大努力” 的基础上进行 ，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定 数量或美元金额的证券。我们已同意支付下表中列出的配售代理费。Maxim Group LLC 也是私募交易的配售代理人，并正在支付与配售私人 配售权证相关的费用。

(1) 预先注资的认股权证的 发行价格为每份预先注资的认股权证3.299美元，比A类普通股 股的每股发行价低0.001美元

(2) 我们已同意向Placement 代理补偿某些与报价相关的费用，总额不超过50,000美元，此处不包括这些费用。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商 ，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股份 所实现的任何利润均可被视为承保折扣或佣金。 作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括 但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条和《交易法》第 10b-5 条和 M 条的规定。这些规章制度 可能会限制配售代理作为委托人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度， 配售代理：

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务提供 。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，配售代理人 网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的注册声明 的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖。

上述内容并不意味着配售代理协议和SPA的条款和条件的完整的 声明。与买方签订的SPA副本将作为附录包含在我们的8-K表最新报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明 ，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。请参阅 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

尾费

根据配售代理协议 ，我们同意，如果我们在配售代理人向公司介绍或联系的任何投资者完成发行后 发行结束后的十二个月内，配售代理人未担任承销商或配售代理人的股权、股票挂钩或债务融资（任何个人或实体行使任何期权、认股权证 或其他可转换证券）配售 代表公司参与本次发行的代理人（“PA 投资者”），那么我们将在融资参与权等融资完成后向配售 代理人支付公司从宾夕法尼亚州投资者那里获得的 资金的发行总收益的7％。

赔偿

我们已同意向Maxim Group LLC赔偿 的特定负债，包括《证券法》规定的债务，并缴纳可能要求Maxim Group LLC就此支付的款项。

封锁协议

此外，根据作为SPA关闭条件必须签订的某些 “封锁” 协议（均为 “封锁协议”），我们的高级管理人员和董事已同意，自2023年4月14日起的60天内，未经SPA下购买者同意，不直接或间接参与以下 中的任何 行为：要约出售，出售、合约出售 质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券 公司普通股（“封锁证券”）；签订任何将封锁证券所有权全部或部分转移给另一方 的互换或其他安排；就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利 或安排提交注册声明，包括其任何修改； 进行任何交易、对冲互换、，或与受惯例例外限制的任何封锁证券有关的其他安排；或公开披露 打算做上述任何事情。

某些关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在其普通 业务过程中不时向我们提供 某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，将来也可能会这样做。但是，除本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前没有与配售代理商就任何进一步服务达成任何安排。

过户代理人和注册商

我们的 A 类普通股的过户代理和注册商是 Colonial Stock Transfer Company，位于犹他州桑迪市 7840 S 700 E 84070。Colonial 股票转让公司还担任 作为我们的认股权证代理。

清单

我们的 A 类普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “IDAI”

法律事务

在此发行的证券的有效性 将由CrowdCheck Law, LLP移交给我们。纽约州纽约市的Ellenoff Grossman & Schole LLP在本次发行中担任 配售代理的法律顾问。

专家们

T Stamp Inc. 及其子公司截至2022年12月31日及截至该财年的合并财务报表已由独立的 注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告中，并以引用方式纳入此处。Marcum LLP的报告包括一个解释性段落 ，涉及对公司继续经营的能力的实质性怀疑。此类合并财务报表 是根据会计 和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处的。

T Stamp Inc. 及其子公司截至2021年12月31日及截至该财年的合并财务报表已由 独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，如其报告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日财年的 表10-K年度报告中，并以引用方式纳入此处。Cherry Bekaert LLP的报告包括 “关于流动性的重点”。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处的 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册 声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。规定已发行证券条款 的其他文件已或可能作为注册声明的附录提交。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件 在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获取 的注册声明副本。

我们维护的网站位于 www.truststamp.a。 我们网站上包含或可能通过该网站访问的任何信息均不是招股说明书，也不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以其他方式纳入 。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式将 信息” 纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过将 您推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明 将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后 在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的 的证物。您应将任何文件请求发送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，乔治亚州亚特兰大 1 楼和 2 楼， 30305

注意：公司秘书

(404) 806-9906

招股说明书

$50,000,000

T Stamp Inc.

A 类普通股

认股证

单位

我们可能会不时以一次 或更多发行的形式以任意组合提供和出售总额不超过5,000,000美元的A类普通股、认股权证和单位。

本招股说明书为您提供所发行证券的一般描述 。每次我们发行和出售证券时，我们都将提交本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含 有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的 中描述的证券，也可以直接向购买者 或通过这些方法的组合提供和出售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出 他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者 可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于 本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本 招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克 资本市场上市，股票代码为 “IDAI”。2023 年 3 月 31 日，我们上次在 纳斯达克资本市场上公布的A类普通股的销售价格为每股2.57美元。

截至2023年3月31日，根据非关联公司在该日持有的3,475,070股A类普通股 ，以及我们上次在纳斯达克资本市场 公布的每股2.57美元的A类普通股的销售价格，截至2023年3月31日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为89.309.30亿美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值低于7500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本 招股说明书出售价值超过非关联公司持有的A类普通股总市值的三分之一的证券。在截至本招股说明书发布之日（包括本招股说明书发布之日）的前12个日历月内，我们没有根据表格S-3的 一般指令I.B.6出售任何证券。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 的定义见经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 2 (a) 条，并受到减少的 公司公开报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险 。参见本招股说明书第3页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书 补充文件中关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年4月12日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。 通过使用上架注册声明，我们可以不时以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券 ，总金额不超过5,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们 可能提供的证券，但这并不意味着对每种证券的完整描述。

在适用法律要求的范围内， 我们每次出售证券时，都会向您提供本招股说明书，并在需要的情况下向您提供一份招股说明书补充文件， 将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书 。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的 信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的附加信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向您 提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售 这些证券的要约。您应假设本 招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何 信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Trust Stamp”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 T Stamp Inc. 及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息 ，并未包含 在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书 中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

公司概述

Trust Stamp 在生物识别、隐私和网络安全的交叉点开发专有的人工智能 身份和信任解决方案，使 组织能够保护自己和用户，同时使个人能够保留其身份数据的所有权， 防止使用其身份进行欺诈活动。Trust Stamp 利用包括生物识别科学、密码学和机器 学习在内的尖端技术，应对包括数据保护、监管 合规和财务可及性在内的行业挑战。我们的核心技术不可逆转地转换身份信息以创建令牌化标识符，无需存储或共享敏感数据即可实现准确的 身份验证。通过保留生物识别衍生数据的实用性，同时最大限度地降低风险，我们允许企业采用生物识别和其他反欺诈举措，同时保护个人信息 免受黑客攻击和泄露。

Trust Stamp 的主要子市场是用于开户、访问和欺诈检测的身份 身份验证，创建代币化数字身份以促进 金融和社会包容，以及用于拘留和其他政府用途的社区内案例管理软件。

随着生物识别解决方案的激增， 保护生物识别数据的需求也随之增加。存储的生物识别图像和模板代表着越来越多且无法量化的财务、安全和公关 责任，是政府、媒体和公众审查的对象，因为生物识别数据 遭到黑客入侵后不能 “更改”，因为它们与用户的身体特征和/或行为直接相关。围绕生物识别技术 的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别归入个人 数据的特殊或敏感类别，并要求在收集和保管方面采取更强有力的保障措施。

为了应对这种前所未有的危险以及日益增加的 跨行业在虚拟环境中快速安全地建立信任的需求，Trust Stamp 开发了其不可逆转的 身份代币或 IT^2TM，解决方案，用加密哈希取代生物识别模板，该哈希永远无法将 重建到原始数据中，也不能用于在设计环境之外识别主体。

Trust Stamp 的数据转换和比较 技术不受供应商和模式限制，允许包括其他生物识别服务提供商在内的组织从我们专有代币化流程增强的 保护、效率和实用性中受益。凭借在线和离线功能，Trust Stamp 技术 即使在世界上最偏远的地方也能发挥作用。

Trust Stamp 还提供端到端解决方案 ，用于账户访问和恢复、KYC/AML 合规、客户入职等多因素生物识别身份验证，允许 组织批准更多真实用户，防止不良行为者访问系统和服务，并以卓越的 用户体验留住现有用户。

企业信息

Trust Stamp 于 2016 年 4 月 11 日根据特拉华州 的法律注册成立，名为 “T Stamp Inc.”T Stamp Inc. 及其子公司（“Trust Stamp”、“我们”、 或 “公司”）我们的主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大市波林路东北3017号，1楼和2楼 30305， ，我们的电话号码是 (404) 806-9906。我们的网站地址是 www.truststamp.a。 上包含的或可能通过我们的网站访问的任何信息均不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分或以其他方式纳入本招股说明书。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 ，并在我们最新的10-K表年度报告 中包含的标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正以引用方式纳入 本招股说明书全文，以及其中的其他信息招股说明书、以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些 文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的 经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的 财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测 未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的所有 或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及 本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，涉及风险和不确定性以及假设 如果它们从未出现或被证明不正确，则可能导致我们的结果与结果存在重大不利差异此类前瞻性陈述所表达或 暗示。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们 对收益、收入、支出、资产质量或其他未来财务或业务业绩、战略、 预期或业务前景的展望或预期，或法律、监管或监管事项对我们的业务、经营业绩、 或财务状况的影响有关的陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与我们的未来业务前景、收入、 收入和财务状况有关的陈述。

前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、 “期望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标” 等词语来识别 。 前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息的判断，涉及许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

可能导致实际结果 与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：

前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展 以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法做出的假设 。请注意，这些陈述不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。尽管我们认为这些 前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营 和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。 我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权 用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告及其任何修正案中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中 中更详细地讨论了其中的许多风险，这些文件以引用方式全部纳入了本招股说明书。

除非法律要求，否则我们没有义务 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，你不应 假设实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应完全阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何 免费书面招股说明书，前提是我们的 未来实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述 文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般企业 用途，包括营运资金、业务和产品开发、潜在收购、债务偿还和其他业务 机会。我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素；因此，除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配我们发行的净收益。适用的招股说明书补充文件中将描述我们出售证券所得收益的具体分配 。

股本的描述

普通的

公司的法定股本包括 普通股（面值每股0.01美元）和优先股（面值每股0.01美元）。 普通股 of Trust Stamp 的授权股份总数为 50,000,000 股，全部被指定为 A 类普通股，优先股 的授权股票总数为 2,000,000 股，全部被指定为 A 系列优先股。

以下对我们 capital 股票的简要描述基于我们经修订和重述的公司注册证书的规定、我们的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用 条款。本描述不完整，受我们经修订的经修订和重述的公司注册证书（我们的 “A&R 证书 公司注册证书”）和我们的章程的约束， 完全符合条件，每份章程均以引用方式纳入本招股说明书构成注册声明的附录， 本招股说明书构成注册声明的一部分。您应阅读我们经修订和重述的公司注册证书、我们的 章程和 DGCL 的适用条款，以了解下述条款的完整声明以及可能对您重要的其他条款 。有关如何获取我们的 A&R 公司注册证书和章程副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股

根据公司的A&R 公司注册证书，公司董事会有权将公司普通股 股票指定为A类或B类普通股。截至本招股说明书发布之日， 公司的所有普通股均被指定为A类普通股，没有已发行（或指定）B类普通股 股票。下文总结了A类和B类普通股的权利和优先权。

A 类普通股

投票权

A类普通股 的持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每人投一票。

只要公司最初发行的优先股中有25％的 仍未流通，我们的普通股（A 和 B 类普通股）的持有人有权选举四（4）名公司董事加入我们的董事会。截至本招股说明书发布之日，公司没有已发行优先股——因此，普通股持有人目前无权获得这一特定的投票权。

股息权

A类普通股的持有人有权 获得股息，正如我们的 A&R 公司注册证书中所详述的那样，董事会可能会不时宣布从合法可用的资金中提取股息。公司从未申报或支付过任何股本的现金分红，目前 预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

清算权

如果公司发生自愿或非自愿清算、 解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还公司所有债务和其他负债后合法分配给股东的净资产 。

A系列优先股 的持有人有权获得优先于每类普通股持有人的清算优先权，因此将在普通股持有人之前获得股息 和清算资产。

交易所权利

银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）A类普通股 股票的持有人可以随时选择将其持有的A类普通股的全部或 任何部分兑换为B类普通股。如果做出此类选择， 持有人选择的每股 A 类股票应以一对一的方式兑换为 B 类股票，无需支付任何额外对价。如果做出此类选择，公司将采取一切必要的公司行动 来实现此类交换，持有人将交出代表其做出此类选择的A类普通股 股票的一个或多个证书，此类A类普通股将被取消。

转让权

公司A类普通股 的转让没有限制。

B 类普通股

除下文所述外，公司 B 类普通股的权利和优先权与公司 A 类普通股的权利和优先权相同。

投票权

B 类普通股 的持有人对此类股票没有投票权；前提是 B 类普通股的持有人有权投票（每持有 B 类股票一票 票），其范围与 A 类普通股持有人有权根据12 C.F.R. § 225.2 (q) (2)（或其后续的 条款）。

转让权

如果B类普通股的持有人将其B类普通股的全部或任何部分转让给 “允许的受让人”（定义见下文 ），则该许可受让人有权选择在不支付任何额外对价的基础上将此类B类普通股 股票的全部或任何部分兑换为A类普通股。不得以这种方式交换部分的 股份。如果做出此类选择，公司将采取一切必要的公司行动来实现此类交换， 持有人将交出代表其选择 的B类普通股的一个或多个证书，此类B类普通股将被取消。“许可受让人” 是指通过以下任何转让从银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）收购B类普通股的个人或实体 ：

优先股

根据公司的A＆R证书 ，公司董事会有权指定公司优先股。截至本招股说明书发布之日 ，公司的所有优先股均被指定为A系列优先股。截至本招股说明书发布之日， 没有已发行或流通的A系列优先股。

A 系列优先股

投票权

公司A系列 优先股的每位持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括董事选举 ，每股获得一票。A系列优先股的每位持有人将有权对每股普通股进行一票，该普通股可以转换为该等优先股 股。不允许分数投票，如果转换产生小数份额， 将被忽略。

此外，A系列 优先股的持有人有权获得某些保护条款，这些条款要求公司在采取某些公司行动之前获得大多数已发行优先股的书面同意或赞成票 ，包括以下内容：

A系列优先股股东 无权将公司任何董事作为独立类别进行投票，这是普通股股东拥有的权利。A系列优先股的 持有人有权与普通股持有人一起投票选举一名 (1) 名独立董事，并可以与普通股持有人一起投票选出最初五 (5) 名董事后，再选入 我们的董事会。

股息权

A系列优先股的持有人将有权从合法可用资金中不时宣布的股息中获得董事会可能不时宣布的股息， 与普通股持有人平等。公司从未申报或支付过任何股本的现金分红 ，目前预计在本次发行之后或可预见的将来也不会支付任何现金分红。

转换权

A系列优先股可随时由持有人选择按当时适用的转换率转换为公司普通股 的全额支付且不可征税的股份。最初，转换率将为每股A系列优先股 股票一股普通股。如果出现股票分割、反向股票拆分或发行股息 或其他以普通股形式支付的分配，转换率可能会有所调整。

此外，A系列优先股 股票的每股将自动转换为普通股：

无论哪种情况，股票的转换 都将以与自愿转换相同的方式转换。

获得清算分配的权利

如果公司发生清算、解散或 清盘，无论是自愿还是非自愿，还是某些其他事件（均为 “视为清算事件”） ，例如公司的出售或合并，所有A系列优先股的持有人将有权获得优先于普通股持有人的清算优先权 。A 系列优先股的持有人将获得等于 的清算优先权（a）每股金额等于该股票的原始发行价格，经任何股票分红、 组合、拆分、资本重组等（“清算优先权”）加上此类股票的任何已申报但未付的股息 或 (b) 所有股票本应支付的每股金额，取较大者在此类清算、解散或清盘之前，A系列优先股 股票已立即转换为普通股或被视为清算事件。 最初，A系列优先股的清算优先权为每股7.79美元（“原始发行 价格”）。

如果在此类清算、解散或结束 或被视为清算事件时，可分配给 优先股持有人的资产（或交易中收到的对价）不足以向此类持有人支付各自清算优先权的全部金额， 则所有这些资金将按他们将获得的全部金额按比例在优先股持有人之间按比例分配 否则有权获得。

在支付A系列优先股的全额清算优先权 后，公司合法可供分配的剩余资产（或交易中获得的 对价）（如果有）将按比例分配给普通股持有人，按比例分配给普通股持有人。

认股证

公司有各种未偿还的认股权证 ，可供其A类普通股行使。 参见 公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”，以获取有关公司未兑现认股权证的信息。

我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的 A&R 公司注册证书和 章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得 对我们的控制权。这些条款概述如下，可以阻止强迫性收购或其他收购。这些条款 的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们 认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方 进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍收购我们的提议的缺点。

授权但未发行的股本

我们已批准但尚未发行的优先股 股票和普通股，我们的董事会可以在未经股东 批准的情况下授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份来增加或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们 控制权的企图。

对股东召集特别会议的行动限制

我们的章程规定， 股东特别会议只能由我们的董事会召集。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东 强制考虑提案的能力，也可能会延迟控制我们大部分股本的持有人采取任何行动的能力， 包括罢免董事。

我们的 A&R 公司注册证书授权 我们的董事会填补空缺或新设立的董事职位.

如果我们的董事会出现空缺， 大多数在职董事可以选出继任者来填补任何空缺或新设立的董事职位。这也可能阻碍或阻止潜在收购方招揽代理人以选举自己的董事名单，或以其他方式 试图获得对我们公司的控制权。

认股权证的描述

我们可能会为购买我们的 A 类普通股 发行认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附加 或与任何已发行的证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，由我们与投资者或认股权证代理人签订 。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要 受认股权证协议和认股权证证书 中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款 不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的 认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款 将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

在行使任何购买我们的 A 类普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的 A 类普通股 股票持有人的任何权利，包括以下任何权利：

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合 组成的单位，分为一个或多个系列。我们可以通过单位证书 为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址 。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的 其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供 的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的 与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的 单位协议将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书的一部分 的注册声明的附录提交，或者以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位 协议的形式。

如果我们提供任何单位，则适用的招股说明书补充文件中将描述该 系列单位的某些条款，包括但不限于以下条款（如适用）：

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合 ，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书 中涵盖的证券。证券可能在一笔或多笔交易中不时分发 ：

每当我们根据本招股说明书出售 我们涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定 发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向 我们的收益（如果适用）。

可以直接征求购买我们在本招股说明书下提供的 证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买我们提供的 证券的报价。任何参与我们发行或出售证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果交易商被用来出售我们在本招股说明书下发行的证券 ，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券 ，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售我们在本招股说明书下发行的 证券，则将在出售 时与承销商签署承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售 证券。在我们出售证券时，我们或承销商 可能担任代理人的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券 ，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人 将尽最大努力行事，交易商将购买我们作为委托人提供的证券，然后可能以不同的价格转售证券 ，价格由交易商确定。

因我们发行证券而向承销商、交易商 或代理商支付的任何报酬，以及承销商允许向 参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与我们提供的证券 分销的承销商、交易商和代理商可能被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣 和佣金以及他们在转售我们提供的证券时获得的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括 根据《证券法》承担的责任，或者为他们可能被要求支付的款项提供款项，并向这些 人员偿还某些费用。

我们提供的任何A类普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但我们提供的任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。 为了便于我们发行证券，参与发行的某些人员可能会从事稳定、维持 或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的个人出售 的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将 通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券 或实施罚款出价来稳定或维持我们提供的证券的价格，根据这些出价，如果他们出售的此类证券是在稳定交易中回购的，则允许参与发行的交易商的出售优惠可以收回 。这些交易的影响可能是 将我们提供的证券的市场价格稳定或维持在高于 公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行 。此外，我们可能与第三方进行 衍生品交易，或通过私下 协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品有关的第三方 可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易 交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或 结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来平仓 的任何相关的股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未注明 ，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列名。此外，我们可以 以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济 空头头寸转让给我们的证券的投资者，或与我们同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款 的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、经销商和代理商可以在获得补偿的正常业务过程中与我们进行 交易或为我们提供服务。

为了遵守某些州的适用证券 法律，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。 此外，在某些州，除非A类普通股已在 适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免，否则不得出售。

在需要的情况下，可以不时对 本招股说明书进行修改和/或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

特此发行 证券的有效性将由CrowdCheck Law, LLP移交给我们。其他法律事务可以由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商 或代理人。

专家们

T Stamp Inc. 及其子公司截至2022年12月31日及截至该财年的合并财务报表已由 独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中，并以引用方式纳入此处。Marcum LLP的报告包括一个 解释性段落，涉及对公司继续经营的能力的实质性怀疑。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家等公司 授权提供的此类报告以引用方式纳入此处的。

T Stamp Inc. 及其子公司截至2021年12月31日及截至该财年的合并财务报表已由 独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP审计，如其报告所示，包含在T Stamp Inc.截至2022年12月31日财年的 表10-K年度报告中，并以引用方式纳入此处。Cherry Bekaert LLP的报告包括 “关于流动性的重点”。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处的 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充文件 是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定 所发行证券条款的其他文件已或可能作为注册声明的附录提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。 您应参考实际文件以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站获得注册 声明的副本。

我们维护的网站位于 www.truststamp.a。 我们网站上包含或可能通过该网站访问的任何信息均不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，也未以其他方式纳入 。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式将 信息” 纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您 推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书 的目的而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含 的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件 中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们随后 在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括 提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，自此类报告和文件提交之日起被视为本 招股说明书的一部分。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入 此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，1 楼和 2 楼， 佐治亚州亚特兰大，30305

注意：公司秘书

(404) 806-9906

563,380 股普通股

购买 1,009,950 股 普通股的预筹资金认股权证

T Stamp Inc.

招股说明书补充文件

Maxim Group LLC

独家配售代理

2023年4月14日