美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从 __________ 到... 的过渡期内

委员会文件编号： 001-41071

LF 资本收购公司 II

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区域 代码： (214) 740-6105

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的 知名发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。

是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

用勾号指明注册人是否已提交了报告并证明了其管理层对编制或发布 审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用勾号指明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 ☒

截至2022年6月30日，注册人持有的非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股的总市值为美元，该普通股的上次出售价格 258,500,000.

截至2023年3月23日，有 17,569,169 股注册人 A 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“A 类普通股”）和 200,000注册人已发行和流通的B类普通股的股票 ，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”）。

LF 资本收购公司II

10-K 表格

目录

除非本 10-K 表年度报告中另有说明，否则指的是：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告，包括但不限于 的声明，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、 “项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下，它们的负面或其他 变体或类似变体术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。此类 陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述 以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层当前 的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）以及其他可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的假设。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些 风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。商业

概述

我们是一家早期空白支票 公司，成立于 2021 年 2 月，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在 本 Form 10-K 年度报告中将其称为我们的 “初始业务合并”。

最近的事件

2021 年 3 月 5 日，我们的赞助商收购了 100 股公司普通股，以换取 25,000 美元的资本出资，相当于每股约 250.00 美元。 2021 年 3 月 15 日，我们对已发行和流通的普通股进行了 64,687.5 的远期股票拆分，并将 已发行和流通股票重新归类为 B 类普通股。2021 年 6 月 21 日，我们对 B 类普通股的已发行和流通股进行了约 1.11 比1 的远期 股票拆分。2021年10月26日，我们对已发行和流通的B类普通股进行了大约1.11比1的反向股票拆分。在我们首次公开募股时，保荐人持有6,468,750股创始人 股票（反映出每股约0.004美元的总资本出资）。已发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在IPO 完成后，此类创始人股票将占我们普通股已发行和流通股的20％。2021 年 11 月 19 日，我们的赞助商以最初的 收购价格向我们的每位独立董事转让了 20,000 股创始人股份。此外，在我们的初始业务合并结束时，我们的主要投资者将有权以 每股约0.004美元的收购价格从 我们的赞助商处购买IPO最终结束时已发行创始人股份总数的12.5％。

2021年11月19日，我们完成了 25,87.5万套的首次公开募股，其中包括承销商根据 公司授予承销商的超额配股权购买的3,37.5万套单位。每个 “单位” 由一股A类普通股和一股公司可赎回认股权证 （“公共认股权证”）的一半组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 股票，但须进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为 公司创造了258,750,000美元的总收入。

在首次公开募股收盘 的同时，我们完成了认股权证的私募出售，以每股11.50美元的价格向我们的保荐人、主要投资者和承销商购买了总计12,35万股A类普通股（“私募认股权证”），每份私募认股权证的收购价为1.00美元，总收益为12,35万美元。

共有263,925,000美元，包括首次公开募股收益的253,575,000美元（包括承销商的9,056,250美元）和出售私募认股权证的收益的10,35万美元存入了由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护的美国信托账户（“信托账户”） 。

2022 年 1 月 7 日，我们宣布 ，我们单位的持有人可以选择在纳斯达克分别交易单位 中分别交易符号为 “LFAC” 和 “LFACW” 的A类普通股和公共认股权证。那些未分离的单位将继续在纳斯达克 上交易，代码为 “LFACU”，分离的每股A类普通股和认股权证将在纳斯达克 上交易，代码分别为 “LFAC” 和 “LFACW”。

2022 年 4 月 13 日，保荐人 发行了一张可转换票据，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过 1,500,000 美元（“2022 年可转换票据”）。2022 年可转换票据不计息，应在 (a) 2023 年 2 月 19 日（或公司可能延长完成业务合并的最后期限的 较晚日期）和（b）业务合并的生效日期的较晚日期支付。

保荐人可以选择，在到期日当天或之前的任何时间 ，2022年可转换票据（或其任何部分）下的未偿金额，总额不超过1,500,000美元，可以转换为认股权证，以相当于每份认股权证1.00美元的转换价格购买公司的A类普通股。截至2022年12月31日，2022年可转换票据下的未付金额为62.5万美元。

2022 年 12 月 1 日，Djemi Traboulsi 辞去公司董事职务，以确保公司继续遵守在纳斯达克股票市场上市的每家公司的董事会 拥有大多数独立董事的要求。Traboulsi 先生辞职并不是因为 与公司或董事会在与公司运营、政策 或做法有关的任何事项上存在任何争议或分歧。2023 年 2 月 1 日，Traboulsi 先生被任命为高管，担任公司高级副总裁和 董事总经理。

2023 年 2 月 14 日 根据经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的条款， 我们的保荐人是公司 B 类普通股 6,388,750 股，面值每股 0.0001 美元（“ B 类普通股”）的持有人，选择转换其持有的6,268,750股 B 类普通股将公司面值每股0.0001美元（“A类普通股”）逐一计入A类 普通股。进行此类转换后，截至2023年2月14日，公司共发行和流通了32,143,750股A类普通股，已发行和流通了20万股 B类普通股。

2023 年 2 月 15 日， 公司举行了股东特别会议（“特别会议”），对修改公司 章程的提案进行表决，该提案旨在将完成初始业务合并 的最后期限延长一个月的每月延期付款增加到公司首次公开募股中出售的每股A类普通股0.04美元（“章程 修正提案”）。公司在不开展任何业务的情况下召集和延期了特别会议，公司 将特别会议延期至2023年2月17日。公司必须在2023年8月19日之前竞争其业务合并， 需支付每股0.04美元的每月延期付款。

2023 年 2 月 15 日，公司与目标公司（“目标公司”）签署了一份意向书，内容涉及一项潜在的业务 合并，该合并如果完成，将符合其初始业务合并资格。意向书对 的所有实质性条款不具有约束力，但有关有限排他期的条款除外。Target Company是一家总部位于美国的包装行业制造商，其盈利能力处于行业领先水平，服务于多元化的终端市场，并拥有成熟的 极具吸引力的蓝筹客户群，受多年合同约束。

2023 年 2 月 17 日，公司 重新召开特别会议，股东在会上批准了章程修正提案。在批准 章程修正提案的投票中，14,574,581股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.35美元的赎回价格赎回A类普通股 的权利，总赎回金额约为150,738,777美元。 因此，有赎回权的已发行A类普通股中约有56％已赎回，A类普通股中约有17,572,169股 仍处于流通状态。赎回生效后，信托账户中还有116,875,493美元。

2023 年 2 月 21 日，公司向我们的保荐人发行了本金总额不超过 2,712,100.56 美元的期票（“延期资金”），根据该期票，公司首次公开募股中出售的每股 A 类普通股的部分延期资金可以存入信托账户 与《章程修正提案》中规定的赎回价格的增加有关。2023年2月21日， 公司在2023年票据下提取了452,016.76美元，为第一笔延期付款提供资金。

2023 年 3 月 13 日，Scott Reed 辞去了公司董事会的职务，辞去了总裁兼首席执行官的职务。 Reed 先生并未因与公司或董事会就与公司运营、政策或惯例有关的 事宜发生任何争议或分歧而辞职。里德先生将继续担任公司的顾问。2023 年 3 月 13 日，同时也是董事会成员的埃利亚斯·法尔哈特被任命为新任首席执行官。

2023 年 3 月 13 日， 公司宣布，公司高级副总裁兼董事总经理 Djemi Traboulsi 被任命为董事会成员 ，任期至公司2024年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。

2023年3月20日，公司 向公司的信托账户存入了452,016.76美元（“延期付款”），用于支付公司在首次公开募股中出售的 A类普通股，并将公司完成初始业务 合并的时间延长至2023年4月19日。在延期付款方面，公司根据公司向公司赞助商发行的 2023年票据提取了452,016.76美元。

2023 年 3 月 21 日，Djemi Traboulsi 辞去了高级副总裁兼董事总经理的职务。Traboulsi先生的辞职并不是因为与公司或董事会就任何与公司运营、政策或做法有关的事项发生任何争议或 分歧而辞职。 Traboulsi 先生将继续担任公司董事会成员。

我们的商业模式

尽管我们可能会在任何商业行业、行业或地理位置寻求收购 机会，但我们打算利用我们的管理层和董事会 的能力，识别和收购具有颠覆性商业模式的企业，该业务可能为金融科技或服务、技术、数字资产或消费领域提供获得诱人的风险调整后回报的机会 。我们相信，我们的管理团队处于有利地位 可以在市场上找到有吸引力的风险调整后回报，他们的联系人和交易来源，包括行业 高管、私人所有者、私募股权基金和投资银行家，将使我们能够寻求一系列有吸引力的机会。 我们的管理团队认为，其识别和实施价值创造计划的能力仍将是其差异化收购战略的核心。

我们的管理团队的目标 是通过运用承保 内在价值的严格策略并与管理层合作建立长期股东价值，为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报并为我们的股东创造价值。我们的管理团队打算采用严格的 方法，重点关注（i）巨大的潜在市场机会；（ii）具有强大竞争优势的有吸引力的商业模式； （iii）具有重大增长机会的企业；（iv）有能力的管理团队寻找增值合作伙伴。我们 不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。我们的管理 团队对高增长的商业机会有深入的了解，我们认为技术正在创造颠覆， 利用技术提高股东价值的能力。

我们的管理团队在识别和执行包括金融科技在内的多个领域的有吸引力的投资方面拥有丰富的 经验， 是我们关注的领域，我们认为金融科技为利用技术、流程改进 和商业模式创新的交汇点提供了机会。此外，我们的团队在与私营公司合作准备和执行首次公开募股，以及在公开募股后担任活跃的所有者和董事，与这些 公司密切合作，继续进行转型并帮助在公开市场上创造价值，拥有丰富的实践经验。

商业战略

我们的收购和价值创造 战略是确定、收购并在我们最初的业务合并后建立一家具有颠覆性商业模式的公司， 可以受益于在金融科技或服务、技术、数字资产 或消费领域拥有丰富运营经验的亲身经营，补充我们的管理团队和董事会的经验，并可以受益于他们对这些领域的广泛了解 。我们的收购战略将利用我们管理团队的专有交易来源网络 ，我们认为，将管理层和董事会成员的关系、知识和经验相结合，可以对现有业务或物业进行积极的 转型或扩展，从而改善其整体价值主张。

在他们的职业生涯中， 我们的管理团队成员及其关联公司建立了广泛的联系网络和公司关系，我们 相信这将是收购机会的有用来源。该网络是通过我们的管理团队 在投资各种行业和商业环境方面的丰富经验开发的。我们预计这些网络将为 我们的管理团队提供大量的收购机会。此外，我们预计目标商业候选人可能来自各种非关联来源，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行 公司、顾问、会计师事务所和大型商业企业。我们的管理团队成员正在与他们的关系网络 进行沟通，以阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，并开始寻找和审查潜在有趣线索的过程 。

收购标准

根据我们的业务战略， 我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业很重要。 我们在评估收购机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并 。我们打算收购我们认为符合以下条件的公司或资产：

这些标准并非 详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与 我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述部分或全部标准，我们将以要约文件或代理招标材料的形式向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）。

初始业务合并

纳斯达克规则要求我们 在签署与初始业务合并有关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有 资产价值的80％（不包括递延承保费和信托账户所得利息应缴税款）。我们的董事会将根据其对目标的评估（包括但不限于 目标的资产、经营业绩和前景），确定我们初始业务合并的公允市场价值 。关于我们的董事会对目标企业公允市场价值的 意见的决定，我们的董事会可以自行决定征求董事会可能依赖的 第三方的分析和建议，包括征求属于 FINRA 成员的独立投资银行公司的意见，或者通常就企业的公允市场价值提出估值意见的独立实体 组合。不得向我们的股东提供此类建议或意见的副本，他们也无法依赖此类建议 或意见。我们无法保证我们的董事会会会就我们的初始业务 合并寻求此类建议或意见，也无法保证在需要时能够获得此类建议或意见。此外，根据纳斯达克规则 ，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们可能会筹集额外收益 ，通过在未来进行指定的发行来完成收购机会。任何此类指定 未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务在未来进行任何特定的发行，也可以决定 不这样做。根据我们的B类普通股的反稀释条款，任何此类特定的未来发行都将导致 调整转换率，因此我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将保留其总所有权 百分比为首次公开募股完成后所有已发行普通股总数加上未来特定发行中发行的所有 股票总数的20％，除非我们的B类普通股 股票中当时流通的大部分股票都同意豁免对发放时规定的未来发行的此类调整。我们目前无法确定 在未来进行任何此类特定发行时，我们的B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对转换率的这种 调整。如果不放弃此类调整，则未来的特定发行不会减少我们的B类普通股持有人的所有权百分比 ，而是会降低我们的A类普通股持有者的所有权百分比。如果免除此类调整 ，则规定的未来发行将降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。

我们预计将对最初的 业务合并进行架构，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将遵守任何适用的 监管要求，拥有或收购目标企业或企业 100% 的股权或资产。但是，为了实现目标企业先前所有者、目标管理团队 或股东的某些目标，我们可能会 构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或 资产少于 100%，或者出于其他原因。但是，只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了足够 使交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司的权益，我们才会完成此类业务合并。即使 交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们最初的业务 合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和 我们在初始业务合并交易中的估值。

例如，我们可以进行 交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他 股权。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股 ，在我们首次业务合并之前，我们的股东在我们首次业务合并后可能拥有少于 的已发行和流通股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产 少于 100%，则就纳斯达克80％的公允市场价值测试而言， 拥有或收购的此类业务的部分将是其估值。如果我们的初始业务合并 涉及多个目标业务，则纳斯达克的80％公允市场价值测试将基于所有目标 企业的总价值，我们将把目标企业一起视为我们的初始业务合并，以供要约或 寻求股东批准（视情况而定）。

如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行最初的 业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

目前，无法确定选择和 评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间以及与此过程相关的成本， 。在确定和评估 潜在目标企业方面产生的任何成本如果我们的初始业务合并最终未完成，都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

我们的收购流程

在评估潜在目标 业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，包括与现任管理层和员工会面、 文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查向我们提供的财务、运营、法律 和其他信息（包括任何相关和适用的监管文件）。我们目前无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该流程相关的成本。我们最终未与之完成初始 业务合并的潜在目标企业产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

我们不被禁止与我们的赞助商、执行官或董事有关联的公司进行 的初始业务合并。如果我们寻求 完成与与此类人员有关联的公司的初始业务合并， 将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的 初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的管理团队成员 和我们的独立董事直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证的股份，因此， 在确定特定目标业务是否是实现 我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业 将任何此类执行官和董事的留任或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位执行官和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的执行官和董事 无需也不会全职参与我们的事务，这可能会导致在我们的运营和寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时发生利益冲突。根据 ，我们的每位执行官和董事 目前对其他实体负有额外的、信托或合同的义务，这些义务是或将来要求此类高管或董事向此类实体提供业务合并机会或受其他 合同限制的约束。因此，如果我们的任何执行官或董事意识到业务合并机会 适合他们当时负有信托或合同义务的实体，则在遵守特拉华州法律规定的该高管 高级管理人员或董事的信托义务的前提下，他们将需要履行其信托或合同义务 向此类实体提供此类机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会， 我们可能无法寻求同样的机会。但是，我们预计我们的高管 高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或执行官提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会是明确提供给此类人员的，并且这种 机会是法律和合同允许我们承担，否则我们有理由寻求这种机会。

作为上市公司的地位

我们相信，作为一家上市公司 ，我们的结构使我们成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业 提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的业务合并 交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票、股份或其他股权 换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股 和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法 是成为上市公司的更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公开发行 该过程比典型的业务合并 交易过程花费的时间长得多，而且首次公开募股过程中会有大量费用，包括承保费，在与我们进行业务合并时， 的存在程度可能不同。

此外，在拟议的业务 合并完成后，目标业务实际上将上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行 或可能产生负估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资金 ，还有一种提供符合股东利益的管理激励措施的额外手段，也使得 能够将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度 来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构 和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的 地位视为空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，也没有能力就任何拟议的 初始业务合并寻求股东批准，这是否定的。

成为新兴成长型公司的意义

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司 ”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（ “JOBS 法案”）修改。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免， 适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司，包括但不限于不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求， 减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务和委托书，以及对举行不具约束力的咨询投票的 要求的豁免高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场 可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外， JOBS 法案第 107 条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长 公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司 ，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 首次公开募股完成五周年之后， (b)，我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者 (c) 我们被视为大型加速申报者， 这意味着非关联公司持有的普通股的市值等于或截至之前的6月30日超过7亿美元^第四， 和 (2) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据第 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “较小的 申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的 申报公司，其中（1）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股 的市值等于或超过2.5亿美元^第四以及 (2) 在已结束的财年中，我们的年收入等于或超过1.00亿美元 ，或者截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元 ^第四.

设施

我们的行政办公室位于 位于德克萨斯州达拉斯伍德尔·罗杰斯高速公路 1909 号 500 套房 75201，我们的电话号码是 (214) 740-6105。我们每月向我们 赞助商的关联公司支付总额为15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公室 空间足以满足我们目前的运营。

员工

我们目前有三名行政 官员。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的 时间用于我们的事务。他们 在任何时间段内将投入的时间将有所不同，具体取决于我们是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及 我们所处的业务合并过程的阶段。在 我们最初的业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A 类普通股 和认股权证根据《交易法》注册，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。

我们将向股东提供潜在目标业务的 经审计的财务报表，作为代理招标或要约材料的一部分， 发送给股东，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能被要求 根据美国公认会计原则或《国际财务报告准则》编制或与之对账，视情况而定，历史财务报表 可能需要根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为某些目标公司可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时限内完成我们最初的 业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为 潜在收购候选人的任何特定目标企业都将根据上述要求编制财务报表，也无法向您保证 潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在 无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量 ，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们需要评估截至2022年12月31日的财年的 内部控制程序。只有当我们 被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标企业可能不遵守萨班斯-奥克斯利 法案关于内部控制充分性的规定。为遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明 ，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们将受 根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交第15号表格来暂停我们的报告 或《交易法》规定的其他义务。

可用信息

我们 必须定期向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告，并要求 在表格8-K的最新报告中披露某些重大事件（例如，公司控制权的变化、收购或处置 除正常业务和破产过程以外的大量资产 ）。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站， 包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。 美国证券交易委员会的互联网网站位于 http://www.sec.gov。此外，公司将应我们的书面要求，向德克萨斯州达拉斯市达拉斯市伍德尔·罗杰斯高速公路 1909 Woodall Rodgers Freeway 500 或在我们的网站上免费提供 的副本， www.lfcapital.co.

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本10-K表年度报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性 和其他因素的部分清单：

我们 提议的初始业务合并涉及交易和整合风险。

我们已经与目标公司签订了意向书 用于潜在的业务合并，该合并如果完成，将有资格 作为我们的初始业务合并。除了 关于有限排他期的条款外，意向书的所有实质性条款均不具有约束力。我们尚未敲定完成此 交易的最终协议，也无法保证我们会就可接受的条款或根本达成最终协议。假设我们继续 与目标公司签订明确协议并完成拟议的交易，则无法保证 Target 公司会成功与我们整合以获得此次收购的预期收益。

根据与美国外国投资委员会（“CFIUS”）相关的法规，我们可能被视为 “外国人” ，任何业务合并 都可能受到美国外国投资法规的约束，并接受CFIUS或其他美国政府实体的审查。

鉴于我们的赞助商的管理成员是黎巴嫩公民 ，我们的赞助商 Level Field Capital II LLC 可能被视为 由非美国人控制或与非美国人有实质性联系。美国的某些联邦许可企业受限制外国所有权的规则或法规的约束。 此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查某些涉及 “外国人” 的交易，以确定 此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于根据 此类规则和法规，我们可能被视为 “外国人”，因此，如果我们提议的业务合并 是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间或可能影响国家安全，则我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS的审查。

2018年《外国投资 风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，将对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资 包括在内。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别的 投资必须向CFIUS申报。目前尚不清楚我们的潜在业务合并是否属于CFIUS的 管辖范围，如果是，我们是否需要提交强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知。如果 我们在初始业务合并完成之前寻求CFIUS的审查，我们可能会受到重大延误和 交易成本的增加。如果我们在完成初始业务合并后需要接受CFIUS的审查，再加上 对我们施加的任何条件或剥离要求，我们可能会因此承担巨额成本。其他可能的外国 所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或者使我们无法寻求 某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此， 我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，无论是由 还是由CFIUS进行的，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在首次公开募股结束后的 15 个月（如果延长，则最多 21 个月）内完成 的初始业务合并，因为 审查过程拖延到该时间范围之外或者由于我们的初始业务合并最终被 CFIUS 或其他 美国政府实体所禁止，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东在清算股票时只能获得每股 A类普通股10.20美元，而我们的认股权证到期时将一文不值。这也将导致我们的投资者 失去在目标公司的投资机会，也失去通过合并后公司的任何价格升值 实现未来投资收益的机会。

有关与我们运营相关的风险 的完整列表，请参阅我们 2021 年 11 月 16 日的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

我们的行政办公室位于 位于德克萨斯州达拉斯伍德尔·罗杰斯高速公路 1909 号 500 套房 75201，我们的电话号码是 (214) 740-6105。我们的行政办公室由 由赞助商的关联公司提供给我们，我们每月向赞助商的此类关联公司支付总额为15,000美元的办公空间、 水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

目前没有针对我们或任何管理团队成员的重大诉讼、 仲裁或政府诉讼悬而未决，而且 在本 10-K 表年度报告发布之日之前的十二个月内，我们和我们的管理团队成员没有受到任何此类诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、 相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位、A类普通股 和认股权证分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 “LFACU”、“LFAC” 和 “LFACW”， 。我们的单位于 2021 年 11 月 17 日开始公开交易，我们的 A 类普通股和认股权证于 2022 年 1 月 7 日分别开始公开交易 。我们的B类普通股未在任何交易所上市。

2023 年 3 月 23 日，我们的单位有一位记录持有人，一位单独交易的 A 类普通股的记录持有人 ，五位是 B 类普通股的登记持有人，还有六位单独交易的认股权证的记录持有人 。登记持有人人数不包括银行、经纪商和 其他金融机构记录在案的单位、A类普通股和公共认股权证的 “街头 名称” 持有人或实益持有人。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红 ，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来 的现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况 。在此时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们承担与 初始业务合并相关的任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

没有。

没有。

2021年11月19日，公司 完成了25,87.5万套的首次公开募股，其中包括根据承销商的超额配股 期权发行的3,37.5万股。每个单位由一股A类普通股和一股公司可赎回认股权证的一半组成，每份整份 认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格 出售，为公司创造了258,750,000美元的总收益。

首次公开募股（包括承销商的9,056,250美元递延费）和出售私募认股权证的 收益共计263,925,000美元存入了北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托 公司维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于 到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于仅投资于美国政府国库债务并满足经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与我们的经审计的财务报表和相关附注 一起阅读，这些附注包含在 “第 8 项” 中。 表10-K上的本年度报告的《财务报表和补充数据》。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 在 “关于前瞻性陈述的特别说明” “第 1A 项” 中列出的因素，我们的 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 和 在本10-K表年度报告中的其他地方。

概述

我们是一家早期空白支票 公司，成立于 2021 年 2 月，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 11 月 19 日完成了首次公开募股。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售 私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

2023 年 2 月 15 日，公司与目标公司签署了一份关于潜在业务合并的意向书，如果完成合并， 将符合其初始业务合并资格。除了 关于有限排他期的条款外，意向书的所有实质性条款均不具有约束力。Target Company是一家总部位于美国的包装 行业制造商，其盈利能力处于行业领先水平，服务于多元化的终端市场，拥有成熟且极具吸引力的蓝筹客户群 ，受多年合同约束。

我们目前没有收入，自成立以来因承担 组建成本而蒙受了损失，除了积极招揽目标企业来完成初始业务合并 之外，我们没有其他业务。我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与任何 业务，也没有产生任何收入。截至 2022 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即 为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们首次公开募股之后，为初始业务合并确定目标公司。在我们完成初始业务合并之前， 预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入 。我们因上市公司而产生费用 （用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为1,984,300美元，其中包括可转换票据公允价值的变化425,296美元，信托账户中持有的 有价证券的利息收入为3,856,720美元，被1,5435,593美元的运营成本和 756,991美元的所得税支出所抵消。

从2021年2月19日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为223,233美元，其中包括255,131美元的运营成本和19,287美元的所得税准备金 ，被信托账户中持有的有价证券的利息12,611美元所抵消。

流动性和持续经营

截至2022年12月31日， 公司的运营银行账户中有67,770美元，信托账户中持有的证券为266,821,059美元，用于企业 合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金为339,349美元。

关于公司根据FASB会计准则更新（“ASU”） 副题205-40 “财务报表——持续经营的列报” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司 无法完成业务合并，则随后的财务 报表附注1中描述的强制清算和随后的解散会引发人们对持续经营考虑因素的实质性怀疑公司继续经营的能力。从首次公开募股结束（即2023年2月19日）起，公司 有15个月的时间来完成业务合并，但有六次为期一个月的延期（即延期至2023年8月19日）。目前尚不确定公司能否在指定期限内完成业务合并 。如果业务合并未完成 2023 年 8 月 19 日（如果公司 未行使延长截止日期的选择权，则更早的日期），则将进行强制清算和随后的解散。这些财务 报表不包括任何与收回入账资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。2023 年 2 月 15 日，公司举行了一次 特别会议，对修改章程的提案进行表决，该提案将完成初始业务合并的最后期限延长一个月 的每月延期付款提高到公司 首次公开募股中出售的每股 A 类普通股每股 0.04 美元（“章程修正提案”）。公司在不开展任何业务的情况下召集并延期了特别会议 ，公司将特别会议延期至2023年2月17日。2023 年 2 月 17 日， 公司重新召开特别会议，其股东在会上批准了章程修正提案。在 投票批准章程修正提案方面，14,574,581股A类普通股的持有人正确行使了权利 ，以每股约10.35美元的赎回价格赎回了A类普通股，赎回总金额约为150,738,777美元。因此，具有赎回权的已发行A类普通股中约有56％ 已赎回，大约17,572,169股A类普通股仍处于流通状态。赎回生效后， 116,875,493美元仍留在信托账户中。

2023 年 2 月 21 日，公司向我们的保荐人发行了 2023 年票据，本金总额不超过 2,712,100.56 美元（“扩展 基金”），根据该票据，公司首次公开募股中出售的每股 股因赎回价格上涨 而未赎回的 A 类普通股的部分延期资金可以存入信托账户载于《宪章修正提案》。2023年2月21日，公司在 2023年票据下提取了452,016.76美元，为第一笔延期付款提供资金。

此外，关于 ，公司根据亚利桑那州立大学副议题 205-40 对持续经营考虑因素的评估已确定 如果公司无法筹集额外资金以缓解流动性需求并在 2023 年 8 月 19 日（如果公司不行使延长截止日期的选择权，则更早的日期）之前完成业务合并 ，则公司将停止除外的所有运营清算的目的。流动性状况以及强制清算 和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。

这些财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何与收回入账资产或负债分类有关的调整 。

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求 通过支付保荐人代表公司支付的25,000美元来支付某些发行成本，以换取保荐人发行创始人股票（注4）和经修订的期票（见 注4），从而满足了公司的流动性需求 。首次公开募股后，公司的流动性需求已通过 私募净收益的一部分得到满足。在业务合并完成之前，公司将使用信托账户 中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。 为了筹集与业务合并相关的交易成本，公司将需要通过赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方的 贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事 和赞助商可以不时或任何时候以他们认为合理的金额 向公司借款，以满足公司的营运资金需求。

2022 年 4 月 13 日，保荐人 发行了 2022 年可转换票据，根据该票据，公司最多可借入本金总额为 1,500,000 美元。2022 年可转换票据不计息，应在 (a) 2023 年 2 月 19 日（或公司可能延长 完成业务合并的截止日期和（b）业务合并的生效日期的较晚日期支付。

保荐人可以选择，在到期日当天或之前的任何时间 ，2022年可转换票据（或其任何部分）下的未偿金额总额不超过1,500,000美元，可以转换为认股权证，以相当于每份认股权证1.00美元的转换价格购买公司的A类普通股。截至2022年12月31日，2022年可转换票据下的未付金额为62.5万美元。

2022 年可转换票据因使用公允价值法而被核算 。截至2022年12月31日止年度的62.5万美元预付款最初价值为501,147美元，而 123,853美元的差额被记录为股东赤字的贷项。截至2022年12月31日止年度的运营报表中记录的票据 的公允价值变动为425,296美元，导致2022年可转换 票据的公允价值为75,851美元。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为资产负债表外安排。

合同义务

截至 2022 年 12 月 31 日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除了 向赞助商的关联公司支付每月 15,000 美元的办公空间、水电费、秘书和行政与支持费用的协议。我们 在完成首次公开募股时开始承担这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到我们的初始业务合并和清算完成 以较早者为准。

承销商有权获得 在首次公开募股中售出的每单位0.35美元，合计9,056,250美元的递延费。如果公司未完成初始业务合并，承销商 将免收这笔延期费用，但须遵守与 签订的关于公司首次公开募股的承销协议条款。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产 和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计 政策：

可能赎回的A类普通股

We 账户是我们的 A 类普通股，但可以根据ASC 480的指导进行兑换。受 强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的 普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生 不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益y。在任何其他时候 ，普通股都被归类为股东权益y。我们的 A 类普通股 股票具有某些赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，未来可能发生不确定的 事件。因此y, 我们的 A 级可能赎回的普通股 作为临时权益出示y，不在我们资产负债表的股东 权益部分之外。公司会立即识别兑换价值的变化，并调整可兑换物品的账面价值 A 级普通股等于每个 报告期结束时的赎回价值。增加或减少可兑换的账面金额 A 级Common 股票受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。

可转换本票

根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司核算了2022年可转换票据 。根据815-15-25，可以在ASC 825 “金融工具”（“ASC 825”）下公允价值期权下的金融工具 成立之初就进行选择。该公司已为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票 必须在发行之日及之后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。票据面值与发行时公允价值之间的差额 在运营报表中确认为支出（如果 以溢价发行）或资本出资（如果以折扣方式发行）。票据估计公允价值的变动在运营报表中确认 为非现金收益或亏损。

普通股每股净收益（亏损）

公司采用两类 方法来计算每股普通股的收益。每股净亏损的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不包括被赞助商没收的普通股。 摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股相关的认股权证和私募发行的 认股权证的影响，因为这些认股权证的行使取决于未来事件的发生。 的计算也不包括因可转换本票 票据中的转换期权而可能发行的认股权证。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有任何可能的摊薄证券和/或其他合同， y，行使或转换为普通股，然后分享公司的收益 y。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内每股基本收益（亏损） 相同。

最新会计准则

公司审查了最近的 会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于公司，要么预计未来采用不会对财务 报表产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 。因此，根据法规 S-K 第 305 (e) 项，我们无需提供 本商品要求的信息。

第 8 项。财务报表

此信息出现在本 10-K 表年度报告 第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求， 我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日的 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须考虑相对于成本的好处 。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，对披露控制和程序的评估 无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件 （如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的规章制度 的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部 控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险：由于 条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的程度或合规性可能会恶化。截至2022年12月31日，管理层评估了 我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德威委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合框架 （2013）中制定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们确实对财务 报告保持了有效的内部控制。

这份 10-K 表年度报告 不包括我们独立注册的公共会计师事务所的认证报告，因为根据 JOBS 法案，我们是新兴成长型公司 。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理的 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。 有关 阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司 治理

董事和执行官

截至本10-K表年度报告 发布之日，我们的董事和执行官如下：

埃利亚斯·法尔哈特 自 2021 年 3 月起担任我们的董事会执行主席，并自 2021 年 2 月起担任董事会成员。 Farhat先生是Candriam的前首席战略官，Candriam是一家管理着超过1750亿美元的资产管理公司。 他在 2016 年至 2021 年期间担任过该职务。Farhat 先生还是 Candriam 集团战略委员会及其执行 委员会的成员，并曾担任其董事会成员。从2003年到2016年，法尔哈特先生是私募股权和房地产公司Capital E Advisors， Inc. 的合伙人，并在隶属于 Capital E 的投资组合公司担任过多个董事会和顾问职位。Farhat 先生创立了 Velocital Advisors, Inc.，这是一家代表机构投资者为 寻找和结构化交易的私募股权咨询公司，并于 2002 年至 2016 年担任其管理合伙人。从 1990 年到 2002 年，Farhat 先生在 Bain & Company 担任 多个管理咨询职位，包括在 1998 年至 2002 年期间担任副总裁兼合伙人。在 Bain，Farhat 先生为《财富》1000 强公司的董事会、首席执行官和高级管理层以及多家私募股权基金就广泛的战略、运营、财务和组织问题提供咨询。法尔哈特先生领导了贝恩私募股权集团 在美国南部的活动，并参与了该集团的投资委员会。法尔哈特先生目前是私募股权公司Lakeside Capital Advisors、L.P. 和Landsea Homes的董事会成员 。法尔哈特先生此前 还曾担任制造公司休伦公司、化妆品公司CBI Laboratories, Inc.、 和LF Capital Acquisition Corp. 的董事会成员，从公司成立到2021年1月 完成与Landsea Homes的业务合并。法尔哈特先生毕业于巴黎高等经济与商业科学学院（ESSEC）。Farhat 先生 在商业、投资和咨询公司方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

Baudouin Prot 自 2021 年 3 月起担任 的董事会成员，并于 2021 年 3 月被任命为董事会非执行主席。Prot 先生是 波士顿咨询集团的高级顾问，自 2015 年以来一直担任该职务。从1996年到2014年，普罗特先生在法国巴黎银行股份有限公司担任过各种领导职务 ，包括（i）在2011年至2014年期间担任董事长，在被任命为董事长之前在2000年至 2011年担任董事会成员；（iii）在2003年至2011年期间担任首席执行官兼总裁；（iii）在1996年至2003年期间担任其首席执行官兼总裁。在2003年至2014年之间，这家法国银行的股东权益增加了两倍（从283亿欧元增加到894亿欧元），收入翻了一番（从180亿欧元增加到390亿欧元），员工人数翻了一番（从89,000名员工增加到18.8万名员工）。在 担任法国巴黎银行董事长兼首席执行官期间，普罗特先生通过 其在美国的子公司BancWest成功实施了扩张战略，包括：（i）以12亿美元收购Community First Bankshares, Inc.；（ii）13.6亿美元 收购联邦商业公司；（iii）2.45亿美元收购USDB Bancorp。在法国巴黎银行任职之前，Prot 先生曾于1976年至1980年在法国财政部担任财务监察员。普罗特先生是奢侈品牌集团 Kering S.A.、房地产管理服务提供商 Foncia Group S.A.、金融科技 公司Finastra和机车车辆领域的全球领导者阿尔斯通股份公司的董事会成员。Prot 先生之前曾担任资源管理解决方案提供商 Veolia Environment, S.A. 和建筑材料供应商 Lafarge S.A. 的董事会成员。从LF Capital Acquisition Corp. 成立到2021年1月完成与Landsea Homes的业务合并，Prot先生还曾担任法国银行协会主席和董事会成员。Prot 先生在 2006 年和 2009 年被 Les Echos 评为 “年度金融家 ”，并于 2007 年凭借 “企业社会责任” 获得了外交政策协会（美国）奖 。2009年，普罗特先生被金融日报《论坛报》评为 “年度最佳策略师”，2010年， 《机构投资者》杂志将普罗特先生评为 “最佳欧洲银行业首席执行官”。普罗特先生还被法兰西共和国任命为荣誉军团 军官和国家功绩勋章军官。Prot 先生毕业于国立行政学院 ，并获得了巴黎高等商学院的工商管理硕士学位。Prot 先生在金融机构的丰富经验和成功的 收购使他有资格在我们的董事会任职。

阿尔贝托·比安奇诺蒂 自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官。比安奇诺蒂先生是AM Knight Financial Services的所有者，AM Knight Financial Services是一家他于2013年创立的注册会计师事务所 ，拥有与生命科学、软件和房地产行业新企业合作的经验。 Bianchinotti先生是一名注册会计师和顾问，在启动投资顾问和 初创企业方面拥有专业知识。自2007年以来，他一直担任跨界私募股权基金Merlin Biomed Private Equity Advisors的首席财务官兼首席合规官。在此之前，比安奇诺蒂先生于2004年至2007年在Merlin Biomed Investment Advisors担任财务分析师兼财务分析师兼财务总监，并于1999年至2004年在Anchin、Block and Anchin LLP担任金融服务审计主管。 Bianchinotti先生从2020年7月起担任LF Capital Acquisition Corp. 的首席财务官，直到 其与Landsea Homes的业务合并于2021年1月完成。从2017年12月到2020年7月，他还通过他的公司AM Knight Financial Services协助监督了 LF Capital Acquisition Corp. 的财务和运营。Bianchinotti先生 拥有宾厄姆顿大学的会计学学士学位和纽约 大学的财务规划认证。

史蒂夫·里德自 2022 年 1 月起担任 的高级副总裁兼董事总经理。里德先生是Stonehollow Capital Partners的联合创始人兼管理合伙人，该公司对美国各行各业的私营公司进行直接股权投资。在 于 2019 年 1 月创立 Stonehollow 之前，从 2014 年到 2018 年，Reed 先生曾担任 EF Capital Management 的管理合伙人。EF Capital Management 是家族办公室的 投资部门，主要专注于北美各地公共和私有 公司的直接股权和直接债务投资。从2005年到2013年，里德先生担任 BankCap Partners 的创始成员和合伙人，这是一家专注于投资美国商业银行领域的私募股权公司。里德先生的职业生涯 于 2000 年在金融机构集团的 Bear, Stearns & Co. 担任投资银行家，后来于 2002 年加入 Houlihan Lokey，在他们的通才和重组小组工作。在他的职业生涯中，里德先生寻求、承保和/或 管理了近20亿美元的直接股权和债务投资和融资，涵盖多个行业，包括对高增长公司的投资 以及成熟公司，他曾担任过各种董事会和顾问职务，就广泛的战略、运营、财务和组织问题为公司 提供咨询。里德先生以优异成绩毕业于德克萨斯农工大学，获得金融工商管理学士学位，是一名特许金融分析师。

Djemi Traboulsi 于 2023 年 3 月再次被任命为我们的董事会成员。Traboulsi 先生从LF Capital Acquisition Corp. 成立到2021年1月完成与 Landsea Homes 的 业务合并，一直担任该公司的董事会成员。特拉布尔西先生在2005年至2022年期间担任Capital E Group旗下的 美国私募股权和房地产研究部门Capital E Advisors, Inc. 的总裁。特拉布尔西先生在1991年至2001年期间担任另类资产管理公司Kenmar Capital Advisors （前身为Kenmar Advisory Corp.）的董事总经理。1991年之前，特拉布尔西先生曾在国际投资银行和经纪公司Mabon、Nugent & Co. 担任过各种并购和 企业融资职位。Traboulsi 先生在巴黎美利坚大学获得 工商管理学士学位，他曾就读于纽约大学伦纳德·斯特恩商学院 。Traboulsi先生在商业、投资和咨询公司方面的丰富经验使他有资格在公司董事会任职。

罗伯特·布莱克 自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。布莱克先生担任RTIC Outdoors, LLC的董事会主席，这是一家直接面向消费者的户外装备零售商，他自2020年以来一直担任该职务。他还担任私募股权公司Wind Point Partners的执行合伙人 咨询合伙人，自2013年以来一直担任该职务，以及波士顿 咨询集团全球消费者业务的高级顾问，他自2012年以来一直担任该职务。从 2006 年到 2012 年，布莱克先生在 Kimberly-Clark Corporation（纽约证券交易所代码：KMB）担任过各个 领导职位，包括 2007 年至 2012 年担任集团总裁，2006 年至 2007 年担任首席创新官。在此之前，从2004年到2006年，Black 先生曾担任萨蒙斯企业的总裁、首席运营官和董事会成员。萨蒙斯企业是一家以金融消费者为导向、以服务为导向的私人控股企业。从 1994 年到 2004 年，布莱克先生在 Steelcase, Inc.（纽约证券交易所代码：SCS）担任过多个领导职位 ，包括担任 Steelcase International 总裁和 Steelcase, Inc. 高管 委员会成员。在此之前，他还自2018年起在麦肯锡公司、百特国际公司和Hard Manufacturing Co., Inc.担任高级职务，

布莱克先生曾在Edgewell 个人护理公司（纽约证券交易所代码：EPC）的董事会任职。布莱克先生还担任儿童健康饮料和 零食制造商 good2grow 和动物垃圾、床上用品和牙科宠物零食制造商 Target PetCare Group 的董事会成员。布莱克先生还曾在多家上市公司的董事会任职，包括安妮公司（前身为纽约证券交易所代码：BNNY）（ 2014 年至 2015 年）、北美科技集团公司（2004 年至 2005 年）、Modernform Group Public Company Ltd.（2002 年）和 Kimberly-Clark de Mexico（2008 年至 2012 年）、Pestell Nutrition 和 DecoPac。Black 先生拥有纽约州立大学布法罗分校的管理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。布莱克先生在消费品行业拥有丰富的 经验使他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·霍奇 自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。霍奇先生于1999年创立了投资管理公司Arrowsmith, LLC，自成立以来一直担任该公司的总裁兼首席投资官。从1987年到2016年， 霍奇先生担任投资管理公司Permal Asset Management的总裁兼首席投资官。 Hodge 先生是资产管理公司 Alpha Japan Asset Asset Asset Advisors Ltd. 和印第安纳大学基金会投资 委员会的成员。他还担任多家投资基金的董事会成员， 包括中国阿尔法二世基金有限公司、中国阿尔法大师基金有限公司、Hel Ved Master Fund、Hel Ved US Feeder 基金、Hel Ved Global 机会支线基金、WF 亚洲侦察基金有限公司和 WF 亚洲小型公司基金有限公司。Hodge 先生拥有印第安纳大学布卢明顿分校的工商管理和 管理学士学位以及哈佛商业 学院的工商管理硕士学位。霍奇先生在领导投资管理公司并为其提供咨询方面的丰富经验使他有资格在 我们的董事会任职。

哈比卜·凯鲁兹自 2021 年 3 月起担任 的董事会成员。凯鲁兹先生是Rho Capital Partners的管理合伙人，Rho Capital Partners是一家专注于科技投资的私募股权和 风险投资公司，自1993年以来一直在那里工作，自1999年以来一直担任该职务。 Kairouz 先生是金融 服务行业对话式人工智能平台的软件开发商 Kasisto, Inc.、停车支付和执法解决方案的软件开发商 Passport Labs, Inc.、小时工在线市场 、宠物保险市场 Pawlicy Advisor, Inc. 和密码提供商 Dashlane Inc. 的董事会成员管理解决方案。 Kairouz 先生之前还曾在多家上市公司的董事会任职，包括 iVillage（前身为纳斯达克股票代码：IVIL） （1997-2006 年）、Intralinks Holdings, Inc.（前身为纽约证券交易所：IL）（2001-2017 年）、Everyday Health, Inc.（前身为纽约证券交易所：EVDY）（2003-2016 年） 和 reachLocal, Inc.（前身为纳斯达克：RLO：C)（从 2007-2016 年起）。Kairouz 先生在康奈尔大学获得工程和经济学学士学位 ，在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。凯鲁兹先生在风险投资以及投资和咨询科技公司方面拥有丰富经验 ，这使他有资格在我们的董事会任职。

自 2021 年 3 月以来，乔迪·谢尔顿 一直担任我们的董事会成员。1994年，谢尔顿女士与他人共同创立了全球半导体联盟， 这是一个行业组织，致力于通过协调来自30多个国家 300多家公司的领导力，为半导体行业做好范式转变的准备，自成立以来一直担任其首席执行官和董事会成员 。谢尔顿女士还于1994年创立了谢尔顿集团，这是一家综合的投资者关系和公共关系机构 ，自成立以来一直担任其首席执行官。从1990年到1994年，谢尔顿女士在计算机处理器解决方案制造商Cyrix Corporation担任投资关系总监 。 从那时起， 谢尔顿女士一直在 Nanotronics Imaging, Inc. 的顾问委员会任职。Nanotronics Imaging, Inc. 是一家利用人工智能 和机器人技术来改变制造业的新兴科技公司 2021 年 4 月 从那时起，他一直在开发专利智能尿布技术的初创公司Curic Inc. 的董事会任职 2020 年 6 月. 自2022年9月以来，谢尔顿女士一直担任TCAD EDA软件和设计知识产权提供商 Silvaco集团的董事会成员和提名与治理委员会成员。 谢尔顿女士曾担任 萨拉托加县繁荣伙伴关系的顾问委员会成员以及位于美国和墨西哥西部边境的商业开发项目 Silicon Border Holding Company LLC、黄石 俱乐部社区基金会和在达拉斯市中心举行的公共艺术装置和活动奥罗拉·达拉斯的董事会成员。Shelton 女士在圣地亚哥州立大学获得政治学学士学位，目前在圣地亚哥州立大学国际商业项目顾问委员会任职，并在休斯敦大学获得政治哲学硕士学位。 Shelton 女士在半导体行业以及为公司提供投资者关系咨询方面的丰富经验 使她有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们有七位导演。我们的董事会 分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事除外）任期为三年。根据纳斯达克公司 的治理要求，我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束一年后才需要举行年会。由罗伯特·布莱克和哈比卜·凯鲁兹组成的第一类董事的任期将在我们的第一次 年度股东大会上届满。由詹姆斯·霍奇、斯科特·里德和乔迪·谢尔顿组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由埃利亚斯·法尔哈特 和博杜安·普罗特组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在 我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

在完成初始 业务合并之前，董事会的任何空缺均可由我们创始人 大多数股份的持有人选出的被提名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，只有我们大多数创始人股份的持有人才可以出于任何原因罢免董事会成员。

根据我们在首次公开募股时签订的 协议，只要我们的保荐人持有注册权协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人将在完成初始业务合并后，有权提名两人 竞选我们的董事会。

我们的官员由 董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会 有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员 可以由首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时确定的其他官员（包括但不限于 董事会执行主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管）组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个 常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克规则 和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。 纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。詹姆斯·霍奇、罗伯特·布莱克和乔迪·谢尔顿是我们的审计委员会成员，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会 都已确定他们是独立的。詹姆斯·霍奇担任我们审计委员会的主席 。

审计委员会的每位成员 都具有财务素养，我们的董事会已确定 James Hodge 有资格成为 SEC 适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

审计委员会是根据《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条成立 的单独指定的常设委员会。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。乔迪·谢尔顿、罗伯特·布莱克和哈比卜·凯鲁兹是我们的薪酬委员会成员，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会已决定他们中的每个 是独立的。乔迪·谢尔顿 担任我们的薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 如上所述，除了向我们的赞助商关联公司支付的每月15,000美元的管理费外，我们不会在任何现有股东、高级管理人员、董事 或其各自的关联公司之前或为他们为实现业务合并的完成而提供的任何服务之前或向他们支付任何 类型的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。 因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责 对与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排进行审查和提出建议。

薪酬委员会的 章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设提名 委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。 根据纳斯达克规则第 5605 (e) (2) 条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任 。 将参与董事提名人考虑和推荐的导演是罗伯特·布莱克、哈比卜·凯鲁兹和乔迪·谢尔顿。根据纳斯达克规则第5605条 ，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有 提名委员会章程。

在我们的股东正在寻找下一次年度股东大会（或者，如果适用的话，股东特别会议）参选 的候选人时，董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事参选董事的股东 应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 必须满足的任何具体的最低资格或董事必须具备的技能。总的来说，在确定 和评估董事候选人时，我们的董事会会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识 、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官 目前或在过去一年中均未担任任何有 一名或多名执行官在我们的董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则 。我们已经提交了道德守则和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股有关的注册声明的附录 。您可以通过访问我们的公开文件 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 来查看这些文件。此外，将根据我们的要求免费提供《道德准则》的副本。 我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

利益冲突

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事 必须向公司 提供商机：

我们的某些高级管理人员和董事 目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，包括作为我们赞助商关联公司的实体 ，根据这些义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要向此类实体提供业务合并 机会或受到其他合同限制。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事得知 的业务合并机会适合于他们当时负有信托或合同义务的实体， 他们将履行向该实体提供此类业务合并机会的信托或合同义务，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务。但是，我们预计我们的高管 或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

下表汇总了我们的执行官和董事目前与之有信托职责、合同义务或其他物质管理关系的 实体 ：

潜在投资者还应 注意以下其他潜在的利益冲突：

我们不禁止将 与我们的保荐人、高级管理人员或董事关联的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行 收购。如果我们寻求 以隶属于我们的赞助商、执行官 或董事的业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务 的角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或 的任何现有高级管理人员或董事或其各自的关联公司支付任何发现费、咨询费 或其他补偿，或者他们为实现初始业务合并而提供的任何服务。 此外，从本招股说明书发布之日起，我们还将向赞助商的关联公司补偿向我们提供的办公空间和行政 支持服务，金额为每月 15,000 美元。

我们无法向您保证 上述任何冲突都将得到有利于我们的解决。

如果我们将 的初始业务合并提交给公众股东进行投票，我们的初始股东已同意对其创始人股份进行投票， 和我们的赞助商以及我们的每位执行官和董事都同意对本次发行期间或之后购买的任何股票进行投票， 支持我们的初始业务合并。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们将在特拉华州 法律授权的最大范围内为我们的执行官和董事提供赔偿，该法律目前存在或将来可能会被修改。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们的董事不因违反董事的信托义务而对我们或我们的股东的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了对我们或我们股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、 授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回或衍生 他们作为董事的行为带来不正当的个人利益。

除了经修订和重述的 公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与我们的执行官和董事签订了 协议 ，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事或 员工为其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已经购买了董事 和高级职员责任保险单，该保险在某些情况下为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付 判决的费用，并向我们投保了我们向高级管理人员和董事提供赔偿的义务。我们的每位高管 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且 已同意放弃他们将来因向我们提供的任何 服务而可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会出于任何原因向信托账户寻求追索，除非（前提是由于他们拥有公共股份， 有权从信托账户获得资金）。因此，只有在 (i) 我们在信托账户之外有足够的资金或 (ii) 我们完成了初始业务合并，我们才能兑现所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务 可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能 减少针对我们的执行官和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些 赔偿条款向执行官和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响 。

我们认为，这些条款、 董事和高管责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才华的 和经验丰富的高级管理人员和董事所必需的。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们 类已注册股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和 其他股权证券的所有权初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的法规，这些执行官、董事和超过 10% 的实益所有者必须 向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对向我们提供的第 16 (a) 条申报的审查以及我们的董事和高管 官员的陈述（如适用），我们认为在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度内，根据第 16 (a) 条规定提交的所有申报都是及时提交的。

项目 11。高管薪酬

除了每月向赞助商的关联公司支付15,000美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政与支持外，我们的高管 高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金（或非现金）补偿。我们的赞助商、执行官和 董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们开展活动 相关的自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的独立 董事每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

在我们完成最初的 业务合并后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 。在当时已知的范围内，所有这些费用将在要约材料 或向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将负责确定 高管和董事的薪酬。向我们的官员支付的任何补偿将由我们的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动 来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后继续在我们的职位， 尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，让 在初始业务合并后继续留在我们。任何保留 我们在我们的职位的此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为 在我们最初的业务合并完成后我们的管理层是否能够继续留在我们身边，不会是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不是与我们的执行官 和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，根据其审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中。

项目 12。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务

下表根据从下列 个人那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年3月23日有关我们普通股实益所有权的 信息：

在下表中， 所有权百分比基于我们17,772,169股普通股，包括（i）截至2023年3月23日已发行和流通的17,572,169股A类普通股和（ii） 20万股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的合并投票权 。在所有有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前， 所有B类普通股都可以在一对一的基础上转换为A类普通股。下表不包括我们的高级管理人员或保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的A类普通股 ，因为这些证券 在本报告发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们 认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

首次公开募股后，我们的 初始股东立即实益拥有我们当时已发行和已发行普通股的20％（假设他们没有在本次发行中购买 任何单位），并有权在我们的初始业务合并完成之前任命我们的所有董事。 在我们的 初始业务合并完成之前，我们的公开股票持有人无权任命任何董事加入我们的董事会。由于这种所有权封锁，我们的初始股东可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果 ，包括修订和重述的公司注册证书 以及批准重大公司交易，包括批准我们的初始业务合并。

我们的初始股东已同意 (A) 对他们拥有的任何创始人股份进行投票赞成任何拟议的业务合并，(B) 在股东投票批准拟议的初始业务合并时，不赎回与 相关的任何创始人股份。

我们的赞助商和执行官 和董事被视为我们的 “发起人”，因为联邦证券法对此类术语进行了定义。

我们的主要投资者拥有1,12.5万个公共单位。由于我们的主要投资者可能持有创始人股票和私募认股权证，因此在初始业务合并的投票方面，其利益可能与其他公众股东不同。

根据权益 薪酬表获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易， 和董事独立性

创始人股票

2021 年 3 月 5 日，我们的赞助商收购了 100 股公司普通股，以换取 25,000 美元的资本出资，相当于每股约 250.00 美元。 2021 年 3 月 15 日，我们对已发行和流通的普通股进行了 64,687.5 的远期股票拆分，并将 已发行和流通股票重新归类为 B 类普通股。2021 年 6 月 21 日，我们对 B 类普通股的已发行和流通股进行了约 1.11 比1 的远期 股票拆分。2021年10月26日，我们对已发行和流通的B类普通股进行了大约1.11比1的反向股票拆分。在我们首次公开募股时，保荐人持有6,468,750股创始人 股票（反映出每股约0.004美元的总资本出资）。已发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即在IPO 完成后，此类创始人股票将占我们普通股已发行和流通股的20％。2021 年 11 月 19 日，我们的赞助商以最初的 收购价格向我们的每位独立董事转让了 20,000 股创始人股份。此外，在我们的初始业务合并结束时，我们的主要投资者将有权以 每股约0.004美元的收购价格从 我们的赞助商处购买IPO最终结束时已发行创始人股份总数的12.5％。

将 限制在某些例外情况下， 我们的赞助商和我们的每位执行官和董事已同意，最早要等到 (A) 我们初始业务合并完成一年后，或 (B) 随后的 完成我们的初始业务合并，(x) 如果我们上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元 （经股票拆分调整后，股票资本），才转让、转让或出售 的任何创始人股份 内任意 20 个交易日内的任意 20 个交易日）、重组、资本重组等）在我们首次业务合并后至少 150 天，或 (y) 我们完成 清算、合并、资本证券交易或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东都有权将 的普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

与我们的首次公开募股结束有关，我们的保荐人、主要投资者和承销商以每份认股权证1.00美元或12,35万美元的价格购买了1235万份私募认股权证 。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 股票。 私募认股权证与首次公开募股中出售的单位 中包含的认股权证相同，但（i）下文所述前者的某些转让限制和（ii）前者的注册权 如下所述。此外，根据FINRA规则5110 (g) (8)，承销商持有的私募认股权证在首次公开募股开始出售后的五年内不得行使 。

除某些例外情况外， 私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股） 要等到我们的初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售。

注册权

根据我们与初始股东签订的与首次公开募股有关的注册权协议 ，我们可能需要根据《证券法》注册某些证券 进行出售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的认股权证的持有人（如果有）有权提出多达三项要求，要求我们根据《证券法》注册他们持有的某些证券供 出售，并根据《证券 法》第 415 条对所涵盖的证券进行登记转售。此外，这些持有人有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明中。但是， 注册权协议规定，在本协议所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的成本和开支 。

行政支持协议

我们同意从我们的 证券首次在纳斯达克上市之日起，每月向赞助商 的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付 这些月度费用。

关联方注意事项

2021 年 3 月 5 日，我们的保荐人同意 根据期票向我们总共贷款 300,000 美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。2021 年 6 月 18 日，我们的 保荐人修改了票据，将本金增加到60万美元。该贷款不计息，应在 2021 年 12 月 31 日或首次公开募股完成之前支付。票据下共从我们的赞助商那里借了42.5万美元，并从 全额偿还了首次公开募股的收益，该收益未在2021年11月19日存入信托账户。

2022 年 4 月 13 日，保荐人 发行了 2022 年可转换票据，根据该票据，公司最多可借入本金总额为 1,500,000 美元。2022 年可转换票据不计息，应在 (a) 2023 年 2 月 19 日（或公司可能延长 完成业务合并的截止日期和（b）业务合并的生效日期的较晚日期支付。

保荐人可以选择，在到期日当天或之前的任何时间 ，2022年可转换票据（或其任何部分）下的未偿金额总额不超过1,500,000美元，可以转换为认股权证，以相当于每份认股权证1.00美元的转换价格购买公司的A类普通股。截至2022年12月31日，2022年可转换票据下的未付金额为62.5万美元。

2023 年 2 月 21 日，公司向我们的保荐人发行了 2023 年票据，本金总额不超过 2,712,100.56 美元（“扩展 基金”），根据该票据，公司首次公开募股中出售的每股 股因赎回价格上涨 而未赎回的 A 类普通股的部分延期资金可以存入信托账户载于《宪章修正提案》。2023年2月21日，公司在 2023年票据下提取了452,016.76美元，为第一笔延期付款提供资金。

除上述内容外，对于在初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的 关联公司支付任何形式的补偿 ，包括发现费和咨询费。但是，这些个人 将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标 企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项 ，并将确定哪些费用和支出金额 将得到补偿。此类人员在 代表我们开展的活动中产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与预期的初始业务合并有关的 交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或 的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并， 我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运 资本来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。 此类贷款中最多可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。此类认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们预计 不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意 贷款此类资金，也不会对寻求获得我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队的 成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何 以及在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发 此类要约材料时，或者在举行股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

关联方交易批准政策

我们董事会 的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准 “关联方交易”， 是审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的 S-K 法规第 404 项必须披露的交易。 在会议上，向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息，包括 交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的 以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何对委员会正在审查的关联方交易感兴趣 的委员会成员都将对批准关联方交易投弃权票， 但如果委员会主席提出要求，可以参与委员会对相关 方交易的部分或全部讨论。完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止 关联方交易。

项目 14。首席会计师费用和服务

以下是就2022年6月15日至2022年12月31日期间提供的服务向Marcum LLP（Marcum）支付或将要支付的 费用摘要。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum在监管申报中提供的服务 而收取的费用。Marcum 为审计我们的年度财务报表、审查我们的 10-Q 表格中包含的相应期间的财务信息以及在 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而提供的专业 服务收取的费用总额为 118,150 美元。

与审计相关的费用。与审计相关的 服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与 我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求 的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我们没有向 Marcum 支付有关财务会计和报告准则的咨询 的费用。

税费。在 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我们没有向 Marcum 支付税收筹划和税收建议费。

所有其他费用。在 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日期间，我们没有向 Marcum 支付其他服务的费用。

以下是 已支付或将要支付给我们的前首席会计师的费用摘要， Citrin Cooperman & Company、LLP 或 Citrin， 代表提供的服务。

审计费。在截至2021年12月31日的年度和2022年1月1日至2022年6月14日期间，Citrin收取的审计费用总额 分别为76,250美元和40,000美元。

与审计相关的费用。在截至2021年12月31日的年度中， 没有向Citrin支付任何与审计相关的费用。在2022年1月1日至2022年6月14日期间，Citrin为与审计相关的 费用收取的总费用为6,500美元。

税费。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度或 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 14 日期间，我们没有向 Citrin 支付税收筹划和税收建议费。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度或2022年1月1日至2022年6月14日期间，我们没有向Citrin支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的定价成立的 。因此，尽管 在我们审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的 审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计 服务，包括其费用和条款（受《交易法》中所述的非审计 服务的最低限度例外情况约束，这些服务在审计完成前由审计委员会批准）。

第 15 项。展览和财务报表附表

(a) 我们已将以下文件作为本 10-K 表年度报告 的一部分提交：

没有。

作为本 报告的一部分，我们特此归档所附展览索引中列出的证物。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制 ，位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 1580 室 20549。此类材料的副本 也可以按规定的费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考处获得，或在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获得 。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

 独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

LF 资本收购公司 II

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2021年12月31日的 LF Capital Acquisition Corp. II（“公司”）的随附资产负债表、相关运营报表、2021年2月19日（创立）至2021年12月31日期间股东 赤字和现金流的变化以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从 2021 年 2 月 19 日（成立）至 2021 年 12 月 31 日期间的经营业绩和现金流，符合美国 普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例 ，我们必须 对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但目的不是就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Citrin Cooperman & Copany, LLP

自2021年至2022年6月14日，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2022年3月24日

独立注册 公共会计师事务所的报告

致股东和董事会

LF 资本收购公司 II

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日的LF Capital Acquisition Corp. II（“公司”）随附的资产负债表 、截至2022年12月31日止年度的相关运营报表、股东 赤字和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 ，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金 不足以在合理的时间内完成其计划活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些条件使人们对公司 继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定 财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但目的不是就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务 报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约， 纽约

2023年3月23日

  688

随附的附注是这些 财务报表不可分割的一部分

随附的附注是这些 财务报表不可分割的一部分

 随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分

随附的附注是这些财务报表不可分割的一部分

LF 资本收购公司II

财务报表附注