附录 4.5

根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述

截至2022年12月31日 ，Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”） 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易所 法”）第 12 条注册了以下三类证券：（i）其单位，由一股 A 类普通股（定义见下文）和 一份可赎回认股权证（定义见下文）的五分之一 ，每份整份认股权证的持有人有权购买一股 A 类普通股（“单位”）、（ii）其 A 类普通股、每股面值 0.0001 美元（“A 类普通股”）、 和（iii）其公共认股权证，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股每股11.50美元（“认股权证”）。

根据我们经修订和 重述的公司注册证书，我们的法定股本由2.2亿股普通股组成，包括2亿股A类普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及100万股未指定优先股，面值0.0001美元。以下描述总结了我们资本存量 的实质性条款，并不完整。它受我们修订和重述的公司注册证书 、我们的章程和认股权协议的约束，并参照这些证书、我们的章程和认股权协议，每份协议均以引用方式纳入我们截至 2021 年 12 月 31 日的年度报告 （“报告”）的附录，本附录 4.5 是其中的一部分。

此处使用但未另行定义的已定义 术语应具有报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位由一股 股的A类普通股和五分之一的可赎回认股权证组成。只有整份认股权证可以行使。每份整份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整批普通股行使他或她的认股权证。

在册的普通股股东 有权就所有有待股东投票的事项对持有的每股股票进行一次投票。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的 持有人将就提交给我们股东表决的所有事项作为一个集体进行投票。 董事选举没有累积投票，因此 超过50％的股份的持有人投票支持董事选举，可以选举所有董事。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用的资金中获得 应分摊股息。

我们将向股东 提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会， 以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 用于支付 我们的税收或用于营运资金的目的，除以当时已发行的公众股份数量，但须遵守此处描述的限制 。赎回权将包括要求受益所有人必须表明自己的身份才能有效 赎回其股份。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意 放弃对任何创始人股票和配售股以及他们持有的与完成我们的初始业务合并或经修订和重述的公司注册证书 的某些修正相关的任何公开股票的赎回权，如本招股说明书其他部分所述。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们不根据要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体”（定义见第 13 节 《交易法》），将限制其赎回总额超过15％的股份在首次公开募股中出售的 股普通股，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制 我们的股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。 我们的股东无法赎回超额股份将减少他们对我们完成初始业务 合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股票，他们的投资可能会蒙受重大损失。 此外，如果我们完成最初的 业务合并，此类股东将不会获得超额股份的赎回分配。因此，此类股东将继续持有超过15％的股份，为了处置 ，此类股票将被要求在公开市场交易中出售股票，这可能会蒙受损失。

如果在首次业务合并后公司出现清算、 解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还负债和为每类股票准备金后剩余的所有 资产， （如果有），优先于普通股。我们的股东没有优先权或其他认购权。没有适用于普通股的下沉 基金条款，唯一的不同是，在我们的 初始业务合并完成后，我们将向股东提供将其公开 股票兑换成等于其在信托账户中按比例存入信托账户的份额的现金，但须遵守报告中描述的限制。

可赎回认股权证

每份整份认股权证使注册持有人有权在2022年7月2日晚些时候或我们完成初始业务合并后的30天内以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，但须按照下文 进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 A 类普通股 股票行使认股权证。

认股权证将在我们完成初始业务合并五年后，即纽约时间下午 5:00 或更早 在赎回或清算后到期。

我们 没有义务通过行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使 ，除非根据《证券法》签发的关于认股权证基础的A类普通 股票的注册声明当时生效并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的注册义务或有效的注册豁免可用，包括与无现金 活动相关的活动。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行登记、符合资格或被视为免除认股权证，否则任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使 认股权证时发行A类普通股。如果逮捕令不满足前两句 中的条件，则该逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令 ，并且此类逮捕令可能没有任何价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都不需要用净现金结算任何认股权证。如果 的注册声明对已行使的认股权证无效（且不存在有效的注册豁免），则包含此类认股权证的单位的 购买者将仅为该单位的A类 普通股支付该单位的全部购买价格。

我们已经同意，尽快 ，但无论如何不得迟于我们初始业务合并完成后的15个工作日，我们将尽最大努力 向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明， 使此类注册声明在我们初始业务合并完成后的60个工作日内生效 ，并保持其有效性此类注册声明以及与这些股票有关的当前招股说明书根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，A 类普通 股票。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明在60之前没有生效^第四在 完成初始业务合并后的第二个工作日内，认股权证持有人可以根据《证券法》第 3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明， 在我们未能维持有效注册声明的任何时期。如果该豁免或其他豁免不可用， 持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。 一旦认股权证可行使，我们可以将 认股权证称为 进行赎回：

如果认股权证可由我们兑换 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券 ，我们也可以行使赎回权；前提是我们将尽最大努力在我们在首次公开募股中提供认股权证的所在州的蓝天法注册或获得此类普通股 的资格。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 。 一旦认股权证变成 可行使，我们就可以赎回未兑现的认股权证：

从发出赎回通知之日 开始，直到认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使认股权证 。下表中的数字代表认股权证持有人 在行使与我们根据本赎回功能进行赎回时将获得的与我们赎回相关的A类普通股数量，该数值基于相应赎回日（假设持有人选择行使认股权证 且此类认股权证未兑换为每份认股权证0.10美元），根据交易量加权平均值确定 A类 普通股在紧随其后的 10 个交易日的价格赎回通知已发送给认股权证持有人， 以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每份都如以下 表所示。我们将在上述 10 个交易日 期结束后的一个工作日内，向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

根据认股权证协议 ，上文提及的A类普通股应包括A类普通股 以外的证券，如果我们不是最初的 业务合并中幸存的公司，则A类普通股已转换为或交换成该证券。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证时发行的A类普通股 股票的数量时，下表中的数字不会进行调整。

自调整 行使认股权证时可发行的股票数量的任何日期起，下表列标题中 列出的股票价格将根据反稀释情况进行调整。列标题中调整后的股票价格将等于此类 调整前的股票价格， 乘以分数，其分子是调整后认股权证的行使价 ，其分母是紧接调整前的认股权证的行使价。在这种情况下，应通过将此类股份金额乘以一个分数来调整下表中的 股票数量，其分子是在调整前夕行使认股权证时可交割的 股票数量，其分母是经调整的认股权证行使后可交割的股票数量 。

上表中可能未列出 的确切公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中 两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证将由设定的每份认股权证发行的A类普通股 股票数量之间的直线插值确定更高和更低的公允市场价值以及基于 365 天或 366 天年度的更早和更晚的赎回日期（如适用）， 为适用的。例如，在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 的10个交易日内，我们的A类普通股的交易量加权平均价格为每股11美元， 而且此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择就此赎回 功能行使0.277股的认股权证每份整份认股权证的A类普通股。举个例子， 的确切公允市场价值和赎回日期与上表中规定的不一样，如果在向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的 A类普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，此时距离认股权证到期还有38个月， 持有人可以选择就此赎回功能行使认股权证，购买 0.298 股 A 类普通 股票每份逮捕令。在任何情况下，都不可行使与该赎回功能相关的认股权证，每份认股权证的A类普通股超过0.361股 。最后，如上表所示，如果认股权证已用完且即将到期，则不能在我们根据此赎回功能进行赎回时在无现金基础上行使，因为 不可行使任何A类普通股。

此 赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在指定时间段内A类普通股 股票的交易价格超过每股18.00美元时才提供 将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。该赎回功能的结构旨在允许在A类普通股交易价格等于或高于每股10.00美元时赎回所有未偿还的 认股权证，这可能是在我们的A类普通股的 交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立了此赎回功能 ，使我们能够灵活地赎回认股权证，无需达到上文 在 “—在A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。 选择根据本功能行使与赎回相关的认股权证的持有人实际上将获得大量代表其认股权证的 “公允价值” 的股票，该模型基于截至本招股说明书发布之日具有固定波动率 的Black-Scholes期权定价模型。这种赎回权为我们提供了一种额外的机制，通过该机制可以赎回所有 未偿还的认股权证，因此可以确定我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还， 将被行使或赎回，如果我们选择行使这项 赎回权，它将使我们能够快速开始赎回认股权证，如果我们确定认股权证属于我们的认股权证这样做最有利 。因此，当我们认为更新资本结构 以取消认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

正如 所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元起， 低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，而 则为认股权证持有人提供了在无现金基础上行使认股权证的机会，相当于 A 类普通股的适用数量。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证行使价 时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的A类普通股少于他们在选择等待行使A类普通股认股权证时获得的 在A类普通股的交易价格高于11美元的行使价时获得的 50。

行使时不会发行 A类普通股的部分股份。如果行使后，持有人有权获得 份额权益，我们将四舍五入到向持有人发行的A类普通股 的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议（例如，如果我们不是初始业务合并中尚存的公司），则可以为此类证券行使 认股权证。

兑换 程序。如果认股权证持有人选择遵守一项要求 ，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，前提是认股权证代理人实际所知，在行使认股权证生效后，该人 （连同该人的关联公司）将实际拥有超过 4.9% 或 9.8%（或持有人可能拥有的其他金额）具体说明）A类普通股在使此类行使生效 后立即流通的已发行股份。

反稀释调整。 认股权证在某些事件上具有一定的反稀释和调整权。

注册。 认股权证将根据作为认股权证代理人的 Continental 和我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看与注册声明一起提交的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述 。认股权证协议规定，(a) 可以在未经任何持有人同意的情况下修改 认股权证的条款，目的是 (i) 纠正任何歧义或纠正任何错误，包括使 认股权证协议的条款与本招股说明书 或有缺陷条款的描述相一致，或者 (ii) 增加或修改与出现的事项或问题有关的任何条款根据认股权证 协议，认股权证协议各方认为必要或可取并且双方认为不会对认股权证注册持有人 的权利产生不利影响，(b) 所有其他修改或修正都需要获得当时未执行的公开认股权证中至少大多数的投票或书面同意 ，对于任何仅影响 配售权证条款或认股权证协议中仅涉及配售权证的任何条款的修正案，还需要至少 然后是未兑现的配售权证。

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