美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡 报告

在过渡期内              到              

委员会文件编号： 001-40555

雷桥资本合伙人IV, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号： (202)431-0507

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐  没有☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐ 

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 不是 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

截至2022年6月30日，即注册人 最近结束的第二财季的最后一个工作日，注册人 A 类普通股 已发行股票的总市值（不包括可能被视为注册人关联公司的个人持有的股票），根据纳斯达克资本市场公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价 计算，为美元230,110,700.

截至 2023 年 3 月 30 日，有 24,300,839 A类普通股，面值每股0.0001美元以及 5,913,196B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通的注册人 。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文）， 包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文） 和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性 术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续”、 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证 的实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力相关的任何陈述，以及任何其他非当前 或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素 ，实际结果可能会有重大差异，包括但不限于：

本 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展 可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些 是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何 假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。 除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

除非本报告另有说明，或者 上下文另有要求，否则引用：

第一部分

第 1 项。商业

普通的

我们是一家空白支票公司 ，于 2021 年 1 月 7 日注册为特拉华州的一家公司，目的是进行业务合并。迄今为止，我们尚未产生任何营业 收入，在我们完成最初的业务合并之前，也不会产生营业收入。

首次公开募股

2021 年 7 月 2 日，我们完成了 22,500,000套的首次公开募股。每个单位由一股 A 类普通股和五分之一的可赎回 认股权证组成。每份整份认股权证使持有人有权以每股整股11.50美元的价格购买一股A类普通股。 以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.25亿美元。在首次公开募股的同时， 发起人以每单位10.00美元的价格共购买了62.5万个配售单位，总收益为6250,000美元。

的首次公开募股和私募净收益中共计2.25亿美元存入信托账户。

2021年8月9日，承销商 部分行使了超额配股权，额外购买了1,152,784个单位，产生了11,527,840美元的总收益，并以每单位10.00美元的价格向保荐人额外出售了23,055个配售单位，产生了 的总收益 230,550美元。收盘后，又有11,527,840美元的收益存入信托账户。由于 部分行使超额配股期权和超额配股期权的到期，555,554股B类普通股 被无偿没收。

Coincheck 业务合并

2022 年 3 月 22 日，公司 签订了 Coincheck 业务合并协议。如果 Coincheck 业务合并协议获得公司 股东的批准，并且 Coincheck 业务合并协议所设想的交易得以完成，(1) Coincheck 股权持有者 将进行股票交换，据此他们将获得 PubCo 的股份，Coincheck 将成为 PubCo 的全资子公司 ，(2) 公司将与 PubCo 合并为全资子公司 bCo，公司继续作为幸存的 公司和 PubCo 的全资子公司，公司为获得相同数量的 PubCo 证券 的股东和认股权证持有人。以下描述中未定义但以其他方式使用的大写术语具有Coincheck 业务合并协议中规定的含义。

作为 Coincheck业务合并的对价，Coincheck股权持有人将获得约12.5亿美元的PubCo证券，每股普通股价值10.00美元，以及获得高达5000万股PubCo普通股作为收益的或有权利，如果在5年内30股中20股的PubCo普通股的收盘价等于或超过12.50美元，则将授予2500万股 普通股连续 个交易日，如果在5年内收盘价为PubCo普通股的收盘价，则将发行2,500万股普通股在连续的 30 个交易日中，有 20 个交易日等于或超过 15.00 美元。此外，在收盘时，赞助商将向托管代理人提供总计2,365,278股赞助商Earn Out股票 。赞助商Earn Out Shares的里程碑将与Coincheck股权持有者 赚取的里程碑相同。如果在收盘后的五年内未达到此类里程碑，则赞助商Earn Out Shares将自动发放给PubCo进行回购，不收取任何报酬。

收盘时， (i) 赞助商持有的每股普通股将转换为一股 PubCo 普通股，(ii) 我们 已发行但尚未赎回的每股普通股将转换为一股 PubCo 普通股。每份未兑现的购买我们普通股的认股权证 都将成为购买PubCo普通股的认股权证，每份此类认股权证的行使量为我们的认股权证持有人在Coincheck商业合并前立即行使我们的认股权证 本应在Coincheck商业合并中获得的PubCo普通股数量 。

关闭的条件

收盘受 某些惯例条件的约束，其中包括（i）我们的股东批准Coincheck业务合并 协议，（ii）Coincheck注册声明的有效性以及（iii）批准在Coincheck业务合并中发行的PubCo 普通股在纳斯达克上市。此外，收盘的条件是公司 拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定。在任何外部融资和我们的股东赎回生效后，Coincheck在Coincheck业务合并协议下的 义务在收盘时的最低现金对价为1亿美元 。

Coincheck业务合并协议的上述描述 并不完整，完全符合Coincheck业务合并协议的条款和条件 ，该协议的副本作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。 除特别讨论外，本报告不假设Coincheck业务合并已结束。

赞助商支持协议

关于Coincheck 业务合并协议，我们还与作为赞助商PubCo、Coincheck和Monex管理成员的赞助商加里·西曼森签订了赞助商支持协议，根据该协议，除其他外，赞助商将同意将其持有的 普通股的任何股份投票支持Coincheck业务合并，并且不在那里赎回任何此类股份将举行与Coincheck业务合并有关的 股东特别会议。

此外，保荐人同意 在365天内不转让其任何PubCo普通股，但须提前发布如下：(i) 收盘后三分之一的PubCo 普通股，前提是最后公布的连续30个交易日中有20股PubCo普通股的销售价格超过每股15.00美元；(ii) 其PubCo普通股的三分之一收盘价，如果 PubCo普通股在任何连续30个交易日中有20个交易日的最后公布销售价格超过每股17.50美元；以及（iii）三分之一如果在任何连续的30个交易日中，有20个PubCo普通股的最后公布销售价格超过每股20.00美元，则收盘后的PubCo普通股 股票。

赞助商支持协议的上述描述 并不完整，完全符合赞助商 支持协议的条款和条件，该协议的副本作为附录 10.10 附于此，并以引用方式纳入此处。

目标和商业机会

自 2021 年 7 月首次公开募股 以来，我们一直集中精力寻找金融服务行业的企业，包括资产和财富 管理、贷款和租赁，以及向金融服务 行业提供金融技术服务或在金融服务行业运营的企业。我们特别重视提供数据处理、存储和传输服务、数据库 和支付服务、欺诈检测、数据分析或验证、客户或客户接口的企业，或者在 金融服务行业采用比传统运营商运营平台更具技术驱动力的业务（统称为 “FinTech”）的企业。但是，我们无需与金融服务或金融 科技业务完成初始业务合并，因此，我们可能会在该行业之外寻求业务合并。我们正在寻求收购我们认为基本稳健但可能需要财务、运营、战略或管理方面的改进 或重定向以实现价值最大化的老牌企业。我们不打算收购初创公司或其他早期公司、有投机业务 计划的公司或杠杆率过高的公司。

我们相信我们的管理 团队和高级特别顾问具备识别、评估和完善业务合并的技能和经验， 有能力为我们收购的企业提供帮助。但是，我们的管理团队和高级特别顾问的网络以及投资和运营经验 并不能保证初始业务合并的成功。我们的管理团队成员和高级特别顾问不需要 在我们的业务上投入大量时间，也无需同时参与其他业务。无法保证 在我们最初的业务合并之后， 我们的现任高级管理人员和董事会继续担任各自的职务或任何其他职务， 及其专业知识可能只会使我们受益，直到我们的初始业务合并完成。

此外，我们的赞助商 管理团队及其关联公司拥有广泛的人脉网络和企业关系，这些网络是通过丰富的 采购、收购、发展、融资和销售业务的经验；与卖方、资本提供者和目标管理 团队保持对话；在不同的经济和财务条件下执行交易。

我们认为，这些联系和关系网络 为我们提供了重要的投资机会来源。此外，目标企业候选人 已从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、 投资银行公司、顾问、会计师事务所和大型商业企业。我们没有参与潜在目标公司的拍卖流程 。

商业战略

我们力求利用 重要的金融服务、资产和基金管理、金融技术和银行经验、私募和公开股权经验、 以及 (i) 我们的管理团队的联系方式，包括我们的总裁兼首席执行官兼董事威廉·霍利汉、 我们的首席财务官戴维·曼古姆、董事玛丽·安·吉莱斯皮、罗伯特·哈特海默，导演 Stewart Paperin，导演，Allerd Derk Stikker，（ii）我们的高级特别顾问 Pete Kight 和（iii）JSOV，我们的特别顾问 负责识别、评估、收购和运营目标企业。如果我们选择在金融服务或 金融科技行业之外进行投资，则我们的管理层与该行业相关的专业知识可能不直接适用于其评估或运营， 而且本报告中包含的有关该行业的信息可能与理解我们 选择收购的业务无关。我们的管理团队成员、高级特别顾问和特别顾问在金融 服务行业、金融科技行业、资产和财富管理行业拥有丰富的经验，在上市公司环境和私营公司环境中经营 金融服务公司，在包括金融机构和金融科技公司在内的上市和私营公司 董事会任职，在金融、法律和监管事务方面拥有丰富的知识和经验 ，初始的公开募股, 私募股权和风险资本, 以及金融服务行业的兼并和收购.

我们认为，目标企业的潜在 卖家认为，我们的管理团队成员和高级特别顾问已成功完成与我们公司相似车辆的 业务合并，这是考虑是否与我们进行业务 合并的积极因素。但是，就上述示例而言，我们的管理团队、高级特别顾问、 和特别顾问过去的表现既不能保证 (i) 我们可能完成的任何业务合并取得成功，也不能保证 我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队、高级特别顾问和特别顾问的历史业绩 记录来衡量我们未来的业绩。在 初始业务合并机会方面，我们的执行官 和董事可能与他们负有信托或合同义务的其他实体存在利益冲突。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员、高级 特别顾问和特别顾问参与了不成功的业务和交易。

我们的官员没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会根据自己的业务判断，在他们认为必要的情况下将尽可能多的时间用于我们的事务。他们 在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于我们是否选择了目标业务进行初始业务合并以及我们所处的初始业务合并过程的阶段 。我们与任何官员都没有雇佣协议。

我们确定了以下 标准，我们在评估业务合并机会时已经使用并打算继续使用这些标准，包括Coincheck Business 组合。我们预计，没有任何个人标准可以完全决定寻求特定机会的决定。我们最终决定寻求的任何特定 业务合并机会都可能符合以下部分但不是全部标准：

竞争优势

我们相信我们有以下 的竞争优势：

我们的投资流程

在评估潜在的 业务合并时，我们会进行全面的尽职调查审查流程，其中包括审查历史 和预计的财务和运营数据，与管理团队和顾问会面（如果适用），对设施 和资产进行现场检查，与客户和供应商进行讨论，法律审查以及我们认为适当的其他审查。我们还利用管理团队在公共安全估值方面的专业知识 ，分析金融服务公司并评估运营预测、财务 预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

在宣布首次业务合并后 ，我们打算评估提高股东价值的机会。在此过程中，管理团队 预计将评估公司治理，机会主义地进入资本市场，获取有关业务合并和其他增强流动性机会的公开投资者研究 ，确定收购和剥离机会，并适当地调整管理层和董事会激励措施与上市公司投资者用来追踪股东价值增长的适当指标。

寻找潜在的业务合并目标

我们认为，我们的管理团队、高级特别顾问和特别顾问及其各自的关联公司的运营 和交易经验，以及他们因此而建立的 关系，为我们提供了大量潜在的业务合并目标 。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这个 网络通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理 团队以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大。我们相信，这些联系和关系网络 为我们提供了重要的投资机会来源。此外，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业 企业，已提请我们注意目标企业候选人 。

我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定 初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素 和标准。如果我们决定与符合部分但不是全部上述标准和指导方针的 目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务符合部分但不是所有上述标准，这些通信将采用 形式的要约文件或代理招标材料，例如Coincheck注册声明。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，也不禁止 通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事合资或其他形式的共享所有权进行收购 。虽然 Coincheck 与我们的赞助商、执行官或董事无关 ，但如果我们没有完成 Coincheck 业务合并，而我们想完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立董事组成的委员会 将征求独立投资银行公司或其他通常对该类型的估值意见的独立公司的意见我们正在寻求收购的公司或独立会计师事务所从财务角度来看，这种最初的 业务合并对我们公司来说是公平的。在任何其他 背景下，我们都无需获得这样的意见。

除非我们与关联实体完成了最初的 业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标企业或企业的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司的意见，也无需征求通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立会计师事务所 的意见，也无需从独立会计师事务所 那里获得我们为目标支付的价格是公平的从财务角度来看我们公司。如果没有获得任何意见，我们的股东 将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准 确定公允市场价值。所使用的此类标准将在我们的招标文件或代理招标材料（如适用）中披露， 与我们的初始业务合并有关，例如 Coincheck 注册声明。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他 先前存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该 实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务。目前，我们的所有 官员都有某些相关的信托职责或合同义务，这些职责或合同义务可能优先于他们对 我们的职责。

其他收购注意事项

我们的管理 团队的成员直接或间接拥有我们的普通股和/或配售单位，因此，在确定 特定目标企业是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任 或辞职列为与我们 初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位 高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

初始业务合并

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时， 我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有 资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。我们的董事会将就我们初始业务合并的公允市场价值做出 决定。如果我们的董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据 纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。根据我们管理层和董事会的估值分析 ，我们确定Coincheck的公允市场价值大大超过信托账户资金的80％ ，因此满足了80％的测试。

我们预计 我们的初始业务合并的结构要么 (i) 使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业 100% 的股权或资产，或者 (ii) 以 的方式，使交易后公司拥有或收购目标企业不到 100% 的此类权益或资产，这样 才能实现某些目标目标管理团队或股东的，或者出于其他原因。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成初始 业务合并。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券， 我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权， 具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们 将收购目标公司 100% 的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的 股东可能拥有我们首次业务合并后的 已发行股份的少于大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的公允市场价值测试中， 将考虑此类企业拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个 目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有交易的总价值，我们将把 目标企业一起视为用于要约或寻求股东批准的初始业务合并，视情况而定。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使 成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供了 传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后， 我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资本渠道和更多手段来创造更符合股东利益的 管理激励措施。目标企业可以通过扩大其 在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步受益，并帮助吸引有才华的员工。例如，在与 我们的业务合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票换成我们的 A 类 普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们 能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管与上市公司相关的 成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法更快， 更具成本效益地成为上市公司。典型的首次公开募股流程 所花费的时间比典型的业务合并交易流程长得多，并且在首次公开募股过程中会产生大量费用 ，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能与我们的初始业务合并不同 。

此外，一旦拟议的 初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟 或阻止发行或可能产生负估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信 目标企业将获得更多的资本渠道，并有其他方式提供符合 股东利益的管理激励措施，并能够将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步提供 福利，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的 结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对 我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的 初始业务合并。

我们是一家 “新兴 成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格 利用适用于不是 “新兴 成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的独立注册公共会计 公司认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬 的披露义务以及豁免从举行不具约束力的咨询表决的要求来看高管 薪酬和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券 的吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性 。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 2 日之后的财年 (a) 的最后一天，(b) 我们的 年总收入至少为 12.35 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 表示非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元截至之前的 6 月 30 日^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 的日期。

财务状况

截至2022年12月31日， 企业合并的可用资金为231,491,571美元，在减少应付所得税余额后， 假设没有赎回，在支付了8,278,474美元的递延承保费和扣除与我们 初始业务合并相关的费用和支出后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供 资本，或者通过减少债务来加强其资产负债表比率。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券组合完成初始业务合并， 我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够量身定制向目标 业务支付的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 可以获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有参与 ，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和配售单位私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的 股票的收益（根据我们可能签订的支持协议）、向目标所有者发行的 股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始 业务合并。 我们可能会寻求与财务不稳定或处于发展或增长初期 的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并 是通过使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户中发放的所有资金都用于支付与初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的 A 类普通股，那么我们可以将信托账户释放给我们的剩余 的现金用于一般公司用途，包括用于维护或扩大业务 交易公司，支付完成时产生的债务的本金或利息我们最初的业务 组合，为收购其他公司提供资金或提供营运资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始业务合并相关的额外 资金， 我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托 账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们可能会瞄准规模超过我们通过首次公开募股和出售配售单位的净收益所能收购的企业，因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。 在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在 初始业务合并完成后同时完成此类融资。如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的资产，我们披露初始业务合并的 代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下 ，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金， 或通过与初始业务合并有关的贷款筹集资金。目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解 。

选择目标业务并构建我们的初始业务 组合

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时， 我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有 资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。我们初始 业务合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融 界普遍接受的一项或多项标准确定，例如折现现金流估值、基于可比公共企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值 。如果我们的董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行 公司或其他通常就此类标准的满足程度提供估值意见的独立实体的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的 多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层 在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们 与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的公允市场价值测试中， 账户中由交易后公司拥有或收购的部分将计入 账户。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行 的初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们会进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层 和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查提供给我们的财务和 其他信息。

在 识别和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业 方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于像Coincheck这样的单一企业 的未来业绩。与其他有资源在一个或多个行业中与多个实体 完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低 进入单一业务领域的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化 可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查了潜在目标 业务的管理，包括Coincheck的管理团队，并计划在Coincheck业务合并未完成而我们寻求其他业务合并 机会的情况下继续进行合并，但我们对目标业务管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员和高级特别顾问（如果有）在目标业务中的未来角色。尽管 在我们最初的业务合并之后， 有可能继续以某种身份与我们保持联系， 包括加里·西曼森将在收盘后担任控股公司首席执行官的Coincheck业务合并，但他们中的任何人都不太可能在我们最初的业务合并之后全力以赴地处理我们的事务。此外， 无法保证我们的管理团队成员和高级特别顾问将具有与 特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

无法保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司中，将在我们进行首次业务合并时决定。

业务合并后， 我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。无法保证 我们将有能力招聘更多经理，也无法保证 我们有能力招聘更多经理，也无法保证这些额外的经理将具备加强在职管理层所必需的技能、知识或 经验。

股东可能无法批准 我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回 ，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书 的规定。但是，如果法律或适用的证券交易规则有要求，我们将寻求股东的批准（如目前设想的Coincheck业务合并的 ），或者我们可能会出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及 特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准。

根据纳斯达克的上市 规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求初始业务合并的股东批准 ，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买股票或公共认股权证 。 我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制， 前提是遵守适用法律和纳斯达克规则。但是，除本报告所述外，他们目前没有参与此类交易的 承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 如果他们从事此类交易，则当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息 ，或者《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计 此类收购（如果有）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定收购受此类规则的约束 ，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据 《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在 我们的初始业务合并完成之前，信托账户中持有的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

任何此类购买 股份的目的可能是将此类股份投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有 的最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求 将无法得到满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未兑现的公共认股权证的数量 ，或者对提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。 对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能不可能实现 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证 的公开 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们在国家证券交易所维持或获得 证券的报价、上市或交易变得困难。

我们的赞助商、高级管理人员、董事 和/或其关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东，或者通过我们收到股东在我们邮寄与初始业务合并相关的代理材料后提交的 ，来确定我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司 可以私下协商收购的股东。如果我们的赞助商、 高管、董事或其关联公司进行私下收购，他们只会识别和联系已表示选择将股份兑换成信托账户按比例分配份额或投票反对我们的初始业务 合并的潜在卖出股东 ，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、 高级职员、董事或其关联公司只有在这些购买符合《交易法》规定的M条和 其他联邦证券法的情况下，才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、 高级管理人员、董事和/或其关联公司作为关联购买者的任何购买只能在符合第10b-18条的条件下进行 ，该规则是避开根据《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条进行的 操纵责任的安全避难所。第 10b-18 条有某些技术要求 ，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反 交易法第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，我们的赞助商、高级管理人员、董事和/或其 关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

我们的 初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回 全部或部分A类普通股的机会， 以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有但先前未向我们发放的资金所赚取的利息 用于缴纳我们的税款或用于营运资金目的，除以该数字已发行的公开股票，但须遵守此处描述的限制 。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开发行股票10.12美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额 不会因我们将向承销商支付的延期承销佣金而减少。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们 同意放弃他们对任何创始人股票和配售股以及他们持有的与我们初始业务合并完成相关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始 业务合并完成后，我们将为我们的公众 股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，无论是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过 要约方式。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行 要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的 我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改 经修订和重报的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并 ，我们将无法自由决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的招标 报价规则，我们可以不经股东投票进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东 的批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市， 就必须遵守此类规定。

如果不需要 进行股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的 公司注册证书：

在公开宣布 我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的任何在公开市场购买我们的A类普通股的计划，以便 符合《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第 14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将保持至少 20 个工作日，并且在要约 期限到期之前，我们才能完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的未被我们的赞助商购买的公开股数不得超过指定数量的公开股票 为条件，该数字将基于这样的要求，即我们只有在初始业务合并完成之前或之后（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元 ，在初始业务合并完成之前或之后 延期承保佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的 协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求。如果公众股东出价的股票超过我们提议购买的股数，我们将撤回 的要约，不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准 ，或者我们出于业务 或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供与此相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的普通股的大部分已发行股票被投票赞成初始业务合并 的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或代理出席公司 已发行股本股份的持有人组成，代表有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议， 我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意将其创始股和配售股以及他们拥有的任何公开股票投票支持我们初始业务合并中的 。为了寻求我们投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数， 非投票将不影响我们对初始业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东创始股东股份和配售股外，在首次公开募股中出售的23,652,784股公开 股票中，我们只需要6,561,251股（占27.7％）即可投票赞成初始业务合并（假设所有已发行股票均由 投票），我们的初始业务合并即可获得批准。如果需要，我们打算就任何此类会议提前大约 30 天（但不少于 10 天 也不超过 60 天）发出书面通知，届时将进行表决，批准我们最初的 业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东都可以选择赎回其公开股票，不管 对拟议交易投赞成票还是反对票。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，只有在（赎回后）我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后，以及在支付延期 承保佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的有形净资产 或现金需求可能包含在与我们初始业务合并有关的协议中。例如，拟议的初始 业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金 条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们 将无法完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还 致其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东、 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体” （定义为 “团体” 根据《交易法》第13条），将受到限制，不得寻求以下方面的赎回权超过我们在首次公开募股中出售的股份（“超额股份”）的 15％。此类限制也应适用于 我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用他们对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为手段 迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不受欢迎的 条件购买股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场价格 的溢价 或其他不良条件购买该持有人的股票，则总共持有我们首次公开募股中已售股份的15％以上的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回我们在首次公开募股中出售的股票的能力不超过 15%，我们将限制一小部分 股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是在与初始业务合并有关的 ，目标是收盘条件是我们有最低净资产或一定的 金额的现金。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份（包括超额股份） 的能力。

投标与赎回权相关的 股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份， 要么在对批准初始 业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书，要么根据持有人选择使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。 我们将向公募股持有人提供的与初始业务合并相关的代理材料将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中包括要求受益的 持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，如果公众股东希望寻求行使赎回权，则在 对初始业务合并进行投票之前，最多有两天时间投标其股份。鉴于 的行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付公开发行股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关 。 转账代理通常会向投标经纪人收取 100.00 美元，是否将 的这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回 权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论必须在 何时进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，可在股东大会之日之前随时撤回。此外，如果公共股份 的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不是 选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以实体形式或电子方式）退还证书。 预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配 。

如果我们的初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书 。

如果我们最初提议的初始 业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试在合并期结束之前完成具有不同目标的初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们只能在合并期结束之前完成初始业务合并。如果我们 无法在合并期结束之前完成初始业务合并，我们将：(i) 为清盘目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 的利息信托账户中持有且之前未发放给我们用于缴税的资金（减去最多 100,000 美元的利息 解散费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快解散和清算，但须获得我们剩余股东的批准 和我们的董事会的批准，除非有条款（ii）和（iii）是我们在特拉华州法律下承担的义务，即 规定债权人的债权和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并 ，他们放弃了从信托账户中清算他们持有的创始人股份和配售股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开发行 时或之后收购了公开股份，则如果我们未能完成 的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书 提出任何修改 (i) 修改我们允许赎回与初始业务 合并相关的义务的实质内容或时间，或者在我们未在合并 期结束前完成初始业务合并或 (ii) 的情况下赎回 100% 的公开股份关于与股东权利或初创前业务有关的任何其他条款组合 活动，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案获得批准 后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未发放给我们用于纳税或用于营运资金目的的资金赚取的利息 除以未偿还的金额公开股票。但是，只有在（赎回之后）我们的净有形资产至少达到5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票，无论是在初始业务合并之前还是完成之时 ，以及在支付承销商的费用和佣金之后（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公共股票行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足 的净有形资产要求（如上所述），则我们不会在此时继续修改或相关赎回我们的公共 股票。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 费用以及向任何债权人支付的款项将由信托账户外持有 的金额（截至2022年12月31日为32,022美元）提供资金，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于这种 目的。我们将依赖信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出， 在信托账户中有任何无需为信托 账户余额赚取的利息收入纳税的应计利息的情况下，我们可以要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息，以支付这些 成本和开支。

如果我们将首次公开发行 和出售配售单位的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，则股东在我们解散时收到的每股赎回金额 将约为10.12美元（基于截至2022年12月31日的信托账户余额，扣除应缴所得税 ）。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们的债权人 索赔的约束，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先级。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回 金额不会大大低于 10.12 美元（基于截至 2022 年 12 月 31 日的信托账户余额，扣除应缴所得税 ）。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，则全额偿付 向我们提出的所有索赔，或者规定在适用的情况下全额付款。在我们向股东分配剩余资产之前，必须先支付或提供这些索赔 。虽然我们打算支付此类金额（ 如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们已经寻求并且 将继续要求所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体 与我们签署协议，放弃信托账户中持有 的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 执行这样的协议，使他们无法对信托账户提出索赔，包括但是在每种情况下，不限于 欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免 可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括 信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的前提下，才会与尚未执行 豁免的第三方签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方 顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问 的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同 或协议而提出的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们签订书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业 提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (i) 每股公开发行股10.00美元和 (ii) 实际金额中较低者，则将对我们承担责任 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股的金额，如果低于 10.00 美元每股因信托资产价值减少 减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行任何和所有权利的豁免的第三方或潜在的 目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行） 也不适用于根据我们对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括 根据《证券法》承担的责任。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人的 唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。 我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益 降至 (i) 每股公募股10.00美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股收益少于该信托账户中持有的每股公募股的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的 利息，而我们的赞助商断言它无法履行其赔偿义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商提起 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证 由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.00美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商 （我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低 因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的责任 ）提出的任何索赔，我们的赞助商也不承担任何责任 。我们可能会使用信托账户外持有的金额（截至2022年12月31日为32,022美元）来支付任何此类潜在的 索赔（包括与我们的清算相关的成本和开支，目前估计不超过大约 100,000 美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的 股东可能对债权人的索赔负责。

如果我们向我们提交破产申请或非自愿破产申请 未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公开 股东返还每股 10.12 美元。此外，如果我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让 ” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项 。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能 采取了恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从 信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

只有在以下情况下，我们的公众股东 才有权从信托账户获得资金：(i) 我们的初始业务完成 合并，(ii) 赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 中的任何条款 以修改我们允许赎回的义务的实质内容或时间 我们的初始业务合并，或者如果我们未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份合并期结束之前的业务 合并，或 (B) 与股东 权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法在合并期结束之前完成业务合并，则赎回我们的所有公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下， 股东对信托账户或对信托账户没有任何形式的权利或利益。如果我们在初始业务合并中寻求股东批准 ，则仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，换取信托账户中适用的按比例份额。此类股东必须 还行使了如上所述的赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书的这些条款， 与我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

经修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书 包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务合并 。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书除其他外规定， ：

此外，我们经修订和 重述的公司注册证书规定，只有在首次业务合并完成之前或完成后，以及在支付 承销商费用和佣金之后（赎回后）我们的有形净资产 至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票。

竞争

在确定、评估 和为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们已经遇到并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力受到我们可用的 财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求目标业务的初始业务合并时具有优势。 此外，某些目标企业可能不会对我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的 资源，以及它们可能代表的未来稀释。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品，或者与我们签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议 协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金减少到 (i) 每股公开发行股10.00美元和 (ii) 实际金额中较低者以下， 将对我们承担责任 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股金额，如果低于 10.00 美元每股 由于信托资产价值的减少减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行豁免的 第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿提出的任何索赔 针对某些负债，包括《证券法》规定的债务。但是，我们没有要求我们的赞助商为这种 赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，也没有认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

员工

我们目前有两名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们在行使各自的业务判断时，将他们认为必要的时间花在我们的事务上。 他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于我们是否选择了目标业务进行初始业务合并 以及我们所处的初始业务合并过程的阶段。在 完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们与管理团队的任何成员都没有雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 A 类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本 报告，包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为发送给股东的代理招标材料或要约文件 的一部分，以帮助他们评估目标业务，包括Coincheck注册声明。 这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行调节，视情况而定， 并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表 要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标人群，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成初始 业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为 潜在业务合并候选人的任何特定目标企业的财务报表都将根据公认会计原则编制，也无法向您保证，潜在的目标 企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些 要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务 合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会很大。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们需要评估 截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时， 才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能未遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为实现 符合《萨班斯-奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以自愿根据 交易法第12条注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。我们目前无意 在初始业务合并完成 之前或之后提交表格15以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求， 减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免 的要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票；以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场 可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外， 《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 2 日之后的财年 (a) 的最后一天，(b) 我们的 年总收入至少为 12.35 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 表示非关联公司持有的A类普通股的市值超过美元截至去年 6 月 30 日 有7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 的日期。

此外，根据第 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们是 “较小的 申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们将继续是一家规模较小的 申报公司，直到本财年的最后一天，(1) 截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股市值已超过 2.5亿美元，并且 (2) 在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，或者 截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

第 1A 项。风险因素

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是 重大风险、不确定性和其他可能对公司及其运营产生重大影响的因素的部分清单：

影响金融 服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营 账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无计息和计息 账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构 发生的事件，包括 流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展，或者影响金融机构或整个金融服务行业，或者对任何 事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布 加州金融保护与创新部已关闭硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有 任何资金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构 不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能导致不太优惠的商业融资条件，包括更高的利率 利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，因此 使我们更难以对我们有利的条件获得融资，或者根本无法对我们的流动性产生重大不利影响，我们的业务、财务状况或业绩运营，以及我们的 前景。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响，可能还有我们尚未发现的其他 风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接 负面后果。

有关我们运营的完整风险清单 ，请参阅 (i) IPO 注册声明、(ii) 我们于 2022 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2021 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度报告，以及 (iii) 我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月的季度报告 中标题为 “风险因素” 的部分 2022 年 30 日，分别于 2022 年 5 月 16 日、 2022 年 7 月 27 日和 2022 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的 经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成 初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

有关与 Coincheck 和 Coincheck 业务合并相关的风险，请在提交后查看 Coincheck 注册声明。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 位于弗吉尼亚州大瀑布市乔治敦派克 9912 号 D203 套房 2206，我们的电话号码是 (202) 431-0507。此类设施由First Capital Group, LLC（我们赞助商的子公司）提供 ，用于办公空间、行政和共享人事支持服务 ，每月费用为10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层所知， 目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对 我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场。

我们的单位、公开股票和 公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “THCPU”、“THCP” 和 “THCPW”， 。我们的单位于 2021 年 7 月 2 日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于 2021 年 8 月 20 日开始单独的公开交易 。

2023 年 3 月 30 日， 有 2 名我们单位的登记持有人、1 名 A 类普通股的记录持有人和 1 名认股权证的登记持有人。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何 债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

没有。

没有。

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。

关于前瞻性陈述的警示说明

除了 历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的 文件中详述的某些因素， 的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对 随后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均完全限定。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司 ，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是进行业务合并。我们打算使用首次公开募股和配售单位的私募收益、与初始业务合并（根据我们可能签订的支持协议）有关的 证券出售所得的现金、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始 业务合并。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外 股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 给银行或其他贷款人或目标所有者蒙受巨额债务，则可能导致：

正如本报告其他地方的财务 报表及其附注所示，截至2022年12月31日，我们在信托账户外存有32,022美元，可用于 我们用以支付我们的营运资金需求，239,770,045美元存放在信托账户中。

2022 年 3 月 22 日，我们签订了 Coincheck 业务合并协议。如果 Coincheck 业务合并协议获得股东 的批准，且 Coincheck 业务合并得以完成，(1) Coincheck 股权持有人将根据 进行股票交换，他们将获得 PubCo 的股份，Coincheck 将成为 PubCo 的全资子公司；(2) 我们将与 合并为 PubCo 的全资子公司，我们的公司将继续作为幸存的公司是 PubCo 的全资子公司，我们的股东和保单持有人获得的数量相同PubCo的证券。

有关 Coincheck 合并协议和拟议的 Coincheck 业务合并的 的完整描述，请参阅 “第 1 项。业务。”

运营结果

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净收入为3,758,497美元，运营亏损为2545,069美元，净亏损为165,906美元，运营亏损分别为905,815美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的所得税准备金为308,439美元。从成立到2021年7月2日，我们的整个 活动都在为我们的首次公开募股做准备。自我们的首次公开募股 完成至 2022 年 12 月 31 日以来，我们的活动仅限于评估潜在的初始业务合并候选人 ，在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。由于是上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们承受的费用增加了 ，尽职调查费用也增加了 。

流动性、资本资源和持续经营

在 完成首次公开募股之前，我们唯一的流动性来源是发起人以25,000美元的价格首次购买创始人股票，以及赞助商总共10.5万美元的贷款和预付款。

2021 年 7 月 2 日，我们完成了首次公开募股，我们以每单位 10.00 美元的价格出售了 22,500,000 个单位，在扣除承保费用和支出前 总收益为2.25亿美元。在完成首次公开募股的同时， 我们完成了62.5万个配售单位的私募配售，扣除支出前的总收益为6250,000美元。每个配售 单位由一股 A 类普通股和五分之一的可赎回认股权证组成。每份整份认股权证使持有人有权 以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

2021 年 8 月 9 日 ，承销商部分行使了超额配售权，额外购买了 1,152,784 个单位，产生 总收益11,527,840美元，并以每 单位10.00美元的价格向保荐人额外出售了23,055个配售单位，产生了230,550美元的总收益。收盘后，又有11,527,840美元的收益存入信托账户。 由于部分行使超额配股期权和超额配股期权的到期，555,554股 的B类普通股被无偿没收。

在首次公开募股和行使超额配股权方面，我们产生了12,793,700美元的发行成本（包括4,730,557美元的承保费和8,278,474美元的延期承保佣金）。其他产生的发行成本主要包括 与我们的首次公开募股相关的组建和准备费。共有236,527,840美元存入了为我们的公众股东设立的信托账户，其中包括首次公开募股和承销商行使超额配股权的收益的231,797,283美元以及私募收益 的4,730,557美元。在我们完成首次公开募股 之前，发起人已经向我们提供了100,000美元的贷款和预付款。贷款和预付款不计利息 ，应在 2021 年 12 月 31 日或我们的首次公开募股完成时支付。在我们于2021年7月2日完成首次公开募股后，10.5万美元的贷款已全部偿还 。

2022 年 3 月 25 日，保荐人执行了期票，代表 保荐人向我们提供了高达 1,500,000 美元的营运资金贷款。截至2022年12月31日，Promissory 票据下有20.6万美元的未偿债务。票据下还有12.94万美元可用于为与初始业务合并相关的交易成本提供资金。

截至2022年12月31日，我们的营运资金赤字约为1,958,000美元，其中包括其运营银行账户中的约32,000美元。

迄今为止，我们的流动性需求已通过赞助商出资 25,000美元来支付某些费用以换取创始人股票的发行，赞助商的附属机构 代表公司预付某些组建和运营费用，以及信托账户中未持有的私募完成所得 。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资金贷款项下有20.6万美元和0美元 的未偿金额。

关于我们根据FASB ASC主题205-40 “财务报表列报——持续经营”（“ASC 205-40”）对 中持续经营考虑因素的评估， 我们评估了我们的流动性和财务状况，并确定自本报告其他部分包含的财务报表发布之日起的一年内，我们可能无法履行义务 。此外，尽管 我们计划寻求额外资金或完成初始业务合并，但无法保证我们能够从我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里借用 此类资金，以便在初始业务合并完成时或提交申请后一年内履行我们的义务。我们已经确定，围绕我们流动性状况的不确定性 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。本报告其他地方包含的财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

合同 义务

截至 2022 年 12 月 31 日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

承销商获得了首次公开募股和超额配股权总收益的2％的现金承销费， 或4,730,557美元。此外，承销商有权获得总额为8,278,474美元的延期承保佣金，占首次公开募股总收益的3.5％。只有在我们完成初始业务合并的情况下，延期承保佣金才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商 ，但须遵守我们与摩根士丹利公司签订的承保协议的条款 。有限责任公司。

关键 会计政策

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求我们的管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务 报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已将 确定以下内容为其关键会计政策：

流动性 和持续经营对价

关于我们根据ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2023年7月2日之前完成 的业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成业务合并。如果我们没有在 2023 年 7 月 2 日之前完成 的业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地 但不超过十个工作日，以每股价格 赎回作为首次公开募股单位一部分出售的普通股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（其中利息 应扣除应付的特许经营税和所得税，减去可分配给的此类净利息中不超过100,000美元我们要 支付解散费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，在每种情况下，我们都有义务为债权人的索赔提供保障 和其他适用法律的要求。

在 进行此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产（包括 信托账户资产）的每股价值可能会低于首次公开募股中每单位的首次公开募股价格。此外，如果我们未能在2023年7月2日之前完成 业务合并，则认股权证将没有赎回权或清算分配， 到期后将一文不值。管理层已经确定，如果不进行业务合并 ，并且随后可能解散，则流动性状况和强制清算会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求我们在2023年7月2日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。 完成业务合并的剩余时间确实引起了公司作为持续经营企业的实质性怀疑。

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的流动负债分别为2,110,888美元和212,900美元，营运 资本（赤字）分别为（1,957,649美元）和720,328美元。这些金额包括欠专业人员、顾问、 顾问和其他寻求业务合并的人员的应计费用。此类工作在 2022 年 12 月 31 日之后仍在继续，且金额仍在继续累积。为了为持续的运营成本提供资金，赞助商或赞助商的关联公司可以通过营运资金贷款向我们提供额外的 营运资金。

新兴 成长型公司

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条，我们可以 利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴 成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 和豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的 黄金降落伞款项。

此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的 过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市或私有 公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的 标准时采用新的或修订后的标准。

普通股每股净收益（亏损）

我们 遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票， 被称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类 份额按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股 股的加权平均数计算得出的。

摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开发行和配售认股权证出售有关的公开认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生。

下表反映了基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算：

金融工具的公平 价值

根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量标准 和披露”，我们的资产和负债的公允价值符合金融工具资格，其公允价值与资产负债表中表示的账面金额近似，这主要是由于其短期性质。

提供 成本

发行 的费用包括法律、会计、承保费用以及截至资产负债表日期产生的其他费用，这些费用与我们的首次公开募股直接相关 。我们的首次公开募股完成 后，向股东权益收取了总额为13,427,731美元的发行成本。

所得 税

我们 在 ASC 主题 740 “所得税”（“ASC 740”）下核算了所得税。ASC 740 要求确认递延 税收资产和负债，既要考虑到财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响 ，又要考虑到税收损失和税收抵免结转所产生的预期未来税收优惠。当全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时，ASC 740还要求确定估值 补贴。

ASC 740 还阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了 的确认门槛和计量流程，用于财务报表确认和衡量在纳税申报表中已采取或预期采取的纳税地位。为了使这些福利得到承认，税务机关审查 后，税收状况必须更有可能得到维持。我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 没有未确认的税收优惠。我们目前没有发现任何可能导致 导致重大付款、应计费用或与我们的立场发生重大偏差的问题。

公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。

股票 有待赎回

我们 根据FASB ASC主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针，对可能有待赎回的股票进行核算。需要强制赎回的股份（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，股票都被归类为股东权益。我们的股票具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能被赎回的股票作为临时权益列报，不在我们的资产负债表的股东权益部分 。

衍生品 金融工具

公司根据FASB ASC 主题815 “衍生品和套期保值” 对衍生金融工具进行核算。对于计为负债的 衍生金融工具，衍生工具在发行时最初按其公允价值 入账，并在每个报告日重新计量，公允价值的变化将在运营报表中报告。衍生金融工具的分类 在每个报告期结束时进行评估。

认股证

我们 根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将公共认股权证和配售认股权证视为责任分类工具。评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立式 金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩， 认股权证持有人在我们无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 等 股票分类的条件。这项评估需要使用专业判断，在逮捕令 签发时进行，并在认股权证未执行期间的随后的每个报告期开始进行。因为我们无法控制可能触发认股权证现金结算的事件（例如要约或交换）的发生，而并非全部 股东们 也可以获得现金，但认股权证不符合该认股权处理标准，因此，认股权证必须将 记录为衍生负债。

对于符合所有权益分类标准的 已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证， 认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期都必须记账。 认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的 经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能 导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 的影响，包括金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响， 包括复苏和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。 目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们 可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

项目 8.财务报表和补充数据。

参考了构成本报告一部分的F-1至F-25页，以引用方式纳入此处。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR

财务报表索引

  独立注册会计师事务所的报告  

董事会和股东

Thunder Bridge 资本合伙人四世公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（特拉华州的一家公司）（以下简称 “公司”）的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关运营报表、股东权益变动和现金流量表以及相关票据（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流。

继续关注

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注2所讨论的那样，公司的营运资本赤字和对业务合并完成的依赖使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。附注2中还描述了管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计 。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但目的不是就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自 2021 年以来，我们一直担任公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

2023年3月30日

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR

余额 表

见财务报表附注 。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR

操作语句

见财务报表附注 。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR

股东权益（赤字）变动报表

见财务报表附注 。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR

现金流报表

见财务报表附注 。

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
财务报表附注

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
财务报表附注

注意事项 1。 组织和业务运营描述（续）

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
财务报表附注

注意事项 1。 组织和业务运营描述（续）

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
财务报表附注

注意事项 1。 组织和业务运营描述（续）

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
财务报表附注

注意事项 2。 重要会计政策摘要（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 2。 重要会计政策摘要（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 2。 重要会计政策摘要（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 2。 重要会计政策摘要（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 5。关联方交易（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 7。认股权证（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 7。认股权证（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注

注意事项 7。认股权证（续）

雷桥资本合伙人IV, INC.
财务报表附注