附件 10.11

这张经修订和重述的本票(“票据”)并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。本票据仅为投资目的而收购，在没有根据证券法对其转售进行登记的情况下，不得出售、转让或转让，也不得在没有根据证券法对其形式、范围和实质提出合理满意意见的情况下出售、转让或转让该票据 。

修改 并重述本票

鉴于，开曼群岛豁免公司(“制造商”)10X Capital Venture Acquisition Corp.III于2022年11月14日向开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC保荐人III LLC或其注册受让人或权益继承人(“受款人”)发行了某些本票(“原始票据”)；以及

鉴于， 出票人和收款人希望根据本附注中规定的条款和条件修改和重述原始附注。

现在 因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，本协议的每一方都明确承认这些对价的存在和充分性，双方同意如下：

出票人 承诺向收款人或订单支付本金25万美元(250,000美元)或已预付给收款人至出票人的较小金额，并将在到期日(定义见下文)以美利坚合众国的合法货币在本票据项下继续付款，条款如下。本票据的所有付款应根据本票据的规定，以支票或电汇方式将即期可用资金或庄家另有决定的方式支付至收款人可能不时以书面通知指定的账户。

1. 负责人。本票据的全部未偿还本金余额应于以下日期(以较早者为准)支付：(I)发行人完成业务合并(定义见下文)的日期或(Ii)发行人根据其不时修订的第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文(该较早日期为“到期日”)选择清盘及解散的前一天。本金余额可以随时预付。在任何情况下， 任何个人，包括但不限于Maker的任何高管、董事、员工或股东，均不对Maker在本协议项下的任何义务或责任承担个人责任。

2. 缩编请求。制造商和收款人同意，制造商可不时要求在本票据项下提取高达25万美元(250,000美元)的款项，用于制造商尽职调查和完成其初始业务合并(“业务合并”)的相关成本和开支。本票据的本金可在到期日之前按出票人向收款人提出的书面要求(每个“提款请求”)不时提取。每个提款申请 必须说明提款金额，且金额不得低于1000美元(1,000美元)。收款人应在收到提款申请后三(3)个工作日内为每次提款申请提供资金，但条件是本票据项下任何时候未支付的提款金额不得超过25万美元(250,000美元)。与制造商的任何提款请求相关或由于提款请求，不应向收款人支付任何费用、付款或其他 金额。

3. 利息。本票未付本金余额不计利息。

4. 付款申请。所有付款应首先用于全额支付收取本票据项下到期的任何 款项所产生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳金 ，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5. 违约事件。下列情况应构成违约事件(“违约事件”)：

(A) 未按要求付款。出票人未能在上述指定日期起计五(5)个营业日内支付根据本票据到期的本金。

(B) 自愿破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由破产管理人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似官员)为制造商或其财产的任何主要部分指定或接管，或制造商为债权人的利益进行任何转让，或制造商在该等债务到期时普遍未能偿还债务，或制造商为促进上述任何事项而采取公司诉讼。

(C)非自愿破产等。根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有管辖权的法院登录法令或命令以救济制造商，或为制造商或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清算，并将任何此类法令或命令继续有效，为期连续60天 。

6. 可选转换。

(A) 可选转换。根据受款人的选择，于到期日或之前的任何时间，本票据(或其任何部分)项下的任何未偿还款项(合共最多1,500,000美元)可按每单位10.00美元的价格转换为最多150,000个私募等值 个单位的发行人(“营运资金单位”)，每份包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元的发行人(“普通股”)及一份可赎回认股权证(“营运中的 认股权证”)的一半。如果受款人选择此类转换，则与此类转换相关而发行的营运资金单位的条款应与2022年1月11日结束的私募发行中与发行人首次公开发行(IPO)相关的向收款人发行的营运资金单位(“私募配售单位”)相同，每个私募配售单位由一股普通股和一份可赎回认股权证(“私募认股权证”)的二分之一组成。 每份营运资金认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。在本票据或其任何部分可根据第(Br)条第6(A)条兑换前，受款人应于票据持有人办事处交回经正式背书的票据，并在票据内注明将予兑换的未付本金金额及营运资金单位证书的发行名称或名称(或向票据持有人转让代理人作出反映该等营运资金单位所有权的账簿分录)。转换 将被视为于紧接交回本票据当日营业时间结束前作出，而于转换后有权收取营运资金单位的人士 在所有情况下均被视为该日期该等营运资金单位(以及相关普通股及营运资金认股权证)的记录持有人。每个此类 新发行的营运资金单位应包括一个受限图例，该图例考虑与私募单位相同的限制 。营运资金认股权证、行使营运资金认股权证时可发行的普通股及行使营运资金单位时可发行的普通股应构成“可注册证券”，由发行人、受款人及持有人签署，日期为2022年1月11日的该特定登记 权利协议。

(B) 剩余本金。本票据所有未转换为营运资金单位的应计及未付本金应继续保持未偿还状态，并受本票据的条件所规限。

(C) 分期权证；转换的效力。于本票据转换时，将不会发行任何零碎营运资金认股权证。 为代替本票据转换时向收款人发出的任何零碎营运资金认股权证，出票人须向收款人支付相等于 转换价格乘以并非根据前一句话而发行的营运资金认股权证所得乘积的金额。在全额兑换本票据并支付本第6(C)条规定的任何金额后，本票据将被注销和作废，而出票人或收款人不再采取进一步行动，且出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。

7. 补救措施。

(A) 在本协议第5(A)节规定的违约事件发生时，收款人可通过书面通知出票人，宣布本票据立即到期和应付，据此，本票据的未付本金和本票据项下的所有其他应付金额应立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本票据或证明文件中包含的任何内容与此相反。

(B) 在发生第5(B)或5(C)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均应自动及即时到期及应付，而不会对收款人采取任何行动。

8. 豁免。出票人及本票的所有背书人、担保人和担保人放弃提示付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的诉讼中的所有错误、缺陷和瑕疵，以及根据任何现行或未来法律豁免开证人可能获得的所有利益，这些法律豁免 任何不动产或非土地财产，或任何此类财产的任何出售所得收益的任何部分，免于扣押、征费或出售执行中的财产，或规定任何暂缓执行、免除民事程序、或者延长付款期限的；且庄家同意，根据凭藉本协议取得的判决或根据本协议发出的任何执行令而可能被征收的任何房地产， 可根据任何该等令状全部或部分按受款人期望的任何顺序出售。

9. 无条件责任。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且不受收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改的任何方式的影响，并同意收款人 可能就付款或本票据的其他条款授予的任何和所有延期、续期、豁免或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、或保证人可在不通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任的情况下成为本协议的当事人。

10. 通知。本附注所要求或预期的所有通知、陈述或其他文件应：(I)以书面形式，并 亲自或以头等挂号或挂号邮件、隔夜特快专递服务或传真或电子传输方式发送至书面指定的地址；(Ii)传真至最近提供予有关方的号码或该等当事人以书面指定的其他地址或传真；及(Iii)以电子邮件、最新提供予该方的电子邮件地址或该等当事人以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日(如果是亲自送达)、收到书面确认(如果通过传真或电子传输)的第二个工作日、送达隔夜快递服务的一(1)个工作日或邮寄后五(5)天发出。

11. 施工。本附注应按照纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律规定的冲突。

12. 可分割性。本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本附注其余条文失效的情况下，在该 司法管辖区的范围内应属无效， 任何该等禁止或不可强制执行的规定在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他 司法管辖区失效或无法执行。

13. 放弃信托。尽管本协议有任何相反规定，受款人在此放弃任何形式的权利、所有权、利息或索赔(“索赔”)，或任何来自信托账户的任何权利、所有权、利息或索赔(“索赔”)，承销商将首次公开募股的收益(包括递延承销商的折扣和佣金)和出售私募单元的收益存放在信托账户中(包括递延承销商的折扣和佣金)，正如提交给美国证券交易委员会的登记声明和招股说明书中更详细地描述的那样，受款人同意不寻求追索权、报销、以任何理由向 信托帐户支付或偿付任何索赔。

14. 修正案；弃权。对本协议任何条款的任何修改或放弃，均须征得出票人和收款人的书面同意。

15. 作业。未经本附注另一方事先书面同意，本附注任何一方不得转让或转让本附注或本附注项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)，未经所需 同意的任何转让企图均无效。

16. 本票据或证券的转让可于兑换时发行。对于本票据或本票据可转换为的证券的任何出售或其他处置，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式，连同(I)除允许转让外，在这种情况下，第(I)款的要求不适用，律师在形式和实质上令制造商合理满意的书面意见，大意是：(Br)根据当时有效的任何联邦或州法律，此类销售或其他分销可以在没有注册或资格的情况下完成，以及(Ii) 由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上令制造商合理满意，并同意受此处包含的转让限制的约束 。在收到该书面通知、合理满意的意见或其他证据后， 和该书面确认应尽快通知收款人，收款人可以按照交付给出票人的票据的条款出售或以其他方式处置本票据或该证券。如果根据第(Br)条第(16)款作出决定，认为受款人的律师的意见或其他证据或所需受让人的书面确认不能合理地令出票人满意，则出票人应在作出决定后立即通知收款人。因此转让的每张票据应注明可转让的适用限制，以确保遵守证券法 ，除非庄家的律师认为为确保遵守证券法，不需要这种图例。制造商 可就此类限制向其转让代理发出停止转让指令。除前述规定外，本票据的转让应在登记时登记在庄家或其代表为此目的而保存的账簿上。于出示本票据以登记转让前，庄家应将本票据的登记持有人视为本票据的持有人及持有人，以收受本票据的所有本金付款及所有其他用途，不论本票据是否逾期 ，且庄家不应受相反通知的影响。就本协议而言，“允许转让”的含义与私人配售单位根据日期为2022年1月11日的信函协议所允许的任何转让的含义相同。

[签名 页如下]

兹证明，承兑人拟在此受法律约束，已于上述日期和年份由签署人正式签立本附注。

[签名 本票页面]

已确认 ，并自上面首次写入的日期起同意。

[本票签字页]

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