附件4.5

证券说明

截至2022年12月31日，10X Capital Venture Acquisition Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了以下三类证券：(I)单位，每个单位包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证(“单位”)，(Ii)A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，及(Iii)可赎回认股权证，每份完整认股权证可按一股A类普通股行使，行使价为11.50美元(“公开认股权证”)。此外，本证券说明亦指本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”或“方正 股”)，该等B类普通股并未根据证券交易法第12条注册，但可转换为A类普通股。除非上下文另有规定，否则提及我们的“保荐人”是指10X Capital SPAC赞助商III LLC，提及我们的“初始 股东”是指我们首次公开发行(“公开发售”)之前持有我们创始人股票的人。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们第二次修订及重述的组织章程大纲及细则(我们的“宪章”)、开曼群岛公司法(“公司法”) 及开曼群岛普通法管制。根据我们的章程，我们被授权发行550,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括500,000,000股A类普通股，50,000,000股B类普通股 和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的章程中更具体地列出的股本的某些条款。由于以下内容仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息 。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一股 认股权证的一半。每份完整公共认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述作出调整。根据管辖公开认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就本公司A类普通股的整数股行使其公开认股权证。 这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的公开认股权证。例如，如果权证持有人持有一份公共认股权证的一半，以购买A类普通股，则该公共认股权证将不可行使。如果认股权证持有人 持有一份公共认股权证的两部分，则该完整公共认股权证将可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。A类普通股和公共认股权证于2022年3月4日开始单独交易，持有人可以选择 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和公开认股权证。此外，这些单位将自动将 分离为其组成部分，并且在完成我们的初始业务合并后不会进行交易。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证 ，而只会买卖整体公开认股权证。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法获得或交易整个公共授权。

私人配售单位

于公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人及Cantor Fitzgerald& Co.(“Cantor”)非公开出售合共1,153,000个单位(“私人配售单位”)，买入价为每个私人配售单位10.00美元，为吾等带来11,530,000美元的总收益( “私人配售”)。在私募中，保荐人购买了881,000个私募单位，Cantor购买了272,000个私募单位。私募单位(以及作为私募单位基础的证券)未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行注册。私募单位(包括在行使该等认股权证时可发行的私募 认股权证或私募股份)不得转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。除此之外，私募单位与公开发售的单位相同 ，但私募单位(包括相关证券)将享有登记权利 ，如果由原始持有人或其获准受让人持有，相关的私募认股权证(I)可在无现金基础上行使，(Ii)不受赎回及(Iii)对于Cantor持有的该等私募认股权证，自公开发售开始起计五年内不得行使。根据金融业监管局(“FINRA”)规则5110(G)(8)(A)。Cantor或其关联公司持有的私募单位将 遵守FINRA规则5110(E)和(G)(8)规定的锁定和转售登记要求。

为了支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的营运资金贷款 转换为企业合并后实体的单位。这些单元将与私募单元相同 。我们的保荐人或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2022年12月31日，没有此类营运资本贷款未偿还。

我们必须在2023年10月14日或股东根据我们的章程批准的较晚时间之前完成初步业务合并(“合并期”)。如果吾等 未于合并期内完成初始业务合并，则出售于完成公开发售时设立的信托账户(“信托账户”)所持有的私募单位所得款项将用于赎回A类普通股(受适用法律的规定所限)，而私募单位(及标的证券)将于到期时一文不值。

普通股

登记在册的A类普通股股东和B类普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。A类普通股持有者 和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，法律规定的除外。除非本公司章程另有规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票才可通过。批准某些行动需要开曼群岛法律下的特别决议，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们的章程；该等行动包括修订我们的章程和批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会(“董事会”)分为三个 级，每一级的任期一般为三年，每年只任命一级董事。 没有关于董事任命的累积投票，因此投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。然而，只有B类普通股的持有者有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的任何选举中任命董事，这意味着在我们的初始业务合并完成之前，A类普通股的持有者没有权利任命任何董事。 此外，在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的投票中(这需要所有普通股至少三分之二的 投票权的批准)，我们B类普通股的持有者每1股B类普通股将有10票投票权 我们A类普通股的持有者每1股A类普通股将有1票投票权。在我们最初的业务合并之前，我们章程中有关董事任免的条款 只有在股东大会上以至少90%的普通股的多数通过的特别决议才能修订。于本公司首次业务合并前，本公司在开曼群岛以外司法管辖区内继续经营本公司的宪章条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股 通过的特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股简单多数的赞成票。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们的章程授权发行最多500,000,000股A类普通股 ，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纽约证券交易所(“NYSE”)的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内举行年度股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会或选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 首次业务合并后，赎回在我们的首次业务合并中出售的全部或部分A类普通股(“公开股票”)，每股价格以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金 赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公开股票数量。将 置于此处所述的限制之下。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而 减少。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并时对其持有的任何创始人 股票和公开发行股票的赎回权。

与许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东 投票权，并在其初始业务合并过程中进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不需要投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们没有因业务或其他法律原因决定 举行股东投票，我们将根据我们的宪章，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件 。我们的宪章要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的 代理规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准， 或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。 如果我们寻求股东批准，我们只有在获得开曼群岛法律下的普通决议批准的情况下才会完成初始业务合并。这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票 。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对该初始业务合并 或表示他们打算投票。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，拒绝投票对批准我们的初始业务合并没有任何影响。我们的宪章要求，任何股东大会都应至少提前五天发出明确通知。这些法定人数和投票门槛，以及我们 初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的章程 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 以一致行动或“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其 股票，赎回其 股票，赎回在我们的公开发行中出售的A类普通股的总额超过15%，我们将其称为 “超额股份，“未经我们事先同意。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括超额股份)。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会 获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些 股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并 任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。因此，除了我们最初股东的创始人股票和作为私募单位基础的私募 股票外，我们不需要任何已发行的公开发行股票投票支持初始业务合并 ，我们的初始业务合并才能获得批准(假设所有已发行股票都已投票)。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一投票通过，这是我们宪章规定的法定人数，我们除了我们的创始人外，不需要 任何公开发行的股票投票支持初始业务合并，即可批准初始业务合并 。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对拟议交易，亦不论他们是否为公众股东，在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期 。

根据我们的宪章，如果我们不能在合并期间内完成我们的初始业务 合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息( 利息应扣除应缴税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的 公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准 ，并受我们根据开曼群岛法律 就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。我们的初始股东已与我们签订协议 ，根据协议，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东 或管理团队收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该 公开发行的股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的公众股东将有权按比例分享所有剩余可供分配的资产 在偿还债务和为每类优先于普通股的股份计提拨备后 。我们的公众股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于 普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量)，赎回其公开发行的股票，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除以下所述的 外，与包括在单位中的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东具有相同的股东权利，但：

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票表决他们的创始人股票、私募股份和在我们公开募股期间或之后购买的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将在我们的初始业务合并完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果因我们最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或股权挂钩证券， 所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于转换后已发行的A类普通股总数的25%(在实施公众股东对 A类普通股的任何赎回后，不包括私募单位相关的A类普通股)， 包括已发行的A类普通股总数，或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利 ，但不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利可行使或可转换为A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行或将予发行的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募单位(包括相关证券)，但前提是方正股份的这种转换 永远不会在低于一对一的基础上发生。

除某些有限的例外情况外，在完成我们的初始业务合并之前，方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)。

会员登记册

根据《公司法》，我们必须保存一份成员登记册，其中将记录 ：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利，以在本公司股东大会上就所有或几乎所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据公司法，本公司股东名册为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，在股东名册上登记的股东将被视为对股份拥有 相对于其在股东名册上的名称的法定所有权。公开招股结束后，我们更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册 中的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请更正股东名册的命令 ，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查 。

优先股

我们的宪章授权1,000,000股优先股，并规定 优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制 。本公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利 。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至2022年12月31日，我们没有已发行和已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。本次公开发售并无发行或登记优先股。

认股权证

公开认股权证

在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间，每一份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整，条件是我们根据证券法 拥有一份有效的注册声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书 (或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证) 且此类股票已登记。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律注册的资格或豁免 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。各单位分拆后，并无发行零碎公开认股权证 ，只有整体公开认股权证进行交易。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法获得或交易整个公共授权。公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年内到期，时间为纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就公共认股权证相关的A类普通股发出的注册声明届时生效，且招股说明书是有效的，但受我们履行下文所述有关注册的义务的限制。任何公共认股权证将不会被 行使，我们将没有义务在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非根据公共认股权证登记持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果前两句中的条件不符合公共认股权证 ，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证 ，并且该公共认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，吾等将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。 如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该等公共认股权证的单位的买方将只为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们登记了可在行使公共认股权证时发行的A类普通股，因为公共认股权证将在我们完成初始业务组合后30天内可行使。 然而，由于公共认股权证将可行使至我们初始业务组合完成后最多五年的到期日，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，在我们根据认股权证协议条款完成我们的初始业务组合后，我们同意，在可行的情况下，尽快：但在任何情况下， 在我们最初的业务合并结束后15个工作日内，我们将尽我们商业上合理的努力，根据证券法，向美国证券交易委员会提交与我们的公开发行相关的注册声明的生效后修正案或新的注册声明，于行使公开认股权证时可发行的A类普通股的认股书 及其后将尽吾等商业上合理的努力使其在我们的初始业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持有关行使公开认股权证时可发行的A类普通股的现行招股章程，直至公开认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。如果在我们的初始业务合并结束后的第六十个营业日 之前，涵盖可通过行使公共认股权证发行的A类普通股的注册声明仍未生效，则认股权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效的注册声明 声明和我们未能维持有效的注册声明的任何期间内，以“无现金基础”行使公共认股权证。尽管有上述规定， 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求公共认股权证持有人以“无现金基础”方式行使其A类普通股，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。

赎回公募认股权证以换取现金

一旦公共认股权证可以行使，我们就可以调用公共认股权证来赎回现金：

如果我们可以赎回公共认股权证以换取现金，我们 可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件并发出公共认股权证赎回通知，则每位公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期前行使其公共认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整，以及发行某些A类普通股和股权挂钩证券以筹集资金 )，以及11.50美元的认股权证行使价格。

赎回程序和无现金行使

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的 管理层将有权要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使公开认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们的 股东的稀释影响。如果我们的管理层 利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将支付行使价，交出他们的公共认股权证，获得的A类普通股数量等于(X)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以我们A类普通股的“公平市场价值”超过公共认股权证的行使价格乘以(Y)公平市场价值所获得的商数。“公平市价”指A类普通股于赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将 包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息， 包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量 ，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，在权证代理人实际 知悉的情况下，实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股 。

如果已发行的A类普通股的数量增加了 A类普通股的应付股本，或普通股的拆分或其他类似事件，则在该等股份资本化、拆分或类似事件的生效 日起，因行使每份公开认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该增发的已发行普通股的比例增加。向普通 股份持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股将被视为若干A类普通股的股份资本化 乘积(I)在该等配股中实际出售的A类普通股数量 发售(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)(X)在该等配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)公平市场价值的商数。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格 。没有获得这种权利的权利。

此外，如吾等于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或公共认股权证可转换成的其他证券)，但(A)上文所述 除外，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量减少 A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使公开认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如(X)吾等为集资目的而增发A类普通股或 股权挂钩证券，而发行价格为每股A类普通股低于9.20美元的发行价或有效发行价 或有效发行价(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向吾等的初始股东或其关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司(视何者适用而定)持有的任何方正股份)。发行前)(“新的 发行价”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及在完成我们的初始业务组合之日可用于我们的初始业务组合的资金的利息 (扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的次日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 。市场价值) 低于每股9.20美元，公募认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高的 的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或在我们与另一家公司或合并为另一家公司的情况下(合并或合并除外，其中我们是 持续法人，并且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)， 或如果我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们因此而被解散，则公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件购买并获得 ，并在行使其所代表的权利后立即购买和应收A类普通股 A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在紧接该等事件前行使其认股权证，该等认股权证持有人将会收到。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证，认股权证行权价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定 下调。此等行权价格下调的目的是，当在公募认股权证行使期间发生特别交易，而公募认股权证持有人因其他原因未能获得公募认股权证的全部潜在价值时，可为公募认股权证持有人提供额外价值。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证 协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意即可修改公开认股权证的条款，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，并且 所有其他修改或修改将需要当时未发行的认股权证中至少50%的持有者投票或书面同意，仅就我们可能发布的与我们的初始业务组合或公开发行后的公开认股权证相关的任何公开认股权证条款的任何修订而言，至少50%的公开发行后公开认股权证。 您应审阅认股权证协议的副本。作为本年度报告的附件4.4以Form 10-K形式提交，以获取适用于公共认股权证的条款和条件的完整说明 。

认股权证可在权证 证书于到期日或之前交回认股权证代理人的办公室行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并须按行使权证的数目以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)。认股权证持有人 在行使其公开认股权证及 收取A类普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于行使公开认股权证后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

于行使公开认股权证时，本公司将不会发行零碎股份。 如于行使公开认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括可于行使私募认股权证时发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天(除其他有限例外外，向吾等高级职员及董事及与私募单位初始购买者有关联的其他人士或实体 )。私募认股权证的条款及条款与作为公开发售单位一部分出售的公开认股权证的条款及条款相同。

分红

截至目前，我们尚未就普通股支付任何现金股息 ，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的 董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们 认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司(br}作为转让代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有 因其以该身份进行或遗漏的行为而可能产生的索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的责任除外。大陆股票转让信托公司已 同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对信托账户以外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或由此赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔 。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间， 每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划必须获得以下任一项授权：(A)每家公司股东的特别决议(通常为股东大会上表决的有投票权的股份的662/3%的多数)；或(B)该等组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司 (即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。 如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序与此类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出一项声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I) 该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守。(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序而仍未清盘，或已作出命令或通过决议将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由 准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持异议时，将获得支付其股份公允价值的权利 。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东 其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则有关安排必须获得将与其达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或委托代表出席并在年度股东大会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。或为此召开的特别股东大会。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见 ，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东使用。

排挤条款。当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼 ，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数 案件中，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局， 开曼群岛法院极有可能具有说服力，适用上述原则的例外适用于下列情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法律体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；和 (Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额为清偿金额，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向 申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备 揭开公司面纱的其他情况)。

我们的第二次修订和重新修订的备忘录和章程

我们章程的业务合并条款 旨在提供与公开发售相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并 。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案。我们的章程规定，特别决议案必须获得我们至少三分之二的股东(即开曼群岛法律所允许的最低门槛)的批准，或由我们所有股东的一致书面决议案。

我们的初始股东共同实益拥有我们普通股的71.5%，他们可以参与任何修改我们宪章的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。 具体而言，我们的宪章规定：

我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应对因我们的宪章引起的或与我们的宪章相关的或以其他任何方式与每位股东在我们的股份有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们现任或前任董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的任何受托责任或其他义务的诉讼。(Iii)根据公司法或吾等宪章的任何条文而提出的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出的申索的诉讼， 受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限，且每名股东 不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此等申索或争议的专属司法管辖权。我们的宪章还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，损害赔偿 本身并不是足够的补救办法，因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁令、具体履行或其他公平救济。本宪章中的法院选择条款不适用于为执行证券法、交易所法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于就美国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和独家法院的任何索赔。

此外，我们的宪章规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。 然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在完成公开募股后 达成的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净额要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订载于本公司章程内与我们建议的发售、架构和业务计划有关的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非我们为持不同意见的公众股东 提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告此类情况或怀疑。根据开曼群岛《犯罪收益法》(修订本)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)警员或更高级别的警官，或根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)，开曼群岛财务报告管理局， 如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(“DPA”)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您在公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了 DPA(“个人数据”)所指的个人数据。

在下面的讨论中，“公司”指的是我们 及其附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息给 合理需要的范围。 我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人信息，以持续进行我们的活动或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们将仅根据《DPA》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA中的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能会在我们的活动进行过程中从我们接收此个人数据 ，为了DPA的目的，我们可能会充当我们的“数据处理者”，或者可能会出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人 信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人 数据包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您 是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并且因任何原因向我们提供与您在公司的投资有关的个人个人数据，则这将与这些个人相关 ，您应将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式通知他们其中的内容。

公司如何使用股东的个人数据

本公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括 如果适用，任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人 数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)提供服务的人员 披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《个人资料保护法》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用 适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

我们将通知您任何个人数据泄露事件，这可能会对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据 相关的数据当事人造成风险。

《宪章》中的某些反收购条款

我们的章程规定，我们的董事会将分为三个级别的董事 。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争才能获得对本公司董事会的控制权。我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和 优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、 合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

符合未来出售资格的证券

截至2022年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共有5,209,190股。这些股票可以自由交易，不受证券法的限制，也不受证券法的进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和所有已发行的私募股票都是受限证券，因为它们 是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须遵守《交易所法》在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法》第13条或第(br}15(D)条)提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售 不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或在任何时间以前一直是空壳公司的发行人 最初发行的证券。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成最初的 业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售他们的创始人 股票和私募单位，而无需注册。

注册权

方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人及该等私人配售认股权证相关的A类普通股及私人配售单位于转换营运资金贷款时将拥有登记权，要求本公司根据日期为2022年1月11日的登记权协议(“登记权协议”)， 登记由本公司、保荐人、Cantor及其签字人之间出售其持有的任何本公司证券。根据注册权协议，假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募配售单位，以及 假设所有方正股份按一对一基准转换为A类普通股，我们将有责任登记最多11,879,500股A类普通股和651,500股认股权证。A类普通股的数目包括(I)10,000,000股将于方正股份转换时发行的A类普通股，(Ii)1,153,000股私人配售单位相关的A类普通股，(Iii)576,500股私人配售认股权证相关的A类普通股，及(Iv)150,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售单位的A类普通股。认股权证的数目包括576,500份私募认股权证 及75,000份因营运资金贷款转换而发行的私募认股权证。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于初始业务合并完成后提交的登记声明，持有者拥有一定的 “搭载”登记权。尽管有上述规定，Cantor不得在五(5)年和七(7)年后，即与我们的公开发售相关的登记生效日期后，分别行使其索要登记权和“搭载”登记权 ，并且不得在超过一次的情况下行使其索要登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“VCXB.U”、“VCXB”和“VCXB WS”。

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