美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从               至               

佣金 文件编号001-41216

10倍 资本风险收购公司III

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(212)257-0069

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒*排名第一的☐

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人发行的A类普通股总市值约为$，但注册人持有的股票除外。302.7百万美元。

在2023年4月10日，有5,209,190A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表格年度报告(“年度报告”)包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性， 可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”中有关我们的财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩 ，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为以及“第1A项”所述的风险因素。风险因素。我们的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新的 信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺 公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。 可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本警示说明的完整限制。

第 部分I

本报告中提及的“我们”、“10X III”或“公司”是指 10X Capital Venture Acquisition Corp.III，以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提及我们的“保荐人”是指开曼群岛的有限责任公司10X Capital SPAC赞助商III LLC。本公司提及的“初始股东”是指在公开招股(定义见下文)之前持有方正股份的股东，包括本公司的保荐人。

第 项1.业务

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年2月10日，作为开曼群岛豁免公司，其业务目的是与一个或多个企业或实体 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在此将其称为“初始业务合并”。虽然我们可能会在任何业务或行业中寻求初步的业务合并目标，但我们打算专注于在消费互联网、电子商务、软件、医疗保健、运输/移动和金融服务行业以及其他正在被技术进步和技术范式颠覆的行业中，识别国内外高增长的技术和科技企业，包括人工智能 (“AI”)、自动化、数据科学、电子商务和软件即服务(“SaaS”)。

我们 相信，我们的管理团队与领先的技术公司及其创始人、高管和投资者建立了数十年的经验和关系，再加上我们网络广泛的行业和地理覆盖范围，加上我们之前在特殊用途收购公司(“SPAC”)业务组合方面的经验，使我们在许多行业寻求广泛的机会 方面具有竞争优势。

首次公开募股

于2022年1月14日(“截止日期”)，吾等完成首次公开发售(“公开发售”)30,000,000个单位(“单位”)，包括因承销商部分行使其 超额配售选择权而发行3,900,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)及一份本公司可赎回认股权证(每份完整认股权证，“公开认股权证”)的一半，每股公开认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，但须受 调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了3亿美元的毛收入。

同时，于公开发售结束时，根据私人配售单位购买协议(“私人配售单位购买协议”)，吾等完成向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)私下出售合共1,153,000个单位(“私人配售单位”) ，买入价为每个私人配售单位10.00美元，为吾等带来11,530,000美元的总收益(“私人配售”)。每个私人配售单位由一股A类普通股(“私人配售股份”)及一份可赎回认股权证(“私人配售认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)的一半组成。在私募中，保荐人购买了881,000个私募单位，康托购买了272,000个私募单位。私募单位与公开发售中出售的单位相同，但私募单位(包括标的证券)不得由私募单位持有人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况， 在我们的初始业务合并完成后30天内，其持有人有权获得登记权，如果由原始持有人或其允许的受让人持有，私募认股权证(I)可以无现金方式行使。(Ii)不受赎回限制及(Iii)就由Cantor持有的该等私募认股权证而言，自公开发售开始起计五年内不得行使。此类销售不支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册 作出的。Cantor或其联营公司购买的私募单位 被金融行业监管局(“FINRA”)根据FINRA规则 5110视为承销商赔偿，并须遵守该规则的锁定和转售登记条款。

总计304,500,000美元(相当于每单位10.15美元)，包括294,780,000美元的公开发行收益(该金额包括承销商递延佣金的14,280,000美元)和出售私募单位的收益9,720,000美元， 存入由大陆 股票转让和信托公司(“大陆”)作为受托人在新泽西州摩根大通银行开设的美国信托账户(“信托账户”)。关于延期(定义见下文)， 共有186名股东选择赎回总计25,943,810股A类普通股，约占已发行及已发行A类普通股的83.28%。因此，信托账户总共发放了266,701,252.01美元(或每股约10.28美元) ，用于支付这些股东。将来，信托账户中资金的部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

于支付承销折扣及 佣金(不包括14,280,000美元的承销折扣及佣金递延部分，若完成，该金额将于完成我们的初始业务合并时支付)及与公开发售有关的开支约741,000美元后， 公开发售及私募所得款项净额中的1,800,000美元未存入信托账户，并由吾等保留 作营运资金用途。于2022年11月14日，吾等向保荐人发出无抵押本票(经于2022年11月14日修订及重述，即“2022年票据”)，本金总额高达250,000美元，用作营运资金用途 (“营运资金贷款”)。2022年票据不含利息，应于本公司最初业务合并完成之日及本公司选择根据本公司宪章规定清盘及解散日期(该较早日期，即“到期日”)前一天(该较早日期，即“到期日”)全数偿还。2022年债券持有人也可在到期日或之前的任何时间，以每单位10.00美元的价格，将2022年债券转换为额外的私募等值单位。截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有67,000美元。

我们(br}现在有权在董事会批准后延长至2023年7月14日，或我们的 股东根据我们的第二份修订和重新修订的组织章程和组织章程细则( “章程”)批准的较晚时间，以完成我们的初步业务合并(“合并期”)。如果我们不能在该日期前完成我们的初始业务合并，并且没有获得额外的延期，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有 业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十天的业务 ，按每股收购价赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额 ，包括信托账户资金所赚取的利息(利息应扣除应付税款 和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们剩余的公众股东和我们的董事会(“董事会”)批准、清算和解散，根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。

斯帕克斯合并协议终止

于2022年12月20日，吾等与10X III的全资附属公司、特拉华州10X星火合并附属公司(“合并子公司”)及特拉华州星火能源有限公司(“星火”)订立协议及合并计划(“星火合并协议”)。

我们 随后接到斯帕克斯管理层的通知，他们认为斯帕克斯合并协议不构成具有约束力的合同。作为回应，吾等于2023年1月30日向特拉华州衡平法院提出申诉(“特拉华州行动”) ，要求取得宣告性判决，认为星火合并协议构成10X III合并子公司与星火公司之间具有约束力和可强制执行的合同，要求星火公司采取合理必要的步骤，尽快根据星火公司合并协议完成业务合并。

于二零二三年二月二日，吾等与合并附属公司 (连同10X III，“原告”)、斯帕克斯(“被告”)及奥蒂斯·雅拉达·斯帕克斯(连同 原告及被告(“各方”))订立和解协议及相互免除(“和解协议”)，据此(I)双方共同同意终止斯帕克斯合并 协议及(Ii)双方同意相互免除与斯帕克斯合并协议、拟进行的交易及特拉华诉讼有关的所有申索。

由于星火合并协议终止，附属协议(定义见星火合并协议)已根据其条款终止 。

延拓

本公司于2022年12月28日召开股东特别大会，会上股东以特别决议案通过修订及重述本公司经修订及重订之组织章程大纲及章程细则以延长日期之建议。本公司必须(1)完成一项初步业务合并，(2)如未能完成该等初步业务合并，则停止除清盘外之一切营运，及(3)赎回所有A类普通股，作为本公司于2023年1月14日至7月14日期间出售之单位 之一部分。于二零二三年(“延展日期”)(“延展日期”)，并容许董事会在没有 另一股东表决的情况下，选择将延展日期进一步延展至二零二三年七月十四日(“延展”及该等建议，即“延展建议”，即“延展建议”)，每次延长最多三次，每次额外延长一个月，并于适用限期前两天发出通知，直至二零二三年七月十四日。与延期有关，共有186名股东选择赎回总计25,943,810股A类普通股，约占已发行及已发行A类普通股的83.28%。因此，信托账户总共发放了266,701,252.01美元(约合每股10.28美元)，用于支付这些 股东。

2022年12月8日，某些投资者(“最初的10倍III投资者”)与我们和我们的保荐人签订了一项不赎回协议。就订立星火合并协议，若干额外投资者(“额外10倍III投资者”及连同最初的10倍III投资者，“10倍III投资者”)与吾等及吾等保荐人订立非赎回协议(统称为“非赎回协议”)。根据非赎回协议，该等10X III投资者 同意为本公司的利益投票表决现时拥有或收购的若干10 X III普通股(“投资者股份”)、 总计相当于4,000,000股10 X III普通股，赞成延期建议及不赎回与该建议有关的投资者股份 。关于10X III投资者的这些承诺，保荐人同意在我们最初的业务合并结束后或立即将其B类普通股(“B类普通股”或“创始人股”)转让给每名10X III投资者，金额为B类普通股，每股面值0.0001美元。

业务 战略

我们 将寻求利用我们的首席执行官兼董事长汉斯·托马斯和我们的管理层 团队的重要关系，以识别、评估和收购消费互联网、电子商务、软件、医疗保健、运输/移动和金融服务行业以及其他被技术进步和技术范式(包括人工智能、自动化、数据科学、电子商务和SaaS)颠覆的行业中的高增长技术和科技企业。如果我们选择在这些行业以外进行投资，我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本文中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

根据Pitchbook National Venture Capital Association风险监测机构的数据，在2008年的大衰退之后，科技公司的私人融资大幅增加，风险资本支持的初创公司在2021年筹集了3447亿美元的年度峰值，高于2008年的370亿美元，增幅约为9倍。我们相信，风险投资家马克·安德森所说的“软件将吞噬世界” 正在变成现实。

然而，由于后期风险投资公司和成长型股权投资者对私人市场采取了“赢家通吃”的观点，因此私人融资的这种增长并不是均匀分布的。大量资本集中配置到数量相对较少的公司 证明了这一观点，2022年美国风险投资支持的前1%的公司获得了所有资金的27%。根据Pitchbook的数据，这种影响在后期风险投资回合中也同样明显，2022年，1%的美国后期风险投资公司筹集了超过25%的资本。

我们 认为，传统的首次公开募股(IPO)市场从根本上不符合高增长的中端市场科技公司的利益。新浪公司(纳斯达克股票代码：API)(153%)、Lemonade Inc.(NYSE：LMND)(139%)和VRoom，Inc.(纳斯达克：VRM)(118%)等公司首日首次公开募股(IPO)支持这样一种观点，即尽管投资者需求明显，但传统的IPO过程压低了高成长性科技公司的价格。Marker汇编的数据显示，2020年上市公司的平均市值为1.1亿美元。阿古拉、中联重科(纳斯达克代码：ZI)和Vroom的股价在上市首日分别上涨了5亿美元，表面上看很大一部分涨幅被搁置了。

这些私人和公开市场因素的结合 导致在非公开市场面临资本和估值限制的私人公司激增，对这些公司来说，公开市场可能存在巨大的投资者需求，但他们可能会被阻止利用传统的IPO渠道获得更有效的资本。对我们来说，这些公司代表着一个重要的、可寻址的目标市场。根据PitchBook截至2022年12月31日的数据，我们估计，目前有超过2000家私人风险资本和私募股权支持的公司，根据它们上一轮融资时的估值，合并后的潜在企业价值将在5亿至30亿美元之间，相当于超过1万亿美元的企业价值，可能是我们合适的目标。

我们的 使命是为这些高增长、颠覆性技术和科技型公司创造更好的传统IPO解决方案，以满足它们对资本和流动性的需求，同时克服传统IPO路径中的关键摩擦点。

初始 业务合并标准

尽管我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们目前打算集中精力在消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业以及其他正在受到技术进步和技术范式颠覆的行业中，在国内外寻找高增长的技术和科技企业，包括 人工智能、自动化、数据科学、电子商务和SaaS。

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则在评估潜在目标企业时非常重要。我们使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们 可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

公开 公司准备：我们打算寻找具有既定治理、财务控制和报告政策的目标，准备 在公开市场运营。

面向公众投资者的强大 价值主张：我们打算重点关注那些有可能受到公众投资者积极欢迎的公司，以及那些可以合理预期能够很好地进入公开资本市场的公司。

扩张潜力：我们打算寻找拥有重大扩张机会的公司，它们作为上市公司的地位和获得公共资本的机会可能会促进这一点。

差异化 产品或服务：我们打算寻找具有竞争优势的公司，这些公司能够相对于现有 和新兴竞争对手保持和扩大市场份额。

经验丰富的 管理团队：我们打算寻找拥有强大、经验丰富的管理团队或提供平台来组建一支具有推动增长和盈利记录的 有效管理团队的公司。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本年度报告中所述，这些合并将以代理 材料或投标报价文件的形式(视情况适用)提交给美国证券交易委员会。在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对财务和其他向我们提供的信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为我们向我们的初始业务组合提供的服务或与我们的初始业务组合相关的服务。

初始业务组合

纽约证券交易所(“NYSE”)规则要求，我们必须完成与一家或多家运营的 企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额 )。我们的董事会将就我们最初的业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或具有 该标准的评估或评估公司获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对我们最初业务组合的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东持有的流通股可能少于我们初始业务合并后的大部分流通股。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该等业务所拥有或收购的部分 将计入上文所述的80%净资产测试。如果业务 组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标 业务的合计价值为基础。

我们 目前未参与任何业务。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 公开发售和私募的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益 (根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成我们的初始业务 与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们 尚未选择我们的初始业务合并目标。因此，公开募股的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能会与目标业务完成初始业务合并。 尽管我们的管理层将评估我们可能合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证 此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险 可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，因为交易需要的现金 多于我们信托账户中持有的收益，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开 股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与 此类业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何 额外资金达成任何安排或谅解。

在本年度报告日期之前，我们以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据《交易所法案》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够在技术行业的私营公司版图中发现独特的机会。我们的遴选过程利用了我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家、私募股权和成长型股权基金的关系。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或私募部门，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时， 可能存在利益冲突。

此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的宪章规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员 均无义务(且在合同明确承担的范围内)不直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在以董事或高级职员为一方 另一方面可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃 参与此等潜在交易或事宜的任何机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以赞助或组成与我们类似的其他SPAC，或者可能寻求其他业务或投资项目。具体地说，我们的赞助商 的关联公司目前正在赞助另一家空白支票公司--10X资本风险收购公司II(“10X II”)。此外，我们的首席执行官兼董事长托马斯先生担任10X II的首席执行官兼董事长。任何此类 公司、企业或投资，包括10X II，在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突 。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

企业信息

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“就业法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于 或超过1,000万美元，且截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过7,000万美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的合并财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

财务 职位

在支付了14,280,000美元的递延承销费后，截至2022年12月31日，我们的信托账户中可用于初始业务合并的资金为294,381,515.17美元(假设没有赎回)，我们为目标企业提供了多种 选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其 业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务 组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。 但是，我们没有采取任何步骤来确保第三方融资，也不能保证它将提供给我们 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们章程的规定。 但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东 批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们 从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

购买任何此类股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类公共认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的 初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已 表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并， 该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份 尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、 董事、顾问或其任何附属公司将根据协商价格和 股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M时，我们才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反《交易所法案》第9(A)(2)节或规则10b-5，将被限制 。我们预计，任何此类购买将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买 符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的上市 股票数量，受本文所述限制和条件的限制。截至本年度报告日期，由于与延期相关的25,943,810股公开股票的赎回 ，信托账户中的金额约为每股10.28美元。 我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少 。我们的初始股东、高级管理人员和董事已与我们 订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时可能 持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权。

赎回限制

我们的 宪章规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001。此外，我们拟议的初始业务合并可能会对以下情况设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价 ，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金 以满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何与该初始业务合并相关的股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还给持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排 我们可能订立的协议，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或者 (Ii)通过要约收购而不经股东投票。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的章程的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的 要求包含在我们的章程条款中，无论我们是否继续根据《交易所法》注册或我们的 在纽约证券交易所上市。如获有权就该等条文投票的65%普通股持有人批准，该等条文可予修订。

如果 我们向公众股东提供在股东大会期间赎回其公开股票的机会，我们将：

若 吾等寻求股东批准，吾等只会在获得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下才会完成初步业务合并 该决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票 。根据我们的章程，该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司普通股持有人，占有权在该会议上投票的本公司所有已发行普通股至少三分之一的投票权 。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据一项书面协议，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私人谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响 。因此，假设所有已发行普通股都投票通过，我们将不需要除我们的 方正股票之外的任何公开股票投票支持初始业务合并，即可批准初始业务合并。根据我们的章程，如果有权在会议上投票的至少三分之一的我们已发行和流通股的持有人亲自或由代表代表出席会议，则将达到法定人数。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开发行的股份，而不论他们投票赞成或反对建议的交易，或在批准建议的交易的股东大会的记录日期 ，他们是否为股东。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，收购要约的条件是，公众股东提供的公开股票不得超过指定数量的 ，这一数字将基于我们不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票的要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

于公开宣布我们的初始业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划 ，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款) 系统将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股票的受益所有者的姓名。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理 任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回 并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其 股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们的 宪章规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,001。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下情况规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价 ，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金 以满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何与该初始业务合并相关的股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还给持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排 我们可能在完成公开发售后订立，以满足该等有形资产净值或 最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据 交易法第13节的定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过我们公开募股中出售的股份总数的15%的赎回权，我们将其称为“超额股份，“未经我们事先同意。我们相信这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。 通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的公开发售股份的能力，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力。特别是在与目标企业合并的情况下，目标企业的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括 该股票受益者的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或收购要约文件(如适用)将表明我们是否要求公众 股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日对初始业务合并进行投票，或者从我们发出要约材料之日起到要约收购期限结束为止(视情况而定)，如果公众股东希望行使其赎回权利，可以提交或要约收购其股份。 如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序，则其股票可能不会被赎回。鉴于行权期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权利时交付证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人 的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到2023年7月14日，董事会批准后，我们可以选择延长至2023年10月14日或我们的股东根据我们的章程批准的较晚时间。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们现在的期限为2023年7月14日，董事会批准后可选择延长至2023年10月14日，以完成我们的初始业务 合并。如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有 除清盘以外的业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日 ，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款，并以最高为100,000美元的利息支付解散费用)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利(如有))，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，惟须经我们的 其余公众股东及董事会批准，且在每宗个案中均须遵守吾等根据公司法 就债权人的债权及其他适用法律的规定所规定的义务。

我们的权证没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年7月14日之前完成我们的初始业务合并，则这些权证将一文不值，除非另行延期。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票分配的权利 。然而，如果我们的初始股东或我们的管理团队收购了A类普通股， 如果我们未能在合并期内完成我们的初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该A类普通股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们的章程提出任何修订 ，以修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付，赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的A类普通股数量。然而，我们可能不会赎回我们的A类普通股，赎回的金额 可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果对数量过多的A类普通股行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行A类普通股的修订或相关赎回。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将由截至2022年12月31日信托账户以外的约67,000美元收益中的剩余金额提供 资金，其中包括311，53万美元的公开发行和私募收益，以及 我们赞助商提供的2022年11月营运资金贷款的250,000美元，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。 然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果 我们将动用公开发售和私募的所有净收益(存放在信托账户中的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因解散信托账户而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 $10.28。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额将不会大幅低于10.28美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑是否合理地提供具有竞争力的替代方案，并仅在管理层认为此类第三方的参与在此情况下符合我们的最佳利益的情况下才与该第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的情况 在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们公开发售的承销商和我们的独立注册会计师事务所没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将 对我们负责，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股10.15美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于 第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的公开募股承销商对 某些债务(包括证券法下的负债)的我们的赔偿下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们 相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回A类普通股而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.15美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持款项的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的公开发行的承销商在我们的赔偿下对某些债务的任何索赔承担责任，包括证券法下的债务 。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则在赎回我们的A类普通股 股票时，(Ii)关于股东投票修订我们的章程，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或与股东的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(Iii)如果我们完成我们的 初始业务合并，则我们有义务赎回100%A类普通股的实质或时间。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。本章程的这些条款 与本章程的所有条款一样，可通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的竞争，包括其他SPAC、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们初始业务合并和未偿还认股权证的可用资源 ，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业 看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前从我们的赞助商和我们的 管理团队成员那里使用位于纽约85层1 World Trade Center，New York 10007的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 目前有四名高管：汉斯·托马斯、David·魏斯伯德、古汉·坎达萨米和奥利弗·弗里德。这些个人没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。

根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料(视情况而定)的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为 某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在合并期内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业 将按照上文概述的要求 编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上文概述的要求 编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然 这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类目标企业的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类企业合并所需的时间和成本。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付 (I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论 可在下面的“风险因素”中找到，应与本年度报告中的其他信息一起仔细考虑 。我们的主要风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素:

风险因素

您 应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找并完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东 批准，我们 可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求 股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的 初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至本年度报告日期 ，由于与延期相关的25,943,810股公开股份的赎回，我们的初始 股东拥有我们已发行普通股的71.5%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买 A类普通股。我们的章程规定，如果我们寻求股东批准最初的业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和私人配售股票外，我们不需要任何已发行的公开发行股票投票支持初始业务合并， 才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回您的股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会 可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求达成一项最低现金要求的企业合并交易协议，要求(I)向目标或其所有者支付 现金代价，(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足 其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件 ，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索替代业务 组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易 。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托 账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款 导致在我们初始业务合并时转换B类普通股时，A类普通股的发行比例大于一对一，则本次摊薄将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额 不会因任何与初始业务合并相关的股票赎回而调整。 我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部 递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票； 但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益 直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们信托账户规模的缩减可能会使我们更难完成初始业务合并。

2022年12月28日，我们召开了股东特别大会，对延期方案进行表决。关于延期，股东选择赎回25,943,810股A类普通股，约占已发行和已发行A类普通股的83.28%。因此，总计266,701,252.01美元(或每股约10.28美元)从信托账户中释放 以支付该等股东。在实施此类赎回后，信托账户中仍有41,697,458.93美元。 信托账户中可供我们使用的金额因此而减少，因此我们可能更难按商业上可接受的条款完成初始业务 合并。

不能保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

即使 延期已获批准，我们也不能保证在合并期结束前完成初始业务合并。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

在展期方面，共有186名股东选择赎回合共25,943,810股A类普通股，约占我们已发行及已发行A类普通股的83.28%，现金总额为266,701,252.01美元。在这样的赎回之后，我们的信托账户中有41,697,458.93美元的资金。

由于我们的信托账户目前包含每股A类普通股10.28美元，因此公众股东可能会更有动力在我们进行初始业务合并时赎回其 公开发行的股票。

我们的 信托账户目前包含每股A类普通股10.28美元。这不同于其他一些类似结构的空白支票 公司的信托账户仅包含每股10.00美元。由于赎回公众股票可为 公众股东提供额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公开股票 ，而不是通过我们最初的业务合并持有这些普通股。我们的公众股东赎回比例较高 可能会使我们更难完成最初的业务合并。

要求我们在合并期内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们起到制衡作用，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在合并期内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们 可能无法在合并期内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但清盘和赎回我们的公众股票和清算的目的除外。

我们 不能向您保证，我们将能够在合并期内完成初始业务合并。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险。尽管我们被要求就批准企业合并的任何股东投票向股东提供赎回权利，或者如果我们寻求在 股东特别大会上进一步延长我们完成初始业务合并的日期，以就进一步延期的宪章修正案进行投票(“进一步延期”)，但在2023年7月14日之前，可能没有股东特别大会对我们的初始业务合并或进一步延期进行表决 ，董事会批准后可以选择延长至2023年10月14日。要求我们完成 初始业务合并或被迫清算的日期。即使我们的初始业务合并或进一步延期得到股东的批准 ，赎回也可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成我们的初始业务组合 。我们将有单独的赎回期，与进一步延期时的股东投票和对我们最初的业务合并进行投票有关，这可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关的 以外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的证券。我们证券的价格可能会波动，不能保证股东 将能够以优惠的价格处置我们的证券，或者根本不能。

如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在可能合理范围内尽快进行清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问和他们的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用的法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除吾等于公开发售时提交的S-1表格注册声明(“首次公开发售注册声明”)中明确指出外，彼等目前并无承诺、计划或意向参与该等交易，亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。信托账户 中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票或公开认股权证。此类购买可能包括在合同上确认： 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此不同意 行使其赎回权。

如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被 要求撤销他们之前的赎回选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类公共认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。我们预计 任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或 交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票要约的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将说明为有效投标或提交公开股份以供赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，根据持有人的选择，要么将股票证书交付给我们的转让 代理，要么在代理材料或要约收购文件中规定的日期(视情况而定)之前以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，此日期最多可以是对批准初始业务合并的提案进行预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们 打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(如适用)，其股份不得赎回。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成公开发售和出售私募单位后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明 这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此， 投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。 此外，如果我们的公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户中持有的资金 赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据收购要约规则进行赎回，并且 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据 交易所法案第13节的定义)的任何其他人，将被限制在未经我们的事先同意的情况下寻求赎回权，赎回在我们的公开发行中出售的股份总数超过15%，我们将其称为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 您无法赎回超额股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售超额股份，您对我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到与超额股份相关的赎回分配。因此， 您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的 股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信 我们可以通过公开募股和出售私人配售单元的净收益来潜在地收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以换取现金的权利。目标公司将意识到 这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众 股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或 来完成初始业务合并。

在 最近几年，已经形成的SPAC的数量大幅增加。许多SPAC的潜在目标已将 纳入初步业务合并，仍有许多SPAC正在准备首次公开募股，以及许多此类公司 目前正在注册。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多SPAC寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善 财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀少，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。 这可能会增加、推迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力， 并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们公开发行股票和出售非信托账户中的私募单位的净收益不足以让我们至少在合并期结束前继续运营，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务合并的可用现金数量，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。

截至2022年12月31日，在我们公开发售和私募的净收益中，只有308,661,515.17美元在信托账户之外可供我们用来满足我们的营运资金需求。我们不能向您保证，如果董事会批准延期，信托账户 以外的资金将足以让我们运营到2023年7月14日或2023年10月14日，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司和我们的管理团队没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付，或为特定的拟议业务合并提供 “无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易) ，尽管我们目前无意这样做。

如果 我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，而 随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金 继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营 ，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务 向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体(“营运资金单位”)的单位 。营运资金单位将与私人配售单位相同。每个营运资金单位将由一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“营运资金认股权证”)的一半组成。在完成我们的 初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.28美元的估计收益，或者可能更少，而且我们的认股权证到期将一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，SPAC董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。 越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的公司可能需要产生更大的费用和/或 接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对企业合并后公司吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，企业合并后的公司可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务后合并公司的额外费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.15美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在此情况下此类 第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们公开发售的承销商 以及我们的注册独立会计师事务所没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公众股票10.15美元。根据书面协议(其格式作为IPO注册声明的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似 协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中每股实际持有的金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应缴税款，前提是 此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据我们的公开发售承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的 金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股票的实际金额 由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托帐户中持有的 收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 美联储公开市场委员会不排除未来可能会在美国采取类似的政策 。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的宪章进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，以及未向我们释放的任何利息 扣除应缴税款后的收入。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿索赔 。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则，除其他事项外，将对SPAC的首次公开募股 以及涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中使用预测的一般 以及何时披露与拟议的商业合并交易相关的预测的指导意见； 增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到《投资公司法》监管的程度。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以 修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力 ，并可能增加相关成本和时间。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们提前清算信托账户中的资金或清算公司 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，除其他事项外，涉及以下事项：美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、 业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则建议的需要 可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则建议涉及SPAC，包括像我们这样的公司 可能受到《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成SPAC交易的有限时间。 具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司以8-K表格提交一份报告，宣布 已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期 后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务组合 。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司在首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内未完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

我们 不认为我们的主要活动将使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。 但是，如果我们被视为投资公司，并受到投资公司法的遵守和监管， 我们将受到额外的监管负担和费用，我们没有分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成 初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金 ，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们的公开发行以来，信托帐户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规则的某些条件。然而，为了减少我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受《投资公司法》的规定 的约束，我们可以在任何时候，并且我们预计我们将在首次公开募股注册声明生效日期的24个月纪念日或之前，指示信托账户的受托人大陆集团，清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在此 清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，之前从信托账户中持有的资金赚取的利息 仍可能被释放给我们，以支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用。 因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册表生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险 就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前， 而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能以不诚实的方式行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可处罚款 $18,292.68及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会 。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的 一年内召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或特别股东大会来选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有 投票选举董事的权利。

由于 我们既不限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的优点或风险。

我们将努力确定预期的初始业务组合目标，而不局限于特定行业、部门或地理区域。我们的宪章禁止我们仅与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司 进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险的依据。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们 无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 在业务合并目标中投资我们的证券最终将证明比直接投资更有利，如果有这样的机会的话 。因此，任何股东或认股权证持有人如选择在业务合并后继续作为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会遭受减值。此类股东或 认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务有关的代理材料或要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配的资金， 可以分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

我们 不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见 从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准 将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(如适用)中披露。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们将不会 产生任何债务，除非我们已从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用我们公开发售和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，包括复杂的会计问题以及我们准备和提交的要求，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 PRO 表格与美国证券交易委员会的财务报表，将几个目标企业的经营业绩和财务状况呈现为 如果它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能拥有资源 来完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或认股权证持有人不同意这一点。

我们的《宪章》没有明确规定最大赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成最初的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份 ，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将他们的 股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果根据建议业务合并的条款，本公司将被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会 完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了完成最初的业务合并，SPAC最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理 文书，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，SPAC在最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，SPAC修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并修改了权证 协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的章程需要我们65%普通股的持有人 的批准，而修改我们的认股权证协议需要至少50%的公共认股权证持有人的投票，并且，仅就私募配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募配售认股权证的任何条款而言，仅就当时尚未发行的私募配售认股权证数量的50%。此外，我们的章程要求，如果我们提议修订章程，以修改我们在合并期间内没有完成初始业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款的情况下，我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，我们必须向公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变公开发售的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或进一步延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

经出席公司股东大会并在大会上投票的持有不少于三分之二的普通股的持有人(或持有不少于65%的普通股的持有者批准后，本公司章程中与本公司业务前合并活动有关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可被修改，这比其他一些SPAC的修改门槛更低。 因此，对我们来说，修改我们的章程，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的《宪章》规定，根据开曼群岛法律，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们公开发行股票的收益和私募认股权证存入信托账户并不释放此类金额，并如本文所述向公众股东提供赎回权)可以通过特别决议进行修订， 开曼群岛法律要求出席并在公司股东大会上投票的股东获得至少三分之二多数的赞成票，如果获得我们65%的普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。我们的初始股东将共同实益拥有我们71.5%的普通股，他们将参与任何修改我们的章程和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改《宪章》中规范我们业务前合并行为的条款 比其他一些SPAC更容易，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们宪章的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已同意，他们不会对我们的章程提出任何 修正案(A)以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，他们将不会提出任何 修改我们允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间，或赎回100%的公开发行股票。除非 我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，否则以现金支付的每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息 应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事代理人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

与我们的公开发行相关的某些 协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的公开发行相关的每项协议 均可在无需股东批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；本公司与本公司初始股东、高级管理人员和董事之间的函件协议；本公司与本公司初始股东之间的注册权协议；本公司与本公司保荐人之间的定向增发单位购买协议；以及本公司与本公司保荐人和本公司关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能会认为是实质性的各种条款。 例如，我们的信函协议和承销协议包含关于创始人股票、私募认股权证和我们的初始股东、高管和董事持有的其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修订 需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有多种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断 并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(视情况而定)， 与该初始业务合并相关的 ，而对我们任何重大协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。 例如，对上述锁定条款的修订可能导致我们的初始股东提前 出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们 尚未选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们可以通过公开发行和出售私募单位的净收益收购的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分 超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资 用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们的初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金份额 ，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的71.5%。因此，它们可能会对需要股东投票的 行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们的宪章。如果我们的初始 股东在我们的公开发行中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的A类普通股 ，这将增加他们的控制权。据我们所知，无论是我们的初始股东，还是我们的任何高管或董事，目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时， 将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。 假设我们的已发行和已发行普通股中只有三分之一(根据我们的宪章)获得投票，我们将 除了我们的创始人股票外，不需要任何公开股票被投票支持初始业务合并，以使 初始业务合并获得批准。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每一年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果有一个年度股东大会，作为我们“交错”董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑选举 ，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。 此外，所有由我们的初始股东持有的创始人股票，将，在开曼群岛以外司法管辖区 继续本公司的表决中(该特别决议案须获出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东的多数通过)，B类普通股持有人每持有一股B类普通股 有权投十票。本公司章程的这一规定只能通过在股东大会上以至少三分之二的普通股的多数通过的特别决议案来修订。

因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。 因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成初始业务合并 之前。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求有关初始企业合并投票的委托书包括历史和 形式上财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或与之对账，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类 报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，而不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务组合和之后的结构可能不符合税务效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担更重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税务结构考虑因素很复杂， 相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑。 例如，对于我们的初始业务合并，并经过任何必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务组合， 与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，或者在不同的司法管辖区重新组建公司(包括， 但不限于目标公司或企业所在的司法管辖区)。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或其后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售收到的全部或部分股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，股东和认股权证持有人在我们最初的业务合并后，可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税款。

此外，我们还可能与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区承担与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司的重大收入、预扣 和其他税收义务。 由于其他司法管辖区的税收义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险 。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响 。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的私募认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动了重大军事行动，该地区有可能发生持续的冲突和破坏。对乌克兰的影响以及其他国家采取的行动，包括加拿大、英国、欧盟、美国和其他国家及公司和组织对俄罗斯和乌克兰的官员、个人、地区和行业实施的新的更严厉的制裁，以及俄罗斯针对此类制裁采取的行动，以及每个国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的潜在反应，都可能对欧洲北部潜在目标科技公司的业务或前景产生实质性的不利影响。冲突和加强的制裁活动产生的任何此类重大不利影响可能包括贸易和商业活动水平降低、金融市场中断、成本增加、服务中断 、无法完成金融或银行交易以及无法为该地区的现有或新客户提供服务。 如果实施长期动乱、军事活动或广泛的制裁，可能会对公司完成与适当目标的业务合并的能力产生重大不利影响。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会减少。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或认股权证持有人如在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人，其证券价值可能会因此而减值。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理 招股或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述 或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们 不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法 或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去公司高级管理人员或董事的职务 ，在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能 必须花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

在 我们收购非美国目标公司的情况下，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值 如果有的话，可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们管理团队相关的风险

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息 仅供参考 。我们管理团队过去的业绩，包括10X Capital Venture Acquisition Corp.(“10X Venture Acquisition Corp.”) 和10X Capital II的业绩，既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证我们(br})能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们 将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层 将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对我们公开发售的投资者的好处不如对企业的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并， 我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且此处包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。 因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事以及我们顾问委员会的 成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外 损失可能对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，包括10倍II，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任包括10倍II在内的其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务 事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。 有关我们高管和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅“第10项.董事、 高管和公司治理”。

我们的 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别一家或多家企业并与之合并的业务。 我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向 此类实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前 提交给另一个实体。我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会， 并且在不违反其他法律义务的情况下，董事或高管被允许向我们推荐该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以赞助或组成与我们类似的其他SPAC，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司10X II。此外，我们的首席执行官兼董事长托马斯先生 担任10X II的首席执行官兼董事长。任何此类公司，包括10X II，在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突 。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系 及相关交易，以及董事独立性。”

我们管理团队和董事会的成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工具有丰富的经验。 其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的 。对这些问题的辩护或起诉可能非常耗时，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，这些人中的某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个人成员也可能因其个人行为而卷入诉讼、调查或其他程序，涉及与其个人行为相关的索赔或指控，或者作为其个人行为的结果，无论是作为公司高管还是董事或其他身份，他们可能在此类行为中被指名道姓 并可能承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能承保或不承保任何此类责任。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查 或其他诉讼程序以及此类行动的潜在结果可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将是 违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商， 高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何 这样的实体进行业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在第1项.业务-初始业务合并标准中提出的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求一家独立投资银行的意见(该投资银行是FINRA或估值或评估公司的成员)，但从财务角度看，与我们保荐人、高管、董事或现有 持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司是否公平，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去对我们的全部投资 (除了我们在公开募股后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年2月18日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.002美元，作为对11,672,500股方正股票的代价，代表我们支付了某些费用。在发起人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形资产或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。

方正股份的流通股数量是基于以下预期而确定的：如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们公开发售的总规模将最多 30,015,000股，因此该等方正股份将占我们公开发行后已发行股份的25%(不包括私募相关的A类普通股 单位)。2021年12月1日，保荐人无偿交出2,089,167股方正股票，发行和发行方正股票9,583,333股。2022年1月11日，本公司完成了421,667股方正股票的股本，导致我们的保荐人在最终招股说明书日期持有10,005,000股方正股票。就承销商部分行使超额配股权及超额配股权剩余部分到期一事，于2022年3月11日，5,000股方正股份被没收，合共10,000,000股方正股份流通股。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。此外，我们的赞助商和Cantor购买了总计1,153,000个私人配售单位，购买总价为11,530,000美元，或每个私人配售单位10.00美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些单位也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机，以及 影响初始业务合并后业务的运营。随着合并期结束的临近，这种风险可能会变得更加严重，因为合并期是我们完成初始业务合并的最后期限。

与我们的证券相关的风险

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或公开认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的章程，以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未能在合并期内完成我们的初步业务合并，或有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他 重大条文，则本公司有义务赎回100%的公开股份，以及如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，则赎回我们的 公开股份，但须遵守适用法律 ，并如本文进一步所述。此外，如果我们在无法在合并期内完成初始业务合并的情况下赎回公开股票的计划因任何原因而没有完成，遵守开曼群岛法律可能需要我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准 。在这种情况下，如果董事会批准延期，公众股东可能会被迫等待到2023年7月14日或2023年10月14日之后，才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或公开认股权证，这可能会导致 亏损。

纽约证券交易所 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和公募认股权证目前在纽约证券交易所上市。虽然我们相遇了，但在一个形式上根据纽约证券交易所上市标准中规定的最低上市标准，我们不能向您保证我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们的初始业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低全球平均市值和我们证券的最低持有者数量。此外，对于我们的 初始业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求 比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。 例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，在完成我们的初始业务合并后，我们有400个A类普通股的圆形批量持有人。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些 初始上市要求。由于公众股东选择赎回总计25,943,810股A类普通股 ，约占已发行和已发行A类普通股的83.28%，因此我们无法满足纽约证券交易所规定的最低股东权益和批量持有人门槛的可能性增加 。

如果 纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利影响，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和公共认股权证将符合 法规的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规 的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免 。

如果在行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然我们已在首次公开招股注册声明中登记可于行使认股权证时发行的A类普通股，但我们并无计划 在根据认股权证协议要求前，让招股章程保持最新版本。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年内可行使 ，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，在我们根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并后，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，在我们的初始业务合并完成 后，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交于行使认股权证时根据证券法登记可发行A类普通股的首次公开发售登记声明的生效后修订 声明或新的登记声明 ，其后将尽最大努力使其在我们首次业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持现行招股说明书，直至认股权证协议规定行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书。我们无法向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据 认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使认股权证，而根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免， 将被要求以无现金方式行使。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或注册或限定认股权证相关的股票， 如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 如果没有豁免的话。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您 可能只能在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您 从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许 进行现金交易，而是将被要求根据证券法 第3(A)(9)节在无现金基础上这样做：(I)如果根据权证协议的条款，可根据证券法发行的A类普通股没有根据证券法登记；(Ii)如吾等已如此选择，而A类普通股在任何行使 认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(br})第(18(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)如吾等已如此选择，并要求赎回公开认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关数量的A类普通股的乘积，乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”，再除以 认股权证的行使价除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”指A类普通股于权证代理人接获行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知当日(视何者适用而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，行使认股权证所得的A类普通股将会较少。

向我们的私募单位、私募股份和私募认股权证的初始股东和持有人授予登记权可能会使我们更难完成最初的业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东 及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募配售认股权证及行使私募认股权证而发行的A类普通股，而营运资金认股权证持有人可要求 吾等登记该等认股权证或于该等认股权证转换后可发行的A类普通股。方正股份及私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及于行使该等私人配售认股权证后可发行的A类普通股将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务 组合成本更高或更难完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们章程中的反稀释条款，我们也可以在方正 股票转换时以我们初始业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股 。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的《宪章》授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司公开发售后， 分别有468,847,000股和39,995,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行 ，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或在B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股自动转换为A类普通股 与我们的初始业务合并完成同时或紧随其后，最初按一对一的比率进行转换，但 可根据本章程和本公司章程的规定进行调整。没有已发行和已发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，发行比率在我们最初的业务合并时大于1：1，因为其中所载的反摊薄条款 。然而，我们的章程规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)在任何初始业务合并中与我们的公开股票一起作为一个类别投票的额外股份。本章程的这些条款，与本章程的所有条款 一样，可通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的SPAC不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 。

方正股份将于完成本公司初步业务合并的同时或紧随其后以一对一方式自动转换为A类普通股，并须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等事项的调整，以及根据《宪章》的规定作进一步调整。如果因我们的初始业务组合而发行或被视为额外发行的A类普通股或股权挂钩证券的数量超过我们在公开发行中发行的A类普通股或股权挂钩证券的数量 ，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量 将在转换后的基础上总计相等，转换后已发行的A类普通股总数的25%(在公众股东赎回A类普通股和不包括私募单位相关的A类普通股后)，包括 本公司因完成初始业务合并而发行、或视为已发行或可发行的A类普通股总数，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数。不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为已发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利，以及向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何营运资金单位，如果 这种方正股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。这与其他一些类似的 结构的SPAC不同，在我们最初的业务合并之前，初始股东将仅获得总流通股数量的20%。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们 可以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。因此，您的公共认股权证的行权价格可以提高， 行权证的行权期可以缩短，行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的 公开认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公开认股权证的持有人批准此类修改，我们 可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的公开认股权证中至少50%的同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公开认股权证的行使价、将公开认股权证转换为现金或股份(比率与最初提供的比率不同)、缩短行使期限或减少行使公开认股权证时可购买的A类普通股数目。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回所有未发行的公共认股权证， 每份公共认股权证的价格为0.01美元，但前提是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经调整的股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等，以及为筹集资金而发行的某些A类普通股和股权挂钩证券，用于与我们的初始业务结束相关的 组合)，收盘价为30个交易日内的任何20个交易日，截至我们向公共认股权证持有人发出赎回通知的日期 的第三个交易日。本公司将不会赎回公开认股权证，除非涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的证券法下的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书 在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如公开认股权证可按无现金基础行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法注册，则本公司不会赎回公开认股权证。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)行使您的 公共认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付相应的行使价，(Ii)在您原本可能希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回 价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市场 价值。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了公开认股权证，以购买15,000,000股A类普通股作为我们公开发售的单位的一部分，同时，随着我们的公开发售结束，我们以私募方式发行了总计1,153,000个私募配售单位，其中包括 私募认股权证，以按每股11.50美元的价格购买总计576,500股A类普通股。此外， 如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，该贷款人可以 以每单位10.00美元的价格将这些贷款转换为最多1,500,000个私募单位。就我们为实现业务合并而发行 普通股的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个公共认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于 其他SPAC的单位。

每个 单元包含一个公共授权的一半。根据认股权证协议，于分拆单位时不会发行零碎认股权证，而只会发行整个单位交易。若于行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数，以供发行予认股权证持有人 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买 一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个包含完整认股权证以购买一股的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标 业务而言，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它包括购买整个 股票的认股权证。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院的任何其他索赔 。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的属于权证协议法院条款的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们的宪章、公司法(公司法可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东 对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加 法律责任， 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有任何经营业绩，我们直到通过公开募股获得资金才开始运营 。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们 实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。 如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们 可能是被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证的美国股东持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国股东可能受到美国联邦所得税不利后果的影响，并可能受到额外的 报告要求的约束。根据我们的收入和资产构成以及对我们财务报表的审查，我们很可能不符合启动例外条件，因此很可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。对于我们确定为PFIC的每个纳税年度，如有书面要求，我们将尽力向美国证券持有人提供美国国税局可能需要的 信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国证券持有人 能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类 所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则 咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收 税。

对于我们最初的业务合并，我们 可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，但须经股东根据 公司法通过特别决议批准。交易 可能要求股东或认股权证持有人在股东或认股权证持有人为税务居民或其成员为税务透明实体的司法管辖区内确认应纳税所得额。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款 。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月至30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司 ，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在的 差异。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过 1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层

我们的《宪章》包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。 这些条款包括交错董事会以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付溢价 的交易。

我们的《宪章》规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高管或员工的投诉。

我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应对因《宪章》引起的或与《宪章》相关的或以任何方式与每位股东在我们的股权有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我方 提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称我方现任或前任董事、高管或其他员工违反对我方或我方股东的任何受托责任或其他义务的任何诉讼。(Iii)根据公司法 或吾等宪章的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(因该概念为美国法律所承认)所管限的申索的诉讼，且各股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有此等申索或争议的专属司法管辖权。本宪章中的法院选择条款不适用于为执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于就美利坚合众国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和专属法院的任何索赔。

我们的《宪章》还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认 对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的 ，因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

这种对法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出索赔的能力，而司法法院是股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的地方，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。 法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们《宪章》中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。我们未能处理并遵守这些法律或法规以及解释和应用的任何后续更改，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们 目前使用纽约世贸中心1号85层的办公空间，纽约邮编：10007。我们使用此空间的费用已包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、秘书和行政服务费用37,500美元中。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

第 项3.法律诉讼

截至2022年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼 待决，我们和我们管理团队成员也没有 受到任何此类诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

(A) 市场信息

我们的单位、A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所挂牌上市，代码分别为“VCXB.U”、“VCXB”和“VCXB WS”。

(B)持有者

截至2023年3月23日，我们有三个单位的记录持有人，没有我们独立交易的A类普通股的记录持有人 ，也没有我们的公开认股权证的记录持有人。登记持有人的数目并不包括由银行、经纪商及其他金融机构登记持有其单位、A类普通股及公开认股权证的“街名”持有人或实益持有人的数目 。

(C) 股息

我们 迄今尚未就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，是否支付任何现金股息将由我们董事会在此时酌情决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E) 最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售额

2021年2月18日，我们的保荐人购买了11,672,500股方正股票，总购买价为25,000美元。在我们的赞助商向我们进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。2021年12月1日，我们的赞助商免费交出了2,089,167股方正股票。2022年1月11日，我们实现了421,667股方正股份的股本。就承销商部分行使超额配股权及超额配售剩余部分到期 而言，于2022年3月11日，方正股份被免费没收5,000股。截至2022年12月31日，我们的发起人持有1000万股方正 股票。

同时，随着公开发售结束，根据私募配售单位购买协议，我们完成了向保荐人和Cantor以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人和Cantor私下出售总计1,153,000个私募单位， 产生1,153,000美元的总收益。在私募中，保荐人购买了881,000个私募单位，Cantor购买了272,000个私募单位。私募单位与该等单位相同，不同之处在于私募单位(包括相关证券)须受若干转让限制，而私募单位持有人有权享有若干登记权利，而如由原始持有人或其获准受让人持有，相关私募认股权证(I)可于无现金基础上行使，(Ii)不须赎回及(Iii)对于由 Cantor持有的该等私募认股权证，自公开发售开始起计五年内不得行使。未就此类销售支付承保折扣或佣金。

于二零二二年十二月八日及其后，就订立星火合并协议，10X III投资者订立 非赎回协议，据此，该10 X III投资者同意为本公司的利益投票表决投资者股份，共相当于4,000,000股10 X III普通股，赞成延期建议及不赎回与该建议有关的投资者股份 。关于10X III投资者的这些承诺，保荐人已同意在我们最初的业务合并结束时或之后立即向每一名10X III投资者转让其方正股份。

于2022年11月14日，吾等向保荐人发出无抵押本票(经于2022年11月14日修订及重述，即“2022年票据”)，本金总额达250,000美元，用作营运资金用途(“营运资金贷款”)。2022年票据不含利息，应于我们最初业务合并完成之日起和吾等选择根据本公司宪章的规定清算和解散的前一天(该较早的日期，即“到期日”)全额偿还。2022年债券持有人亦可在到期日或之前的任何时间，以每单位10.00美元的价格，将2022年债券转换为额外的私募等值单位。

吾等出售上述证券，包括与非赎回协议相关而发售及出售的股份，并未依据证券法第4(A)(2)条所规定的豁免而根据证券法登记。

使用收益的

2022年1月14日，我们完成了30,000,000股的公开发行，向公众发行的发行价为每股10.00美元，总发行价为300,000,000美元，每个单位包括一股A类普通股和一半的公开 认股权证。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。康托 担任此次公开发行的唯一簿记管理人。在我们的注册声明中登记的所有证券均已售出之前，我们的公开发售并未终止。公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格中的登记声明(第333-253868号文件)上登记的，该声明于2022年1月11日由美国证券交易委员会宣布生效。

净收益为304,500,000美元，包括公开发售收益中的294,780,000美元(包括承销商递延折扣的14,280,000美元)和出售私募单位的收益中的9,720,000美元，于截止日期存入 信托账户。我们总共支付了5,220,000美元的承销折扣和佣金，以及741,000美元的其他发行 与公开发行相关的成本。此外，承销商同意推迟大约14,280,000美元的承保折扣， 这笔金额将在业务合并完成时支付。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或 人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。与我们于2022年1月11日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述的公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告“第8项财务报表及补充数据”中的经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的告诫”、“1.A.风险因素”和其他部分中阐述的那些因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。

我们的 赞助商是开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC赞助商III LLC。2022年1月14日，我们完成了30,000,000个单位的公开发售，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而发行了3,900,000个单位，每单位超额配售选择权为10.00美元，产生了3.0亿美元的毛收入，并产生了约2020万美元的发行成本，其中约1430万美元用于递延承销佣金。

同时，随着公开发售的结束，我们完成了1,153,000个私募配售单位的私募配售，以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人和Cantor配售，产生约1,150万美元的收益。

在公开发售和私募结束时，3.045亿美元(每单位10.15美元)的净收益，包括公开发售的净收益和私募的某些收益，被存入信托账户，仅投资于美国 期限不超过185天的政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。除信托账户所持资金所赚取的利息 可发放给我们用于缴税外，公开发售的收益和私募放入信托账户的收益的一部分将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们无法在合并期间内完成我们的 初始业务合并，则赎回公开股票，及(Iii)赎回公开招股股份 有关股东投票以修订吾等章程以修改吾等义务的实质或时间，如吾等未于合并期内完成初步业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文而言，则应赎回100%公开招股股份。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于公共股东的债权。

我们的 管理层对首次公开发行和私募的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成初始业务 组合(递延承销佣金较少)。我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行合并，这些目标业务的公平市场价值合计至少等于签署协议时信托账户净余额的80%(不包括从信托账户获得的递延承保折扣和应缴税款)。然而，我们只有在业务后合并公司 拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成我们的初始业务合并。不能保证 我们将能够成功实施初始业务合并。

斯帕克斯合并协议终止

于2022年12月20日，我们与合并子和星火签订了星火合并协议。

我们 随后接到斯帕克斯管理层的通知，他们认为斯帕克斯合并协议不构成具有约束力的合同。作为回应，我们于2023年1月30日提交了特拉华州诉讼，以获得一份宣告性判决，即斯帕克斯合并 协议构成了10X III、合并子公司和斯帕克斯之间具有约束力和可强制执行的合同，要求斯帕克斯采取可能合理必要的步骤 尽快根据斯帕克斯合并协议完成业务合并。

于2023年2月2日，吾等与合并者斯帕克斯及奥蒂斯·雅拉达·斯帕克斯订立和解协议，根据该协议，(I)订约方 共同同意终止星火合并协议，及(Ii)订约方同意相互免除与星火合并协议、拟进行的交易及特拉华州行动有关的所有索偿。

由于星火合并协议终止，附属协议(定义见星火合并协议)已根据其条款终止 。

延拓

2022年12月28日，我们召开了股东特别大会，我们的股东在会上以特别决议通过了延期建议。与延期有关，共有186名股东选择赎回合共25,943,810股A类普通股，约占已发行及已发行A类普通股的83.28%。因此，信托账户总共发放了266,701,252.01美元(或每股约10.28美元)，用于支付这些股东。

2022年12月8日，最初的10X III投资者与我们和我们的保荐人签订了一项不可赎回协议。就订立星火合并协议，额外的10X III投资者与吾等及其保荐人订立非赎回协议。 根据非赎回协议，该等10X III投资者同意为本公司的利益，投票赞成延期建议及不赎回与该建议相关的投资者股份。关于10X III投资者的这些承诺 ，保荐人已同意在我们最初的业务合并完成后立即于或 将其B类普通股转让给每一名10X III投资者。

流动性 和持续经营

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的资金约为67,000美元，营运赤字约为240万美元。

于完成公开发售前，吾等的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元以支付若干开支，以换取保荐人根据日期为2021年2月18日的本票(于2021年12月31日修订的“首次公开发售前本票”)发行方正股份及贷款所得款项约137,000美元，以满足吾等于公开发售前的流动资金需求。我们于2022年1月14日全额偿还了IPO前本票。于完成公开发售后，我们的流动资金已通过完成公开发售及于信托账户以外持有的私募所得款项净额，以及保荐人无担保本票项下的营运资金贷款250,000美元而获得满足 。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司可以向我们提供额外的营运资金贷款(定义如下)。截至2022年12月31日，营运资金贷款项下未偿还金额为250,000美元。截至2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

基于以上分析，我们的管理层已确定，我们没有足够的流动资金来履行财务报表发布后至少12个月的预期债务，因此，事件和情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。

我们 可在2023年7月14日之前完成初始业务合并，并可在董事会批准后选择延长至2023年10月14日。到目前为止，我们是否能够完成初步的业务合并还不确定。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。关于 我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估， “关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，我们的管理层已 确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及随后可能的解散，会对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。我们打算在强制清算日期之前完成业务合并 。在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付 现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标企业，以及 构建、谈判和完善初始业务组合。

运营结果

我们从成立到2022年12月31日的整个 活动涉及我们的组建、公开募股的准备以及自公开募股结束以来寻找预期的初始业务组合以及与完成初始业务组合相关的费用 。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们从信托账户以投资收入的形式产生 营业外收入。我们将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用和交易费用而增加费用 。此外，我们在每个报告期确认与我们衍生负债的经常性公允价值计量变化相关的其他收入(费用)中的非现金收益和亏损。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为698,000美元，其中包括约420万美元来自信托账户的投资收入，部分被约310万美元的一般和行政费用以及约413,000美元的与管理费用相关的费用所抵消。

从2021年2月10日(开始)到2021年12月31日，我们的净亏损约为45,000美元，其中仅包括一般和行政费用。

合同义务

本票 票据关联方

保荐人同意根据IPO前本票向我们提供最多300,000美元的贷款，用于公开发售的部分费用 。首次公开发售前的承付票为无息、无抵押及于公开发售结束时到期。我们在IPO前本票下借入了约137,000美元，并于2022年1月14日全额偿还了IPO前本票余额。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的营运资本贷款 转换为业务后合并实体的单位。营运资金单位将与我们的私人配售单位基本相同。每个营运资金单位将由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。

于2022年11月14日，我们向保荐人发行了一张无担保本票(经修订 并于2022年11月14日重述，即“2022年票据”)，本金总额高达250,000美元，用于营运资金用途(“营运资金贷款”)。2022年票据不含利息，应于我们完成初始业务合并的较早的 日期，以及我们根据宪章的规定选择清算和解散的前一天(该较早的日期，即“到期日”)全额偿还。2022年债券持有人也可在到期日或之前的任何时间，以每单位10.00美元的价格，将2022年债券转换为额外的 等值私募单位。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别有25万美元和0美元的此类周转贷款未偿还。

登记 和股东权利

方正股份、私募单位、私募股份和私募认股权证以及营运资金单位和营运资金认股权证相关的A类普通股的 持有人将拥有登记权，要求我们根据在公开发售生效日期签署的登记权协议登记出售他们持有的任何证券。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。 此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权。尽管有上述规定，Cantor不得在IPO注册声明生效日期后五(5)年及七(7)年后分别行使其要求及“搭载”登记权，而 不得行使其要求权利超过一次。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，自公开发售之日起额外购买最多3,915,000个单位，以弥补 按公开发售价格减去承销折扣和佣金的超额配售。2022年1月14日，承销商 部分行使了超额配售选择权，额外购买了390万台。

承销商有权获得约520万美元的现金承销折扣，总金额约为公开募股结束时支付的金额。将向承销商支付总计约1,430万美元的额外费用，用于延期承保佣金 。在符合公开发售承销协议条款的情况下，仅在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计估算

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定截至2022年12月31日的年度以及2021年2月10日(开始)至2021年12月31日期间的任何关键会计估计。

最近 会计声明

2022年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“ASU”)2022-03，会计准则编纂(“ASC”)副主题820，“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 ”。ASU修订ASC 820，以澄清在按公允价值计量股权证券时不考虑合同销售限制，并引入受按公允价值衡量的合同销售限制 约束的股权证券的新披露要求。ASU适用于按公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修正案在2023年12月15日之后的财政年度和该财政年度内的过渡期内对我们有效。对于尚未发布或提供发布的中期和年度财务报表，允许及早采用。我们仍在评估这一声明对我们合并财务报表的影响 。

我们的管理层不认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前采用，将不会对随附的合并财务报表 产生实质性影响。

表外安排和合同义务

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

工作 法案

2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为五年，自我们首次公开募股之日起计算，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早者为准。)

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第 项财务报表和补充数据

此信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，于2022年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官和会计官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。 根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据评估结果，管理层得出结论，我们的财务报告内部控制自2022年12月31日起有效。

证明 财务报告内部控制报告

本 年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，由于我们是新兴成长型公司，我们不需要 包括此类认证报告。

财务报告内部控制变更

在本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

我们的 现任董事和高管如下：

汉斯·托马斯，45岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官和董事长。托马斯先生于2004年1月创立了10X Capital，自成立以来，他一直担任10X Capital的首席执行官。自2019年7月以来，他一直担任10X资本子公司Growth Technology Partners的董事长。作为一名企业家，托马斯是风险投资支持的初创公司金融科技(1999年)、在线抵押贷款公司RefinanceOne(2004年)和数据科学公司ThenNumber(2015年)的创始团队之一。Thomas先生被认为是技术行业的顶级投资者、金融家和远见卓识的人，因为他在发现并投资于有希望的早期机会并将它们与机构资本联系起来以帮助加快它们的增长方面有着良好的记录。著名的投资组合公司和个人投资包括Robinhood，AlphaFlow，Inc.，Milo Credit，Better and Rate，其股权投资者包括红杉资本、凯鹏华盈、社会资本和QED投资者，他们从领先的机构投资者和投资银行获得了大量融资，如黑石集团(纽约证券交易所代码：BX)、高盛(纽约证券交易所代码：GS)和杰富瑞集团。 托马斯先生还参与了10X资本作为DraftKings Inc.(纽约证券交易所代码：GS)的早期投资者的角色。该公司于2020年4月完成了与SPAC旗下的钻石鹰收购公司的业务合并。Thomas先生目前还担任10X II的董事长兼首席执行官。Thomas先生曾就读于纽约大学。我们相信Thomas先生有资格在我们的董事会任职，因为他在为企业提供融资解决方案方面的经验，包括在业务合并和SPAC方面的经验。

David：魏斯伯德36岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官、发起负责人和董事会成员。Weisburd先生 于2015年5月创建了风险投资公司Growth Technology Partners，并担任普通合伙人，直到2019年12月，该公司 被10X Capital收购。Growth Technology Partners的投资组合公司包括23andMe、CaaStle、Circle、Palantir、Pipefy、Punchh、Ripple、Tonal、VicDary和Wish。魏斯伯德先生现在是10X Capital的普通合伙人兼风险投资联席主管，他曾领导该公司对Robinhood、Compass Treateutics、HeadSpace和DraftKings Inc.(纳斯达克代码：DKNG)的投资。Weisburd先生也是Flight VC的合伙人，Flight VC是一个投资辛迪加，在硅谷以及波士顿、洛杉矶和纽约等其他科技中心拥有2700多名成员，成员范围从天使投资者到企业家和风险投资家。风投公司曾投资过多家公司，包括Betterment、Carta、Cruise Automotive、Discord、Dollar Sare Club、Fastly、 Inc.(纽约证券交易所代码：FSLY)、领英、贝宝(Paypal，纳斯达克)、Rent the Runway和许多其他公司。除了直接投资活动，魏斯伯德先生还对Lyft，Inc.(纳斯达克：LYFT)、壹医疗集团(纳斯达克：ONEM)、Space X和Spotify(纽约证券交易所代码：Spot)等公司进行了大量二级市场投资。在从事风险投资之前，魏斯伯德先生是两家由风险投资支持的科技初创公司ISocket(被Magnite收购，代码：MGNI)和RoomHunt(被RentLingo收购)的创始人。Weisburd先生目前还担任10X II的首席运营官和董事会成员。Weisburd先生拥有印第安纳大学凯利商学院的管理和创业学士学位、达特茅斯-塔克商学院的MBA学位，目前正在哈佛大学攻读心理学硕士学位。我们相信Weisburd先生有资格在我们的董事会任职，因为他在创办和投资科技公司以及他在硅谷各地由风险支持的创始人、 公司和风险资本家共同投资者组成的网络方面有着良好的业绩记录。

古汗·坎达萨米，41岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席财务官。自2018年4月以来，Kandasamy先生一直担任10X Capital的首席信用和数据官和董事会成员，他还担任投资委员会成员 并监督公司的信贷政策。2015年，Kandasamy先生共同创立了The Numbers，为领先的信贷对冲基金、Bulge Backket银行和零售银行提供信贷市场分析和情报 。当时，他先是担任创始产品经理， 然后在2016年1月至2018年3月担任首席执行官。2010年10月至2015年1月，坎达萨米先生在欧朋公司(现为ElectrtrifAi)担任产品和数据分析全球主管，在那里他与人共同创立了公司的金融服务垂直市场 ，同时帮助创始人从Silver Lake Partners、KKR&Co.Inc.和Wipro Limited(纽约证券交易所代码：WIT)筹集了第一笔私人资本。 坎达萨米之前还曾在全球信用评级机构DBRS，Inc.担任美国结构性金融副总裁总裁， 曾在私人二级市场公司Second Market，Inc.担任分析师，该公司后来被纳斯达克收购。2004年1月至2007年1月，作为CoreLogic，Inc.(纽约证券交易所股票代码：CLGX)的首位产品经理，他领导了CoreLogic产品系列的开发，包括很大一部分抵押贷款市场使用的信用风险产品Loansafe，以及CoreLogic的房地产资产初始自动价值模型(“AVM”)和AVM下跌模型，这些模型仍然是行业标准。在他任职期间，他通过几项重要的公司收购为CoreLogic提供了关键的评估和帮助，其中包括First American Corporation。该公司现在的年收入超过17亿美元，企业价值53亿美元。 坎达萨米先生于2003年在联邦国家抵押贷款协会(“Fannie Mae”)开始了他的职业生涯，当时他是一名信用风险政策分析师，在那里他开发了该机构仍在运营的、获得专利的消费者信用风险评估模型(FMCA)，以及 几种资本配置、抵押品风险和房地产估值模型。Kandasamy先生目前还担任10X II的首席财务官。Kandasamy先生于2010年获得牛津大学金融专业的MBA学位，并于2003年获得约翰霍普金斯大学的双学士学位。

奥利弗·弗里德，50岁，自2021年2月以来一直担任我们的总裁和资本市场部主管。Wriedt先生在贷款、结构设计、投资组合管理和业务开发方面拥有28年的经验。他自2014年以来一直是金融科技公司早期阶段的投资者 。Wriedt先生最近担任Vibrant Capital Partners(前身为DFG Investment Advisers) (“Vibrant”)首席执行官，任期为2019年4月至2020年7月。Vivant是一家专注于抵押贷款债券(CLO)和杠杆贷款的结构性信贷资产管理公司，管理着80亿美元的资产(AUM)。在加入Vibrant之前，Wriedt先生于2012年3月至2018年5月在CIFC资产管理公司工作了六年，最近担任联席首席执行官。在他在CIFC任职期间，Wriedt以3.33亿美元的战略出售将该公司私有化。CIFC的资产管理规模已增长至260亿美元。 Wriedt先生在2010至2012年间负责普罗维登斯股权合伙公司信贷部门的业务发展。后来更名为Benefit Street，该资产管理公司的资产规模增长至260亿美元，并被富兰克林邓普顿(纽约证券交易所代码：BEN)收购。Wriedt先生曾于2008年至2009年担任Sciens Capital Management的合伙人，并于2004年至2008年担任Golden Tree Asset Management的合伙人。Wriedt 先生最初在德意志银行(纽约证券交易所代码：DB)以及汉诺威、新加坡、伦敦和纽约的Nord/LB接受过银行家培训。自2020年2月以来，Wriedt先生一直在Cadence Group，Inc.董事会任职，Cadence Group，Inc.是一家总部位于纽约的私人信贷数字证券化和投资平台。他是金融科技贷款机构Milo Credit和Pollen VC以及支付平台EMQ和QRail的种子投资者。 此外，他还在致力于消除纽约市饥饿、无家可归和贫困的非营利性组织河流基金的董事会任职。Wriedt先生目前还担任总裁和10X II资本市场部主管。Wriedt先生于1993年毕业于杜克大学，获得历史和经济学学士学位。

克里斯托弗·朱拉塞克，57岁，自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。自2014年以来，Jurasek先生一直是Clearlake Capital Group，L.P.(简称Clearlake)的运营主管。Clearlake是一家总部位于洛杉矶的私募股权投资者，拥有240亿美元的资产管理公司。Clearlake的核心目标行业包括软件和技术支持的服务、工业和消费者。自2020年6月以来，Jurasek先生还一直担任航空图像、数据分析和地理信息系统解决方案的领先技术提供商EagleView的首席执行官 ，该公司拥有200多项专利，由Clearlake和Vista Equity Partners支持。在加入EagleView之前，2018年8月至2019年12月，Jurasek先生担任Vista Global收购的民营航空软件公司JetSmarter的总裁。在2013年2月至2020年1月期间，Jurasek先生还担任Calero Software LLC首席执行官兼副董事长总裁，该公司在2019年由Oak Hill Capital和Riverside Partners支持的交易中与技术费用管理软件公司MDSL合并。2017年8月至2019年1月，他担任ConvergeOne Holdings，Inc.的董事会成员，ConvergeOne Holdings，Inc.是为大中型企业提供协作和技术解决方案的领先IT服务提供商，该公司于2018年2月通过与SPAC，Forum Merge Corp.的业务合并上市，企业价值12亿美元，随后被CVC以18亿美元(每股普通股12.50美元)收购。Jurasek先生目前也是10X II的董事会成员。Jurasek先生拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，并拥有鲍林格林州立大学的学士学位。我们相信Jurasek先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有领导全球软件和工业技术公司的数十年经验 以及他在推动创新以创造长期价值、客户参与度和可持续增长方面的过往记录。

伍德罗·H·莱文，44岁，自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。莱文自2013年12月以来一直担任纳斯达克公司(DraftKings Inc.)董事会成员，在他任职期间帮助公司应对了众多监管和战略挑战，最终于2020年4月与SPAC公司钻石鹰收购公司(Diamond Eagle Acquisition Corp.)合并。自2019年2月以来，Levin先生一直是Exend，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司是一家由风险投资支持的技术公司，为商家提供应用编程接口优先 解决方案，以提供延长保修和保护计划。2018年2月至2019年2月，莱文先生是多策略加密资产对冲基金3.0 Capital的创始人兼首席执行官。2015年8月至2018年2月，莱文先生在DocuSign，Inc.(纳斯达克代码：DOCU)担任增长副总裁总裁，该公司允许组织通过数字方式准备、签署和管理协议。Levin先生于2014年2月创建Estate Assistate，Inc.，并担任首席执行官直到2015年9月，该公司被DocuSign收购。莱文先生目前也是10X II的董事会成员。莱文先生拥有威斯康星大学的商业学士学位和伊利诺伊理工学院芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。我们 相信Levin先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有SPAC的经验。

卡希夫 卡什·谢赫，53岁，自2022年12月以来一直在我们的董事会任职。谢赫先生在采购、评估和执行各个行业的交易和战略投资方面拥有广泛的经验，尤其是汽车行业。谢赫先生自2021年3月以来一直担任伊芙移动收购公司的首席财务官。自2020年9月以来，他一直担任汽车订阅平台NXCR的首席财务官 ，在这一职位上，他经常与移动领域的创新者 接触。从2017年1月到2020年12月，谢赫先生担任OpTim Advisors的管理合伙人， 他在那里为高净值家庭和个人提供投资管理、直接投资和其他财富管理策略的建议。 从2009年到2016年9月，谢赫先生担任安德尔公司的总裁和首席运营官，这是一家私人投资公司和家族理财室，负责监管所有业务、投资和家族理财室服务。谢赫先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森学院的MBA学位和伊利诺伊大学香槟分校的本科学位。我们相信谢赫先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在汽车行业拥有丰富的专业经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的 董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度会议。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，其中包括阿尤拉塞克先生。由莱文先生和谢赫先生组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会结束。由Thomas先生和Weisburd先生组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

只有B类普通股的持有者才有权在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的董事选举中投票 。在此 时间内，我们公开股票的持有者将无权投票选举董事。本公司章程中有关B类普通股持有人选举董事的权利的这些规定可由股东大会上以至少90%的普通股的多数表决通过的特别决议案修订。

我们的 官员是由董事会任命并由董事会酌情决定的，而不是特定的任期。我们的董事会被授权 根据我们的宪章任命它认为合适的官员。

董事 独立

纽约证券交易所上市标准要求我们董事会的大多数成员都是独立的。本公司董事会已确定Jurasek先生、Levin先生和Sheikh先生均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立 董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 除分阶段规则和有限例外情况外，纽约证券交易所规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。各委员会章程 可在我们的网站https://www.10xspac.com/spaciii.上查阅

审计委员会

我们 成立了董事会的审计委员会。尤拉塞克、莱文和谢赫先生是我们审计委员会的成员。根据纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的， 以下所述的例外情况除外。尤拉塞克、莱文和谢赫都是独立的。

朱拉塞克先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定 尤拉塞克先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

薪酬委员会

我们 成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是尤拉塞克先生和莱文先生，莱文先生担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名 和公司治理委员会

我们 成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员是Jurasek先生和Levin先生，Levin先生是提名和公司治理委员会的主席。

我们 已通过提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

宪章还规定，提名和公司治理委员会可以自行决定保留或征求任何猎头公司的意见，以确定董事候选人，并直接负责批准搜索公司的费用和其他保留条款。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力 。在我们进行初始业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

董事会观察员

我们 已任命Gil PenChina为我们董事会的观察员。PenChina先生协助我们的管理团队寻找和评估业务机会，并制定计划和战略，以优化我们收购的任何业务。在完成我们的初始业务组合之前或之后，董事会观察员既不会获得也不会报销与搜索收购目标相关的任何自付费用 。我们目前尚未与董事会顾问订立任何向我们提供服务的正式安排或协议， 他们将无信托责任向我们展示商机。

吉尔 中国半岛是一位连续创业家和成功的风险投资者，其投资组合公司包括PayPal、LinkedIn、Fastly (纽约证券交易所代码：FSLY)、Cruise、Rent the Runway、PagerDuty(纽约证券交易所代码：PD)、Discorde、美元剃须俱乐部、Carta和Wealthront。彭华是边缘云计算服务提供商Fastly的联合创始人。在此之前，他是Wikia(现在更名为Fandom.com)的首席执行官， 其投资者包括德州太平洋集团、亚马逊公司(纳斯达克代码：AMZN)、贝西默风险投资伙伴公司和机构风险投资伙伴公司。从1998年开始，PenChina先生是纳斯达克(Ebay)上市前团队的成员，1999年至2000年在该公司担任过多个高级管理职位，包括： 1999年至2000年担任董事并购业务，2002年至2006年担任过eBay国际副总裁兼总经理。 在eBay之前，PenChina先生曾在通用电气(纽约证券交易所代码：GE)和贝恩公司任职。PenChina先生于1991年获得马萨诸塞大学阿默斯特分校工程学士学位，并于1997年获得西北大学凯洛格管理学院MBA学位。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“道德准则”)。 如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。我们在2022年的道德准则中没有给予任何豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个适合于他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体的企业合并机会，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供此类企业合并机会，并遵守开曼群岛法律规定的受托责任。 我们的宪章规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均不 负有任何责任，但通过合同明确承担的除外，且在此范围内，避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或预期，或在获得参与该交易或事宜的机会时 ，而该交易或事宜一方面可能是任何董事或高管的公司机会，而另一方面则是 及我们。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表概述了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

我们的 保荐人在我们的公开发售日期之前购买了方正股票，并在 与我们的公开发售结束同时完成的交易中购买了私募单位。我们的保荐人已经与我们签订了一项协议，根据该协议，保荐人同意在完成我们的初始业务合并后，放弃其对其创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员已就他们在我们的公开发行中或之后收购的任何公开股票签订了类似于我们保荐人签订的协议。此外， 如果我们未能在合并期内完成最初的业务合并，我们的保荐人已同意放弃从信托账户清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务组合 ，私募单元将一文不值。此外，我们的赞助商已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售其创始人的任何股份。除某些有限的例外情况外，私募配售单位、私募配售股份及私募配售认股权证，以及私募认股权证相关的A类普通股，在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事可能直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合完成我们的初始业务合并时可能存在利益冲突 。

如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的 初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的 高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们 不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、 高管或董事以其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对 公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，我们不会向我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们开始每月向保荐人支付37,500美元 ，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东和我们管理团队的其他 成员已同意投票表决他们持有的任何方正股票和为支持我们的初始业务合并而购买的任何A类普通股。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的宪章规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们以这种身份产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔， 并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了 初始业务合并的情况下，我们才能满足提供的任何赔偿 。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

第 项11.高管薪酬

我们的高管或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的 证券首次在纽约证券交易所上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们 将每月向我们的保荐人支付37,500美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务 。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的 控制我们向董事和高管支付他们因代表我们识别和完成初始业务合并活动而产生的自付费用 。除这些付款和报销外，我们不会 向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费，在完成我们的初始业务 之前。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或收购要约材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由独立董事组成的薪酬委员会或由合并后公司董事会中的多数独立董事确定，或建议合并后公司的董事会确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

我们 没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了我们在2023年3月23日可获得的有关我们持有的普通股的信息：

下表基于2023年3月23日已发行的15,209,190股普通股，其中5,209,190股为A类普通股 ，10,000,000股为B类普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有 独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为在2023年3月23日起60天内不得行使该等认股权证。

我们的 初始股东实益拥有我们已发行和已发行普通股的71.5%。只有B类普通股的持有者才有权在我们完成初始业务合并之前或与之相关的任何选举中任命董事。 我们A类普通股的持有者无权在我们的初始业务合并之前任命任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

2021年2月18日，我们的保荐人购买了11,672,500股方正股票，总购买价为25,000美元。2021年12月1日，我们的保荐人无偿交出了2,089,167股方正股票。2022年1月11日，我们实现了421,667股方正股份的股本。就承销商部分行使超额配股权及超额配股权剩余部分于2022年3月11日到期一事，方正股份被没收5,000股。截至2022年12月31日，我们的发起人持有1000万股方正股票。

在收盘日期，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的公开发售，在承销折扣和费用之前产生了300,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股和一半的认股权证。同时 随着公开发售的结束，我们完成了私募单位的出售。

我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法律中有定义。有关我们与推广人关系的其他 信息，请参阅下面的“第13项.某些关系和相关交易以及董事独立性”。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

方正 共享

于2021年2月18日，我们的保荐人共支付25,000美元，或每股约0.002美元，以支付代表本公司的某些发行和组建成本 ，以换取总计11,672,500股方正股票，其中1,305,000股可能被没收 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。在我们的赞助商对我们进行初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。2021年12月1日，我们的保荐人无偿交出了2,089,167股方正股票。 2022年1月11日，我们实现了421,667股方正股票的股本。就承销商部分行使超额配股权及超额配股权剩余部分到期一事，于2022年3月11日，5,000股方正股份被没收。关于延期，吾等、吾等保荐人及若干股东订立了不赎回协议 ，据此，10X III投资者同意(I)投票赞成延期方案的投资者股份及(Ii)不赎回与该方案有关的投资者股份。关于10X III投资者的这些承诺，保荐人同意在完成我们最初的业务合并之前转让其创始人股票的一部分。截至2022年12月31日，已发行的方正股票数量为1,000万股，全部由我们的保荐人持有。方正股份目前占我们已发行和已发行普通股的65.7%。

方正股份与公开发售单位所含A类普通股相同，不同之处在于：

私人 安置单位

同时，随着公开发售完成，根据私募配售单位购买协议，我们完成了向我们的保荐人和Cantor以每个私募单位10.00美元的收购价私下出售总计1,153,000个私募单位，为公司带来11,530,000美元的总收益。该等出售并无支付承销折扣或佣金。 是次私募是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而进行的。Cantor或其关联公司购买的私募单位被视为FINRA根据FINRA 规则5110进行的承销商补偿，并将遵守该规则的锁定和转售登记条款。

私募单位与公开发售单位相同，不同之处在于私募单位(包括标的证券)不得由该等持有人转让、转让或出售，除非有某些有限的例外情况，否则在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售该等私募单位，并将有权享有登记权，如由原持有人或其获准受让人持有，则相关的私募认股权证(I)可在无现金基础上行使，(Ii)不受赎回的限制，及(Iii)由Cantor持有的该等私募认股权证，自公开发售开始起计五年内不得行使 。如果私人配售单位由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售单位中包括的私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开发售单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。

如果 我们没有在合并期内完成初始业务合并，则根据适用法律的要求，出售私募单位的收益将用于赎回我们的A类普通股，私募单位将到期变得一文不值。

相关 党的贷款

保荐人同意根据日期为2021年2月18日的本票(经修订为“首次公开招股前本票”)借给我们最多300,000美元，用于公开发售的部分费用。首次公开发售前的本票为无息票据，无抵押，于公开发售结束时到期。本公司于2022年1月14日全额偿还首次公开发行前本票余额。

为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金( “营运资金贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的营运资金贷款 转换为营运资金单位。营运资金单位将 与私募单位相同。

于2022年11月14日，我们向保荐人签发了一张无抵押的 本票(经于2022年11月14日修订和重述，即“2022年票据”)，本金总额达250,000美元，用于营运资金用途(“营运资金贷款”)。2022年票据不含利息，应于我们最初的业务合并完成之日和我们选择按照宪章规定清算和解散之日的前一天(该较早的日期，即“到期日”)全额偿还。2022年债券持有人可在到期日或之前的任何时间，以每单位10.00美元的价格，将2022年债券 转换为额外的私募等值单位。截至2022年12月31日，营运资金贷款项下未偿还金额为250,000美元。

登记 和股东权利

方正股份、私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证的持有人，以及营运资金认股权证及营运资金单位相关的A类普通股持有人将拥有登记权，要求本公司根据日期为2022年1月11日的登记权协议(“登记权协议”)登记出售其所持有的任何本公司证券。根据注册权协议，假设1,500,000美元的营运资金贷款转换为私募单位，并假设所有方正股份以一对一的方式转换为A类普通股，我们将有义务登记最多11,879,500股A类普通股和651,500股认股权证。 A类普通股的数量包括(I)方正股份转换时将发行的10,000,000股A类普通股， (Ii)1,153,000股A类普通股，(Iii)576,500股私人认股权证相关的A类普通股 及(Iv)150,000股营运资金单位相关的A类普通股。认股权证的数目包括576,500份私募认股权证及75,000份营运资金认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，Cantor不得在首次公开招股注册书生效日期后五(5)年及七(7)年后分别行使其要求登记权及“搭载”登记权 ，且不得一次以上行使其要求登记权。 本公司将承担与提交任何该等注册书有关的开支。

行政服务协议

根据我们和赞助商于2022年1月11日签订的书面协议，我们同意每月向赞助商支付总计37,500美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用。在初始业务合并或我们清算的较早者完成后，任何剩余的月度付款将被加速并到期。

董事 独立

纽约证券交易所 上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”泛指 公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的任何人，或者任何其他与公司存在关系，而公司董事会认为 该关系会干扰董事在履行董事责任的过程中行使独立判断的人。本公司董事会已确定Jurasek先生、Levin先生和Sheikh先生均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.总会计师费用和服务

WithumSmith+Brown PC(“Withum”)的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的季度财务报表而收取的专业服务的费用，以及我们的独立注册会计师事务所在提交法律和法规备案文件时通常提供的服务。向Withum支付的审计费用总额分别为84,375美元和113,300美元，其中包括截至2022年12月31日的年度和2021年2月10日至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件以及与我们的公开募股相关的服务。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与审计业绩或年终财务报表审查合理相关的保证和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及2021年2月10日至2021年12月31日期间，我们未支付任何与审计相关的费用。

税 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。Withum在截至2022年12月31日的年度和从2021年2月10日至2021年12月31日期间分别向我们开出了约0美元和3,800美元的税务相关费用账单。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。我们没有向Withum支付截至2022年12月31日的年度以及2021年2月10日至2021年12月31日期间的任何额外费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的例外情况的限制，这些非审计服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

第 项15.展示和财务报表明细表

(A) 以下文件作为本年度报告的一部分存档：

(B) 展品：所附展品索引中所列展品作为本年度报告的一部分存档或纳入本年度报告。