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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

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☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-40964

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有  ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已向其管理层提交报告和证明’编写或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条评估其对财务报告的内部控制的有效性。 ☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

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截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）营业结束时，注册人的非关联公司持有的有表决权的股票（普通股）的总市值约为美元[  ]基于当天纳斯达克全球市场A类普通股的收盘销售价格。注册人没有任何无表决权的普通股权。

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截至 2023 年 3 月 30 日，有 4,110,335已发行或流通的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 8,050,000注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，本报告中包含的某些陈述（定义见下文）可能构成 “前瞻性陈述”。本报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日在开曼群岛成立，目的是进行初始业务合并。自首次公开募股（如下所述）以来，我们一直将寻求初始业务合并的重点放在可能为有吸引力的投资者回报提供重要机会的企业上。我们确定潜在目标业务的努力不仅限于特定的行业或地理区域，尽管我们预计将重点放在我们认为管理团队和创始人的专业知识为我们提供了竞争优势的行业的目标上，包括印度、英国、新加坡等多个国家的消费技术、医疗保健行业、信息技术服务和企业软件即服务。

首次公开募股

2021年10月29日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股（包括与全面行使承销商超额配股权相关的300万个单位）。每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元，公司一份可赎回认股权证的一半，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们以每股私募股10.00美元的价格完成了对总计1,060,000股A类普通股的私募出售，向发起人CCM和首次公开募股的承销商代表CCM和Cantor进行了私募发售，总收益为10,600,000美元。

首次公开募股和私募股票的净收益共计234,600,000美元存入了由AST作为受托人维护的信托账户。

我们的管理团队由Mohan Ananda博士和Madan Menon领导，他们希望利用他们在国内和国际信息技术和医疗保健领域创办和扩展业务方面的丰富经验。我们必须在首次公开募股完成后的21个月内完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并未能在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此无需遵守《公司法》的某些规定。作为一家豁免公司，我们已经申请并获得了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（2018 年修订版）第 6 条，自承诺之日起 20 年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，该税不适用于按利润、收入、收益或增值征税，或属于遗产税性质的利润、收入、收益或增值税；应当 (i) 就我们的股份、债券或其他义务缴纳遗产税，或 (ii) 通过扣留我们向股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付根据我们的债券或其他义务应支付的本金或利息或其他款项。

Zoomcar 交易

2022 年 10 月 13 日，我们与 Zoomcar 和某些其他各方签订了合并协议。根据合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) 公司将继续退出开曼群岛，并重新归纳为

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特拉华州公司（“国内化”）和（ii）在国内化之后，我们公司的特拉华州子公司将与Zoomcar合并并入Zoomcar（“合并”），Zoomcar继续作为公司的幸存实体和全资子公司，每位Zoomcar股东将获得后驯化公司普通股。

在签署合并协议的同时，内华达州信托基金（“阿南达信托基金”）、我们赞助商的子公司以及公司首席执行官兼首席财务官莫汉·阿南达和伊莱恩·普莱斯的子公司阿南达小型企业信托与公司签订了认购协议（“阿南达信托认购协议”），认购公司100万股新发行的普通股（国内化后）收购价为每股10.00美元。在签署合并协议的同时，阿南达信托还向Zoomcar共投资了1,000万美元（“阿南达信托投资”），以换取Zoomcar向阿南达信托发行的可转换期票（“Ananda信托票据”）。合并结束时（“收盘”），Zoomcar在阿南达信托票据下的还款义务将抵消阿南达信托在阿南达信托订阅协议下的付款义务，Ananda Trust将根据阿南达信托认购协议的条款获得公司新发行的股份。如果在阿南达信托票据签订一周年之际（或合并协议提前终止）尚未完成业务合并，则Zoomcar为对价阿南达信托投资发行的阿南达信托票据将兑换为Zoomcar发行的新可转换本票，该票据将在Zoomcar随后的融资完成后进行兑换，其中Zoomcar共筹集了至少500万美元，而且 Ananda 信托订阅协议将自动终止。

关于合并协议的执行，IOAC和某些Zoomcar股东于2022年10月13日签订了封锁协议（“封锁协议”），占已发行Zoomcar优先股和普通股的34.4％。根据封锁协议，此类Zoomcar股东同意从收盘到其中所述的适用封锁期终止，对他们持有的合并后公司的某些普通股实施下述限制。

2022年10月13日，Zoomcar向IOAC交付了由IOAC、Zoomcar和Zoomcar的某些股东签订的某些支持协议（“股东支持协议”），根据这些协议，此类股东支持协议的股东同意支持批准和通过Zoomcar交易以及对Zoomcar股份的某些转让限制。股东支持协议将在 (a) 收盘、(b) 合并协议终止之日以及 (c) IOAC、Zoomcar及其股东方终止此类股东支持协议的书面协议生效之日最早终止。

在签订合并协议方面，我们的赞助商公司和Zoomcar于2022年10月13日签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。根据保荐人支持协议，我们的保荐人同意（i）对我们的保荐人在公司任何股东大会上持有的公司所有普通股进行投票，赞成批准和通过合并协议和Zoomcar交易；（ii）不赎回或转让我们的赞助商持有的任何股份，也不向有表决权的信托存入有表决权的信托或签订符合赞助商支持协议的投票协议。我们的保荐人还同意放弃与我们的保荐人持有的股份相关的反稀释权，我们的保荐人将尽最大努力与公司和Zoomcar合作获得融资交易。

关于拟议的Zoomcar交易，我们已经提交了Zoomcar注册声明，其中包括（i）我们即将发行的与Zoomcar交易有关的证券的招股说明书，（ii）委托书，用于股东大会批准Zoomcar交易及相关事宜，以及（iii）征求同意书，以征得Zoomcar股东同意批准Zoomcar交易。您应查看Zoomcar注册声明、其任何修正案以及将向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，以获取有关合并协议、Zoomcar交易和Zoomcar的更多信息，包括与Zoomcar交易和Zoomcar业务有关的风险和不确定性。

上述对合并协议和相关协议的描述完全受合并协议、阿南达信托认购协议、封锁协议、股东支持协议和赞助商支持协议的全文的约束和限定，这些协议的副本作为附录附于本报告。除特别讨论外，本报告并未使拟议的Zoomcar交易生效。

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公司描述

IOAC由Mohan Ananda博士和Madan Menon创立，他们希望利用他们在国内和国际信息技术和医疗保健领域创办和扩展业务的丰富经验。IOAC的目标是与已实现收入增长并正在考虑扩大业务线和地理区域的组织合作。IOAC选择在开曼群岛注册成立，以确保从印度、英国、新加坡等多个国家获得更广泛的交易流。IOAC打算将重点放在以下四个行业寻找业务合并目标：

COVID-19 加速了电子商务的采用，提高了人们对医疗保健的认识。从2019年4月到2020年4月，远程医疗和电子商务获得了大量投资，电子商务市场规模增长了几倍。由于全球大流行，人们重新关注医疗保健和服务，据估计，到2022年，全球医疗支出可能超过10万亿美元。这表明了市场潜力，预计将加速增长。

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竞争优势

我们的团队在采购、并购和增长方面拥有丰富的经验。管理团队和董事会曾在欧洲、亚洲和美洲合作建立和发展公司。该团队打算利用其在这些地区的并购经验，以最有效的方式执行我们的业务合并。管理团队的每位成员都是一位有成就的企业家和运营商。无论从并购角度还是从销售增长和品牌知名度来看，两家公司在识别和寻找交易方面也都有良好的记录。凭借该团队在多个行业工作的经验，根据我们独特的选择方法确定强有力的目标将确保公司能够随着全球经济的潮起潮落而发展，可靠而有弹性。

收购标准

我们根据我们的战略制定了以下标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标很重要。但是，可能会决定与不符合这些标准和准则的目标业务进行我们的初始业务合并。

我们认为，投资那些完全有能力从科技驱动趋势中受益的公司存在重大机会，这些趋势的估值在10亿至25亿美元之间。我们的团队包括经验丰富的高管，他们在STEM、医疗技术、消费品、娱乐、信息安全（infosec）和金融科技领域拥有超过220年的经验，我们打算利用这一经验，寻求在美国或亚太地区（APAC）地区收购前面提到的消费技术、电子商务、医疗保健或企业SaaS四个领域之一的组织。我们的团队打算利用其与这些地区科技界的深厚业务关系来评估各种有吸引力的机会。在分析潜在目标公司时，我们完全打算通过行业标准方法对目标公司进行估值，例如使用现有的上市公司可比数据、专有建模和/或独立分析。

我们的管理团队和独立董事会成员在公共和私人投资领域拥有一系列互补的相关技能，并拥有久经考验的运营经验。我们的收购策略侧重于利用这些技能来创造强大的交易流程和稳健的收购流程。尽管目标组织的财务业绩至关重要，但我们打算确保对以下领域进行全面评估：

a) 可持续市场：我们将专注于一个能够解决可持续市场而不是炒作驱动的细分市场的组织。

b) 技术采用：我们将寻找一个能够利用技术影响客户变革或能够通过采用技术来刺激增长的实体。

c) 管理团队：我们将寻找一个拥有强大管理团队、能够在市场上站稳脚跟并制定继任计划的组织。

d) ESG：我们将寻找一个将经济、社会和公司治理纳入其核心价值观的组织，以确保该组织决心在财务上表现良好并在社会中产生积极影响。

e) 文化：我们将寻找一个拥抱开放和包容文化的组织，以帮助与员工和其他利益相关者建立牢固的关系，从而确保形成积极和共生的文化。

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确定目标并完成业务合并后，IOAC将以各种方式与后业务合并实体的管理团队合作，包括提供建议，实施新的业务战略，利用团队在并购方面的经验和专业知识以及我们在战略、IT、财务、营销和财资方面的经验。

我们的业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中包括：(i) 与现任管理层及其顾问会面（如果适用）；(ii) 文件审查；(iii) 与各种利益相关者的访谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(iv) 对设施进行现场检查；(v) 审查将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准。如本报告所述，这些通信将以要约文件或代理招标材料的形式提交给美国证券交易委员会。

寻找潜在的业务合并目标

我们认为，我们管理团队的运营和交易经验以及他们因此而建立的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务以及维护与卖家、融资来源和目标管理团队的关系而发展壮大。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些联系和关系网络以及这种经验为我们提供了重要的投资机会来源。此外，我们预计，目标商业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事发现业务合并机会属于其当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些职责或合同义务可能优先于他们对我们的职责。

其他收购注意事项

我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的普通股或私募股份，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

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我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来我们的任何高级管理人员和董事都可能承担额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要向该实体提供收购机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知有适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会，则他或她需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝机会时才向我们提供收购机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在不违反开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，不得取消任何董事或高级管理人员与公司签订的与公司签订的涉及任何董事利益的合同或交易，也不得撤销。董事可自由就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是此类利益的性质应在董事会对其进行审议或进行任何表决时或之前披露。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的任何信托义务或合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

不禁止我们的高级管理人员和董事成为根据《交易法》注册的任何其他特殊目的收购公司的董事或高级管理人员。

初始业务合并

纳斯达克规则要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场总价值至少等于信托账户持有资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。我们称之为 80% 的公允市场价值测试。如果我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立实体或独立会计师事务所的意见。尽管无法保证会如此，但我们目前不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多家企业。我们还同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

除非我们完成了与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，否则从财务角度来看，我们无需从以下任何方面获得我们为目标公司支付的价格对我们公司公平的意见：（i）独立投资银行公司；（ii）另一家通常为我们寻求的公司类型提供估值意见的独立公司收购；或 (iii) 从独立会计师事务所收购。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准方面有很大的自由裁量权，而不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的招标文件或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料中披露（如适用）。

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我们预计将对初始业务合并进行架构，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％已发行和未偿股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会对我们的初始业务合并进行架构，使交易后公司拥有或收购的目标业务的此类权益或资产少于100％。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标业务的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在最初的业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股以换取目标企业的所有已发行和流通股本、股票或其他股权证券，或者向第三方发行大量新股，为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在我们首次业务合并后可能拥有的已发行和流通股票的少于大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在80％的公允市场价值测试中，拥有或收购的此类业务的部分将是其估值。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。如果我们的证券没有在纳斯达克上市，我们将不需要通过80％的公平市场测试。但是，即使我们的证券在初次业务合并时未在纳斯达克上市，我们也打算通过80％的公平市场测试。

我们已经向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们将受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交第15号表格来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业的股权、股份和/或股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。尽管上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能与与我们进行业务合并的程度不同。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻碍发行。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并帮助吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有运营历史，而且我们能否获得股东批准拟议的初始业务合并并在信托账户中保留与之相关的足够资金存在不确定性。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至年底，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元上一财年第二季度的数据，以及（2）我们发行超过10亿美元的不可兑换债券的日期前三年期间的债务证券。

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此外，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

财务状况

可用资金进行约为美元的业务合并[  ]存放在信托账户中，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或者通过降低债务比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

我们目前没有无限期地参与任何行动，也不会参与任何行动。我们打算使用首次公开募股和出售私募股票、我们的股票、债务或两者的组合所得的现金作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。尽管我们目前不打算这样做，但我们可能会寻求与财务状况可能不稳定或处于发展或增长初期阶段的公司或企业、初创公司或具有投机性商业计划或过度杠杆的公司完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的所有资金并非都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户向我们释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、偿还到期的本金或利息完成我们的任务所产生的费用初始业务合并，为收购其他公司提供资金或提供营运资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。

对于由信托账户资产以外的资产资助的初始业务合并，我们披露业务合并的要约文件或代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。没有任何禁止我们通过私下或通过贷款筹集与初始业务合并有关的资金的能力。目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解。

目标业务的来源

纳斯达克的规定要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金和应付税款）。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如折扣现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时有很大的自由裁量权，而不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的招标文件或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料中披露（如适用）。

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如果我们的董事会无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将从（i）作为FINRA成员的独立投资银行公司，（ii）另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司，或（iii）独立会计师事务所就此类标准的满足情况征求意见。我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。在遵守这些要求的前提下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。我们还同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，在这种合并中，我们拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则就80％的公允市场价值测试而言，该等业务或企业中由交易后公司拥有或收购的部分将是其估值。我们的A类普通股的投资者没有依据评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

在我们与可能财务不稳定或处于发展或成长早期阶段的公司或企业进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中包括：(i) 与现任管理层及其顾问会面（如果适用）；(ii) 文件审查；(iii) 与各种利益相关者的访谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(iv) 对设施进行现场检查；(v) 审查将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本。在识别和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查该业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队或董事会成员（如果有）在目标业务中的未来作用。尽管我们的业务合并后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚在我们的业务合并之后，他们中是否有人会全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与运营相关的丰富经验或知识

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特定的目标业务。我们是否有董事会成员将继续留在合并后的公司将在我们进行首次业务合并时决定。

业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，更多的经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

目标业务的选择和业务合并的结构

在达成此类初始业务合并协议时，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们的初始业务合并就必须与一个或多个目标企业或资产进行，其公允市场总价值至少为信托账户价值的80％（减去向I-Bankers支付的某些咨询费和应缴的利息收入减去向我们发放的纳税利息），但前提是我们的管理层几乎没有收益识别和选择方面的灵活性有限一家或多家潜在的目标企业，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。无论如何，我们只会完成初始业务合并，使我们成为目标公司的大股东（或出于监管合规目的，在有限的情况下通过合同安排控制目标，如下文所述），或者无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层会面和检查设施，以及审查提供给我们的财务和其他信息。尽管我们目前无意聘请任何此类第三方，但本次尽职调查审查由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成初始业务合并所需的时间和成本。在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资本金额。

目标业务或企业的公允市场价值

只要我们的证券在纳斯达克上市，我们进行初始业务合并的目标企业或企业或资产的集体公允市场价值必须等于信托账户价值的至少80％（减去向I-Bankers支付的某些咨询费和应缴的利息所得税款减去向我们发放的用于纳税的任何利息），在达成此类初始业务合并的协议时。只要我们的证券在纳斯达克上市，如果我们在初始业务合并中收购了一个或多个目标企业的不到100％，则我们收购的一部分或部分的总公允市场价值必须等于达成此类初始业务合并时信托账户价值的80％（减去向I-Bankers支付的某些咨询费和应缴的利息收入以及向我们发放的纳税利息）。但是，我们将始终收购目标业务的至少控股权。目标业务或资产的一部分的公允市场价值很可能是通过将整个业务的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算的。我们可能会寻求与初始目标业务或集体公允市场价值超过信托账户余额的企业来完善我们的初始业务合并。为了完成此类初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债务、股权或其他证券筹集额外资金（尽管我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们不得发行可以就与初始业务合并前活动有关的事项与普通股东进行投票的证券）。如果我们发行证券以完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能会拥有合并后公司的少数有表决权证券，因为在业务合并后不要求我们的股东拥有公司一定比例的股份（或者，根据初始业务合并的结构，可能成立的最终母公司）。由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有达成任何发行债务或股权证券的此类安排，目前也没有这样做的打算。

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我们预计将调整初始业务合并的结构，以收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是，我们可能会将初始业务合并的结构设置为收购目标企业不到 100% 的此类权益或资产，但只有当我们成为目标公司的大股东（或出于监管合规目的在有限情况下通过合同安排控制目标）或者不要求根据《投资公司法》注册为 “投资公司” 时，我们才能完成此类业务合并。尽管我们将拥有目标公司的多数股权，但在业务合并之前，我们的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在我们首次业务合并后可能拥有的已发行股份的少于大部分。

目标企业或企业或资产的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在的毛利率、可比企业的价值、收益和现金流、账面价值，并酌情根据评估师或其他专业顾问的建议。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或资产的公允市场价值足以满足门槛标准，我们将就该标准的满足情况征求非关联独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见。尽管如此，除非我们与关联实体完成业务合并，否则我们无需征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，证明我们支付的代价对股东是公平的。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查该业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。目前，无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。因此，我们的管理团队成员可能不会成为目标管理团队的一员，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，也不确定在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事是否会以某种身份与我们保持联系。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员不得继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司中，将在我们进行首次业务合并时决定。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们可能没有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能无力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在未经股东表决的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他原因决定寻求股东的批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东的批准，例如：

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在法律不需要股东批准的情况下，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和原因，包括各种因素，包括但不限于：

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行股票10.20美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人、董事和高级管理人员已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的创始人股份的赎回权，以及他们在我们首次公开募股期间或之后可能收购的与我们完成首次业务合并有关的任何公开股份。CCM和Cantor已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的私募股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行和流通普通股或寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并交易，我们将无法自由决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，并且出于商业或其他法律原因，我们选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规定。

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如果法律或证券交易所上市要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将，根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

我们预计，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计，委托书草案将在这段时间之前很早就提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有必要这样做，但即使我们无法维持纳斯达克上市或《交易法》的注册，我们目前也打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在我们根据开曼群岛法律获得普通决议的情况下，我们才能完成初始业务合并，该决议是亲自或由代理人代表的大多数普通股投赞成票，有权对此进行表决并在股东大会上投票赞成业务合并。在这种情况下，根据与我们签订的信函协议的条款，我们的初始股东已同意（其允许的受让人也将同意）对他们持有的任何创始人股票和私募股以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票。我们预计，在与我们的初始业务合并有关的任何股东投票时，我们的初始股东及其各自的允许受让人将拥有有权对此进行投票的已发行和流通普通股的至少74％（不包括我们的初始股东在首次公开募股中可能购买的任何单位的标的股票以及我们的保荐人在私募中购买的私募股票）。每位公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。此外，我们的赞助商、董事和高级管理人员已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的创始人股份的赎回权，以及他们在首次公开募股期间或之后可能收购的与我们的首次业务合并完成有关的任何公开股份。CCM和Cantor将无权获得他们持有的与完成业务合并有关的任何私募股份的赎回权。

如果不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，则根据经修订和重述的备忘录和公司章程，我们将：

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，以遵守《交易法》第14e-5条，则我们或我们的保荐人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的计划。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的未被我们的赞助商购买的公开股数不得超过规定数量为条件，该数字将基于这样的要求，即无论是在初始业务合并之前或完成之时，在支付承销商费用和佣金之后，我们都不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（因此，我们

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不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）的约束，也不受与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求的约束。如果公众股东出价的股票超过我们提议购买的股数，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，无论是在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金之后，我们都不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。根据与我们的初始业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票还可能受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并时对赎回权的限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他个人，将受到限制有关以下各项的赎回权总计超过首次公开募股中出售的股票的15％，我们称之为 “超额股份”。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的赞助商或其关联公司以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买其股票的手段。如果没有这项规定，如果我们或我们的赞助商或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则持有首次公开募股中合计超过15％的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东在首次公开募股中赎回不超过15％的股票的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是在业务合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为收盘条件的情况下。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。根据与我们签订的信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事放弃了赎回他们持有的与我们初始业务合并有关的任何创始人股份或公开股票的权利。除非我们的任何其他关联公司通过我们的赞助商、高级管理人员和董事的许可转让获得创始人股份，从而受信函协议的约束，否则任何此类关联公司均不受此豁免的约束。但是，如果任何此类关联公司在首次公开募股中或之后通过公开市场收购获得公众股票，则它将是公众股东，不得寻求任何超额股票的赎回权。

我们的关联公司允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且根据要约规则，我们不进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下谈判的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。此类人员可以购买的股票或认股权证的数量没有限制。任何此类私下协商的收购价格均不得高于信托账户持有金额中每股按比例计算的部分。但是，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份。如果此类人员拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买，则不得进行任何此类购买。此类收购可能包括合同承认，尽管该股东仍然是我们股票的记录持有人，但已不再是其受益所有人，因此同意不行使赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及他们持有任何非公开材料时，不要购买股票

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信息以及 (ii) 在执行前向我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类收购的时间和规模。视情况而定，我们的内部人员要么根据规则10b5-1的计划进行此类收购，要么确定没有必要进行此类计划。

如果我们的赞助商、董事、高级管理人员或其各自的关联公司在私下谈判的交易中从已选择行使赎回权的公众股东那里购买股票，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

此类收购的目的是满足与目标公司签订的协议中的成交条件，该条件要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则此类要求似乎将无法得到满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。如果达成此类安排或协议，我们将在股东特别会议之前提交一份8-K表的最新报告，以披露上述任何人员达成的任何安排或进行的大量收购。任何此类报告都将包括 (i) 购买的股票数量和收购价格；(ii) 此类收购的目的；(iii) 此类收购对业务合并获得批准的可能性的影响；(iv) 未在公开市场上购买股票时出售股票的证券持有人的身份或特征或卖方的性质；以及 (v) 我们收到赎回请求的股票数量。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东，或者通过收到股东在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回申请，来确定我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司可以私下协商收购的股东。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司进行私下收购，他们只会识别和联系已表示选择将其股份兑换为信托账户的按比例份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。此类人员将根据可用股票数量、每股协议价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格不得高于公众股东选择赎回与我们初始业务合并相关的股份时将获得的每股金额。只有在这些购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的我们的赞助商、董事、高级管理人员或其各自关联公司进行的任何收购，只能在符合第10b-18条的规定下进行，该规则是避免《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。第10b-18条有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或其各自的关联公司将不会购买普通股。

与要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在要约文件规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书（如果有），如果我们分发代理材料，则在批准业务合并的提案进行表决之前两个工作日内，或者使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，而不仅仅是投票反对最初的业务组合。我们将向与初始业务合并有关的公开股持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东履行此类交付

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要求。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出要约材料之日起至要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料（视情况而定），则在业务合并表决前两天内，公众股东可以投标其股份。根据要约规则，要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计，委托书草案将在这段时间之前很早就提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述程序与其他空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他、她或股东可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨超过赎回价格，他、她或它可以在公开市场上出售他或她的股票，然后才实际将其股票交给公司注销。结果，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权”，在业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了在业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一经提出，可在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份兑换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即归还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成具有不同目标的业务合并。

能够延长完成初始业务合并的时间

最初，我们要等到首次公开募股结束后的15个月才能完成最初的业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在这段时间内完成初始业务合并，则应赞助商的要求，我们可以将完成业务合并的时间最多再延长三次，每次再延长一个月（完成业务合并的总共最多为21个月），前提是保荐人将额外资金存入信托账户，如下所示。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及经修订的我们与AST之间的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，每延长一个月，我们必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入16.5万美元，总额不超过99万美元。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

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如果未进行初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们只能在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括应计的利息应付税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时的总数已发行和流通的公开股票，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，清算和解散，但每种情况都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利。如果我们未能在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，随后进行清算，则承销商已同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回我们公开股票的资金中。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股后收购了公开股票，则如果我们未能在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

根据与我们的书面信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何修正案 (i) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们未在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；或 (ii) 关于与股东有关的其他条款权利或业务前合并活动，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其A类普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公开股票数量。但是，无论是在初始业务合并之前还是完成后，以及在支付承销商费用和佣金之后，我们都不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对过多的公开股票行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），我们将不会继续对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将由信托账户外持有的145万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何无需纳税的应计利息，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息，以支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和出售私募股票的所有净收益（存入信托账户的收益除外）用于支出，并且不考虑信托账户所赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额约为10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的影响，这些债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.20美元。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔

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为了我们的公众股东的利益在信托账户中持有的资金，无法保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也无法保证他们无法对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产的索赔中获得优势，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案都更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为未被放弃的债权人偿还债权人的索赔做好准备，这些索赔可能在赎回后的10年内向我们提起。我们的赞助商同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.20美元或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公众股的较低金额，则将对我们承担责任由于信托资产价值的减少，信托账户的清算，在每种情况下均扣除了可以提取用于纳税的利息金额。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计要聘用的唯一第三方将是律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业等供应商。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商将不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。我们的其他官员都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户的收益减少至 (i) 每股公众股10.20美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的收益减少至如此少的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额，并且我们的赞助商断言它无法履行赔偿义务或断言其无法履行赔偿义务或证明其无法履行赔偿义务或证明其无法履行赔偿义务或证明其无法履行赔偿义务或证明其无法履行其赔偿义务没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的赞助人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们将从首次公开募股和出售私募股的收益中获得高达145万美元的收入，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。我们的发行费用超过了我们估计的55万美元，因此我们打算在信托账户之外持有的资金减少了相应的金额。

如果我们向我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提交了未被驳回的非自愿破产或清盘申请，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产或破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众返还每股10.20美元

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股东们。此外，如果我们向我们提交了破产或清盘申请，或者对我们提交了未被驳回的非自愿破产或清盘申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

只有在 (i) 完成我们的初始业务合并，(ii) 赎回与股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间或时间或在我们未完成的情况下赎回100％的公开股份，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金在 2023 年 7 月 29 日之前进行首次业务合并（或董事会确定的更早日期）或（B）与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）如果我们无法在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成初始业务合并，则赎回所有公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资基金杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的声誉，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在收购目标业务时具有优势。此外，要求只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就有义务在达成业务合并协议时收购一个或多个公允市场价值至少等于信托账户价值80％的目标企业（减去向I-Bankers支付的某些咨询费和应缴的利息收入减去向我们发放的纳税利息）的现金兑换权可能会减少可用资源某些目标企业可能对我们的初始业务合并、未兑现的认股权证及其所代表的未来潜在摊薄持积极态度。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

管理-利益冲突

我们的某些董事和高级管理人员对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有信托或合同职责。这些实体可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求此类机会。同样受雇于我们的赞助商或其关联公司的管理团队成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并机会，但须遵守他或她在开曼群岛法律下的信托义务。我们的管理团队以我们的赞助商或其关联公司的成员、高级管理人员或雇员的身份，或者在其他工作中，可以选择在向上述关联实体、与我们的赞助商关联或管理的当前或未来实体或第三方提供此类机会之前，向他们提供潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的信托义务和任何其他适用职责。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(i) 除非合同明确承诺，否则担任董事或高级职员的任何个人均无义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的业务活动或业务领域；(ii) 我们放弃对任何潜在交易的任何利益或期望或获得参与任何潜在交易的机会或者对任何人来说都可能成为企业机会的问题一方面是局长或官员，另一方面是我们。

我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，将来我们的任何高级管理人员和董事都可能承担额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事必须或将要提出收购申请

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为此类实体提供机会。因此，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事得知有适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会，则他或她需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝机会时才向我们提供收购机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在不违反开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，不得取消任何董事或高级管理人员与公司签订的与公司签订的涉及任何董事利益的合同或交易，也不得撤销。董事可自由就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是此类利益的性质应在董事会对其进行审议或进行任何表决时或之前披露。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的任何信托义务或合同义务不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

首次公开募股后，我们的管理团队成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募股，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

赔偿

我们的赞助商同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公开发行股票10.20美元或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公众股的较低金额，则将对我们承担责任由于信托资产价值的减少而清算信托账户，在每种情况下均扣除了可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计要聘用的唯一第三方将是律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业等供应商。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券；因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

截至本报告发布之日，我们有三名官员，在我们最初的业务合并完成之前不打算雇用任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间花在我们的事务上。我们的高级管理人员或管理团队的任何其他成员在任何时间段内将投入的时间将有所不同，具体取决于我们的初始业务合并是否已选择目标业务以及业务合并过程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表必须根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之对账，并且必须根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，以便我们在以下方面披露此类财务报表

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根据联邦代理规则，在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成我们的初始业务合并。

我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求评估了截至2022年12月31日的财年的内部控制程序，并确定我们不被视为大型加速申报人或加速申报人，继续符合新兴成长型公司的资格。因此，我们无需遵守独立注册会计师事务所对内部控制程序的认证要求。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家新兴成长型公司。因此，我们有资格享受适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准的要求任何先前未获批准的黄金降落伞付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (1) 2025年11月12日之后的本财年的最后一天，也就是我们首次公开募股完成五周年，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过700美元任何给定财政年度第二财季最后一天的百万美元，以及（2）我们发行超过该财年的日期前三年期间的10亿美元不可转换债务证券。

此外，根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

我们是一家开曼群岛豁免公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此无需遵守《公司法》的某些条款。作为一家豁免公司，我们已经申请并获得了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（2018 年修订版）第 6 条，自承诺之日起 20 年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，该税不适用于按利润、收入、收益或增值征税，或属于遗产税性质的利润、收入、收益或增值税；或遗产税将 (i) 就我们的股份、债券或其他义务或就我们的股票、债券或其他义务缴纳，或 (ii) 通过扣留我们向股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分款项，或支付根据我们的债券或其他义务应支付的本金或利息或其他款项。

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第 1A 项。风险因素。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。可能导致我们的实际业绩与本报告中的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中描述的任何风险以及本报告中描述的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本报告发布之日，除下文所述外，我们在向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会于2021年10月19日宣布生效的首次公开募股最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。另请参阅我们向美国证券交易委员会提交的与Zoomcar拟议业务合并有关的S-4表格注册声明中包含的联合委托书/征求同意书/招股说明书中列出的风险因素。

我们没有运营历史，需要遵守强制清算和随后的解散要求。因此，我们有可能无法继续作为持续经营企业，我们无法在2023年7月29日之前完成初始业务合并（除非我们的股东延长了该日期）。如果我们无法在2023年7月29日之前实现初始业务合并，我们将被迫清算，我们的认股权证将一文不值地到期。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有运营历史，需要遵守强制清算和随后的解散要求，如果我们不在2023年7月29日之前完成初始业务合并（除非股东延期），否则我们就有可能无法继续作为持续经营企业。除非我们修改现有的组织文件（这将需要当时所有已发行普通股的65％的持有人投赞成票）以及我们为延长公司寿命而签订的某些其他协议，否则如果我们没有在2023年7月29日之前完成初始业务合并，公司将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能迅速但在此后不超过十个工作日内赎回以每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司用于缴纳所得税的资金所得的利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快在合理范围内尽快获得剩余股东的批准，以及它的董事会董事、清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年7月29日或股东可能批准的更晚日期之前完成初始业务合并，认股权证将到期且一文不值。现有组织文件规定，如果公司在初始业务合并完成之前因任何其他原因而最终清算信托账户，则公司将在遵守适用的开曼群岛法律的前提下，尽快按照上述程序清算信托账户，但此后不得超过十个工作日。在这种情况下，根据截至记录日期存入信托账户的资金金额，我们的公众股东在赎回股票时每股公众股只能获得大约美元，他们的认股权证到期后将一文不值。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，我们预计会放弃完成初始业务合并并清算信托账户的努力。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束，包括：

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因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们预计将放弃完成初始业务合并并清算信托账户的努力。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。

美国证券交易委员会于2022年3月30日发布的某些拟议规则将为《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条 “投资公司” 定义中的SPAC提供安全港，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在8-K表上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司（或多家公司）达成协议，在SPAC的首次公开募股注册声明生效之日后的18个月内进行首次业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其首次业务合并。尽管包括拟议的安全港规则在内的拟议规则尚未获得通过，并且可能以修订后的形式获得通过，但美国证券交易委员会表示，对于未在拟议的安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并的SPAC，《投资公司法》的适用性存在严重问题。

无论美国证券交易委员会是否通过拟议规则，根据《投资公司法》，我们都可能被视为投资公司。作为SPAC，我们成立的唯一目的是完成初始业务合并。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在我们首次公开募股24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们将在IPO注册声明生效之日或2023年10月26日后的24个月期限结束之前清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的所有资金以现金形式持有，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。此外，如果我们不按照上述方式投资信托账户中持有的收益，我们可能被视为受《投资公司法》的约束，并且您因被视为受《投资公司法》约束而遭受的损失可能大于我们清算信托账户中持有的证券并以现金持有此类资金所造成的损失。

我们认为我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被认为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未拨出资金，并且可能会阻碍我们完成业务合并的能力。在这种情况下，我们预计会放弃完成业务合并并清算信托账户的努力。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并并被要求清算信托账户，则我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.26美元（基于截至2022年9月30日的信托账户金额），在某些情况下可能更少，我们的认股权证将一文不值。如果我们被要求清算，您可能会损失在公司的全部或部分投资，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值可能升值，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

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为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险，我们将在IPO注册声明生效之日或2023年10月26日后的24个月期限结束之前，指示受托人将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直到业务合并完成或清算以较早者为准。任何以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能会减少我们的公众股东在赎回或清算时将获得的金额。

虽然我们的信托账户中的资金只能投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或者投资于仅投资于美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，但我们将在IPO注册声明生效之日后的24个月期限结束之前，即2023年10月26日，指示受托人以现金持有信托账户中的所有资金直到业务合并完成或我们的清算之前，以较早者为准降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险。任何以现金形式持有信托账户中所有资金的决定，加上允许提取信托账户中持有的利息以缴纳我们的税款，都可能会降低信托账户中金额的有效收益率以及我们的公众股东在赎回或清算时将获得的金额。

美国外国投资委员会（“CFIUS”）或其他监管机构可能会修改、延迟或阻止我们的初始业务合并。

CFIUS有权审查外国人获得 “控制权” 的直接或间接投资，对于涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据的更为敏感的企业，则有权审查美国企业的某些类型的非控制权。CFIUS管辖范围内的某些交易会触发强制性的CFIUS申报要求。否则，向CFIUS通报其管辖范围内的交易是自愿的。CFIUS可以联系其管辖范围内未通知CFIUS的交易的各方，要求各方提交CFIUS通知，并可以自行启动国家安全审查。如果CFIUS在审查投资时发现国家安全问题，则CFIUS有权采取措施减轻此类担忧，并在极端情况下要求外国人撤出投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于美国企业的投资者/收购者是 “外国人” 还是 “外国实体”，交易的性质和结构，收购的实益所有权权益水平以及外国投资者获得的任何信息或治理权的性质。公司的首席运营官也是公司的董事，是非美国人。公司的另一位董事和公司的顾问也是非美国人。担保人不是非美国人，不受非美国人控制，与非美国人没有实质性关系。上述个人通过赞助商持有某些创始人股份。此外，公司目前在开曼群岛注册成立，但在我们最初的业务合并之前，公司将把其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。当时，在我们完成初始业务合并之前，我们认为根据CFIUS法规，公司不会成为 “外国实体”，但我们无法预测CFIUS是否会将公司视为外国个人/实体，也无法预测CFIUS是否会将我们的初始业务合并，包括国内化和/或收购，视为承保交易。

我们最初的业务合并可能需要接受CFIUS的审查，具体取决于我们的业务合并后合并后公司的最终股份所有权以及其他因素。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限。如果我们认为我们的初始业务合并触发强制性CFIUS申报的风险很低，并且我们的初始业务合并不会引发敏感的国家安全问题，则我们可能会决定在不通知CFIUS的情况下继续进行交易，并冒着在交易完成之前或之后进行CFIUS干预的风险。CFIUS审查交易或决定推迟或禁止交易所需的时间可能会使我们的初始业务合并无法在我们经修订和重述的备忘录和公司章程所要求的适用期限内进行。如果我们无法在经修订和重述的备忘录和公司章程规定的适用期限内完成初始业务合并，我们将被要求清盘、赎回和清算。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也将错过通过我们最初的业务合并获得的此类投资的价值升值的机会。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

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项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

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第 2 项。属性。

我们目前将行政办公室设在加利福尼亚州达纳波因特市24681 La Plaza Ste 300 92629。我们使用该空间的费用包含在我们向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

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第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

我们的公共单位、A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码分别为 “IOACU”、“IOAC” 和 “IOACW”。我们的单位于 2021 年 10 月 26 日在纳斯达克开始公开交易。我们的公开股票和公开认股权证于2021年12月21日开始单独公开交易。

2023 年 3 月 27 日，有 1 名我们单位的登记持有人、4 名 A 类普通股的登记持有人、1 名 B 类普通股的登记持有人和 1 名认股权证的记录持有人。

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会酌情决定，并且我们只能在开曼群岛法律允许的利润或股票溢价（视偿付能力要求而定）中支付此类股息。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来申报任何股本。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何债务，则我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

没有。

没有。

没有。

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第 6 项。已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的财务报表及包含在 “第 8 项” 中的相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务交易（“业务合并”）。

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截至2022年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年3月22日（成立）到2022年12月31日期间的所有活动都与我们的成立、首次公开募股以及随后的首次公开募股有关，为业务合并确定目标公司。最早要等到业务合并完成后，我们才会产生任何营业收入。我们将以首次公开募股收益的现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Innovative International Sponsor I LLC（“赞助商

我们的首次公开募股注册声明于2021年10月26日（“生效日期”）宣布生效。2021年10月29日，我们以每单位10.00美元（包括承销商全部行使超额配股权）完成了23,000,000股（“单位”，就所发行单位所含普通股而言，为 “公开股票”）的首次公开募股，并以每股私募股10.00美元的价格出售了1,060,000股股票（“私募股票”）致我们的赞助商、J.V.B. Financial Group, LLC（“CCM”）旗下的 Cohen & Company Capital Markets 和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”），与首次公开募股同时结束的承销商的代表。

交易成本为16,664,843美元，包括3,173,059美元的承保佣金、12,100,000美元的延期承保佣金和1,391,784美元的其他现金发行成本，计入股权。

在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，其公允市场总价值至少等于信托账户持有资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权以使其无需根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。无法保证我们能够成功完成业务合并。

首次公开募股结束后，管理层将234,600,000美元，即首次公开募股中出售的每单位10.20美元，包括私募股票的部分收益，存入信托账户，该账户仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中持有的可能发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，首次公开募股和出售存入信托账户的私募股份的收益要等到 (i) 我们的初始业务合并完成、赎回与股东有关的适当投标的公开股票的最早时间才能从信托账户中发放投票修改我们经修订和重述的备忘录和条款协会 (A) 修改我们的义务的实质内容或时间，允许赎回与初始业务合并有关的义务，或者如果我们在首次公开募股结束后的21个月内未完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份；或 (B) 关于与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条款；(iii) 如果我们无法在首次公开募股后的21个月内完成初始业务合并，则赎回所有公开股份首次公开募股的结束，视情况而定适用法律。关于延期（定义见下文），2023年1月，持有19,949,665股公开股票的IOAC股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户资金的权利。结果，从信托账户中提取了大约2.065亿美元（每赎回的公股约为10.35美元），用于支付这些持有人，信托账户中还有大约3150万美元。

2022 年 10 月 13 日，我们与 Zoomcar 和某些其他各方签订了合并协议。根据合并协议，在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，（i）公司将继续退出开曼群岛，重新国内化为特拉华州的一家公司；（ii）在国内化之后，我们公司的特拉华州子公司将与Zoomcar合并并入Zoomcar，Zoomcar继续作为公司的幸存实体和全资子公司，每位Zoomcar股东将获得后国内化公司普通股。关于Zoomcar交易，我们还签订了（i）Ananda Trust认购协议，根据该协议，Ananda Trust将以每股10.00美元的收购价认购公司新发行的100万股普通股；（ii）封锁协议，根据该协议，Zoomcar的某些股东同意将他们持有的合并后公司的某些普通股收购其中所述的从收盘到适用的封锁期结束的限制其中所述；(iii) 股东支持协议，根据该协议，除其他外，股东是此类股东支持的当事方

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协议已同意支持批准和通过 Zoomcar 交易以及其 Zoomcar 股份的某些转让限制；以及 (iv)《保荐人支持协议》，根据该协议，我们的保荐人同意 (A) 对我们的保荐人在公司任何股东大会上持有的公司所有普通股进行投票，赞成批准和通过合并协议和 Zoomcar 交易；(B) 不赎回或转让任何 Zoomcar 交易我们的赞助商持有的股份，或存入有表决权的信托或进行投票根据赞助商支持协议达成协议，（C）放弃与我们的赞助商持有的股份相关的反稀释权，我们的赞助商应尽最大努力与公司和Zoomcar合作获得融资交易。

2022年9月7日，IOAC向阿南达信托发行了金额不超过50万美元的无抵押期票（“2022年9月票据”）。2022 年 9 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日支付。在到期日当天或之前，Ananda Trust可以选择将2022年9月票据下未偿还的全部或任何部分本金转换为公司的A类普通股，转换价格为每股10.00美元。此类股票的条款（如果有）将与私募股份的条款相同。

2023 年 1 月 3 日，我们向 Ananda Trust 发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票（“2023 年 1 月票据”）。应公司的要求，可以在到期日（定义如下）之前不时提取2023年1月票据的收益。

2023年1月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。2023年1月的票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2023年1月票据的未付本金余额以及与2023年1月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

2023 年 1 月 19 日，我们举行了股东特别大会（“EGM”），目的是对《章程》和《信托协议修正案》进行审议和表决。在股东特别大会上，公司股东批准了公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案（“章程修正案”），将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日（距离公司首次公开募股结束21个月），每次最多可延长一（1）个月。

在股东特别大会上，持有19,949,665股公开股的股东行使了将股份按比例赎回公司信托账户资金的权利。结果，从信托账户中提取了大约2.065亿美元（每赎回的公股约为10.35美元），用于支付这些持有人，信托账户中还有大约3150万美元。赎回后，该公司已发行3,050,335股公开股票。

我们的赞助商已同意向公司提供总额不超过99万美元的款项，仅用于根据有利于我们的赞助商的期票（“延期票据”）延长公司完成初始业务合并的日期而产生的费用。延期票据不可兑换，不计利息，根据延期票据的定义，本金余额应由公司在到期日支付。延期票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免规定进行的。

2023年1月26日和2023年2月28日，我们将与延期相关的16.5万美元和16.5万美元存入信托账户，这笔金额将包含在分配给（i）公司清算时公司首次公开募股（“公开股票”）中出售的公司A类普通股所有持有人或（ii）选择赎回其股份的公开股票持有人的按比例分配的金额中与公司初始业务合并的完成有关。

我们将在 2023 年 7 月 29 日（或董事会确定的更早日期）之前完成业务合并（“合并期”）。如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，减去不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的和未偿还的公众人数股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律；（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但每种情况都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，为债权人和债权人的索赔提供保障

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其他适用法律的要求。认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

风险和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯实施了经济制裁。入侵乌克兰可能会导致市场波动，这可能会对我们的股价和我们寻找目标公司产生不利影响。最近造成地缘政治不确定性气氛的其他事件包括中国和台湾之间的紧张局势加剧。此外，截至这些财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至这些财务报表发布之日，对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行，与业务合并无关，但在公司内部发行企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要支付消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

运营结果和已知趋势或未来事件

截至2022年12月31日，迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股完成之后，与寻找业务合并目标有关的惯常商业行为。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计，首次公开募股后，将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自经审计的财务报表发布之日以来，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。自从我们与Zoomcar签订合并协议以来，我们预计我们的支出将大幅增加。

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在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为4,625,808美元，其中包括8,009,751美元的组建和运营成本，被来自银行的56美元利息收入和信托账户中持有的有价证券的利息3,383,887美元所抵消。

在2021年3月22日（成立之初）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为229,230美元，其中包括233,253美元的组建和运营成本，由来自银行的17美元利息收入和信托账户中持有的有价证券所赚取的4,006美元的利息所抵消。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金为10,436美元，营运资金赤字为6,708,272美元。在2021年10月29日完成首次公开募股后，我们有2,800,472美元的可用现金，暂时存放在保荐人的银行账户中，营运资金为1,210,696美元。我们开设了运营银行账户，2,800,472美元于2021年11月1日从赞助商的账户转给我们。

在首次公开募股完成之前，通过代表我们向保荐人出售创始人股份所得的25,000美元预付款，以及我们的保荐人根据无抵押期票提供高达300,000美元的贷款，我们的流动性需求得到了满足。截至2021年10月29日，我们已经在无抵押期票下借了122,292美元。余额已于 2021 年 11 月 5 日偿还。我们从（i）出售首次公开募股中获得的净收益，扣除约55万美元的发行费用和400万美元的承保佣金（不包括自承销商全额行使超额配股权以来的12,100,000美元的延期承销佣金），以及（ii）自承销商以10,60万美元的收购价出售私募股票，总金额为236,050,000美元的超额配股权已全部行使。其中，234,600,000美元，包括12,100,000美元的延期承保佣金，存入了无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的1450,000美元未存放在信托账户中。

2022年9月7日，公司向保荐人的关联公司阿南达信托发行了2022年9月的票据，金额最高为50万美元。2022年9月的票据是无抵押的，不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。在到期日当天或之前，Ananda Trust可以选择将2022年9月票据下未偿还的全部或任何部分本金转换为公司的A类普通股（“营运资金股”），转换价格为每股10.00美元。营运资金股份的条款（如果有）将与公司在首次公开募股时发行的私募股的条款相同。2022年9月票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2022年9月票据的未付本金余额以及与2022年9月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。2022 年 9 月票据中包含的转换功能不符合衍生工具的定义。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（该利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可能会提取利息来纳税。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

首次公开募股完成后，我们在信托账户之外有145万美元的收益。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并，并在信托账户所得利息不足以纳税的情况下纳税。

此外，我们可以将部分未置于信托的资金用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用，或者用作首付或为特定拟议业务合并的 “不购物” 条款（旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有任何拟议业务合并打算这样做。如果我们签订协议，为获得目标企业独家经营权的权利付费，则用作首付或为 “无商店” 准备金提供资金的金额将根据具体业务合并的条款和我们的金额确定

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当时的可用资金。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对这些企业进行尽职调查。

继续关注

我们预计，假设在此期间业务合并尚未完成，截至2022年12月31日，在信托账户之外持有的10,436美元现金可能不足以让我们在财务报表发布后的至少12个月内运营。在业务合并完成之前，我们将使用信托账户中未持有的资金以及初始股东、公司高管和董事或其各自关联公司提供的任何额外营运资金贷款，用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，选择要收购的目标企业，构建、谈判和完成业务合并。

任何保荐人、高级管理人员或董事均无义务向公司预付资金或向公司投资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停执行业务计划和减少管理开支。如果有的话，我们无法保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资。这些条件使人们对公司能否在合理的时间内继续作为持续经营企业产生实质性怀疑，该期限被认为是自财务报表发布之日起一年。关于公司根据财务会计标准委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2023年7月29日（或董事会确定的更早日期）之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下述情况外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

2021 年 4 月 17 日，我们的赞助商同意向我们提供高达 300,000 美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息，无抵押，最早于2021年12月31日或首次公开募股结束时到期。部分贷款是在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在期票下没有借款。

2022 年 9 月 7 日，我们向保荐人发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票。2022 年 9 月不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。在到期日当天或之前，保荐人可以选择将2022年9月票据下未偿本金的全部或任何部分转换为公司的A类普通股（“营运资金股”），转换价格为每股10.00美元。营运资金股份的条款（如果有）将与公司在首次公开募股时发行的私募股的条款相同。2022 年 9 月票据受惯常违约事件的影响，其中某些事件的发生会自动触发 2022 年 9 月票据和所有其他款项的未付本金余额

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以2022年9月的票据立即到期和应付为准。2022 年 9 月票据中包含的转换功能不符合衍生工具的定义。

某些关系和关联方交易

2021 年 4 月 17 日，我们的赞助商支付了 25,000 美元，用于支付我们的部分发行成本，以换取 7,187,500 股创始人股份。2021年9月20日，我们为每股已发行B类普通股派发1.12股股息，导致我们的赞助商共持有8,050,000股创始股份（根据承销商超额配股权的行使程度，其中多达1,060,000股将被我们的赞助商没收），因此收购价格约为每股0.003美元。创始人股票的购买价格是通过将提供给我们的现金金额除以已发行的创始人股票数量来确定的。因此，我们的初始股东共同拥有我们约25％的已发行和流通股份（不包括我们的初始股东在首次公开募股中可能购买的任何单位的标的股票以及我们的赞助商打算在私募中购买的私募股份）。我们的保荐人、高级管理人员和董事均不打算在首次公开募股后购买任何单位。

我们向赞助商报销向我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

我们的赞助商、高级管理人员和董事、顾问及其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何真正的、有记录的自付费用报销。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事、顾问或其任何相应关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和支出金额将得到补偿。对此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在首次公开募股结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供高达300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我们的保荐人本票下没有借款 500,000 美元。

2022 年 9 月 7 日，我们向阿南达信托发行了金额不超过 500,000 美元的无抵押期票（“2022 年 9 月票据”）。2022 年 9 月的票据不计利息，本金余额应在公司初始业务合并完成之日（“到期日”）支付。在到期日当天或之前，保荐人可以选择将2022年9月票据下未偿本金的全部或任何部分转换为公司的A类普通股（“营运资金股”），转换价格为每股10.00美元。营运资金股份的条款（如果有）将与公司在首次公开募股时发行的私募股的条款相同。2022年9月票据受惯常违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发2022年9月票据的未付本金余额以及与2022年9月票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为A类普通股。此类股票将与私募股份相同。我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

我们的赞助商Cantor和CCM以每股10.00美元（合计为10,06万美元）的价格共购买了1,060,000股A类普通股，私募与首次公开募股的结束同时结束。在这1,060,000股私募股中，我们的赞助商购买了96万股私募股票，CCM购买了3万股私募股票，坎托购买了7万股私募股票。我们的保荐人Cantor和CCM有权将其持有的私募股份转让给某些允许的受让人，包括他们各自的董事、高级管理人员以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但接收此类证券的受让人将遵守有关此类证券的相同协议。此外，

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除某些有限的例外情况外，私募股票要等到首次公开募股完成后30天才能转让或出售。只要私募股票由初始购买者或其各自的允许受让人持有，我们就无法赎回私募股票。如果私募股份由除初始购买者或其各自允许的受让人以外的持有人持有，则私募股票将由我们赎回并由持有人行使，其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的股票和认股权证相同。否则，除2021年10月28日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中 “证券描述——普通股——私募股票” 中所述外，私募股的条款和规定与公开发行股票的条款和规定相同。

根据我们在首次公开募股结束时或之前与保荐人、董事、高级职员、Cantor和CCM签订的注册权协议，我们需要根据《证券法》对某些证券的发行和出售进行登记。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款时发行的股票的持有人（如果有）有权提出多达三项要求，要求我们登记他们根据《证券法》持有的某些证券的报价和出售，并根据《证券法》第415条对所涵盖证券的转售进行登记。此外，这些持有人有权在我们提交的其他注册声明中包括其证券的发行和出售。但是，注册权协议规定，在根据证券法提交的任何注册声明的发行和出售解除封锁限制之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，如本文所述。尽管如此，在本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明生效之日起五年和七年后，Cantor不得行使其需求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使需求权。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。

在签署合并协议的同时，我们的赞助商以及分别是公司首席执行官兼首席财务官莫汉·阿南达和伊莱恩·普莱斯的子公司阿南达信托与公司签订了阿南达信托认购协议，以每股10.00美元的收购价认购公司新发行的100万股普通股（继国内化之后）。在签署合并协议的同时，阿南达信托还向Zoomcar共投资了1,000万美元，以换取阿南达信托票据。合并完成时，Zoomcar在阿南达信托票据下的还款义务将抵消阿南达信托在阿南达信托认购协议下的付款义务，Ananda Trust将根据阿南达信托认购协议的条款获得公司新发行的股份。如果在阿南达信托票据签订一周年之际（或合并协议提前终止）尚未完成业务合并，则Zoomcar为对价阿南达信托投资发行的阿南达信托票据将兑换为Zoomcar发行的新可转换本票，该票据将在Zoomcar随后的融资完成后进行兑换，其中Zoomcar共筹集了至少500万美元，而且 Ananda 信托订阅协议将自动终止。

《就业法》

2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合华尔街可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计报告补充文件（审计师讨论和分析），（iv）披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

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目录

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可赎回的普通股

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能赎回的普通股进行核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股作为临时权益列报，不在资产负债表的股东赤字部分中。公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。

普通股每股净收益（亏损）

我们在计算每股收益时采用两类方法。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将可赎回普通股和不可赎回普通股之间的按比例净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，纳入此类认股权证将具有反摊薄作用。

最近的会计公告

管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

该信息出现在本报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

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项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告而设计的。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

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根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了我们在 2022 年 12 月 31 日对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定自2022年12月31日起，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

莫汉·阿南达担任我们的董事长兼首席执行官。阿南达博士曾是Stamps.com（纳斯达克股票代码：STMP）的创始董事长、首席执行官兼总裁，并在董事会任职。Stamps.com成立于1996年，是基于互联网的邮件和运输解决方案的领先提供商，采用了由Ananda博士开发并受多项美国专利保护的技术。阿南达博士在为Stamps.com筹集了超过4亿美元的资金方面发挥了重要作用，其中包括多轮私人融资，随后于1999年在纳斯达克进行了5500万美元的首次公开募股和3.091亿美元的后续公开募股。2021年6月，Stamps.com同意解决与Stamps.com股东提起的衍生诉讼有关的索赔，以换取（i）代表Stamps.com为其董事和高级管理人员以及Stamps.com的利益而购买的D&O保险单中的某些股东向Stamps.com支付3000万美元的保险收益；以及（ii）Stamps.com实施某些公司治理变革。2021年8月，Stamps.com实施某些公司治理变革同意支付1亿美元，以解决与投资者提起的集体诉讼有关的索赔指控Stamps.com在Stamps.com与美国邮政局的关系上误导了投资者，人为地抬高了其股价。阿南达博士还在达成最终协议，让领先的软件投资公司Thoma Bravo, LP通过一项全现金交易收购Stamps.com（STMP）方面发挥了重要作用，该交易估值Stamps.com约为66亿美元。根据协议条款，Stamps.com的股东将获得每股330.00美元。阿南达博士还是一家总部位于欧洲的投资公司JAB Holdings Limited（“JAB”）的创始人兼董事。JAB的资金是通过英国伦敦证券交易所另类投资市场的公开募股筹集的。阿南达博士还是Envestnet, Inc.（纽约证券交易所代码：ENV）（“Envestnet”）的创始人，该公司是为财务顾问和机构提供解决方案的领先提供商。阿南达博士曾在Envestnet董事会担任董事多年。他还是 Ananda Enterprises, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是一家提供技术和管理咨询服务的加利福尼亚公司。自1986年以来，阿南达博士一直是Ananda & Krause律师事务所的管理合伙人，也是阿南达基金会（ananda-foundation.org）的创始董事长兼首席执行官。Ananda Foundation是一家非营利组织，致力于通过为来自世界各地的神经科/神经外科、内科和儿科/青少年医学患者提供在线医疗服务（远程医疗），将医疗保健管理的创新带入人们的生活。这包括临床知识交流、健康技术实施以及与远程医疗、远程放射学服务和远程医疗意见/第二意见等领域合作进行患者治疗。

阿南达博士也是帕尼尼基金会的主席。帕尼尼基金会专注于技术如何帮助员工更具创新性地完成工作，以及人机协作如何带来新的生产力模式。帕尼尼基金会的使命是让可能受到人工智能和自动化影响的员工做好准备，以应对他们将要遇到的新机遇。阿南达博士还以种子顾问的身份参与斯坦福大学通过斯坦福发展中经济体创新研究所组织的斯坦福种子转型计划，在改善管理、增长、营销和财务等领域为印度的公司提供帮助。

阿南达博士曾在1970年4月至1980年3月期间担任美国宇航局中心喷气推进实验室的太空系统主任，曾任航空航天公司的研发主任。航空航天公司是美国空军的智囊团，1980年3月至1989年12月，阿南达博士是美国国防部全球定位系统（GPS）开发的主要架构师。我们的董事会已确定，阿南达博士的丰富经验使他有资格担任我们的董事长、首席执行官和董事会成员。

Ananda 博士以优异的成绩获得了印度哥印拜陀哥印拜陀理工学院的机械工程学士学位。他在加利福尼亚州帕萨迪纳的加州理工学院获得航空学硕士学位。他还获得了加州大学洛杉矶分校的天体动力学与控制博士学位。他还获得了西洛杉矶大学的法律学位和法学博士学位，自1986年以来一直是加利福尼亚律师协会的成员。

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Madan Menon担任我们的首席运营官和董事会成员。梅农先生是总部位于加利福尼亚的社交市场初创公司Frientap Inc的首席执行官，负责指导他们制定战略和实现增长。梅农先生拥有超过17年的创业和技术经验，曾以多种身份与企业和初创公司合作。梅农先生于2017年加入Xcinex Corporation担任首席运营官，负责Xcinex的产品开发和筹集资金。2016年，作为Orion Diagnostix Pvt Ltd的主管，梅农先生成立了www.testmyblood.in，将由患者选择的实验室进行的血液检查的专业收集带回家。他设计了一种可扩展的弹性架构，确保了最少的停机时间和最长的正常运行时间。梅农先生于2012年2月至2018年7月担任专注于自营交易市场的金融科技公司Flowedge Financial Solutions（“Flowedge”）的首席运营官。他还创立了Virtu Technologies India，这是一家私人合伙管理服务提供商，专注于中小型企业市场，为医疗保健、金融、教育和制造业等行业提供服务，公司逐年大幅增长，最终带领公司退出。在担任领导期间，梅农先生壮大了团队，实施了尖端项目，为客户节省了大量的年度IT预算并提高了运营效率。在非营利部门，梅农先生自2021年12月起担任国际狼中心董事会成员。我们认为，梅农先生的经验和专业知识使他有资格担任我们的首席运营官和董事会成员。

Menon 先生于 2005 年在印度首屈一指的商学院五大湖管理学院获得市场营销与运营工商管理硕士学位。他拥有物理学学士学位，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的市场营销与金融证书以及纽约大学坦登工程学院的网络安全证书。他投资了印度、美国和新加坡的公司，并对初创企业充满热情。

伊莱恩·普莱斯担任我们的首席财务官和董事会成员。Price 女士担任注册会计师已有 40 多年，于 1977 年开始职业生涯，拥有自己的事务所已超过 25 年。她获得了加利福尼亚州立大学富勒顿分校的工商管理会计学士学位和南加州大学的商业税收硕士学位。普莱斯女士曾在两家非营利组织——CloverLane基金会和Next Step Service Dogs——的董事会任职。在她的执业中，她咨询了正在创业、代际转移业务的客户以及计划在全球扩张的客户。此外，她还曾是南加州大学的临床助理教授，在硕士课程中教授从初级会计到税收课程的科目。我们的董事会已确定，普莱斯女士在金融服务方面的丰富经验使她有资格担任我们的首席财务官和董事会成员。

费尔南多·加里贝是美国唱片制作人、词曲作者、DJ 和企业家。他是 Lady Gaga “Born This Way Ball” 巡回演唱会的官方音乐总监，也是 Born This Way 专辑的制作人。他曾为 Lady Gaga、U2、惠特尼·休斯顿、布兰妮·斯皮尔斯、恩里克·伊格莱西亚斯、布鲁诺·马尔斯、蕾哈娜等多位顶级表演艺术家以及索尼音乐和华纳音乐集团等唱片公司制作和创作咨询。加里贝先生在Interscope Records的内部创作团队工作了十多年，在吉米·艾奥文的指导和指导下，担任执行官、制片人和艺术家，最终升任首席制片人。Garibay先生是The Garibay Center的创始人兼首席执行官，该机构旨在通过其独特的音乐知识激发创造力，向高管灌输正交思维并实现更高的绩效水平。他还创立了由环球音乐集团旗下的Paradise/Interscope公司。Garibay先生是Gener8Tor等创业加速器的导师。加里贝先生是哈佛大学（哈佛商学院）和马萨诸塞州剑桥麻省理工学院（MIT）媒体实验室的客座讲师。自1998年以来，Garibay先生开始创造热门唱片，他在媒体和娱乐行业的丰富经验将帮助我们从营销和品牌的角度评估潜在目标。我们相信加里贝先生有资格担任导演，因为他拥有丰富的音乐制作和营销经验。我们认为，加里贝先生的经验和专业知识使他有资格成为董事会成员。

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Anuradha “Anu” George是 AIG 的客户体验数字化转型负责人，负责推动 AIG 的数字化、客户至上的文化，并实现破碎和终端客户体验的数字化。她曾在晨星担任技术与转型首席运营官。她之前的经历包括在通用电气资本担任过渐进的领导职务，这是最后一位担任印度联合利华烘焙和咖啡品牌批发金融运营和损益的副总裁。乔治女士是一位以客户为中心的创新和数字化转型高管，她通过将战略与数字化和卓越运营方法相结合，成功地帮助企业领导者为未来的工作做准备。她曾在领先的跨国组织（通用电气、联合利华和晨星）工作，曾领导过北美、欧洲和亚洲的全球大型运营和共享服务团队。她的专长包括业务战略和转型；新兴技术；并购主导的整合；组织设计；精益与六西格玛；以及离岸/全球外包。在Morningstar & GE任职期间，乔治女士领导了重大举措，例如整合收购的25亿美元资产业务；推动引入新兴技术，例如（人工智能、机器学习、自然语言处理、聊天机器人、机器人流程自动化），并领导全球业务组织重新设计以实现更快的增长和生产力。乔治女士热衷于多元化和包容性，曾担任晨星和通用电气女性和亚洲资源小组的执行赞助商。乔治女士还坚信回馈社区，是芝加哥扫盲联盟董事会的活跃成员。乔治女士拥有孟买大学的工商管理硕士学位，并在通用电气克罗顿维尔完成了久负盛名的管理发展课程。她是经认证的 GE 六西格玛质量负责人和黑带。George女士的职业生涯始于1988年，她在业务转型方面的丰富经验和对ESG的了解不仅对于评估潜在目标至关重要，而且对于在并购交易中发挥关键作用都至关重要。我们相信乔治女士有资格担任董事，因为她在利用新兴技术实现业务数字化方面拥有丰富的专业知识，以及她多元化的背景和全球管理经验。我们认为，乔治女士的经历使她有资格成为董事会成员。

Nisheet Gupta自 2022 年 8 月起担任 Pace Analytics LLC 的执行副总裁兼首席财务官。在此职位上，古普塔先生负责监督Pace Analytical LLC财务职能的各个方面，包括会计、财务、财务规划和分析、全球税收合规、投资者关系、内部审计、风险管理和卓越财务。从2020年6月到2022年8月，古普塔先生在Apogee Enterprises, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。古普塔先生拥有超过20年的财务领导经验。最近，他在领先的农业综合企业和食品公司Land O'Lakes担任全球财务运营副总裁，领导业务部门的财务和转型。在加入 Land O'Lakes 之前，古普塔先生曾在 Diebold Nixdorf 工作，2016 年至 2017 年担任全球转型财务副总裁，2014 年至 2016 年担任国际财务副总裁兼首席财务官，2011 年至 2014 年在 Diebold Nixdorf 的金融组织中担任过各种职务。在职业生涯的早期，古普塔先生曾在包括FirstData（现为FISERV）、诺华、联邦快递和安永在内的全球领先公司担任过许多财务领导职务。古普塔先生带来了丰富的多样化经历，在他的职业生涯中曾在九个不同的国家工作和生活。他拥有哥伦比亚商学院和伦敦商学院的工商管理硕士学位；他是一名特许会计师，也是德里大学的商学学士学位。古普塔先生的职业生涯始于1995年，其深厚的财务知识和交易经验对并购交易至关重要。我们认为古普塔先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的跨境金融和并购经验。我们认为，古普塔先生的经验和专业知识使他有资格成为我们的董事会成员。

瓦拉丽·谢泼德 自2021年9月起担任Ibotta的董事会成员和审计委员会主席，自2021年7月起担任Sovos Brand Inc.（纳斯达克股票代码：SOVO）的董事会成员和审计委员会主席，自2021年4月起担任KDC-one的董事会成员和审计委员会主席。谢泼德女士于2019年1月至2021年12月在克利夫兰联邦储备银行董事会任职。她于 2021 年 3 月 31 日从宝洁 (P&G) 退休，担任财务主管、财务总监兼执行副总裁。谢泼德女士领导宝洁的全球财务、会计和财资团队，负责公司业务和运营的外部财务报告、财务规划、全球业务发展和财资运营，年销售额超过650亿美元。她还领导了宝洁新组织设计的全球实施，这是25年来最重要的重组举措。自1986年加入宝洁担任税务分析师以来，Sheppard女士在公司内担任过各种职务，包括在美国和国际上担任Fabric Care、家庭护理和美容业务的财务和会计职位。从2015年到2020年，谢泼德女士是Anixter International, Inc.的董事会成员。她还在2013年至2021年担任Cintrifuse的董事会主席，支持俄亥俄州辛辛那提社区的创新，该组织将该地区的初创公司与建议、人才、资金和客户联系起来。Sheppard女士的财务和并购知识对于目标评估和交易完成至关重要。我们相信谢泼德女士有资格担任董事，因为她拥有丰富的财务、并购和财资经验。我们认为 Sheppard 女士的经历使她有资格成为我们的董事会成员。

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高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成。在我们的初始业务合并完成之前，我们的创始人股份的持有人将有权任命我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事的任命进行投票。我们经修订和重述的备忘录和公司章程的这些条款只能通过一项特别决议进行修改，该决议由至少90％的创始人在股东大会上投票通过。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议并参加表决的大多数董事的赞成票或我们的创始人股份的大多数持有人投赞成票来填补。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的官员可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他办公室。

董事会委员会

根据纳斯达克规则，我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Valarie Sheppard、Nisheet Gupta 和 Anuradha George 是我们的审计委员会成员，Nisheet Gupta 担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施条款。每位此类人员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定瓦拉丽·谢泼德和尼希特·古普塔均有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。费尔南多·加里贝和瓦拉丽·谢泼德是我们的薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施条款。每位此类人员都符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

我们通过了薪酬委员会章程，该章程将详细规定薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了费用报销和下文所述外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用，在他们为完成业务合并而提供的任何服务之前或为他们提供的任何服务支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用，尽管我们可能会考虑向我们在首次公开上市之后可能雇用的高级管理人员或顾问提供现金或其他补偿主动提出在或之前付款与我们最初的业务合并有关。

因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

章程规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素

导演提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。应参与董事候选人考虑和推荐的董事是瓦拉丽·谢泼德和尼希特·古普塔。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还会考虑股东推荐提名的董事候选人，在下次年度股东大会（或者，如果适用，特别股东大会）上竞选任命的候选人。希望提名董事参选董事的股东应遵循我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的程序。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了一项道德和商业行为准则，我们称之为《道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，其副本作为本报告的附录提交。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的公开文件来查看道德守则www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供《道德准则》的副本。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的法规，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的执行官、董事和超过10％的实益所有人的报告都是根据《交易法》第16（a）条及时提交的。

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项目 11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的真正、有据可查的自付费用报销。此外，我们将每月向赞助商偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务的费用，金额为10,000美元，直到我们完成最初的业务合并。我们的审计委员会还将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其各自关联公司支付的所有款项。

在我们完成初始业务合并后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。初始业务合并完成后向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，以便在最初的业务合并完成后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续在我们这里任职。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，在最初的业务合并完成后，我们的管理层是否能够继续留在我们身边，不会是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

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项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年3月30日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2023年3月30日已发行和流通的12,160,335股普通股，包括（i）4,110,335股A类普通股和（ii）8,050,000股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除了在首次企业合并之前选举或罢免董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票。目前，所有B类普通股都可以在一对一的基础上转换为A类普通股。

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除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映私募股份的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人股票

2021年4月17日，保荐人支付了25,000美元，以支付7,187,500股B类普通股的某些发行对价，面值为0.0001美元。2021年9月20日，公司为每股已发行B类普通股派发1.12股股息，导致保荐人持有8,050,000股创始股份，其中多达1,050,000股将被没收，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。承销商于2021年10月29日完全行使了超额配股权，因此没有创始人股份被没收。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映拆分情况。

保荐人、高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份及其转换后可发行的任何A类普通股，直到：（A）初始业务合并完成一年后或（B）公司在首次业务合并后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东都有权交换普通股股东以股换取现金、证券或其他证券财产。对于任何创始人股份（“封锁”），任何获准的受让人都将受到我们的赞助商、高级管理人员和董事的相同限制和其他协议的约束。

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本票—关联方

2021年4月17日，保荐人同意向公司提供高达300,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款不计息，无抵押，最早于2021年12月31日或首次公开募股结束时到期。贷款将在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。截至2021年12月31日，我们在期票下没有借款。

营运资金贷款

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的营运资金贷款可以转换为A类普通股。公司高管和董事提供的营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于营运资金贷款的书面协议。公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求获得公司信托账户资金的任何权利提供豁免。

办公空间、秘书和行政服务

公司已向赞助商偿还了向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月度费用。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的个人，这种关系在公司董事会看来会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，费尔南多·加里贝、阿努拉达·乔治、Nisheet Gupta和Valarie Sheppard均为 “独立董事”。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

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项目 14。首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用以及通常由Marcum在监管申报中提供的服务。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月22日（成立阶段）至2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而提供的专业服务收取的总费用分别为144,500美元和99,910美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月22日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

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税费。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月22日（初始）到2021年12月31日期间，我们没有向马库姆支付税收筹划和税收建议费。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年3月22日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

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第四部分

第 15 项展品、财务报表和财务报表附表

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没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

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展览索引

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签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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创新国际收购公司

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独立注册会计师事务所的报告

致创新国际收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Innovational International Acquisition Corp.（“公司”）的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年3月22日（创立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年3月22日（成立之初）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2022年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月31日

PCAOB ID 号 688

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F-2

目录

创新国际收购公司

资产负债表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

创新国际收购公司

运营声明

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

创新国际收购公司

股东赤字变动表

截至2022年12月31日的财年，以及

在 2021 年 3 月 22 日（初始）至 2021 年 12 月 31 日期间

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录

创新国际收购公司

现金流量表

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