附录 99.2

薪酬委员会章程

的

DISTOKEN 收购公司

本章程（本 “章程”）规定了开曼群岛豁免公司 Distoken Acquisition Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬委员会的职责和权力，由董事会授权。每当薪酬委员会采取行动时，都应在知情的基础上做出独立判断，认为该行动符合公司及其股东的最大利益。

I. 目的

薪酬委员会的目的是协助董事会确定公司首席执行官、董事会主席、首席财务官和其他执行官（统称为 “高管”）的薪酬，并就公司非执行官和独立董事的薪酬向董事会提出建议。

II. 委员会成员

薪酬委员会应由至少两名董事会成员组成。每位成员均应符合美国证券交易委员会（“SEC”）和任何公司证券上市或报价交易的证券交易所不时制定的独立性和经验要求和标准，在每种情况下均不时修订。此外，根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，每位成员都必须有资格成为 “非雇员董事”，并满足《美国国税法》第162（m）条对 “外部董事” 的要求以及任何其他监管要求。

董事会应在切实可行的第一次董事会会议上选举薪酬委员会成员，并可根据以下规定不时进行变更。薪酬委员会成员的任期至其继任者获得任命并获得资格为止。除非薪酬委员会主席（“主席”）由董事会或薪酬委员会多数成员选出，否则不得指定薪酬委员会主席。如果由董事会或薪酬委员会成员任命，则主席应是薪酬委员会的成员，如果出席，则应主持薪酬委员会的每一次会议。主席应履行薪酬委员会或董事会不时分配给主席的职责。

薪酬委员会成员可以通过向董事会主席提交书面辞职来辞职，也可以通过向该成员发出书面免职通知以通过董事会多数票将其免职，在其中规定的日期生效，或者如果未指定日期，则在向该成员发出此类书面通知后生效。董事会有权随时填补薪酬委员会的空缺，前提是此类新成员符合上述要求。

III.会议和委员会行动

薪酬委员会应在其认为履行职责所必需的时间举行会议，但频率不得低于每年一次。根据公司关于董事会会议的经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的通知，薪酬委员会的会议应由薪酬委员会的多数成员召开。薪酬委员会的大多数成员构成法定人数。薪酬委员会可以在会议上亲自采取行动，也可以在不开会的情况下以书面形式采取行动。在会议上采取的行动要有效，必须获得出席并参加表决的薪酬委员会多数成员的批准。以书面形式采取的行动要有效，必须由薪酬委员会的所有成员签署。薪酬委员会应向董事会报告其每次会议的会议记录。

薪酬委员会的大多数成员可根据本章程的要求，不时制定薪酬委员会开展业务所必需或适当的规则。在每次会议上，薪酬委员会的大多数成员应任命一名可以但不必成为薪酬委员会成员的人为秘书。薪酬委员会秘书的证书或薪酬委员会会议纪要，由秘书签署，其中列有出席会议的薪酬委员会成员的姓名或薪酬委员会在会议上采取的行动，应是薪酬委员会成员出席会议或采取的此类行动的充分证据。

薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会，视情况而定。公司首席执行官不得出席薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议。

IV. 委员会的权力和责任

薪酬委员会应具有以下权力和职责：

至少每年审查公司与高管薪酬相关的公司目标和目标；根据这些目标和目的评估高管的业绩；并且，作为薪酬委员会或与其他独立董事（按照董事会的指示）一起，根据评估确定和批准高管的薪酬水平（首席执行官不得在就其薪酬进行投票或审议期间）。在确定高管薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会将考虑公司的业绩、向同类公司高管发放的类似激励奖励的价值、过去几年向高管发放的奖励以及适用法律的任何相关法律要求和相关指导。

至少每年审查董事薪酬以及任何有待董事会批准的激励性薪酬和股权计划并向董事会提出建议，以协助董事会就董事薪酬做出最终决定。

努力确保公司的薪酬计划能够有效地吸引和留住关键员工，加强业务战略和目标以提高股东价值，并根据既定政策和指导方针以公平和公平的方式管理薪酬计划。

在公司规定的范围内，管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。

就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议。

批准任何股票期权奖励或任何其他类型的奖励，以遵守任何税收、证券或其他监管要求或薪酬委员会或董事会以其他方式确定为适当或可取的奖励。

批准批准高管费用索赔的政策。

批准高管和其他员工的所有特殊津贴、特别现金支付或其他特殊薪酬和福利安排。

聘请或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，由薪酬委员会全权酌情决定。薪酬委员会应直接负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的工作。公司应根据薪酬委员会的决定提供适当的资金，用于向薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会聘用的任何其他顾问支付合理的报酬。薪酬委员会拥有批准相关费用和保留条款的唯一权力。

审查并批准公司管理层准备的薪酬披露和分析，这些披露和分析应包含在公司向美国证券交易委员会提交的委托书或年度报告或同等文件中。

每年审查和评估本章程的充分性。