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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41622

迪斯托肯收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号： +86 87163624579

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐     没有 ☒

用勾号指明注册人是否无需根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐    没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☐       没有  ☒

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒没有☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

注册人的普通股没有在任何交易所上市，而且有 不截至 2022 财年第二季度最后一个工作日的市值。注册人的普通股、认股权证和权利于2023年3月30日在纳斯达克全球市场开始交易。

截至2023年4月17日，有 9,448,000注册人已发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面变化或其他变化或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家作为开曼群岛豁免公司成立的空白支票公司，旨在实现我们的初始业务合并。迄今为止，我们的努力仅限于与首次公开募股相关的组织活动和活动。我们没有选择任何业务合并目标，也没有人代表我们与任何目标企业就与我们进行业务合并展开任何直接或间接的实质性讨论。但是，我们不会使用可变利益实体（“VIE”）结构与任何目标业务进行初始业务合并，我们的合并后业务也不会使用VIE结构。

尽管我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求业务合并目标，但我们将搜索重点放在主要业务位于亚洲的科技行业企业上。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为它们增加价值。

我们力求利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的专业人员和运营高管组成。总的来说，我们的高级管理人员和董事在亚洲市场的并购和运营公司方面拥有丰富的经验。我们相信，他们在寻找有吸引力的收购机会方面取得的成就，尤其是他们目前和最近在亚洲市场的活动，将使我们受益。但是，无法保证我们会完成业务合并。我们的高级管理人员和董事以前没有为 “空白支票” 公司完成业务合并的经验。

首次公开募股

2023 年 2 月 17 日，我们完成了 6900,000 个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的额外的 900,000 个单位。每个单位由一股普通股、一份公共认股权证组成，每份公共认股权证的持有人有权以每整股11.50美元的价格购买一股普通股，并有权在我们的初始业务合并完成后获得一股普通股的十分之一（1/10）。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了69,000,000美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向赞助商共计54.5万套私人单位的私募出售，收购价为每套私人单位10.00美元，总收益为5,45万美元。

首次公开募股和私募的收益共计70,38万美元存入了Continental作为受托人持有的信托账户。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官张健和首席财务官吕继荣领导。我们必须在2023年11月17日之前完成初始业务合并，即首次公开募股结束后的九个月，该期限最多可以延长三次，每次再延长三个月。如果我们的初始业务合并在本合并期结束时仍未完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

投资标准

我们的管理团队专注于利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来提高运营效率，同时实施以有机方式和/或通过收购扩大收入的战略，从而创造股东价值。我们已经确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业很重要。虽然我们打算使用这些标准和准则来评估潜在企业，但如果我们认为有正当理由，我们可能会偏离这些标准和准则。

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这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。我们相信，我们的管理团队的广泛人脉关系、广泛的行业知识和备受推崇的经验将产生强劲的交易流程，我们可以从中选择目标。我们力求根据条款并以利用我们管理团队经验的方式收购目标。目标业务增长和资本结构改善的潜在好处将与任何旨在平衡价值创造与资本保值的已确定的下行风险进行权衡。如果我们决定与符合部分但不是全部上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务符合上述部分但不是全部标准和指导方针，将以代理招标或要约材料的形式提交给美国证券交易委员会。在评估潜在目标业务时，我们会进行尽职调查审查，其中包括与现有所有者、管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及审查提供给我们的财务和其他信息。

竞争优势

管理小组

我们相信，我们的管理团队在整个亚洲的广泛关系将使我们能够发现具有巨大潜在上行空间的业务合并机会。我们预计，我们的管理团队在各个行业的综合经验，加上我们的管理团队在新兴市场不同经济环境下的表现能力，将成为对潜在目标公司极具吸引力的差异化因素。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标企业中的股票、股份或其他股权交换为我们的普通股或普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求调整交易中使用的对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种途径是成为上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能与与我们的业务合并所产生的额外费用不尽相同。此外，一旦业务合并完成，目标业务实际上将变成

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上市公司，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻碍发行的一般市场条件。我们相信，一旦上市，与私人控股公司相比，目标企业将有更多的资本渠道和提供符合股东利益的额外管理激励手段。上市公司地位可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度以及吸引有才华的员工来提供更多好处。尽管我们认为我们作为上市公司的地位使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能将我们作为空白支票公司的地位所固有的限制视为威慑因素，可能更愿意与更成熟的实体或私营公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制，这可能不如寻求收购类似目标企业的其他实体的财务资源；要求我们寻求股东批准业务合并或就此进行要约，这可能会延迟交易的完成；以及存在未兑现的认股权证，这可能是未来稀释的来源。

财务状况

截至2023年3月31日，信托账户中的资金约为7,079万美元可用于业务合并（假设没有股东寻求赎回其股份或寻求在与此类业务合并有关的任何要约中向我们出售股份），我们为目标企业提供多种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股份和出售此类股份的公共手段，为潜在增长提供资本以及通过以下方式扩大其业务并加强其资产负债表降低其债务比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标企业的需求和愿望调整支付给目标企业的对价。但是，由于我们没有考虑具体的业务合并，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得第三方融资。此外，与我们的初始业务合并相关的赎回可能会减少可用于此类业务合并的资金金额。

实现业务合并

普通的

我们目前没有无限期地从事任何实质性商业业务，也不会从事任何实质性商业业务。我们打算利用首次公开募股和私募所得的现金进行业务合并，但尚未确定。因此，投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。业务合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免公开发行本身可能带来的不利后果。其中包括时间延迟、巨额开支、失去投票控制权以及遵守各种联邦和州证券法。或者，我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。尽管我们可能会寻求与多个目标业务同时进行业务合并，但由于资源有限，我们可能只能进行单一业务合并。

从首次公开募股完成后，我们将有长达九个月的时间来完成首次业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成初始业务合并，则应赞助商的要求，我们可以通过董事会的决议，将完成业务合并的时间最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并的总共最多18个月），前提是保荐人将额外资金存入信托账户，如下所示。我们的股东无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。但是，如果我们在任何三个月的延期期内提出此类业务合并，则我们的股东将有权就为批准初始业务合并而举行的股东大会或与初始业务合并有关的要约进行投票和赎回其股份。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与大陆集团于 2023 年 2 月 15 日签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前提前五天发出通知，向信托账户存入 690,000 美元（每单位 0.10 美元），总额不超过 2,070,000 美元（0.10 美元）每三个月在适用截止日期当天或之前，每单位30美元）延期。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望我们实施延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布此类意图。此外，我们打算发布一份新闻稿

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在适用的截止日期后的第二天发布，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将按比例将100％的已发行和流通的公开股票兑换成信托账户中持有的资金的部分，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以当时未偿还的资金的总额公开股票，受适用法律约束，详情请见下文在此处，然后寻求解散和清算。我们预计，按比例赎回价格约为每股普通股10.20美元，不考虑此类基金所赚取的任何利息。但是，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，我们实际上将能够分配此类款项，这些债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的债权。

我们聘请了首次公开募股中承销商的代表I-Bankers作为顾问，协助与股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与我们的初始业务合并有关的证券的潜在投资者，并协助撰写与业务合并有关的新闻稿和公开文件。我们将在初始业务合并完成后向I-Bankers支付此类服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的4.0％（不包括可能支付的任何适用的融资人费用）。如果I-Bankers向我们介绍与公司完成首次业务合并的目标业务，我们还将向I-Bankers支付相当于首次公开募股总收益1.0％的现金费。

我们尚未选择目标企业

迄今为止，我们还没有选择任何目标业务来集中精力寻找业务合并。我们的赞助商、高级管理人员、董事、发起人和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就可能与我们进行合并、股份交换、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行任何实质性讨论。

此外，我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或找到此类公司。因此，我们无法向您保证我们将能够找到目标业务，也无法以优惠的条件或根本不向您保证我们将能够与目标企业进行业务合并。

根据我们管理团队先前存在的信托义务和下文所述的公允市场价值要求，我们在确定和选择潜在的收购候选人方面将拥有几乎不受限制的灵活性。除上述外，我们尚未为潜在目标企业制定任何特定属性或标准（财务或其他属性）。因此，投资者没有理由评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务的优点或风险。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

目标业务的来源

尽管我们尚未选择目标业务来完善我们最初的业务合并，但根据我们管理层的业务知识和过去的经验，我们认为有许多潜在的候选人。我们识别潜在目标企业的主要手段是通过我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事之间的广泛联系和关系。尽管我们的高级管理人员和董事无需花任何具体时间来确定或对潜在目标企业进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事认为，他们在职业生涯中建立的关系以及获得赞助商的联系和资源将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件进行招募，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人已经阅读了本报告，知道我们的目标企业是哪种类型。

我们的高级管理人员和董事必须向我们提供所有目标商业机会，这些商机的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户中应计收入的应缴税款），但须遵守任何先前存在的信托或合同义务。虽然我们现在没有

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预计在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务，我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的正常谈判中确定。但是，在任何情况下，我们的赞助商、初始股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿，但向我们的赞助商、高级职员、董事、初始股东支付的咨询费、成功费或发现费除外或与我们的完成相关的关联公司初始业务合并，偿还15万美元贷款和偿还任何自付费用。我们的审计委员会审查并批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，任何感兴趣的董事均不接受此类审查和批准。我们目前无意与与我们的任何高管、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务合并。但是，我们不受任何此类交易的限制，如果以下条件可以这样做：(i) 此类交易获得我们大多数无利益关系的独立董事的批准；(ii) 我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。

目标业务的选择和业务合并的结构

根据我们管理团队先前存在的信托义务以及在执行初始业务合并的最终协议时，目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括信托账户收入的应缴税款）的限制，详见下文，并且我们必须收购目标业务的控股权，我们的管理层在识别和确定目标业务方面几乎可以不受限制地灵活性选择潜在的目标业务。我们尚未为潜在目标企业制定任何具体的属性或标准（财务或其他属性）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

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这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定业务合并的优点有关的任何评估均基于上述因素以及我们管理层认为在实现符合我们业务目标的业务合并时相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层会面和检查设施，以及审查提供给我们的财务和其他信息。这项尽职调查由我们的管理层或我们可能聘用的非关联第三方进行。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成业务合并所需的时间和成本。在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资本金额。

目标业务的公允市场价值

纳斯达克上市规则要求，在执行我们初始业务合并的最终协议时，我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值必须等于信托账户资金余额的至少80％（不包括信托账户收入的应缴税款）。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要通过上述80％的公允市场价值测试。

我们目前预计将组织业务合并，以收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是，我们可以组织初始业务合并，即我们直接与目标业务合并，或者为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因收购目标业务的此类权益或资产少于100％，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权以免要求的情况下，我们才会完成此类业务合并去注册作为《投资公司法》规定的投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，但在业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于在业务合并交易中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们可以收购目标公司100％的控股权；但是，由于发行了大量新股，我们在初始业务合并之前的股东在首次业务合并后可能拥有的已发行和流通股票的少于大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则就信托账户余额的80％测试而言，拥有或收购的此类业务的部分将是其估值。

目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约文件将为公众股东提供我们对目标业务公允市场价值的分析以及我们做出决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将征求非关联的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体就此类标准的满足情况发表意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80％的门槛，则我们无需就公允市场价值征求投资银行公司的意见。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

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缺乏业务多元化

尽管我们希望仅通过一项业务完成业务合并，但我们可能会寻求与多个目标业务进行业务合并。因此，至少在最初阶段，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成在多个行业或单一行业多个领域运营的实体的多个业务合并的实体不同，我们可能没有资源实现业务多元化，也没有资源从可能的风险分散或抵消损失中受益。通过仅用单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购多家企业，而这些企业由不同的卖家拥有，则我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同步完成，这可能会使我们更难完成业务合并，从而延缓我们完成业务合并的能力。通过多次收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本（如果有多个卖方），以及与随后将被收购公司的业务、服务或产品纳入单一运营业务相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们在评估进行业务合并的可取性时会仔细审查潜在目标业务的管理，但我们无法向您保证，我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证，未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定业务合并后我们的高管和董事在目标业务中的未来角色（如果有的话）。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续在我们担任高级管理或咨询职位，但在业务合并之后，他们不太可能将全职工作投入到我们的事务上。此外，只有在企业合并完成后，他们才能继续留在公司，前提是他们能够就与业务合并有关的就业或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，可以规定他们以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以换取业务合并完成后向公司提供的服务。尽管我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力并不是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们无法向您保证，我们的高级管理人员和董事将具有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，我们招聘的任何此类额外经理都将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将 (1) 在为此目的而召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可能会寻求将其股份转换为当时存入信托账户（扣除应付税款）的总金额中的按比例分配，或者（2）为我们的股东提供出售股票的机会，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票通过要约向我们提供（从而避免在每种情况下，都需要股东投票），其金额等于其在总金额中所占的比例份额，然后存入信托账户（扣除应付税款），每种情况均受此处所述限制的约束。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东在要约中向我们出售其股份的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机

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以及否则交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将使每位股东可以投标他或她的所有股份，而不是按比例投标他或她的股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，这些文件将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。无论我们是寻求股东批准还是进行要约，只有在完成之前或完成之时我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才能完成初始业务合并，如果我们寻求股东批准，我们将获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们避免受根据《证券法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与目标企业完成初始业务合并，该目标业务施加了任何类型的营运资金关闭条件或要求我们在此类初始业务合并完成后从信托账户中获得最低金额的可用资金，则在完成之前或完成后，我们可能需要拥有超过5,000,001美元的有形资产净资产，这可能迫使我们寻求第三方融资，而第三方融资可能无法以我们可接受的条件或根本无法获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务合并，如果有的话，我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标。因此，公众股东可能必须在首次公开募股结束后等待九个月（或最长18个月）才能按比例获得信托账户的份额。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事已同意（1）对他们拥有的任何普通股进行投票，支持任何拟议的业务合并，（2）不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的普通股，（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示打算在公开市场或私人交易中向个人购买单位或普通股。但是，如果我们举行会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东投票反对或表示有意投票反对此类拟议的业务合并或希望赎回股份，则我们的高管、董事、保荐人、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私人交易中进行此类收购，以减少赎回次数。尽管如此，如果普通股违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的高管、董事、保荐人、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

转换权

在任何为批准初始业务合并而召开的会议上，公众股东都可以寻求将其股份转换为截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中的按比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票。或者，我们可以通过要约向我们的公众股东提供向我们出售普通股的机会（从而无需股东投票），其金额等于他们在信托账户存入信托账户时按比例分配的份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不拥有他们直接或间接拥有的任何普通股的转换权，无论是在首次公开募股之前收购还是他们在首次公开募股或售后市场上购买。此外，代表股的持有人将没有代表股的转换权。

我们可能会要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都要 (i) 向我们的过户代理人出示证书，或 (ii) 根据持有人的选择，在每种情况下，都要在与批准业务合并提案有关的代理材料中规定的日期之前，使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。

与上述交付过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，是否将这笔费用转嫁给持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使转换权的持有人，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份，都必须行使转换权。但是，如果我们要求寻求行使转换权的股东在

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拟议的业务合并和拟议的业务合并尚未完成，这可能会导致股东成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并的投票有关的任何代理招标材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望寻求行使转换权，则从股东收到我们的委托书之日起，直到预定就批准业务合并的提案进行表决的两个工作日之前，股东必须交付他或她的股份。

该时间段因每笔交易的具体事实而异。但是，由于交付过程可以由股东完成，无论他、她或他或她的股份是否以 “街道名称” 持有，只需联系过户代理或其经纪人并要求通过DWAC系统交付他或她的股份，在短短几个小时内完成，我们认为这段时间对于普通投资者来说已经足够了。但是，我们无法向您保证这一事实。

任何转换此类股份的请求一经提出，可在对拟议的业务合并进行表决或要约到期之前随时撤回。此外，如果普通股持有人交付了与选择转换有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他或她只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。

如果初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使转换权的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即归还公众持有人交付的任何股票。

在未进行初始业务合并的情况下赎回公众股份和清算

我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，只有在合并期结束之前，我们才能完成最初的业务合并。如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）以及应支付的利息扣除应付税款），除以当时已发放和未缴税款的数量公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，前提是（在每种情况下）我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。

我们的初始股东已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公共股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）提出任何修正案，这将影响我们的公众股东向我们转换或出售与本文所述业务合并有关的股票的能力，也不会修改我们在合并期内未完成初始业务合并时赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时间或 (B)) 相对于任何其他人与股东权利或首次合并前业务合并活动有关的条款，除非我们向公众股东提供在任何此类修正获得批准后以每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行和流通的公开股票数量。但是，无论是在初始业务合并之前还是完成后，我们都不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。

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目录

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项将由截至2023年4月11日在信托账户外持有的约82.2万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何无需纳税的应计利息，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过50,000美元的应计利息，以支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和私募的所有净收益（存入信托账户的收益除外）用于支出，并且不考虑信托账户所赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额将约为10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人索赔的约束，这些债权人的债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.20美元。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了此类协议，也无法保证他们会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈在每种情况下，诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为未被放弃的债权人偿还债权人的索赔做好准备，这些索赔可能在赎回后的10年内向我们提起。我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (1) 每股公开发行股票10.20美元或 (2) 截至信托账户中持有的每股公众股的较低金额，则将对我们承担责任由于信托资产价值的减少，信托账户的清算，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额，但对寻求进入信托账户的任何权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，也不包括根据我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的债务）提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商将不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。我们的其他官员都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益减少至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股10.20美元或（2）少于信托账户中持有的每股公共股的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额，并且我们的赞助人断言它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.20美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的赞助人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的赞助商也不承担任何责任。截至2023年4月11日，我们最多可以使用信托账户之外持有的约82.2万美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约50,000美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。

如果我们向我们提交了清盘、破产或破产申请，或者对我们提交了未被驳回的非自愿清盘、破产或破产申请，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受优先于我们股东债权的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们向我们提交了清盘、破产或破产申请，或者对我们提交了未被驳回的非自愿清盘、破产或破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的业绩。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在最早出现以下情况时才有权从信托账户获得资金：（1）我们的初始业务合并完成，然后仅限于该股东正确选择赎回的普通股，但须遵守本文所述的限制，（2）赎回在股东投票中正确提交的任何公开股票，以修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A），这将影响我们的公众股东的能力转换或出售他们的向我们提供与本文所述的业务合并有关的股份，或者修改我们在合并期内未完成初始业务合并时赎回 100% 公开股份的义务的实质内容或时间；或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；(3) 如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律和进一步描述在这里。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与我们的初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

经修订和重述的组织章程大纲和细则

我们于 2023 年 2 月 15 日向开曼群岛总登记处提交了经修订和重述的备忘录和公司章程。我们经修订和重述的备忘录和公司章程包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成初始业务合并。我们经修订和重述的备忘录和公司章程包含一项条款，该条款规定，如果我们寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程（A），这将影响我们的公众股东向我们转换或出售与本文所述业务合并有关的股票的能力，或者修改我们在合并期内未完成初始业务合并时赎回100％公开股份的义务的实质内容或时间，或者（B）适用于任何其他条款在股东权利或首次合并前的业务合并活动方面，我们将为公众股东提供赎回与任何此类修正案有关的公开股票的机会。具体而言，我们经修订和重述的备忘录和公司章程除其他外规定：

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未经我们至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改这些条款。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，只有获得股东在正式举行的股东大会上投票通过的大多数普通股的批准，我们才能完成初始业务合并。

关于提交股东表决的事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始股持有人和公开股票的持有人将作为一个单一类别一起投票，每股持有人有权获得一票。

竞争

我们面临着来自商业目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，正在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多人声名显著，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为我们可以用首次公开募股和私募的净收益收购许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为普通股支付现金，则可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们所有的执行官和某些董事对他们投资的某些公司负有或可能负有信托和合同职责。这些实体可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法抓住机会。但是，我们预计这些职责不会在我们寻求初始业务合并时造成重大的利益冲突。

我们的高级管理人员和董事已同意向我们提供所有目标商业机会，这些商机的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户应计收入的应缴税款），但须遵守任何先前存在的信托或合同义务。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会可能对其先前存在信托或合同义务的任何实体具有吸引力，则在向该实体提供此类初始业务合并机会之前，他将被要求向该实体提供此类初始业务合并机会

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我们。我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要向该实体提供业务合并机会。因此，在将所有合适的业务合并机会提交给我们考虑之前，他们必须向此类实体提供所有合适的业务合并机会。

但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

赔偿

我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (1) 每股公开发行股票10.20美元或 (2) 截至信托账户中持有的每股公众股的较低金额，则将对我们承担责任由于信托资产价值的减少而对信托账户进行清算，在每种情况下均扣除信托资产的价值可以提取用于纳税的利息，但对寻求进入信托账户的任何权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，也不包括根据我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们目前有四名执行官，在我们最初的业务合并完成之前不打算雇用任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间花在我们的事务上。任何此类人员在任何时间段内投入的时间可能会有所不同，具体取决于我们的初始业务合并是否已选择目标企业以及业务合并过程的当前阶段。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》注册了普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行核对，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时限内完成初始业务合并。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会很大。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标企业可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交第15号表格，暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及对就高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票要求的豁免以前未获批准的任何黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2028年2月17日之后的财年最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至上一财年年底，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元第二财季，以及（2）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期时期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

第 1A 项。风险因素。

根据《交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或问题，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和计息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展，或者发生影响金融机构或整个金融服务行业的事件，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023 年 3 月 10 日，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他机构中没有任何已关闭的基金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太优惠的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以对我们有利的条件获得融资，或者根本无法获得融资，并可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，以及我们的前景。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响，可能还有我们尚未发现的其他风险，我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接的负面后果。

有关与我们运营相关的风险的完整列表，请参阅我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。

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可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

第 1B 项。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于中国云南省昆明市盘龙区小坝路2号金尚君公园C座1006单元，我们的电话号码是+86 871 63624579。我们使用该空间的费用包含在我们每月向赞助商支付的最高10,000美元的办公空间、行政和共享人事支持服务的费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的公开股票、公开认股权证和配股分别在纳斯达克全球市场上交易，股票代码分别为DIST、DISTW和DISTR。我们的公开股票、公开认股权证和权利于 2023 年 3 月 30 日开始单独公开交易。

(b)持有者

2023 年 4 月 17 日，我们的单位有一位登记持有人、五位普通股登记持有人、一位认股权证登记持有人和一位权利记录持有人。

(c)分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)首次公开募股所得款项的使用

2023年2月17日，我们完成了690万套的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的90万股。每个单位由一股公开股票、一份公共认股权证组成，每份完整的公共认股权证的持有人有权购买一股每股11.50美元的普通股，以及一份权利，每项权利使持有人有权在我们的初始业务合并完成后获得十分之一的普通股。

这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了69,000,000美元的总收益。I-Bankers担任承销商的代表。2023年2月17日，在完成首次公开募股的同时，我们完成了向我们的赞助商Xioasen Sponsor LLC共计54.5万套的私募出售，收购价为每套私人单位10.00美元，总收益为545万美元。

在我们的首次公开募股于2023年2月17日结束后，首次公开募股的收益共计70,38万美元存入了由Continental作为受托人维护的美国信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过180天的美国政府证券，也可以投资于仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

如注册声明所述，我们的首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。

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(g)发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。[已保留]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用与我们或我们的管理层有关的 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及类似的表述方式表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段完全限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的首次公开募股之后，为我们的初始业务合并确定目标公司。我们预计最早要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为2,155美元，相当于全年产生的组建和运营成本。

在截至2021年12月31日的年度中，我们没有产生任何组建和运营成本。

流动性、资本资源和持续经营

2023年2月17日，我们完成了690万套的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为6.9亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每股私募10.00美元的价格向赞助商出售了54.5万个私募单位，总收益为5,45万美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私募单位之后，信托账户共存入70,38万美元。交易成本为4,366,343美元，包括2,070,000美元的现金承保折扣、1,185,493美元的代表性股票公允价值、12,075美元的代表性认股权证公允价值以及1,098,775美元的其他发行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为3,850美元。净亏损2,155美元受到运营资产和负债变动的影响，运营资产和负债将1,695美元的现金用于经营活动。

在截至2021年12月31日的年度中，我们没有将任何现金用于经营活动。

截至2022年12月31日，我们没有现金账户，营运资金赤字为684,839美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标进行业务尽职调查

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企业，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点的旅行，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，结构，谈判和完成我们的初步业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以根据需要向我们贷款营运资金贷款，但没有义务（下文所述除外）。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为后业务合并实体的单位。这些单位将与私人单位相同。我们的高级管理人员和董事提供的此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类营运资金贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，无利息。

我们可以将完成业务合并的时间最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并的总共为18个月）。为了延长我们完成业务合并的时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入每延期三个月的690,000美元（每股公开股0.10美元）。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。尚未就任何此类贷款发行的期票的条款进行谈判。如果我们完成业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不偿还此类贷款。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成业务合并的时间。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。

如果我们需要筹集额外资金来运营业务，我们的管理层认为，我们的赞助商将提供营运资金贷款，在业务合并完成之前的更早时间和自提交申请之日起一年内，提供足够的流动性来满足我们的营运资金需求。如果我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括但不一定包括或仅限于削减业务、暂停进行潜在交易和减少管理费用。我们无法保证它将以商业上可接受的条件或根本无法获得新的融资。这些条件使人们严重怀疑我们能否在一段合理的时间内继续作为持续经营企业，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年，如果业务合并尚未完成，我们将被要求停止所有业务，但清盘目的除外。财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。

2020年7月8日，我们发行了首次公开募股票据，这是一份给保荐人的无抵押期票，根据该票据，我们最多可以借入15万美元的本金。首次公开募股票据不计息，应在 (i) 2022 年 9 月 30 日和 (ii) 首次公开募股完成之前支付。2022 年 11 月，对 IPO 票据进行了修订，该票据于 (i) 2023 年 6 月 30 日和 (ii) 首次公开募股完成之前的日期付清。截至2022年12月31日和2021年12月31日，首次公开募股票据下有15万美元的未偿还债务。15万美元的期票余额随后于2023年3月28日支付。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，但协议向我们的赞助商或其关联公司支付的办公空间、行政和支持服务月费不超过10,000美元。我们从 2023 年 2 月 15 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

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目录

我们聘请了首次公开募股中承销商的代表I-Bankers作为顾问，协助与股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与我们的初始业务合并有关的证券的潜在投资者，并协助撰写与业务合并有关的新闻稿和公开文件。我们将在初始业务合并完成后向I-Bankers支付此类服务的现金费，金额等于首次公开募股总收益的4.0％（不包括可能支付的任何适用的融资人费用）。如果I-Bankers向我们介绍与公司完成首次业务合并的目标业务，我们还将向I-Bankers支付相当于首次公开募股总收益1.0％的现金费。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

可赎回股份分类

公开股票包含赎回功能，允许赎回与我们的清算相关的此类公开股票，或者在有与初始业务合并有关的股东投票或要约时赎回此类公开股票。根据澳大利亚证券交易委员会主题 480-10-S99 “区分负债与股权”，我们将有待赎回的公众股票归类为永久股权之外，因为赎回条款不完全在我们的控制范围内。在首次公开募股中作为单位的一部分出售的公开股票是与其他独立工具（即公共认股权证和公共权利）一起发行的，因此，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据ASC Topic 470-20 “转换后的债务和其他期权” 确定的分配收益。我们会立即识别赎回价值的变化，并将调整可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回股票账面价值的变化将导致从额外的实收资本和累计赤字中扣除费用。

我们会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回股票的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回股份账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。

每股普通股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。加权平均股数减少的原因是总共25.8万股普通股，如果承销商不行使超额配股权，这些普通股将被没收。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何摊薄证券和其他合约可以行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间的每股基本亏损相同。

最新会计准则

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。

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目录

我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

参见构成本报告一部分的F-1至F-18页，以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称 “认证人”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。综上所述，我们的认证官员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为根据美国证券交易委员会上市公司指导方针的定义，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。已查明的重大缺陷涉及对财务报表编制过程的审查控制不力，包括复杂金融工具的估值和应计支出的记录，包括适当的截止程序。

鉴于这些重大弱点，我们加强了确定和适当应用适用的会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用第三方专业人员，我们就复杂的会计应用程序向他们咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，我们的努力将加强与复杂金融交易会计有关的控制，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

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目录

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，因此本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们的注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化。

不适用。

第 9B 项。其他信息。

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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目录

第三部分

第 10 项董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

张健自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。他在设计、开发和运营消息平台以及投资信息、生物、区块链和消费技术行业方面拥有丰富的经验。他目前是许多科技和投资公司的董事，包括云南吉茂信信息技术有限公司、重庆旺旺供应链管理有限公司、深圳增益通联科技有限公司和珠海美宁科技股份有限公司。自2015年8月以来，他一直担任云南小森风险投资有限公司的首席执行官兼管理合伙人，云南小森风险投资有限公司是一家活跃于互联网天使轮融资的基金和社交媒体初创公司。自2017年8月起，张先生还担任杭州合创投资管理有限公司的首席执行官兼董事，该基金投资于与农产品相关的加工、供应链和零售渠道。自2018年8月以来，张先生还担任同正汇联科技（北京）有限公司的首席执行官，这是一家专注于区块链技术开发和应用的高科技公司。2005 年 1 月至 2018 年 8 月，他在昆明极限科技有限公司担任首席执行官，这是一家主要从事移动通信技术开发的高科技公司。张先生毕业于广东海洋大学，获得工程学士学位。我们认为，由于他在互联网和通信行业的投资和运营经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

Jirong Lyu 自成立以来一直担任我们的首席财务官，自 2023 年 2 月起担任我们的董事之一。自2016年3月起，他担任会计师事务所东莞泰华税务会计师事务所的管理合伙人，以及上海盛开科技有限公司的首席财务官，该公司专注于为从事跨境业务的中国电子商务企业提供技术和运营服务。吕先生于 2011 年 7 月至 2016 年 3 月担任广东创新科技职业学院财经学院金融证券市场主管，在此期间，他领导了三本以计算机化会计为重点的学术教科书的编辑。2006 年 7 月至 2011 年 6 月，吕先生在会计师事务所东莞瓦必森会计师事务所有限公司担任税务部门经理。吕先生毕业于郑州航空大学，获得管理学学士学位。我们认为，由于他在财务咨询、国际税务和证券交易方面的经验和学术专长，他完全有资格在我们的董事会任职。

自成立以来，马义文一直担任我们的首席技术官。马先生在研究和开发与即时通讯和大数据技术相关的系统和程序方面拥有丰富的经验。自 2009 年 9 月起，他一直担任昆明极限科技有限公司的软件经理。马先生毕业于昆明理工大学，获得工程学士学位。

张占明自 2022 年 11 月起担任我们的首席投资官。他的职业生涯始于 2017 年 1 月至 2018 年 12 月，他在重庆恒跃华商教育科技有限公司担任人力资源经理。2019 年 1 月至 2021 年 12 月，他担任广州天成资本管理集团有限公司总裁，

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目录

投资公司专注于早期和中期公司，负责寻找交易。自2021年12月起，张先生担任中国促进中心中小企业上市服务联盟副主任，该联盟协助私营公司在证券交易所上市。2022 年，张先生与几家风险投资公司共同创立了未来独角兽联盟，该组织专注于投资高科技行业。张先生在重庆大学学习人力资源管理。

约翰·华莱士自 2023 年 2 月起担任我们的董事之一。从2015年12月到2020年4月，华莱士先生担任特拉华州贸易委员会的主席兼首席执行官，该委员会是Ideanomics, Inc.（纳斯达克股票代码：IDEX）的子公司，该公司为未在证券交易所上市的股票运营另类交易系统（ATS）。从2019年7月到2020年9月，他担任Ideanomics, Inc.的董事，从2015年1月到2020年5月，他担任Gene Biotherapeutics, Inc.（OTCMKTS：CRMX）的董事，该公司管理医疗技术投资组合。自2006年9月以来，华莱士先生还担任费城金融服务有限责任公司的总裁兼首席执行官，该公司为金融服务行业的公司提供咨询服务。2008 年 8 月至 2011 年 10 月，他担任迈阿密国际控股公司的总裁兼首席执行官，该公司致力于开发交易所技术。从1981年1月到2008年7月，华莱士先生曾在费城证券交易所担任过各种管理职务，包括董事长兼首席执行官，然后于2008年7月被纳斯达克OMX集团公司收购。华莱士先生毕业于宾夕法尼亚州兰开斯特的富兰克林和马歇尔学院，获得经济学学士学位，并以中校军衔从美国陆军光荣退役。我们认为，由于他在证券交易和美国资本市场方面拥有丰富的管理和创业经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

约瑟夫·瓦伦扎自2023年2月起担任我们的董事之一。从 2019 年 6 月到 2020 年 4 月，他担任特拉华州贸易委员会主席兼首席收入官。从2015年9月到2017年5月，瓦伦扎先生在金融服务公司Canacord Genuity Group Inc.（多伦多证券交易所股票代码：CF）担任纳斯达克股票做市商。从2017年6月到2019年5月，瓦伦扎先生主要从事房地产业务。2011年5月至2015年8月，他在高盛集团公司（纽约证券交易所代码：GS）担任零售流动性销售副总裁。2009年10月至2011年4月，瓦伦扎先生担任Surge Trading的销售主管，该公司是纽约证券交易所和纳斯达克证券的做市商。从2008年5月到2009年9月，他担任机构经纪交易商德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司的总裁。瓦伦扎先生于 2006 年 2 月至 2008 年 4 月担任雷曼兄弟公司的销售与开发高级副总裁。他曾是美国证券交易所零售咨询委员会和芝加哥期权委员会董事总经理委员会的成员。瓦伦扎先生就读于圣弗朗西斯学院，获得历史学士学位，并光荣地从美国海岸警卫队预备役退役。我们认为，由于他在证券交易和美国资本市场方面拥有丰富的管理和创业经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

王宁自 2023 年 2 月起担任我们的董事之一。自 2014 年 12 月起，他担任中国电子商会（CECC）会长，该组织由从事电子产品生产和分销的公司、团体和行业组织组成。自1993年以来，他还曾在CECC担任过各种管理职务，包括担任秘书长和执行副总裁。他是主要从事数字电视制造和销售的投资控股公司九荣控股有限公司（2358.HK）和总部位于深圳的无线通信模块和物联网解决方案提供商飞博通无线公司（SHE：300638）的独立董事。1990 年 1 月至 1992 年 3 月，他担任全国家用电器管理中心管理处处长。王先生毕业于中国人民大学，获得政治经济学学士学位。我们认为，由于他在电子产品的营销和分销以及上市公司管理方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的董事会分为两类，每年只选举一类董事，每类董事任期为两年（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）。由华莱士先生、瓦伦扎先生和王先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期，由张先生和吕先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上到期。在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会（除非纳斯达克要求）。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并投票的大多数董事投赞成票填补，也可以由大多数普通股持有人（或在我们首次业务合并之前，我们的创始股持有人）投赞成票填补。

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目录

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的官员可能包括董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他办公室。

董事会委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会：一个符合《交易法》第3（a）（58）（A）条的审计委员会和一个薪酬委员会。纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施规则和有限的例外情况。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。华莱士先生、瓦伦扎先生和王先生是我们的审计委员会成员，华莱士先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。华莱士、瓦伦扎和王先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定华莱士先生符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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目录

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。华莱士、瓦伦扎和王先生是我们的薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员，他们都必须是独立的。华莱士、瓦伦扎和王先生是独立的，瓦伦扎先生担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的宗旨和责任，包括：

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。将参与董事提名人考虑和推荐的董事是华莱士先生、瓦伦扎先生和王先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

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目录

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在下次年度股东大会（或者，如果适用，特别股东大会）上竞选的候选人。希望提名董事参选董事的股东应遵循我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们的《道德准则》将很快在我们的网站上发布。我们的道德准则是 S-K 法规第 406 (b) 项定义的 “道德守则”。我们将在我们的网站上披露有关我们道德准则条款的修改或豁免的任何法律要求，并将根据要求提供我们的《道德准则》的副本。

项目 11。高管薪酬。

在我们最初的业务合并之前，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项。

在我们完成初始业务合并后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他报酬。在当时已知的范围内，所有薪酬将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。初始业务合并完成后向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与执行官和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后留在我们的能力不应成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年4月17日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2023年4月17日我们已发行和流通的944.8万股普通股。

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目录

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映私人认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020年7月，我们的赞助商支付了25,000美元，以支付我们对115万股B类普通股的部分发行成本。2021年8月，我们为每股已发行B类普通股派发0.25股的股票分红，从而使我们的初始股东持有1,437,500股B类普通股。2023年1月，我们为每股已发行B类普通股派发0.2股的股票分红，导致我们的初始股东持有172.5万股B类普通股，随后将我们的法定股本重新分配为仅包括一类普通股，并将我们已发行和流通的B类普通股重新指定为普通股。

我们的赞助商在私募中共购买了545,000个私募单位，收购价为每单位10.00美元。在我们完成初始业务合并后的30天之前，私人单位（包括私人单位标的证券）不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

2023 年 2 月 15 日，我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付高达 10,000 美元的办公空间、行政和支持服务。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付任何这些月度费用。因此，如果我们完成初始业务合并最多需要九个月，除非我们延长合并期，否则我们的赞助商每月将获得高达10,000美元（合计90,000美元）的办公空间、行政和支持服务报酬，并有权获得任何自付费用报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司均可报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和进行适当尽职调查）相关的任何自付费用

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目录

业务合并。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项，并确定报销的费用和支出金额。对此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

2020年7月8日，我们发行了首次公开募股票据，这是一份给保荐人的无抵押期票，根据该票据，我们最多可以借入15万美元的本金。首次公开募股票据不计息，应在 (i) 2022 年 9 月 30 日和 (ii) 首次公开募股完成之前支付。2022 年 11 月，对 IPO 票据进行了修订，该票据于 (i) 2023 年 6 月 30 日和 (ii) 首次公开募股完成之前的日期付清。截至2022年12月31日和2021年12月31日，首次公开募股票据下有15万美元的未偿还债务。15万美元的期票余额随后于2023年3月28日支付。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款营运资金贷款。任何此类营运资金贷款都将免息，只能从信托账户之外持有的资金或完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位。这些单位将与发放给我们的赞助商的私人单位相同。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。

从首次公开募股完成后，我们将有长达九个月的时间来完成首次业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在九个月内完成初始业务合并，则应赞助商的要求，我们可以通过董事会的决议，将完成业务合并的时间最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并的总共最多18个月），前提是保荐人将额外资金存入信托账户，如下所示。我们的股东无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。但是，如果我们在任何三个月的延期期内提出此类业务合并，则我们的股东将有权就为批准初始业务合并而举行的股东大会或就此类初始业务合并而进行的要约进行投票和赎回其股份。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与大陆集团于2023年2月15日签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前提前五天发出通知，向信托账户存入690,000美元（每单位0.10美元）（合计不超过2,070,000美元（或每件商品 0.30 美元)) 在适用截止日期当天或之前，每三件商品延长一个月。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示希望我们实施延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布此类意图。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不偿还此类贷款。此外，与初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，我们的保荐人已同意，如果我们未完成业务合并，则放弃其偿还此类贷款的权利。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中，在当时已知的范围内，向我们的股东全面披露了所有款项。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始业务合并（视情况而定）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

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目录

根据2023年2月15日的注册权协议，创始人股份、代表性股份、私人单位、代表认股权证所依据的股票以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证（以及营运资金贷款转换时发行的任何私人单位或单位标的证券）的持有人将有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的个人，这种关系在公司董事会看来会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，华莱士、瓦伦扎和王先生均为 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用以及通常由Marcum在监管申报中提供的服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum为审计我们的年度财务报表和审查我们向美国证券交易委员会提交的其他必要文件中包含的财务信息而提供的专业服务的总费用分别约为92,700美元和69,525美元。Marcum与我们首次公开募股相关的审计服务总费用约为56,650美元。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付税务服务、规划或建议费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

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36

目录

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

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所有财务报表附表都省略了，因为它们不适用，或者数额不重要且没有必要，或者所需信息已在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列出。

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

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37

目录

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DISTOKEN 收购公司

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致迪斯托肯收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Distoken Acquisition Corporation（“公司”）的财务报表、截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，该公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这被认为是自财务报表发布之日起至少一年，因为该公司预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。此外，公司的业务计划取决于业务合并的完成。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约
2023年4月17日

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F-2

目录

DISTOKEN 收购公司

资产负债表

所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

DISTOKEN 收购公司

运营声明

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

DISTOKEN 收购公司

股东权益变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录

DISTOKEN 收购公司

现金流量表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-6

目录

DISTOKEN 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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F-7

目录

F-8

目录

F-9

目录

F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

目录

F-16

目录

F-17

目录

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F-18

目录

展览索引

^*随函提交。

^**随函提供

38

目录

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(1)参照公司于2020年9月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-248822）注册成立。

(5)参照公司于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。

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39

目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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