U. S. 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-38182

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（章程中规定的小型企业发行人的名称 ）

东亚皆老街 2321 号, D 单元

波特兰, 俄勒冈 97211

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号： (971) 888-4264

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 ：是 ☐ 没有 ☒

用勾号指明 注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已遵守 的此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月内（或 在要求注册人提交此类文件的较短时间内，注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有互动数据 文件，并在其公司网站上发布（如果有）。 是的☒ 不 ☐

如果根据第 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 项披露的违约申报人不在本表 10-K 第 III 部分或本 10-K 表的任何修正案中 ，也不会包含在最终委托书或以引用方式纳入 的信息声明中，请用勾号注明 。☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明 注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的已注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估提交了报告和证明。 ☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2022 年 6 月 30 日，即注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的 总市值为 $10,658,219基于纳斯达克股票市场当天公布的注册人普通股 股票的最新公布销售价格。

正如 2023 年 3 月 31 日的 那样， 16,532,799我们的普通股已流通。

文档 以引用方式纳入： 没有.

EASTSIDE DISTILLING, INC.

表格 10-K

2022 年 12 月 31

目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警告 说明

本节和本10-K表格其他部分中的 陈述包括 “前瞻性陈述”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义为 ，涉及可能对结果产生重大影响的不确定性。前瞻性 陈述给出了当前对公司或我们前景的预期或对未来事件的预测。你可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“估计”、“预期”、“预期”、“将是”、“应该”、“计划”、“项目”、“br}”、“打算”、“可能” 等词来识别前瞻性 陈述。示例包括有关以下任何 的陈述：

前瞻性 陈述基于假设以及已知的风险和不确定性。尽管我们认为我们的假设是谨慎的，但我们的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的，我们无法对未来的表现做出任何保证。如果 已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的结果和/或预期、估计或预测的结果存在重大差异。

我们 没有义务向公众提供前瞻性陈述的最新信息，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。但是，您应查阅我们在向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格或表格8-K中随后披露的任何信息。

您 应查看本年度报告其他地方列出的 “风险因素”，以谨慎讨论我们认为对我们的业务至关重要并可能影响前瞻性陈述的某些风险、 不确定性和假设。

项目 1。商业

概述

Eastside Distilling, Inc.（以下简称 “公司”、“Eastside Distilling”、“我们” 或 “我们的”， ）于 2004 年根据内华达州法律注册成立，名为 Eastside Holdings, LTD。2014 年 12 月，我们将公司 更名为 Eastside Distilling, Inc.，以反映我们对Eastside Distilling, LLC的收购。我们分两个部门运营。我们的烈酒部门 在美国30个州生产、混合酒、瓶装、营销和销售各种知名品牌的酒精饮料。我们的 Craft Canning + Printing（“Craft C+P”）部门为华盛顿州、俄勒冈州和科罗拉多州的精酿饮料行业 提供数字罐装印刷和罐装服务。除了移动代打包服务外，我们还在俄勒冈州波特兰 的单一固定地点提供代打包服务。我们在美国雇用了 50 名员工。

任务 我们在做什么

我们的 使命是采购、制造和提供一流的端到端精酿烈酒品牌和产品组合。此外，我们 提供先进的数字罐印刷装饰和定制图案，以及具有独特能力和工艺的代加工服务。

策略

我们的 烈酒品牌涵盖多个酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们以批发 的方式向开放州的分销商和控制州的经纪人销售我们的产品。Craft C+P 主要为精酿啤酒、苹果酒和康普茶 饮料领域提供服务。Craft C+P 为客户提供数字罐印刷和代加工服务，并在华盛顿州 西雅图和斯波坎、俄勒冈州波特兰和科罗拉多州丹佛运营着 13 条移动线路。

我们的 战略是利用我们的上市公司地位来发挥我们的优势和地位，扩大我们的两项截然不同的业务——Spirits 和 Craft C+P。我们的烈酒产品组合将定位为区域领先的精酿烈酒供应商，发展品牌，扩大地域影响力 ，增加收入和现金流。我们希望发展和纵向整合我们的Craft C+P业务，以扩大我们的产品供应 并提高我们的竞争地位。这两个部分详述如下。

细分市场

烈酒

自 2014 年以来，我们开发或收购了许多屡获殊荣的烈酒，同时不断发展以满足与蓬勃发展的精酿和优质饮料贸易相关的对优质产品和服务日益增长的需求 。我们的作品集包括诸如此类的原创作品 uercus garryana桶装完成 伯恩赛德威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和 Azuñia Tequilas。

Craft Canning + 打印

数字 可以打印

2022 年 4 月，我们开始运营一家创新的数字罐头印刷设施 ，使我们能够客户设计四种尺寸的流行铝制饮料罐。这种灵活性 允许定制限量发行、年份、合作伙伴和特别活动的图片。这项新收购的技术使Craft C+P能够为寻求直接印刷各种规模的罐装项目 的精酿饮料生产商提供无与伦比的定制和灵活性，同时其生产能力超过2000万罐。

联合包装 设施

我们 通过最近对资产 的收购，在俄勒冈州波特兰市为包括CBD苏打水在内的非酒精罐装饮料提供代加工服务，使我们能够提供端到端的生产能力。目前，我们是当地一家CBD和健康水生产商的罐头印刷 和代加工服务的独家提供商。

移动 罐头

我们的 移动罐头业务在俄勒冈州、华盛顿州和科罗拉多州设有分支机构。我们使用广泛的专有和数据驱动的质量控制 措施和强大的就地清洁程序，为我们的客户提供最佳的包装服务。我们非常自豪 能够利用我们的服务提供业界一流的质量和品牌，从而帮助当地饮料生产商扩大分销范围。 我们最大的资产是我们才华横溢的印刷和包装专业人员团队无与伦比的专业知识，他们每天都会来 超越自我，完成工作。

我们的 Craft 移动团队提供各种服务和产品，包括：

生产 和供应

将 品牌推向市场涉及几个重要阶段，包括瓶子和标签设计、原材料采购、灌装瓶子、 以及将瓶子包装成各种配置以供装运。为了使每个品牌拥有独特的风味，我们使用了以下一种或多种 技术：注入水果、添加天然香料、混合产品以及在精选的酒桶中陈酿。一旦 最终配置文件获得批准并符合质量控制标准，我们就会根据需要过滤液体并装瓶产品。

我们 依赖数量有限的供应商来采购我们的烈酒产品和原材料，包括我们的馏出物产品和 其他原料。这些供应商由美国和墨西哥的第三方生产商组成。主要供应商之一是 Agaveros Unidos de Amatitan， SA. de CV.，它向我们供应龙舌兰酒。我们与任何其他供应商没有关于生产 原材料的长期书面协议。但是，我们相信我们有稳定可靠的第三方来源来获取所需材料。

分发 网络

美国 配送

美国饮料酒精的生产商 和进口商必须通过三级分销系统销售其产品。

在 的33个开放州，分销商通常是大型私人控股公司。分销商和批发商反过来向 个体零售商销售商品，例如酒类商店、餐馆、酒吧、超市和其他获准销售酒精饮料的门店。 我们的分销工作主要集中在六个开放州：加利福尼亚州、亚利桑那州、科罗拉多州、德克萨斯州、华盛顿州和佛罗里达州。

在 的17个控制州，各州本身充当分销商，对包括我们公司在内的供应商进行监管。在控制州， 生产商和进口商将其产品直接出售给州酒类管理局，后者分销产品并经营零售 门店或将零售销售职能许可给私营公司，同时严格控制定价和利润。我们最大的 分销渠道通过俄勒冈州酒类控制委员会在俄勒冈州。

我们 持有美国财政部酒精和烟草税收和贸易局要求的联邦进口商和批发商许可证 以及我们开展业务的州内所需的州许可证。

我们的 库存保存在生产商的异地保税仓库、俄勒冈州密尔沃基的保税仓库以及由我们的配送和物流合作伙伴 Park Street 管理的保税仓库 中。我们通常还有在途库存，通过 我们的许可承运人和保税承运人网络在全国范围内运输。

批发商 和分销商

在 美国，法律要求我们使用州许可的分销商，或者在控制州，使用履行 此职能的国有机构，向零售店销售我们的品牌。因此，我们在销售、产品投放和零售店 渗透率方面依赖分销商。我们目前合作的所有分销商还分销竞争对手的产品和品牌。因此， 我们必须促进和维持与分销商的关系。通过我们的内部销售团队，我们已经为我们的品牌与销售产品的州的批发分销商建立了关系 ，我们的产品由这些批发 分销商以及各州饮料酒精控制机构在美国销售。

重要的 客户

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年度，向一个客户（俄勒冈州酒类控制委员会）的销售 分别约占我们合并销售额的 18% 和 20%。

销售 团队

烈酒

我们 的烈酒销售队伍总数为四人，他们在高级 烈酒品牌中平均有近十年的行业经验。

我们的 烈酒销售人员参与与分销商的日常互动，包括设置配额、协调我们品牌的 促销计划、保持充足的库存水平、品牌教育和培训以及与分销商 人员的销售电话。我们的销售团队还通过独立的销售电话与钥匙连锁店和零售客户保持关系。他们还安排促销活动，制定本地品牌推广计划，在允许的情况下举办店内品酒会，并为我们的品牌提供侍应生和 调酒师培训和教育。

此外，我们还为我们的烈酒业务Park Street聘请了Park Street，这是一家为酒类和饮料分销商提供后台管理、配送和物流 服务的提供商，其服务包括州合规、物流规划、订单处理、订单 配送、分销商退款和账单支持管理以及某些会计和报告服务。我们相信，鉴于我们的 规模较小，我们可以利用 Park Street 的外包服务来降低复杂性。

craft C+P

罐头销售队伍由四名成员组成 ，主要分布在三个地区。他们的目标是联系和招募新客户，维持关系， 为现有客户提供扩展的数字罐印刷能力。销售团队提供优质的客户服务体验，从 关于移动罐装的介绍性对话到包装的第一天及以后。他们以前操作 设备的经验为他们提供了与潜在客户分享的深厚知识，包括信任和问责制。我们的销售团队热衷于 牢固的合作伙伴关系，以实现可持续的成功。我们还与当地的精酿饮料行业协会和协会合作，进行 的创意合作、展位活动和赞助。

广告、 营销和促销

要建立和销售我们的品牌，我们必须与三个不同的受众进行有效的沟通：分销商、零售贸易和最终消费者。 社交媒体、赞助、抽样和其他促销活动有助于建立和巩固我们品牌的形象，并且 可以推动我们的客户进入贸易并使之退出市场。

我们 已大大缩小了在七个主要市场打造三个主要品牌的重点，即伯恩赛德威士忌、波特兰土豆伏特加和阿祖尼亚龙舌兰酒 。

在伯恩赛德威士忌和波特兰土豆伏特加发行量最大的俄勒冈州 ，我们的重点是缩小分销差距 ，并通过当地赞助来吸引消费者。

在 我们以阿祖尼亚为主导品牌的六个主要开放州，推动分销是重中之重。在这些州，我们主要关注 价格促销、销售点材料和试吃以推动试用。

知识产权

商标 是我们业务的重要方面。我们使用我们拥有的许多商标销售我们的产品。我们的品牌受到 商标注册的保护，或者是我们分销品牌的美国商标注册申请待处理的对象。 商标可以以我们子公司的名义注册。在美国，商标注册需要每十 年续期一次。随着分销区域的扩大，我们预计将在其他市场注册我们的商标。

季节性

从历史上看，我们的 业务一直遵循烈酒行业的季节性趋势，烈酒的销售峰值通常出现在第四个日历季度 ，这主要是由于季节性的假日购买。我们的Craft C+P业务通常在中夏至夏末达到销售高峰。

竞争

在过去的十年中，美国葡萄酒和烈酒行业经历了品牌和品牌所有权的重大整合和调整。 美国主要进口商的数量已大幅下降。今天，我们认为有七家大公司在市场上占据主导地位：帝亚吉欧 PLC、保乐力加有限责任公司、Brown-Forman Corporation、Beam Suntory Inc.、Davide Campari-Milano S.p.A. 和 Remy Cointreau S.A.。这些竞争对手的资源比我们多得多。

我们的 印刷业务是太平洋西北地区唯一的此类业务。但是，我们与 提供不同装饰技术的其他罐装公司竞争。这些替代供应商可以以比我们的技术 更低的成本生产罐装装饰，而且产量更大。

移动罐装和装瓶行业高度分散，竞争激烈。新进入者的威胁很大。此外，我们在超本地化规模上竞争 ，我们的客户群集中在精酿啤酒领域。 与失去客户相关的最大威胁之一是客户自身的成长和成功。随着新啤酒生产商的发展，他们有能力负担对 自己的罐装生产线的投资。最近，精酿啤酒初创公司的增长放缓，这影响了我们市场的竞争以及 我们实现适当定价的能力。

政府 法规

我们 受《联邦酒精管理法》、美国海关法和我们产品分销州的酒精饮料控制法 以及许多其他法规的管辖。

美国财政部酒精和烟草税收和贸易局监管酒精产品的生产、混合、装瓶、销售和广告 以及运输。此外，每个州都对其管辖范围内酒精产品的广告、促销、运输、销售和分销 进行监管。我们还必须仅与持有进口、 仓库、运输、分销和销售烈酒的许可证持有人在美国开展业务。

我们 受美国关于烈酒、营销和广告（例如风格、媒体和信息）的法规的约束。在许多市场，烈酒的标签也受到 的监管，从健康警告标签到进口商标识、酒精浓度和其他消费者信息，不一而足。 在美国销售的所有酒精饮料商品必须包含与饮用酒精类商品的风险相关的警告声明。

在美国控制州 ，州酒类委员会代替分销商行事，决定在各自的州购买哪些产品和 供出售。产品是通过上市程序选择购买和销售的，通常只有在定期安排的上市面试中 才向新产品提供 。消费者只能通过特殊订单（如果有的话）购买未列入清单 的产品。

酒精类饮料的分销在美国和国际上也需要缴纳广泛的联邦和州税。大多数 外国对葡萄酒和蒸馏酒征收消费税，尽管这种税收的形式各不相同，从按体积对酒精单位征收的简单征税 到基于产品进口或批发价值的复杂制度。一些国家对蒸馏酒征收 额外进口税，通常在此类关税税率中区分不同类别。如果我们开始在国际上分销 我们的产品，进口和消费税可能会对我们的销售产生重大影响，既可以减少酒精消费 ，也可以鼓励消费者转向税率较低的酒精类别。

员工

截至 2023 年 3 月 31 日，我们拥有 50 名员工，其中 7 名从事销售和市场营销，31 名从事生产/罐装/装瓶工作，12 人从事管理工作。我们将继续 监控我们的人员配备，同时精简运营以满足营运资金需求。

地理 信息

Spirits 目前在 30 个州销售其产品。C+P 飞船在三种状态下运行。

商品 1A。风险因素

本节中的 声明描述了我们业务面临的最大风险，应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、本表 10-K 年度报告的 “合并 财务报表附注” 以及我们在本年度报告中披露的其他披露一起仔细考虑。我们可能还有其他 风险，我们尚未发现这些风险，或者我们目前认为这些风险并不重要，但可能会变为重大风险。

与我们的业务相关的风险

我们 预计2023年将继续产生净营业亏损。

我们 认为我们将在2023年继续蒙受净亏损。我们还预计，到2023年，我们的运营和投资现金需求可能会超过 我们的销售收入。运营结果将取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，包括 但不限于新进入者、竞争活动、政府监管和税收增加。我们还在公司层面承担了大量的运营 费用，包括与成为美国证券交易委员会申报公司直接相关的成本。

我们 可能无法在 2023 年成功通过烈酒资产获利。

2022 年 12 月 14 日，我们宣布打算出售我们的一项或多项烈酒资产。我们尚未结束流程； 但是，我们可能无法出售烈性资产并从资产出售中获得大量现金。我们可能无法以优惠条件完成出售 ，包括修改某些债务条款，允许我们将部分出售收益用于 以外的目的，而不是偿还债务。

我们 可能无法获得额外的资本并获得足够的流动性来增长和竞争。

从历史上看， 我们没有从运营中产生足够的现金来满足额外的资本需求，因此我们使用外部的 资本来源为运营提供资金。这些资金的来源包括私募和公共股权和/或债务融资。我们 还通过批量销售威士忌筹集了现金。我们无法保证按照可接受的 条件或根本不向我们提供额外融资。如果额外的资金不可用或成本高得令人望而却步，我们的运营和增长可能会受到限制，我们 可能需要改变业务战略，以减缓或取消扩张速度，或者减少或削减我们的业务。 此外，我们承担的任何额外融资都可能对我们施加限制，限制我们的运营灵活性。如果我们发行 股权证券来筹集资金，我们的现有股东可能会面临摊薄，新证券的权利、 优先于普通股的权利、 优惠和特权。

我们 在偿还优先可转换票据方面处于违约状态。

2022 年 10 月 18 日，340 万美元的优先可转换票据到期，但公司未偿还。我们收到了一次性延期 ，延期至 2022 年 11 月 18 日；但是，我们还没有收到第二次延期。公司继续与票据持有人讨论延期和再融资选项 ，他们没有在票据违约时行使任何补救权。但是，票据持有人 保留纠正我们在票据下的违约行为的权利，包括取消其对公司 资产的留置权。如果我们无法与票据持有人达成令人满意的和解，我们的有担保债权人可能会采取行动，包括 取消抵押品赎回权，这将对我们的业务产生不利影响，并可能迫使我们进行清算。

我们 可能无法有效地偿还债务和为债务再融资。

我们 在期票和库存融资额度下承担了大量债务。我们的大部分债务由我们的散装烈酒 库存和其他资产，包括Craft C+P中的资产。我们履行还债义务的能力取决于我们的运营 和财务业绩，这取决于总体经济和竞争条件以及影响我们运营的财务、商业和其他因素 ，其中许多是我们无法控制的。如果我们无法偿还债务，我们可能需要出售库存和 其他有形资产，重组债务或为债务再融资，或者寻求额外的股权资本。当前的经济状况和全球 信贷市场可能会对我们这样做的能力产生不利影响。

我们的 债务协议限制了我们在承担额外债务、授予留置权、进行某些基本变更 、进行投资和处置库存等方面的能力。2022 年，我们对与其他融资机制有某些契约的债务进行了再融资。尽管 这些新设施的契约不同，但它们包含可能产生重要后果的实质性限制，包括 以下内容：

如果 我们违反贷款契约或错过还款，贷款人可以加快债务还款，取消我们的库存和其他 资产的抵押品赎回权。加速时我们可能没有足够的资产来偿还债务。如果我们无法在 加速或到期时偿还债务或为债务再融资，贷款人可能会对我们启动破产程序，或者就担保该融资的 我们的资产启动收款程序，这可能会大幅降低我们普通股的价值。

未能留住和招聘高管管理层，未能树立士气和提高绩效，可能会对我们的业务产生负面影响。

Eastside Distilling 的成功取决于我们的执行管理团队、主要高级管理层和高素质 员工基础的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的执行官或重要的高级 管理层终止其工作，我们可能无法替换他们的专业知识、完全整合新员工或复制 以前的工作关系。关键员工的流失可能会严重延迟或阻碍我们的业务 目标的实现。我们对具备我们所需要的行业广泛技能和经验的合格人才的需求量很大，我们 可能会花费巨额成本来吸引他们。难以招聘或留住关键的高管或员工人才，或意外流失 有经验的员工，可能会对我们的业务业绩产生不利影响。此外，我们可能会遇到业务中断 和/或与组织变革、裁员或其他成本削减措施相关的成本增加。

我们的品牌 未能获得预期的消费者接受度将影响销售和盈利能力。

我们的大多数 品牌都相对较新，尚未获得全国品牌认可度。我们还没有成功地将品牌发展到足以实现全公司盈利的 水平。此外，我们未来可能开发和/或收购的品牌可能无法建立广泛的 品牌知名度。因此，如果消费者不大规模接受我们的品牌，我们的销售将受到限制，并且我们将无法渗透我们的市场。我们的盈利能力在一定程度上取决于规模的实现。我们需要让我们的品牌获得更广泛的市场接受度 ，并大幅增加销售以实现盈利。

我们 必须维持供应合作伙伴 Agaveros Unidos de Amatitan，SA. de CV 的充分条款，如果不这样做，很可能会导致 我们的 Azuñia 品牌业绩恶化。

我们 与 Agaveros Unidos de Amatitan, SA. de CV（“Agaveros Unidos”）签订了 Azuñia Tequila 品牌的长期独家协议。我们与Agaveros Unidos的关系终止或协议条款的不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果 Agaveros Unidos 提高价格，我们可能无法获得 替代供应商，也可能无法提高我们产品的价格以弥补增加的 成本的全部甚至一部分。此外，它未能令人满意地履行或处理增加的订单，或延迟发货，可能导致我们无法满足产品的 订单、销售损失、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们 在市场上失去信誉并损害我们与分销商的关系，最终导致我们的 业务和运营业绩下降。如果我们无法按照可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的 替代方案，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

我们的分销商未能在其境内充分分销我们的产品或对我们的品牌 “投资不足”，都可能导致 经营业绩恶化。

法律要求我们 使用国家许可的分销商，或者在被称为 “控制州” 的 17 个州，使用履行 此职能的国有机构，向零售店销售我们的产品，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。 我们已经与有限数量的批发分销商建立了品牌关系；但是，不维持这些 关系可能会对我们的业务、销售和增长产生重大不利影响。我们目前在30个州分销烈酒。

在过去的十年中，生产、分销和零售（当前系统的三层）整合越来越多 ，这给小型企业在市场上的增长带来了挑战。我们的分销商还为具有强大定价能力的大型 公司分销有竞争力的品牌。我们产品的最终成功在很大程度上取决于我们的分销商的能力 和分销我们产品的愿望，因为我们在产品投放和零售商店渗透方面严重依赖他们。在许多重要的 州，我们签署的合同极大地限制了我们替换未履行义务的分销商合作伙伴并向其寻求追索的能力。我们无法向您保证，我们的美国分销商将投入足够的时间和资源来推广和营销 我们的品牌和产品线。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的经营业绩下降。

我们的商品未能保护和维护控制状态的商品信息将导致收入下降。

在 控制州，州酒类委员会代替分销商行事，决定在各自的州购买和出售 产品。被选为在控制州上架的商品通常必须达到一定的销量和/或 利润水平才能维持其商品信息。处于控制状态的产品是通过上市程序选择进行购买和销售的， 通常仅在定期安排的上市面试中向新产品提供。如果有的话， 只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单购买 。如果将来我们无法将 当前的商品保持在控制状态，也无法确保和维护我们可能开发或收购的任何其他产品在这些州的商品信息，则我们的产品销量可能会大幅下降，这将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利的财务影响 。

未能保持足够的库存水平将对运营盈利能力产生负面影响。

我们 保留桶中陈年产品的库存，以满足客户的交货要求。我们在融资中使用了按市值计算的桶装烈酒 库存作为抵押品。如果我们没有及时偿还融资义务，或者我们在任何融资文件中违反了 的承诺，包括维持贷款价值比，则贷款人可能会取消抵押品赎回权并占有我们的库存。此外，由于盗窃、火灾、蒸发、变质或其他损坏，此类库存始终面临损失的风险， 任何此类损失，无论是否投保，都可能导致我们无法履行订单并损害我们的销售和经营业绩。此外，随着我们推出新产品、停止生产旧产品或修改产品 包装的设计， 我们的库存可能会过时，这将增加我们的营业亏损并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们 未能成功推出新产品，最近推出的产品对损失率产生了负面影响。

是我们增长战略的一个组成部分是加入其他补充我们现有产品组合的品牌。此外， 我们推出了新服务并收购了新资产。未来的增长需要我们继续投资新收购的业务 ，否则我们的增长将受到限制。此外，我们签订和扩大合同装瓶、罐装和包装服务可能无法成功，我们可能无法意识到这些联合包装业务的好处，并可能面临某些风险，包括安全问题、 产品污染、设备故障或故障以及与我们的制造业务相关的其他因素。

如果 我们成功收购了更多品牌或相关服务业务，我们可能仍无法实现目标利润率或维持 盈利水平，以证明我们对这些额外品牌或服务的投资是合理的，或者无法实现这些额外品牌或服务的运营和经济效率或其他计划收益。

增加新产品或业务会带来许多与整合和其他运营问题有关的风险，其中任何风险都可能对我们的经营业绩和/或权益价值产生不利影响。这些风险包括但不限于以下 ：

通过收购其他品牌实现增长的能力还取决于确定可接受的收购目标和机会， 我们以优惠条件或根本完成潜在交易的能力，以及完成必要的 收购安排的资金可用性。我们打算通过结合我们的可用现金资源、第三方 融资以及在适当情况下进一步发行股权和/或债务证券来为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能会对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动。 此外，收购可能导致在我们的财务报表中记录大量商誉和无形资产，其摊销 或减值将减少随后几年的报告收益。

未能保护我们的客户关系、商标和商业机密免受竞争对手的侵害将导致竞争加剧。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于我们开发和留住客户以及培养消费者对我们品牌和商标的良好认可度 的能力。尽管我们申请注册我们的品牌和商标，但它们可能会以我们 无法阻止的方式被模仿。此外，我们依赖商业秘密和专有知识、概念和配方。我们保护这些信息的方法可能不够 。此外，我们可能面临盗用或侵犯第三方权利的指控，这可能会干扰 我们对这些信息的使用。为这些索赔进行辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会使我们将来无法继续使用此 专有信息，并导致我们被判决或受到金钱赔偿。我们不与所有关键人员或部分主要供应商签订不竞争协议 。如果竞争对手独立开发或以其他方式获得 访问我们的商业秘密、专有知识或配方，那么我们品牌组合的吸引力，从而降低价值， 会对我们的销售和增长潜力产生负面影响。

无法管理我们与供应商的关系

我们的 业务取决于我们管理与供应商关系的能力，有时我们会就合同、条款和条件、 要求的付款和供应商的追索权发生争议。这些争端在不同时期都很重要。如果我们无法及时解决 争议，我们可能会面临旷日持久的诉讼，这将使我们付出高昂的代价。此外，由于现金流限制，我们有时会要求 客户延长付款期限。许多供应商将我们的购买能力限制为预付现金，这对 对我们产生了负面影响。

我们 容易受到网络安全漏洞和网络相关欺诈的影响。

我们 依靠信息技术（“IT”）系统、网络和服务，包括互联网站、数据托管和处理 设施和工具、硬件（包括笔记本电脑和移动设备）以及软件和技术应用程序和平台，其中一些 由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以协助我们管理我们的业务。

IT 安全威胁的增加和更复杂的网络犯罪对我们的 IT 系统、网络和服务的安全， 以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险。如果我们所依赖的 IT 系统、网络或服务提供商无法正常运行，或者如果由于从灾难性事件到停电再到安全漏洞等任何 原因（从灾难性事件到停电再到安全漏洞）导致业务或其他敏感信息丢失或泄露，并且我们的业务连续性计划无法有效及时解决这些故障 ，我们管理运营和声誉、竞争对手的能力可能会受到干扰 和/或业务损害，这可能会对我们的业务运营和/或财务产生不利影响条件。此外，此类事件可能导致 未经授权披露重要机密信息，并且由于属于我们或我们的合作伙伴、员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用，我们可能会遭受财务和声誉损失。在 任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量的财务和其他资源来补救 安全漏洞造成的损失，或者修复或更换网络和 IT 系统。

与我们行业相关的风险

影响类别趋势的消费者口味变化可能会对我们产品的需求 产生不利影响。

消费者 的偏好可能会因多种因素而发生变化，包括人口和社会趋势的变化、公共卫生举措、产品 创新、度假或休闲、餐饮和饮料消费模式的变化以及经济状况的下滑，其中任何或全部 都可能降低消费者购买蒸馏酒的意愿，或导致消费者偏好向啤酒、 葡萄酒或非酒精饮料或其他产品的转变。我们的成功部分取决于抓住现有机会，满足消费者 的需求，并通过成功的新产品和产品创新预测消费者偏好的变化。

此外，在我们销售产品的任何司法管辖区将大麻合法化都可能导致销售减少。 研究表明，在大麻合法化的司法管辖区，酒精销售可能会减少。因此，大麻销售 可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

与其他竞争对手相比，我们 在我们的行业中面临激烈的竞争，并且财务资源有限。

我们 在产品口味和质量、品牌形象、价格、服务和满足消费者偏好的创新能力的基础上进行竞争。 全球烈酒行业竞争激烈，由几家资金充足的大型国际公司主导。我们的许多 竞争对手的运营历史更长，拥有比我们更多的财务、销售、营销和其他资源， 以及更大的客户群，更高的知名度和更广泛的产品供应。其中一些竞争对手可以将 更多的资源用于产品的开发、促销、销售和支持。因此，我们的竞争对手 可能会更快或更有效地应对行业状况或消费者趋势，或者诉诸价格竞争来维持市场 份额，这可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们 面临与集体诉讼或其他与酒精滥用或滥用酒精有关的诉讼相关的独特风险。

我们的 行业可能面临集体诉讼或类似诉讼，指控持续过度使用或滥用饮料酒精 已导致死亡或严重健康问题，或者我们未能充分警告消费者注意饮酒的风险。 政府也有可能断言饮酒大大增加了政府资助的医疗成本。诉讼 或此类指控对烟草行业的公司产生了不利影响，在这种类型的诉讼中，我们以及我们的供应商 有可能被点名。

许多州已提起诉讼 ，指控饮料酒精制造商和营销商在广告中不当针对未成年 消费者。这些案件的原告声称，被告的广告、营销和促销 违反了每个州的消费者保护或欺骗性贸易行为法规，并要求偿还未成年消费者花费的家庭资金 。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可能会在类似的诉讼中被点名。 针对我们的任何集体诉讼或其他诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时，会耗尽我们的现金 并转移我们的人力资源，如果此类诉讼中的原告胜诉，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 面临重大监管风险，包括遵守当地和国家法律、法律、监管和税收变化。

我们的 业务受到广泛的政府监管。这包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告 和标签的法规。我们需要遵守这些规定并保留各种许可证和执照。 我们还必须仅与进口、仓储、运输、分销和销售饮料 酒精产品的许可证持有人开展业务。我们无法向您保证，适用于我们行业的这些法规和其他政府法规不会改变或变得 更加严格。此外，由于这些法律法规有待解释，我们可能无法预测何时以及在何种程度上可能产生责任。此外，由于公众越来越关注与酒精相关的社会问题，包括酒后驾车 、未成年人饮酒、酒精中毒和滥用酒精对健康造成的后果，各级政府可能 寻求对宣传酒精饮料产品的广告或其他营销活动施加额外限制或限制。 不遵守与我们的行业和产品相关的任何现行或未来法规和要求可能会导致 罚款、暂停甚至吊销我们的许可证和许可证。遵守法规变更的成本可能很大 ，并可能损害我们的业务，因为我们可能会发现有必要提高价格以维持利润率，这可能会降低 对我们产品的需求并降低我们的销售和利润潜力。

此外， 饮料酒精产品的分销需要缴纳广泛的税收（联邦和州政府两级），而且 饮料酒精产品本身在世界上大多数国家都需要缴纳国家进口和消费税。增加 税收或进口或消费税也可能严重损害我们的销售收入和利润率，这既会降低 的总消费，也可以鼓励消费者转向税收较低的酒精饮料类别。

我们 受到酒精和烟草税收和贸易局（“TTB”）在 2018 年 10 月 15 日至 2021 年 9 月 30 日期间的业务的税务调查。2022 年 3 月，我们收到了违规通知，列举了我们的 Motherlode 蒸馏酒 工厂的十起违规行为、我们的 Big Bottom 蒸馏蒸馏酒厂的六起违规行为以及我们的 Eastside Distilling 蒸馏酒 工厂的八起违规行为。由于这些违规行为，我们需要向TTB支付30万美元并纠正违规条件。

我们 面临产品责任或其他相关负债，这可能会对公司 的偿付能力产生重大的负面财务影响。

尽管 我们保留责任保险，并将尝试通过合同限制我们对消费者、利益相关者 和其他诉讼造成的损害的责任，但这些措施可能不足以使我们成功避免或限制产品责任或其他相关责任。 我们的产品责任保险每次保险限额为100万美元，总额为300万美元，产品/已完成 业务的总承保额限制为200万美元，而我们的一般责任伞型保单每次事故限额为500万美元， 和已完成的业务总额为500万美元。我们没有涵盖员工诉讼的保险。此外，实际上，我们从产品供应方获得的任何合同 赔偿和保险范围仅限于赔偿方的信用 以及这些供应商提供的任何保险的投保限额。无论如何，广泛的产品责任 索赔的辩护成本和/或解决成本高昂，并可能损害我们的声誉或业务。

我们 可能面临的问题，包括污染我们的产品和/或假冒或令人困惑的类似产品的风险。

我们品牌的成功取决于消费者对他们的正面形象。污染，无论是意外产生的，还是通过 蓄意的第三方行为引起的，还是其他损害我们品牌完整性或消费者支持的事件，都可能影响对 我们产品的需求。从第三方购买并用于我们产品生产的原材料中的污染物或 蒸馏和发酵过程中的缺陷可能导致饮料质量低下，并导致我们 产品的消费者患病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销售减少，并可能严重损害我们在产品质量方面的声誉 以及产品责任索赔。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒 版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，那么我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们 认为劣质的产品混淆。这可能会导致他们将来不购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产 并对我们的销售和运营产生不利影响。

此外，我们还为现有和新兴的啤酒、葡萄酒和烈酒生产商提供合同装瓶、罐装和包装服务。 第三方生产的啤酒和葡萄酒产品可能比我们生产的蒸馏产品更容易受到污染， 因为酒精含量较低。

在过去的几年中，我们 的员工流失率很高，这对经营业绩产生了负面影响。

在过去的两年中，我们开始了业务重组以改善财务业绩。结果，管理层 经历了大量的员工流失。此外，我们还减少了公司的员工总数。 员工人数的减少在许多方面对绩效产生了负面影响。如果这种营业额持续下去，我们可能会面临运营挑战 ，这将对财务业绩产生负面影响。

我们 由一人担任首席执行官和首席财务官，这可能会对财务业绩产生负面影响。

2022 年 2 月，Eastside 的首席执行官辞职，Eastside 的首席财务官担任这两个职务。鉴于我们业务的复杂性，由一人同时担任首席执行官 和首席财务官会增加公司的经营业绩风险。

与我们的普通股相关的风险

我们 不再符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，预计将退出市场，这将降低 我们获得股权融资的能力。

2022 年 6 月，纳斯达克通知我们，除非普通股达到纳斯达克上市的最低 收盘价要求，即每股1.00美元，否则将从纳斯达克资本市场退市。2022 年 12 月 1 日，纳斯达克批准了我们将 的上市时间延长至 2023 年 5 月 30 日的请求。目前，我们普通股的市场价格大大低于每股1.00美元。 此外，本报告中包含的财务报表显示，我们的股东权益已不再符合持续上市所需的250万美元标准。出于这些原因，我们的普通股将在不久的将来从纳斯达克资本市场退市，然后将在场外交易市场的设施上交易。许多机构投资者不会向未在纳斯达克或交易所上市的公司 提供融资。因此，我们的普通股从纳斯达克退市将使我们更难为我们的业务获得股权融资。

出售 我们的股票或使用我们的普通股来偿还债务可能会影响市场价格，并对现有 股东造成大幅稀释。

我们 将需要筹集额外资金，可能采用股票发行的形式。未来出售我们的大量普通股 或优先股，包括我们在行使认股权证或转换优先股时可能发行的股票，可能会对 普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行股票筹集额外资金，则股东的所有权百分比 将降低，并对现有股东造成大幅稀释。

我们 用普通股或其他与普通股挂钩的证券向我们的某些董事、顾问和商业伙伴付款， 有时会用普通股偿还债务。继续以这种方式使用我们的股票，尤其是在我们的股价以 低价交易时，可能会对我们的股东造成稀释，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

普通股价格的下跌可能会影响我们筹集营运资金和为运营融资的能力。

普通股价格的进一步下跌可能会导致普通股的流动性减少， 我们筹集资金的能力降低。普通股价格的下跌可能特别不利于我们的流动性和运营。 此类削减可能会迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划 和运营产生重大的负面影响，包括我们开发新服务和继续当前运营的能力。如果我们的普通股价格进一步下跌 ，我们无法保证我们能够筹集额外资金或从运营中筹集足以满足 履行义务的资金。如果我们将来无法筹集足够的资金，我们可能无法有足够的资源来继续 我们的正常运营。

如果 我们无法继续经营业务，我们的证券将几乎没有价值或根本没有价值。

自成立以来，我们 一直蒙受营业亏损，我们预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额费用和运营亏损。我们的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们的 独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的审计报告中加入了一段解释性段落 ，提到了我们的运营净亏损和累计赤字，并对我们在没有额外资金可用的情况下继续经营 企业表示严重怀疑。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金或获得额外的 融资，我们可能无法继续作为持续经营企业。无法保证 在必要时会向我们提供此类融资，也无法保证会以足够的金额或合理的条件提供此类融资。我们的财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们将来无法通过 融资、产品销售或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法继续 运营。如果我们不能继续经营企业，我们的股东很可能会损失对我们的大部分或全部投资。

尽管 我们的衍生品非常出色，但筹集额外的股权资本为运营提供资金可能更加困难。

目前有 未偿还的非交易性、私人发行的普通股认股权证，用于购买我们的普通股以及可转换为普通股的某些 债务和优先股。在这些衍生证券未偿还的条款内，如果我们的普通股市场价格上涨， 持有人将有机会获利。我们可能会发现，在我们有未偿还的衍生品的情况下， 筹集额外的股权资本更加困难。我们可能会发行其他衍生品以及未来的 融资。

我们 预计在可预见的将来不会支付股息。

在可预见的将来 ，预计我们的运营可能产生的收益（如果有）将用于为我们的 业务提供资金，现金分红将不会支付给普通股持有人。

发行优先股，我们可能会对普通股股东的市场价格和投票权产生不利影响。

我们的 公司章程允许我们在未经股东批准的情况下共发行1亿股优先股。 我们的董事会可以决定向优先股 授予或施加的权利、优惠、特权和限制，并确定构成任何系列的股票数量和此类系列的名称。我们的董事会在确定 发行优先股时授予的权利、优惠和特权时，可能包括具有延迟、推迟或防止控制权变更，阻止以高于市场价格的价格出价竞标普通股的条款， 或对普通股持有人的市场价格和投票权和其他权利产生不利影响的条款。

商品 1B。未解决的员工评论

没有。

项目 2。属性

截至 2022 年 12 月 31 日，我们 租赁了以下房产：

项目 3.法律诉讼

2023 年 3 月 1 日，Sandstrom Partners, Inc. 向俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院提起诉讼，指控 该公司未能根据2019年10月16日达成的协议支付服务费用。由于公司未能支付服务费用，该投诉要求赔偿28.5万美元， 外加司法声明。该公司认为，它为提供的 服务支付了费用，如果有任何未清余额，则微乎其微，并打算大力为该案辩护。

2020 年 12 月 15 日，Grover Wickersham 向美国俄勒冈州地方法院对 公司提起诉讼。公司前首席执行官兼董事会主席威克舍姆先生陈述了诱惑、 违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约、诽谤、干涉经济优势、 老年人财务滥用以及传播虚假和误导性代理材料的诉讼理由。公司对指控提出异议，并打算 大力为该案辩护。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “EAST”。我们已收到通知 ，我们的普通股将于2023年5月30日从纳斯达克撤出，之后将在场外交易市场的设施上交易。

股东

我们的 股普通股以注册形式发行。我们普通股的注册和过户代理是Transfer Online， Inc. 俄勒冈州波特兰市东南三文鱼街512号 97214（电话：(503) 227-2950）。

截至2023年3月31日 ，我们的已发行普通股共有16,532,799股，由78名创纪录的股东持有。 的记录持有人的数量是根据我们的过户代理的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有 股票的普通股的受益所有人。

股息 政策

自成立以来，我们 没有为普通股支付过现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付股息。

近期 未注册证券的销售

没有。

回购 证券

没有。

商品 6.精选财务数据

不适用。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在 本 10-K 表格和此处纳入的其他文件中，以及在公司的口头陈述中，以 开头带有 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“继续”、“估计”、 “项目”、“打算”、“设计” 等词语的陈述旨在识别有关事件、条件和类似表达的前瞻性 陈述可能影响公司未来运营计划、业务 战略、经营业绩和财务状况的财务趋势。示例包括上文 “第 1 项” 之前列出的陈述。商业 -关于前瞻性陈述的警示性说明。”这些陈述基于公司当前的预期 以及对公司无法提供保证的潜在事件和情况的估计。此外，任何前瞻性 陈述仅代表截至该声明发表之日，公司没有义务更新任何前瞻性 陈述以反映未来的事件或情况。不应将前瞻性陈述作为对未来实际财务状况或业绩的预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期或预期结果存在重大差异 。此类风险和不确定性包括上述因素以及本表格 10-K 中列出的其他信息 。

最近的事态发展

2022 年第二季度， 我们开始运营数字罐头印刷设施，为我们的客户提供逼真的图形，能够在最后一刻修改 标签，并降低最低订购量。除了提高营销能力外， 我们还提供 100% 可回收的可持续产品，这与传统的工艺纸不干胶标签和收缩套筒不同。我们 认为这些能力对精酿饮料领域的客户很重要，并将扩大潜在客户的范围。在 2022 年，我们印刷了近 500 万罐，并大幅扩大了我们的客户群。

此外，我们在2022年第二季度从一家健康饮料制造商手中购买了 包装资产，并签订了合同，成为其罐装印刷和联合包装服务的独家供应商 。此次资产收购使我们能够为现有和潜在的 罐头客户提供额外的生产能力。

但是，我们在2021年这两个业务领域都面临着许多 挑战，这些挑战一直持续到2022年。2021 年和 2022 年，我们的传统移动罐头业务竞争加剧、 供应链问题和重组活动加剧了业绩挑战。此外，数字 印刷的增速放缓导致新的数字印刷厂出现巨额运营损失。虽然这些营业亏损连续改善 在 2^和以及 3^第三方季度，我们的 4^第四 积压的印刷订单低于预期，对季度业绩产生了负面影响。因此，我们尚未达到数字印刷实现收支平衡所需的吞吐率。

我们的 烈酒销量在 2022 年有所下降，这主要是因为我们在 2021 年终止了对阿祖尼亚龙舌兰酒的大幅折扣。我们的烈酒销售 也因缺乏营销投资而受到不利影响，这影响了我们的其他品牌。此外，我们还面临着与分销合作伙伴有关的 挑战，导致零售缺货和错过编程窗口。最后，我们看到大部分直接和间接成本的成本增加了 。尽管我们的大部分原材料是自有的，例如我们的威士忌，并且不受 价格上涨的影响，但进口龙舌兰酒和玻璃等其他材料的价格全年都在上涨。预计 这些挑战将持续到2023年。2022 年 期间，以440万美元的价格直接销售了近1,500桶，部分抵消了销售额的下降。

操作结果

概述

截至2022年12月31日的年度 与截至2021年12月31日的年度相比

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的细分市场 信息如下：

销售

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的销售额分别为1,430万美元和1,290万美元。

烈酒

截至2022年12月31日的年度销售额 增加，原因是销售了近1450桶，总收益为440万美元， 被2021年折扣减少和价格上涨导致的阿苏尼亚销量疲软所部分抵消。

craft C+P

由于传统移动罐头业务的竞争压力，截至2022年12月31日的年度销售额 有所下降。同时， 第四季度的数字印刷销售额低于我们的预期，结果是数字印刷销售的实现速度不够快，不足以抵消移动罐头的下降。

客户 计划和消费税

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，客户 计划和消费税分别为40万美元和50万美元。在截至 2022 年 12 月 31 日的年度中， 客户计划中包括我们向一家向我们出售 印刷和罐装资产的饮料制造商提供的10万美元折扣。

销售成本

销售成本 包括与烈酒和罐头制造相关的所有直接成本，包括服务、人工、间接费用、包装和入境运费 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度销售成本分别为1140万美元和950万美元。

烈酒

截至2022年12月31日的财年，由于分销商销量的减少 部分抵消了批量销售 ，销售成本 有所增加。

craft C+P

在截至2022年12月31日的年度中，由于与数字罐式打印机 业务增加相关的成本 ，销售成本 有所增加。

总利润

总利润是通过从净销售额中减去销售产品和提供服务的成本来计算的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利分别为240万美元和 290万美元。

毛利率是以净销售额的百分比表示的毛利。在截至2022年12月31日和 2021年12月31日的年度中，我们的毛利率分别为18％和23％。

烈酒

截至2022年12月31日的年度中， 毛利率增加，这主要是由于散装烈酒的利润。

craft C+P

截至2022年12月31日的财年，Craft C+P的毛利率有所下降，这主要是由于截至2022年12月31日的年度服务销售减少以及运营资产的利用率降低。此外，Craft C+P 于 2022 年 4 月底启动了数字罐印刷业务，这影响了利润率。但是，由于我们尚未实现打印机的满负容量，增加的成本对毛利率产生了负面影响 。

销售 和营销费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年，销售额 和营销费用均持平至260万美元。

一般 和管理费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一般费用 和管理费用分别为640万美元和680万美元，这主要是由于专业费用和薪酬的减少，但部分被我们签订额外租约以支持 新业务计划时租金的增加所抵消。

减值 损失

截至2022年12月31日的财年，与阿苏尼亚资产相关的减值 亏损为750万美元。

其他 收入

截至2022年12月31日的财年，其他 收入为10万美元，归因于我们收购联合包装资产。截至2021年12月31日的财年，其他收入为 210万美元，这归因于我们在美国政府Paycheck 保护计划（“PPP 贷款”）下获得的贷款豁免，以及对阿祖尼亚最终收益的递延对价的重新估计。

净收入（亏损）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度， 的净亏损分别为1,630万美元和220万美元。2022 年，我们记录了与 Azuñia 资产相关的减值费用为 7.5 万美元，利息支出中包含了 120 万美元的债务发行成本摊销 。在截至2021年12月31日的年度中，我们记录了210万美元的其他收入和来自已终止业务的390万美元收入。

首选 股票分红

截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年，Preferred 的股票分红均为20万美元，与每年6％的B系列优先股 股息有关。年底股息以普通股支付。

视为 股息——认股权证价格保护——重估调整

视为 股息——截至2021年12月31日的年度认股权证价格保护重估调整为230万美元，与行使未偿认股权证 有关。

流动性 和资本资源

我们的 主要资本要求是用于经营活动的现金和偿还债务。从历史上看，满足我们现金和流动性需求的资金 不是来自运营，而是来自供应商以延长付款期限的短期信贷以及贷款和出售可转换债务和股权所得的收益。我们一直依赖从债务和股权 融资中筹集资金来满足我们的运营需求。2022 年，我们还依靠出售散装威士忌库存来赚取现金。在这一年中， 我们售出了近 1,500 桶的批量库存。截至 2022 年底，我们还剩 1,365 桶威士忌，这足以支持 我们的 2023 年商业计划。

截至2022年12月31日，我们 的累计赤字为7500万美元，在截至2022年12月31日的 年度中净亏损1,630万美元。净亏损，加上与数字罐头打印机 相关的420万美元预付款从流动资产重新归类为设备，导致营运资金减少了680万美元。截至2022年12月31日，我们手头有70万美元的 现金，负营运资金为640万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，我们通过债务融资和20万美元的股权筹集了870万美元的额外资金。 我们在未来 12 个月内满足持续运营现金需求的能力取决于获得的额外融资，这反过来又取决于我们不断增长的收入和毛利率，以及产生正的运营现金流，主要是通过增加销售额、营利 运营和控制开支。所有这些都无法保证，因为我们目前预计2023年将出现净亏损。预计我们的普通股将从纳斯达克撤出，也将阻碍我们获得融资的能力。如果我们无法获得额外的 融资，或者无法以可接受的条件获得额外融资，我们可能会寻求出售资产、减少运营支出、减少 或取消营销举措，并采取其他可能损害我们成功能力的措施。

我们 继续对Craft C+P进行大量投资，我们相信Craft C+P将在2023年取得更好的业绩，部分原因是我们收购了一台最先进的数字罐式打印机，这将增加服务和收入。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 现金流业绩如下：

经营 活动

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的 现金总额为90万美元，而截至2021年12月31日的财年 使用的现金总额为590万美元。所用现金的减少主要归因于我们的散装烈酒销售产生的现金， 以及应计负债的增加。

投资 活动

在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的 现金总额为230万美元，代表我们对数字罐 印刷设备的投资，而在截至2021年12月31日的年度中提供的现金为320万美元，其中包括因与RSG的终止协议而获得的340万美元 。

融资 活动

在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的 现金总额为60万美元，而截至2021年12月31日的财年 为520万美元。在截至2022年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金主要包括与关联方签订的450万美元应付票据和发行的20万美元普通股 的净收益，被我们担保信贷额度的280万美元 本金支付额和120万美元的应付票据本金所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，融资活动提供的 净现金流包括发行240万美元普通股的收益、 330万美元的担保信贷额度收益以及认股权证行使中以现金发行的普通股，扣除 支出，发行优先股的收益为250万美元；被我们的有担保 信贷额度的370万美元本金支付所抵消以及290万美元的应付票据本金付款.

关键 会计政策

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表 要求我们做出重要的估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额、 以及或有资产和负债的相关披露。管理层对这些项目进行监测和分析，以了解事实 和情况的变化，这些估计将来可能会发生重大变化。估计值的变化记录在已知时期 。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为在这种情况下这些假设是合理的 。如果事实证明过去的经验或其他假设基本不准确 ，则实际结果可能与我们的估计有所不同。

在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们 做出的一项会计估计存在高度的不确定性，对我们的业绩至关重要，如下所示：

无形 资产

2019 年 9 月 12 日，我们从龙舌兰酒及相关产品的进口商和分销商 Intersect Beverage, LLC 手中收购了 Azuñia 品牌、直销团队、现有产品库存、供应链关系 和合同协议。Azuñia 品牌已被确定为无限期寿命，不会摊销。但是，我们每年都会对无限期 人寿资产进行减值测试。如果发现无限期人寿资产的账面价值出现减值，那么我们将记录减值 损失，减少资产估计的品牌使用寿命的账面价值，并在其 使用寿命的剩余时间内摊销资产。

我们 使用市场信息估算品牌的公允价值来估算未来的现金流，当其账面金额 超过其估计的公允价值时，我们会将其减记为其估计的公允价值。我们会考虑相似 资产的市场价值（如果有）。管理层需要做出大量判断来估算公允价值，包括对未来 现金流、净销售额和折扣率做出假设。

在量化公允价值之前，我们 可以选择评估定性因素，以评估 我们的品牌是否更有可能受到损害。如果我们确定情况并非如此，则无需量化公允价值。该评估 也需要大量的管理层判断。

根据我们的假设 ，我们认为，截至2022年12月31日，Azuñia品牌出现减值，因此我们记录了750万美元的 减值亏损。

非平衡表 表单安排

我们 没有对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的资产负债表外安排。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

商品 8.财务报表和补充数据

目录

独立注册会计师事务所的报告

给 董事会和

Eastside Distilling, Inc. 的股东

关于财务报表的意见

我们 已经审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Eastside Distilling, Inc.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表， 以及截至2022年12月31日的两年期 中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关的合并票据（统称为财务报表）。 我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间每年的运营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

很担心

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2中讨论的 所述，该公司的运营净亏损并在运营中使用了现金， 这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释2中还描述了管理层关于这些事项的计划 。合并财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在Public 公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就公司财务报告内部控制的有效性表达 意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是 是错误还是欺诈造成的，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计问题是本期合并财务报表审计中产生的问题， 已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表具有重要意义的 的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法， 传达以下关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提供意见 。

评估无形资产

正如 在合并财务报表附注3和9中所讨论的那样，公司在2019年收购了两家被视为企业 合并的实体，这要求假设资产和负债在收购之日的公允价值进行计量。在每个报告期， 都需要根据当时的事实和情况每年对某些无形资产进行减值评估。审计 管理层对无形资产的评估可能是一个重要的判断，因为公司使用管理层对未来收入和支出的估计 ，而这些估计不容易得到证实。

鉴于 这些因素以及管理层做出的重大判断，评估管理层对无形资产评估的 判断的相关审计工作需要审计师的高度判断。

执行的 程序包括评估公司使用的方法和假设、对所用数据的测试以及对调查结果的评估 。我们评估并测试了公司的重大判断，这些判断决定了无形 资产的减值评估。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并 资产负债表

2022 年 12 月 31 和 2021 年

（以千美元计 ，每股和每股除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并的 运营报表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（美元 和千股，每股除外）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并 股东权益表（赤字）

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（美元 和股票（以千计）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并 现金流量表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

（以千美元计 ）

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

Eastside Distilling, Inc. 及其子公司

合并财务报表附注

2022 年 12 月 31