附录 99.1

www.ardaghmetalpaging.com

Ardagh 金属包装有限公司

查尔斯·马特尔街 56 号

L-2134 卢森堡，卢森堡

T: +352 26 25 85 - 55

F: +352 26 38 94 - 44

E: enquiries@ardaghgroup.com

2023年4月11日

亲爱的股东，

诚邀您参加Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）的2023年年度股东大会（“年度股东大会”），将于卢森堡时间2023年5月16日中午12点在卢森堡查尔斯马特尔街56号举行，L-2134 卢森堡。有关年度股东大会将要审议和表决的事项的信息载于所附的召集通知和委托书。

公司董事会已将2023年3月24日（卢森堡时间晚上 10:00，美国东部时间下午 4:00）定为年度股东大会的记录日期（“记录日期”），只有当时的普通股登记持有人才有权在年度股东大会或其任何续会或延期上投票。

如果您无法出席年度股东大会或希望派代表出席，请授权代理人根据您收到的指示对您的普通股进行投票。如果您随后选择参加我们的年度股东大会，这不会阻止您亲自对普通股进行投票。

请注意，制表代理人（Computershare）必须在 2023 年 5 月 14 日卢森堡时间下午 6:00（美国东部时间下午 12:00）之前收到委托书或代理卡，才能将此类投票考虑在内。

我们代表公司董事会，感谢您一直以来的支持。

真诚地，

保罗·库尔森董事长

召集通知

年度股东大会

将于 2023 年 5 月 16 日卢森堡时间下午 12:00 举行

卢森堡 L-2134 卢森堡查尔斯·马特尔街 56 号

2023年4月11日

亲爱的股东，

Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）董事会很高兴邀请您参加将于卢森堡时间2023年5月16日下午 12:00 在卢森堡查尔斯·马特尔街 56 号 L-2134 卢森堡举行的 2023 年年度股东大会（“年度股东大会”），议程如下：

年度股东大会议程

1.	考虑公司董事会的报告和法定审计师的报告（reviseur d'enterprises agrée）关于公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，并批准公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。

2.	以法定审计师的报告为例（reviseur d'enterprises agrée）关于公司截至2022年12月31日止年度的年度账目，并批准公司截至2022年12月31日止年度的年度账目。

3.	确认公司董事会在截至2022年12月31日止年度批准的中期股息分配，并批准结转截至2022年12月31日止年度的业绩。

4.	补助金解除（quitus）致截至2022年12月31日止年度内在任的公司董事会所有成员，以期他们正确履行职责。

5.	重新选举公司的第二类董事：

●

奥利弗·格雷厄姆，在2026年年度股东大会之前担任二类董事；

●

伊丽莎白·马塞利诺，在2026年年度股东大会之前担任二类董事；以及

●

约翰·希恩，在2026年年度股东大会之前担任二类董事。

6.	批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬总额。

7.	任命普华永道 Société Cooperative作为法定审计师（reviseur d'enterprises agrée）截至2024年年度股东大会期间的公司股份。

根据公司章程第21条和第22条以及1915年8月10日卢森堡商业公司法（经修订）第430-10条，年度股东大会将有效审议其议程，其法定人数要求为已发行股本的至少三分之一（1/3）相当于公司已发行普通股，年度股东大会的决议将以有效票的简单多数通过剧组。

任何在2023年3月24日卢森堡时间晚上10点，美国东部时间下午4点（“记录日期”）持有一股或多股普通股的股东将被允许参加年度股东大会，并可以亲自或通过代理人参加年度股东大会并投票。在记录日期持有一股或多股优先股的任何股东都可以亲自出席年度股东大会或由代理人代表，但不能投票。

关于参加年度股东大会或由代理人代表的程序，请查阅随函所附的委托声明，也可在公司网站上查阅。公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和年度账目副本以及董事会和法定审计师报告的副本可在www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上查阅。

真诚地，

保罗·库尔森

主席

代表董事会

ARDAGH 金属包装有限公司

委托声明
年度股东大会
将于 2023 年 5 月 16 日举行

一般信息

提供本委托书是为了代表 Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）征求代理人，供将于卢森堡时间2023年5月16日下午 12:00 在卢森堡时间2023年5月16日下午 12:00 在公司注册办事处举行的2023年年度股东大会（“年度股东大会”）上使用，查尔斯·马特尔街、L-2134 卢森堡、卢森堡及其任何休会或延期。本委托书可在我们的网站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上查阅，以及公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和年度账目以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（“20-F表年度报告”）。委托书还将通过交付方式提供给我们的 “街道名称” 持有人（指通过银行、经纪公司或其他记录所有者持有的公司普通股（“普通股”）的受益所有人）和注册股东（包括公司优先股（“优先股”，连同普通股一起为 “股份”）的受益所有人）如下所述。

本委托书连同包含议程的召集通知和带有回复信封的代理卡，以下称为 “代理材料”。

外国私人发行人

根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）第 3b-4 条的定义，我们是 “外国私人发行人”，因此，我们无需强制遵守美国联邦代理人要求。

如何访问年度股东大会材料？

(a)

街道名称持有者

我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们将于 2023 年 4 月 11 日向截至 2023 年 3 月 24 日卢森堡时间晚上 10 点，美国东部时间下午 4:00（“记录日期”）的街道名称持有人发出一份通知（“信息通知”），说明代理材料的互联网可用性。您可以在信息通知（www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm）中提及的网站上访问代理材料、公司的合并财务报表及其截至2022年12月31日的年度账目以及我们的20-F表年度报告。街道名称持有人还可以要求收到一套印刷版的代理材料。有关如何通过在线查看或索取副本来访问代理材料的说明可在信息声明中找到。除非您在设置经纪账户时申请了代理材料或按照信息通知中规定的方式申请了代理材料的打印副本，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。这使我们能够保护自然资源并降低印刷成本，同时为股东提供了一种便捷高效的方式来访问我们的代理材料并在年度股东大会上行使与普通股相关的投票权。

(b)

注册股东

我们将在2023年4月11日向截至记录日期的股票的所有注册股东邮寄代理材料。

谁可以在年度股东大会上投票？

只有截至记录日我们股份的注册股东或街道名称持有人才有权获得年度股东大会的通知，只有我们普通股的注册股东或街道名称持有人才有权在年度股东大会上投票。在记录日期，发行和流通了597,588,908股普通股，发行和流通了56,306,306股优先股。每股普通股有权在年度股东大会上投一票。优先股对提交给年度股东大会的项目没有表决权。

什么构成法定人数？

在任何普通股东大会（包括年度股东大会）上，超过已发行普通股股本的三分之一（1/3）的持有人亲自出席或由代理人代表，将构成业务交易的法定人数。由于公司的优先股对提交给年度股东大会的项目没有任何表决权，因此在确定法定人数时将不考虑优先股，如下所述，在确定是否存在法定人数时，优先股被视为出席的普通股。

什么是经纪人非投票权和弃权票？

当以街名为实益所有者持有普通股的经纪人没有收到实益所有者关于如何对普通股进行投票的指示，并且经纪商在没有指示的情况下无法自行决定对普通股进行投票时，就会发生经纪人不投票。当股东通过勾选代理卡上的 “弃权” 框来拒绝该股东对特定事项的投票时，即表示弃权。

除非您向经纪人提供了指示，否则您的经纪人将无法就年度股东大会上审议的任何提案或其他事项对您的普通股进行投票。我们强烈建议您指示您的经纪人对普通股进行投票并行使您作为股东的权利。如果经纪人没有收到受益所有人的指示，则不会进行投票。

对于在年度股东大会上审议的所有提案或其他事项，只有投了 “赞成” 或 “反对” 的票数才能计算在内，以确定对每项此类提案的投票数。

经纪人不投票和弃权票不被视为投的票，对任何提案的结果都没有影响。

投票和撤销代理的程序是什么？

如果您是持有普通股的注册股东，则可以通过标记、日期、签名并退回邮费已付信封中的代理卡进行邮寄投票。通过邮件提交您的代理不会影响您亲自参加年度股东大会和在年度股东大会上投票的能力。

如果您的普通股以 “街道名称” 持有，您将收到银行、经纪公司或其他记录所有者的指示。您必须遵循银行、经纪公司或其他记录所有者的指示，才能代表您对普通股进行投票。

公司将保留一个独立的制表器来接收和列出代理信息。

如果您提交代理人并指导如何对普通股进行投票，则被指定为代理人的个人将按照您指定的方式对您的普通股进行投票。如果您提交了代理人但没有指示如何投票您的普通股，则被指定为代理人的个人将投票给您的普通股 “赞成” 每位董事候选人的连任，并对本文确定的其他每项提案进行 “赞成”。

预计不会向年度股东大会提交任何其他事项。但是，如果适当地陈述了其他事项，则被指定为代理人的个人将根据其自由裁量权对此类事项进行投票。

在年度股东大会上行使代理权之前，持有普通股的注册股东可以通过以下方式随时将其撤销：

●

出席年度股东大会并亲自投票；

●

在 2023 年 5 月 14 日卢森堡时间下午 6:00（美国东部时间）下午 12:00 或之前，在下面给出的地址发出书面通知，说明先前交付的代理已被撤销；或

●

在2023年5月14日卢森堡时间下午 6:00（美国东部时间下午 12:00）当天或之前签署并交付到下面给出的地址，日期在年度股东大会投票之前，随后注明日期的代理卡。

如果您是持有普通股的注册股东，则可以通过致电公司在卢森堡的注册办事处+352 26 25 85 55来申请新的代理卡。

持有普通股的注册股东应通过 (i) 普通邮件向 Ardagh Metal Packaging S.A.、c/o Computershare、PO Box 43101、罗德岛普罗维登斯 02940-5067 或 (ii) 通过快递或美国隔夜邮寄至 Ardagh Metal Packaging S.A.，c/o Computershare，马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 150 号 101 套房 02021（电话：1800-736-736-5067）发送任何书面通知或代理卡 3001 以及来自美国以外的 +1 781 575 3100）。

任何普通股的街道名称持有人都可以通过联系持有普通股的银行或经纪公司，或者从该银行或经纪公司获得合法代理并在年度股东大会上亲自投票，来更改或撤销先前发出的投票指示。您在年度股东大会之前或期间的最后一次投票指示是将予以考虑的投票指示。

谁可以参加年度股东大会？

只有截至记录日的我们股票的持有人或其法定代理持有人才能参加年度股东大会。计划亲自参加年度股东大会的所有股票持有人必须在2023年5月14日之前致电+352 26 25 85 55或 cindy.cooper@ardaghgroup.com 与我们的助理公司秘书辛迪·库珀联系以预订席位。要获得承认，股东应该

在年度股东大会预定开始前不少于 15 分钟到达年度股东大会登记区。

●

注册股东

要获准参加年度股东大会，您需要一份带照片的身份证件。只有当我们能够通过将您的姓名与记录日期的注册股东名单进行核对来验证您的股东身份时，您才会被允许参加年度股东大会。

●

街道名称持有者

要获准参加年度股东大会，您需要一份带照片的身份证件，还必须在记录日期携带有效的普通股所有权证明；要在年度股东大会上投票，您必须携带登记持有人的有效合法代理人。

如果您通过银行或经纪公司以街道名义持有普通股，则反映您在记录日期的所有权的经纪声明或银行或经纪商确认您在记录日的所有权的信件足以证明年度股东大会的所有权。

注册将于卢森堡时间2023年5月16日上午11点30分开始，年度股东大会将于卢森堡时间2023年5月16日中午12点开始。

年度股东大会不允许携带相机、录音设备、电子设备（包括手机）或大件行李、公文包或包裹。

董事会的某些成员将出席年度股东大会。

征集代理的过程是什么？

我们将支付为年度股东大会招募代理的费用。我们可能会通过邮件、电话、个人联系和电子方式征集信息，并与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向受益所有人发送信息通知，并在需要时发送代理材料。根据要求，我们将补偿他们的合理费用。此外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自或通过电话、传真或书面或电子邮件（不收取额外补偿）征求代理人。鼓励股东立即归还其代理人。

关于议程项目1和2的提案:

批准合并财务报表和年度账目

在年度股东大会上，董事会将提交利益冲突报告、公司合并财务报表的管理报告以及法定审计师的报告（reviseur d'enterprises agrée）关于截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和年度账目。管理报告和法定审计师报告可在我们的网站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上查阅。陈述完成后，以下决议将提交年度股东大会批准：

已决定：年度股东大会，在审查了董事会报告和法定审计师的报告后（reviseur d'enterprises agrée）在公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中，特此批准公司截至2022年12月31日止年度的全部合并财务报表。

已解决：年度股东大会，在审查了法定审计师的报告后（reviseur d'enterprises agrée）在公司截至2022年12月31日止年度的年度账目上，特此批准公司截至2022年12月31日止年度的全部年度账目。

需要投票和董事会的建议

这些提案的批准需要有权在年度股东大会上投票的股东对此类决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，决议将失败。

我们的董事会建议投票赞成 “批准” 公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其年度账目。

关于议程项目3的提案:

批准年度业绩分配

董事会将向年度股东大会 (1) 提议，确认截至2022年12月31日止年度的中期股息分配情况为：

(i)

于2022年6月28日作为中期股息（每股普通股0.10美元）分配的60,330,806美元（作为2022年第一季度股息）；

(ii)

于2022年6月28日作为中期股息（每股普通股0.10美元）分配的60,330,806美元（作为2022年第二季度股息）；

(iii)

作为中期股息（每股普通股0.10美元）分配的59,756,285美元，以及作为中期股息（每股优先股0.0999欧元）分配的5,624,999.97欧元（作为2022年第三季度股息）；以及

(iv)

作为中期股息（每股普通股0.10美元）分配的59,756,285美元，以及作为中期股息（每股优先股0.0999欧元）分配的5,624,999.97欧元（作为2022年第四季度股息）；以及

(2) 批准结转截至2022年12月31日止年度的业绩。

已决定：年度股东大会特此 (1) 确认截至2022年12月31日止年度的中期股息分配为 (i) 60,330,806美元，该金额于2022年6月28日作为中期股息（每股普通股0.10美元）分配（作为2022年第一季度股息），(ii) 作为中期股息分配的60,330,806美元（0.06美元）（2022年6月28日每股普通股10美元）（作为2022年第二季度股息），（iii）作为中期股息（每股0.10美元）分配的59,756,285美元普通股）以及2022年10月27日作为中期股息（每股优先股0.0999欧元）分配的5,624,999.97欧元（作为2022年第三季度股息），以及（iv）作为中期股息分配的59,756,285美元（每股普通股0.10美元）和作为中期股息分配的5,624,999.97欧元（0.099.97欧元）2022年11月28日，每股优先股99美元）（作为2022年第四季度股息），所有此类分配均从公司的可用储备金中支出，并且（2）批准结转根据董事会的建议，截至2022年12月31日的年度业绩。

需要投票和董事会的建议

批准该提案需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会建议对批准我们的年度业绩分配投赞成票。

关于议程项目4的提案:

批准董事因绩效而解雇

根据卢森堡法律，要求股东对解雇进行投票（quitus) 董事在截至2022年12月31日的年度内履行职责的情况。在年度股东大会上，将要求股东批准以下关于解雇在截至2022年12月31日止年度内任职的董事的决议：

已决定：年度股东大会特此批准解雇（quitus）致截至2022年12月31日止年度内在任的董事会成员，以帮助他们正确履行职责。

需要投票和董事会的建议

批准该提案需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会建议对批准解雇董事会成员投赞成票。

关于议程项目5的提案:

重选本公司第二类董事

我们的董事会由十（10）名董事组成。公司章程（“公司章程”）规定，我们的董事会将由不少于三（3）名董事和不超过十五（15）名董事组成，该范围内的董事人数由董事会不时决定。根据我们的公司章程，我们的董事由年度股东大会任命，任期一至三年。

董事会已提名奥利弗·格雷厄姆、伊丽莎白·马塞利诺和约翰·希恩连任公司二类董事，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。目前，所有被提名人都是董事会成员。

根据公司章程的规定，除非董事会如其中所述空缺由董事会填补，否则公司可以通过普通股东大会（包括年度股东大会）通过的决议选举董事。

董事会连任候选人

有关再次当选董事会成员的候选人的信息如下：

姓名	年龄	位置	独立
奥利弗·格	55	首席执行官兼董事
伊丽莎白·马塞利诺	65	导演	⌧
约翰·希恩	57	导演

奥利弗·格雷厄姆是Ardagh Metal Packaging S.A. 的首席执行官，他自2020年以来一直担任该职务。在担任该职位之前，格雷厄姆先生曾担任欧洲金属包装公司的首席执行官，负责巴西金属包装业务，还曾担任Ardagh Group S.A. 商务总监。在收购金属饮料包装业务后，他于2016年加入Ardagh，在此之前，他曾担任Rexam PLC的集团商务总监。格雷厄姆先生于2013年从波士顿咨询集团加入Rexam PLC，他是该集团的合伙人。他是英国公民。

伊丽莎白·马塞利诺是一位作家和传播顾问，作为记者工作了十多年，为总部位于洛杉矶的城市新闻社报道了广泛的政策问题。她曾担任高盛集团的董事总经理，1991年至2004年，她在高盛集团的投资银行、投资组合管理和私募股权领域工作，专注于房地产行业。马塞利诺女士是Gores Holdings IX的董事会成员，也是非营利组织Jumpstart for Young Children的全国董事会成员。她拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融与房地产工商管理硕士学位。Marcellino女士是独立董事，也是审计委员会和可持续发展委员会的成员。她是美利坚合众国的公民。

约翰·希恩于2021年被任命为Ardagh集团的首席财务官兼董事，此前曾担任企业发展和投资者关系总监。在 2012 年加入 Ardagh 之前，Sheehan 先生在 Investec、RBS 和

NCB，涵盖包括包装在内的一系列行业领域。Sheehan 先生拥有普华永道会计师事务所特许会计师资格，是爱尔兰共和国公民。

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

已决定：年度股东大会特此批准奥利弗·格雷厄姆、伊丽莎白·马塞利诺和约翰·希恩再次当选公司二类董事，任期至公司2026年年度股东大会结束。

需要投票和董事会的建议

每位董事候选人的连任需要有权在年度股东大会上投票的股东就此事投的简单多数的有效多数票的赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会建议对上述三位董事的连任投赞成票，其任期将在2026年年度股东大会上届满。

关于议程项目6的提案:

批准董事薪酬总额

我们已经为未受雇于公司或其任何关联公司的董事（我们的 “非雇员董事”）制定了薪酬计划，因为他们在董事会及其任何委员会任职。董事会提议的截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬总额约为16.05万美元。

非雇员董事薪酬计划将允许每位非雇员董事有机会选择获得普通股，以代替根据该计划应支付给非雇员董事的年度现金预付金的一部分。我们还向非雇员董事报销因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括但不限于与他们亲自出席董事会和委员会会议有关的差旅费。身为雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。

我们将上述安排称为 “薪酬安排”。

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

已解决：年度股东大会特此批准截至2023年12月31日止年度公司非雇员董事的薪酬安排。

需要投票和董事会的建议

批准该提案需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准截至2023年12月31日止年度的非雇员董事薪酬。

关于议程项目7的提案:

批准法定审计师的任命

在年度股东大会上，将要求股东批准以下决议：

已决定：年度股东大会特此批准普华永道的任命 Société Cooperative作为经批准的法定审计师 (reviseur d'enterprises agrée）截至2024年年度股东大会期间的公司股份。

需要投票和董事会的建议

批准该提案需要有权在年度股东大会上投票的股东对该决议的有效简单多数投赞成票。在票数相等的情况下，该决议将失败。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 任命普华永道兴业合作社为经批准的法定审计师（reviseurs d'enterprises agrée），任期截至2024年年度股东大会。

公司治理

董事会

我们董事会的组成

我们的董事会目前由十（10）名成员组成，分为三类，根据纽约证券交易所的公司治理标准（“纽约证券交易所标准”），其认为其中七（7）名董事是 “独立的”。我们的董事会由股东大会可能不时确定的董事人数组成，前提是董事会始终由不少于三（3）名董事和不超过十五（15）名董事组成。有关我们的高管、董事和高级管理层的更多信息，请参阅 “第 6 项。董事、高级管理层和员工——董事和高级管理人员” 在我们的 20-F 表年度报告中。

董事选举

我们的普通股持有人有权在股东大会上以有效选票的简单多数选举董事会。现任董事有权任命人员填补空缺，这些人可以任职至下一次年度股东大会。

我们的董事会分为三类董事。我们目前的一类董事是伊夫·埃尔森、达米安·奥布赖恩和赫尔曼努斯·特罗斯基，他们的任期将在公司2025年年度股东大会上届满。我们目前的二类董事是奥利弗·格雷厄姆、伊丽莎白·马塞利诺和约翰·希恩，他们的任期均在本年度股东大会之日届满。每位二类董事均在年度股东大会上被提名连任，每位董事的任期将在公司2026年年度股东大会上届满。我们目前的三类董事是保罗·库尔森、阿比盖尔·布朗特、Runnymede的哈蒙德勋爵和爱德华·怀特，他们的任期均将在公司2024年年度股东大会上届满。

导演的经历

我们认为，董事会的组成包括广泛的国籍、背景和专业知识，提供了有效领导一个利益跨越三大洲和九个国家的国际多元化企业所需的广度和深度。

我们相信，我们的非雇员董事具有广泛的国际业务专业知识，并且多年来积累了大量相关的行业特定专业知识。董事会的组成反映了保持技能、知识和经验平衡的必要性，包括在可持续发展和信息技术等领域。

非雇员董事利用其基础广泛的技能、不同的商业和财务经验以及国际背景来审查和评估公司面临的任何机遇或挑战，并在制定公司战略和审查管理层在实现公司目标和目标方面的绩效方面发挥着重要作用。

我们希望我们的董事会成员共同具备有效监督公司管理的经验、资格、素质和技能，包括高度的个人和

职业诚信，能够对各种问题做出合理的商业判断，有足够的经验和背景来理解公司面临的问题，愿意花必要的时间履行董事会的职责，致力于代表公司的最大利益，致力于提高股东价值。

董事会委员会

我们的董事会有六个常设委员会：执行委员会、审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）、提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）、财务委员会和可持续发展委员会。每个委员会的成员均由董事会任命，任期至选出继任者为止，除非他们提前被免职或辞职。每个委员会至少每季度向董事会报告，或根据其认为适当的频率和董事会可能要求的频率向董事会报告。有关每个委员会的组成、职责和责任的更多信息，请参见”第 6 项。董事、高级管理层和员工——C. 董事会惯例” 在我们的 20-F 表年度报告中。将来，我们的董事会可能会酌情设立其他委员会，以协助其履行职责。每个委员会的章程均可在我们的网站 www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance 上公开发布。本网站的内容未以引用方式纳入本文档。

外国私人发行人和受控公司地位

我们是一个 兴业银行 匿名在卢森堡注册成立，我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。因此，我们需要遵守某些美国证券法律和法规，包括适用于上市公司的《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所标准。作为适用的美国证券法定义的 “外国私人发行人”，根据纽约证券交易所标准，我们有权遵循我们本国的公司治理惯例，以代替纽约证券交易所标准的某些条款。我们的意图是自愿遵守这些要求，因此，根据纽约证券交易所标准，我们的公司治理做法与在纽约证券交易所上市的美国国内发行人的公司治理做法之间目前没有显著差异。但是，我们利用了《交易法》为外国私人发行人提供的某些豁免，这些豁免规范了某些披露义务和程序要求，例如代理规则豁免。

如纽约证券交易所上市公司手册所述，我们还有资格获得并利用适用于上市公司（包括外国私人发行人和美国国内发行人）的纽约证券交易所标准规定的某些受控公司豁免。

作为受控公司，我们无需遵守以下要求：

●

董事会的大多数成员由独立董事组成；

●

提名和治理委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程；

●

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程；以及

●

对提名委员会和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估。

我们的意图是自愿遵守其中的某些要求，因此，我们的大多数董事会成员由独立董事组成，我们为提名和治理委员会及薪酬委员会撰写了章程并进行了年度绩效评估。但是，我们目前正在利用豁免，允许我们的提名和治理委员会和薪酬委员会不完全由独立董事组成，也无法保证我们将来不会利用其他受控公司的豁免。

由于我们作为外国私人发行人和受控公司的地位，我们可能会随时停止自愿遵守我们不受的要求，并且您可能无法获得向在纽约证券交易所上市的美国国内发行人的股东提供的相同保护。

受控公司豁免并未修改审计委员会的独立性要求，根据纽约证券交易所标准和美国证券交易委员会（“SEC”）关于审计委员会成员独立性的规则，审计委员会必须至少由三名成员组成，每名成员都是 “独立的”。根据纽约证券交易所标准和美国证券交易委员会规则，我们审计委员会的所有成员均被视为独立董事。

有关我们的主要股东名单以及与他们对我们的普通股所有权有关的信息，请参阅”第 7 项主要股东和关联方交易——A. 主要股东” 在我们的 20-F 表年度报告中。

《行为守则》

我们的董事会通过了一项行为准则（“准则”），该准则规定了适用于我们所有董事、高级职员、员工和代表我们工作的第三方的道德行为标准。除其他外，该准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、遵守适用的政府法律、规章和条例、公司资金和资产、保密要求和举报违反《守则》的行为、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。任何董事或执行官对《守则》的豁免都将立即披露并发布在我们的网站上。《守则》的修订将立即披露并发布在我们的网站上。该守则可在我们的网站 www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance 上公开发布，也可供任何索取副本的股东印刷版。本网站的内容未以引用方式纳入本文档。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则是我们的董事会及其委员会运作的框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的组成、成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席和首席执行官的角色、独立董事会议、董事会与管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事指导和继续教育、高级管理层评估和管理层继任计划。我们的提名和治理委员会定期审查我们的公司治理准则，并在必要时向董事会提出变更建议。此外，我们的董事会已将独立性标准作为我们公司治理准则的一部分。我们的公司治理准则副本已发布在我们的网站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance上。本网站的内容未以引用方式纳入本文档。

股东沟通

股东和利益相关方可以通过以下方式联系公司的任何董事，包括董事长、非雇员董事、董事会任何委员会或董事会任何委员会的主席：

Ardagh 金属包装 S.A.56，查尔斯·马特尔街
L-2134 卢森堡，卢森堡
收件人：公司秘书

与会计、内部控制或审计事项有关的问题应通过公司秘书传达给公司，并将按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

股东的提议

总共持有至少百分之十（10％）的股东并打算在年度股东大会的议程中增加一个项目，必须遵守我们公司章程第19.2条的要求。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案或提名，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利（受卢森堡法律约束）。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度报告和特别报告以及其他信息。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上向公众公开。此外，该公司的美国证券交易委员会文件还可在公司网站www.ardaghmetalpackaging.com上向公众公开。公司网站上包含的信息未以引用方式纳入本文档，您不应将该网站上包含的信息视为本文档的一部分。

关于代理材料可用性的重要通知
2023 年年度股东大会将于 2023 年 5 月 16 日举行

有关2023年年度股东大会（“年度股东大会”）的信息现已在www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上公布。

你的投票很重要。我们的董事会敦促您
通过标记、约会、签名和退回代理卡进行投票。

关于年度股东大会上审议的所有提案和事项，除非受益所有人将如何投票的指示通知经纪人或其他持有普通股的中介机构，否则不会对通过经纪人或其他中介机构持有的普通股进行表决。我们强烈建议您指示您的经纪人或其他中介机构对您的普通股进行投票并行使您作为股东的权利。

如果您想亲自参加年度股东大会，则必须在 2023 年 5 月 14 日之前预订席位，致电 +352 26 25 85 55 或 cindy.cooper@ardaghgroup.com 联系我们的助理公司秘书辛迪·库珀。有关年度股东大会入会要求的更多细节在 “谁可以参加年度股东大会？” 标题下的委托书中描述

如果您是截至记录日期我们股票的记录持有人，则在出示带照片的身份证件后，您将被允许参加会议。如果您通过银行、经纪人或其他方式以实益方式拥有普通股，则在出示截至记录日的带照片的身份证件和股票所有权证明后，您将被允许参加年度股东大会；要在年度股东大会上投票，您必须携带由记录持有人签署的有效合法代理人。反映您截至2023年3月24日卢森堡时间晚上 10:00，美国东部时间下午 4:00（“记录日期”）的所有权的近期经纪报表或银行或经纪人发出的确认您在记录日期的所有权的信函均为股票所有权证明的示例，以供参加年度股东大会。如果您在记录日持有普通股，则有权在年度股东大会或其任何续会或延期上投票。

无论您是否计划参加年度股东大会，请按照您收到的指示尽快授权代理人对您的普通股进行投票，以确保您的普通股有代表参加年度股东大会。如果需要，任何决定亲自出席年度股东大会的股东都可以在年度股东大会上通过对该人的普通股进行投票来撤销先前的代理人，如委托书在 “投票和撤销代理人的程序是什么？” 标题下的委托书中进一步描述的那样

卢森堡
2023年4月11日

1UPX a) 奥利弗·格雷厄姆，在2026年年度股东大会之前担任二类董事；b) 伊丽莎白·马塞利诺在2026年年度股东大会之前担任二类董事；c) 约翰·希恩在2026年年度股东大会之前担任二类董事。对于 “反对弃权” 使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03RLVG + + q 如果通过邮件投票，请签名、拆下并退回随附信封中的底部部分。q 2023 年年度股东大会代理卡请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司官员、受托人、监护人或监护人身份签名时，请提供完整的标题。日期 (mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名 1 — 请在盒子内保留签名。签名 2 — 请在盒子内保留签名。B 授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。1.考虑公司董事会的报告和法定审计师（reviseur d'enterprises agré）关于公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告，并批准公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。6.批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬总额。反对弃权 5.重新选举公司的第二类董事：2.考虑法定审计师（reviseur d'enterprises agré）关于公司截至2022年12月31日止年度的年度账目的报告，并批准公司截至2022年12月31日止年度的年度账目。7.任命普华永道会计师事务所合作社为公司的法定审计师（reviseur d'enterprises agré），任期截至2024年年度股东大会。确认公司董事会在截至2022年12月31日止年度批准的中期股息分配，并批准结转截至2022年12月31日止年度的业绩。反对弃权为反对弃权 4.向在截至2022年12月31日止年度内任职的所有公司董事会成员发放解雇（退出），以便他们正确履行职责。赞成反对弃权 A 提案 — 公司董事会建议对提案 1-7 投赞成票，包括支持所有列出的被提名人 MMMMMMM 572792 MMMMMMMM

本委托书由公司董事会征集，供2023年5月16日Ardagh Metal Packaging S.A. 年度股东大会或其任何延期或续会使用。下列签署人阅读了日期为2023年4月11日的召集通知和委托书，特此确认收到该通知和委托书，特此任命保罗·库尔森、奥利弗·格雷厄姆、约翰·希恩和赫尔曼努斯·特罗斯基以及他们各自为代理人和事实上的律师，在年度股东大会（“年度股东大会”）上投票和采取行动 Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）的股东大会”）将于卢森堡时间2023年5月16日中午12点在公司举行注册办事处，卢森堡 L-2134 卢森堡 Charles Martel 街 56 号，以及其任何延期或休会，涉及下列签署人以下列签署人名义持有的或下列签署人有权在年度股东大会上投票或采取行动的所有普通股，下述签署人亲自出席并按反面规定行事所拥有的所有权力这边。本代理在正确执行并及时返回后，将按照本协议反面指示的方式进行投票。如果您提交了委托书，但没有指示如何对您的股票进行投票，则被指定为代理人的个人将对您的股票投票 “赞成” 每位董事候选人的选举，并对本文确定的每项其他提案进行 “赞成”。预计不会向年度股东大会提交任何其他事项。但是，如果适当地陈述了其他事项，则被指定为代理人的个人将根据其对此类事项的酌处权进行说明。（待投票的项目显示在反面。）代理——Ardagh Metal Packaging S.A. q 如果通过邮寄方式投票，请签名、拆开并退回封装中的底部。q 关于将于2023年5月16日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：有关2023年年度股东大会的信息现已公布，网址为 https://www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm。

1UPX a) 奥利弗·格雷厄姆，在2026年年度股东大会之前担任二类董事；b) 伊丽莎白·马塞利诺在2026年年度股东大会之前担任二类董事；c) 约翰·希恩在2026年年度股东大会之前担任二类董事。对于 “反对弃权” 使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03RLUG + + q 如果通过邮寄方式投票，请签名、拆下并退回随附信封中的底部部分。q 2023 年年度股东大会代理卡 1.考虑公司董事会的报告和法定审计师（reviseur d'Enterprises agré）关于公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告，并批准公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表。批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬总额。反对弃权 5.重新选举公司的第二类董事：2.考虑法定审计师（reviseur d'enterprises agré）关于公司截至2022年12月31日止年度的年度账目的报告，并批准公司截至2022年12月31日止年度的年度账目。7.任命普华永道会计师事务所为公司的法定审计师（reviseur d'enterprises agrée），任期截至2024年年度股东大会。3.确认公司董事会在截至2022年12月31日止年度批准的中期股息分配，并批准结转截至2022年12月31日止年度的业绩。反对弃权为反对弃权 4.向在截至2022年12月31日止年度内任职的所有公司董事会成员发放解雇（退出），以便他们正确履行职责。反对 Against Abstain 请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司官员、受托人、监护人或监护人身份签名时，请提供完整的标题。日期 (mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名 1 — 请在盒子内保留签名。签名 2 — 请在盒子内保留签名。B 授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。A 提案 — 公司董事会建议对提案 1-7 进行投票，包括对所有列出的提名人进行投票 000004 先生 A 样本名称（如果有）加 1 ADD 2 ADD 3 ADD 5 ADD 6 ENDORSEMENT_LINE____________ SACKPACK_________ 1234 5678 9012 345 mmmmmmmmmmmmmmm 572792 MR 样本（此区域已设置）容纳 140 个字符）MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMM 00000000000.000000ext 000000000.000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 000000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 000000000 ext 如果没有电子投票，请删除二维码然后控制 # Δ▲ 你可以在线投票而不是邮寄这张卡片。在线前往 www.investorvote.com/ambp 或扫描二维码 — 登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！在 www.investorvote.com/ambp 注册以电子方式提交的选票必须在 2023 年 5 月 14 日美国东部时间下午 12:00 之前收到你的投票很重要——以下是投票方法！

小步骤就能产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境，请在www.investorvote.com/ambp上注册此代理由公司董事会征集，供2023年5月16日的Ardagh Metal Packaging S.A. 年度股东大会或其任何延期或休会使用。下列签署人阅读了日期为2023年4月11日的召集通知和委托书，特此确认收到该通知和委托书，特此任命保罗·库尔森、奥利弗·格雷厄姆、约翰·希恩和赫尔曼努斯·特罗斯基以及他们各自为代理人和事实上的律师，在年度股东大会（“年度股东大会”）上投票和采取行动 Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）的股东大会”）将于卢森堡时间2023年5月16日中午12点在公司举行注册办事处，卢森堡 L-2134 卢森堡 Charles Martel 街 56 号，以及其任何延期或休会，涉及下列签署人以下列签署人名义持有的或下列签署人有权在年度股东大会上投票或采取行动的所有普通股，下述签署人亲自出席并按反面规定行事所拥有的所有权力这边。本代理在正确执行并及时返回后，将按照本协议反面指示的方式进行投票。如果您提交了委托书，但没有指示如何对您的股票进行投票，则被指定为代理人的个人将对您的股票投票 “赞成” 每位董事候选人的选举，并对本文确定的每项其他提案进行 “赞成”。预计不会向年度股东大会提交任何其他事项。但是，如果适当地陈述了其他事项，则被指定为代理人的个人将根据其对此类事项的酌处权进行说明。（待投票的项目显示在反面。）代理——Ardagh Metal Packaging S.A. q 如果通过邮件投票，请签名、分离并将底部部分退回随附的信封中。q 地址变更 — 请在下面打印新地址。评论—请在下面打印您的评论。C 无表决事项 + + 关于将于2023年5月16日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知：有关2023年年度股东大会的信息现已公布，网址为 https://www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm。