目录

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该” 等词语，或者在每种情况下是它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不陈述当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是进行初始业务合并。尽管我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们已将重点放在科技行业寻找潜在客户。我们找到潜在目标和完成业务合并的能力取决于本报告其他地方讨论的不确定性。

首次公开募股

2020年12月28日，我们完成了2300万套的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一半的公共认股权证组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了2.3亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人共计7,35万份私募认股权证的私募出售，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，总收益为7,35万美元。

在我们的首次公开募股之后，共有2.3亿美元存入了Continental作为受托人持有的信托账户，其中包括22265万美元的首次公开募股收益（包括承销商的8,050,000美元递延折扣）和出售私募认股权证的收益的7,35万美元。

从首次公开募股结束或到2022年12月28日，我们最初有长达24个月的时间来完成初始业务合并。但是，2022年12月21日，公司股东批准了延期，将公司必须完成初始业务合并的日期延长了最多六个月，或延长至2023年6月28日。

关于延期，我们于 2022 年 12 月 21 日向我们的赞助商发行了延期票据，其中规定不时提供总额不超过 2,300,000 美元的借款。延期票据中最多可提取和使用50万美元用于营运资金目的，最多1,800,000美元的延期票据可用于为信托账户的存款融资，以征求公司股东批准延期。该公司于2022年12月21日根据延期票据借入了13万美元，其中90万美元是延期提款，40万美元是营运资金提取。公司可以在延期票据下额外提取300,000美元，作为自2023年3月29日开始的三个日历月中每个日历月的延期提款，这是完成初始业务合并并将此类款项存入信托账户所必需的。延期票据由我们在2023年6月28日当天或之前完成初始业务合并或清算时支付，以较早者为准。有关扩展说明的更多信息，请参阅 “第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。”

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由我们的董事长兼首席执行官杰克·利尼和我们的首席财务官兼首席运营官克里斯托弗·沃尔什领导。我们必须在2023年6月28日之前完成初始业务合并，也就是首次公开募股结束后的30个月。如果我们的初始业务合并未能在2023年6月28日之前完成，我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

我们可能会选择进一步延长完成初始业务合并（例如Banzai业务合并）的最后期限。这样的延期需要获得公众股东的批准才能修改我们的章程，届时他们将有机会赎回全部或部分股份（这可能会对我们的信托账户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响，例如我们在纳斯达克维持上市的能力）。我们的赞助商还可能探讨将其在我们公司的权益出售给其他管理团队的交易。

万才业务合并

2022 年 12 月 8 日，该公司与 Banzai 和合并子公司签订了 Banzai 合并协议。根据Banzai合并协议的条款，协议双方将签订Banzai业务合并和Banzai交易，根据该协议，除其他外，(i) First Merger Sub将与Banzai合并并入Banzai，而Banzai将作为公司的间接全资子公司继续存在；(ii) 在第一次合并后，Banzai将立即与第二合并子公司合并并入第二合并子公司，第二合并子公司作为全资子公司继续存在公司的子公司。在Banzai交易收盘时，该公司将更名为Banzai International, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克上市。

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Banzai业务合并对Banzai业务合并完成后合并后的公司进行估值，其预计企业价值约为3.8亿美元。根据Banzai合并协议的条款，在首次合并生效之前，向Banzai证券持有人（此类持有人，“收盘前持有人”，以及 “首次生效时间”）支付的对价为2.93亿美元，但须遵守Banzai合并协议中包含的某些调整，包括减少767.2万美元和增加7GC交易费用（定义见下文）Banzai合并协议）超过了我们首次公开募股的延期承保费和10,000,000美元，在每种情况下，正如班扎伊合并协议中更具体地规定的那样。对价将以股票形式支付，包括我们的A类普通股（“7GC新A类股票”）的股票（每股一票）和我们的B类普通股（“7GC新B类股票”），每股将有十票，因为此类普通股在首次生效后立即存在，并以现金代替任何部分7GC股票本应归属于任何股票的新A类股票或7GC新B类股票 收盘前持有人以及受Banzai合并协议中规定的归属和没收条款约束的限制性7GC新A类股票。

预计在获得公司股东的必要批准并满足某些惯例成交条件后，Banzai业务合并将完成，包括编写和提交与根据Banzai合并协议根据《证券法》注册7GC新A类股票和7GC新B类股票有关的B类股票的注册声明/委托书，其中还将包含招股说明书和委托书向我们征求代理股东将根据截至2022年12月8日的特定协议和合并计划（“Hyros收购协议”）中规定的条款和条件，对某些事项投赞成票，并完成Banzai对Hyros Inc.（“Hyros”）的收购，该收购由特拉华州的一家公司和班扎伊的直接全资子公司Hero Merger Sub, Inc. Hyros及其股东代表方。

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上述对Banzai合并协议的描述经参考后进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1与本报告一起提交，并以引用方式纳入此处。

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Hyros 购买协议

在执行和交付Banzai合并协议之前，Banzai于2022年12月8日签订了Hyros收购协议。根据Hyros收购协议的条款，Hyros Merger Sub将与Hyros合并并入Hyros，并将继续作为幸存的公司和Banzai的全资子公司（“Hyros收购”）。Banzai业务合并和Banzai交易的完成以Hyros收购的完成为条件。Banzai支付的总对价应等于（a）1.1亿美元加上（b）（如果有），等于（i）250万美元乘以（ii）等于（A）（x）Hyros收购结束时计算的Hyros年度经常性收入金额减去（y）截至2022年11月30日计算的Hyros年度经常性收入金额除以 (B) 60万美元，但须遵守Hyros购买协议中包含的某些调整，包括扣除营运资金、债务和某些未付款第三方费用。

有关拟议的Banzai业务合并以及包括Hyros收购在内的Banzai业务和运营的其他信息包含在公司于2022年12月8日提交的8-K表最新报告中，一旦公司向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明/代理书（如果有），将包含在Banzai的注册声明/代理书中。

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以下关于初始业务合并的投资主题和流程的讨论仅在公司未完成Banzai业务合并的情况下才有意义。

我们的伙伴关系

我们是总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的科技成长基金 7GC & Co Sarl 或 “7GC” 与总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的领先独立SPAC赞助商Hennessy Capital LLC或 “Hennessy Capital” 的合伙企业。我们力求利用我们的高管、董事和顾问与创始人、风险投资家和成长型股权经理的丰富SPAC经验和技术关系，来识别、筛选、选择高增长的尖端技术业务并与之合作。我们的管理团队认为，其获得技术资产的独特渠道，加上明显的SPAC往绩，将是其差异化投资战略的核心。

7GC

7GC是一家总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的科技成长阶段风险投资公司，其使命是通过利用其增值专业知识和美国和欧洲之间的专有网络，投资于全球互联网类别的新兴赢家。该公司由Steffen Pauls博士和Jack Leeney于2016年创立，旨在向处于生命周期转折点的美国成长阶段科技公司投资资金，这些公司有望成为软件和互联网领域的国际领导者。该公司以长期投资者理念为导向，在公司的整个生命周期中持有公司，同时在此过程中提供战略支持。

7GC 一直是表现出强大价值创造力的公司的早期活跃投资者，例如 2019 年 4 月被收购的 Cheddar TV 和 2021 年 1 月与 SPAC Oaktree Acquisition Corp. 完成业务合并的 hims & hers（“hims”）。7GC 在 2018 年至 2020 年期间参与了他的 A、C 和 D 轮股票的发行。7GC 投资于互联网垂直行业，在远程医疗、未来工作、市场和数字内容服务领域拥有相当大的知名度。7GC目前也是Jio Platforms的投资者，胶囊药房、Jyve、Roofstock 和 The Mom Project该公司还经营基金投资组合，由有限合伙人投资表现最好的早期风险投资公司，并有选择地进行管理 共同投资以造福公司的有限合伙人。

轩尼诗资本

Hennessy Capital LLC是一家总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的另类投资公司，由我们的高级顾问之一丹尼尔·轩尼诗于2013年创立。自成立以来，Hennessy Capital一直是领先的独立SPAC赞助商之一，自2013年以来，已与其管理合伙人共筹集了六个SPAC，总股权超过10亿美元。Hennessy Capital的使命是成为创始人、管理层、员工和股东的战略增长合作伙伴。

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自成立以来，Hennessy Capital开发了专有的SPAC执行专业知识，并建立了由顶级第三方顾问和关系组成的网络，以协助目标公司的创立、评估、尽职调查和合并执行。该顾问网络曾为轩尼诗资本的各种 SPAC 担任各种职务提供支持，并已深度融入到轩尼诗资本的 SPAC 执行框架中。业务合并完成后，我们预计轩尼诗资本的代表将担任合并后上市公司的董事，以支持战略增长计划，提供资本市场专业知识，并就人力资本和领导力问题提供建议。

拥有交易采购网络的经验丰富的管理团队

我们的团队由我们的董事长兼首席执行官 Jack Leeney 领导。自2016年9月以来，Leeney先生一直担任7GC的创始合伙人，负责管理公司的运营。Leeney先生在摩根士丹利、Hercules Capital和Telefonica Ventures从事科技投资超过15年，并与他人共同创立了7GC，从而组建了一支由投资专业人士组成的全球团队，与全球主要科技企业家和投资专业人士建立了网络，并在风险投资中进行了大量投资。

我们的管理团队还包括我们的首席财务官兼首席运营官克里斯托弗·沃尔什。自2020年9月以来，沃尔什先生一直担任7GC的副总裁，负责为所有基金投资寻找新的投资机会和尽职调查。沃尔什先生在私人和公共资本市场带来了重要的投资和金融专业知识。在过去的六年中，沃尔什先生建立了一个由公共和私人投资者、银行家、顾问和企业家组成的庞大网络，我们相信他们将帮助我们完成业务合并。

我们的管理团队和顾问在整个技术生态系统中拥有广泛的联系和关系，为获得潜在目标提供了便捷的途径。我们的网络包括投资于高增长科技公司的美国风险投资和私募股权基金的合作伙伴以及科技公司的创始人。我们正在利用这个网络来获得独家访问权限并确定科技行业有吸引力的目标企业。

董事会

我们的董事会由一群成就卓著、敬业的董事组成，其中包括独立董事，他们为我们带来了上市公司治理、行政领导、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾担任上市和私募公司以及私募股权和风险投资公司的董事、高级管理人员和合伙人以及其他行政和咨询职务。我们的董事在公共股权投资、兼并和收购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并且在我们预计寻找业务合并目标的领域拥有相关的领域专业知识。我们相信，他们的集体专业知识、人脉和关系使我们成为非常理想的合并合作伙伴。最后，我们所有的董事都是我们赞助商的个人投资者。

除了在关键风险和机遇评估以及尽职调查方面为我们提供支持外，我们的董事会成员还可以在业务合并完成后为我们提供建议，以监督我们的战略和价值创造计划（如果存在相关专业知识）。

商业战略

我们相信，在寻找由世界顶级风险投资公司支持的潜在科技公司方面，我们具有竞争优势。根据CbinSights和Crunchbase的数据，36％的独角兽投资者持有所有独角兽投资的75％。我们的采购流程利用了我们的管理团队通过7GC平台与美国风险投资生态系统中的顶级企业家和投资者的深厚关系，包括 共同投资与领先的风险投资家和成长型股票基金合作。考虑到7GC的战略方针，其中许多公司为我们带来了有机交易流。鉴于我们的网络和主题方法，我们预计这些共同投资伙伴可能会为我们带来类似的目标合并候选人。此外，我们认为，Hennessy Capital在成功进行SPAC业务合并方面的声誉、经验和往绩使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

业务合并标准

我们正在寻求与企业的业务合并：

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这些标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

尽管我们在评估收购机会（例如Banzai业务合并）时使用了这些标准和准则，但我们可能会决定与仅符合部分但不是全部标准和准则的目标业务进行初始业务合并。如果我们决定与符合部分但不是全部上述标准和指导方针的目标业务进行业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准。如本报告所述，初始业务合并将以代理招标或要约材料的形式提交，我们将向美国证券交易委员会提交。

我们的业务合并流程

在评估Banzai等潜在目标企业时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查流程，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面（如果适用）、对设施和资产进行现场检查、与客户和供应商的讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。我们还利用我们的专业知识分析目标公司，评估运营预测和财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问有关联的公司进行初始业务合并。虽然Banzai不隶属于我们的赞助商、高级管理人员或董事，但如果我们没有完善Banzai业务合并并寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们的管理团队成员和顾问直接或间接拥有我们的创始人股份和私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高级管理人员和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位高级管理人员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事必须或将来必须提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事发现了适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行向该实体提供此类机会的信托或合同义务。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们认为所提供的任何此类机会都将小于我们感兴趣的领域，也不会影响到本身不从事业务合并业务的实体。我们的章程规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给此类人员，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议（例如Banzai合并协议）之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家SPAC的高级管理人员或董事，该公司的高级管理人员或董事将根据《交易法》注册的一类证券。

我们的管理团队

我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们将尽可能多的时间用于我们的事务，以完成我们的初始业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间因初始业务合并流程的当前阶段而异。我们相信，我们的管理团队和顾问的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖方、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展的。

作为上市公司的地位

我们相信，我们作为上市公司的结构使我们成为目标企业（例如Banzai）的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资本渠道和更多手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。目标企业

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可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的知名度来进一步受益，并有助于吸引有才华的员工。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份），或者兑换我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信像Banzai这样的目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更快、更具成本效益的成为上市公司的方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程所花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中的巨额开支，包括承保折扣和佣金、营销和路演工作，与我们的首次业务合并可能不一样。

此外，一旦拟议的初始业务合并（例如Banzai业务合并）完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行进行或可能产生负估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将获得更多的资本渠道，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股份用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，包括我们缺乏运营历史以及任何拟议的初始业务合并都必须寻求股东的批准。

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免举行不具约束力的咨询股东投票的要求高管薪酬和任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期带来的好处。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2025年12月28日之后的财年最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^第四，以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 不可兑换前三年期间的债务证券。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天之前，（1）我们持有的股票的市值为 非关联公司截至上一个6月30日，我们的年收入超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前6月30日，非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元。

财务状况

截至2022年12月31日，信托账户中可用于初始业务合并的资金约为52,128,420美元，扣除与初始业务合并相关的费用和支出以及8,050,000美元的延期承保佣金，我们为目标企业（例如Banzai）提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金或通过减少其资产负债表来加强其资产负债表债务或杠杆比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前不从事任何业务，也不会从事任何业务。我们将使用首次公开募股和私募认股权证私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向首次公开募股完成后可能签订的支持协议中的现金，来完成我们的初始业务合并

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目标所有者、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们的目标企业规模超出了我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能收购的规模，因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果初始业务合并的资金来自信托账户资产以外的资产，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有任何禁止我们通过私下或通过贷款筹集与初始业务合并有关的资金的能力。

有关与Banzai业务合并相关的对价的更多信息，请参阅上面的 “Banzai业务合并”。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务（包括Banzai）的固有风险，但我们无法向您保证，该评估将导致我们确定目标企业可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

从首次公开募股结束或到2022年12月28日，我们最初有长达24个月的时间来完成初始业务合并。但是，2022年12月21日，公司股东批准了延期，这将我们必须完成初始业务合并的日期最多延长了六个月，或延长至2023年6月28日或董事会确定的更早日期。

关于延期，我们于 2022 年 12 月 21 日向我们的赞助商发行了延期票据，其中规定不时提供总额不超过 2,300,000 美元的借款。延期票据中最多可提取和使用50万美元用于营运资金目的，最多1,800,000美元的延期票据可用于为信托账户的存款融资，以征求公司股东批准延期。该公司于2022年12月21日根据延期票据借入了13万美元，其中90万美元是延期提款，40万美元是营运资金提取。从2023年3月29日开始的三个日历月，公司将在延期票据下额外提取30万美元作为延期提款，这是完成初始业务合并并将此类款项存入信托账户所必需的。延期票据由我们在2023年6月28日当天或之前完成初始业务合并或清算时支付，以较早者为准。有关扩展说明的更多信息，请参阅 “第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。”

目标企业来源

目标商业候选人已经并将继续受到包括投资银行家和投资专业人士在内的各种非关联来源的关注。由于我们通过电话或邮件征集，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源已经阅读了这份报告并知道我们的目标企业类型。

我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意目标商业候选人，这些候选人是通过业务联系通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而认识的。此外，由于我们的高管和董事与赞助商及其各自的行业和业务联系人以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。

我们可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的正常谈判中确定。只有在我们的管理层认为使用发现者可能给我们带来我们本来可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们并提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易的情况下，我们才会聘请发现者。通常，发现者费用的支付与企业合并交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。

但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或与我们的赞助商或高级管理人员有联系的任何实体，都不会获得任何发现费、报销、咨询费、与公司在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或与公司为实现任何服务而提供的任何服务相关的任何贷款或其他补偿的款项是）。尽管我们的任何赞助商、执行官或董事或其各自的关联公司都不会从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并有关的任何补偿、发现费或咨询费，但我们没有禁止我们的赞助商、执行官或董事或其各自的关联公司就目标企业自付费用的报销进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，并向我们的赞助商偿还任何费用 自掏腰包

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与识别、调查和完成初始业务合并相关的费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管、董事和顾问可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们甄选初始企业合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会用作标准。

我们不禁止以与我们的赞助商、高级职员、董事或顾问有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。尽管Banzai不隶属于我们的赞助商、高级职员、董事或顾问，但如果我们没有完善Banzai业务合并并寻求完成与我们的赞助商、高级职员、董事或顾问有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即我们的初始业务合并对我们公司是公平的财务观点。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

我们可能与之进行讨论的潜在目标公司可能事先曾与其他空白支票公司、业内银行家和/或其他专业顾问（包括我们的执行官或董事会所属的空白支票公司）进行过讨论。如果（i）其他空白支票公司不再寻求与此类潜在目标进行交易，（ii）我们意识到这些潜在目标对与我们进行潜在的初始业务合并感兴趣，（iii）我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力，我们可能会与此类潜在目标进行交易。我们没有联系过任何隶属于我们的高管、董事和顾问的SPAC考虑并拒绝的潜在目标企业，当时他们是一家空白支票公司，正在寻找可以与之完成初步业务合并的目标企业。但是，如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易将对我们的股东具有吸引力，我们可能会联系这些目标。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其先前存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些职责或合同义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务合并的结构

纳斯达克的规定要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户所持资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。我们初始业务合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值、基于可比公共企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。我们的股东将依赖董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准方面有很大的自由裁量权，而不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的代理招标材料中披露，包括与Banzai业务合并相关的任何代理招标材料。

如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会就此类标准的满足程度提出估值意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不太熟悉，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。

我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司进行初始业务合并。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们将以这样一种方式来组织我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％股权或资产，或者（ii）以这样的方式安排交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在首次业务合并后可能拥有的已发行股票的不到大部分。如果拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于 100%

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由交易后公司提供，纳斯达克80％的公允市场价值测试将考虑此类业务中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有交易的总价值，我们将目标企业一起视为用于要约或寻求股东批准的初始业务合并（视情况而定）。

如果我们寻求股东批准，则只有在投票的大多数普通股已发行股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或通过代理人出席公司已发行股本的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意对其创始股进行投票，占已发行普通股10,826,777股的53.1％，以及在我们首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并，包括Banzai Business Compiness Comping。为了寻求我们已投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们首次业务合并的批准。因此，我们不需要任何公众股票投票赞成我们的初始业务合并即可获得批准。如果需要，我们打算在不少于10天之前就任何此类会议发出书面通知，届时将进行表决，批准我们的首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。我们的章程规定，只有在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形净资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票（在此类赎回之后）。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们已经并将继续进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、检查设施以及审查将提供给我们的财务和其他信息。

在确定和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化并降低单一业务领域的风险。此外，我们正在集中精力寻找单一行业的初始业务合并。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与该业务进行初步业务合并的可取性时仔细审查了包括Banzai管理团队在内的潜在目标业务的管理，并计划在Banzai业务合并未完成而我们寻求其他业务合并机会的情况下继续进行合并，但我们对目标业务管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员（如果有）的未来在目标中的作用

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目前无法肯定地陈述业务。尽管在我们最初的业务合并之后，包括如果Banzai业务合并得以完成，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但预计杰克·莱尼将在收盘后担任合并后的公司董事，但目前尚不清楚在我们最初的业务合并之后，他们中是否有人会全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司中，将在我们进行首次业务合并时决定。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，更多的经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能无权批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则（例如Banzai业务合并）有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，例如，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

我们还可能选择寻求进一步延长最后期限，在此期限之前，我们必须完成初始业务合并，例如Banzai业务合并。这样的延期需要获得公众股东的批准才能修改我们的章程，届时他们将有机会赎回全部或部分股份（这可能会对我们的信托账户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力）。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下谈判的交易中或在公开市场上购买股票或公共认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，它们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

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任何此类股票购买的目的可能是将此类股票投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则此类要求似乎无法得到满足。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未兑现的公共认股权证的数量，或者对提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的赞助商、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东，或者通过收到股东在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回申请，来确定我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司可能与哪些股东进行私下协商收购。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私募收购，他们只会识别和联系已表示选择按比例赎回信托账户股份或投票反对我们初始业务合并的潜在卖出股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。只有在这些购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条的情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司进行的任何收购，只能在这些收购能够按照规则进行的情况下进行 10b-18,根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条，这是免于承担操纵责任的避风港。规则 10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反《交易法》第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

我们的初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并（例如Banzai Business Conmine）后以每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放的资金所赚取的利息我们要缴纳税款，除以那的数字已发行公众股票，但须遵守此处所述的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额为每股公开发行股票10.27美元。该 每股我们将向正确赎回股票的投资者分配的金额不会因我们将向Cantor Fitzgerald & Co支付的延期承保佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与完成我们的初始业务合并（假设完成的Banzai Business Compiness Compiness）相关的任何创始人股份和任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，要么（i）与为批准Banzai业务合并等初始业务合并而召开的股东大会有关，要么通过要约在Banzai业务合并尚未完成的情况下通过要约进行。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，则我们将无法自由决定是否寻求股东投票以批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守此类规定。

如果不需要股东投票，并且我们不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们的章程：

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在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，则我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场上购买A类普通股的计划，以遵守规则 14e-5根据《交易法》。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约的条件是公众股东投标的公开股票不得超过指定数量的赞助商未购买，该数字将基于这样的要求，即我们只有在首次业务合并之前或完成后，以及在支付承销商的费用和佣金之后（赎回后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则（或任何更大的净额）的约束有形资产或现金需求，可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中。如果公众股东出价的股票超过我们提议购买的股数，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在投票的大多数普通股已发行股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或通过代理人出席公司已发行股本的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意对其创始股进行投票，占已发行普通股10,826,777股的53.1％，以及在我们首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并，包括Banzai Business Compiness Comping。为了寻求我们已投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们首次业务合并的批准。因此，除非适用法律另有要求，否则我们不需要任何公众股票赞成我们的初始业务合并即可获得批准。如果需要，我们打算在不少于10天之前就任何此类会议发出书面通知，届时将进行表决，批准我们的首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。我们的章程规定，只有在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形净资产或现金要求之后，我们才会赎回我们的公开股票（在此类赎回之后）。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他个人，将被限制在以下方面寻求赎回权总计超过所售股份的15％我们的首次公开募股，我们称之为 “超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻止这些持有人随后试图利用他们对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票的手段。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场的溢价购买该持有人的股票，则持有我们在首次公开募股中总计超过15％的股票的公众股东可能会威胁要行使赎回权

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价格或其他不良条款。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回我们在首次公开募股中出售的股票的15％的能力，这将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是在以目标为收盘条件的初始业务合并方面。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

投标与赎回权有关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在为批准拟议的初始业务合并而举行的会议之前向我们的过户代理人出示证书，要么使用存托信托公司的存款/提款系统（“DWAC 系统”）以电子方式将其股份交付给过户代理人），由持有人选择。我们将向公募股持有人提供的与初始业务合并有关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望寻求行使赎回权，则必须从我们发出代理材料之日起至此类代理材料中规定的日期之前投标其股份。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行股份。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取100美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须交付股份，都必须行使赎回权。

前述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需对拟议的初始业务合并投反对票，然后在代理卡上勾选一个表明该持有人正在寻求行使赎回权的复选框即可。在最初的企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。结果，股东在完成初始业务合并后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后再将其股票实际交付给公司进行注销。结果，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将变成 “期权”，在初始业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了在初始业务合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股份的请求一经提出，可在代理材料中规定的日期之前随时撤回。此外，如果公共股票持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（亲自或以电子方式）退回证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份兑换为信托账户中适用的按比例分配的份额。在这种情况下，我们将立即归还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果Banzai业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试在2023年6月28日之前完成具有不同目标的初始业务合并。

如果未进行初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们的章程规定，从首次公开募股完成起，我们只有30个月的时间来完成首次业务合并（或直到2023年6月28日）。如果我们无法在2023年6月28日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放的资金所赚取的利息缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；(iii) 在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用要求法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年6月28日之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议，根据该协议，如果我们未能在2023年6月28日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后收购了公开股份，则如果我们未能在2023年6月28日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。如果我们寻求批准修改章程，进一步延长完成初始业务合并的最后期限，我们还将为公众股东提供这个机会。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非我们向公众股东提供赎回的机会，否则他们不会对我们的章程提出任何修正案（i）如果我们没有在2023年6月28日之前完成初始业务合并，则修改我们赎回100％公开股票的义务的实质内容或时间；或（ii）与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款在获得任何此类批准后，A类普通股的股份在 a 处修正 每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息除以当时已发行的公开股票数量。但是，只有在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金之后（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票。如果对过多的公开股票行使了这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），则我们不会在此时对我们的公开股票进行修改或相关赎回。

如果我们没有在章程规定的截止日期之前完成Banzai业务合并或任何其他初始业务合并，我们预计将使用截至2022年12月31日的100万美元信托账户之外持有的金额来支付与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人付款，尽管我们无法向您保证有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何应计利息无需为信托账户余额赚取的利息收入纳税，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息来支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开募股和私募认股权证出售的所有净收益用于支出，但存入信托账户的收益除外，如果不考虑信托账户所赚取的利息（如果有），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额约为10.27美元。但是，存入信托账户的收益可能会受到债权人索赔的约束，这些债权人的债权优先于我们的公众股东的债权。我们无法向你保证，实际的 每股股东收到的赎回金额将不会大大低于10.27美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定在有足够资产的情况下全额支付针对我们的所有索赔，或者规定在适用的情况下全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福我们的公众股东，但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了此类协议，也无法保证他们不会对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑，违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的前提下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。Withum、我们的独立注册会计师事务所和首次公开募股的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (i) 每股公众股10.00美元和 (ii) 信托账户中持有的每股公股实际金额以下，则将对我们承担责任截至信托账户清算之日，如果到期每股低于10.00美元适用于信托资产价值的减少减去应缴税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行任何和所有权利的豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于我们向首次公开募股的承销商提供的对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿下的任何索赔。

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但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，而且我们认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益减少至 (i) 每股公募股10.00美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的收益减少至如此之少，则每种情况均扣除可以提取用于纳税的利息金额，并且我们的赞助人断言它无法履行赔偿义务或断言其无法履行赔偿义务或证明其无法履行赔偿义务没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少我们的赞助人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的赞助商也不承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得某些资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与清算相关的成本和开支，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们未能在2023年6月28日之前完成初始业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做出合理的规定，包括可以对公司提出任何第三方索赔的60天通知期， 90 天在公司可以拒绝任何索赔的期限内，以及在向股东进行任何清算分配之前还有150天的额外等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，在我们未能在2023年6月28日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回公开股票时向公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于其他目前未知的情况），那么根据DGCL第174条，索赔的时效规定然后，债权人可能在非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样三年。如果我们无法在2023年6月28日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放的资金所赚取的利息缴纳我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；(iii) 在赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们在特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用要求法律。因此，我们打算在2023年6月28日之后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任都可能远远超过该日期的三周年。

由于我们不会遵守第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中规定的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这项义务，可能对我们提出的索赔受到严重限制，任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性都很小。此外，我们的赞助商可能仅在必要的范围内承担责任

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确保信托账户中的金额不低于 (i) 每股公众股10.27美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的金额不低于该金额，在每种情况下均扣除为纳税而提取的利息金额，并且对我们向承销商提出的任何索赔概不负责我们针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行首次公开募股。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受优先于我们股东索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.27美元。此外，如果我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：（i）我们的初始业务合并完成，（ii）赎回与股东投票修改我们的章程的任何条款（A）以修改我们就任何拟议的初始业务合并提供赎回权的义务的实质内容或时间，或者如果我们不这样做，则赎回100％的公开股份在 2023 年 6 月 28 日之前完成我们的初始业务合并或 (B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 在适用法律的前提下，如果我们无法在2023年6月28日之前完成业务合并，则赎回所有公开股份。未行使与我们的章程修正案有关的赎回权的股东仍然可以行使与随后的业务合并有关的赎回权。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配份额。此类股东还必须如上所述行使了赎回权。与章程的所有条款一样，我们章程的这些条款可以通过股东投票进行修改。

但是，我们可能会选择寻求进一步延长我们必须完成初始业务合并（例如Banzai业务合并）的最后期限。这样的延期需要我们的公众股东的批准，届时他们将有机会赎回全部或部分股份（这可能会对我们的信托账户中的持有金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力）。我们的赞助商还可能探讨将其在我们公司的权益出售给其他管理团队的交易。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务（例如Banzai）时，我们已经遇到过并且可能继续遇到来自业务目标与我们的相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求目标业务的初始业务合并时具有优势。此外，某些目标企业可能对我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来摊薄。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段内投入的时间因我们所处的初始业务合并过程的阶段而异。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证根据《交易法》注册，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。视情况而定，这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行调节，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标人群，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成初始业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业的财务报表都将根据公认会计原则编制，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会很大。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们需要评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成与此类实体初始业务合并所需的时间和成本。我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规则和条例的约束。在我们完成初始业务合并之前或之后，我们目前无意提交第15号表格来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2025年12月28日之后的财年最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元^第四，以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 不可兑换前三年期间的债务。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天之前，（1）我们持有的股票的市值为 非关联公司截至上一个6月30日，我们的年收入超过2.5亿美元，或者（2）在已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前6月30日，非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及金融机构流动性、违约或不履约的事件或疑虑，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和计息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展，或者发生影响金融机构或整个金融服务行业的事件，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023 年 3 月 10 日，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他机构中没有任何已关闭的基金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以与潜在业务合并相关的对我们有利的条件获得融资，并可能对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，以及我们的前景。我们的业务可能会受到这些事态发展的不利影响，这是我们目前无法预测的，可能还有其他风险尚未发现，我们无法保证我们能够直接或间接避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭造成的负面后果。

有关与Banzai和Banzai业务合并相关的风险，提交后请参阅Banzai注册声明/委托书。

有关我们运营的完整风险清单，请参阅（i）IPO注册声明，（ii）我们于2022年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，（iii）我们的表格季度报告中所包含的标题为 “风险因素” 的部分 10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间，分别于2022年5月16日、2022年8月12日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年8月12日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

第 1B 项。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市场街 388 号 1300 套房 94111，我们的电话号码是 (628) 400-9284。我们的行政办公室由我们的赞助商提供给我们。我们每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a) 市场信息

我们的单位、公开股票和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “VIIAU”、“VII” 和 “VIIAW”。我们的单位于 2020 年 12 月 23 日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于 2021 年 2 月 12 日开始单独公开交易。

(b) 持有人

2023 年 3 月 30 日，我们有一位单位的登记持有人、两位 A 类普通股的登记持有人、五位 B 类普通股的登记持有人和两位认股权证的登记持有人。

(c) 股息

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。此时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们在初始业务合并中承担任何债务，则我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d) 根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e) 未注册证券的近期销售

没有。

(f) 首次公开募股收益的使用

有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明，请参阅我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告第2号修正案第二部分第5项。如IPO注册声明所述，我们的首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。

2022 年 12 月，我们指示Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在摩根士丹利的计息活期存款账户中，由大陆集团继续担任受托人，直到我们的初始业务合并完成或清算的更早完成。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

(g) 发行人和关联购买者购买股权证券

2022 年 12 月 21 日，我们举行了 2022 年特别会议，公司股东批准了延期，该延期将我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2022 年 12 月 28 日延长至 2023 年 6 月 28 日，或董事会确定的更早日期。在延期方面，持有17,923,223股公共股票的股东行使了按比例将此类股票赎回信托账户的权利。我们向此类赎回股东支付了总额约为180,858,526美元，约合每股10.09美元的现金。

下表包含截至2022年12月31日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：

第 6 项。 [已保留]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月18日在特拉华州成立。我们成立的目的是进行最初的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

赞助商和融资

我们的赞助商是 7GC & Co.Holdings LLC，特拉华州的一家有限责任公司。我们的首次公开募股的注册声明已于2020年12月22日宣布生效。2020年12月28日，我们完成了23,000,000套单位的首次公开募股，其中包括额外3,000,000套用于支付超额配售的单位，每单位10.00美元，产生了2.3亿美元的总收益，产生了约1,320万美元的发行成本，其中约810万美元为延期承保佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商的7,35万份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约740万美元的收益。

信托账户

在我们的首次公开募股和私募结束后，我们的首次公开募股净收益和部分私募收益存入信托账户，大陆集团担任受托人，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于货币市场符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的基金，该基金仅直接投资美国政府的财政债务。

关于对像我们公司这样的SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了与SPAC可能受投资公司法监管的情况等有关的拟议规则。为了降低就《投资公司法》而言，我们可能被视为投资公司的风险，2022年12月，我们指示信托账户的受托人Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在有息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。这可能会减少信托账户中资金赚取的利息金额。截至2022年12月31日，信托账户中的资金仅存放在计息活期存款账户中。

初始业务合并

如果我们无法在2023年6月28日或董事会确定的更早日期（“合并期”）之前完成初始业务合并，我们将（i）在合理范围内尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息（减去支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）赎回后，在获得剩余股东和董事会的批准后，在获得剩余股东和董事会的批准后，尽快开始自愿清算，从而正式解散，视具体情况而定把案子交给我们规定债权人债权的义务和适用法律的要求.承销商代表已同意，如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股票的资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于我们的每单位首次公开募股价格（10.00美元）。

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股东大会、信托账户赎回、合并期延长和额外信托存款

在2022年12月21日举行的2022年特别会议上，公司股东批准了延期，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2022年12月28日或首次公开募股结束后的24个月内，延长至2023年6月28日或董事会确定的更早日期。在延期方面，持有17,923,223股公开股票的股东行使了将此类股票按比例赎回我们信托账户中资金的权利。赎回后，我们有5,076,777股已发行公开股票。在兑现此类赎回后，信托账户的余额约为5 210万美元。

关于延期，我们的赞助商同意在自2023年3月29日开始的后续三个日历月中每年向信托账户存入90万美元外加30万美元。截至2022年12月31日，90万美元已存入信托账户，以造福公众股东。我们就这些资金向赞助商发出了延期说明。

拟议的业务合并

2022 年 12 月 8 日，公司与 Banzai 和合并子公司签订了 Banzai 合并协议。根据Banzai合并协议的条款，协议各方将签订Banzai业务合并和其他Banzai交易，根据该协议，除其他外，(i) First Merger Sub将与Banzai合并并入Banzai，而Banzai将作为公司的间接全资子公司继续存在；(ii) 在第一次合并后，Banzai将立即与第二合并子公司合并并入第二合并子公司，第二合并子公司作为完全幸存下去公司拥有的子公司。在Banzai交易收盘时，该公司将更名为Banzai International, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克上市。

在获得公司股东的必要批准并满足Banzai合并协议中规定的某些其他条件后，预计Banzai业务合并将完成。有关 Banzai 业务合并的更多信息，请参阅 “第 1 项。业务。”

流动性和持续经营

截至2022年12月31日，我们的现金约为100万美元，营运资金赤字约为320万美元（不包括可转换本票——关联方）。在截至2022年12月31日的年度中，从信托账户中提取了约110万美元用于支付纳税义务，截至2022年12月31日，可以从信托账户中提取约11.1万美元的纳税义务。

在我们的首次公开募股完成后，我们的流动性已通过完成首次公开募股、在信托账户之外进行的私募以及赞助商的贷款所得的净收益得到满足。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们在信托账户中持有的投资所赚取的利息中约有110万美元被要求发放给我们，用于支付我们的纳税义务。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能会向我们提供营运资金贷款，但没有义务。截至2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

2022 年 12 月 21 日，我们向我们的赞助商发行了延期票据，其中规定不时提供总额不超过 2,300,000 美元的借款。延期票据中最多可提取和用于周转资金提取，最多可提取和使用延期票据的1,800,000美元。截至2022年12月31日，延期票据下有20万美元的未偿营运资金提款和90万美元的延期提款未付款。延期票据不计利息，应在初始业务合并完成或公司未能在规定期限内完成初始业务合并后清算信托账户之日提前偿还利息。初始业务合并完成后，我们的保荐人可以选择但没有义务将延期票据的本金余额全部或部分转换为等于转换后的延期票据本金除以10.00美元的转换股份数量。转换后股份的条款如果发行，将与我们的公开股票的条款相同，唯一的不同是转换后的股份（x）将不根据《证券法》进行注册，而且（y）将受我们公司、我们的赞助商及其某些其他各方之间截至2020年12月22日的特定信函协议条款的约束。延期票据受惯常违约事件的影响，这种违约事件的发生将自动触发延期票据的未付本金余额以及与延期票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

2022 年 12 月，我们指示Continental清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在摩根士丹利的计息活期存款账户中，由大陆集团继续担任受托人，直到我们的初始业务合并完成或清算的更早完成。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

在追求Banzai业务合并的过程中，我们已经承担了并预计将产生巨额成本，这导致我们的应计费用大于运营银行账户中的现金余额。在我们根据财务会计准则委员会议题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素进行评估时，管理层已确定，营运资本赤字和强制清算日期以及随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果我们无法在2023年6月28日或董事会确定的更早日期之前完成初始业务合并，那么我们将停止除清算之外的所有业务。管理层打算在终止日期之前完成初始业务交易。如果要求我们在2023年6月28日之后或董事会确定的更早日期进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

美国和世界各地的各种社会和政治情况（包括战争和其他形式的冲突，包括中美之间不断加剧的贸易紧张局势，以及美国与他国的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化、恐怖行为、安全行动和火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球健康流行病等灾难性事件等其他不确定性）也可能导致市场波动加剧和经济的不确定性

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或者在美国和世界各地的恶化。具体而言，俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及由此产生的市场波动可能会对公司完成初始业务合并的能力产生不利影响。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成初始业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。

管理层继续评估此类风险的影响，并得出结论，尽管这些风险和不确定性有理由对我们公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至随附的合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日当天或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与初始业务合并、延期投票或其他相关的股票赎回或其他股票回购都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式签发但与企业合并无关但在同一企业合并内发行企业合并的应纳税年度）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将支付给我们，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。为了缓解当前围绕《投资者关系法》实施的不确定性，我们的发起人或指定人员同意赔偿我们对2022年12月31日之后以及在公司首次业务合并或清算之前或与之相关的任何未来赎回所产生的任何消费税负债。上述情况将缓解完成业务合并的手头可用现金减少以及我们完成业务合并的能力的潜在减少。

运营结果

自成立以来，截至2022年12月31日，我们的全部活动都是为我们的组建和首次公开募股做准备，以及为首次业务合并确定目标公司。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入约为940万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约1,030万美元收入，以及信托账户中持有的投资的收益约320万美元，被约300万美元的一般和管理费用、约22.6万美元的特许经营税支出和约76.6万美元的所得税支出所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，我们的净收入约为1160万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动产生的约1430万美元收入和信托账户中持有的投资的约23,000美元收益，部分被约250万美元的一般和管理费用以及约20万美元的特许经营税支出所抵消。

合同义务

注册权

根据在首次公开募股注册声明生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

承销商有权获得我们首次公开募股总收益的2.0％，合计460万美元的现金承保折扣。此外，承销商代表有权获得我们首次公开募股总收益的3.5％，约合810万美元。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商代表，但须遵守承保协议的条款。

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关键会计政策与估计

该管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响合并财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用有关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

衍生权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC主题480 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），我们对包括已发行的股票购买权证在内的所有金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，公开认股权证和私募认股权证被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。在行使之前，负债在每个合并资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的合并运营报表中确认。我们在首次公开募股中发行的公开认股权证和私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗仿真模型按公允价值衡量的，随后，在每个测量日期使用蒙特卡洛仿真模型估算了截至2022年9月30日的私募认股权证的公允价值，此后一直依赖于公开认股权证的报价上市交易价格。随后，根据此类认股权证的上市市场价格，衡量了与我们的首次公开募股相关的公开认股权证的公允价值。随着更多最新信息的出现，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。衍生权证负债分类为 非当前负债, 因为根据合理的预期, 清算这些负债并不需要使用流动资产或产生流动负债.

A类普通股可能被赎回

根据ASC 480的指导方针，我们对A类普通股进行了核算，但可能会被赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股的股票都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并且会受到未来发生不确定事件的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别有5,076,777股和23,000,000股作为临时权益列报，不在我们的合并资产负债表的股东赤字部分。

根据ASC 480-10-S99，我们选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整证券的账面价值，使其等于报告期结束时的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为也是证券的赎回日期。自首次公开募股结束以来，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增长，这导致额外费用增加 付费资本 (在可用范围内) 和累积赤字.随后的变更源于存入信托账户的延期付款。普通股账面价值的变化可能会被赎回，这会导致额外实收资本（在可用范围内）和累计赤字中扣除费用。

普通股每股净收益

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别被称为A类普通股和B类普通股。收入和损失由两类股票按比例分担。本演示假设业务合并是最有可能的结果。普通股每股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算摊薄后每股普通股净收益时，在计算摊薄后每股普通股净收益时，没有考虑与我们的首次公开募股和为购买总计18,850,000股A类普通股而发行的认股权证的影响，因为其行使取决于未来的事件。因此，摊薄后的每股净收益与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的基本每股净收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

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最新会计准则

我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我们没有任何监管第 303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。

《就业法》

除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新会计声明或修订后的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何强制性要求审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是新兴成长型公司，以较早者为准。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

参见构成本报告一部分的F-1至F-19页，以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证人员”）或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

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在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下，我们对第13a-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 15d-15 (e)根据《交易法》。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制合并财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制。

由于根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司，因此本报告不包括独立注册会计师事务所提供的内部控制认证报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的财年的最近一个季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事和执行官的经验如下：

Jack Leeney 自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来，Leeney先生一直担任7GC的创始合伙人，负责管理公司的运营。Leeney 先生领导了该公司对切达电视台、Capsule Pharmacy、hims & hers、Jyve、Roofstock、The Mom Project 和 Reliance Jio 的投资。自2020年以来，他一直担任《妈妈项目》的导演。从2020年12月到2022年11月，他担任PTIC的董事。PTIC是一家特殊目的收购公司，于2022年11月完成了与Renters Warehouse的母公司RW National Holdings, LLC（d/b/a Arvisuce）的首次业务合并。2011年4月至2016年12月期间，Leeney先生在Quantenna Communications, Inc.（纳斯达克股票代码：QTNA）、DoaT Media Ltd.（私人）、CinepaPaya（被康卡斯特收购）、Joyent（被三星收购）、Boku, Inc.（AIM：BOKU）、Eventful（被哥伦比亚广播公司收购）和Blueliv（Private）的董事会任职。此前，Leeney先生曾在2012年6月至2016年9月期间担任西班牙电信（纽约证券交易所代码：TEF）的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管，并在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital（纽约证券交易所代码：HTGC）的投资者。他的职业生涯始于 2007 年在摩根士丹利担任以科技为重点的投资银行家，在那里他参与了特斯拉汽车、LinkedIn 和 Pandora 的首次公开募股。Leeney 先生拥有雪城大学的学士学位。Leeney先生凭借其丰富的风险投资经验，完全有资格担任董事。

克里斯托弗·沃尔什自成立以来一直担任我们的首席财务官兼首席运营官。自2020年9月以来，沃尔什先生一直担任7GC的副总裁，负责为所有基金投资寻找新的投资机会和尽职调查。2016年，沃尔什先生协助Empros Capital成功成立，这是一家与之合作的精品商业银行 首次公开募股前还有成长阶段的科技公司，他在那里工作到2019年。沃尔什先生在与Empros Capital的投资组合公司合作中发挥了积极作用，与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直领域的几家 “独角兽” 公司的管理团队密切合作。沃尔什先生的职业生涯始于2015年，当时他在颠覆性技术顾问公司担任科技投资者，在那里他投资了包括Palantir Technologies在内的成长阶段公司并为其提供咨询。Walsh 先生拥有卫斯理大学的学士学位。

自2020年12月以来，托马斯·轩尼诗一直担任我们的董事之一。从 2020 年 8 月到 2022 年 11 月，他担任董事长， 联席首席PTIC的执行官兼总裁。PTIC是一家特殊目的收购公司，于2022年11月完成了与Renters Warehouse的母公司RW National Holdings, LLC（d/b/a Arvisuce）的初始业务合并。从2019年11月到2020年12月，他担任PTAC的董事长、联席首席执行官兼总裁。PTAC是一家SPAC，于2020年12月完成了与Porch.com的初始业务合并。自2019年7月以来，轩尼诗先生一直担任轩尼诗资本有限责任公司的房地产战略管理合伙人。从2014年9月到2019年7月，Hennessy先生在最大的全球机构房地产投资者ADIA担任投资组合经理，负责管理美国的办公、住宅和零售资产，总资产价值超过21亿美元，总资产价值超过50亿美元。在ADIA任职期间，Hennessy先生对美国收购和开发项目执行了超过4,750亿美元的股权承诺，并向机会主义房地产股票基金、房地产信贷基金和房地产技术风险投资基金履行了超过4.35亿美元的有限合伙人股权承诺。轩尼诗先生还制定并领导了ADIA的PropTech投资任务，其中包括向PropTech提供股权。2011年1月至2014年4月，Hennessy先生在Equity International Management LLC担任合伙人。Equity International Management LLC是一家由山姆·泽尔创立的机会主义房地产私募股权基金，负责评估新兴市场房地产运营平台的投资和结构性股权投资。2009 年 9 月至 2011 年 1 月，轩尼诗先生担任私人投资管理公司 CERES Real Estate Partners LLC 的合伙人。2007 年 6 月至 2009 年 6 月，Hennessy 先生在瑞士信贷投资银行部门担任分析师，主要负责房地产、博彩、住宿和休闲领域公司的兼并和收购，以及股权、债务和结构性产品的公共和私人融资。轩尼诗先生是我们的顾问丹尼尔·J·轩尼诗的儿子。Hennessy 先生拥有乔治敦大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。Hennessy先生凭借其丰富的SPAC和私募股权经验，完全有资格担任董事。

自2020年12月以来，约瑟夫·贝克先生一直担任我们的董事之一。从 2020 年 8 月到 2022 年 11 月，他还担任过 联席首席PTIC的执行官、首席财务官兼董事。PTIC是一家特殊目的收购公司，于2022年11月完成了与Renters Warehouse的母公司RW National Holdings, LLC（d/b/a Arvisuce）的初始业务合并，并自2022年11月起担任合并后公司的董事。从2019年11月到2020年12月，他担任PTAC的联席首席执行官、首席财务官和董事。PTAC是一家SPAC，于2020年12月完成了与Porch.com的初始业务合并。贝克先生曾担任Hennessy Capital LLC的房地产战略管理合伙人

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自 2019 年 7 月起。从2012年8月到2019年7月，贝克先生在ADIA担任高级投资经理，负责管理美国的办公、住宅、工业和零售资产，总资产价值超过27亿美元，总资产价值为36亿美元。在ADIA任职期间，贝克先生对美国收购和开发项目执行了超过22亿美元的股权承诺，并向机会主义房地产股票基金和房地产信贷基金履行了超过4亿美元的有限合伙人股权承诺。贝克还领导了对ADIA七项资产、总资产价值为35亿美元的投资组合的内部重组。2008年7月至2012年8月，贝克先生在高盛投资银行部担任分析师，专注于房地产行业公司的兼并和收购以及股权、债务和结构性产品的公共和私人融资。Beck 先生拥有耶鲁大学的学士学位。贝克先生凭借其丰富的SPAC和投资经验，完全有资格担任董事。

自2020年12月以来，考特尼·罗宾逊一直担任我们的董事之一。自2014年10月以来，罗宾逊女士一直担任成长阶段的风险投资公司Advance Venture Partners LLC的创始合伙人，负责该公司的消费者投资业务。罗宾逊女士领导了该公司对Bellhops（一家技术支持的搬家服务公司）、由CPG品牌组成的投资组合Brandable、个性化护肤提供商Curology、室内设计市场Modsy、订阅服装公司Rent the Runway和教育市场Sawyer的投资。她还曾在2019年11月至2020年12月期间担任PTAC的董事，PTAC是一家SPAC，与Porch.com完成了初次业务合并。从2020年12月到2022年11月，她担任PTIC的董事。PTIC是一家SPAC，于2022年11月完成了与Renters Warehouse的母公司RW National Holdings, LLC（d/b/a Arvisuce）的首次业务合并。2011年12月至2014年10月期间，罗宾逊女士是美国运通（纽约证券交易所代码：AXP）的投资部门美国运通风险投资公司的创始负责人，在此之前，曾在2011年2月至2011年12月期间担任当地商业市场Plum District的业务发展总监。她的职业生涯始于2006年，当时她在GCA Savvian Advisors LLC担任专注于技术的投资银行家。Robinson 女士拥有哥伦比亚大学的学士学位。Robinson女士凭借其丰富的投资和咨询经验，完全有资格担任董事。

自2020年12月以来，特里普·琼斯一直担任我们的董事之一。自2021年6月以来，琼斯先生一直担任风险投资公司Uncork Capital的普通合伙人，负责进行早期投资。2011年5月至2021年5月期间，琼斯先生担任风险投资公司August Capital的普通合伙人，负责该公司的特殊机会基金，并领导该公司对ADARA、BARK、CommonBond、Compology、Hipcamp、Paperess、Revel、Rocketmiles、Spacious、Sun Basket、Wattpad和Yumi的投资。他目前担任 Yumi、Sun Basket、Cosmopology、Commonbond.io、Paperless Post、Bark 和 Adara 的导演，并担任 Hipcamp 和 Sendbird 的董事会观察员。2013年10月至2019年8月，琼斯先生在Spacious.com（被WeWork收购）、Quandl（被纳斯达克收购）、RJMetrics（被Magento Commerce收购）和RocketMiles（被Priceline收购）的董事会任职。2007年6月至2011年5月期间，琼斯先生在Spectrum Equity Investors担任高级助理，在2005年8月至2007年6月期间，他在JMP Securities担任分析师。琼斯先生的职业生涯始于BMO Capital Markets的投资银行家。Jones 先生拥有普林斯顿大学的学士学位。琼斯先生凭借其丰富的风险投资和投资经验，完全有资格担任董事。

自2020年12月以来，肯特·斯科菲尔德一直担任我们的董事之一。自2022年12月以来，斯科菲尔德先生一直担任美国移民社区的数字服务提供商Welcome Tech的首席财务官。2021 年 9 月至 2022 年 12 月，他在全球科技物流公司 Shipbob, Inc. 担任财务和战略副总裁。2017 年 4 月至 2021 年 9 月，斯科菲尔德先生在 Uber Technologies, Inc. 或优步（纽约证券交易所代码：UBER）担任财务、规划和分析团队负责人。斯科菲尔德先生还曾在2019年5月优步首次公开募股之前、期间和之后担任投资者关系主管。2010年9月至2015年6月期间，斯科菲尔德先生在高盛的TMT部门担任副总裁兼首席股票分析师。2006 年 12 月至 2010 年 9 月，斯科菲尔德先生在花旗集团担任股票研究助理分析师，负责软件、企业信息技术和硬件领域。斯科菲尔德先生的职业生涯始于2004年，当时他在保诚证券担任股票研究分析师。Schofield 先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位。Schofield先生凭借其丰富的公开市场投资和财务经验，完全有资格担任董事。

帕特里克·埃根自 2020 年 12 月起担任我们的董事之一。自2018年3月以来，埃根先生一直担任早期风险投资公司Coporter Ventures的创始普通合伙人。埃根先生领导了该公司对数据洞察平台Sense360（2020年被Medallia收购）、企业物联网平台Particle、酒店管理平台Cloudbeds和企业网络安全软件Prismo Systems的投资。2005年2月至2018年3月期间，埃根先生担任高通风险投资公司的董事总经理，负责监督北美投资战略并创立了他们的全球早期基金，其投资包括Zoom（纳斯达克股票代码：ZM）、Cruise（被通用汽车收购）、99（被滴滴收购）、Matterport、Noom和SwiftNav。此外，他 共同赞助投资Ring（被亚马逊收购）和Waze（被谷歌收购）。之前的投资（退出）包括Aicent、Avaak（被NetGear收购）、Divide（被谷歌收购）、Clicker（被哥伦比亚广播公司收购）、Magisto（被IAC收购）、Tempo.AI（被Salesforce收购）、ThinkNear（被Telenav收购）和Viewdle（被谷歌收购）。从1998年7月到2001年9月，埃根先生在所罗门·史密斯·巴尼的投资银行部担任分析师，他在全球电信团队中专注于并购和融资咨询。埃根先生拥有西北大学的学士学位和西北凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。埃根先生凭借其丰富的风险投资和投资经验，完全有资格担任董事。

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顾问

除了独立董事外，我们还招聘了两位成就卓著的高级顾问，他们为我们带来了在SPAC、全球投资管理、公募和私募股权以及债务资本市场方面的丰富经验。我们的高级顾问就上市公司治理、高管领导、人力资本管理、企业战略和资本市场向我们提供建议。我们的高级顾问曾担任上市和私募公司、私募股权公司和全球投资经理的董事、高管、高管和合伙人。除了在关键风险和机遇评估以及尽职调查方面向我们提供建议外，我们的高级顾问还可以在业务合并完成后为我们提供建议，以监督我们的战略和价值创造计划（如果存在相关专业知识）。

我们的顾问（i）在我们评估潜在的业务合并目标时提供他们的业务见解；（ii）应我们的要求，在我们努力为我们可能投资的业务创造额外价值的过程中提供他们的业务见解。在这方面，他们履行的职能与我们的董事会成员相同。但是，他们与我们没有书面咨询、雇佣或咨询协议，也没有与我们签订任何其他就业或薪酬安排。此外，我们的顾问对我们没有任何信托义务，他们不会代表我们履行董事会或委员会职能，也不会具有任何投票或决策能力。他们无需为我们的工作投入任何特定的时间，也不需要遵守董事会成员所遵守的信托要求。因此，如果我们的任何顾问发现业务合并机会适合于他负有信托或合同义务的任何实体（包括其他空白支票公司），他将履行向该实体提供此类业务合并机会的信托或合同义务，并且只有在该实体拒绝机会时才向我们提供此类业务合并机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或为我们可能投资的企业创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问名单。

Daniel J. Hennessy是我们的高级顾问之一，也是Hennessy Capital LLC的创始人兼管理成员。Hennessy Capital LLC是一家成立于2013年的另类投资公司，专注于可持续工业技术、基础设施和房地产技术领域。自 2021 年 1 月起，他还担任轩尼诗资本收购公司第六公司的董事长兼首席执行官。从2020年8月到2022年11月，他担任PTIC的高级顾问。PTIC是一家SPAC，于2022年11月完成了与Renters Warehouse的母公司RW National Holdings, LLC（d/b/a Arvisuce）的初始业务合并。从2020年10月到2023年1月，轩尼诗先生还担任了轩尼诗资本收购公司V的董事长兼首席执行官。从2019年3月到2020年12月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购第四公司（纳斯达克股票代码：HCAC）的董事长兼首席执行官。轩尼诗先生还曾担任Hennessy Capital Acquisition Corp. III的董事会主席兼首席执行官，该公司与NRC Group Holdings, LLC合并，后者是一家提供全面的环境、合规和废物管理服务的全球提供商，现名为美国生态公司（纳斯达克股票代码：ECOL），并于2017年1月至2019年10月担任董事。2015 年 4 月至 2017 年 2 月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司 II 的董事长兼首席执行官，该公司于 2017 年 2 月与 Daseke 合并，现名为 Daseke, Inc.（纳斯达克股票代码：DSKE），并于 2017 年 2 月至 2021 年 6 月担任其副董事长。2013年9月至2015年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司的董事会主席兼首席执行官。该公司于2015年2月与校车控股公司合并，现名为蓝鸟公司（纳斯达克股票代码：BLBD），此前曾在2013年9月至2019年4月期间担任董事。从1988年到2016年，轩尼诗先生在中间市场私募股权投资公司Code Hennessy & Simmons LLC（n/k/a CHS Capital或 “CHS”）担任合伙人 共同创立在 1988 年。在成立CHS之前，Hennessy先生于1984年至1988年受雇于花旗集团，担任花旗集团夹层投资的中西部地区负责人以及花旗集团杠杆资本集团的副总裁兼团队负责人。他的职业生涯始于1981年，他在伊利诺伊州大陆国家银行（现为美国银行）的石油和天然气贷款组担任银行官员。Hennessy 先生以优异成绩拥有波士顿学院的学士学位和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位。轩尼诗先生是独立董事托马斯·D·轩尼诗的父亲。

博士Steffen Pauls目前是7GC的创始合伙人，7GC是一家成立于2015年的成长阶段风险投资基金，专注于科技投资。自2015年10月以来，保尔斯博士还担任Moonfare GmbH的创始人兼董事长。Moonfare GmbH是一个投资平台，已向各种另类投资基金投资了超过4亿美元。从 2004 年到 2015 年，保尔斯博士担任 KKR & Co.的董事总经理。Inc.，简称 KKR，他曾是 KKR 交易团队的高级成员，负责德国市场、交易发起、尽职调查和投资组合报道。此外，保尔斯博士还是该公司 “运营小组” KKR Capstone的高级成员。1999 年至 2003 年间，保尔斯博士在 ATU Auto-Teile-Unger Handels GmbH & Co KG（私人）、Die 1&1 Versatel GmbH（私人）、Hertha BSC（私人）、United Group B.V.（私人）和 Pro7Sat1 集团（PSM: DE）的董事会任职。此前，保尔斯博士曾担任 创始人兼任 First Five Inc.（私人）的首席执行官。他于 1993 年至 1999 年在波士顿咨询集团开始了他的职业生涯。保尔斯博士拥有德国曼海姆大学的硕士学位、法国ESSEC的工商管理硕士学位和德国特里尔大学的博士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名董事组成，分为三类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期为三年。

由特里普·琼斯和帕特里克·埃根组成的第一类董事在2022年特别会议上再次当选，任期将在我们将于2025年举行的年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者获得任命并获得资格。由考特尼·罗宾逊和肯特·斯科菲尔德组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。由杰克·利尼、托马斯·D·轩尼诗和约瑟夫·贝克组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

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我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权在认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员可能由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。受分阶段实施规则和有限例外情况约束，纳斯达克规则和规则 10A-3《交易法》要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯和帕特里克·埃根是我们的审计委员会成员，斯科菲尔德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯和帕特里克·埃根均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定斯科菲尔德先生符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了一项审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。考特尼·罗宾逊和特里普·琼斯是我们的薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会必须至少有两名成员，他们都必须是独立的。考特尼·罗宾逊和特里普·琼斯是独立的，罗宾逊女士担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商支付1万美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持以及在公司完成初始业务合并或公司清算之前的费用报销外，已经或将来没有向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何人支付任何形式的补偿，包括融资人、咨询费或其他类似费用关联公司、在任何服务之前或用于任何服务为了实现初始业务合并，它们使之得以完成。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。将参与董事提名人考虑和推荐的导演是肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯、帕特里克·艾根和考特尼·罗宾逊。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在此期间，他们正在寻找候选人参加下届年度股东大会（或股东特别会议）的竞选。希望提名董事参选董事的股东应遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了我们的道德守则和审计与薪酬委员会章程的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，将根据我们的要求免费提供《道德准则》的副本。我们打算在最新的表格报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免 8-K.

第 11 项高管薪酬。

除了每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务外，我们的执行官或董事没有因向我们提供的服务而获得任何现金（或非现金）补偿。我们的赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司均可获得任何报销 自掏腰包与代表我们开展的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的独立董事每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

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在我们完成初始业务合并后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料（例如Banzai注册声明/委托书）中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。向我们的官员支付的任何补偿将由我们的薪酬委员会决定。

尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，以便在最初的业务合并完成后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续在我们这里任职。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，在最初的业务合并完成后，我们的管理层能否继续留在我们身边，不会是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年3月30日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于我们10,826,777股普通股，包括（i）截至2023年3月30日已发行和流通的5,076,777股A类普通股和（ii）5,75万股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。除非适用法律另有要求，否则在所有有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票。目前，B类普通股的所有股票都可以在一对一的基础上转换为A类普通股。下表不包括我们的高级管理人员或保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本报告发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

有关 Banzai 业务合并的更多信息，请参阅 “第 1 项。业务。”

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020年9月，我们的赞助商购买了5,031,250股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日，我们的赞助商向琼斯先生、斯科菲尔德先生和埃根先生以及我们的独立董事候选人罗宾逊女士各转让了25,000股创始人股份。2020年12月，该公司为每股已发行B类普通股派发了约0.143股的股票分红，从而共发行了5,75万股创始股票。然后，某些初始股东将总共14,286股股票转回给我们的赞助商。在已发行的5,75万股创始人股份中，在承销商的超额配股未全部行使的情况下，我们的赞助商将没收多达75万股股票，因此在我们首次公开募股后，初始股东将拥有公司已发行和流通股票的20.0％。承销商于2020年12月28日全部行使了超额配股权；因此，这75万股创始股票不再被没收。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对赞助商的7,35万份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约740万美元的收益。每份认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买公司的一股A类普通股。出售私募认股权证的某些收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中。如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开发行股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期时将一文不值。

自2020年12月以来，我们每月向赞助商支付总额为10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

此外，关于延期，我们在2022年12月21日向我们的赞助商发行了延期票据，其中规定不时提供总额为230万美元的借款。延期票据中最多可提取和使用50万美元用于营运资金目的，最多1,800,000美元的延期票据可用于为信托账户的存款融资，以征求公司股东批准延期。该公司于2022年12月21日根据延期票据借入了13万美元，其中90万美元是延期提款，40万美元是营运资金提取。从2023年3月29日开始的三个日历月，公司将在延期票据下额外提取30万美元作为延期提款，这是完成初始业务合并并将此类款项存入信托账户所必需的。延期票据由我们在2023年6月28日当天或之前完成初始业务合并或清算时支付，以较早者为准。

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在我们最初的业务合并完成后，我们的保荐人可以选择但没有义务将延期票据的本金余额全部或部分转换为转换后的股份，等于转换后的延期票据的本金除以10.00美元。转换后股份的条款如果发行，将与公司在首次公开募股中发行的公开股票的条款相同，唯一的不同是转换后的股份（x）将不根据《证券法》进行注册，而且（y）将受公司、保荐人及其某些其他各方之间截至2020年12月22日的特定信函协议条款的约束。延期票据受惯常违约事件的影响，这种违约事件的发生将自动触发延期票据的未付本金余额以及与延期票据有关的所有其他应付款项立即到期和应付。

除上述内容外，在包括Banzai在内的初始业务合并（无论交易类型如何）完成之前或与之相关的任何服务之前，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款付款相关的款项业务合并。但是，这些个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用均可获得报销。我们没有禁止我们的赞助商、执行官或董事或其各自的任何关联公司就报销进行谈判的政策 自掏腰包目标企业的支出。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定应报销哪些费用和支出金额。对此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们的首次公开募股结束之前，我们的赞助商通过无抵押期票向我们贷款了15万美元，这笔款项用于我们首次公开募股的部分费用。在我们的首次公开募股结束时，贷款已全部偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要在无息基础上向我们贷款资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在向股东提供的要约或代理招标材料中，在当时已知的范围内，向我们的股东全面披露了所有款项。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始业务合并（视情况而定）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就私募认股权证、在转换营运资金贷款（如果有）时发行的认股权证以及在行使上述规定和转换创始人股份时可发行的A类普通股签订了注册权协议。

关于Banzai业务合并，我们还与我们的赞助商和公司的某些股东签订了投票和支持协议。此外，在Banzai业务合并结束时，我们将与公司的某些股东签订经修订和重述的注册权协议和封锁协议。有关Banzai业务合并及其签订的相关协议的更多信息，请参阅 “第1项。业务。”

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，也不是公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，帕特里克·埃根、特里普·琼斯、考特尼·罗宾逊和肯特·斯科菲尔德是 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是因提供服务而向Withum支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用以及通常由Withum在监管申报中提供的服务。Withum 为审计我们的年度财务报表、审查表格中的财务信息而提供的专业服务的总费用 10-Q在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，向美国证券交易委员会提交的相应期限和其他必要申报总额分别约为9.5万美元和9.5万美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

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与审计相关的费用

审计相关费用包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税收筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别向Withum支付了约9,000美元和约8,000美元的税费。

所有其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们没有向Withum支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续努力 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务，包括其费用和条款（但有最低限度的例外情况 非审计《交易法》中描述的服务，在审计完成之前由审计委员会批准）。

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第四部分

第 15 项展览和财务报表附表。

所有财务报表附表都省略了，因为它们不适用，或者数额不重要且没有必要，或者所需信息已在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列出。

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

第 16 项10-K 表格摘要。

不适用。

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