第2号执行版本修正案本修正案(本《协议》)日期为2023年3月30日，由美国特拉华州有限责任公司Juno Parent LLC、特拉华州有限责任公司Juno Intermediate，Inc.、特拉华州JAMF控股公司、明尼苏达州一家公司(借款方)、本协议的其他贷款方以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。摘要鉴于，提及的是截至2020年7月27日的信贷协议(经2021年7月1日的《2021年增量修正案》修订的《现有信贷协议》，以及经本协议进一步修订的《经修订的信贷协议》)，由控股公司、中间控股公司、借款人、其他贷款方、贷款方、开证行一方和行政代理组成；鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据现有信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；鉴于伦敦银行同业拆借利率管理人的主管已发表公开声明，指明某个特定日期之后不再提供伦敦银行同业拆借利率，行政代理和借款人已根据现有信贷协议第2.14(A)节决定，在现有信贷协议和任何贷款文件下，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率在所有情况下均应被基于SOFR的利率取代，该等更改将于下午5点及之后生效。(纽约市时间)在本协议张贴给贷款人后的第五(5)个工作日(该时间为“反对截止日期”)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对调整的书面通知。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：第1节定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有现有信贷协议中对该等术语提供的含义。第2节协议现对现有的信贷协议进行修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示。第3节费用的支付借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付相关的所有合理和有据可查的行政代理费用、收费和支出，包括与本协议相关的行政代理律师的所有合理费用、收费和支出。第四节受影响的货币过渡。尽管现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，双方承认并同意：(I)所有欧洲货币贷款(如现有信贷协议中的定义)

2在紧接第2号修正案生效日期之前以受影响货币计价的未偿还贷款(“现有美元欧洲货币贷款”)将根据现有信贷协议继续作为“欧洲货币贷款”，直至适用于现有美元欧洲货币贷款的利息期的最后一天(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，并且在该日期仍未偿还的范围内，借款人应可将其转换为定期基准贷款或ABR贷款。第五节先例条件本协议的有效性取决于满足以下每个条件(所有这些条件得到满足的日期，“第2号修正案生效日期”)：(A)行政代理(或其律师)应从控股公司、中间控股公司、借款人和每个其他担保人那里收到代表该方签署的本协议的副本。(B)行政代理在反对截止日期前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对调整的书面通知。(C)本条款第6节所述的每一贷款方的陈述和担保，在第2号修正案生效之日和之前，在所有重要方面均应真实和正确(或在指定日期之前，在所有重要方面均真实和正确)；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在所有方面真实和正确(在使其中的任何限定生效后)。第6节陈述和保证。每一贷款方向行政代理陈述并保证：(A)现行信贷协议第3.01、3.02和3.03节所述的陈述和保证在必要时适用于本协议，这些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(在使其中的任何限制生效后)。第7节重申；对贷款文件的引用和效力。(A)自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中提及的“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的字眼，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件。(B)贷款文件和贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。(C)每一贷款方(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和与本协议有关的所有文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意抵押品文件继续完全有效，不受任何形式的损害或不利影响，(V)确认其根据作为其一方的抵押品文件授予的担保权益，作为债务的抵押品，以及(Vi)

3承认根据抵押品文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然存在，并继续对债务和担保具有充分的效力和效力。每一贷款担保人在此重申其在贷款担保项下的义务，并同意其担保义务自本协议之日起完全有效。(D)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。第8节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑该协定的法律冲突原则，只要该等原则会导致适用另一州的法律。(B)本协议各方在此同意修订后的信贷协议第9.09和9.10节中所述的规定，如同该等条款已在本协议中完整列出并在必要时适用于本协议一样。第9条修订；标题；可分割性除非根据Holdings、Intermediate Holdings、借款人、其他贷款方和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。第10节执行对应物。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本协议签署页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

4第11条。公告。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。[故意将页面的其余部分留空]

[第2号修正案的签名页]兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付本协议的副本。借款人：JAMF控股公司，明尼苏达州公司按：/s/伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德姓名：首席财务官中间控股公司：朱诺中间控股公司，特拉华州公司按：伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德姓名：首席财务官控股：朱诺母公司有限责任公司按：/伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德职务：首席财务官

[第2号修正案的签名页]贷款方：明尼苏达州有限责任公司JAMF Software，LLC姓名：伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德头衔：首席财务官Wandera，Inc.，特拉华州公司作者：伊恩·古德金德姓名：伊恩·古德金德

[第2号修正案的签名页]行政代理：摩根大通银行，N.A.，行政代理：克里斯汀·莱斯罗普姓名：克里斯汀·莱斯罗普职务：高管董事

附件A经修订的信贷协议(附于本文件)

于2020年7月27日签署的信贷协议，于2021年7月1日修订，并于2023年3月30日进一步修订，由Juno母公司AS Holdings，Juno Intermediate，Inc.作为借款人，JAMF Holdings，Inc.作为借款人，本合同的其他贷款方，本合同的贷款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理

T A B L E O F C O N T E N TS第I页文章定义1第1.01节定义的术语1第1.02节贷款和借款的分类3437第1.03节一般术语3437第1.04节会计术语；公认会计原则；税法3538第1.05节财务比率3538第1.06节形式和其他计算3538第1.07节分部和系列投资3639节1.08有限条件收购3639节1.09交付3740节1.10汇率；货币等价物3740第1.11条货币变动3841第II条贷方3842第2.01条承担3842第2.02条贷款和借款3842第2.03条借款申请3943第2.04条[特意省略部分]4044第2.05条[特意省略部分]4044第2.06条信用证4044第2.07条借款资金4448第2.08利息选举4549第2.09终止和减少承诺额4650第2.10条偿还贷款；债务证据4751第2.11条预付贷款4852第2.12费用4953第2.13利息4954第2.14替代利率；违法性5055第2.15增加成本5257第2.16中断资金支付5358第2.17预扣税款；总计5459第2.18一般付款；收益的分配；抵销5862第2.19减轻义务；更换贷款人6065第2.20条违约贷款人6165第2.21条退还款项6267第2.22条递增定期贷款6267第2.23增加承诺额6469第2.24银行服务和互换协议6671第2.25条修订和延长交易6671第三条陈述和保证6872第3.01条组织；权力6872第3.02条授权；可执行性6873第3.03条政府批准；无冲突6873第3.04条财务状况；无重大不利变化6873第3.05条财产6973 I

第3.06节诉讼和环境事项6974第3.07节遵守法律和协议；无违约6974节第3.08节投资公司地位6974节3.09税6974节3.10 ERISA 6974节3.11披露7074节资本化和子公司7075节3.13抵押品担保权益7075节3.14联邦储备条例7175 3.15反腐败法律和制裁；美国爱国者法案7175第3.16节涵盖实体7176第3.17节非欧洲经济区金融机构7176节3.18偿付能力7176节3.19受益所有权证书7176第四条条件7176第4.01节对初始贷款的条件7176第4.02节每个信贷事件7378条第五条肯定契诺7479第5.01节财务报表和其他信息7479第5.02节重大事件通知7580第5.03节存在；商业行为7681第5.04节纳税7681第5.05节财产维护；保险；伤亡和谴责7681第5.06节账簿和记录；检查权7782第5.07条遵守法律7782第5.08条收益的使用7782第5.09条附加抵押品；进一步保证7883第5.10条[已保留]7984第5.11条遵守环境法7984第5.12条知识产权7984第5.13条指定子公司7984第5.14条反腐败法；反洗钱；《反海外腐败法》第8085条第六条负面公约8085第6.01条债务8085第6.02条留置权8388条6.03基本变化8590第6.04条投资、贷款、垫款、担保和收购8691第6.05条资产处置；买卖及回租交易8893第6.06条互换协议9095第6.07条限制性付款9095第6.08条限制性债务付款9297第6.09条与联属公司的交易9398第6.10条限制性协议9398第6.11重要文件的修订9499第6.12条财务契约9499 II

第七条违约事件第八节行政代理人97102第8.01条委任97102第8.02条作为贷款人的权利98102第8.03条责任和义务98102第8.04条信赖99103第8.05条通过次级代理人提起的诉讼99104第8.06条辞职99104第8.07条不信赖101105不是合伙人或共同创业者；作为担保当事人代表的行政代理人101106第8.09条不受ERISA 102107约束的贷款人第8.10条免责条款102107第九条杂项103107第9.01条通知103107第9.02条免责；修订105110第9.03条；损害豁免108112第9.04节继承人和转让110114第9.05节存活113117第9.06节对应方；整合；效力；电子执行113118第9.07节可分割性114119第9.08节抵销权114119第9.09适用法律；管辖权；同意送达程序115119第9.10节放弃陪审团审判115120节9.11标题115120节9.12保密115120节9.13几项义务；不信赖；违反法律117121第9.14条美国爱国者法案117122第9.15披露117122第9.16条预约完善117122第9.17条利率限制117122第9.18条没有咨询或受托责任118122第9.19条承认和同意欧洲经济区金融机构的自救118123第9.20条对任何支持的QFC 118123的确认119124第X条贷款担保12012510.01担保120125 10.02付款担保120125 10.03不解除或减少贷款担保120125 10.04抗辩放弃121126 10.05代位权10.06恢复；加速停顿122126第10.07条资讯122126第10.08条终止122127第10.09条[已保留]122127 III

第10.10条最高法律责任122127第10.11条供款122127第10.12条累计责任123128第10.13条维持费123128 IV

附表：承诺表3.12-资本化和子公司附表5.09-成交后可交付成果附表6.01-现有负债附表6.04-现有投资附表6.09-与关联公司的交易附表6.10-限制性协议展示：附件A-转让和假设附件B-合规证书附件C-联合协议附件D-偿付能力证书附件E-1-美国税务证书(针对非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件E-2-美国税务证书(针对非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件E-3-美国税务证书(针对为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者)附件E-4-美国税务证书(针对为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)附件F-借款申请表格附件G-利息选择申请附件H-贷款提前还款通知表格

本信贷协议，日期为2020年7月27日(修订日期为2021年7月1日，并经日期为2023年3月30日的特定修正案2号修订，并可不时进一步修改、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，由Juno Parent，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、Juno Intermediate，Inc.、一家特拉华州公司(“Intermediate Holdings”)、JAMF Holdings，Inc.、明尼苏达州一家公司(“借款人”)、本协议不时的其他贷款方本协议的贷款方、开证行、摩根大通银行作为行政代理。本协议双方同意如下：第一条定义第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“2021年收购”是指根据2021年收购协议收购特拉华州公司Wandera，Inc.。“2021年收购协议”是指截至2021年5月5日，特拉华州的JAMF控股公司、特拉华州的JAMF Software，LLC、特拉华州的有限责任公司、白狼合并子公司、特拉华州的公司、Wandera Inc.、特拉华州的公司和股东代表服务有限责任公司之间日期为2021年5月5日的某些合并协议和计划(连同所有证物、时间表和披露函件，经集体修订、重述、修改、补充、同意或放弃)。“2021年增量修订”是指借款人、控股公司、其他贷款方、2021年增量贷款人和行政代理之间的日期为2021年增量修订日期的特定2021年增量贷款第1号修正案。“2021年增量修正日期”是指根据条款，满足或放弃《2021年增量修正案》第5节中规定的所有先决条件的日期。为免生疑问，2021年增量修改日期为2021年7月1日。“2021年递增贷款人”是指在标有“2021年递增定期贷款承诺额”的表格中的承诺表所列承诺表上所列的个人，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类个人除外。“2021年增量定期贷款承诺”是指贷款人对每个贷款人作出的2021年增量定期贷款的承诺(如果有的话)，数额为“2021年增量定期贷款承诺表”中承诺表所列数额。截至2021年增量修正案日期，贷款人2021年增量定期贷款承诺的初始总额为2.5亿美元。“2021年增量定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。ABR贷款仅以美元计价。“会计师事务所”是指安永、有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所。“收购”指为或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何行业、业务单位、部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)合并、合并或合并，或(C)直接或间接导致任何交易或一系列相关交易，或导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何行业、业务单位、部门或产品线(包括与任何产品有关的研发及相关资产)，或(C)与另一人(附属公司的人士除外)合并、合并或合并或任何其他组合。“额外的增量定期贷款贷款人”具有第2.22(A)(2)节中赋予该术语的含义。“额外贷款人”具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间或任何A-BR-BOR赛艇的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率小于零，则就本协议而言，应被视为零。“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理人及其任何继任者。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该指定人员控制或与该指定人员处于共同控制之下的另一人。“总循环信贷敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环信贷敞口。“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。“可分配量”具有第10.11(B)节中赋予该术语的含义。2.

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)最优惠利率、(B)在该日有效的联邦基金实际利率加1/2的1%和(C)在该日之前公布的两个美国政府证券营业日(或如该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日)上一个月的调整后利息期的1%加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。“最优惠利率”是摩根大通根据各种因素(包括摩根大通的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能为该已公布利率，也可能高于或低于该利率。摩根大通宣布的这类最优惠利率的任何变化，应在该变化的公告中指定的开盘日期生效。因调整后期限SOFR汇率变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自调整后期限SOFR汇率的此类变化生效之日起生效。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。“替代货币”指的是下列货币中的每一种：欧元、英镑、日元、澳元和加元。“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的发行银行(视属何情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)而厘定的以适用替代货币等值的美元金额，作为在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但是，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或适用的开证行(视情况而定)使用他们认为适当的任何合理的确定方法确定(这种确定应是决定性的，没有明显错误)。“替代货币升华”指的是相当于5000万美元的数额。替代货币升华是循环承诺的一部分，而不是补充。“第2号修正案”是指日期为2023年3月30日的C授信协议的第2号修正案，由博尔赛艇公司、中间控股公司、控股公司、其他贷款方和行政代理之间签署。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于控股或其子公司的所有法律、规则和条例，涉及或与(A)贿赂和/或腐败以及(B)恐怖主义融资和/或洗钱有关。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款和LC风险敞口而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的循环承诺，分母是所有贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人当时在循环信贷风险敞口总额中所占的份额确定)；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，任何该等违约贷款人的循环3

4>1.00至1.00但2.00至1.00但3.00至1.00 ABR贷款的适用利率为2.00%1.00%0.35%就上述目的而言，(A)适用利率应根据Holdings根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表在每个会计季度结束时确定；及(B)因高级担保净杠杆率变化而导致的适用利率的每一变化应在向行政代理交付表明该变化的该等综合财务报表的日期后三个工作日生效，并在紧接该变化生效日期的前一日结束；但高级担保净杠杆率自Holdings未能提交第5.01节规定的年度或季度合并财务报表后三个营业日开始至实际交付该等报表后三个营业日止，应被视为处于IV级。承诺费费率

“适用税法”是指该法典和与税收有关的任何其他适用法律规定，并不时生效。“适用时间”是指就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。“可用期”是指自生效之日起至循环贷款到期日和循环承付款终止之日两者中较早者的期间。“可用承诺额”是指在任何时候，所有贷款人当时的总循环承诺额实际上减去当时的总循环信贷敞口。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)或用于公司目的的信用卡；(B)储值卡；(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)；(D)单据服务和外汇兑换服务；以及(E)类似于或出于实现以下目的的任何安排或服务：前述任何一项。“银行服务债务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或5

与银行服务相关的收购(包括所有续期、延期、修改和替代)，但不包括任何掉期协议义务。“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，只要这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“账单”的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。“借款”是指同一类型、同一类别的贷款，就定期贷款而言，是指在同一日期发放、转换或延续的部分贷款，就定期基准贷款或欧洲货币贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子，以及：(A)如果该日与伦敦银行同业拆借利率有关，则指与伦敦银行同业拆借利率有关的任何该日；(B)如果该日与非伦敦银行同业拆借利率有关，则指在该货币所在国家的主要金融中心对银行外汇业务也开放的任何该等日；及(C)如该日关乎就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币贷款而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、交收及付款，或与依据本协定须就任何该等欧洲货币贷款(利率除外)以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易有关

(D)对于参考调整后期限SO R利率的贷款和任何参考调整后期限SO R利率的贷款、资金、支付、结算或支付，或参考调整后期限SO F R利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日期。“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应是按照公认会计原则确定的资本化金额。应理解，仅就生效日期后关于租赁的会计处理为经营性租赁或资本租赁的GAAP的任何变化而言，任何租赁在订立时不是(或不会是)当时有效的公认会计原则下的资本租赁，则不应被视为资本租赁，尽管后来的公认会计原则有任何变化。“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或向行政代理交付与贷款人有关的义务，作为信用证风险的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)以发行人和行政代理和适用开证行满意的金额按条款签订的后备信用证，和/或(C)如果行政代理和适用开证行在各自情况下自行决定同意借款人所要求的其他信贷支持，以美元计价，并根据行政代理和开证行满意的形式和实质单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。“现金等价物”系指：(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)在购买之日起一年内到期的商业票据投资，在购买之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；(C)对存款证、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，这些存款是由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的或存放的，以及由其任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；7

(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的为期不超过30天的完全抵押回购协议；。(E)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所列准则，(Ii)获标普评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少达50亿元；。(F)由美国任何州或该州的任何行政区发行的有价证券，或自收购之日起一年内到期的任何公共工具，且在收购时具有标普或穆迪的两个最高评级之一；及(G)借款人的外国子公司根据借款人董事会不时批准的借款人投资指导方针进行的类似前述的短期投资。“CDOR”具有在“Libo Rate”的定义中赋予此类术语的含义。“CDOR利率”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予的含义相同。“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其生效日期生效的美国证券交易委员会规则范围内)直接或间接、受益或有记录地获得股权的所有权，该股权占控股公司已发行和未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上，(B)借款人不再是控股公司的直接或间接全资子公司，(C)持有控股公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人士并非(I)于生效日期担任控股公司董事、(Ii)于生效日期由控股公司董事会提名或批准或(Iii)于生效日期由控股公司董事委任或根据本条(C)(Ii)分段获提名或批准的人士，或(D)根据任何证明借款人有重大债务的协议就控股公司发生任何“控制权变更”或类似事件。“法律变更”系指下列任何事项在生效日期(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的较晚日期)之后发生的情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守在生效日期后作出或发出的任何政府当局的任何要求、指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》第8条颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令

在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。“类别”指的是，在涉及任何贷款或借款时，无论贷款是循环贷款还是定期贷款。“C M E Term so F R Administration”是指C M E Group Benchmark Administration L被限制为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SO F R)的管理人(或继任管理人)。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“抵押品”具有“担保协议”中赋予“抵押品”的含义。“抵押品文件”统称为“担保协议”和授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保。“承诺”是指循环承诺或定期贷款承诺。“增加承诺”一词的含义与第2.23(A)节中赋予的含义相同。“承诺表”是指本合同所附的承诺表。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。“综合总资产”是指在任何日期，控股公司及其子公司在该日期的综合资产负债表中所列的、按照公认会计准则确定的综合总资产。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“可转换债务”是指债务证券或其他债务，其条款规定转换为或交换控股或任何其他贷款方的股权(不合格股权除外)、以现金代替或以股权和以现金代替的组合。“承保实体”具有第9.20(B)节中赋予该术语的含义。对于任何贷款人而言，“信用风险敞口”是指该贷款人的循环信用风险敞口和该贷款人的定期贷款信用风险风险的总和。“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何贷款人。9.

“债务发行”是指控股公司、借款人或其任何受限制的子公司发生的任何债务(包括出售或发行任何债务证券)，但不包括债务。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)。(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已作出公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))或根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，(D)已成为破产事件的标的，或(E)已成为(或其直接或间接母公司已成为自救行动的对象)，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。“指定非现金对价”是指控股公司或其任何受限制的子公司因借款人根据向行政代理人提交的高级人员证书而指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价，该高级人员证书应列出该指定非现金对价的公平市场价值。“处置”或“处置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司的任何股权发行)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置；但“处置”和“处置”不应被视为包括控股公司向他人发行其任何股权。“不符合条件的股权”是指下列任何股权：(A)要求支付任何股息(仅以合资格股权的股份支付的股息除外)，(B)到期或可强制赎回，或根据持有人的选择强制回购或赎回或回购，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，依据固定日期或其他日期的偿债基金义务，在规定的到期日后91天之前(自发行之日起确定，或如属在生效日期未偿还的任何该等股权，则为自生效之日起)，但(I)全额付款或(Ii)“控制权变更”除外；但根据第(Ii)款要求的任何付款在合同上从属于以行政代理合理满意的条款支付义务的权利，并且该要求仅适用于在该股权发行之日市场上的情况；(C)要求维持或实现任何财务10

除作为采取具体行动的条件或向其持有人提供补救措施(投票权和管理权及增加实物股息除外)以外的业绩标准；或(D)可转换或可交换，自动或根据其任何持有人的选择，转换为(I)任何债务或(Ii)任何股权或合格股权以外的其他资产，在任何情况下，均在所述到期日(于其发行日期确定，或如任何该等股权于生效日期未偿还，则为截至生效日期)的日期之前的任何时间；但向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为通过使用路透社最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或适用的发行银行)购买美元的汇率确定的美元等值金额(或如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率)，(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为(C)如行政代理或适用的开证行使用其认为适当的任何确定方法，在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)(或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于该金额的美元)；及(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为由该行政代理或适用的开证银行(如适用)所确定的美元金额的等值。使用其认为唯一酌情适当的任何确定方法。行政代理或适用的开证行根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或地区的法律成立的任何子公司，或因美国税收目的而不受任何借款人或国内子公司全资拥有的任何实体。“EBITDA”指任何期间：(A)该期间的净收入；加上(B)除第(Xii)、(Xiv)和(Xviii)款外，在不重复的情况下，在确定该期间的净收入时扣除的下列各项之和：(1)该期间的利息支出；(2)该期间的联邦、州、地方和外国所得税支出；(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有数额；11

(Iv)该期间的无形资产摊销(包括但不限于商誉)；。(V)与雇员、高级职员、董事或承包商有关的以股票为基础的薪酬开支；。(Vi)在该期间内因任何建议或实际发行任何债务(或其任何修订)或股权，或任何建议或实际收购(包括准许的收购)、投资、资产出售或资产剥离而直接产生的非经常性费用、成本及开支，不论是否已完成(每种情况下与交易有关的除外)；。(Vii)在该期间作出的非现金收购会计调整；。(Viii)在该期间内与任何外币套期交易或货币波动有关的非现金汇兑、换算或表现亏损；(Ix)在该期间内可归因于提前清偿任何互换协议下的债务或债务的任何亏损；(X)在该期间内因出售或处置借款人或任何非正常业务过程中的任何附属公司的任何资产而导致的任何损失；(Xi)任何非常、非常或非经常性费用、开支或亏损和非经常性重组相关的成本、收费、费用和开支，以及在正常业务过程以外的任何诉讼和解或损失；(Xii)借款人真诚地预计可在特定交易开始之日后二十四(24)个月内合理预期可实现的(X)成本节约、运营费用削减、裁员、其他经营改进和其他举措以及协同效应或运营变化的金额(不计已实现的实际金额)和(Y)与该特定交易有关的金额，在每一种情况下，这些成本节约、运营费用削减和与该特定交易有关的金额将按上述预测或确定计入EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，尽管该等成本节约、运营费用削减、在这一期间的第一天就实现了其他业务改进、举措和协同增效；但第(Xii)款规定的总额不得超过该期间EBITDA的25%(在第(Xii)款实施后确定)；(Xii)在该期间内与交易有关的非经常性损失、成本、费用和开支(包括任何修订、豁免、其他修改、偿还或任何相关支出)；(Xiv)该期间递延收入或未赚取收入或实质上相当的项目的任何增加；(Xv)在Holdings或其任何受限制附属公司订立的任何协议中，以Holdings或其任何受限制附属公司为受益人的弥偿、偿还、担保、购买价格调整或其他类似条文涵盖的任何费用、开支、成本、应计款项、储备、付款、费用、开支或任何种类的损失，只要该等开支及付款已根据适用的弥偿、担保或收购获得偿付12

在该期间内(或合理地预期在该期间结束后一年内如此支付或偿还，但不应计的部分)或在较早期间内未计入EBITDA的较早期间内支付或偿还的协议；但如果在该一年期间内未如此偿还该数额，则应在下一个计算期间减去此类费用或损失；(十六)信用证费用；(Xvii)与外币交易和外汇调整有关的未实现或已实现汇兑、折算或业绩损失净额，包括但不限于与对冲活动或其他衍生工具有关的损失和开支、货币和汇率波动以及损失或其他债务；(Xviii)其他调整，这些调整(A)载于由财务顾问提供给行政代理的收益质量报告中(财务顾问是(I)国家认可的或(Ii)行政代理合理接受的(理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家都是可接受的))，并由贷款方保留，并与本协议允许的收购或其他投资相关地编制，或(B)在与根据交易法颁布的S-X条例第11条一致的基础上确定，并由美国证券交易委员会(或任何后续机构)的工作人员解释；(Xx)可归因于法律和解、罚款、判决或命令的任何费用、开支、成本、应计费用、准备金、付款、费用、开支或任何种类的损失；但根据第(Xx)款规定的总金额不得超过该期间(在第(Xx)款生效前确定的)EBITDA的5%；及(Xxi)任何非现金费用、开支、成本、应计费用、准备金、付款、费用、开支或损失；减去(C)在没有重复的情况下，并在计入净收入的范围内，合计为：(I)该期间的任何递延收入或未赚取收入或实质同等项目的任何减少；(Ii)该期间因提前清偿任何掉期协议下的债务或债务而产生的任何收益；及(Iii)该期间因出售或处置借款人或任何附属公司在正常业务过程以外的任何资产而产生的任何收益；所有收益均按通用会计准则按适用范围内的综合基准为Holdings及其附属公司计算。为了计算连续四个会计季度(每个“参考期”)的任何期间的EBITDA，(I)如果在该参考期内的任何时间，控股公司或任何子公司应进行任何财产的出售、转让或处置，则该参考期的EBITDA应减去相当于该参考期内作为该出售、转让或处置标的的财产的EBITDA(如果为正数)的金额，或增加相当于该参考期的EBITDA(如果为负数)的金额，以及(Ii)如果在该参考期内，控股公司或其任何子公司应已取得许可的13

就收购而言，该参考期的EBITDA应在其生效后按形式计算，如同该许可收购发生在该参考期的第一天。“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司并受欧洲经济区决议机构监管的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司、并受欧洲经济区决议机构与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指2020年7月27日。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)除第9.04(B)节要求的任何同意外的任何其他人，但不符合条件的机构除外。“合格货币”是指除美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让和可兑换成美元，贷款人可在该市场上使用，并可容易地计算出美元等值。如果在贷款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，则行政代理(如属以替代货币计价的任何贷款)或适用的开证行(如属以替代货币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)不再容易地就该货币计算等值美元，(C)如果该货币对贷款人来说是不可行的，或(D)该货币不再是所需贷款人愿意提供这种贷款的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和14

在取消资格的事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。借款人在收到行政代理的通知后五个工作日内，应按取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将该等贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议的其他条款(第(D)款第2.16节发生的任何取消资格事件除外)。“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决或禁令，以任何方式与污染或环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理或释放，或与接触危险物质有关的员工健康和安全问题有关。“环境责任”是指控股公司或任何子公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其产生或基于以下原因：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中排放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，但仅限于该合同中承担或施加的责任。与上述任何一项有关的协议或其他双方同意的安排。“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的任何负债。“股权发行”在不重复的情况下，是指控股公司或控股公司的直接母公司发行或出售控股公司或控股公司的直接母公司的任何股权(包括在行使任何认股权证或期权、股权衍生工具或股权挂钩证券时发行的任何股权)，或购买控股公司或控股公司的直接母公司的股权、股权衍生工具或股权挂钩证券的任何认股权证或期权(根据任何员工股权补偿计划或协议或作为收购代价除外)(在每种情况下，包括为免生疑问，在行使与上述有关的任何未清偿认股权证或购买股权的选择权时所收到的范围))。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA关联公司”是指与控股公司或借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能在《守则》第430条规定的时间和数额对任何计划作出任何“最低规定供款”(如《守则》第430(A)节所界定)；(C)根据《守则》第412(D)条或《ERISA》第303(D)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就15个计划承担的任何负债。

任何计划的终止；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与意向终止《ERISA》第4041(C)节所述的任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或ERISA的任何附属公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义破产。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。欧洲货币贷款可以以美元或替代货币计价；但以替代货币计价的所有贷款必须是欧洲货币贷款。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“除外债务”系指(I)2021年增量贷款(及其2021年增量定期贷款承诺)，(Ii)借款人及其任何子公司之间的债务、贷款和垫款，(Iii)关于截至2021年增量修正案日期有效的循环承诺的循环贷款，(Iv)任何当地信用额度、营运资本或透支贷款，(V)购买货币债务，(Vi)资本租赁债务(包括资本租赁债务)和(Vii)习惯银行产品和现金管理债务(包括对冲安排、银行服务债务和互换协议债务)，在每种情况下，在本协议允许的范围内。“除外互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果该贷款担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或在该担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该等抵押权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该贷款担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(1)由于收款人是居民、根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其主要办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区的居民而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，就贷款、票据、信用证、承诺书或其他贷款文件中的适用权益而对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国预扣税，是依据一项在下列日期有效的法律征收的：(I)该贷款人取得该贷款、票据、信用证或承诺书的该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让要求除外)或(Ii)该贷款人将其放贷办事处更改为16

根据第2.17款，已到期应付但尚未支付给(A)该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前的转让人，或(B)该贷款人在紧接其更换贷款办事处之前；(C)该受款人未能遵守第2.17(F)条或第2.17(G)条规定的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。“行政命令”系指2001年9月24日生效的13224号行政命令。“现有信贷协议”是指由Juno Merge Sub，Inc.、JAMF Holdings，Inc.、Juno Intermediate，Inc.、Juno Parent，LLC、其他担保人、贷款方和Golub Capital Markets LLC(作为贷款方的行政代理和抵押品代理)于生效日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的、日期为2017年11月13日的某些授信协议。“现有信用证”系指(I)加拿大帝国商业银行美国分行，不可撤销备用信用证(104234-178908)，经2019年10月17日修订，受益人为JAMF Software，LLC，金额约1,051,120美元；(Ii)美国加拿大帝国商业银行，不可撤销备用信用证(104234-178893)，金额约189,904美元，受益人为JAMF Software，LLC，SRI Eleven 1407百老汇运营商有限责任公司。“延期承诺”是指已根据第2.25节延长到期日的承诺。“延期贷款”是指根据延期承诺发放的任何贷款。“扩展”具有第2.25(A)节中赋予此类术语的含义。“延期修正案”是指贷款方、适用的延期贷款人、行政代理人，以及第2.25节要求的范围内，根据第2.25节实施延期的开证行之间对本协议的修改(可由行政代理和借款人选择以修改和重述本协议的形式)。“延期要约”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。17

“收费函件”指借款人与摩根大通银行之间于生效日期发出的若干收费函件，可不时予以修改、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。“财务契约”系指第6.12节中规定的契约。“财务官”是指控股公司或借款人的首席财务官、总裁、主要会计人员、财务主管、财务总监或同等职责人员。“第一留置权净杠杆率”是指截至任何日期(A)在该日期以控股公司或其受限制附属公司的任何资产的第一优先留置权担保的融资债务总额，减去不受限制的现金和现金等价物与(B)截至该日期(或，如该日期不是一个财政季度的最后一天，则为截至该日期之前的最近一个财政季度的最后一天)连续四个会计季度期间的EBITDA的比率。“固定增量金额”具有在“最大增量设施金额”的定义中赋予此类术语的含义。“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。“外国养老金计划”是指由Holdings或其任何一家或多家子公司在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，主要是为了Holdings或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而设立或维护的，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入，以考虑退休或在终止雇佣关系时支付款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束，也不受政府当局的赞助或管理。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。“FSHCO”指借款人的任何附属公司，(I)其全部或实质全部资产由一间或多间属于氟氯化碳的外国附属公司的股权或(如适用)股权及债务组成，及(Ii)其主要活动仅限于与该等所有权有关的活动。“有资金的债务”指，就任何人而言，在不重复的情况下，(I)该人在本定义第1.01节中“债务”定义的第(A)、(B)和(G)款(如果是第(G)款，其数额应限于主要部分)所指类型的所有债务，以及(Ii)该人就本定义第(I)款所指类型的其他人的债务所作的所有担保。尽管有上述规定，在任何情况下，下列各项均不构成“融资负债”：(W)任何衍生交易或其他掉期协议项下的债务；(X)未提取的信用证；(Y)当时尚未到期及应付的溢价，如未根据公认会计原则确认为资产负债表上的债务；及(Z)于生效日期将根据公认会计原则列为经营租赁的租赁。“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或上述任何州或地方的任何政治分支，以及行使行政权力的任何机构、权力机构、机构、管理机构、法院、中央银行或其他实体，18

政府的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局和超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体或氡的物质、材料或废物。“持有”一词的含义与序言中赋予的含义相同。“非实质性子公司”是指在确定之日，借款人的任何子公司的资产(与所有其他非实质性子公司的资产合并，在消除公司间债务后)不超过借款人总资产的10.00%，或(B)适用参考期的EBITDA(当与所有非实质性子公司的EBITDA合并，在消除公司间债务后)超过借款人在适用参考期的EBITDA的10.00%；但条件是，截至确定日，任何非重要子公司的资产不得超过借款人总资产的5.00%，或(Y)适用参考期的EBITDA不得超过借款人在适用参考期的EBITDA的5.00%。“增加贷款人”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。“递增定期贷款修正案”具有第2.22(A)(Iii)节中赋予该术语的含义，为免生疑问，应包括2021年递增修正案。“递增定期贷款承诺日”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。19个

“增量定期贷款承诺”具有第2.22(A)节中赋予此类术语的含义，为免生疑问，应包括2021年增量定期贷款承诺。“增量定期贷款安排”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。“增量定期贷款贷款人”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义，并应包括2021年增量贷款机构，以避免产生疑问。“递增定期贷款通知”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。“增量定期贷款”具有第2.22(A)(I)节中赋予此类术语的含义，为免生疑问，应包括2021年增量定期贷款。“现金率”具有在“最大增量设施金额”的定义中赋予该术语的含义。“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务，但不包括在正常业务运作中须支付的贸易账款；(D)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括(I)应付经常账及其他应计债务)，在通常业务过程中发生的每一种情况下，(Ii)以限定股权的形式向借款人或任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员支付的递延补偿，以及(Iii)与收购有关而产生的任何购买价格调整或收益，除非该金额是或成为资产负债表上的负债(按照公认会计原则)，(E)由该人拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有一项现有的权利，或有其他权利以该留置权为抵押)，不论其所担保的债务是否已由该人承担(但仅限于(X)该债务的数额及(Y)该财产的公平市值(如该人尚未承担该债务)中较小者的范围)、(F)该人对上文(A)至(E)款及以下(G)至(I)款所述类型的其他人的债务所作的所有担保，(G)该人所有资本租赁债务的主要部分，(H)所有或有或有的债务，(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务，(J)[保留区]、(K)任何其他表外负债及(L)与任何掉期协议有关的任何责任，但以根据公认会计原则须在该人士的资产负债表上反映为负债的范围为限(金额相等于其掉期终止或结清价值)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)为自然人或20人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托。

其亲属；但如(X)该控股公司、投资工具或信托并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且(Z)拥有超过2,500万美元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)贷款方或贷款方的附属公司或其他联营公司，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。“利息开支”指，就任何期间而言，控股及其附属公司在任何期间就控股及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的所有佣金、折扣及其他费用及收费，只要该等净成本可按照公认会计原则在该期间内分配)的总利息开支(包括应占资本租赁责任的利息开支)，按照公认会计原则按综合基准计算。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日，以及该贷款的适用到期日；(B)就任何定期基准贷款或欧洲货币贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准贷款或欧洲货币借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和该贷款的适用到期日之后每隔三个月的期限发生一次。“利息期”是指就任何基准Bor或欧洲货币借款而言，自借款之日起至借款人可选择的一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关货币的利率的可获得性)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非仅就定期基准贷款或欧洲货币借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的某一天)开始的与期限基准Bor划船或欧洲货币借款有关的任何利息期，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过该借款的适用到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。“中间控股”一词的含义与前言中赋予的含义相同。“美国国税局”指美国国税局。“发证银行”指(A)摩根大通、高盛美国银行、美国银行、巴克莱银行和加拿大皇家银行，21岁

(B)和借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人(如有)，并征得该贷款人和行政代理以及该贷款人的继承人的同意。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。“合并协议”具有第5.09(A)节中赋予该术语的含义。“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。“判定货币”具有第9.21节中赋予该术语的含义。“次级债务”指(A)借款人或其任何受限制附属公司的任何债务(借款人及其附属公司之间的债务除外)，而该债务在偿还权上明显从属于债务或其任何部分，或以次级留置权为抵押；或(B)“债务”定义(A)、(B)、(G)、(H)、(K)或(L)款所述类型的任何无担保债务，或仅就(A)、(B)、(G)、(G)、(H)款所述债务而言，(K)或(L)、借款人或其任何受限制附属公司的负债定义的(E)或(F)条(就(A)或(B)项而言，借款人及其附属公司的负债除外)。“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。“长期交易选择”是指借款人根据第1.08节规定的方法，选择测试有限条件收购的允许性。“LCT试验日期”的含义与第1.08节中赋予该术语的含义相同。“牵头安排人”是指摩根大通，其作为唯一的牵头安排人和簿记管理人。“出借人”是指循环出借人和定期出借人。“放贷办公室”对于行政代理人、任何开证行或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。22

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。“信用证升华”一词的含义与第2.06(B)节赋予该术语的含义相同。“伦敦银行同业拆借利率”是指：(A)任何利息期间：(I)任何伦敦银行同业拆借利率报价的货币借款，年利率等于ICE Benchmark Administration(或接管任何适用货币(不包括美元(或其他适用货币)，期限相当于该利息期间)的任何其他人士管理的伦敦银行同业拆息)(“LIBOR”)，于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(I)于利率厘定日期(伦敦时间)，以伦敦银行同业拆息报价货币(于有关利息期的第一天交割)存入，其期限相当于该利息期间；或(Ii)任何以加元计价的借款，年利率相等于加元拆息(“CDOR”)，或行政代理在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供有关报价的其他商业来源)上公布的可比或后续利率，在该情况下，于上午10时左右以“CDOR利率”计值。(A)于利率厘定日期(安大略省多伦多时间)以相当于该利息期间的期限计算利息；及(B)就任何日期的A BR BOR赛艇(在适用范围内)的任何利息计算而言，年利率相等于L IB O R，于上午11时左右计算。(伦敦时间)在该日期前两个伦敦银行日确定美元存款的期限为一个月，自该日起；以及；如果libo利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“Libo Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。“伦敦银行同业拆借利率报价货币”是指美元、欧元、英镑、澳元和日元，在每种情况下，只要存在与之相关的公布的伦敦银行间同业拆借利率。“L IB O R后继率”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。对于任何建议的L IB O R后继率的变更，是指对适用利率的定义、每IoD的利率、确定利率的时间和频率以及支付利息的时间和频率的任何符合性变更，以及管理代理酌情决定的其他技术、行政或操作事项，以反映该L IB O R后继率的采用和实施，并允许管理代理以实质上23%的方式对其进行管理

与市场惯例一致(或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理L IB O R后继率的市场惯例，则由行政代理人在与BOR划船者协商后确定为与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“负债”具有第9.06节中赋予该术语的含义。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“有限条件收购”指控股公司或其一个或多个受限子公司根据本协议对资产、业务或获准收购的个人进行的任何允许收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“贷款文件”统称为本协议、票据、任何信用证申请、抵押品文件、贷款担保、费用函、《2021年增量修正案》、《修正案2号》，以及由借款方签署并交付给或以行政代理人或任何贷款人为受益人的与上述有关的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论到目前为止，现在或以后由任何贷款方或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人的，经行政代理和借款人书面同意的与本协议或本协议有关的交易，应被视为“贷款文件”。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。“贷款担保人”是指(A)自生效之日起作为本协议一方或根据第5.09节成为本协议一方的每一贷款方(借款人除外)，(B)控股和(C)借款人任何其他贷款方所欠的担保债务；只要符合行政代理的任何行政要求，借款人可以选择增加更多的国内子公司作为贷款担保人，只要每个增加的贷款担保人遵守本协议第5.09条，就好像其在指定时是新收购的全资国内子公司；此外，任何是氟氯化碳或FSHCO的子公司(或借款人的任何其他子公司，由作为氟氯化碳或FSHCO的子公司直接或间接拥有)不得成为贷款担保人。“贷款担保”系指本协议第十条。“贷款方”是指借款人、每一位贷款担保人和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应根据上下文的需要，单独指他们中的任何一人或所有人。24个

“贷款”是指贷款人根据本协议发放的贷款和垫款，包括循环贷款和定期贷款。“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。“强制性成本”是指任何贷款人在协议期限内定期发生的任何金额，该金额构成一般由贷款人所在司法管辖区内的任何政府当局强加给贷款人的费用、成本或收费，这些费用、成本或收费一般在该贷款人所在的司法管辖区内进行，受监管，或有其贷款办公室。“重大不利影响”是指对(A)控股及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)贷款方履行贷款文件规定的重大义务的能力，(C)抵押品的任何实质性部分，或行政代理人(代表其自身和贷款人)对抵押品的任何实质性部分的留置权或此类留置权的优先权(在每种情况下均受根据第6.02条允许的留置权的限制)的重大不利影响，或(D)行政代理人的权利或利益。开证行或其项下的贷款人。“重大国内子公司”是指控股公司的任何国内子公司，但下列情况除外：(A)非实质性子公司；(B)满足以下条件的子公司：(I)为FSHCO的子公司或(Ii)为氟氯化碳或FSHCO的子公司的直接或间接子公司；(C)根据适用的股东文件，合同禁止或以其他方式禁止的非全资子公司为义务提供担保，只要这种禁止不是考虑到担保义务的要求而建立的，(D)属非牟利附属公司的任何附属公司及(E)任何附属公司(I)在适用法律、法规或在生效日期(或如较迟，则为收购该附属公司当日(及在每种情况下，并非预期会成立)当日已存在的任何合约义务)禁止提供责任担保的范围内，或(Ii)需要政府(包括监管机构)的同意、批准、特许或授权(除非已收到该等同意、批准、许可或授权)。“重要外国子公司”是指借款人的任何外国子公司，但不是非重要子公司。“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过650万美元的任何债务(贷款和信用证除外)或互换协议项下的任何义务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议而承担的“债务”本金总额，应为借款人或该附属公司在该时间终止该等掉期协议并在适用法律或协议下有关抵押品、净额结算、抵销或类似权利的任何权利生效后须支付的总金额。“到期日”是指(1)就循环贷款、循环承诺或循环借款而言，(A)规定的到期日，(B)根据本合同条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期，以及(C)根据本合同第七条宣布到期和应付贷款的日期，以及(Ii)就2021年增量定期贷款、2021年增量定期贷款承诺或任何2021年增量定期贷款借款而言，最早发生的日期为(A)5月4日，2022年和(B)根据本公约第七条宣布2021年递增定期贷款到期和应付的日期。25个

“最高增量融资金额”应指：(1)(A)总额相当于5,000万美元，加上(B)任何贷款的预付额，同时相应地永久减少承诺(根据第2.09(E)节除外)(“固定增量金额”)，加上(Ii)无限金额，只要在实施任何增量定期贷款融资或承诺增加(视情况而定)以及与此相关的任何允许收购或其他允许投资的发生后确定，用所得款项偿还的任何债务、与此相关的任何投资、处置或债务以及所有其他备考调整，但不包括当时在计算总净杠杆率时因计算总净杠杆率而产生的现金收益，就任何此类增量定期贷款安排或承诺增加(视情况而定)而言，最近终了参考期财务报表已经(或要求)交付行政代理的总净杠杆率不超过3.50至1.00(“净杠杆率”)；但根据第(2)款，在依赖固定增量数额同时发生任何增量定期贷款便利或承诺增加(如适用)的范围内，如此计算的发生比率应允许超过3.50%至1.00；但(X)为确定是否符合本条第(Ii)款中的前述现金率，任何增量定期贷款安排或承诺增加(视情况而定)应被视为全额提取，任何使用此类增量定期贷款安排或承诺增加(视情况而定)以预付债务的做法应具有形式效力，以及(Y)如果借款人已就该有限条件收购、总融资债务和EBITDA作出长期现金转移选择，则任何增量定期贷款安排或承诺增加的收益拟用于为有限条件收购提供资金，就确定是否符合应收比率而言，应改为按备考基准厘定：(I)就融资总负债而言，截至该日期；及(Ii)就EBITDA而言，于订立有关有限条件收购相关协议的每一情况下，于该日期之前最近终止的参考期内，犹如该有限条件收购已于该日期发生一样。为免生疑问，(A)借款人可选择使用本条款(Ii)，而不论借款人在固定增量金额下是否有能力使用，以及(B)借款人可选择在使用固定增量金额之前使用本条款(Ii)，如果第(Ii)条和固定增量金额均可用，且借款人未作出选择，则借款人将被视为在使用固定增量金额下的任何可用金额之前已选择使用本条款(Ii)，以及(Iii)指定的发行增量金额。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。“现金收益净额”是指(1)就任何股权发行而言，即由控股公司、借款人或任何受限制附属公司实际收到的现金收益，扣除与此相关的税费、佣金、成本及其他开支；及(2)就控股公司、借款人或任何受限制附属公司发行债务而言，其现金收益实际为26

由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司收到，扣除与此相关的税、费、佣金、成本和其他费用。“净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；但该等净收入(以其他方式计入的范围内)不得计算在内，而不得重复：(A)任何人在成为附属公司或与控股或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；(B)控股或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或有关附属公司实际以股息或类似分派的形式收取任何该等收入，及(C)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司当时宣布或支付股息或类似分派的任何合约义务的条款或适用于该附属公司的法律的规定并不允许。“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“非LIBOR报价货币”是指除LIBOR报价货币或美元以外的任何货币。“附注”和“附注”的含义与第2.10(E)节中赋予此类术语的含义相同。“增加通知”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由授权人员适当填写和签署。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何控股及其子公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。一个人的“表外负债”是指：(A)该人对其出售的应收账款或票据负有的任何回购义务或负债(但因违反陈述和担保、契诺、服务的规定而产生的任何习惯回购义务除外)27

(B)该人士订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)任何其他交易所产生的任何债务、负债或义务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但在该人士的资产负债表(经营租赁除外)上并不构成负债，但根据公认会计原则，该等负债、负债或义务确实构成表外负债。“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益)而征收的税收。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.19节作出的转让除外)。“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。“全额支付”是指截至任何确定日期：(A)贷款的全部本金和到期利息，以及本协议、其他贷款文件和票据项下到期的所有其他费用、付款和其他债务均以现金全额支付(有权获得贷款的人尚未提出付款要求的或有赔偿义务和偿还义务除外，以及当时尚未到期和所欠的任何银行服务义务)；(B)根据本协议提供贷款的承诺已经终止；(C)没有未清偿的信用证(已根据本协议的要求或开证行可接受的其他安排以现金作抵押的信用证除外)；(D)没有未清偿的互换协议债务(或已执行有关交易对手可接受的安排)；及(E)所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外)均已全额现金清偿，但有权获得偿付的人尚未就其提出付款要求，且当时尚未到期和所欠的任何银行服务债务除外。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“许可收购”是指满足下列各项条件的任何收购：

(A)作为该项收购标的的个人或企业处于第6.03(B)节允许的业务范围内；(B)与该项收购相关的所有政府、企业和重要的第三方批准和同意均已获得，并且完全有效；(C)如果收购某人，除非该人同时与借款人或借款人的子公司合并，否则该人应在第5.09节要求的范围内成为贷款方，并遵守第5.09节的要求；但如果此人是国内子公司，则应要求此人遵守第5.09节的规定，如同此人是控股公司的全资直接或间接子公司一样；(D)此类收购应按照与此相关而签署的购买或收购协议的条款以及实施此类收购的所有其他重大协议、文书和文件，并遵守适用的法律和监管批准，在所有重要方面完成；(E)除关于有限条件收购的第1.08节另有规定外，在给予此种收购形式上的效力之前以及在此种取得生效后，不应发生并继续发生任何违约事件；(F)在此种取得生效后(包括与此相关的任何债务的产生、承担或取得)，贷款方将在最近结束的参考期内形式上遵守《财务公约》，该参考期的财务报表已经(或被要求)交付行政代理人；(G)此类收购不得为“敌意”收购，并应已获得适用贷款方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)和被收购人的批准。“允许的留置权”是指：(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出异议的税款征收的留置权；(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在根据第5.04节提出异议的债务；(C)(1)在正常业务过程中符合工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例的承诺和存款，以及(2)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据；(D)为保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作出的承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；29

(E)根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；。(F)地役权、契诺、条件、分区限制、通行权、产权上的小瑕疵或其他不规范的情况和/或法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产上的类似产权负担，这些财产不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；(G)代表许可人、出租人或再许可人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再受让人在财产中的任何权益或所有权的留置权，但须受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许安排的限制；。(H)“现金等价物”一词定义(D)款所述现金等价物产生的留置权；(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；以及(J)作为合同抵销权的留置权；但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上文(C)和(D)款所指的担保信用证、银行担保或类似票据的留置权除外。“允许的股权衍生产品”指任何远期购买、加速购股、看涨期权交易、有上限的看涨期权交易、债券对冲交易、认股权证交易(不论该认股权证是以控股、现金或其组合的股权(不合格股权除外)结算)或与控股或任何其他贷款方的任何可转换债务有关的其他股权衍生工具交易；前提是，根据第6.07节的规定，与该等交易相关的任何限制性付款是允许的，包括与之相关(或被视为已签立)的任何掉期协议。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)(多雇主计划或外国退休金计划除外)，但须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，且借款人或任何ERISA附属公司是(或，如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或美利坚合众国联邦储备系统理事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。30个

“禁止交易”是指发生守则第4975(C)节或ERISA第406节所指的“禁止交易”，而第4975(D)节对此并无豁免。对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或构成ECP并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，导致另一人在此时有资格成为ECP的其他人。“合格股权”是指除不合格股权以外的控股公司的股权。“利率决定日”是指该利息期开始前的两个工作日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场的市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则“利率确定日”是指由行政代理以其他方式合理确定的其他日)。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。“参照期”具有“息税折旧及摊销前利润”定义中赋予这一术语的含义。“再融资”一词的含义与第4.01(K)节中赋予的含义相同。“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。就任何特定的受赔方而言，“相关受赔方”是指该受赔方的受控关联公司，以及该受赔方或该受赔方受控关联公司各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人或其他代表。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“释放”是指向环境中释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置或倾倒任何有害物质。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是推荐一个基准利率，以取代与本协议或其任何后续协议类似的贷款协议中的L IB O R。“移除生效日期”具有第8.06(B)节中赋予该术语的含义。“请求增加的金额”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。“请求增加日期”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。31

“请求递增定期贷款日期”具有第2.22(A)(I)节中赋予该术语的含义。“要求贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但如果有一个以上但少于四个非关联贷款人，则要求贷款人应指至少两个或更多非关联贷款人，占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法令、法令、令状、判决、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“受限制的债务偿付”具有第6.08节中赋予该术语的含义。“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何控股或该等附属公司的任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。“受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何现有或未来的直接或间接附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指控股公司的任何受限制附属公司，而凡提及(明示或暗示)控股公司的受限制附属公司，在任何情况下均包括借款人。“重估日期”系指(A)就任何贷款(信用证签发除外)而言，下列各项中的每一项：(I)借款以替代货币计价的欧洲货币贷款的每个日期，(Ii)根据第2.08节以替代货币计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)由行政代理合理决定或所需贷款人要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期；(Ii)适用开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；(Iii)就所有以替代货币计价的现有信用证而言，生效日期；(Iv)每个日历月的第一个营业日；以及(V)行政代理或适用开证行合理确定或要求贷款人要求的额外日期。“循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下参与权的承诺(如有)，其金额载于“循环承诺”表中承诺表中所列的金额，因为此类承诺可根据(A)第2.09、2.22或2.23节以及(B)根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每家贷款方的初始金额为32

循环承付款列于承诺表或转让和假设中，贷款人应根据该承诺表或转让和假设酌情承担其承付款。截至生效日期，贷款人循环承付款的初始总额为1.5亿美元。“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。“循环贷款人”是指在标有“循环承诺”的表格中的承诺表中所列的人员，以及根据转让和假设已成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类个人除外。除文意另有所指外，“循环贷款人”一词包括开证行。“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所习惯的当日或其他资金。“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家或领土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会或欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人多数拥有或控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会或(C)欧盟或联合王国财政部(视情况适用)实施的经济或金融制裁或贸易禁运。“预定不可用日期”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。“有担保债务”是指借款人在给行政代理的书面声明(包括通过电子邮件)中指定构成有担保债务的所有债务，以及所有(A)银行服务债务和(B)掉期协议债务，在与贷款方或任何附属公司订立此类安排时，任何人在每种情况下都是该等掉期协议债务的行政代理、贷款人或其关联方，范围由借款人在一份书面声明(包括通过电子邮件)中指定为构成有担保债务(此类掉期协议债务，“有担保掉期协议债务”)；但“有担保债务”的定义不得造成任何贷款担保人对任何33

不包括此类贷款担保人的互换义务，以确定任何贷款担保人的任何义务。“担保当事人”系指行政代理、每个贷款人、每个开证行和根据其定义所允许的担保债务的每个其他提供人。“有担保互换协议债务”具有“有担保债务”定义中赋予这一术语的含义。“担保协议”系指在生效日期后，任何贷款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)为行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益在控股公司、控股公司的每一子公司和行政代理之间签订的、日期为生效日期的某些质押和担保协议，以及可不时对其进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的质押或担保协议。“高级担保净杠杆率”指于任何日期(A)以留置权担保于该日期的控股或其受限制附属公司的任何资产的融资债务总额，减去非限制性现金及现金等价物与(B)截至该日期(或如该日期不是一个财政季度的最后一天，则为截至该日期前最近一个财政季度的最后一天)的连续四个会计季度期间的EBITDA的比率。“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“因此，FR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOF R”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的该日的有担保隔夜融资利率，在每种情况下，该利率都是由相关政府机构选择或推荐的。“So F-Based Rate”意思是So F R和术语So F R。“特别通知货币”是指任何替代货币，不包括当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币，该货币由行政代理和各适用贷款人各自自行决定。“特定违约事件”系指第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款规定的违约事件。“特定发行”是指借款人或任何其他贷款方根据第6.01(S)节以票据的形式发行任何增量定期贷款工具或产生任何债务，包括为免生疑问，依据发行可转换债务和相关的允许股权衍生工具，并且在每种情况下，仅在借款人指定该增量定期贷款工具或债务产生为指定发行的范围内。34

“指定发行增量金额”是指自生效之日起的0美元；但该金额应自动增加，最多不超过7500万美元，增加的金额应与指定的发行承诺减少额相当。“特定发行承诺削减”一词的含义与第2.09(E)节赋予该术语的含义相同。“指定陈述”系指第3.01(A)、3.02、3.03(B)、3.08、3.13、3.14、3.15和3.18节所述的陈述和保证。“规定到期日”是指生效日期的五周年；但个别贷款人可根据第2.25节的条款和条件选择延长适用于其贷款和承诺的到期日。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的Libo利率所确定的一个小数，用于欧洲美元筹资(目前称为“欧洲美元负债”，在理事会条例D中称为“欧洲美元负债”)。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲美元资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。“附属公司”指控股公司、借款人或另一贷款方(视情况而定)的任何直接或间接附属公司。“继承率”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。“符合后续费率的变更”是指，对于任何建议的后续费率，对适用费率的定义、每IOD利率、确定利率和支付利息的时间和频率以及行政代理酌情决定的其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合变更，以反映该后续费率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用任何35

该等市场惯例的一部分在行政上是不可行的，或不存在用于管理该后续费率的市场惯例，由行政代理在与BOR划船者协商后确定为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“支持的QFC”的含义与第9.20节中赋予此类术语的含义相同。“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。“互换协议义务”是指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，根据(A)本协议允许的任何和所有的互换协议，且在订立该互换协议时，该人是行政代理人、贷款人或贷款人的关联公司，以及(B)任何该等互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。“互换义务”是指对任何贷款担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“税务变更”指本守则或任何其他适用法律规定的任何变更，其效果为改变Holdings及其受限制附属公司在任何应课税期间应缴及应付的税款，而不是根据守则或紧接该变更前生效的任何其他法律规定而于该应课税期间到期及应付的税款金额；为免生疑问，在计算到期及应付税款的变动时应考虑守则的所有变动或任何其他法律规定。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“期限基准”用于任何贷款或BOR划船时，指的是此类贷款或构成此类BOR划船的贷款是否按调整后的期限SOR利率确定的利率计息。“定期贷款机构”是指持有本合同项下定期贷款的贷款机构，包括任何增量定期贷款机构。“定期贷款承诺”是指在本协议项下作出的任何定期贷款承诺，包括任何增量定期贷款承诺。36

“定期贷款信用风险敞口”指在任何时候对任何贷款人而言，该贷款人的定期贷款的未偿还本金的总和。“定期贷款”是指定期贷款人根据本协议提供的定期贷款和垫款，包括任何增量定期贷款。“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与“利息期”定义中规定的任何利息期限选项的长度大致相同(由行政代理决定)，且基于SOFR，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下，都是由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布的。“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。“SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和任何与适用利率期间相当的期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。“条款SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“条款SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且第2.14(A)节中规定的与条款SOFR利率有关的事件尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。“Topco”指位于特拉华州的JAMF Holding Corp.(F/K/a Juno Topco，Inc.)。“总适用百分比”是指就任何贷款人而言，分子是该贷款人的信用风险和未使用承诺，分母是所有贷款人的总信用风险和未使用承诺的分数的百分比。“融资负债总额”是指在任何日期，控股公司及其受限制的子公司在该日期的所有融资负债的本金总额，按公认会计原则综合确定。“总净杠杆率”是指截至任何日期(A)该日的融资负债总额、减去非限制性现金和现金等价物与(B)截至该日的连续四个会计季度期间的EBITDA的比率(或，如果该日期不是一个会计季度的最后一天，则为截至该日期之前的最近一个会计季度的最后一天)。37

“部分”是指，就定期贷款和定期贷款承诺而言，无论这种定期贷款或定期贷款承诺是(X)2021年增量定期贷款还是2021年增量定期贷款承诺，还是(Y)其他定期贷款或其他定期贷款承诺。“交易”系指贷款各方签署、交付和履行本协议，借入贷款和其他信用扩展，使用其收益，签发本协议项下的信用证和再融资。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOR、调整后的Libo利率或备用基本利率来确定。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。“不受限制的现金和现金等价物”是指在任何日期，贷款方的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在任何日期都包括在控股公司的资产负债表上，并且没有根据公认会计准则被确定为“受限制的”，并且没有任何留置权(不包括根据抵押品文件以担保债务为担保的非自愿留置权和留置权，在每种情况下，都是第6.02节所允许的)。“非限制性附属公司”指借款人根据第5.13节指定为非限制性附属公司的任何附属公司。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收入部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的美国人。“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。38

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“扣缴义务人”是指借款人、任何贷款方、行政代理人和任何其他适用的扣缴义务人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“日元”和“人民币”是指日本的法定货币。第1.02节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款和借款可按类型(如“欧洲货币贷款”)、类别(如“循环贷款”)和定期贷款的分期付款(如“2021年增量定期贷款”)进行分类和指代。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)对任何成文法、规则或规例的任何定义或对其的任何提述，应解释为对其不时作出修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指该定义内所有计算或决定的相同时间或期间；及(G)“资产”和“财产”一词应解释为39

具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节会计术语；公认会计原则；税法。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在生效日期后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施或任何税收变更方面发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用或税务变更的影响(或如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用或该税务变更中发出的，则应根据在紧接该变更生效之前有效和适用的《公认会计原则》和/或适用的税法(视属何情况而定)来解释该条款，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议有任何相反规定(包括但不限于第1.04节)，贷款方(或其任何直接或间接母公司)可自行决定实施ASC 842，自实施之日起及之后，应允许保留账簿和记录，并计算实施ASC 842的财务定义、测试和比率，在任何情况下，此类实施不得被视为“GAAP变更”，也不应要求贷款方(或其任何直接或间接母公司)保存账簿和记录、计算任何财务定义。不执行ASC 842的测试、比率或其他报告。第1.05节财务比率。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数更多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。第1.06节形式及其他计算。尽管本协议有任何相反规定，为确定是否遵守财务公约，或为确定总净杠杆率、高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率和EBITDA，(X)此类计算应以预计为基础，涉及正常业务过程以外的任何允许收购或任何重大资产的出售、转让或其他处置，或发生在与该计算有关的适用的四个季度期间内的任何此类事件，或在确定是否符合财务公约的情况下除外，在该四个季度期间结束但不迟于该计算日期及(Y)于生效日期后产生的任何循环债务的初始产生后，任何该等循环债务应被视为已悉数提取，而该等债务的现金收益应被排除在适用的计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率的计算中，以厘定是否准许该等循环债务的初始产生。为免生疑问，除非另有明文规定，否则对EBITDA、净收入、第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率及总杠杆率的任何计算(或在每种情况下，其计算中的任何组成部分定义)应视为参考控股及其受限制附属公司的EBITDA、净收入、第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或总杠杆率(或在每种情况下，其计算中的任何组成部分定义)。40岁

第1.07节分部和系列投资。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。就第6.04节而言，即使本条款有任何相反规定，如果借款人或任何子公司(“初始投资人”)转让一定数量的现金或其他财产(“投资额”)，以允许借款人或一个或多个其他子公司最终将投资额投资于最终进行此类投资的任何子公司或任何人(“主体人”)，则通过一系列基本上同时进行的投资额向标的人(每个“中间投资人”)以外的一个或多个其他子公司(每个“中间投资人”)进行投资，包括通过公司间债务的产生或偿还，如果是出资或赎回股权，则就第6.04节的所有目的而言，任何与此相关的投资额向中间投资人的转移均应不予理会，作为一个整体，该交易应被视为仅是初始投资人对标的人投资额的投资，而不是对任何中间投资人的投资。第1.08节有限条件收购。即使本协议有任何相反规定，为(I)就任何债务或留置权的产生或进行任何准许的收购或其他类似投资而衡量相关比率(包括第一留置权净杠杆率(包括但不限于为确定形式上遵守《财务契约》作为达成任何该等交易的条件)、高级担保净杠杆率及总净杠杆率)及篮子(包括以EBITDA或综合总资产的百分比计量的篮子)，或(Ii)确定遵守陈述及保证或任何违约或违约事件的发生，在第(I)和(Ii)款的情况下，就有限条件收购而言，如果借款人已就该有限条件收购作出长期现金转移选择，则根据本条款是否允许采取任何此类行动的确定日期(在计算EBITDA的情况下，包括用于确定哪个参考期应是最近结束的参考期以进行此类计算的参考日期)应被视为最终协议的日期(或对于涉及根据当地法律确立约束性义务的其他方式的有限条件收购，完成该等其他有约束力的义务)该等有限条件收购已订立(“LCT测试日期”)，而在给予该等有限条件收购及与此相关的其他交易形式上生效后，如该等交易在截至LCT测试日期前的最近一个参考期开始时(就损益表项目而言)或(就资产负债表项目而言)在最后一天发生，则贷款各方本可在相关的LCT测试日期采取符合该比率、篮子、陈述及保证的行动，或在该比率、篮子、陈述及保证或违约“阻挡”该比率、篮子、陈述及保证的情况下，或陈述和担保或违约“拦截者”事件应被视为已得到遵守(此后，不应因未能遵守该比率、篮子或陈述和担保而被视为就该有限条件收购发生任何违约或违约事件)。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，且在长期长期转移测试日期已确定或测试其合规性的任何比率、篮子、违约或违约“障碍”或陈述和担保此后因任何此类比率或篮子的波动而未能得到满足，包括由于EBITDA、无限制现金和现金等价物、总资金负债或综合总资产或其他方面的波动，在41或之前

有关交易或行动的完成，该篮子、比率或陈述及保证将不会被视为因该等波动或其他原因而未能履行。如果借款人已经为任何有限条件收购作出了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在以下较早的日期之前的任何比率或篮子的任何后续计算而言：(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购的最终协议(或对于涉及根据当地法律确立约束性义务的其他方式的该等其他具有约束力的义务)终止或到期之日，在每种情况下，该有限条件收购均未完成，任何该等比率(财务契约除外)或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。尽管本款的前述条款或本协议的任何其他条款另有规定，根据第2.22条为有限条件收购融资而设立的任何个人增量定期贷款工具的任何未到位资金承诺，在任何时候都只能由持有此类增量定期贷款工具承诺总额50%以上的贷款人(或应该等贷款人的请求行事的行政代理机构)终止，且为免生疑问，不得自动终止或由所需贷款人或任何其他贷款人终止(或由应所需贷款人或任何其他贷款人的请求行事的行政代理机构终止)。第1.09节交货。尽管本协议有任何相反规定，当任何贷款文件要求在非营业日交付或完成任何文件、协议或其他项目时，其到期日应延长至下一个营业日。第1.10节汇率；等值货币；利率。(A)行政代理或适用的开证行应酌情确定以替代货币计价的借款的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。(B)在本协定中，凡与借用、转换、延续或预付欧洲货币贷款或开立、修改或延长信用证有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但该借款、欧洲货币贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。(C)行政代理不保证，也不承担责任，也不对“libo rate”定义中与费率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对作为任何该等费率的替代、替代或继承的任何费率(包括但不限于任何42

L IB O R后继率)或前述任何一项的影响，或任何符合L IB O R后继率变化的影响。(D)以美元计价的贷款的利率可以从利率基准中扣除，而基准利率可能会停止，或可能成为或将来可能成为监管改革的对象。在第2.14(A)节所述事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理不对A BR、替代基本利率、调整条款SO F R、条款SO F R比率、术语SO F R参考比率或其定义中所指的任何组成部分定义或比率，或其任何替代或后续比率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考比率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，对其管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任。现有利率被替换或具有与A BR、A替代基本利率、调整期限SO F R、期限SO F R利率、期限SO F R参考利率或任何基准相同的数量或流动性，在其停止或不可用之前。管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响A BR、A替代基本汇率、调整期限SO F R、条款SO F R汇率、条款SO F R参考利率或任何替代、后续或替代利率和/或其任何相关调整的交易，在每种情况下，以与BOR划船者不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定A BR、替代基本利率、调整期限SO F R、期限SO F R利率、期限SO F R参考利率或任何其他基准、或其定义中引用的利率，且不对BOR划船者、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，由任何此类信息源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算。第1.11节货币变动。(A)借款人在生效日期后以采用欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的施工变更所规限，以反映43

任何其他国家的货币变动，以及与货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。第二条贷方第2.01条承诺。(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自(但不是共同)同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会(X)导致该循环贷款人的循环信贷风险超过该循环贷款人的循环承诺，以及(Y)以替代货币计价的所有循环贷款的未偿还总额不得超过替代货币。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个2021增量贷款人各自(但不是共同)同意在2021增量修正案之日以美元为单位向借款人提供2021年增量定期贷款，金额相当于该2021增量贷款人的2021年增量贷款承诺。2021年已偿还或预付的增量定期贷款可能不会再借入。第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由相同类型、类别的贷款组成，就定期贷款而言，贷款应由贷款人根据各自的承诺按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期基准贷款或借款人根据本协议要求提供的欧洲货币贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款或欧洲货币贷款(如果是关联机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联机构与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。以美元计价的贷款应为定期基准贷款或A-BR贷款。(C)在任何期限基准Bor划船或任何欧洲货币借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为美元等值250,000美元但不低于美元等值500,000美元的整数倍；但因延续未偿还期限基准Bor划船或欧洲货币借款而产生的定期基准Bor划船或欧洲货币借款的总额可等于此类未偿还借款。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于100万美元；但ABR借款的总额可等于有关类别的全部承诺额的全部未用余额，就定期贷款而言，44

或第2.06(E)节所设想的偿还信用证付款所需的部分。一种以上类型、类别的借款和/或就定期贷款而言，可以同时有未偿还的部分；但在任何时候，未偿还的期限基准贷款和欧洲货币借款(总计)不得超过八(8)笔。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在借款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。第2.03节借款申请。为申请借款，借款人应以书面形式(以书面或传真形式递交)通知行政代理，该请求基本上以附件F的形式提交，并由借款人签署，或通过电话(该请求为“借款请求”)：(A)如果是以美元计价的欧洲货币基准借款，则不迟于纽约市时间上午10：00，即提议借款日期前三个美国政府证券营业日；但如果是以美元为基准的欧洲货币借款，在生效日期之前，不迟于纽约市时间上午10：00，在生效日期前一个美国政府证券营业日；(B)如果是以替代货币计价的欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前四个工作日，纽约市时间上午10：00之前；(C)如果是以特别通知货币计价的欧洲货币借款，则在提议借款日期前五个工作日，或(D)如属ABR借款，则不迟于纽约市时间下午12时，在拟借款之日；但第2.06(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理迅速确认书面借用请求的交付、传真或电子交付。每份此类电话和书面借款申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：(I)申请借款的总金额和构成这种借款的单独电报的细目；(Ii)借款的日期，应为营业日；(Iii)这种借款是ABR借款、定期基准Bor ROW借款还是欧洲货币借款；(Iv)要借款的货币；和(V)对于基准Bor划船或欧洲货币借款，适用的初始利息期，应是术语“利息期”的定义所设想的期间。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准BOR划船或欧洲货币借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的期限。如果没有就任何借款指定货币，则所要求的借款应以美元进行。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。45

第2.04节[特意省略部分]。第2.05节[特意省略部分]。第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时要求开具(开证行应签发)以美元或其他货币计价的备用信用证作为申请人，以支持其或其子公司的义务，其格式为适用开证行合理接受。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就为支持本条(A)款第一句所规定的任何子公司的义务而出具的任何信用证而言，借款人将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款，支付2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。尽管本协议有任何相反规定，开证行没有义务也不应签发下列任何信用证：(1)其收益将提供给任何人(A)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，在上述任何一种情况下，违反任何适用的制裁，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开具一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下不获补偿)。或对开证行施加在生效日期不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款的生效日期起失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证(根据第2.06条第(C)款允许的任何自动续期除外)时，借款人应亲手交付或传真(或以电子通信方式发送，如果有关开证行已批准这样做的安排)给适用的开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三个营业日(或46个工作日)

对于以替代货币计价的信用证，在请求开具、修改、续期或延期的日期前五个工作日)发出要求开具信用证的通知，或指明要修改、续期或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本第2.06节(C)款)以及信用证是否应包含自动延期或续期条款、信用证的金额、信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证的签发、修改、续展或延期只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(且在每份信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不超过2,500万美元(“信用证升华”)；(Ii)循环信用风险总额不得超过所有循环贷款人的循环承诺总额；(Iii)开证行的信用风险敞口不得超过承诺表中规定的信用证再融资额度。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(如果是一次性续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)规定到期日之前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止或不续期的约束)。每份有自动延期或续期条款的信用证，除各开证行有权在发生违约事件时根据该信用证的条款终止自动续期外，应在该信用证开具之日的每个周年日自动续期一年，直至借款人按照该信用证开具时商定的该信用证条款通知适用的开证行予以取消为止；但如未提前取消，该信用证应在规定到期日之前五个工作日的营业结束日或之前失效。(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在第2.06节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。(E)报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应在纽约市时间47号中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款

借款人收到通知后的第二个营业日，如果在收到通知之日之前没有收到通知，则借款人可以根据第2.03或2.04节的规定，根据第2.03或2.04节的借款条件，要求用等额的ABR借款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按照第2.06款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.06节的规定，可能构成法律上或衡平地解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权；或(V)相关汇率或借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关替代货币的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或由于任何开证行无法控制的原因引起的任何技术术语解释错误或任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大过失或故意的不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，就提交的单据而言，其表面上看是48

在信用证条款基本符合的情况下，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或如果此类单据不严格符合此类信用证的条款，则拒绝承兑并对此类单据付款。(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应将该付款要求及时书面通知行政代理行和借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出该通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在按照第2.06节(E)款的规定到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(C)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本第2.06节(E)款偿付该开证行的付款当日及之后发生的利息，应记入该循环贷款人的账户，但在该付款范围内应记入该循环贷款人的账户。(1)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义为循环贷款人的利益在行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日的信用证风险金额的103%加上其应计和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，则交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期并应支付，无需要求或任何其他形式的通知。这类保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予49

行政代理在LC抵押品账户中拥有担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时对信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约得到纠正或豁免后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。此外，(X)如果行政代理在任何时候通知借款人此时的信用证风险超过当时生效的信用证的103%，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应为信用证风险提供现金抵押品，金额不少于信用证风险超过信用证的金额；以及(Y)如果行政代理在任何时候通知借款人以替代货币计价的所有循环贷款和信用证的LC风险超过当时有效的替代货币的103%，然后，在收到通知后的两个工作日内，借款人应预付循环贷款和/或现金抵押品信用证，其总额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时生效的替代货币升华的100%。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.06节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。第2.07节为借款提供资金。(A)每一贷款人应在提议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午1：00之前，在以美元计价的任何贷款的情况下，并在行政代理规定的适用时间之前，将本合同项下的每笔贷款，在每一种情况下，通过电汇到行政代理50的账户

最近为此目的而指定的适用货币，向贷款人发出通知，数额等于贷款人对该贷款的适用百分比。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的借款人账户并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。(B)除非行政代理在任何定期基准贷款或欧洲货币贷款的借款建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入ABR贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照本第2.07节(A)款的规定在该日期提供该份额(或者，就ABR贷款而言，该贷款人已根据第2.02节的规定和所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(Ii)在借款人付款的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。第2.08节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准贷款或欧洲货币借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是定期基准BOR或欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。(B)根据第2.08节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出该项选择所产生的类型的借用。每个这样的电话利益选择请求都应是不可撤销的，并应以专人递送、传真或电子方式迅速确认51

将实质上以附件G的形式并由借款人签署的书面权益选择请求传达给行政代理。(C)每个电话和书面利息选择请求应按照第2.02节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准Bor划船或欧洲货币借款；(Iv)如果由此产生的借款是定期基准Bor划船或欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求期限基准Bor或欧洲货币借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就以美元计价的欧洲货币利率基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。如果借款人未能及时提交关于继续以替代货币计价的欧洲货币借款的利息选择请求，则此类贷款应继续作为其原始货币的欧洲货币贷款，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准Bor ROING或欧洲货币借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准BOR ROW和欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。第2.09节承诺的终止和减少。(A)除非先前根据本协议的条款和条件终止或延期，否则所有循环承付款应在循环贷款到期日终止。2021年递增定期贷款承诺应在其资金到位后立即于2021年递增修正日终止，但先前根据本协议条款和条件终止或延期的部分除外，而未在该时间或之前提取、终止或延长的部分应于晚上11：59终止。(纽约市时间)2021年增量修正案之日。52

(B)借款人可在下列情况下随时终止循环承诺，而无需支付保险费或罚款(在第2.16款的规限下)：(1)全额偿付所有未偿还的循环贷款及其应计和未付利息以及任何信用证；(2)取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理人提供现金保证金(或由行政代理人酌情决定，向行政代理人和适用的开证行提供一份金额相当于信用证风险的103%的备用信用证)，(Iii)全额支付本协议项下所有应计和未付费用，以及(Iv)全额支付本协议和其他贷款文件项下到期的所有可偿还费用和其他债务及其应计和未付利息(或有赔偿义务和偿付义务除外，有权获得赔偿的人尚未就其提出付款要求)。在每一种情况下，关于循环贷款和循环承付款。(C)借款人可不时减少循环承诺额，而不收取溢价或罚款(须受第2.16节的规限)；但条件是：(I)每次减少的循环承诺额应为100万美元至不少于500万美元的整数倍，除非该数额代表所有剩余的循环承诺额，以及(Ii)借款人不得减少循环承诺额，条件是在根据第2.11节对循环贷款进行任何同时预付款后，循环信贷风险总额将超过所有贷款人的循环承诺额总和。(D)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本第2.09款(B)或(C)项下的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知循环贷款人。借款人根据第2.09款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。循环贷款人应根据其各自的循环承付款按比例对循环承付款进行每一次减少。(E)循环承担额应自动和永久地减少相当于Holdings或其任何受限制附属公司根据指定发行产生的债务本金总额的50%(50%)的金额(此类减少，即“指定发行承诺减少”)；但循环承诺仅可根据本条款(E)的条款减少最多7,500万美元。第2.10节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺在每笔贷款到期日向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金，由每一贷款人承担。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。53

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类型、类别和与定期贷款有关的部分，以及适用于该贷款的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户及其所占份额的任何款项的金额。(D)根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账户中的分录，如无明显错误，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账目中的分录与登记册有冲突，则以登记册为准。(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(每张为“票据”，统称为“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一份应付给贷款人及其登记受让人的票据，其格式应为行政代理合理接受。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张票据代表，该票据的形式应支付给该收款人及其登记受让人。第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，而无需支付(第2.16款的规定)保费或罚款，但须按照本第2.11款(C)款的规定提前通知。(B)在循环信贷风险总额超过所有贷款人的循环承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款和/或现金抵押LC风险敞口(根据第2.06(J)节)，总金额等于该超出部分。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币计价的所有贷款和信用证的LC风险超过当时有效替代货币的103%，则借款人应在收到该通知后的两个工作日内预付循环贷款和/或现金抵押品信用证，总金额足以将截至该付款日期的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币增值的100%。(C)借款人应根据向行政代理发出的本合同项下任何提前还款通知行政代理：(I)如果是提前偿还基准贷款或欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间上午10点，(X)提前支付以美元计价的欧元基准贷款的日期前三个工作日，(Y)提前偿还以替代货币(特别通知货币除外)计价的欧洲货币贷款的日期前四个工作日，或(Z)以特别通知货币计价的欧洲货币贷款提前偿还日期的五个工作日，或(Ii)如果是提前偿还ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日，纽约市时间上午10点。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则该预付款通知可

如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该终止通知被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。(D)除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币和同日资金在适用的行政代理的借贷办公室以相应贷款人的账户支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。(E)在不迟于收到Holdings、借款人或任何受限制附属公司发行债务的任何现金净收益后5个营业日内，借款人应预付2021年增量定期贷款，本金总额相当于该等现金收益净额的100%。(F)在不迟于Holdings、借款人或任何受限制附属公司收到任何股权发行的现金收益净额后5个营业日内，借款人应预付2021年增量定期贷款，本金总额相当于该现金收益净额的100%。第2.12节费用。(A)借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外，但受第2.20节规限)的账户向行政代理支付一笔美元承诺费，该承诺费应按自生效日起至循环承付款终止之日止(但不包括该日)期间该循环贷款人每日平均可用承付款的适用费率定义中规定的承诺费费率累算。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及循环承付款终止之日，从生效日期之后的第一个此种日期开始，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人(违约贷款人除外，符合第2.20条的规定)的账户向行政代理支付其参与信用证的美元参与费，应按用于确定适用于欧洲货币的利率的相同适用利率应计期限基准贷款，以该循环贷款人的信用证风险敞口的日均美元等值金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)为基准，自生效日期起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较晚的一段时间，以及(Ii)向适用的开证行预付美元费用，年利率为0.125%，相当于开证行开具信用证的每日平均金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)。

并包括生效日期至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日两者中较晚的日期，以及适用开证行关于开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。在每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费用应于该最后一天之后每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付；但所有该等费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。(C)借款人同意在借款人与行政代理人或贷款人另行商定的数额和时间内，为其自己的账户和向任何贷款人支付应付费用。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的伦敦银行同业拆借利率加适用利率计息。组成每个期限基准BOR划船的贷款应按调整后的期限SO R利率计息，该贷款的实际利率为该BOR划船的有效利率加适用利率。(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率计算利息，年利率相等于：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为2%，另加本条第2.13节以上各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额，2%加适用于本第2.13节(A)款所规定的ABR贷款的利率。(D)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一历季最后一天)的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，(X)就循环贷款而言，在承付款终止时支付；(Y)就定期贷款而言，在适用到期日支付；但(I)根据本第2.13节(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款的偿还或预付款的情况下(对于循环贷款，不包括在(X)之前预付的ABR贷款，在可用期结束时，以及(Y)在定期贷款的情况下，在适用的到期日)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果任何定期基准贷款或欧洲货币贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则此类贷款的应计利息应于转换生效之日支付。56

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(X)参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算，或(Y)或(Y)如以其他货币计价的贷款的利息与前述市场惯例不同，则应按照该市场惯例计算，且在每种情况下均须按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付。适用的备用基本汇率、调整后的期限SO F-R、期限SO-F-R、调整后的LIBO利率或LIBO利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。(F)就《加拿大利息法》而言，(I)凡本条例所订的利率或费率是以某一年(“视为年”)为基础而计算的，而该年的天数少于该历年的实际日数，则该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以该计算日历年的实际日数，再除以该日历年的日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。第2.14节替代利率；违法性。(A)如果在期限基准BOR或欧洲货币借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或所需贷款人通知行政代理(并向借款人提供一份副本)，所需贷款人已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定适用于任何请求的利息期间的期限SO F-R利率、调整后期限SO-F-R、LIBO利率或调整后LIBO利率，包括但不限于，因适用的SO-F-R利率或LIBO利率，目前无法获得或出版，这种情况不太可能是暂时的；(Ii)术语SO F-R、经调整的术语SO-F-R、L-IB-O利率或L-IB-O利率或L-IB-O利率将不能充分和公平地反映该等贷款机构(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，这些贷款或贷款包括在该基准贷款或欧洲货币借款(视情况而定)内；(3)期限为SOF-R利率、LiBO利率的管理人的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再提供SOF-R利率、LIBO利率或LIBO筛选利率或用于确定贷款利率的特定日期，但在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供SOF-R利率或LIBO利率；(Iv)SO F-R利率或LIBO利率的管理人的监管主管已公开声明，SO F-R利率或LIBO利率(视情况而定)不再具有代表性；或(V)当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.14节中所包含的类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率至57

替换L IB O期限SO F R利率，以及行政代理或所需贷款人选择采用新的基准利率来取代L IB O期限SO F R利率；(B)然后，行政代理和借款人可以修改本协议的唯一目的是，根据本第2.14节，以(X)一个或多个基于SOFR的利率或(Y)任何其他替代基准利率替换术语SO F R利率或LIBO利率，同时适当考虑到此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例和/或有关政府当局对替代利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑该基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例和/或有关政府当局对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，该调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整”和任何该等建议利率，“L IB O R继承率”)，任何此类修订应于下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人(A)在以第(X)款所述利率取代L IB O利率的情况下，反对该项调整；或(B)在以(Y)条款中所述的利率取代L IB O利率的修订的情况下，反对该项调整；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，被要求的贷款人无权反对任何此类修订中所包含的任何基于R-R的利率；此外，该修订应符合拟议的《美国财政部条例》1.1001-6节所规定的标准，以免被视为对《美国财政部条例》1.0001-3节的任何垫款的“修改”(从而被视为交换)。该L IB O R后继率应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例在行政上对行政代理是不可行的，则该L IB O R后继率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式实施。(C)如果尚未确定L IB O R后续利率，并且存在上述第(I)款下的情况(无论该情况是否不太可能是暂时的)，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，贷款人应暂停发放或维持定期基准贷款或欧洲货币贷款的义务(以受影响的定期基准贷款或欧洲货币贷款或利息期为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的定期基准贷款或欧洲货币借款请求，如适用(在受影响的定期基准贷款或欧洲货币贷款或利息期的范围内)将定期基准贷款或欧洲货币贷款或欧洲货币贷款转换或继续，否则将被视为已将此类请求转换为ABR借款请求，金额为其中指定的金额。(D)尽管本协议另有规定，L IB O R后继率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，L IB O R后继率不得低于零。(E)在实施L IB O R后续费率时，行政代理(在与BOR划船者协商后)将有权不时更改L IB O R后续费率，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该L IB O R后续费率的任何修订均符合58

变更无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或同意即可生效；但对于所实施的任何此类修改，行政代理应(A)将实施该L IB O R后继率变更的每项该等修改张贴给贷款人，并(B)在该等修改生效后，合理地迅速地将实施该L IB O R后继率变更的每项该等修改提交给BOR划船者。(F)(B)如在生效日期后，任何适用法律的采纳，或任何适用法律的任何更改(不论是在生效日期之前或之后采用)，或任何负责解释或管理该等法律的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人或其适用的借贷办事处遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何指示(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人或其适用的借贷办事处作出、维持其定期基准贷款或欧洲货币贷款的部分，或不可能作出、维持或提供资金，出借人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此事通知其他出借人和借款人。在根据第2.14(B)条向行政代理发出任何通知之前，贷款人应指定一个不同的放贷机构，如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且在该贷款人唯一合理的判断下，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。在收到该通知后，尽管第II条有任何规定，借款人应在(I)适用于该受影响定期基准贷款或欧洲货币贷款的当时当前利息期间的最后一天(如果该贷款人可以合法地继续维持和资助该定期基准贷款或欧洲货币贷款的该部分)或(Ii)如果该贷款人不能合法地继续为该受影响的定期基准贷款或欧洲货币贷款的该部分提供资金和资金的情况下，立即全额偿还该贷款人在每笔受影响的定期基准贷款或欧洲货币贷款中当时未偿还的本金金额及其应计利息。借款人在偿还以美元计价的每笔受影响欧元基准贷款的该部分的同时，可向该贷款人借入ABR贷款，而不论该贷款人是否有权进行该借款，而该贷款人如提出要求，则该贷款人发放该贷款的金额应使该贷款人作出的受影响贷款的未偿还本金金额应等于紧接偿还该贷款之前的未偿还本金金额。该贷款人提供定期基准贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)的义务只有在该贷款人再次可能并合法地为定期基准贷款或欧洲货币贷款(视情况而定)提供资金和维持之前，方可暂停。第2.15节增加了成本。(A)如果法律上的任何改变将：(I)对任何贷款人的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的期限So F-R利率或调整后的Libo利率中反映的任何此类准备金要求除外)；(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议的条件、成本或开支，或对该贷款人作出的定期基准贷款或欧洲货币贷款、或对其中的任何信用证或参与施加任何其他条件、成本或开支；或

(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税和(B)不含税)；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何定期基准贷款或欧洲货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。(C)贷款人或适用的开证行出具的、列明本第2.15条第(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后十天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延按照本第2.15条第(A)、(B)和(C)款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。(E)如果任何贷款人或任何开证行产生可归因于债务的任何强制性费用，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该等强制性费用。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。第2.16节中断资金支付。如果(A)任何定期基准贷款或欧洲货币贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何定期基准贷款或欧洲货币贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款或60

(D)因借款人根据第2.19条提出要求而在利息期间的最后一天以外的任何期限基准贷款或欧洲货币贷款的转让，或(E)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用(不包括保证金或适用利率的任何损失)。在定期基准贷款或欧洲货币贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括下列数额的超额部分(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，则该贷款本金本应产生的利息，按调整后的期限SO R或调整后的Libo利率(视情况而定)适用于该贷款，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，(2)(Ii)该贷款本金数额(由该贷款人合理厘定)，按该贷款人在该期间开始时竞标欧洲美元市场其他银行同等数额和期间的美元存款的利率计算的利息。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该凭证后十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节预扣税款；汇总。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。根据第2.17条支付的任何赔偿税款不得重复，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时向其偿还其他税款。(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。在不重复第2.17条(A)项或(B)项所载任何义务的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内，共同和个别地赔偿每一受助人任何赔偿的税款(包括赔偿的税款61

根据本第2.17节规定的应付金额而征收或声称的或可归因于该金额的)由该收款人支付或支付，或被要求扣留或从向该收款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此相关的任何合理的自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。(F)贷款人的地位。(I)任何有权就任何贷款单据下的付款获得免征或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件；但在这种情况下，贷款人应赔偿借款人和行政代理由此产生的任何和所有责任。(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理人(此后应借款人或行政代理人的合理要求而不时提出)，62

签署的美国国税局W-9表格原件(或任何后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；(B)作为外国贷款人的任何受款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为外国贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，将下列各项(以适用者为准)交付给借款人和行政代理(副本数量按受款人的要求而定)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的签署副本(视情况而定)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则需签署美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY的复印件，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、实质上以附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)形式的美国税务合规证书，和/或每个受益者的其他证明文件(如适用)；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为外国贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该接受者应在当时或63交付给借款人和行政代理

在法律规定的时间内，在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理合理要求提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人已履行FATCA项下的此类义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)代理的状态。摩根大通作为行政代理人，以及任何继任者或补充行政代理人，应在其成为本协议一方之日或之前，向借款人交付本第2.17(G)条第(I)或(Ii)款(视情况而定)中规定的正确填写的文件副本(以及所有必需的附件)：(I)如果行政代理人是美国人，则签署的美国国税局表格W-9证明该行政代理人免除美国联邦预扣税，或(Ii)如果行政代理人不是美国人，(A)对于以其名义收到的费用，签署的IRS Form W-8ECI和适用法律规定的任何其他文件，允许借款人向该行政代理支付款项，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税；以及(B)对于任何贷款人收到的付款，IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)中美国分行预扣证明的签署副本，证明其与借款人达成的协议，在美国联邦税收方面被视为美国人。行政代理同意，如果其先前根据第2.17(G)节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿款项或由此产生的退款的额外金额。第(H)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)，或要求任何受补偿方申请退款。(I)生存。每一方在本第2.17条下的义务在行政代理人辞职或替换，或由64

贷款人、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有债务的偿还、清偿或解除。(J)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人将作出的所有付款均须免费及明确，且不附带任何反申索、抗辩、补偿或抵销的条件或扣减。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午1点在行政代理的贷款办公室以美元和同日基金的形式向行政代理支付。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理的借贷办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本合同项下的任何所需款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其与相关贷款(或本文规定的其他适用份额)相关贷款的适用百分比以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午1：00以后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。(B)行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不构成对贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体支付(应按借款人指定的方式使用)，或(Ii)在违约事件发生并持续后，应首先按比例用于支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及支付与银行服务义务和有担保互换协议义务有关的任何欠款，第五，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，第六，向行政代理支付相当于所有未支付信用证未提取面值总额103%(103%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，借款人应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何款项用于任何期限基准贷款或欧洲货币贷款，但第(A)65项除外

在适用于任何此类期限基准贷款或欧洲货币贷款的利息期到期之日，或(B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的ABR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，如果行政代理没有收到根据担保债务的定义发出的书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据上述申请，银行服务义务或互换协议义务下产生的债务应被排除在上述申请之外，并在第四款中得到支付。(C)在借款人的选择下，但在符合第4.02节规定的条件的情况下，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在第2.18节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在管理代理处维护的任何存款账户中扣除。(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，除(A)借款人或任何附属公司(适用本款规定)或(B)借款人或任何附属公司(且未获本协议以其他方式准许)、其任何关联公司(适用本款规定)外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理在本协议项下任何应付给行政代理的款项的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付这种款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意立即向行政代理偿还66

应要求，按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，按联邦基金实际利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率，就向该贷款人或开证行如此分配的金额及其利息，从该金额分配给该贷款人或该开证行起至(但不包括向管理代理付款的日期)的每一天支付利息。(F)如任何贷款人未能按本条例规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条例有任何相反规定)(I)将行政代理其后收到的任何款项运用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据本条例所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个独立账户内，作为该贷款人在本条例下的任何未来筹资义务的抵押品，并将任何该等款项运用于该贷款人未来的任何供资义务；依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配，应按行政代理酌情决定的顺序进行。(G)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在其他时间收到全额付款的权利。第2.19节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人或贷款担保人根据第2.17节被要求向任何贷款人(或为任何贷款人的账户的任何政府当局)支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用)。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何贷款人不同意对任何贷款文件的要求修改、豁免或修改，而所要求的贷款人已经同意该修改、豁免或修改，但需要得到每一贷款人(或受其直接影响的每一贷款人，视情况而定)的同意，(Iii)根据第2.17条，借款人或贷款担保人被要求为任何贷款人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但条件是：(A)借款人应事先得到行政代理的书面同意(如果正在转让循环承诺，则为开证行)，该书面同意不得被无理拒绝，67

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款及参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用及本协议项下应付予该贷款人的所有其他款项的款项；及(C)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，该项转让将导致该等补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.20节违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)节，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的上述LC风险敞口的全部或任何部分，须按照并非违约贷款人的循环贷款人各自适用的百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该等违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有并非违约贷款人的循环信贷风险敞口的总和；和(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，只抵押与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节的规定将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，借款人无需根据第2.12(B)节的规定向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；(Iv)如果非违约贷款人的循环贷款人的LC风险敞口根据第2.20(C)条进行了重新分配，则根据第68条应支付给循环贷款人的费用

第2.12(A)节和第2.12(B)节应根据此类循环贷款人不是违约贷款人的适用百分比进行调整；或(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既不是根据第2.20(C)节的现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，应向开证行支付本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该LC风险敞口使用的部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的信用证费用，直至该LC风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；(D)只要该循环贷款人是违约贷款人，任何开证行均无须签发或增加任何信用证，除非开证行合理地信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或借款人将按照第2.20(C)节提供现金抵押品，与任何此类新签发或增加的信用证相关的信用证风险应在没有违约的循环贷款人之间以符合第2.20(C)(I)条的方式分配(违约贷款人不得参与)；(E)如(I)任何循环贷款人的母公司的破产事件将在生效日期后发生，且只要该事件持续，或(Ii)任何开证行真诚地相信任何循环贷款人未能履行其根据一项或多项其他协议承担的义务，而在该等协议中，该循环贷款人承诺发放信贷，则除非该开证行已与借款人或该循环贷款人订立令该开证行合理满意的安排，否则该开证行无须签发或增加任何信用证，以消除该循环贷款人在信用证项下的任何风险；以及(F)在行政代理、借款人和每家开证行同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的情况下和在该日期，其他贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。本协议中包含的任何内容均不应被视为行政代理或借款人因违约贷款人违反本协议项下的任何义务而对其提出的任何索赔。第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使有任何相反的行动，可能有69

由行政代理或任何贷款人依靠该等付款或收益的运用而取得。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。第2.22节增量定期贷款。(A)借款人有权在生效日期后的任何时间申请一批或多批定期贷款(每批贷款均为“增量定期贷款安排”；以及与此相关的承诺(“增量定期贷款承诺”和与此相关的贷款，“增量定期贷款”)根据下列规定并受下列条件的限制：(I)借款人应至少提前十个工作日向行政代理发出书面通知(“增量定期贷款通知”)，说明此类增量贷款安排的总额，该通知应至少为500万美元，且不得超过增量贷款的最高额度，行政代理应迅速将其副本递送给每个贷款人。这种增量定期贷款的申请日期(“请求的增量定期贷款日期”)和希望参与增量定期贷款机制的贷款人必须承诺的日期(“增量定期贷款承诺日期”)。愿意自行决定参与此类请求的增量定期贷款机制的每一贷款人(每一贷款人均为“增量定期贷款贷款人”)应在增量定期贷款承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意承诺的金额。(2)在每个增量定期贷款承诺日之后，行政代理应立即通知借款人贷款人愿意参与所请求的增量定期贷款安排的金额(如果有的话)。此外，借款人可向一个或多个合格受让人提供参与所请求的增量定期贷款安排的任何部分的要约，每个要约必须令行政代理合理满意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但条件是，每个此类合格受让人的增量定期贷款承诺的金额应不少于100万美元或超出100万美元的整数倍(或等于最大增量贷款金额下的总剩余能力)。任何符合条件的受让人同意根据本协议获得增量定期贷款承诺，在此称为“额外增量定期贷款贷款人”。(Iii)增量定期贷款承诺应根据本协议的修正案(“增量定期贷款修正案”)以及借款人签署的其他贷款文件(视情况而定)生效，且借款人、每个贷款人同意提供此类增量定期贷款承诺(如果有)、每个额外的增量定期贷款贷款人(如果有)以及行政代理根据本协议第9.02(F)节的规定生效。行政代理和借款人合理地认为，增量定期贷款修正案可在不需要任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.22节的规定。(4)(A)任何增量定期贷款工具应以贷款为抵押，(B)(I)银行贷款人提供的任何形式为“定期贷款A”的增量定期贷款工具(2021年增量定期贷款承诺和2021年增量定期贷款除外)不得早于规定到期日到期；及(Ii)任何形式为“定期贷款B”的增量定期贷款工具不得早于规定到期日后91天到期，(C)任何以“定期贷款B”形式的递增定期贷款安排的摊销不得超过该递增定期贷款安排每年本金的5%，(D)适用的70

与任何增量定期贷款工具有关的利率应由借款人和提供此类增量定期贷款工具的贷款人确定，(E)任何增量定期贷款工具应以其他方式并根据借款人和愿意提供此类增量定期贷款工具的人确定的文件确定；但如果此类条款和文件与当时的现有承诺或递增定期贷款承诺不一致(定价、预付款、赎回保护、摊销、到期日以及关于“定期贷款B”的其他市场驱动的条款和规定除外)，则这些条款和文件应合理地令行政代理人满意(双方商定，递增定期贷款便利可包含习惯的强制性预付款、投票权和预付保费)。(5)借款人将增量定期贷款融资的收益用于本协定不禁止的任何目的。(6)除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款安排。(B)尽管第2.22节有任何相反的规定，但根据第2.22节规定的任何增量定期贷款工具均不得生效，除非：(I)紧接每项增量定期贷款修正案和适用的增量定期贷款工具生效之前和之后，(X)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，以及(Y)应要求满足第4.02(A)节规定的条件；但在任何增量定期贷款工具的收益拟用于资助有限条件收购的范围内，如果增量定期贷款贷款人或提供该增量定期贷款工具的额外增量定期贷款贷款人同意，(X)唯一需要在所有重要方面真实和正确的陈述和担保(或，在任何因重大或重大不利影响而有资格的陈述和担保的情况下，在所有方面)该增量定期贷款安排的适用截止日期应为(A)关于适用的被收购公司或企业的指定陈述，以及(B)由适用的被收购公司或企业或其代表在适用的收购协议中作出的对增量定期贷款贷款人或额外的增量定期贷款贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于控股或适用子公司有权终止其在该收购协议下的义务或因违反该收购协议中的该等陈述或保证而不完成该收购，以及(Y)没有违约或违约事件的唯一条件应是在订立该收购协议时没有违约或违约事件；(2)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的改变而引起的此类法律意见的变更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保此类增量定期贷款出借人或额外的增量定期贷款出借人获得适用贷款文件的好处；(3)符合第1.08节的规定，在实施该等递增定期贷款安排后，所有该等递增定期贷款安排的本金总额

自生效日期起，连同自生效日期以来发生或发放的任何承担增加，不得超过当时的最大增量贷款金额；及(Iv)在第1.08节的规限下，在任何此类增量定期贷款融资生效后，贷款方应在形式上遵守最近结束的参考期的财务公约，该参考期间的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理。第2.23节增加循环承付款项。(A)借款人有权在生效日期后的任何时间，根据下列规定并在符合下列条件的情况下，请求增加本协议项下的循环承付款总额(“增加承付款”)：(I)借款人应给予行政代理至少十个工作日的事先书面通知(“增加通知”)，说明应增加的循环承付款总额(“请求增加的金额”)，行政代理应迅速将其副本递送给每个循环贷款人。最低限额应至少为500万美元，且不得超过最大增量融资金额、请求的增加日期(“请求增加日期”)和希望参加增加承付款的循环贷款人必须承诺增加其各自循环承付款的日期(“承诺日期”)。每一愿意自行决定参与这一请求增加承付款的循环贷款人(每一“递增贷款人”)应在承诺日或之前以书面通知行政代理其愿意增加其循环承付款的数额。(2)在每个承诺日之后，行政代理应立即通知借款人循环贷款人愿意参加所要求的承付款增加的数额(如果有)。此外，借款人可以向一个或多个符合条件的受让人提供参与申请增加承付款的任何部分的要约，但每个受让人的循环承诺额应不少于100万美元或超过100万美元的整数倍(或等于最大增量融资金额下的总剩余能力)，每一项要约必须令行政代理合理满意(不得无理拒绝)。任何符合条件的受让人同意根据本协议获得循环承诺的，在此称为“额外贷款人”。(3)在所请求的增加日期生效，但须符合本协议的条款和条件，(X)承诺表应被视为已修订，以反映本协议所规定的增加，(Y)每个增加贷款机构的循环承诺应增加由行政代理和借款人确定的数额(但在任何情况下不得超过该循环贷款机构愿意增加其循环承诺的数额)，以及(Z)每个额外的贷款机构应以借款人和行政代理合理满意的形式和实质订立协议，根据该协议，自所要求的增加日期起，一笔新的循环承付款，其数额由行政代理和借款人确定(但在任何情况下不得超过该循环贷款人愿意参与所要求的承付款增加的金额)，就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应被视为循环贷款人。(4)如果在所要求的增加日期有任何本合同项下未偿还的循环贷款，借款人应向所有或某些循环贷款人借款和/或预付所有或某些循环贷款人的循环贷款，以便在生效后，

循环贷款(包括但不限于循环贷款的类型和利息期)和此类参与应由循环贷款人(为此包括增加的贷款人和增加的贷款人)根据其各自的循环承诺按比例持有。在每个请求的增加日期及之后，每个循环贷款人在信用证和信用证项下提取的循环贷款中的应课税额份额应在实施每次承诺增加后计算。(B)尽管第2.23节有任何相反的规定，但根据第2.23节的规定增加的循环承付款总额不得生效，除非：(I)自有关增加通知之日起，在有关要求增加的日期，并在该项增加生效后，(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Y)应要求满足第4.02(A)节规定的条件；但在任何请求增加金额的收益拟用于资助有限条件收购的范围内，如果增加贷款人或提供该请求增加金额的额外贷款人同意，(X)要求在所有重要方面真实和正确的唯一陈述和担保(或，在任何因重大或重大不利影响而有资格的陈述和担保的情况下，在各方面而言)在适用的截止日期，该请求增加的金额应为(A)关于适用的被收购公司或企业的惯常“特定陈述”，以及(B)由适用的被收购公司或企业或其代表在适用的收购协议中作出的对增资贷款人或额外贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于控股公司或适用子公司有权因违反该收购协议中的该等陈述或担保而终止其在该收购协议下的义务或不完成该收购。以及(Y)关于没有违约或违约事件的唯一条件是在订立该收购协议时没有违约或违约事件；(2)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的改变而引起的此类法律意见的变更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保增加的贷款人或额外贷款人获得适用贷款文件的好处；(3)在符合第1.08款的规定下，在实施该承诺增加后，自生效日期以来发生或发放的所有此类承诺增加的本金总额，连同自生效日期以来发生或发放的任何增量定期贷款融资，不得超过当时的最大增量融资金额；(4)在符合第1.08款的规定下，在实施任何此类承诺增加后，贷款方应在最近结束的参考期内形式上遵守《财务公约》，该参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理，借款人应已向行政代理提交证明遵守情况的合理详细计算；和(V)除本合同另有明确规定或行政代理另有约定外，适用于该承诺增加的所有其他条款和条件应与适用于循环贷款的条款和条件相同(借款人和循环贷款人可能商定的任何预付费用除外

提供这种承诺增加)。为免生疑问，任何承付款增加项下的任何贷款，在该项承付款增加生效之前，应与循环贷款和/或循环承诺项下的贷款一起按比例处理获得付款和预付款的权利。第2.24节银行服务和互换协议。为借款人或其任何附属公司提供银行服务或与借款人或其任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或联属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，在每种情况下向行政代理迅速交付有关的书面通知，前提是该等银行服务或互换协议涉及担保债务；但关于指定ISDA主协议的一份书面声明可将该协议下的所有交易指定为担保债务。为促进这一要求，每个贷款人或其关联公司应应行政代理的要求，不时迅速向行政代理提供与构成担保债务的银行服务债务和掉期协议债务有关的到期或即将到期的金额摘要，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或掉期协议提供者提供的证明文件。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。第2.25节修订和扩大交易。(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求将所述到期日延长(每次“延长”)至该通知所指定的延长到期日。该通知应(I)列出需要延期的循环承付款金额(申请的最低递增金额为100万美元，最低金额为500万美元)，以及(Ii)列出请求延期生效的日期(不得少于延期通知之日起十个工作日，也不得超过延期通知之日后六十天(或行政代理自行决定的较长或较短的期限))。应根据行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，向循环贷款人提供(“延期要约”)机会，使其有机会按照与其他循环贷款人相同的比例和条件参与这种延期。如果循环贷款人接受相关延期要约的循环承诺的本金总额应超过延期通知中规定的适用于延期要约的循环承诺的最高本金总额，则循环贷款人的循环承诺应根据循环贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。尽管本协议有任何相反规定，任何个人循环贷款人同意根据第2.25节全部或部分延长其循环承诺，应由该循环贷款人自行决定。(B)以下是任何延期生效的先决条件：(I)在紧接延期生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证须视为已作出，并在延期生效当日及截至生效日期在各要项上均属真实及正确；(Iii)各有关开证行须已同意循环承诺书的任何延期，此类延期规定可在延长期内的任何时间签发或延期信用证，且(Iv)此类延期承诺的条款应符合本第2.25条第(C)款的规定。74

(C)每次延期的条款应由借款人和适用的延期循环贷款人确定，并在延期修正案中列明；但(1)任何延期承诺的最终到期日不得早于规定的到期日，(2)不得按计划摊销任何延期承诺项下的贷款或减少任何延期承诺项下的承诺，(3)延期贷款将与现有循环贷款享有同等的偿付权和担保权，延长承诺的借款人、担保人和抵押品应与现有循环贷款的借款人、贷款担保人和抵押品相同，(4)适用于任何展期承诺(及其下的展期贷款)的利差和任何费用应由借款人和适用的展期循环贷款人确定，(5)展期贷款的借款和预付、或展期承诺的减少以及参与信用证应与其他循环贷款或循环承诺(非展期循环贷款和循环承诺到期时除外)按比例计算；(6)扩展承诺的任何其他条款应与本文所述条款基本相同。(D)对于任何延期，借款人、行政代理人和每个适用的延期循环贷款人应签立延期修正案，并将其交付行政代理人，以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明延期。行政代理应迅速将每次延期的有效性通知每个循环贷款人。任何延期修正案可在未经任何其他循环贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修改，以实施任何此类延期的条款，包括将延期承付款作为循环承付款的单独部分进行的任何必要修订，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新部分相关的必要或适当的其他技术性修订(包括保留延长部分和非延长部分的按比例处理，并规定在任何部分下的承诺到期或终止时重新分配信贷风险)，每项修订的条款均与第2.25节一致。第三条各借款方向贷款人作出的陈述和保证：第3.01节组织；权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)已妥为组织、有效存在，且(在该等概念适用于有关司法管辖区的范围内)根据其组织所属司法管辖区的法律信誉良好，(B)拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(C)除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，符合在有关司法管辖区开展业务的资格，及(在该概念适用于有关司法管辖区的范围内)在要求该等资格的每个司法管辖区的信誉良好。第3.02节授权；可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的法人或有限责任公司权力范围内(视情况而定)，并已获得所有必要的法人或有限责任公司以及股东或成员(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由贷款方正式签立和交付，并构成贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律75

一般而言，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，都要遵守衡平法的一般原则。第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)对于任何借款方或其任何子公司而言，不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易以及除根据贷款文件完善留置权所必需的备案外，(B)不违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司根据对任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何重大协议支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，但仅就本协议(A)、(B)或(C)条款而言，合理地预期不会导致重大不利影响的除外。第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)控股迄今已向贷款人提供Topco的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度，及(Ii)截至2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示Holdings及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。(B)自2019年12月31日以来，没有发生或合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。第3.05节属性。(A)各贷款方及其受限制附属公司对其所有土地及动产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的瑕疵(不论个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响)除外。(B)每一贷款方及其受限制附属公司均拥有或获授权使用或以其他方式有权使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而贷款方及其附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人的权利，但未能拥有或许可或任何该等侵权行为除外，而在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期该等侵权行为不会导致重大不利影响。第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或其各自的受限制附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对贷款方或其各自的受限制附属公司构成威胁或影响；(I)如有不利决定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。76

(B)(I)每一贷款方及其受限制附属公司均遵守所有环境法律及任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，及(Ii)贷款方或其任何受限制附属公司并无接获任何就第(I)及(Ii)项的未清偿环境责任而提出的任何申索通知，而该等申索个别或合共会合理地预期会导致重大不利影响。第3.07节遵守法律和协议；无违约。(A)每一贷款方及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预期不会导致重大不利影响。(B)没有违约发生，而且仍在继续。第3.08节投资公司状况。任何贷款方或其任何受限子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。第3.09节税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款、评估、索赔和政府收费，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或其子公司已根据公认会计准则在其账面上预留了充足的准备金，或(B)未按规定履行义务不会导致重大不利影响的税款。第3.10节ERISA。(A)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。(B)除合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)每项境外退休金计划均按照其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、法规及命令的规定维持，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系，(Ii)已及时作出就境外退休金计划作出的所有供款，及(Iii)控股公司或其任何附属公司并无就终止或退出任何境外退休金计划产生任何责任。第3.11节披露。(A)各控股公司及借款人已向贷款人披露彼等或其任何附属公司须遵守的所有协议、文书及公司或其他限制，以及彼等所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。由任何贷款方或任何贷款方代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(任何预测的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息除外)，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大错报事实或遗漏陈述任何必要的重大事实。

根据作出陈述的情况(作为整体)，当中的陈述(作为整体而言)不具有重大误导性(当作为整体时)；但条件是，就预测财务资料或其他前瞻性资料或一般经济或一般行业特定性质的资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地基于其所提供的当时认为合理的假设而编制的(须了解，任何该等资料可能与实际结果不同，而该等差异可能是重大的)。(B)自生效日期起，实益所有权证明所载资料在各方面均属真实无误。第3.12节资本化和子公司。附表3.12载明，截至生效日期，(A)Holdings及各附属公司的名称及所有权权益的正确及完整清单，(B)Holdings及其各附属公司的实体类型及司法管辖权，及(C)Holdings的哪些附属公司为重要的国内附属公司及重要的外国附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。第3.13节抵押物担保物权。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法有效的留置权，在贷款方的适用管辖范围内提交UCC融资声明后，此类留置权将构成对抵押品的完善和持续留置权，其中担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，担保债务可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权除外。根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有通过占有(包括占有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人没有获得或没有保持对此类抵押品的占有。第3.14节《联邦储备条例》。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反董事会任何条例的目的，包括条例T、U和X.第3.15节反腐败法律和制裁；美国爱国者法。(A)每一贷款方、其子公司及其各自的高级职员和雇员，以及据该贷款方所知，其董事和代理人在所有实质性方面均遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该借款方或附属公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份从事与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反适用的反腐败法律或适用的制裁。(B)每一贷款方在所有重要方面均遵守《美国爱国者法》。第3.16节涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。78

第3.17节不是EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第3.18节偿付能力。(A)贷款方及其受限制附属公司的资产按综合和持续经营基础上的公允估值计量的公允价值，超过其在综合基础上的债务和负债的总和，不论是从属的、或有的；。(B)贷款方及其受限制的附属公司的财产按综合和持续经营的基础计量的目前的公平可出售价值，不少于在综合基础上偿付该等贷款方及其受限制的附属公司或有的债务及其他债务所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的；。(C)贷款方及其受限制附属公司将有能力在综合基础上偿付其债务及负债，不论该等债务及负债为附属、或有或有或其他，因该等债务及负债于正常业务过程中成为绝对及到期的；及(D)贷款方及其受限制附属公司的综合资本相对于该等贷款方及其受限制附属公司的业务而言并非不合理的小规模。第3.19节实益所有权证书。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。第四条条件第4.01条对初始贷款的条件。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列每个条件得到满足(或根据第9.02节免除)之前不得生效：(A)信用证协议和其他贷款文件。行政代理人(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，(Ii)自生效日期起正式签署的任何其他贷款文件的副本，以及行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件相关的交易的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求支付给每个提出请求的贷款人的订单的任何票据，以及贷款当事人律师写给行政代理、开证行和贷款人的书面意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意。(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)Topco截至可提供该等财务报表的生效日期之前的最近两个财政年度的经审核综合财务报表，(Ii)截至根据本段第(I)款提交的最新财务报表日期后的每个季度期间的未经审核的控股中期中期综合财务报表，以及(Iii)直至(包括)Holdings‘2023财政年度的财务报表预测(包括资产负债表、收益及现金流量表预测)。(C)结案证书。行政代理人应已收到(I)每一借款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书或其他授权人员签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属的贷款文件的决议，(B)79

通过名称和头衔识别并由该贷款方的财务人员和任何其他被授权签署其为一方的贷款文件的官员签名，以及(C)包含适当的附件，包括经该借款方组织的司法管辖区相关当局认证的每一贷款方的证书或公司章程或组织及其章程或经营、管理或合伙协议的真实而正确的副本，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的一份长格式的良好信誉证明。(D)没有默认证书。行政代理应在最初借款日收到一份由控股的授权人员签署的证书，该证书(I)说明没有违约发生并且仍在继续，以及(Ii)声明条款III所载的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都真实和正确。(E)费用。贷款人和行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前必须支付的所有费用，以及本协议或其他贷款文件项下要求支付的所有费用(包括Latham&Watkins LLP的合理费用和开支)，但发票应在生效日期前两个工作日(或借款人合理同意的较短期限内)之前提交。(F)留置式搜查。行政代理人应已收到最近惯常的留置权检索结果，此类检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理人合理满意的文件解除的留置权除外。(G)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的相当于股权份额的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(Ii)在根据担保协议须交付的范围内，根据担保协议质押予行政代理的每张承付票(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。(H)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，应以适当的形式存档、登记或记录，以便行政代理为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权(但仅限于其中要求的范围)，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。(I)[已保留]。(J)偿付能力。行政代理人应已收到财务干事出具的偿付能力证明，其形式基本上与附件D(K)再融资的形式相同。行政代理应已收到现有信贷协议已终止或与生效日期同时终止的证据，以及现有信贷协议下所有担保债务的留置权已被解除或与生效日期同时解除(统称为“再融资”)。80

(L)《美国爱国者法案》等(I)在生效日期前至少三天，借款人和其他贷款方应至少在生效日期前十个工作日向行政代理或贷款人提供行政代理或贷款人书面要求的文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的。(Ii)在生效日期前至少三天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，借款人应至少在生效日期前十天向提出要求的每个贷款人提供受益所有权证明。行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。第4.02节每个信用事件。每一贷款人提供任何贷款(2021年增量贷款除外，其融资条件应仅在《2021年增量修正案》中规定)的义务，以及开证行签发或增加任何信用证面额的义务，须满足下列条件：(A)本协议中规定的控股公司和借款人的陈述和担保在该贷款之日或该信用证的签发或增加之日(视情况而定)在所有重要方面均应真实无误，除非(I)该等陈述及保证明确提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确；(Ii)任何有关“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在各方面均属真实及正确。(B)在该贷款或该信用证的签发或增加(视何者适用而定)生效之时及紧接该日期之后，并无任何失责发生及在该日期持续。(C)借款人应已递交一份完整的借款请求或信用证申请(视情况而定)。(D)如借款以另一种货币计价，则该货币仍为合资格货币。每笔贷款和每一次信用证的签发或增加应被视为借款人在其日期就第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。第五条在发生全额付款之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供，行政代理应向每一贷款人提供：(A)在适用会计年度控股公司每个会计年度结束后90天内(或，如果较晚，则为美国证券交易委员会根据其规则和条例允许Topco提交适用年度报告的日期)、经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一会计年度的数字。所有由会计师事务所报告(无“持续经营”或类似资格(“持续经营”意见的任何此类资格除外)，完全是由于(X)任何债务即将到期日或最终声明到期日，(Y)在未来日期或未来期间或(Z)仅限于活动、经营、财务结果或(Z)任何债务下的任何潜在无力履行财务契约或任何其他财务契约，任何不受限制的附属公司对该等不受限制的附属公司的资产或负债)或例外，且对该等审计的范围并无任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在各重大方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地呈列控股及其合并附属公司的财务状况及经营结果，并经财务主任核证为在所有重大方面均根据公认会计原则公平地呈列控股及其综合附属公司的财务状况及经营结果；(B)在每个控股财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后四十五天内(或如较迟，则为证券交易委员会根据其规则及规例准许Topco提交其适用的10-Q表格季度报告的日期)，其综合资产负债表及有关的经营报表、截至该财政季度终结及该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出该财政年度的相应一段或多段期间的数字(或如属资产负债表，截至上一会计年度末，所有经其一名财务主任核证为在所有重要方面均按照公认会计准则在合并基础上公平地列报控股及其合并附属公司的财务状况和经营结果，并经正常的年终审计调整及无脚注所规限；(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份实质上以附件B的形式出具的财务干事证书，(1)证明是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情及已采取或拟采取的任何行动；(2)列出合理详细的计算方法，说明遵守《财务契约》的情况；及(3)说明自12月31日晚些时候以来，公认会计准则或其应用是否有任何改变；2019年和根据第5.01(A)节最近一次提交的财务报表的截止日期，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；(D)[保留区]；(E)在公开后，立即将控股公司或任何附属公司提交给证券交易委员会、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由控股公司分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本(视情况而定)；及(F)在提出任何书面要求后，立即提供(I)关于控股公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守82条的其他信息

行政代理可能代表其本人或本协议项下的任何贷款人合理地要求遵守本协议的条款；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《受益所有权条例》、《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。即使第5.01节有任何相反规定，(X)控股公司和借款人应被视为已遵守第5.01(A)节和(B)节(视情况而定)中关于根据本节规定必须交付的财务报表的条款，如果控股公司在证券法和证券交易委员会的规则和法规要求的相同时间内分别向行政代理和贷款人提交适用会计年度的10-K表格年度报告或适用财政季度的10-Q表格季度报告，则控股公司和借款人应被视为已遵守第5.01(A)和(B)节的条款。该公司(或其任何直接或间接母公司(包括Topco)；但如果借款人在生效日期的控股公司结构发生变化(或控股的直接或间接母公司以其他方式不再成为被动控股公司)，则还应提供合并资产负债表、损益表和现金流量表)已向美国证券交易委员会提交，以及(Y)根据第5.01(A)、(B)节规定必须交付的任何文件，(E)和(F)应被视为已在Holdings向管理代理提供通知的日期交付，通知内容已发布在Holdings或Topco的互联网网站(该通知中包含链接)，或已发布在Holdings或Topco的IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理可以访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)上。为免生疑问，凡提及Holdings的年度或季度综合财务报表或类似的重要字眼，应自动视为参考其任何直接或间接母公司(包括Topco)的年度或季度财务报表，以代替Holdings的年度或季度综合财务报表。第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理提交下列事项的书面通知：(A)发生任何违约事件；(B)任何仲裁员或政府当局对影响控股或其任何附属公司的财务人员或其他高管提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据其所知，影响控股或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而行政代理应在借款人的任何财务官知悉后，立即向各贷款人提供关于以下事项的书面通知：(A)任何违约事件的发生；(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序，如作出不利决定，将合理地导致重大不利影响；(C)发生任何合理预期会导致实质性不利影响的ERISA事件；(D)任何被禁止交易的发生和性质，或任何合理预期会导致重大不利影响的计划方面的任何资金短缺，或国税局或劳工部或任何其他政府当局正在审查的交易，以确定是否可能发生了一项可能会导致实质性不利影响的被禁止交易；83

(E)借款人收到来自PBGC的任何通知，表明其有意寻求终止任何计划或为其指定受托人，而该通知合理地预期会导致重大不利影响；。(F)借款人终止或退出任何计划的意图，而该计划一旦终止或撤回，将合理地预期会导致重大不利影响；。(G)在互换协议或互换协议修正案发生后两个工作日内(或行政代理可能同意的较长期限内)，任何订立互换协议或互换协议修正案的借款方，只要互换协议涉及担保互换协议义务，连同证明该互换协议或修正案的所有协议的副本；(H)向任何重大债务持有人提供的任何重大通知，连同该通知的副本；(I)已导致或合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；及(J)任何指定发行的发生。根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持充分的效力：(A)其合法存在和(B)对其业务活动至关重要的权利、资格、许可证、许可、特许经营、政府授权和知识产权，但第(B)款的情况不会合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.04节缴税。各借款方将并将促使各附属公司在税款成为拖欠或违约之前支付或清偿所有重大税款，除非(A)借款方或其附属公司已根据公认会计准则就其有效性或数额真诚地提出异议，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，合理地预期不会导致重大不利影响。第5.05节财产的维护；保险；伤亡和谴责。(A)每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司：(I)保存和维护与其业务开展有关的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(Ii)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。(B)借款人将向行政代理提交，行政代理将向贷款人提供关于抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或启动任何诉讼或诉讼程序，以采取84

在征用权或宣判或类似程序下的抵押品或实质权益。第5.06节书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一受限制附属公司：(I)保存适当的记录和帐簿，其中应记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并在该帐簿和帐目中记录与其业务和活动有关的所有重要方面的完整、真实和正确的记项；(Ii)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、该贷款人或由行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、评估师和实地审查员)在收到合理通知后，访问和检查其财产，检查和摘录其簿册和记录，并讨论其事务。与其官员和独立会计师的财务和状况，均在正常营业时间内的合理时间，并按合理要求进行(但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则在任何情况下借款人的每个财政季度不得超过一次)；但借款人不得被要求在任何一年内向行政代理或任何贷款人偿还超过一次此类访问的费用，除非在违约事件发生和持续期间。贷款当事人有权在任何和所有检查中派代表出席。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而适用法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露该等文件、信息或其他事项(不是为了考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求而订立的)，也不受律师客户特权或构成律师工作成果的限制(在每个情况下，由任何借款方的法律顾问善意确定，而不是考虑任何披露请求或以其他方式规避本第5.06节中包含的披露要求)；不言而喻，借款人应尽其商业上合理的努力，以不违反适用法律或协议或放弃适用特权的方式传达任何所请求的信息。第5.07节遵守法律。每一贷款方将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预计不会导致重大不利影响。第5.08节收益的使用。(A)贷款收益将用于营运资金和其他一般企业用途，包括但不限于允许的收购、其他投资、限制性付款和本协议未禁止的其他用途。任何贷款和信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X条例。(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使该控股公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(A)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或提供金钱；或任何其他有价值的东西，违反适用于本合同任何一方的任何反腐败法律，提供给任何合资伙伴或个人；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利(在任何情况下，在85

违反任何适用的制裁)或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第5.09节附加抵押品；进一步担保。(A)在符合适用法律的情况下，控股公司、借款人和每一其他贷款方应根据本协议的条款，在生效日期(包括但不限于根据第1.07节规定的分部成立任何子公司时)或之后组成或收购的每一家全资物资国内子公司，以及此后成为全资物资国内子公司的每一子公司成为贷款方。于该等成立或收购日期后四十五天(或行政代理可能同意的较后日期)内(或该附属公司成为全资主要国内附属公司之日期(视何者适用而定)后)，签署本协议附件C所载之加入协议(“加入协议”)。一旦签署并交付，每个上述人员应自动成为本合同项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。(B)在符合适用法律的情况下，控股公司、借款人和每一其他借款方应在有效日期(包括但不限于根据第1.07节规定的分部成立任何子公司时)之后(包括但不限于根据第1.07节所述分部成立任何子公司时)，以及此后成为全资材料国内子公司的每一子公司，在上述成立或收购之日(或该子公司成为全资材料国内子公司之日之后)后45天内(或行政代理可能同意的较后日期)，促使该控股公司、借款人和每一其他贷款方按照本协议的条款组建或收购其全资材料国内子公司。签署担保协议，根据该协议，主要国内子公司应为行政代理和贷款人的利益向行政代理授予对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。(C)在上述(A)及(B)条的规限下，控股、借款人及其他全资主要境内附属公司将产生(I)其各境内附属公司(作为FSHCO的任何境内附属公司除外)100%已发行及未偿还的股权及(Ii)65%的已发行及未偿还的股权有权投票(按Treas的涵义)。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，借款人或任何全资拥有的国内子公司(包括在生效日期后成为氟氯化碳或FSHCO的任何子公司)在每一情况下，根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，完善了以行政代理为受益人的留置权。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，或在任何其他贷款文件中有相反规定，在任何情况下，不得要求(A)任何氟氯化碳或FSHCO的资产构成担保或担保，或该等资产或该等资产的收益被要求用于支付债务，(B)在每种情况下，借款人或任何全资拥有的重大国内子公司直接拥有的任何氟氯化碳或FSHCO有权投票的已发行和未偿还股权的65%(65%)以上均不要求质押以担保义务或(C)任何氟氯化碳或FSHCO的任何股权，在每种情况下，不是由借款人或任何全资拥有的国内子公司直接拥有的债务必须被质押以担保债务。(D)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录以及上述86

第4.01节要求的类型)，可能是法律要求的，或者行政代理可以不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并在担保协议要求的范围内，确保抵押品文件设定的或打算设定的留置权的完美性和优先权，所有费用由贷款各方承担；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)上述规定不适用于不是重大国内附属公司的任何附属公司，也不适用于不是重大国内附属公司或任何除外财产(如《担保协议》所界定的)的任何附属公司，(Y)任何此类文件和交付物(重大不动产的某些抵押(如有要求)除外)应受纽约州法律管辖，以及(Z)不适用于通过“控制”(股权和某些债务工具除外)、租赁权抵押或房东豁免而采取的完美行动。禁止反言书或抵押品访问函应根据本协议或任何其他贷款文件的规定填写。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方均不得被要求(A)提交任何文件或采取任何其他行动，以记录或完善行政代理在美国以外的任何知识产权中的权益，或(B)在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以(X)在美国以外的此类资产上设定任何担保权益，或(Y)完善此类担保权益。(E)借款人应在实际可行的情况下，在附表5.09规定的生效日期(或行政代理以书面合理同意的较后日期)之后的时间段内，尽快交付或安排交付文件，或采取附表5.09规定的行动。第5.10节[已保留]。第5.11节遵守环境法。每一贷款方应(A)遵守适用于其经营和财产的所有环境法；以及(B)根据环境法为其经营和财产获得并续期所有物质授权和许可，除非在第(A)或(B)项中的每一种情况下，未能做到这一点不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。第5.12节知识产权。每一贷款方应保持足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业风格和商品名称，以继续其在此之前或以后所开展的业务，除非无法维持前述任何条款将合理地预期不会对该借款方产生重大不利影响。第5.13节指定附属公司。借款人可随时将借款人的任何子公司指定为非限制性附属公司，或将任何非限制性附属公司指定为限制性附属公司；但(I)借款人不得被指定为非受限制附属公司，(Ii)在紧接指定之前和之后，不会发生或发生任何违约或违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务和留置权的重新分类后)，(Iii)贷款各方在实施这种指定后应形式上遵守《财务公约》(并根据财务报表已交付(或被要求)交付行政代理的最近结束的参考期确定)，(Iv)于指定日期，任何非限制附属公司不得拥有Holdings或其受限制附属公司的任何股权，或对Holdings或其受限制附属公司的任何财产持有任何债务或任何留置权；及。(V)在指定任何附属公司为非受限制附属公司后，任何非受限制附属公司不得拥有或独占对控股及其受限制附属公司(作为整体)的业务具有重大意义的任何知识产权(提供87。

为免生疑问，这不应限制借款人或其受限制的子公司在本协定允许的范围内许可知识产权)。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在被指定之日对该附属公司的投资，其金额相当于借款人合理估计的可归因于借款人股权的受限制附属公司资产净值的公平市场份额(仅在第6.04节允许此类投资的范围内)；但如果(X)任何附属公司有任何负债或(Y)就借款人或任何受限制附属公司的任何债务而言，其为“受限制附属公司”(或同等条件)，则不得将任何附属公司指定为非受限制附属公司。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定时该受限制附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生或作出。截至生效日，借款人的子公司均未被指定为不受限制的子公司。第5.14节反贪污法；反洗钱；反海外腐败法。(A)控股及其受限制附属公司不得直接或间接(I)明知而从事或以其他方式明知从事与违反任何适用的反贪污法或适用的制裁而根据行政命令或任何其他适用的反贪污法被冻结的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Ii)明知而从事或合谋从事违反或企图违反任何适用的反贪污法或适用的制裁规定的任何实质禁止的任何交易。(B)不得使用控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资金或财产偿还贷款或向贷款人支付任何其他款项，而该等资金或财产是借款人所知悉的属适用制裁对象或对象的任何人的财产，或借款人所知属适用制裁对象或对象的任何人直接或间接实益拥有的财产，在每种情况下均违反适用的反贪污法或适用制裁或任何其他适用法律的规定，或(Ii)据借款人所知，不得允许任何受制裁的人在Holdings、借款人或任何子公司中拥有任何直接或间接权益，从而导致对Holdings、借款人或任何子公司的投资(无论直接或间接)或贷款人发放的贷款将违反任何适用的制裁。第六条在发生全额偿付之前，贷款当事人应与贷款人订立契约，并共同和各别约定：第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制的子公司产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)有担保债务(为免生疑问，包括2021年增量定期贷款)；(B)生效日存在的、附表6.01所列的债务，以及根据本条款(F)对任何此类债务的延期、续期和替换；88

(C)控股公司对其任何受限制子公司以及任何受限制子公司对控股公司或任何其他受限制子公司的负债；条件是：(I)任何不是控股公司贷款方的受限制子公司或任何作为借款方的受限制子公司的债务应受第6.04节的约束；(Ii)控股公司对其任何受限制子公司的债务，以及作为非贷款方的受限制子公司的任何受限制子公司的债务，应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；(D)控股公司对其任何受限制子公司以及控股公司或任何其他受限制子公司的债务的担保；前提是：(I)所担保的债务是第6.01节所允许的，(Ii)控股公司或任何受限制子公司的担保是不属于借款方的任何受限制子公司的负债，应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)根据(D)款允许的担保应服从债务，其条款与所担保的债务从属于债务(如果该债务从属于该债务)的条款相同；(E)借款人或任何受限制附属公司为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债(不论是否构成购买金钱负债)，包括资本租赁债务，以及与获取(包括以任何准许收购的方式)任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得该等资产之前以任何该等资产的留置权作为保证的任何债务，以及按照本条例第(F)条对任何该等债务的延期、续期及替换；但条件是：(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额(包括(F)项所准许的任何再融资)不得超过最近结束的参照期的EBITDA的1,300万美元及13%以上，而该期间的财务报表已(或须)在任何未清偿时间交付行政代理人；(F)代表本协议(B)、(E)、(O)或(S)款所述任何债务的延期、再融资或续期的债务；但条件是：(I)该债务的本金总额不超过该债务再融资的本金金额加上需要支付的任何利息、保险费或罚款的数额以及与之相关的费用和开支；(Ii)担保该债务的任何留置权并不延伸至任何借款方的任何额外财产；(Iii)原本没有义务(或需要承担义务)偿还该债务的任何贷款方均无义务承担偿还该债务的义务；(Iv)这种延期、再融资或续期不会导致如此延长的债务的平均加权期限缩短，再融资或续期，(V)任何此类延期、再融资或续期的条款不是(A)对债务人的有利程度显著低于该债务的原始条款(作为整体而言)，或(B)根据此类再融资而产生的债务类型的惯常市场条款和条件，除非在每一种情况下，此类债务所包含的仅在当时适用的到期日之后适用于循环承诺的契诺或其他规定，以及(Vi)如果再融资、续期或延期的债务在偿还权上排在有担保债务之后，则再融资、续期或延期债务的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；(G)对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的债务，根据补偿或89

(H)借款人或任何受限制附属公司在履行履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供；(I)借款人或任何受限制附属公司与第6.06节所允许的任何互换协议有关的债务或担保；(J)因惯例协议而产生的债务，该等债务与控股公司或根据本协议准许的任何受限制附属公司收购或处置任何业务或资产有关的赔偿、调整收购价、溢利、递延购买价格或类似债务作出规定；。(K)对控股公司或任何受限制附属公司作出的判决，但以不构成失责事件为限；。(L)在正常业务过程中与现金汇集、净额结算及现金管理安排有关而招致的债务或担保，包括透支或类似安排；但任何该等债务并不包括借入款项的债务，而是欠提供该等安排的金融机构的；。(M)外国子公司的债务；但这种债务的未偿本金总额不得超过3,000万美元(或其等值)和最近终了参考期的EBITDA的30%，而该期间的财务报表在任何时候都已交付(或被要求)给行政代理；(N)欠卖方的债务，构成允许收购的对价；(O)任何人的负债，或在上述任何一种情况下成为受限制附属公司的人(或在根据本条例准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人)的资产所附带的债务，或借款人或其任何受限制附属公司因准许收购而获取的资产所附带的负债；但在该人成为受限制附属公司时(或在如此合并或合并时)或在取得该等资产时已存在，而在每种情况下，该等资产并非在预期中产生，以及任何该等债务的延期、续期及替换；此外，本条(O)所准许的债务本金总额不得超过(I)3,250万美元及(Ii)最近结束的参考期的EBITDA的40.0%两者中较大者，而该参考期内的财务报表已(或须)交付行政代理人；(P)控股公司或任何受限制附属公司因向任何政府当局提供担保或任何银行或金融机构出具的信用证或银行担保而欠下的债务，以确保控股公司或任何受限制附属公司向政府当局支付税款；90

(Q)借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何受限制附属公司的任何租赁权益的转租承租人而持有的抵押存款或垫款而欠分承租人的债务；。(R)控股公司或任何受限制附属公司的其他债务，本金总额不超过(I)3,500万美元和(Ii)最近终了参考期EBITDA的35%，而该期间的财务报表已(或须)在任何未清偿时间交付行政代理人；。(S)控股公司、借款人或任何其他贷款方的其他债务，包括可转换债务和相关的许可股权衍生工具，只要(I)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将立即导致违约，(2)财务报表已经(或被要求)交付给行政代理人的最近终了参考期的总净杠杆率不超过6.00至1.00(在产生这种债务后)，以及(3)这种债务不得(X)在所述到期日之后91天之前到期，(Y)其条款是这类债务的惯常市场条件；(T)债务，包括在正常业务过程中为保险费融资或承担或支付供应安排中所载的义务；。(U)在正常业务过程中发生的对贷款方及其附属公司雇员的递延赔偿债务；。(V)债务，包括与现有信用证有关的偿还义务；及。(W)在构成债务的范围内，就与外国子公司向贷款方提供的服务有关的转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)向该外国子公司提供的预付款或从该外国子公司获得的预付款；及(X)(I)上述(A)至(W)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息，及(Ii)授权、合约及承诺书、融资协议、购买协议及契约所载的惯常赔偿，每种情况下均就根据本第6.01条所准许的债务及本(F)条所准许的任何债务再融资而订立。第6.02节留置权。贷款方将不会，也不会允许任何受限制子公司在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；(B)允许的产权负担；(C)在生效日期存在的控股公司或任何受限制子公司的任何财产或资产上的任何留置权，如附表6.02所述；但(I)该留置权不适用于控股公司或该受限制子公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换，或在任何此类91的情况下

构成债务的债务；(D)借款人或任何受限制附属公司在取得任何财产或资产之前(包括以任何经准许的收购方式)存在的任何留置权，或在生效日期之前成为受限制附属公司(或在根据本条例允许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人)的任何财产或资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换，或构成本合同第6.01(F)节规定的第6.01(B)节允许的任何此类债务的；(E)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括已招致的资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但条件是：(I)该等留置权保证第6.01节(E)项所准许的债务及与该债务有关的义务不构成债务，(Ii)该等留置权及由此担保的任何债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内产生的；但本条第(Ii)款不适用于第6.01节(E)款所允许的任何此类债务的任何延期、续期或替换，或任何担保此类债务的留置权，(Iii)由此担保的任何债务不超过获得、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本的110%，以及(Iv)此类担保权益不适用于借款人或上述受限制子公司的任何其他财产或资产；(F)托收行根据《统一商法典》第4-208节在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖正在收取的物品；(G)非贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；。(H)根据《统一商法典》第2条的法律实施所产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；。(I)经纪人留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物，在每一种情况下，该等留置权或抵销权都是在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行为受益人的，包括任何此类留置权或抵销权，以确保在正常业务过程中就现金管理和经营账户安排(包括涉及汇集账户和结算安排的安排)欠该银行的款项；(J)在正常业务过程中发生的许可证、分许可证和其他类似的产权负担，或不对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰的许可证、分许可证和其他类似产权负担；

(K)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产和收益)而产生的留置权，该留置权有利于此类货物或资产的卖方或托运人，且仅附加于此类货物或资产，以及(Ii)有利于海关和税务机关，以保证支付与货物进口有关的关税；(L)对现金或现金等价物的留置权，这些现金或现金等价物构成保证金、托管安排或借款人或任何受限制附属公司就第6.04节允许的允许收购或其他投资的任何意向书或购买协议作出的类似安排；。(M)仅对保证债务的现金抵押品留置权，该抵押品包括根据第6.01(V)节允许的现有信用证的偿还义务；(N)(I)在第6.05节允许的交易中出售或转让任何股权或其他资产的留置权，以及与出售或转让有关的协议中所包含的在交易完成前的习惯权利和限制，或(Ii)根据第6.05节允许出售或处置的财产或资产在完成出售或处置之前产生的留置权；但如果该出售或处置未完成，该留置权应被解除和解除；(O)由非贷款方的子公司就其根据第6.01条允许发生的债务而授予的留置权；(P)在正常业务过程中授予的保单留置权及其收益，以确保根据第6.01(T)条为保单提供保险费融资；。(Q)声称留置权，通过提交预防性UCC融资报表或类似的预防性公开备案证明；。(R)与任何贷款方或任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；。及(S)控股或任何受限制附属公司的其他留置权，本金总额不超过(I)3,500万美元及(Ii)最近终止参考期的EBITDA的35%中较大者，而该参考期的财务报表已(或须)在任何未清偿时间送交行政代理。第6.03节根本变化。(A)贷款方不会，也不会允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或几乎所有资产，或其任何子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散(在每一种情况下，包括根据第1.07节规定的分割)，但以下情况除外：如果在其生效之时及紧接生效后，并无发生违约事件且仍在继续，(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人或与借款人合并；(Ii)借款人的任何附属公司可并入借款人或在尚存实体为贷款方的交易中与借款人的任何附属公司合并；(Iii)任何人均可与借款方或其任何附属公司合并或合并

在涉及任何借款方或重大外国子公司的合并或合并的情况下，只要该合并或合并的任何借款方或重大外国子公司方是幸存实体，(Iv)任何受限制子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一家受限制子公司，(V)如果拥有该受限制子公司的贷款方真诚地认为此类清算或解散符合该借款方的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则非贷款方的任何受限制子公司可进行清算或解散，(Vi)任何受限制附属公司(借款人除外)可在第6.05节允许的交易中与任何人合并或合并，在该交易生效后，尚存实体不是受限制附属公司，以及(Vii)任何受限制附属公司可清算或解散，条件是在与该清算或解散有关的情况下，该受限制附属公司的基本上所有资产均转让给贷款方(在该受限制附属公司被清算或解散的范围内为贷款方)；但是，除非第6.04节(如果适用)也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及紧接在合并之前的非全资子公司的个人。尽管前述有任何相反规定，每一借款方及其每一受限制子公司应被允许在未来某个时间达成协议，以实施本第6.03节规定不允许的任何合并或合并交易；但该协议的条件是：(I)根据第9.02节的要求获得允许各自交易(以及任何相关融资或其他交易)的必要批准；或(Ii)全额付款；此外，该协议不得(X)包含任何因未能满足上述条件而向借款方或其子公司收取费用或损害赔偿的条款，以及(Y)包含终止条款，该条款将规定在合理时间内，如果上述但书中所述的条件仍未得到满足，则终止协议。(B)贷款方将不会、也不会允许其任何受限子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日所开展的业务，以及借款人善意判断与之类似、互补或实质相关或合理延伸的业务除外。(C)控股公司不得(I)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但下列情况除外：(1)产生本协议和其他贷款文件项下的债务和其他义务或根据本协议第6.01(C)或6.01(D)节允许的债务和其他义务；(2)对其现在拥有或今后根据其作为当事一方或根据第6.02(A)或6.02(C)条允许的抵押品文件拥有或今后获得、租赁或许可的任何财产或资产产生任何留置权；(3)直接或间接拥有借款人和其他子公司的所有未偿股权，以及商号、专利和其他相关知识产权的所有权以及专利的许可；(4)根据贷款文件或其他文件履行其义务和附带活动，证明其在本协议下可能产生的任何其他债务或其他义务；(5)在本协议允许的范围内或在本协议或证明其根据本协议允许产生的任何债务或其他义务的文件所允许的范围内，进行和接受限制性付款和投资；(6)维持其公司或其他实体的存在；(7)作为合并集团公司的母公司参与税务、会计和其他行政活动；(8)进行准备和完成其普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售其股权的活动；(9)向高级管理人员、经理和董事提供赔偿；以及(10)上述附带的任何活动；(2)出售或以其他方式处置借款人的任何股权；(3)创建或收购任何子公司或使94

或对借款人以外的任何人拥有任何投资；或(Iv)未能向公众展示其作为独立于所有其他人的法人实体。(D)控股公司不会改变其目前于每年12月31日结束的财政年度。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方的全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、向任何其他人提供任何贷款或垫款、担保任何义务、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：(A)现金和现金等价物投资；(B)附表6.04所述生效日期已存在的投资；。(C)控股公司、借款人及其受限制附属公司对其各自受限制附属公司股本的投资；。但控股公司、借款人或其他贷款方在其各自不属于贷款方的受限子公司的股本中的投资总额(连同第6.04(D)节所述的贷款和垫款总额)在任何决定日期的生效日期后，在任何时候都不超过最近结束的参考期的EBITDA的1,100万美元和11%的较大金额，该参考期的财务报表已经(或被要求)提交给行政代理。任何未清偿的时间(任何该等投资的数额为该等投资的原始成本，减去就该等投资以现金形式收取的所有偿还、回报、股息及分派，以及减去任何贷款方或其任何受限制附属公司以外的人因出售任何该等投资而实际承担的所有负债)；(D)由Holdings、借款人或其任何受限制附属公司向Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款；条件是，在生效日期之后，控股公司、借款人或其他贷款方向不是贷款方的受限子公司提供的此类贷款和垫款的总额(连同第6.04(C)节所述的投资总额)，在任何确定日期不得超过1,100万美元和最近结束的参考期EBITDA的11%，其中财务报表已经(或要求)交付给行政代理；(E)第6.01条允许的构成债务的担保；(F)允许的收购；(G)(1)在正常业务过程中向借款人或任何受限制附属公司的雇员提供的贷款和垫款(包括为购买借款人的股权提供资金)，借款人及其受限制附属公司的贷款和垫款总额不得超过最近终了参考期的EBITDA的1,100万美元和EBITDA的11%，该期间的财务报表已(或必须)在任何未清偿的时间交付行政代理人；(2)工资、差旅、娱乐、搬迁和类似垫款，以涵盖以下事项

(H)因任何人的破产或重组，或为清偿任何人在正常业务过程中产生的债务或与任何人产生的纠纷而收到的投资；(I)第6.06节允许的互换协议；(J)在正常业务过程中因授予商业信用而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资；(K)对合营企业和非限制性子公司的投资，未偿还总额不得超过(1)2000万美元和(2)最近终了参考期的EBITDA的20%，而该期间的财务报表已(或必须)在任何未偿还的时间交付给行政代理；(L)在构成投资的范围内，借款人的受限子公司在正常业务过程中的债务的履约担保；(M)除本第6.04节明确允许的投资外，借款人或其任何受限子公司的投资、贷款和垫款总额(按成本价值计算)不得超过(I)2000万美元和(Ii)最近结束的参考期EBITDA的20%，其中财务报表已(或要求)在任何未清偿时间交付给行政代理；(N)借款人或其任何受限制附属公司的额外投资，只要(I)(X)(如该项投资是作为有限条件收购或与有限条件收购有关而作出的)并没有发生第(A)、(B)、(H)及(I)款所指的失责事件，而该等失责事件仍在继续或会立即导致，或(Y)在其他情况下发生，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，或将立即导致违约事件发生；及(2)最近结束的参考期的财务报表已经(或被要求)交付行政代理的总净杠杆率按预计基准不超过6.00至1.00(在实施此类投资后)；但任何有限条件收购仍受第1.08节条款的约束；(O)在该人成为子公司或与借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要这些投资不是在考虑该人成为子公司或该等合并或合并时作出的；(P)由“允许的产权负担”一词定义(C)或(D)款所述的质押或存款产生的投资；(Q)因依照第6.05节出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金代价而进行的投资；。(R)借款人或其任何附属公司以股权形式从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款而纯粹产生的投资；。(S)第6.03节所允许的不涉及除借款人以外的任何人的合并和合并以及属于全资拥有的受限制附属公司的受限制附属公司；96

(T)就外国附属公司向贷款方提供的服务而言，就转让定价及成本分担安排(即“成本加成”安排)而言，对该外国附属公司的投资、垫款或来自该外国附属公司的预付款；。(U)在构成投资的范围内，指任何允许的股权衍生工具；及。(V)2021年收购。第6.05节资产处置；出售和回租交易。(A)贷款方将不会，也不会允许任何受限附属公司进行任何处置，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中处置剩余、陈旧或破旧的财产，或同样不再对企业有用的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)在正常业务过程中处置库存(包括非独家许可证)；(3)在下列情况下处置设备或其他资产：(A)该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)该项处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(4)借款人将财产处置给任何受限制附属公司，以及由任何受限制附属公司处置借款人或任何其他受限制附属公司；但在任何决定日期，由控股公司、借款人或其他贷款方向非贷款方的受限制附属公司作出的该等处置的总额不得超过1,000万美元；(V)第6.03、6.04、6.05(B)、6.07和6.08条所允许的处置；。(Vi)仅与催收或妥协有关的逾期应收账款的处置；。(Vii)根据在正常业务过程中订立的经营租约(与任何出售和回租交易或其他资本租赁义务无关)进行的处置；。(Viii)受到谴责和意外事故影响的财产和资产的处置；。(Ix)在正常业务过程中的现金和现金等价物的处置；。(X)借款人和根据本第6.05(A)节以其他方式不允许的任何受限附属公司的处置；但(A)在该处置时，不存在违约事件，也不会立即因该处置而导致违约事件，(B)借款人或其任何受限附属公司(视属何情况而定)收到的对价至少等于被处置财产的公平市值，以及(C)就依据本条款(C)进行的任何处置(或一系列相关处置)而言，购买价格超过最近结束的参考期的EBITDA的650万美元和6.5%(其中财务报表已交付(或被要求)交付管理代理人)，借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)应收取不少于75%的对价(在具有约束力的日期97

对这种处置的承诺)以现金或现金等价物(或指定的非现金对价)的形式；但借款人或任何该等受限制附属公司就具有公平市价总额的处置而收取的任何指定非现金代价加在一起，将根据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价加在一起，当时未清偿的金额不超过最近结束的参考期的1,300万美元和EBITDA的13%，而最近结束的参考期的财务报表已交付(或要求交付)给行政代理百万，则应被视为现金。每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化；(Xi)与允许的收购相关的非核心资产的处置；(Xii)除本第6.05节明确允许的处置外，处置的总金额不得超过(I)1,950万美元和(Ii)最近结束的参考期的综合总资产的10%，其中财务报表已经(或被要求)交付给行政代理；(Xiii)消除或免除与借款人和作为贷款方的子公司之间的公司间重组(包括解散、清算和合并)有关的公司间余额；(Xiv)处置专利、商标、版权及其他知识产权(I)在正常业务过程中或不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成重大干扰，或(Ii)借款方或任何附属公司合理判断在进行业务时不经济、可忽略或过时；及(Xv)任何附属公司将外国资产或外国附属公司的股权直接或间接转让或以其他方式处置，而该等转让或处置是与合并外国业务有关的作为贷款方的任何其他附属公司。(B)贷款方不会，也不会准许任何受限制附属公司直接或间接订立任何安排，借以出售或转让在其业务中使用或有用的任何土地或非土地财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的，其后再租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产是其拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的，但如借款人或任何受限制附属公司以不少于该固定资产或资本资产公平价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，而该等出售是在借款人真诚地合理厘定的固定资产或资本资产的取得或建造完成后180天内完成，则不在此限。第6.06节互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何受限制子公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司实际或合理预期的风险(借款人或其任何受限制附属公司的股权风险除外)而订立的对冲或减轻风险(包括外汇兑换风险)的掉期协议；(B)为有效限制、限制或兑换利率(由固定利率至浮动利率，就借款人或任何受限制附属公司的任何有息负债或投资而言)及(C)任何准许权益衍生工具。98

第6.07节限制支付。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，除非：(A)(I)控股公司可以宣布和支付仅以合格股权股份支付的股权的股息，以及(Ii)受限子公司可以按比例宣布和支付股息，进行其他分配或进行其他受限付款(或者，如果不是按比例计算，则以更有利于控股公司和该等子公司的基础)；(B)借款人可向Holdings作出有限制的付款，以准许Holdings作出，而Holdings亦可向Holdings的股东支付任何以现金支付的有限制的付款，只要(I)失责事件并未发生，且该失责事件仍在继续或会立即导致(Ii)在紧接该等受限制的付款生效之前及之后，贷款各方应在形式上遵守《财务公约》规定的最近终了参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理人，以及(3)最近终了的参考期的财务报表已经(或被要求)交付给行政代理人的总净杠杆率在预计基础上不超过6.00至1.00(在实施这种限制性付款之后)；但如任何此类现金限制付款已在作出此类限制付款的日期之前公开宣布，则尽管按该计划日期计算的总净杠杆率，此种限制付款仍应允许在适用的计划日期进行，只要此类限制付款本应允许在其公开宣布的日期进行；(C)向允许收购的卖方发行股权，以履行第6.01(J)节所述类型的义务；(D)控股公司可从现任或前任雇员、高级职员或董事手中回购、赎回、退出或以其他方式以价值方式收购控股公司的股权权益(包括与此有关的任何股票增值权，或根据和按照股票期权计划或其他股权或利益计划)；但与该等回购、赎回、报废和收购有关的年度现金支付总额(为免生疑问，不包括为履行预扣税义务而进行的股权奖励净结清)不得超过最近结束的参考期的EBITDA的500万美元或EBITDA的5%，而该参考期的财务报表已经(或被要求)交付行政代理人；(E)除本第6.07节明确允许的限制性付款外，限制性付款总额不得超过(I)2000万美元和(Ii)最近结束参考期的EBITDA的20%，其中财务报表已经(或被要求)交付给管理代理；(F)控股公司可以现金支付，以代替发行代表控股公司微不足道权益的零碎股份，以行使可转换为控股公司股权或可交换为控股公司股权的认股权证、期权或其他证券；(G)在行使股票期权、递延股票单位和限制性股票时，控股公司可以回购股权，如果这些股权代表这些股票期权、递延股票单位或限制性股票行使价格的一部分；99

(H)在发行任何合资格股权的同时，控股公司可使用所得款项赎回、购买或注销Holdings的任何股权，或将控股的任何股权转换或交换为该等合资格股权：(I)购买与发行第6.01节所允许的任何可转换债务有关的任何允许的股权衍生工具(以及替换任何该等允许的股权衍生工具)；但条件是，就任何该等可换股债务而言，该等允许的股权衍生工具的购买价格(扣除与同时出售或终止任何允许的股权衍生工具有关的任何收益后)不得超过该等可转换债务的现金收益净额；(J)要求支付利息、回购、行使、赎回、和解、提前终止、提前取消或转换(无论是全部或部分，包括通过净额或抵销)根据第6.01(S)条允许的任何可转换债务，无论是以控股的股权(不符合资格的股权除外)、代之以现金结算，还是以代持的股权(不符合资格的股权除外)和代之以现金的组合结算；但根据第6.07(J)条支付的任何现金支付，除规定的利息支付外，还应遵守第6.07(B)条、第6.07(E)条或第6.07(F)条；(K)通过(I)交付控股的股权(不合格股权除外)，(Ii)交付现金，或(Iii)交付控股的股权(不合格股权除外)和现金的组合，以代替发行零碎股份，结算或终止(包括全部或部分，包括通过净额或抵销)任何允许的股权衍生产品；只要本协议不禁止加入此类允许的股权衍生产品；此外，根据本协议第(Ii)款或第(Iii)款完成的任何现金结算或终止也应遵守第6.07(B)节、第6.07(E)节或第6.07(F)节；和(L)借款人或控股公司的任何子公司可直接或间接向控股公司支付股息(控股公司可向控股公司的任何直接或间接母公司支付股息)，以允许控股公司(或任何此类直接或间接母公司)支付控股公司、借款人或控股公司的任何子公司是联邦和/或适用州合并、合并或类似所得税组成员的任何应纳税期间，为当地或非美国所得税目的，或为美国联邦所得税目的而被视为不计入任何此类成员的实体(“税务集团”)，其中控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)是该税务集团的共同母公司，控股公司(或控股公司的该直接或间接母公司)在该应课税期间应缴纳的任何合并、合并或类似的所得税，但仅限于借款人和/或控股公司的子公司；但任何应课税期间的股息数额不得超过借款人和/或控股公司的适用子公司假若借款人和/或控股公司的该等附属公司是独立的公司纳税人(或独立的公司税务集团)时应缴纳的税款的数额；及(M)借款人或Holdings的任何附属公司可直接或间接向Holdings支付股息(而Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付股息)，以允许Holdings(或任何该等直接或间接母公司)支付维持其公司生存所需的费用及开支(包括特许经营权、股本、最低税项及其他类似税项)。第6.08节限制偿债。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或支付任何自愿本金或与之有关的任何自愿本金付款，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或价值偿还任何次级债务(不言而喻，定期支付本金、利息、强制性预付款、强制性购买要约、费用、100

费用和赔偿义务应被允许)(任何此类付款、购买、赎回、失败或其他购置，“限制性债务付款”)，但下列情况除外：(A)限制性债务付款总额不得超过(1)2000万美元和(2)最近结束的参照期EBITDA的20%，其中财务报表已经(或被要求)交付给行政代理人；(B)额外的限制性债务偿付，条件是：(1)没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续或将立即导致违约；(2)最近终了的参考期的财务报表已交付(或被要求)的财务报表的总净杠杆率按预计不超过6.00至1.00(在履行此种限制性债务偿付之后)；(C)用第6.01(F)节允许的其他债务的收益对次级债务进行再融资；(D)因以下原因而到期的次级债务的偿付：(A)自愿出售或转让资产，或(B)任何资产的任何伤亡或谴责程序(包括代替资产的处置)，但受贷款人根据本协议持有的任何权利的限制；(E)仅用控股公司的股权(不合格股权除外)支付初级债务或就次级债务支付债务；(F)回购、行使、赎回、交收、提前终止、提前终止、提前取消或转换(无论是全部或部分，包括通过净额或抵销)根据第6.01(S)节允许的任何可转换债务，无论是以(I)控股的股权(不符合资格的股权除外)、(Ii)以现金代替或(Iii)以现金代替的组合的形式结算；但根据本条款第(Ii)或(Iii)款完成的任何现金结算或终止也应遵守第6.08(A)节、第6.08(B)节或第6.08(C)节；以及(G)支付或与(I)非贷款方的任何子公司发生的初级债务或(Ii)非贷款方的任何子公司发生的债务有关的付款。第6.09节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，如果此类交易或任何一系列此类交易涉及的总对价或价值超过200万美元，除非(A)交易是在正常业务过程中进行的，并且(Ii)交易的价格和条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件，(B)贷款方与任何受限制附属公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.07节允许的任何限制性付款；(D)合理和惯常的董事、高级职员和雇员薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和保障安排；(E)附表6.09所述的交易；(F)向雇员提供的贷款或垫款以及支付第6.04(G)节允许的事项的旅费和类似垫款；(G)任何证券发行或其他付款，依据雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以及(H)在《101公约》中订立的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以及(H)订立的雇佣和遣散费安排，以现金、证券或其他方式给予的奖励或赠款，或为其提供资金的奖励或赠款

控股公司或其任何附属公司与其任何雇员之间的正常业务过程，并经控股公司董事会批准。第6.10节限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)该借款方或其任何受限制附属公司有能力创造、对其构成抵押品的任何财产或资产产生或允许存在任何留置权(但上述(A)款不适用于(I)第6.01节(E)或(O)款所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制和条件，如果该等限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，以及(Ii)租赁和限制转让的其他协议中的习惯限制)，或(B)任何受限制附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他受限制附属公司的债务的能力(但上述(B)款不适用于任何附属公司成为附属公司时已存在的任何与债务有关的协议所施加的限制和条件，如该等限制和条件只适用于该附属公司，则不适用于第6.01节(O)款所允许的限制和条件)；但下列情况除外：(I)根据或因适用法律或任何贷款文件而存在的该等产权负担或限制；(Ii)在附表6.10确定的生效日期存在的限制和条件(或任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何不扩大任何该等限制或条件的范围的任何修订、修改或替换)；(Iii)与出售附属公司或待出售的其他财产有关的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司或其他财产，并且根据本条例允许进行这种出售；(Iv)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(V)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(Vi)任何软件许可中包含的习惯限制；(Vii)在不影响贷款方在第5.09条下的义务的情况下，个人组织文件中限制所有权转移的资产出售或股票销售协议或类似协议中的习惯条款；(Viii)在本协议允许的与非贷款方的人的任何合资企业的情况下，在该人的组织文件中或根据任何合资企业协议或股东协议，仅限于标的合资企业的股权或所持财产的范围内的限制；(Ix)第6.02节允许的任何留置权持有人对转让受其约束的财产施加的限制；(X)在不影响贷款方根据第5.09款承担的义务的情况下，在某人成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议(包括贷款文件允许的、对此类产权负担和限制的实质性限制不比修订或再融资之前的协议更具实质性限制的任何修订)，只要该协议不是与该人成为借款人的受限制附属公司有关或不是为了考虑该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，并且仅对该人及其资产施加限制；(Xi)对供应商或业主根据在正常业务过程中签订的合同所要求的现金或其他定金的限制；或(Xii)在不影响贷款方在第5.09节下的义务的情况下，根据借款人或任何受限制附属公司签订并根据第6.06节允许的任何掉期协议，对外国子公司施加的限制。第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何受限附属公司(A)修改、修改或放弃其公司注册证书、章程、营运文件或其他组织文件规定的任何权利，或(B)自愿修改、自愿修改或放弃管理或证明任何重大债务的任何文件的任何规定，102

在每一种情况下，任何此类修订、修改或豁免都会对贷款人造成重大不利。第6.12节财务契约。从生效日期之后的第一个完整会计季度开始，贷款各方将不允许在每个适用会计季度的最后一天结束的连续四个会计季度确定的第一个留置权净杠杆率超过4.00至1.00。第七条如果发生并继续发生下列事件之一(每个事件为“违约事件”)：(A)借款人在任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或以其他方式，借款人都应未能支付；(B)借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条第七条(A)项所述的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息或费用或任何其他款项，而该等款项或费用或任何其他款项(本条第七条(A)项所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人应不支付该等款项的利息或费用或任何其他款项，而该等款项或费用或任何其他款项(本条第七条(A)项所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在五个营业日内继续不获补救；(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件中或在本协议项下的任何修订或修改或豁免中，或在依据本协议或任何贷款文件或根据本协议或任何贷款文件的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出或视为作出重大不正确的陈述或保证时(除非根据本协议第3.13节或担保协议第3.1节作出的任何该等陈述和保证，这种错误陈述是关于账面价值不超过650万美元的抵押品的，这种虚假或误导性的陈述或保证，在能够纠正的范围内，应在收到行政代理人向借款人发出的书面通知后30天内继续不正确或以其他方式不予补救，或不得放弃；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03条(关于维持借款方的存在)、5.08条或第六条中的任何约定、条件或协议；(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条款第七条另一节构成违约的契约、条件或协议除外)，如果违反与本协议任何其他节的条款或规定有关，则在任何贷款方知道或收到行政代理的书面通知(将应任何贷款人的要求发出通知)后的三十天内，这种不履行行为应继续不予补救；(F)任何贷款方或任何受限制附属公司不应就任何重大债务(除(I)债务和(Ii)现有信用证以全部现金作抵押的范围内)支付任何款项(不论本金或利息和金额)，当这些债务到期并应(在生效后)应付时

根据代表这种重大债务的文件，对这种不履行规定适用的宽限期)；(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务(除(I)债务和(Ii)现有信用证完全以现金作抵押的范围内)在其预定到期日之前到期，或使得或允许任何该等重大债务的持有人或持有人或其代表的任何受托人或代理人在其预定到期日之前到期，或要求预付款、回购、赎回或撤销该等重大债务(在代表该重大债务的文件中有关该等事件或条件的所有适用宽限期已届满)；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，(Ii)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务，或(Iii)回购、行使、赎回、和解、提前终止、提前取消或转换(无论是全部或部分并通过净额结算或抵销)或对第6.01(S)节允许的任何可转换债务进行上述任何操作的权利(除非任何该等回购、行使、赎回、和解、提前终止或转换)。提前终止、提前取消或转换是由于控股公司或其项下的任何其他贷款方违约、构成违约事件的事件或无法满足下文第6.07(B)、6.07(E)、6.07(F)、6.08(A)、6.08(B)或6.08(C)条的规定所致)；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或任何受限制的子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重要的外国子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回(如果是任何重要的外国子公司，则为90天)，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)任何贷款方或任何受限制附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求清算(第6.03(A)(V)条允许的任何清算除外)、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本条第七条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款方或重大外国子公司或其大部分资产的托管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)任何借款方或任何受限子公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构)应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准上述任何事项；(J)任何贷款方或任何贷款方的任何受限制附属公司将变得无力、书面承认或普遍不能在到期时偿还其债务；(K)一项或多项关于支付总额超过650万美元(有关保险公司已承认承保范围的保险公司未支付或全额承保)的判决应针对任何贷款方、任何贷款方的任何受限制附属公司或其任何组合，并应在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或任何诉讼应在法律上为104

判定债权人采取扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何受限制附属公司的任何资产，以执行任何此类判决；(L)应已发生ERISA事件，而该事件应合理地预期会导致重大不利影响；(M)应发生控制权变更；(N)[保留区](O)贷款担保不能保持完全有效或有效，或任何贷款担保人采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下有任何进一步的责任，或应发出相关通知；或(P)(I)任何抵押品文件或任何其他贷款文件的任何重大规定，应因任何理由而不再有效、具有约束力和可根据其条款强制执行(或任何贷款方应质疑任何抵押品文件或其他贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何抵押品文件或其他贷款文件的任何重大条款已不再有效，或不再有效、具有约束力并可按照其条款强制执行)，但由于行政代理人的作为或不作为，则不在此限。贷款人或其各自的关联方或声称根据任何抵押品文件设定的任何留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是对任何声称涵盖的抵押品的有效和完善的留置权(对于账面价值合计不超过650万美元、具有适用抵押品文件所要求的优先权的抵押品除外，除非(A)任何抵押品文件或其他贷款文件的条款允许或依据，或(B)由于行政代理人、贷款人或其任何关联方的作为或不作为，包括行政代理未能(1)保留根据抵押品文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的所有权，或(2)提交统一商法典延续声明；然后，在每次此类事件(本条第七条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条第七条第(H)或(I)款所述的借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。一百零五

第八条行政代理第8.01条委派.每一贷款人代表其本身及其作为担保方和开证行的任何关联公司，在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。第八条的规定完全是为了行政代理和贷款人(包括开证行)的利益，贷款当事人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人和被担保当事人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或被担保当事人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件或其他贷款文件。第8.02节作为出借人的权利。作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。第8.03节责任和义务。除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理或牵头安排人不应承担任何职责或义务(如适用)。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或牵头安排人(视情况而定)(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)不应采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的酌情决定权和权力除外。但不得要求行政代理采取其律师合理认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)无任何义务或责任披露，且不对没有向任何贷款人或任何开证行披露有关业务、前景、任何贷款方或其任何关联公司的业务、财产、财务和其他状况或信誉，以任何身份传达、获得或由行政代理、首席安排人或其任何关联方拥有，但行政代理或其任何关联公司明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。管理代理106

或牵头安排人在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动，或在其本身没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知(该通知应具体说明是“违约通知”或“违约事件通知”，并指明该通知的依据)，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。如果行政代理收到这种通知，行政代理应通知贷款人和开证行。根据第8.04节的规定，行政代理应对违约或违约事件采取所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)合理指示的行动(或避免采取此类行动)。行政代理和首席安排人不负责也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)创建、抵押品留置权的完美性或优先权或抵押品的存在，或(Vi)满足第四条规定的任何条件(以及在确定任何信贷事件是否符合本条款下的任何条件时，行政代理可推定该条件已得到满足，除非该行政代理已在该信贷事件之前从借款人或任何贷款人或开证行收到相反的通知)或在任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“文件代理”、“牵头安排人”、“账簿管理人”或其他类似术语的贷款人或其他人士均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人(包括行政代理人)不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人(包括行政代理)。第8.04节信赖性。每一行政代理和每一首席安排人均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任；但第8.04节中的任何规定均不使行政代理有权依赖任何看来是所需贷款人的指示的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件，除非该书面文件是由构成所需贷款人的人签署的(假设所有此类签名均为真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证)，该等签署是按照第9.04(B)(Iv)节在登记册中规定的本金金额确定的。每个行政代理和每个首席安排人也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。每个行政代理和每个首席安排人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人或其附属公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。行政代理可将登记册中指定的每一贷款人就本协议项下欠下的任何金额视为所有者107

用于所有目的，包括任何投票、指示或其他贷款人门槛。行政代理应完全有理由没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第七条和第8.02条)按照贷款人的指示采取任何行动，除非(X)它首先收到该通知，经其认为适当的所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或否定同意，以及(Y)贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用进行赔偿，以使其满意(满足该要求可能要求来自该等贷款人的这种赔偿成为该等贷款人的共同和数项义务)；但前述规定不得限制或限制任何贷款方主张与贷款文件有关的权利或权利。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。在所有情况下，行政代理都应受到充分保护，不受任何贷款人就所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)批准的任何行为或不作为而提出的任何索赔的影响，这种批准应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。第8.05节通过子代理采取行动。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。第8.06条辞职。(A)在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者(继任者应是从贷款人中挑选的一家银行，该银行在纽约设有办事处，综合资本和盈余至少为5亿美元。如果没有继任者由所要求的贷款人指定(并经借款人批准)，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或任何此类银行的关联机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有前述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中规定的辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人应

解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，而在行政代理人所管有的任何抵押品的情况下，在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任行政代理人并接受该委任为止(有一项理解和同意，即退任的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何这类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但是，(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；(Ii)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，第VIII条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，包括和与上述(A)款但书中提到的事项有关的任何行动继续有效。本条款第8.06(A)款规定的每一项任命均须事先征得借款人的书面同意，借款人不得无理拒绝，但在违约或违约事件持续期间不应要求这样做。如果行政代理行是开证行，或者如果行政代理行的关联公司是开证行，并且该开证行及其关联银行不再持有任何循环贷款或循环承诺，则该开证行应被视为已同时提交了其作为开证行的辞职通知以及根据本条款第8.06(A)款提交的行政代理的辞呈(为免生疑问，借款人应被视为已放弃任何可能要求的通知期)。(B)失责贷款人。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)或(E)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(不得无理扣留，但在违约或违约事件持续期间不需要)，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日按照通知的规定生效。第8.07节不信赖。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易相关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果延长贷款、信用证或承诺书的金额少于为贷款利息支付的金额，则可确认收益，信用证或贷款人的承诺，或(三)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括109

结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的提前终止费用或费用。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已独立地在不依赖行政代理或牵头安排人的情况下，根据其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或首席安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利、利益和义务。第8.08节不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除行政代理人另有规定外)被授权为其他贷款人行事的行为负责。行政代理人有权代表贷款人(I)在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期和应付之日之后强制执行该贷款的本金和利息的支付，以及(Ii)就所欠和未付的任何或全部债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔。(B)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人(以及接受贷款文件利益的其他有担保的一方)授权行政代理签订其所属的每份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。每一贷款人(以及接受贷款单据利益的其他有担保的一方)同意，任何有担保的一方(行政代理人除外)不得单独寻求在任何抵押品文件所授予的担保上变现，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。第8.09节不受ERISA约束的贷款人。截至生效日期，每个贷款人向行政代理、首席安排人及其各自的附属公司陈述并向其保证，为免生疑问，该贷款人不是也不会是(A)受《雇员福利计划》第一章约束的雇员福利计划，(B)受《准则》第4975条约束的计划或账户；(C)被视为持有任何此类计划的“计划资产”的实体110

或(D)ERISA所指的“政府计划”。第8.10节免责条款。行政代理人、首席协调人或其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司均不(A)对贷款人或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的恶意所致，(B)对于本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、证明、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何责任，以任何方式向任何贷款方负责。行政代理对任何贷款人没有任何义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。任何掉期协议义务或现金管理义务的持有人，如因本协议或任何其他贷款文件的规定而获得第2.18节、任何担保或任何抵押品的利益，除以贷方身份(且仅在该持有人也是本协议项下的贷款人的情况下)且仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉本协议项下或任何其他贷款文件项下或以其他方式与抵押品有关的任何行动或同意、指示或反对任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理已从该等担保债务的适用持有人处收到有关该等担保债务的书面通知以及该行政代理可能要求的证明文件，否则该行政代理无须核实该等担保债务的付款情况，或已就该等担保债务或与银行服务有关的担保债务作出其他令人满意的安排。第九条杂项第9.01条通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须遵守以下(B)条)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄、传真或电子邮件发送，如下所示：(I)如果借款人是贷款方，请寄到：JAMF Holdings，Inc.华盛顿大街100号，1100 Minneapolis，Suite，MN 55401。

传真：(6123329054)连同副本(不构成通知)：Kirkland&Ellis LLP555California Street San Francisco，CA 94104。客户服务专家电子邮件地址：Nk.park@chee.com Jpm.agency.cri@jpmgan.com传真：844-490-5663，复印件：Latham&Watkins，LLP 885 Third Avenue New York，NY 10022-4834注意：Alf Xue电子邮件地址：Alfred.Xue@lw.com(Iii)如果寄给摩根大通，以开证银行的身份，寄给摩根大通，地址：JPMorgan Chase 10 S Dearborn St.Chicago，IL 60603注意：信用证团队电子邮件地址：cb.lc.service.Team@chee.com传真：214-307-6874，复印件：Latham&Watkins，LLP 885 Third Avenue New York，NY 10022-4834注意：Alf Xue电子邮件地址：alfred.xue@lw.com(Iv)如果给任何其他贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给该贷款人。一百一十二

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出；(Ii)以传真发送时应视为已发出；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，这种通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，(3)通过电子邮件发送的，应视为在发件人收到预期收件人的确认后(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)收到；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，或(Iv)在以下(B)款规定的范围内通过电子系统交付的通知或通信应按照该(B)款的规定有效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规性，也不适用于根据第5.01(C)节交付的违约证书事件。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政机关另有禁止，此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件地址时，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上述通知(B)(I)所述，并标明了其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。(D)电子系统。(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)。(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或

借款人、任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信所产生的费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第9.02节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅就所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除第2.22节和第2.23节(关于任何承诺增加)的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经直接受影响的每一贷款人(包括违约贷款人)书面同意，减少或免除任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经受此直接影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意；(4)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，更改第2.18(B)或(D)条，以改变付款的分摊方式；(V)更改第9.02节的任何规定或“要求的贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，具体规定放弃、修订或修改其下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无需直接受其影响的每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；(Vi)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意更改第2.20节；(Vii)免除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务(除非本协议或其他贷款文件另有明确允许)；未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(Viii)除本第9.02节(D)和(E)款或任何抵押品文件所规定外，未经每一贷款人书面同意而解除所有或基本上所有抵押品，或(Ix)未经每一114人书面同意而修改“替代货币”的定义

直接受其影响的贷款人；此外，未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务(不言而喻，第2.20条的任何更改均须征得行政代理行和开证行的同意)。行政代理人也可以修改承诺表，以反映根据第9.04(C)条签订的转让协议。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人解除借款方授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权：(I)在得到全额付款后，(Ii)构成正在出售或处置的财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置该财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，如果出售或处置的财产构成子公司股权的100%(对控股或任何其他受限子公司的处置除外)，或借款方根据第5.13节被指定为非受限子公司，则行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(4)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。除前款规定外，未经所需贷款人事先书面授权，行政代理不得解除任何抵押品留置权；但除前一句中明确规定的免除外，行政代理可酌情解除其对最近结束参考期内总价值不超过综合总资产500万美元和5%的抵押品的留置权，而该期间的财务报表已在任何日历年内(或被要求交付)给行政代理，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(双方商定，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于将如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。尽管本协议有任何相反规定，作为贷款方的子公司应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后自动解除该子公司拥有的抵押品所产生的所有担保权益；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另行规定。当任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品在任何抵押品中设定的担保权益的任何书面同意生效时，由抵押品文件设定的此类抵押品的担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。(D)就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，如已取得所需贷款人的同意，但

如未征得其他必要出借人的同意(任何必要但尚未取得同意的出借人在本协议中称为“非同意出借人”)，则借款人可选择取代非同意出借人成为本协议的出借人；但在进行替换的同时，(I)借款人合理满意的另一家银行或其他实体、行政代理和开证行应在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定在终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项；及(2)一笔金额(如有)，相当于如果该非同意贷款人的贷款已在该日预付而不是出售给替代贷款人的话在该日期应支付给该贷款人的款项。(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。行政代理应迅速将任何此类修订、修改或补充的副本交付各贷款人。(F)此外，尽管有前述规定，本协议，包括第9.02节和其他贷款文件，可根据第2.22节进行修订(或修订和重述)，以在本协议中增加任何增量定期贷款安排，并(A)允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议的利益(包括根据第2.11节，增量定期贷款贷款人按比例分享预付款的权利)、担保协议和其他贷款文件以及与此相关的应计利息和费用。(B)在确定所需贷款人时适当纳入持有此类信贷安排的贷款人；及(C)修订贷款文件的其他条款，以便适当纳入增量定期贷款安排(包括第9.02节)。第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理、首席安排人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括与辛迪加和分销有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出，包括每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师为行政代理和首席安排人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(以及，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师(如有合理必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师事务所)和经借款人同意保留的任何其他律师事务所)和经销(包括但不限于，通过互联网或通过电子系统)本协议规定的信贷便利、贷款文件的准备和管理或贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论是否应完成本协议或协议所设想的交易)，(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的实付费用，包括合理和有文件记录的费用，每一有关法域的一名外部律师和一名当地律师在上述所有情况下的收费和支出(仅在实际发生或认为发生冲突的情况下

在执行、收集或保护其与贷款文件相关的权利(包括第9.03节规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利时，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，另加一名律师(如有合理需要，在每个相关司法管辖区增加一家当地律师事务所)支付利息。借款人根据本条款9.03报销的费用包括(在不限制前述一般性的情况下)与(A)留置权搜索和(B)提交融资报表和续期，以及为完善、保护和继续行政代理的留置权而采取的其他行动有关的税费、费用和其他费用；(Ii)任何贷款方因采取贷款文件规定的该贷款方未能支付或采取的任何行动而支付或发生的款项；以及(Iii)转发贷款收益、收取支票和其他付款项目，以及保存和保护抵押品的成本和费用。上述所有成本和费用可作为贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。(B)借款人应就任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(第2.17节规定的税费除外)，赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及任何前述人员的每一关联方(如有合理必要，还应为每一有关司法管辖区的所有受偿方赔偿一名当地律师)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用的损害，包括一名律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(如有合理必要，为每个相关司法管辖区的所有受偿方提供一名当地律师)，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向每一组同样作为整体的受影响的受赔付人增加一名律师(如有合理必要，在每个相关司法管辖区增加一家当地律师事务所)，以及在借款人同意下保留的任何其他律师)，因下列原因引起或对任何受赔人提出的主张：(I)贷款文件或由此预计的任何协议或文书的签立或交付，当事人履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从该财产上存在或释放有害物质，或与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)借款人未能就借款人根据第2.17节支付的补偿税或其他税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受赔方、借款人或其关联方是否为当事人；但就任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、罚款、债务或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定为因该受偿人或该受偿人的任何有关受偿方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致，(Y)因借款人或其任何附属公司就实质违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件而承担的明示义务而向该受偿人或该受偿方提出的索偿所致，则不得作出上述弥偿。

获得具有司法管辖权的法院对由有管辖权的法院裁定的索赔胜诉的最终和不可上诉的判决，或(Z)完全由受赔方之间的任何纠纷引起，不涉及任何贷款方或其任何子公司的任何作为或不作为(以行政代理和开证行身份向行政代理和开证行提出的索赔除外)。(C)借款人未能向行政代理或任何开证行支付本第9.03节(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，各贷款人各自同意向行政代理或开证行(视情况而定)支付该未付金额的贷款人总适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或赔偿损失、索赔、损害、罚款、责任或有关费用(视属何情况而定)须由行政代理或该开证行以其身分招致或向开证行提出。(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张并在此放弃向任何受赔方提出的任何索赔，要求赔偿因非预期收件人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定该受赔方或其任何相关受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。(E)对于因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或文书或其收益的使用而引起、与之相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与之相关的或因本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，赔偿人或任何贷款方均不承担任何责任理论；但本条(E)中的任何规定均不解除任何贷款方根据本协议条款可能对第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿进行赔偿的义务。(F)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照本第9.04款的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在以下(B)(Ii)款所列条件的规限下，任何贷款人均可将其全部或部分权利及义务转让予一名或多名人士(不合资格机构除外)118

根据本协议(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)，并事先征得以下方面的书面同意(不得无理拒绝同意)：(A)借款人；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并且还规定，将借款人转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果特定违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人同意；(B)行政代理人；但转让给贷款人无须行政代理人同意；。(C)[保留区]；及(D)开证行。(2)转让应附加下列条件：(A)除非转让给贷款人或贷款人或核准基金的贷款人或附属机构，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人每项转让的承诺额或贷款额不得少于500万美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于500万美元；但如特定违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；(B)[保留区](C)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及第2.17(F)节所要求的纳税表格；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。(3)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(A)转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务；(B)在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节的(C)款出售该权利和义务的参与人。119

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的利息和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅；但除与该贷款人有关的信息外，任何贷款人不得以此种身份查阅或以其他方式获准查阅登记册上的任何信息。除非行政代理人将转让记录在登记册上，否则转让无效。本第9.04(B)(Iv)节的解释应始终使所有贷款和信用证支出始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701节以及任何相关财务条例所指的“登记形式”。(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的任何适用电子平台，包含转让和假设的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第9.04节(B)款(B)款所指的处理和记录费和纳税表格，以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解为，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)或(D)节的规定需要支付任何补偿税或额外金额，借款人和行政代理))，在相同程度上，如同它是贷款人，并已根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益；但条件是，该120

参与者不应有权根据第2.15或2.17条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.18和2.19节的规定，就像它是本第9.04节(B)项下的受让人一样。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人(上文(C)款但书(D)所要求的借款人除外)披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。一百二十一

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式，以复制实际签署的签字页的图像的方式交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或由此计划进行的交易(每个“附属文件”)，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。其他借款文件或附属文件。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与原始签署、实际交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名(除非法律禁止，否则应要求行政机关接受复制实际签署页图像的电子邮件.pdf)；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议、任何其他贷款文件和/或122的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利

仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而产生的任何附属文件，包括与该文件的任何签名页有关的任何附属文件，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何损失、索赔、损害、罚款、债务和相关费用(“债务”)向任何受偿方索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务，但不包括由有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的因恶意而产生的债务(X)。(Y)借款人或其任何子公司对行政代理或任何贷款人提出的实质性违反本条款9.06节的索赔所导致的重大疏忽或故意不当行为，前提是借款人或该子公司已获得具有管辖权的法院对其有利的最终且不可上诉的判决，该判决由有管辖权的法院裁定。第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(工资、信托、雇员福利或预扣税账户中的存款除外)以及该贷款人或关联公司欠借款人或该贷款担保人的贷方或该贷款担保人的账户的任何和所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.08节提出的任何该等抵销或申请的有效性。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。(B)本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决而接受位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院(及其上诉法院)的专属管辖权，并且本协议的每一方都在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内，在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同双方同意，行政代理和担保当事人有权仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何123

否则，贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款(B)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律师)明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可披露给其各自的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人，他们需要了解与本协议拟进行的交易有关的此类信息，并被告知此类信息的保密性质，(B)应对其或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管当局的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内，在切实可行的范围内迅速将此事通知借款人)；。(C)依据任何法院或行政机关的命令，在任何待决的法律、司法或行政诉讼或适用法律或法规另有要求或政府当局的要求(在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管权力的任何银行或其他监管机构进行的任何审计或审查除外)，同意在法律、规则或法规允许的范围内迅速通知借款人)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其下的任何权利时，(F)(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(和124

与贷款方及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)向借款人的股权持有人，(I)在每种情况下，此类信息由其或其关联公司独立开发，只要不是基于以否则将违反本第9.12条的方式获得的信息，(J)为建立“尽职调查”抗辩理由，(K)评级机构，(L)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码和其他市场标识的发布和监控，或(M)在此类信息(I)因违反本第9.12条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得的情况下。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；前提是，在生效日期之后从借款人收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。E A C H L E ND E R A C K N O W E D G ES T H A T in F C T I O N 9.12 F URNISH E D T O I T PURSU A N T T O T H是A G R E E M A T E RI A L N O N-pub L I C in F F I O N 9.12 F URNISH E D T O I T T PURSU A N T T O T H H是A G R E E M A T E RI A L N O N-pub L I C in F R R M A I O N C O N C E r nin G T H EB O RR O W E R A ND I TS A F I L I A T ES A ND T H E IR R E L A T D PA R T I ES O R T H E IR R ESPE C T I V E E SE C URI T ES，A ND C O N F IR MS T H A T I T H AS D E V E L OPE D C O MPL I A N C E PR O C E dur es R E G A rdin G T H E Use O F M A T E RI A L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N A ND T H A T I T W I L L H A ND L E SU C H M A T E RI A L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N INA C C O RD A N C E W I T H T H OSE PR O C E dur es A ND Appli C A B L E L A W，在C L Udin中G F E D E R A L A ND ST A T E SE C URI T I es L A WS.A L in F O R M A T I O N，In C L Udin G R E Q U Est F O R W A I V E RS A ND A M E ND M E N TS，F URNISH E D B Y T H E B O RR O W E R O R R T H E A D M in ist R A T I V E A G E E N T Pursu A N T T O，O R in T H E C O URse O F A D M in ist E Rin G，T H是A G R E E M E E N T W I L B E SY NDI C A T E-L E V E L in F O R M A T I O N，W H C H M A Y C O N T in M A T E RI A L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N A B O O U T T H E B O RR O W E R R，T H E L O A N PA R T I es A ND T H E IR R E L A T E D PA R T I es O R T H E IR R E ESPE C T I V E SE C URI E ES.A C C O rdin G L Y，E A C H L E ND E R R EPR ESE N TS T O T H E B O RR O W E R A ND T H E A D M inist R A T I V E A G E N T T H A T I T H as ID E E N T I F I E D in I TS A D M in ist R A T I V E Q U EST I O NN A IR E A C R E DI T C O N T A C T W H O M A Y R E C E I V E in F O R R M A T I ON T H A T M A Y C O N T A N L N O N-pub L I C in F O R M A T I O N in A C C O Rd A N C E W I T H I TS C O MPL I A N C E PR O C E Dur es A ND Appli C A A B L E L A W，在C L Udin中G F E D E R A L A ND ST A T E SE C URI T I es L A WS.每一贷款方同意行政代理或任何贷款方使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。125

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。第9.16节完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息为止。第9.18节不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方能够评估、理解和接受，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每间贷款人及其联营公司现时及一直纯粹以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则从未以主事人身分行事

不，也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(B)贷款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但在贷款人的情况下，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对每个贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，而任何一方是受影响的金融机构；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予其，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及在确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产上的任何权利)将在与转让127相同的程度上有效

如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下是有效的。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.14节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第9.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额128

货币，行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得贷款的任何其他人)。第十条贷款担保第一百零一节担保。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)在此同意，其作为主债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保债务到期时的即时付款负有连带责任，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，还是在到期后的任何时候(为本协议的目的，担保债务统称为“担保债务”)，对担保当事人负有连带责任；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。第10.03条不得解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每名贷款担保人的债务是无条件和绝对的，不受任何理由(不可行地以现金全额支付担保债务(未清算债务除外)，以及以每一受影响贷款人满意的方式抵押所有未清算债务除外)的任何减少、限制、减值或终止的约束，包括：(I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续期、和解、退回、更改或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与此有关的还是与任何无关的交易。(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定的约束。(C)此外，本合同项下任何贷款担保人的义务不受下列情况的影响：(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能履行

对全部或部分担保债务主张任何要求或要求或强制执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(3)对借款人对全部或部分担保债务的义务的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效，或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务；(4)行政代理、任何开证行或任何贷款人对担保任何部分担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法事项的任何贷款担保人的解除(不能以现金全额偿付担保债务除外)。10.04节放弃免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。第一百零五条代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。第10.06条恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。130

第10.07节信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、任何开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至行政代理收到任何贷款担保人根据本协议条款发出的关于该贷款担保人已不再是贷款方的书面通知后五天。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保债务以及随后关于全部或部分担保债务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施，这些权利或补救措施是根据本条款第七条(O)款规定的任何违约或违约事件而存在的，这些违约或违约事件是由于任何此类终止通知而存在的。第10.09条[已保留]。第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。第10.11条供款。(A)如任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名贷款担保人已支付由该担保人履行的担保债务总额的款额或可归于该贷款担保人的款额，而该款额的比例与该贷款担保人在紧接该担保人付款前厘定的每名贷款担保人的可分配总额的比例相同，则，在无法以现金全额支付担保人付款和担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)，且所有承诺和信用证已终止或到期，或在所有信用证的情况下，已按行政代理和开证行合理接受的条款全额抵押，且本协议、互换协议债务和银行服务债务已终止后，该贷款担保人应有权从其他贷款担保人那里收取供款和赔偿款项，并根据紧接担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。(B)在任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配数额”应等于该贷款担保人财产的公平可出售价值超出总额131

这种贷款担保人的负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高金额，假设对这种或有负债负有责任的其他贷款担保人相互支付其应课税额，则在没有重复的情况下计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此类缴款的金额。(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。(E)赔偿贷款担保人根据第10.11条针对其他贷款担保人所享有的权利，应在以现金全额且不可行地支付担保债务(尚未产生的未清算债务除外)并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或就所有信用证而言，则为全额现金抵押)，以及在本协议、互换协议义务和银行服务义务终止时行使。第10.12节累积责任。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累加，但不限制金额，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。第10.13节保持良好。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方或贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.13条就不履行其在第10.13条下的义务或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额承担责任，而不承担更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。[随后是签名页面。] 132