附件10.15

这张修改和重述的本票 (“票据”)并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。本票据 仅用于投资目的，在未根据证券法对其转售进行登记的情况下，不得出售、转让或转让 ，或未经公司在形式、范围和实质上合理满意的律师意见认为不需要此类登记的情况下，不得出售、转让或转让。

修改和重报本票

鉴于，2022年11月14日，开曼群岛豁免公司(“制造商”)10X Capital Venture Acquisition Corp.II向开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC赞助商II LLC或其注册受让人或利息继承人(“受款人”)发行了某些本票(“原始票据”)；以及

鉴于，出票人和收款人希望根据本票据中规定的条款和条件对原始票据进行修改和重述。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他善意和有价值的对价--本协议的每一方都明确承认这些对价的存在和充分性--双方同意如下：

制造商承诺 向收款人或订单支付本金80万美元(800,000美元)或已预付给收款人对制造商的较小金额，并将在到期日(定义如下)以美利坚合众国的合法货币在本票据项下继续支付，条款和条件如下。本票据的所有付款应根据本票据的规定，以支票或电汇方式将即期可用资金或庄家以其他方式确定的款项支付到收款人可能不时以书面通知指定的账户。

1.本金。 本票据的全部未付本金余额应于以下日期中较早的日期支付：(I)发行人完成业务的日期(定义见下文)或(Ii)发行人根据其不时修订的第二份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的条文(该较早日期，即 “到期日”)选择清盘及解散的前一天。本金余额可以随时预付。在任何情况下，任何个人，包括但不限于Maker的任何高管、董事、员工或股东，均不对Maker在本协议项下的任何义务或责任承担个人责任。

2.缩编 个请求。制造商和受款人同意，制造商可不时要求在本票据项下提取高达80万美元(800,000美元)的提款 ，用于制造商尽职调查和完成其初始业务合并(“业务合并”)的相关成本和支出。本票据的本金可于到期日 前不时于出票人向收款人提出书面要求(“提款要求”)前支取。每项提款申请必须说明提款金额，且不得低于1000美元(1,000美元)。收款人应在收到提款申请后三(3)个工作日内为每次提款申请提供资金，但条件是本票据项下任何时候未支付的提款最高金额不得超过80万美元(800,000美元)。对于制造商提出的任何提款请求，不应向收款人支付任何费用、付款或其他金额。

3.利息。本票未付本金余额不计利息。

4.付款申请 。所有付款应首先用于全额支付在收取本票据项下到期的任何款项时发生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后 用于减少本票据的未付本金余额。

5.违约事件 。下列情况应构成违约事件(“违约事件”)：

(A)未能支付所需款项。出票人未能在上述指定日期起计五(5)个营业日内支付根据本票据到期的本金。

(B)自愿破产等。制造商根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由破产管理人、清盘人、受让人、受托人、托管人、财产扣押人(或其他类似官员)对制造商或其财产的任何主要部分进行接管或接管，或制造商为债权人的利益进行任何转让，或制造商在该等债务到期时普遍未能偿还债务，或制造商为促进上述任何事项而采取公司行动。

(C)非自愿破产等。根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有司法管辖权的法院对制造商登录法令或命令，或为制造商或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、承让人、托管人、 受托人、暂时扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清盘 ，以及任何此类法令或命令的持续有效时间为连续60天。

6. 可选转换。

(A)可选的 转换。根据受款人的选择，于到期日或之前的任何时间，本票据项下的任何未偿还款项(或 任何部分)合共最多1,500,000美元，可按每单位10.00美元的价格转换为最多150,000个私募等值 个单位的发行人(“营运资金单位”)，每份包括一股A类普通股、每股面值0.0001美元的发行人(“普通股”)和三分之一的一份可赎回认股权证(“营运中的 认股权证”)。如果受款人选择此类转换，则与此类转换相关而发行的营运资金单位的条款应与2022年1月11日结束的私募发行中与发行人首次公开发行(IPO)相关的向收款人发行的营运资金单位(“私募配售单位”)相同，每份私募配售单位由一股普通股和三分之一的可赎回认股权证(“私募认股权证”)组成。 每份营运资金认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。须受适用于私募认股权证的相同调整所规限。在本票据或其任何部分可根据第(Br)条第6(A)条兑换前，受款人应于票据持有人办事处交回经正式背书的票据，并在票据内注明将予兑换的本票据未付本金金额及发行营运资金单位证书的名称或名称 (或向票据持有人转让代理人作出反映该等营运资金单位所有权的账簿分录)。转换 将被视为于紧接交回本票据当日营业时间结束前作出，而于转换后有权收取营运资金单位的人士 在所有情况下均被视为该日期该等营运资金单位(以及相关普通股及营运资金认股权证)的记录持有人或 持有人。每个该等新发行的营运资金单位应包括一份受限制图例，规定与私募配售单位相同的限制。 营运资金认股权证、行使营运资金认股权证时可发行的普通股及行使营运资金单位时可发行的普通股应构成“可注册证券”，根据日期为2021年8月10日的某项注册权协议，由庄家、受款人及其签字人及其签字人订立。

(B)剩余的 委托人。本票据所有未转换为营运资金单位的应计和未付本金应继续保持未偿还状态，并受本票据的条件所规限。

(C)部分认股权证；转换的效力。本票据转换后，不会发行零碎营运资金认股权证。在本票据转换时，为代替向收款人提供的任何零碎营运资金认股权证，出票人应向收款人支付一笔金额，相当于转换价格乘以未按前一句话发出的营运资金认股权证的零碎部分所得的乘积。在全额兑换本票据并支付本第6(C)节规定的任何金额后，本票据将被注销并作废，而出票人或收款人不再采取进一步行动，出票人将永远免除其在本票据项下的所有义务和责任。

7. 补救措施。

(A)在本协议第5(A)节规定的违约事件发生时，收款人可通过书面通知出票人，宣布本票据立即到期并应付，据此，本票据的未付本金及本票据项下的所有其他应付金额应立即到期并应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃。 本票据或证明其内容相反的文件中的任何内容。

(B)在发生第5(B)或5(C)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均自动及即时成为到期及应付款项，而不会对收款人 采取任何行动。

8.弃权。 出票人及本票的所有背书人、担保人和担保人，放弃出示与本票有关的付款、要求付款、退票通知、抗辩和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的任何诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及凭任何现行或未来法律豁免任何财产、不动产或个人财产，或任何此等财产的出售所得收益的任何部分，或因扣押、征款或在执行过程中出售而产生的任何部分收益，以及因任何暂缓执行而可能为出票人带来的所有利益。免除民事诉讼或者延长支付期限的；且庄家同意，根据凭藉本协议取得的判决或在本协议中发出的任何执行令而可能被征收的任何房地产，均可根据 任何此类令状全部或部分按受款人希望的任何顺序出售。

9.无条件责任 。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且 不得因收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改而受到任何影响。 并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款批准的任何和所有延期、续期、放弃或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、或担保人可以成为本协议的当事人，而无需通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。

10.通知。本附注所要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式送达或以头等挂号信或挂号信、隔夜特快专递服务、传真或电子传输方式发送至书面指定的地址，(Ii)传真至最近提供给该方的号码或由该方以书面指定的其他地址或传真号码，以及(Iii)通过电子邮件发送。至最近提供给该 方的电子邮件地址或由该方以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日发出，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认后的第二个工作日发出。 如果是通过传真或电子传输发送的，则应视为在送达隔夜快递服务的一(1)个工作日后发出，或者如果是通过邮寄发送的，则应视为在邮寄后五(5)天 发出。

11.解释。 本附注应按照纽约法律解释和执行，而不考虑其中的法律冲突条款。

12.可分割性。 本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本附注其余条文无效的情况下，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可强制执行的范围内即属无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区的不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.信任 放弃。尽管本协议有任何相反规定，受款人在此放弃任何权利、所有权、利息或任何形式的权利、所有权、利息或索赔 (“索赔”)，或来自信托账户的任何分配(包括递延承销商折扣和佣金)以及出售私募单位的收益， 在提交给美国证券交易委员会的登记声明和招股说明书中对此有更详细的描述，并在此同意不寻求追索权、报销、以任何理由向信托账户支付或清偿任何索赔。

14.修订； 弃权。对本合同任何条款的任何修改或放弃，均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。

15.转让。 本附注或本附注项下的任何权利或义务的任何一方，未经另一方事先书面同意，不得转让或转让本附注或本附注项下的任何权利或义务(通过法律实施或其他方式)，未经所需同意的任何转让尝试均无效。

16.转让本票据或可于兑换时发行的证券。对于本票据或证券的任何出售或其他处置，如本票据可转换为 ，收款人应在此之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式，连同(I)除允许的转让外，在这种情况下，第(I)款的要求不适用，来自律师的书面意见，在形式和实质上令制造商合理满意，大意是：(br}根据当时有效的任何联邦或州法律，此类销售或其他分销可以在没有注册或资格的情况下完成，以及(Ii)预期受让人签署的书面承诺，在形式和实质上令制造商合理满意，并同意受本文所载转让限制的约束 。在收到该书面通知、合理满意的意见或其他证据以及该书面确认后，发票人应在实际可行的范围内尽快通知收款人，收款人可根据向发票人交付的票据的条款出售或以其他方式处置本票据或该等证券。如果根据本第16条确定收款人的律师的意见或其他证据或预期受让人的书面确认不能合理地令出票人满意，则出票人应在作出该决定后立即通知收款人。如此转让的每张票据均应附有可转让限制的图例，以确保遵守证券法，除非制造者的律师 认为，为确保遵守证券法，不需要该图例。制造商可向其转让代理发出与此类限制相关的停止转让指令。除前述规定外，本票据的转让应于 登记时登记在庄家或其代表为此目的而保存的簿册上。在提交本票据以登记 转让之前，庄家应将本票据的登记持有人视为本票据的持有人及持有人，以收取本票据本金的所有付款及所有其他用途，不论本票据是否逾期，庄家不应受 相反通知的影响。就本协议而言，“准许转让”的涵义与私人配售单位根据日期为2021年8月10日的函件协议所允许的任何转让的涵义相同。

[签名页面如下]

特此证明，出票人有意在此受法律约束，自上述日期起，签字人已签署本附注，特此证明。

[本票签字页]

确认并同意自以上首次书面日期起 。

[本票签字页]