附件4.4

认股权证协议

本授权协议(本 )“协议)，日期为2021年8月10日，由开曼群岛豁免公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II(开曼群岛豁免公司)收购公司)和纽约公司大陆股票转让信托公司作为认股权证代理(以该身份，授权代理，在本文中也称为转接 代理”).

鉴于，本公司正在进行首次公开招股(“供奉)本公司股权证券单位，每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元(普通股)和一份可赎回公共认股权证(定义见下文)的三分之一(“公共单位“)，并已决定 向公开投资者发行及交付最多6,666,667份认股权证(或最多7,666,667份认股权证，如超额配售选择权(定义见下文)悉数行使)。”公开认股权证”);

鉴于，本公司已与开曼群岛有限责任公司10X Capital SPAC赞助商II LLC 签订了该特定私募单位购买协议。赞助商“)，据此，保荐人同意在发售结束时同时购买总计455,000个单位(”赞助私人配售单位“)，每个私人配售单位的收购价为10.00美元，与此相关，最多151,666个保荐人私人配售单位(保荐人 私募认股权证“)，载于本合同附件B中的传说；

鉴于，本公司已与Cantor Fitzgerald&Co.(“康托尔“或 ”承销商“)，据此，康托尔同意在发售结束时同时购买总计200,000个单位(”承销商私募单位并与保荐人私人配售单位一起，私人配售单位)，每个私募单位的收购价为10.00美元，与此相关，最多66,667份认股权证作为Cantor私募单位(承销商私募 认股权证连同保荐人私募认股权证，私募认股权证“)， ，带有本合同附件C中所述的传说；

鉴于为本公司与拟进行的初始业务合并(定义见下文)相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按照公司的要求向公司资金贷款，其中最多1,500,000美元的此类贷款可转换为最多150,000个单位，每单位价格为10.00美元(“营运资金单位并且，连同公共单位和私人安置单位， 单位)，每份包括一股普通股和三分之一的可赎回认股权证(营运中的资本认股权证”);

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，“选委会“)表格S-1的注册声明，文件编号：333-253867(”注册声明)及招股章程(招股说明书“)， 根据修订后的1933年证券法进行注册(”证券法“)，单位内包括的公共认股权证和普通股；

鉴于，发行完成后，本公司可增发认股权证(“IPO后认股权证此外，连同私募配售认股权证、营运资金认股权证及公开认股权证，认股权证“)与企业合并有关或在本公司完成企业合并后；

鉴于，每份完整认股权证 的持有人有权按每股11.50美元购买一股普通股，但须按本文所述作出调整。只有 个完整的认股权证可以行使。认股权证持有人将不能行使认股权证的任何部分；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；

鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情 已经完成，以使认股权证在代表本公司签立并由或代表认股权证代理人会签时，履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委任，并同意按照本协议中规定的条款和条件履行该委任。

2.手令。

2.1授权书表格 。每份认股权证应仅以登记形式发行，如果签发实物证书，则应基本上采用附件A的形式，其中的规定应纳入本文件，并应由本公司董事会主席(“本公司”)签署或传真签署。冲浪板“)，总裁， 本公司首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员。如果已在任何认股权证上签字的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与该人在签发之日并未停止履行的身份相同。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账凭证(每份，a)代表记账证”).

2.2会签的效果 。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。

2.3注册。

2.3.1授权 注册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)原始发行登记和权证转让登记。于首次发行认股权证后，认股权证代理人应 按照本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额及其他方式发行及登记认股权证。所有公共认股权证最初应由一份或多份存入存托信托公司(“托管人“)，并以托管人的代名人CEDE&Co.的名义登记。公共认股权证中实益权益的所有权应显示在下列记录中，并应通过以下方式进行转移：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管机构有账户的机构(每个此类机构，就其账户中的权证而言，参与者”).

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人 作出其他入账结算安排。如果公共认股权证不符合资格或不再需要以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将 递送给认股权证代理人以注销每份登记认股权证证书，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终担保证书“)。 此类最终保证证书的格式应为本文件附件中的附件A，并如上文所述，适当插入、修改和遗漏。

2.3.2注册的 持有者。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“) 作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(即使本公司或认股权证代理人以外的任何人士在最终认股权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等最终认股权证而言， 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4认股权证的可拆卸性 。组成这些单位的普通股和公共认股权证应在招股说明书发布之日起52天开始单独交易，如果该52天不是在星期六、星期日或联邦假日以外的日子，纽约市的银行通常在这一天正常营业(a“工作日)，则在紧接该日期之后的 营业日，或更早(脱离日期经作为几家承销商代表的Cantor Fitzgerald& Co.同意，但在任何情况下，普通股和组成单位的公共认股权证不得分开交易，直至(A)本公司已向证监会提交最新的8-K表格报告，其中载有经审计的资产负债表 ，反映本公司收到发行所得的总收益，包括本公司因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的收益(超额配售选择权“)， 如果超额配售选择权是在提交8-K表格之前行使的，以及(B)本公司发布新闻稿并向委员会提交最新的8-K表格报告，宣布何时开始该等独立交易。

2.5部分 认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股和三分之一的公开认股权证组成。如果在公共认股权证从单位中分离或在其他情况下，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，公司应将 向该持有人发行的认股权证数量四舍五入至最接近的整数。

2.6私人配售认股权证和营运资金认股权证。私募认股权证和营运资金认股权证应与公开认股权证相同，但在公司完成初始业务组合(定义如下)后三十(30)天之前，其持有人不得转让、转让或出售私募认股权证和营运资金认股权证，但以下情况除外：

(A)向本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人或康托尔的任何联营公司或保荐人、康托尔或其任何联营公司的任何成员披露；

(B)在个人的情况下，将礼物赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织的信托；

(C)在个人的情况下，凭借其去世后的继承法和分配法；

(D)在个人的情况下，依据有限制家庭关系令；

(E)以不高于权证最初购买价的价格，通过与任何远期购买协议或类似安排或与完成初始业务合并相关的私人出售或转让；

(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；

(G)在企业合并完成前公司发生清算的情况下；或

(H)在企业合并完成后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产；但在(A)至(F)条款的情况下，这些受让人( )许可受让人“)与本公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制以及截至本协议日期的信函协议中包含的其他限制的约束，由本公司、保荐人和本公司的高级管理人员和董事之间 进行。

2.7有效的资本认股权证。每份营运资金认股权证应与私募认股权证相同。

2.8首次公开募股后 权证。首次公开招股后认股权证于发行时及如发行，除本公司可能同意的 外，应与公开认股权证具有相同的条款及相同的形式。

2.9终止Cantor持有的认股权证。Cantor特此同意，根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条，其有权在登记声明生效日期后五年内行使其持有的任何认股权证，并将其没收予本公司以取消其持有的任何认股权证。

3.认股权证的条款和行使。

3.1保修 价格。每份认股权证的登记持有人均有权在该认股权证及本协议(包括但不限于第3.3.5节)条文的规限下，按每股11.50美元的价格向本公司购入认股权证所载数目的普通股 ，但须受本认股权证第4节及本节最后一句所述调整的规限 3.1。本协议所称“认股权证价格”系指行使认股权证时可购买普通股的每股价格。本公司可全权酌情于 到期日(定义见下文)前的任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须于最少 日前向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。

3.2认股权证的有效期 。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期)自本公司完成合并、股本交换、资产收购、购股、重组或类似业务合并之日起三十(30)日起计，涉及本公司及一项或多项业务(a业务组合 “)，并于以下日期终止：(I)纽约市时间下午5：00，即本公司完成首次业务合并之日起5年 (5)；(Ii)本公司清算；及(Iii)本条例第6.2节所规定的赎回日期(定义如下)(”到期日“)；但条件是，任何认股权证的行使必须满足以下第(Br)3.3.2款所述关于有效登记声明的任何适用条件。除在赎回时获得赎回价格的权利 (定义如下)(如本协议第6节所述)外，未于到期日或在到期日之前行使的每一份尚未行使的认股权证均应失效，且本协议项下的所有权利及本协议项下的所有权利应于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定将认股权证的有效期延长 以延迟到期日；但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天的任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有 份认股权证的任何该等延期的期限应相同。

3.3行使认股权证。

3.3.1付款。 根据认股权证和本协议的规定，包括但不限于第3.3.5节的规定，认股权证的注册持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)向公司信托部门的认股权证代理人交付(I)证明将行使的权证的最终权证证书，或在记账认股权证的情况下，向将行使的权证(入账凭证 托管人的记录上，托管人在授权证代理人为此目的而指定的托管人的帐户中 由托管人不时以书面形式向托管人购买的(Ii)选择购买(选择购买“) 根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立的普通股，或在记账式认股权证的情况下，由参与者按照托管程序 适当交付的普通股，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格，以及与行使认股权证、交换认股权证和发行该等普通股有关的任何和所有应缴税款，如下：

(A)在美国的合法货币中，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人，或通过电汇立即可用的资金；

(B)在根据本协议第6条赎回的情况下，公司董事会(“冲浪板“) 已选择要求所有认股权证持有人在”无现金基础上“行使该等认股权证，交出认股权证 ，认股权证的数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(Br)本分项第3.3.1(B)节所界定的”公平市价“的超额部分，再除以(Y)公平市价所得的商。仅就本第3.3.1(B)款和第6.3节而言，“公允市值”应指普通股在根据本条款第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日前十(10)个交易日的平均收盘价；或

(C)按照本合同第7.4节的规定。

3.3.2行权普通股发行 。在行使任何认股权证并支付认股权证价格所需资金后，公司应在实际可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视情况而定)，记录该持有人有权持有的普通股股数，按其指示的一个或多个名称登记，如该认股权证尚未全部行使，则向其发出新的记账位置或会签认股权证。如适用， 未行使该认股权证的普通股数目。如果行使的权证少于所有入账权证，则应在保管人、其每个入账权证的指定人或参与者(视情况而定)所保存的记录上加一个记号，以证明行使权证后剩余的权证余额。 尽管前述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使而交付任何普通股 ，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关普通股作出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行第7.4节项下的责任所规限。任何认股权证均不得行使，公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非在行使认股权证时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、合资格或视为获豁免登记或资格。 如果前两句中有关认股权证的条件不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值或到期时毫无价值，在此情况下，购买包含该等认股权证的单位的 买方应已就该单位的普通股支付全数购买价。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求公共认股权证持有人以“无现金基础”结算认股权证。如因在“无现金基础”下行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取普通股的零碎 权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

3.3.3有效的 发行。所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4发行日期 。就所有目的而言，以其名义发行普通股的任何记账仓位或证书(如适用)的每一人，应被视为在交出代表该认股权证的认股权证或记账仓位并支付认股权证价格的日期成为该等普通股的记录持有人，而不论就有凭证的认股权证而言，交付该等证书的日期为 ，但如上述交出及付款的日期为本公司股份转让簿记或认股权证代理人的簿记系统结束的日期，在股份过户簿或账簿系统开放的下一个后续日期收盘时，该人应被视为已 成为该普通股的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非 他或她或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人 认股权证的行使，该持有人无权行使该认股权证，条件是在行使该等权利后，该 人(连同该人的附属公司)或持有人或其附属公司所属的任何“集团”将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(“最大百分比“) 紧接该项行使后的已发行普通股。就前述句子而言，由该人士及其联营公司实益拥有的普通股总数，或该人士及其联属公司为成员的任何集团实益拥有的普通股总数，应包括因行使认股权证而可发行的普通股数目，但不包括因(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分，或该人士或其联属公司为 成员的任何集团而可发行的普通股。及(Y)行使或转换由该人士及其联属公司或该人士或其联属公司为成员的任何集团(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证)实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使类似于本文所载限制 的限制。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算。交易所法案“)，以及委员会的适用条例。为此目的，“集团”具有交易法第13(D)节和委员会适用法规所规定的含义，持有者持有的百分比应以符合交易法第13(D)节规定的方式确定。在持有人作出本款所述选择的范围内，认股权证代理人不得行使持有人的认股权证，且该持有人无权行使该认股权证，除非其在其选择购买时向认股权证代理人提供一份证明，证明在行使该等权利后，该人(连同该人的附属公司)或持有人或其附属公司为其成员的任何“集团”，将实益拥有超过紧接根据本款第3.3.5款所厘定的行使权力后已发行普通股的最高百分比。就认股权证而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(1)本公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交监察委员会的其他公开文件(视情况而定)；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或转让代理设定已发行普通股数目的任何其他通知。无论出于何种原因，应认股权证持有人的书面要求， 公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在持有人及其关联公司自报告已发行普通股数量之日起实施转换或行使公司股权后确定。 通过书面通知公司，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比 增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何此类加薪应在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效 。

4.调整。

4.1股票 大写。

4.1.1拆分。 如果在本协议日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的发行数量因普通股应付股本、普通股拆分或其他类似事件而增加 ，则在该等股本、拆分或类似事件生效的 日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该等已发行普通股的增加比例 增加。向普通股持有人发行普通股，使其有权以低于“公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股，应视为一股普通股 若干普通股的资本化等于以下乘积：(I)在配股中实际出售的普通股数量 (或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)普通股每股价格的商数在这种配股中支付，并除以 (Y)公平市场价值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑就该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“公平市价”指普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日之前的十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价格，常规方式，没有 获得此类权利的权利。

4.1.2非常股息 。如本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为本公司其他股本的其他股本)而向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分派，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金 股息(定义见下文)，(C)满足普通股持有人与拟进行的初步业务合并有关的赎回权，(D)满足普通股持有人在股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)方面的赎回权宪章“) 如果公司未在《宪章》规定的期限内完成业务合并或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大规定，则修改公司赎回包括在发售单位中的100%普通股的义务的实质或时间。或规定赎回 与企业合并有关的规定，或(E)在本公司未能完成其初始业务合并及其清算后的任何资产分配的情况下，赎回包括在发售中出售的单位内的公开普通股 (任何此等非排除事件在此称为“非常股息“)，则认股权证价格应于紧接该特别股息生效日期后减去就该等非常股息向每股普通股 股份支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)。就本款4.1.2而言，“普通现金股利“ 指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布派发该等股息或分派之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额 (经调整以适当反映本第4节其他小节所述任何事件，并不包括导致调整认股权证价格或因行使每股认股权证而可发行普通股数目的现金股息或现金分派 )不超过0.50美元(相当于发售单位发行价的5%)。

4.2共享聚合 。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该等已发行普通股的减少比例减少。

4.3保修价格调整 。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第 4.2节的规定调整因行使认股权证而可购买的普通股数目时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的普通股数目 ，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

4.3.2如 (X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由董事会真诚厘定)，并在向初始股东 (定义见招股说明书)或其关联公司发行任何该等普通股或股权挂钩证券的情况下，不考虑该等股东或其关联公司持有的任何B类普通股(定义见下文)，而增发普通股或股权挂钩证券以供集资。如适用，在该等发行前(“新发行价格)，(Y) 该等发行所得的总收益占本公司完成业务合并当日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上， 及(Z)自本公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值“) 低于每股9.20美元时，认股权证价格应调整(至最接近的美分)，以相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而触发本公司根据下文第6.1节赎回权证的权利的普通股的最后销售价格 应调整(至最接近的美分)等于较高市值的180%和新发行价格。

4.4重组后更换证券等。如果已发行普通股发生任何重新分类或重组 (不包括根据第4.1.1或4.1.2款或第4.2节的变更，或仅影响该等普通股的面值)，或如本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体(但本公司为持续法团的合并或合并除外(且不是另一实体的附属公司，而该另一实体的股东在紧接交易前并未按实质上相同的比例拥有本公司全部或实质上全部普通股)，且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)。或将本公司的全部资产或其他财产 或实质上与本公司解散有关的全部资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后应有权根据认股权证中规定的基础和条款及条件，购买和接收认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的公司普通股 ，以及在重新分类、重组、合并或合并、重组、合并、合并、重组、合并或在任何此类出售或转让后解散时，权证持有人如果在紧接该事件之前行使了他/她或其认股权证，则该权证持有人本应收到的(“另类发行“)；然而， 规定，如果普通股持有人有权就合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使每份认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和数额应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出选择的普通股持有人收到的种类和每股金额的加权平均值；此外，如果普通股持有者在适用事项中的应收对价 以股本或在全国性证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股份的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果登记持有人在公司根据提交给委员会的8-K表格的当前报告公开披露该适用事项完成后三十(30)天内适当行使认股权证，认股权证价格 的减幅(以美元计)应等于(I)减价前的有效认股权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文 )的差额(但在任何情况下不得低于零)。《大赛》布莱克-斯科尔斯认股权证价值“指基于布莱克-斯科尔斯认股权证模型的适用事件在紧接彭博金融市场美国限价认购事项完成前的认股权证价值(”布隆伯格”).

为计算该数额，(1)应考虑本协议第(Br)6节，(2)每股普通股的价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，(3)假设波动率应为自紧接适用事件宣布之日前一天的交易 日起从彭博的HVT功能获得的90天波动率，以及(4)假设的无风险利率应与美国国债利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股对价“ 是指(I)如果支付给普通股持有人的代价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5保修变更通知 。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证后可按该价格购买的普通股数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生 以书面形式通知每个认股权证持有人，地址为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或事件的生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.6无 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何 认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该 权证后，须将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书表格 。认股权证的形式无须因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证 可述明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股数目；然而，本公司可于任何时间全权酌情决定对本公司认为适当的认股权证格式作出任何改变，而不影响其实质内容，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

4.8其他 事件。如果发生任何影响本公司的事件，而该事件并非严格适用于本第4节前述第(Br)款的规定，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4节的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其中 应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应说明该调整的条款。本公司应以与该意见所建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。为免生疑问，根据第4.8节进行的所有调整应平等地适用于所有未完成的认股权证。

4.9无 调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因本公司B类普通股的换股比率调整而作出调整。B类普通股“) 根据章程，于每种情况下，将B类普通股转换为普通股或将B类普通股转换为普通股。

5.转让和互换认股权证。

5.1转让登记 。权证代理人应不时将任何未完成的权证的转让登记在权证登记簿上，如果是有证书的权证，则在交出该权证后，应不时将转让登记在权证登记簿上，并有适当的签名，以保证转让，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人将发行一份新的认股权证，相当于数量相等的认股权证，而旧的认股权证将被取消。如果是有证书的认股权证，则认股权证代理应应要求不时将已取消的认股权证交付给本公司。

5.2交出认股权证的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应已登记交回的认股权证持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但是，除非本合同另有规定，或在任何记账认股权证或最终认股权证中另有规定，否则每份记账认股权证和最终认股权证只能整体且仅转让给托管人、托管人的另一代名人、后继托管人或后继托管人的代名人；然而，此外，如果交出转让的认股权证 带有限制性传说(如私募配售认股权证和营运资金认股权证的情况)，则在认股权证代理人收到公司大律师 的意见并表明新的认股权证是否也必须带有限制性传说之前，认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取该认股权证。

5.3部分 认股权证。除作为单位的一部分外，认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或入账头寸。

5.4服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5授权书 执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的 条款会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供代表本公司正式签署的认股权证。

5.6转让权证 。在分离日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，且仅可用于转让或调换该单位。此外，登记册上与该等单位相关的单位的每一次转让也将转让该 单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对在脱离日期及之后的任何认股权证转让不具效力。

6.救赎。

6.1赎回现金认股权证 。所有(但不少于全部)未发行认股权证可在可行使时及到期前的任何时间，在权证代理人的办公室按下述第6.2节所述通知权证的登记持有人后，按每份认股权证0.01美元的价格(“赎回 价格“)；条件是在发出赎回通知之日前的第三个营业日结束的三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日的每个交易日，申报的普通股的收盘价至少为每股18.00美元(受本条例第四节的规定调整)；此外，只要有有效的 登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股的发行，以及有关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期(定义见下文第6.2节)内查阅，或本公司已选择要求 根据第3.3.1节以“无现金基准”行使认股权证，而该等无现金行使豁免 根据证券法注册。

6.2赎回日期 已确定，并发出赎回通知。如果本公司根据第 6.1节选择赎回所有认股权证，本公司应确定赎回日期(“赎回日期“)。赎回通知应由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天(此期间， )以预付邮资的头等邮件邮寄赎回期“)认股权证的登记持有人须按其最后地址赎回，因为该等认股权证应出现在登记簿上。以本文规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已 妥为发出。

6.3在赎回通知后行使 。认股权证可在本公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节的规定以“无现金方式”)行使。倘若本公司决定要求所有认股权证持有人 根据第3.3.1(B)节“无现金基准”行使其认股权证，赎回通知 应载有计算在行使认股权证时将收到的普通股数目所需的资料，包括在此情况下的“公平市价”(该词定义见本条款第3.3.1(B)节)。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格 外，并无其他权利。

7.与权证持有人权利有关的其他条款。

7.1没有 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东大会或本公司董事选举或任何其他事项投票、同意或收取通知的权利。

7.2认股权证遗失、被盗、损坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理人可按其酌情决定施加的有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，则包括交出)签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、毁坏或销毁时的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称已遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股保留 。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记 ；由公司选择无现金行使。

7.4.1普通股登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并完成后十五(15)个营业日 ，尽其最大努力向证监会提交登记声明 ，登记根据证券法可于行使认股权证后发行的普通股。公司应根据本协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满。如果任何此类登记 声明在企业合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人 有权在企业合并结束后第61个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能在行使认股权证后可发行的普通股的任何其他期间内，以“无现金基础”行使该等认股权证 。通过(根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)或其他豁免)交换认股权证，换取该数量的普通股，其商数等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(Y)认股权证价格与(Y)公平市场价值的“公平市价”(定义见下文)之差。仅就本款第7.4.1款而言，“公平市价”应 指认股权证代理人从该等认股权证持有人或其证券经纪或中介人收到行使通知的日期 前一个交易日止十(10)个交易日内普通股的平均收市价。权证代理人收到无现金行使通知的日期应由权证代理人最终确定。就公共认股权证的“无现金行使”而言，本公司应应要求，向认股权证代理人提供本公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的律师意见 ，声明(I)根据本款7.4.1以无现金方式行使认股权证 无需根据证券法登记，以及(Ii) 行使认股权证后发行的普通股可由并非本公司关联公司(该术语在《证券法》(或任何后续规则)下的第144条定义)的任何人根据美国联邦证券法自由交易，因此，不需要 带有限制性图例。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，除非及 所有认股权证均已行使或到期，否则本公司将继续有责任履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2无现金 由公司选择行使。如果普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节(或任何继承者规则)下的“担保证券”的定义，本公司可选择要求持有人按照第7.4.1节(或任何继承者规则)第3(A)(9)节的规定，以“无现金基础” 行使其认股权证，及(I)在本公司选择的情况下，本公司毋须就行使认股权证时可发行的普通股根据证券法 登记或维持有效的登记声明，即使本协议有相反规定，或(Ii)如本公司没有作出选择，则本公司同意尽其最大努力登记或符合资格出售根据行使认股权证的公众居住国的蓝天法律可发行的普通股 ，但不得获得豁免。

8.关于 委托书代理人及其他事宜。

8.1缴纳税款 。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就认股权证或该等普通股支付任何过户税项。

8.2辞职、合并或合并认股权证代理人。

8.2.1任命 继任权证代理人。在给予本公司六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并被解除本协议项下的所有进一步职责及责任。 如认股权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而出现空缺，本公司须以书面指定 继任权证代理人以取代认股权证代理人。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后三十(Br)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理人，不论由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担。在任何后继权证代理人的要求下，本公司应订立、签立、确认及交付任何 及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理人。

8.2.2继任权证代理通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3合并 或合并授权代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议下的后续认股权证代理 ，而无需采取任何进一步行动。

8.3委托书代理人的费用和费用。

8.3.1报酬。 公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销认股权证代理人在履行本协议项下职责时可能合理地 产生的所有支出。

8.3.2进一步 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签立、确认和交付，并交付认股权证代理为执行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4授权代理的责任 。

8.4.1依赖于公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为 任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的， 该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为最终证明 ，并由本公司首席执行官、首席财务官、首席运营官总裁、执行总裁总裁、副总裁、董事会秘书或主席签署并交付给认股权证代理人的声明确定。授权代理人 根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动均可依赖于该声明。

8.4.2赔偿。 担保代理仅对其自身的重大疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。公司同意 对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何及所有责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，但因认股权证代理人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的除外。

8.4.3排除。 授权代理不对本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人概不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整 或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何 陈述或担保。

8.5代理验收 。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行同样的 ，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时交代并向本公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股 所收到的所有款项。

8.6放弃。 认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的索赔(“索赔“)或 信托账户的任何分销(如该特定投资管理信托协议所界定，截至本协议日期，由本公司与根据该协议受托人的认股权证代理人之间的 )，并特此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索偿、偿付、付款或清偿。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项规定 。

9.1继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

10倍资本风险收购公司II

世贸中心1号，85号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10007

注意：首席执行官汉斯·托马斯

由 本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果以挂号信或私人快递服务寄出，应在此类通知交存后五(5)天内充分送达，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)， 如下：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：合规部

在每一种情况下，都应将副本发送到：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

发信人：乔尔·L·鲁宾斯坦， Esq.

电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com

和

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约州纽约市，邮编：10105

收信人：道格拉斯·S·埃伦诺夫

斯图尔特·诺伊豪泽

电子邮件：Ellenoff@egsllp.com

邮箱：skinuhauser@egsllp.com

9.3适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在各方面均受纽约州法律管辖。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的针对本协议的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本公司特此放弃对此类管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果标的属于上述论坛规定范围的任何诉讼以任何权证持有人的名义提交给纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)， 该权证持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州或纽约州南区美国地区法院内的州法院和联邦法院对 在任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)具有个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该 权证持有人送达法律程序文件，作为该权证持有人在外国诉讼中的代理人。

9.4根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5审查《担保协议》。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。权证代理人 可以要求任何此类持有人提交该权证持有人的权证，以供权证代理人查阅。

9.6副本。 本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7标题影响 。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8修订。 本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订：(I)为了消除任何含糊之处， 包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述， 或修复、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就本协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题添加或更改任何其他条款，并且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。以及(2)根据第(Br)4.4节规定提供替代发行。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使权证期限的任何修订或修订 须经登记持有人投票表决或取得当时未偿还认股权证数目的50%的表决或书面同意， 仅就首次公开发售后认股权证(如有)条款的任何修订而言，须获得当时尚未行使的认股权证条款的50%的表决或书面同意。 尽管有上述规定，本公司仍可分别根据第 3.1及3.2节的规定调低认股权证价格或延长行使权证期限。

9.9可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附件A

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

如果在此之前未行使本认股权证，则本认股权证无效。

规定的行使期限届满

在下文所述的认股权证协议中

10倍资本风险收购公司。第二部分：

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP[___]

授权证书

本授权书 证明_，或已登记的转让人，是在此证明的权证的登记持有人(“认股权证 并且每一个搜查令)购买A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，10X Capital Venture Acquisition Corp.II，开曼群岛豁免公司(The公司)。 每份完整认股权证使持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价(保修 价格)根据认股权证协议确定，以合法货币支付(或通过无现金锻炼在退还本认股权证并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理机构支付 保证价时，根据本保证书和保证书协议中规定的条件，向美利坚合众国转让本保证书。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可就一股缴足股款及不可评估的A类普通股行使 。于行使任何认股权证时，本公司将不会发行任何零碎股份。 如于行使认股权证时，持有人将有权获得A类普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。 因行使认股权证而可发行的A类普通股数目会因权证协议所载的若干事件而调整 。

任何认股权证的每股A类普通股的初始认股权证价格 等于每股11.50美元。认股权证价格可能会在认股权证协议中规定的特定事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可被赎回。

兹参考 本授权书背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与此地的完整条款具有相同的效力。

此认股权证证书 除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

[授权协议的签名页 ]

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使权证的持有人有权获得A类普通股 ，并根据日期为2021年_认股权证协议)， 由本公司正式签立并交付给纽约公司大陆证券转让信托公司作为认股权证代理 (授权代理“)，该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(以下文字”持有者“或”保持者“ 分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求后获得。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有《授权书协议》中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证 。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可于认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同认股权证协议所指定的认股权证价格(或认股权证协议所规定的“无现金行使” )，交回本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的认股权证价格(或通过认股权证协议所规定的“无现金行使” )正确填写及签立。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖行权时将发行的A类普通股的登记声明 根据证券法有效，且(Ii)其项下与A类普通股有关的招股说明书是有效的，除非通过认股权证协议所规定的“无现金行使”，否则不得行使任何认股权证。若认股权证持有人已交付认股权证协议第3.3.5节所预期的通知，本公司及认股权证代理人均不得于行使任何认股权证 时向持有人发行若干普通股，而持有人亦不得取得其可能需要收购的任何权利，惟在行使该等权利时，持有人当时实益拥有的普通股数目将超过根据第 3.3.5款所厘定的行使后紧接行使后已发行普通股的最高百分比。认股权证协议。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使，可发行的A类普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

当认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人在认股权证代理的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制， 在不支付任何服务费的情况下，交换另一份或相同期限的认股权证证书，以证明合共 相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书转让登记时，应向受让人颁发一份或多份新的认股权证证书，以换取本认股权证证书，但不收取任何费用，但与此相关的任何税费或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理人可将登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本证书上作出任何所有权注明或其他文字)、 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证的持有人均无权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人不可撤销地 选择行使本认股权证所代表的权利，收取_公司“)在 中，按照本合同条款，金额为$_。签署人要求以_。如果上述A类普通股的数量少于所有可购买的A类普通股 ，签署人要求以_ 其地址为_。

倘若本公司已根据认股权证协议第6.1条要求赎回认股权证，而本公司已根据认股权证协议第6.3条规定行使无现金 行权，则本认股权证可行使的A类普通股数目 将根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3条厘定。

若根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使认股权证 ，则本认股权证可行使的A类普通股数目将根据认股权证协议第7.4条厘定。

倘若认股权证 可在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)可行使认股权证的A类普通股数量 将根据认股权证协议允许 行使该等无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成以下各项：以下签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取 股A类普通股。如果上述A类普通股的数量少于本协议项下所有可购买的A类普通股(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表此类A类普通股的剩余余额的新的认股权证登记在_，并将该认股权证 送交_，其地址为_。

签署此项选择后，签署人即证明该项选择不会导致签署人实益拥有超过认股权证协议第3.3.5节所述的4.9%上限的普通股。

[包括在购买已提供认股权证协议第3.3.5节所述通知的持有人的任何选举中。

签署本选择书以购买股份，即表示签署人在行使权利后(连同该人士的联属公司)或持有人或其联属公司为成员的任何“集团”，实益拥有的普通股比例不会超过根据第(Br)3.3.5节所厘定的紧接行使权利后已发行普通股的最高百分比。认股权证协议。]

[签名页如下]

签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社根据1934年证券交易所法案(或任何后续规则)下的证券交易委员会第17AD-15条的规定，加入经批准的签字担保计划)进行担保。

附件 B

赞助商 私募认股权证传奇

“本证书所代表的证券 未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，受10X Capital Ventures Acquisition Corp之间和之间的书面协议中所述的任何其他转让限制的限制。本证书所代表的证券不得在公司完成初始业务合并之日起三十(30)日之前出售或转让(如本文提及的认股权证协议第3节所界定)，但经许可受让人(如认股权证协议第2条所界定)及与本公司书面同意受该等转让条款规限的受让人除外。

本证书所证明的证券和公司行使该证券时发行的A类普通股，享有A登记权利协议项下的登记权，由公司签立。

附件

承销商私募认股权证传奇

“此处所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行登记，并且 不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益，除非根据《证券法》或该等法律的有效登记声明或根据《证券法》和该等法律可获得的登记豁免。

本证书所代表的证券 根据10X Capital Venture Acquisition Corp之间的私募单位购买协议进行锁定。II和Cantor Fitzgerald&Co.并且只能在禁售期内根据私募单位购买协议中规定的条款提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。