美国 美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_开始的过渡期致_

佣金 文件编号001-40722

10倍 资本风险收购公司II

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(212)257-0069

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人发行的A类普通股总市值约为$，但注册人可能被视为关联人的人持有的股票除外199.78百万美元。

在2023年4月10日，有5,297,030A类普通股，每股面值0.0001美元，以及6,666,667B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)包括“前瞻性陈述”，其含义符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的含义，这些不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致 实际结果与预期和预测的结果大不相同。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略、完善我们最初业务的计划 、有关非洲农业的业务运营和前景(定义见下文)以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可获得信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和当地经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争以及“第1A项”所述的风险因素。风险因素。我们的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺 公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。 可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受有关前瞻性陈述的本警示说明的完整限制。

第 部分I

本年报中提及的“我们”、“10X II”或“公司”是指10X Capital Venture Acquisition Corp.II，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。我们所指的“赞助商”是指开曼群岛的有限责任公司10X Capital SPAC赞助商II LLC。

第 项1.业务

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年2月10日，是开曼群岛的一家豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 在本年度报告中我们将其称为“初始业务合并”。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是交易所 法案定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。

首次公开募股

于2021年8月13日(“截止日期”)，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“单位”)，扣除承销折扣和费用前的毛收入为200,000,000美元(“公开发售”)。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”或“公众股”)，以及三分之一的本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，“公开认股权证”)，每份公开认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。单位分拆后，只可行使全部公开认股权证，不得发行零碎公开认股权证，且只可买卖全部公开认股权证。

同时，随着公开发售的完成，我们完成了以每私募单位10.00美元的价格向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)私募总计655,000个单位(“私募单位”)，产生总收益6,550,000美元(“私募”)。每个私人配售单位由一股A类普通股(“私人配售股份”)及三分之一的可赎回认股权证(“私人配售认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)组成。本次定向增发未支付承销折扣或佣金 。私募单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册 作出的。在私募中，保荐人购买了455,000个私募单位，康托购买了200,000个私募单位。私募单位与私募单位相同，不同之处在于私募 配售单位(包括相关证券)须受若干转让限制，而私募单位持有人有权 享有若干登记权，而如私募认股权证由原始持有人或其获准受让人持有，私募认股权证(I)可于无现金基础上行使，(Ii)不须赎回及(Iii)就由 Cantor持有的该等私募认股权证而言，自公开发售开始起计不得超过五年。如果私募单位由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则包括在私募单位中的私募认股权证可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与公开发售单位中包括的公开认股权证 相同。

我们 从公开发售和私募中获得的总收益分别为200,000,000美元和6,550,000美元，合计为206,550,000美元。总共有200,000,000美元，包括公开发行所得的196,000,000美元(包括承销商递延折扣的7,000,000美元)和私募所得的4,000,000美元，被存入一个由大陆股票转让信托公司(“大陆”)作为受托人的美国信托 账户(“信托账户”)。关于延期(定义见下文)，共有212名股东选择赎回总计15,357,970股A类普通股，约占已发行及已发行A类普通股的74.4%。因此，信托账户总共发放了154,906,130.25美元(或每股约10.09美元)，用于支付这些股东。在未来，信托账户中资金的部分利息收入可能会被释放给我们，以支付纳税义务。

在 公开发行和私募之后，在支付了与公开发行相关的成本后，我们在信托账户之外持有了2,385,893美元。2022年11月14日，我们向保荐人签发了一张无担保本票(于2022年11月14日修订并重述)，本金总额高达800,000美元，用于营运资金用途(“营运资本贷款”)。2022年票据不含利息，应于吾等完成初始业务组合之日及吾等选择根据本公司宪章规定清盘及解散日期(该较早日期为“到期日”)前一天(该较早日期为“到期日”)全额偿还。2022年票据持有人亦可在到期日或之前的任何时间，以每单位10.00美元的价格，将2022年票据转换为额外的私募等值单位(“营运 资本单位”)。营运资金单位与我们的私募配售单位相同，每个营运资金单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“营运资金认股权证”)的三分之一组成。截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有了37,000美元。

本公司现有 至2023年5月13日(“终止日期”)或本公司股东根据我们的第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“章程”)批准的较后时间，以完成我们的初步业务 合并(“合并期”)。如果我们无法在该日期前完成我们的初始业务合并，并且 没有获得额外的延期，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理的情况下尽可能迅速地赎回100%的公开股票，但在此之后不超过十个工作日，并以合法资金赎回， 按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户的总金额除以(A)获得的商数。包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高可达100,000美元的利息以支付解散费用)，(B)当时发行和发行的公众股票总数，赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回之后，经 其余公众股东和我们的董事会(“董事会”)批准，尽快进行清算和解散，在每种情况下， 均须遵守我们根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)就债权人的债权及适用法律的其他要求作出规定的义务。

终止PrimeBlock合并协议

于2022年3月31日，吾等与本公司全资附属公司及特拉华州10X Magic First合并附属公司(“第一合并附属公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司10X Magic Second合并附属公司(“第二合并附属公司”)及特拉华州附属公司(“第一合并附属公司”) Prime BlockChain Inc.(“第二合并附属公司”)订立合并协议及计划。

于2022年8月12日，吾等、第一合并子公司、第二合并子公司及PrimeBlock订立相互终止合并协议(“终止协议”)，据此，双方同意终止自该日期起生效的PrimeBlock合并协议。 因终止PrimeBlock合并协议，PrimeBlock合并协议及支持协议(定义见PrimeBlock合并协议)并无进一步效力及作用。

此外，根据其条款，本公司与位于特拉华州的有限责任公司CF曼恩投资有限公司于2022年3月31日订立的若干购股协议于PrimeBlock合并协议终止时自动终止。

建议的业务合并

于2022年11月2日，吾等与本公司的全资附属公司及特拉华州10X AA合并附属公司(“AA合并附属公司”)及特拉华州的非洲农业公司(“非洲农业”)订立协议及合并计划(经于2023年1月3日生效的协议及合并计划的若干第一修正案(“第一修正案”)修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修订的“AA合并协议”)。

根据AA合并协议，吾等将于取得所需股东批准后，于生效时间(定义见AA合并协议)前至少一天更改注册司法管辖权，注销注册为开曼群岛获豁免公司 ，并继续以特拉华州法律注册为注册公司(“归化”)。 归化后，AA合并子公司将与非洲农业合并及并入非洲农业(“合并”)，而非洲农业 将作为本公司的全资附属公司继续存在。随着合并的结束，我们将更名为“非洲农业控股公司”。(“新非洲农业”)。AA合并协议拟进行的本地化、合并和其他交易在本文中称为“企业合并”。

《AA合并协议》包含协议各方的惯常陈述、担保和契诺，交易的成交受《AA合并协议》中进一步说明的某些条件的制约，其副本作为本年度报告的证物存档.

根据《第一修正案》(其副本作为本年度报告的证物)，非洲农业已同意提供一切必要的与股东投票有关的援助与合作，以修改《宪章》以进一步延长公司的任期，如有必要，包括支付非洲农业、本公司和AA合并子公司的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于外部法律顾问和受雇于或代表非洲农业雇用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家和财务顾问的费用和开支)。本公司或AA合并附属公司)与该等延期有关。

与签署AA合并协议同时，吾等与非洲农业及我们的保荐人及董事及高级职员(统称为“B类持有人”) 订立收购支持协议(“收购支持协议”)，据此，B类持有人同意(I)投票赞成业务合并、归化及其他建议 (定义见AA合并协议)及(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束， 在每种情况下，根据收购支持协议中规定的条款和条件，收购支持协议的副本作为本年度报告的附件存档。截至本年度报告日期，由于赎回了15,357,970股与股东投票批准延长我们必须完成初始业务合并的日期有关的公开股票，保荐人 拥有我们已发行和已发行普通股的48.4%。

于执行AA合并协议时，吾等与非洲农业及其若干股东订立支持协议(每个股东均为“非洲农业支持协议”)，据此，各该等股东同意(I) 投票所有已登记持有或其后收购的非洲农业普通股股份予业务合并，(Ii) 受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束，及(Iii)在业务合并结束前受有关该等证券的若干转让限制的约束。按照非洲农业支持协议中规定的条款和条件 ，该协议的格式作为本年度报告的附件存档。

与签署AA合并协议同时，于2022年11月4日及2022年11月8日，本公司若干投资者(“10X II投资者”)与吾等及吾等保荐人订立非赎回协议(“非赎回协议”)。根据非赎回协议(其表格载于本年报作为证物)，10X II投资者同意为本公司的利益 (I)拥有或收购的若干普通股(“主题10X II股权证券”)投票赞成延期建议(定义见下文)及(Ii)不赎回与该建议相关的主题10X II股权证券(“主题10X II股权证券”)。关于10X II投资者的这些承诺，保荐人已 同意在企业合并完成或完成后立即将其B类普通股(“方正股份”或“B类普通股”)转让给各10X II投资者，每股面值0.0001美元。

在执行AA合并协议的同时，我们与YA II PN， Ltd.(约克维尔)签订了备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，在业务合并完成后，新非农业有权发行总额高达1亿美元的普通股，每股面值0.0001美元，但没有义务发行，约克维尔将认购。在协议期限内新非洲农业公司选择时的新非洲农业公司(“新非洲农业普通股”)，受某些限制，包括基于交易量的发行上限和认购。SEPA项下的每笔预付款(“预付款”)可以是在一天的定价期内以市场价格的96%购买的新非洲农业普通股的总金额，或在新非洲农业公司选择的三天定价期内以市场价格的97%购买的总金额。在国家环保总局中，“市场价”被定义为下一个交易日的VWAP(定义如下)，如果是一天的定价期，则是连续三个交易日的最低日VWAP(如果是三天的定价期)，从新非农业向约克维尔提交预告的第一个交易日开始 。“VWAP”是指在任何一个交易日内，彭博社报道的新非洲农业普通股在纳斯达克上的日成交量加权平均价格，在正常交易时间内或在其他交易期为一天的交易日内。国家环保总局的有效期为三年，自企业合并结束后的第六个第二个交易日(“国家环保总局生效日”)起计。

根据国家环保总局的规定，新非洲农业公司将向约克维尔支付100万美元的承诺费，该承诺费将于国家环保总局生效之日 支付。新非洲农业公司可以选择通过向约克维尔发行新非洲农业普通股来支付承诺费，其金额等于承诺费除以到期日期之前连续五个交易日的日均VWAP。 .

于执行AA合并协议的同时，吾等与Cohen&Company Financial Management，LLC的客户Cohen&Company Financial Management，LLC(“Vella”)订立场外股权预付远期交易确认(“Forward 购买协议”)，以购买合共4,000,000股A类普通股，其中，Vella(I)有意但无义务购买合共4,000,000股A类普通股。根据自动 减持至相当于赎回截止日期我们已发行普通股的金额，并经吾等与Vella双方同意可增加至最多10,000,000股，及(Ii)同意放弃与业务合并有关的任何有关该等股份的赎回权利。

有关机管局合并协议及建议业务合并的详情，请参阅吾等最初于2023年1月20日提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(编号333-269342)内的初步招股说明书/委托书 ，该等表格经不时修订(“S-4表格”)。除非特别说明，否则本年度报告不会实施拟议的业务合并，也不包含与拟议的业务合并相关的风险。与拟议业务合并有关的此类风险和影响将包括在表格S-4中。

延拓

于2022年11月9日，吾等召开股东特别大会，会上股东以特别决议案通过修订及重述吾等经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的建议，以延长吾等必须(1)完成吾等初步业务合并、(2)于未能完成该等初始业务合并时以清盘为目的而停止营运的日期，及(3)赎回自2022年11月13日起作为本公司公开发售单位一部分的所有A类普通股(以下简称“延长、与延期有关，共有212名股东选择赎回合共15,357,970股A类普通股， 相当于已发行及已发行A类普通股约74.4%。因此，信托账户总共发放了154,906,130.25美元(或每股约10.09美元)，用于支付这些股东。

业务 战略

我们 寻求利用我们的首席执行官Hans Thomas和我们的管理团队的重要关系，以识别、评估和收购消费互联网、电子商务、软件、医疗保健、运输/移动和金融服务行业以及其他正在被技术进步和技术范式(包括人工智能(AI)、自动化、数据科学、电子商务、软件即服务(SaaS)和农业)颠覆的国内外高增长技术和科技企业。如果我们选择在这些行业之外进行投资， 我们管理层与这些行业相关的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，而且本年度报告中包含的有关该行业的信息可能与我们选择收购的业务的理解无关。

根据Pitchbook国家风险投资协会风险监测机构的数据，在2008年的大衰退之后，科技公司的私人融资大幅增加，风险资本支持的初创公司在2021年筹集了3447亿美元的年度峰值，高于2008年的370亿美元，增幅约为9倍。我们相信，风险投资家马克·安德森的预言--“软件将吞噬世界”--正在变成现实。

然而，由于后期风险投资公司和成长型股权投资者 对私人市场采取了“赢家通吃”的观点，私人融资的这一增长并未得到平均分配。这一观点的证据是将大量资本集中分配给相对较少的公司，2022年美国风险投资公司中排名前1%的公司获得了所有资金的27%。这种影响在后期风险投资中也同样明显，根据Pitchbook的数据，2022年，1%的美国后期风险投资支持的公司筹集了超过25%的资本。

我们 认为，传统的首次公开募股(IPO)市场从根本上不符合高增长的中端市场公司的利益。新浪公司(纳斯达克股票代码：API)(153%)、柠檬水公司(NYSE：LMND)(139%)和VRoom，Inc.(纳斯达克：VRM)(118%)等公司首日首次公开募股支持这样一种观点，即尽管投资者需求明显，但传统的新股发行过程压低了高成长性公司的价格。Marker汇编的数据显示，2020年上市的公司平均留下了1.1亿美元的欠款。阿古拉、ZoomInfo(Temasek Holdings：ZI)和Vroom的股价在上市首日分别上涨了5亿美元，表面上看，这其中很大一部分升值都被搁置了。

这些 私人和公开市场因素相结合，导致在非公开市场面临资本和估值限制的私人公司激增，对它们来说，公开市场可能存在巨大的投资者需求，但他们可能会被阻止利用传统的IPO渠道来获得更有效的资本。对于我们来说，这些公司代表着一个重要且可寻址的目标市场。根据PitchBook Data截至2022年12月31日的数据，我们估计，目前有2,000多家私人风险资本和私募股权支持的公司，根据它们上一轮融资时的估值，合并后的潜在企业价值将达到5亿至30亿美元，相当于超过1万亿美元的合并企业价值，可能是我们合适的目标。

我们的 使命是为这些高增长、颠覆性技术和科技型公司创造更好的传统IPO解决方案，以满足它们对资本和流动性的需求，同时克服传统IPO路径中的关键摩擦点。

初始 业务合并标准

尽管我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们正专注于在消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业以及其他正在受到技术进步和技术范式颠覆的行业中，在国内外识别高增长技术 和科技企业 ，包括人工智能、 自动化、数据科学、电子商务、SaaS和农业。

与我们的业务战略保持一致，我们确定了以下标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标企业非常重要。我们使用这些标准作为评估收购机会的准则，包括业务合并。 如果业务合并未完成，我们将继续使用这些标准评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些准则的目标业务进行业务合并。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信 中披露目标业务不符合上述标准，如本年报中所述，这些合并将以投标要约文件 或委托书征集材料(视情况适用)的形式提交给美国证券交易委员会。在评估潜在目标业务时，如 非洲农业，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为我们向我们的初始业务组合提供的服务或与我们的初始业务组合相关的服务。

初始业务组合

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)规则要求，吾等必须在签署与我们的 初始业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。董事会将就我们初始业务组合的公允市场价值做出决定。 如果董事会无法独立确定我们初始业务组合的公允市场价值，我们将从作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行或 估值或评估公司获得关于满足该等标准的意见 。虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须 获得我们独立董事的多数批准。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类初始业务组合。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在 初始业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。 然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100% ，则在上文所述的80%净资产测试中将计入此类业务的拥有或收购部分 。如果最初的业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

我们 目前未参与任何业务。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 我们的公开发行和私募的收益，与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益，向目标所有者发行的股票，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述 的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们 可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，因为交易需要的现金 多于我们信托账户中持有的收益，或者是因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务 。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或产生债务的能力没有任何禁令。目前，除远期购买协议和国家环保总局外，我们没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们 相信我们的管理团队已做好充分准备，能够在整个私营公司领域发现独特的机会。我们的遴选过程利用了我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家、私募股权和成长型股权基金的关系。

非洲农业不隶属于我们的赞助商或我们的任何高管或董事，但如果我们没有完成 业务合并，我们不会被禁止寻求与我们的 赞助商、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事共享 所有权的其他形式完成初始业务合并。如果我们寻求与保荐人、高管或董事有关联的目标完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得 意见，说明从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的独立董事可能直接或间接拥有创始人股份和/或私募部门，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。

此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前都对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的宪章规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员 均无义务(且在合同明确承担的范围内)不直接或间接从事与我们相同的 或类似的业务活动或业务线，以及(Ii)我们放弃在以董事或高级职员为一方 另一方面可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃 参与此等潜在交易或事宜的任何机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司 ，或者在我们寻求初步业务合并期间进行其他业务或投资。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助由10X Capital创建的另一家空白支票公司，10X Capital Venture Acquisition Corp.III(“10X III”)。10X III可能寻求在任何地点完成业务合并，并专注于消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的业务合并。此外，我们的首席执行官兼董事长托马斯先生担任10X III的首席执行官和董事长。任何此类公司、业务或投资，包括10X III，在寻求初步业务合并时可能会产生额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

企业信息

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“就业法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于不是“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何会计年度的最后一天，只要(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入不等于 或超过1,000万美元，且截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不等于或超过7,000万美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的合并财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

财务 职位

在支付7,000,000美元递延承销费后，我们的信托账户中有大约39,898,011美元的初始业务合并资金(假设没有赎回)，我们为目标业务提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性 事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。例如，根据AA合并协议，在交易完成时，(I)新非洲农业每股A类普通股，每股面值0.0001美元，应在一对一的基础上自动转换为正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的新非洲农业普通股，(Ii)新非洲农业每股B类普通股，每股面值0.0001美元，应自动一对一地转换为新非洲农业普通股，(Iii)根据认股权证协议所载条款及条件，购买A类已发行及已发行的每股10倍II普通股普通股将可于收市后30天起行使，行使价为每股11.50美元，及(Iv)在紧接生效时间(定义见合并协议)前已发行及已发行的每股非洲农业普通股，应 转换为收取正式授权、有效发行的股份数目的权利， 新非洲农业普通股缴足股款及免税股数等于(X)除以(I)除以(I)除以(1)至4.50,000,000美元及(2)除以任何公司完成前融资总额(定义见合并协议) 除以(Ii)10美元(10美元)除以(Y)全部稀释后公司股份(定义见合并协议)所得商数所得的商数。然而，除国家环保总局和远期购买协议主要旨在向新非洲农业的业务后合并业务提供流动资金外，我们还没有获得第三方融资，也不能保证它将提供给我们。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在 评估与该业务实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，包括非洲农业管理团队，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会在一定程度上与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部 努力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在进行初始业务合并后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据《美国证券交易委员会》的要约收购规则，吾等可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守《宪章》的规定。 但是，我们将寻求股东批准业务合并，如果业务合并尚未完成，则根据法律或适用的证券交易所规则的要求，我们将寻求未来任何拟议的初始业务合并的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东 批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人和其他持有人，不包括同意在我们的公开发行中购买指定数量单位的特定合格机构买家(以下简称“锚定投资者”)，他们在 公开发行之前拥有方正股票(统称为“初始股东”)、董事、高管、顾问或其附属公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，此等人士可在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会 用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将被限制 进行任何此类购买。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前选择赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的非上市规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

购买任何此类股份的目的可能是：(I)投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与 协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类公共认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的 初始股东、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已 表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并， 该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份 尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、 董事、顾问或其任何附属公司将根据协商价格和 股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M时，我们才会购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法的第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括业务合并)时，按每股价格以现金支付全部或部分A类普通股，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的A类普通股数量 。受制于本文所述的限制和条件。截至2022年12月31日， 信托账户中的金额约为每股公开股票10.16美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、高管和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何方正股份和他们可能持有的任何A类普通股的赎回权利 。Anchor投资者将无权在完成我们的初始业务合并后，就其持有的任何方正股份享有赎回权。

赎回限制

我们的 宪章规定，在任何情况下，我们赎回A类普通股的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。此外，我们拟议的业务合并可能需要：(I)向目标 或其所有者支付现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付现金对价 ，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总金额，我们不会完成业务合并，也不会赎回与该业务合并相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。然而，我们可以通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务组合相关的债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们 将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回全部或部分A类普通股，如 在业务合并的情况下，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。关于我们 是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定 ，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们 发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的章程的任何交易都需要股东批准。只要我们 保持我们的证券在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们必须向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其A类普通股的机会的 要求载于我们的章程条款，无论我们是否继续根据《交易所法》注册或在纳斯达克上市，该要求均适用。如获有权就该等条文投票的65%普通股持有人批准，该等条文可予修订。

如果 我们向公众股东提供在股东大会期间赎回其A类普通股的机会，我们将：

若 吾等寻求股东批准，吾等只会在获得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下才会完成初步业务合并 该决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票 。根据我们的章程，该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司普通股持有人，占有权在该会议上投票的本公司所有已发行普通股至少三分之一的投票权 。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份和我们 公开发行(包括公开市场和私下协商的交易)后购买的任何A类普通股，而Anchor Investors已同意投票表决他们持有的任何方正 股份，支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非表决权 不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初的股东创始人股票和作为私募单位基础的私募股票外，我们只需要194,521股或约3.7%的已发行A类普通股就可以投票支持初始业务合并，以使 我们的初始业务合并获得批准(假设所有已发行股票都已投票)。假设我们只有三分之一的已发行普通股和 流通股(根据我们的章程规定的法定人数)获得投票，我们将不需要除了我们的创始人股票之外的任何A类普通股被投票支持初始业务合并，以获得初始业务合并的批准。 如果锚定投资者持有其所有A类普通股，直到我们的初始业务组合完成，并投票他们的A类普通股支持我们的初始业务合并，除了创始人股票之外，批准我们最初的业务合并不需要来自其他公众股东的赞成票。Anchor Investors 不需要投票支持我们最初的业务合并，也不需要投票支持或反对提交股东投票的任何其他事项。这些法定人数和投票门槛，以及我们的初始股东和主播投资者的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可选择 赎回其A类普通股，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期 为股东。锚定投资者将无权就其持有的与完成业务合并相关的任何方正股份享有赎回权。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。此外，要约收购将以公众股东出价不超过指定数量的A类普通股为条件，该数量将基于我们不能赎回A类普通股 导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元的要求。如果公众股东出价的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约，并且不会完成初始业务合并。

于公开宣布我们的初始业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划 ，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们 打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的 股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款) 系统将他们的股票交付给我们的转让代理 或以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外， 如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其A类普通股的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，并将该股票实益所有人的姓名包括在 中。我们将向A类普通股持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或要约文件(如适用)将表明我们 是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够高效地 处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回 并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们继续搜索目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票 。

我们的 宪章规定，在任何情况下，我们赎回A类普通股的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价 ，(Ii)现金营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金 以满足其他条件。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额 ，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何与该初始业务合并相关的股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还给持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或后备安排， 以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的章程规定，未经我们的同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易所 法案第13节的定义)将被限制寻求赎回超过我们公开发售 出售的股份总数15%的股份的赎回权，我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如无此规定，持有公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是吾等或吾等的保荐人或其联属公司未能以当时市价的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信 我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为目标的业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有 最低净值或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

交付与行使赎回权相关的股票证书

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街头巷尾”的名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件(视情况而定)规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理 ，或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理 材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其A类普通股的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等股份实益所有人的姓名。我们将向A类普通股持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或要约文件(如适用)将表明我们 是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将在对初始业务合并进行投票之前最多 天，或者从我们发出投标要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望寻求行使其赎回权利，则有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，其股份不得赎回。鉴于行权期相对较短，股东 宜使用电子方式交付其A类普通股。

存在与上述流程和认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交其股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权利时交付证书 ，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的A类普通股持有人 的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成与不同目标的初始业务合并 ，直到终止日期，或股东根据我们的章程批准的较晚时间。

赎回A类普通股 如果没有初始业务合并，则进行清算

如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的的业务除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开股票，但不得超过十个工作日，条件是必须获得合法的资金，赎回100%的公开股份，以每股现金支付，相当于将(A)除以信托账户中的存款总额获得的商 ，包括从信托账户中持有但之前未向我们发放的资金所赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)， (B)当时已发行和已发行的公开股票总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快赎回，清算 并解散，在每种情况下，均须遵守我们根据《公司法》规定的义务，即债权人的债权和适用法律的其他要求。

我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，Anchor Investors已与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户向其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。然而，如果我们的 初始股东、我们的管理团队或锚定投资者收购了A类普通股，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该A类普通股的分配 。

根据与我们的书面协议，我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们的章程提出任何修订 ，以修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付，赎回其A类普通股。等于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的A类普通股数量。然而，我们可能不会赎回我们的A类普通股，赎回的金额 可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果对数量过多的A类普通股行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行A类普通股的修订或相关赎回。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将 从截至2022年12月31日信托账户外持有的约37,000美元的剩余金额中获得资金，该金额 包括根据2022年票据提供的营运资金贷款所得的600,000美元，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的款项来支付这些成本和费用。

如果 我们将动用公开发售和私募的所有净收益(存放在信托账户中的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)以及因解散信托账户而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为 $10.16。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额将不会大幅低于10.16美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金 )的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议， 我们的管理层将考虑是否合理地提供具有竞争力的替代方案，并仅在管理层认为此类第三方的参与在此情况下符合我们的最佳利益的情况下才与该第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的情况 在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。我们公开发售的承销商和我们的独立注册会计师事务所没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔。此外，不能保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将 对我们负责，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于 第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的公开募股承销商对 某些债务(包括证券法下的负债)的我们的赔偿下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们 相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回A类普通股而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其 赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.00美元。

我们 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中所持款项的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的公开发行的承销商在我们的赔偿下对某些债务的任何索赔承担责任，包括证券法下的债务 。我们将从公开发售的收益中获得最高约1,200,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过 约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足 ，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则在赎回我们的A类普通股 股票时，(Ii)关于股东投票修订我们的章程，以修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或与股东的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(Iii)如果我们完成我们的 初始业务合并，则我们有义务赎回100%A类普通股的实质或时间。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。本章程的这些条款 与本章程的所有条款一样，可通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并可能继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些 许多实体都很成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。 此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关而支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，并且 它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前使用世贸中心1号85号的办公空间^这是来自我们的赞助商和我们管理团队的成员 ，纽约，纽约10007楼。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们 目前有四名高管：汉斯·托马斯、David·魏斯伯德、古汉·坎达萨米和奥利弗·弗里德。这些个人没有义务 在我们的事务上投入任何特定的时间，但打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中 ，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们 已根据交易法登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。

根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料(视情况而定)的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为 某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表 并在合并期内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业 将按照上文概述的要求 编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上文概述的要求 编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然 这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才需要对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类目标企业的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类企业合并所需的时间和成本。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付 (I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)截止日期五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型 加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

第 1a项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及其他风险的其他讨论我们风险因素“和 应与本年度报告中的其他信息一起仔细考虑。我们的主要风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

风险因素

您 应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。以下列出的风险不包括与我们建议的业务合并有关的具体风险，也不包括S-4表格中包含的非洲农业业务的固有风险。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成初始业务合并相关的风险

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

虽然我们打算寻求股东批准拟议的业务合并，但如果业务合并，我们可以选择不举行股东投票来批准 替代初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准 。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求 股东批准，正如我们打算就拟议的业务合并所做的那样，我们创始人股票的持有者将 参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众 股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票，并且 Anchor Investors已同意投票支持此类初始业务合并，而不考虑我们的公众股东如何投票。

截至本年度报告日期 ，由于与延期相关的15,357,970股公开股份的赎回，我们的初始 股东拥有我们已发行普通股的48.4%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不定期购买 A类普通股。我们的章程规定，如果我们寻求股东批准最初的业务合并，如果我们在该会议上获得包括方正股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东的创始人股票和作为私募单位基础的私人配售股票外，我们只需要194,521股，或约3.7%的已发行A类普通股 就可以投票支持初始业务合并，我们的初始业务合并就会获得批准(假设 所有已发行股票都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们打算在拟议的业务合并中所做的那样，我们的初始股东和管理团队同意投票，以及 锚定投资者同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得股东批准进行此类初始业务合并所需的可能性。如果锚定投资者 在我们的初始业务合并完成之前持有其所有A类普通股，并投票支持我们的初始业务合并，除方正股份外，将不需要其他公众股东的赞成票 来批准我们的初始业务合并。Anchor投资者不需要投票支持我们最初的业务合并，也不需要投票支持或反对提交股东投票的任何其他事项。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。虽然我们打算寻求股东批准拟议的业务合并，但我们的董事会可能会选择完成另一项业务合并，而无需寻求股东批准。因此，除非我们寻求这样的股东批准，否则公众 股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关我们初始业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。例如，AA合并协议包括一项成交条件，即我们必须 至少有1,000,000美元的现金或现金承诺(在考虑到我们的公众股东的任何赎回和某些 交易费用后)。若有太多公众股东行使赎回权，而Vella无法根据远期购买协议购买该数额的股份，本公司将无法满足该成交条件，因此， 将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的A类普通股，赎回金额 将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求 会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或使我们无法满足上述最低现金条件， 我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。 潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就我们最初的业务合并达成协议时，我们不会，在我们达成AA合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易 。如果我们最初的业务合并协议 要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，如AA合并协议中所述，我们将需要在信托账户中保留一部分现金以满足此类要求， 或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多， 我们可能需要重组交易，以便在信托帐户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。 筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务 。此外，当B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时，A类普通股以大于一对一的基础发行 时，这种摊薄将增加。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在 此类赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合以优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，就像AA合并协议所做的那样，我们最初的业务合并 不成功的可能性会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于Trust 账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

我们信托账户规模的缩减可能会使我们更难完成初始业务合并。

2022年11月9日，我们召开了股东特别大会，对延期方案进行表决。关于延期，股东选择赎回15,357,970股A类普通股，约占已发行和已发行A类普通股的74.4%。因此，信托账户总共发放了154,906,130.25美元(或每股约10.09美元) ，用于支付这些股东。在实施此类赎回后，信托账户中仍有46,898,010.69美元。 信托账户中可供我们使用的金额因此而减少，这可能会使我们更难按商业上可接受的条款完成初始业务 合并。截至2022年12月31日，我们信托账户中的资金为47,264,547.98美元。

不能保证延期将使我们能够完成初始业务合并。

即使延期已获批准，我们也不能保证在合并期结束前完成初始业务合并，包括拟议的业务合并 。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

在展期方面，共有212名股东选择赎回合共15,357,970股A类普通股，约占我们已发行及已发行A类普通股的74.4%，现金总额为154,906,130.25美元。截至2022年12月31日，我们信托账户中的资金为47,264,547.98美元。

要求我们在合并期内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们起到制衡作用，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在合并期内完成 我们的初始业务合并。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们 可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述 时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们 可能无法在合并期内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但清盘和赎回我们的A类普通股和清算除外。

我们 不能向您保证，我们将能够在合并期内完成初始业务合并。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，例如一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险。虽然吾等须向股东提供与批准业务合并的任何股东投票有关的赎回权利，或如吾等寻求进一步延长本公司 须于股东特别大会上完成初始业务合并的日期，以就进一步延期(“进一步延期”)的章程修正案 进行表决，但在终止日期之前，可能不会有股东特别大会 就吾等的初始业务合并或进一步延期进行表决，而终止日期是吾等必须完成初始业务合并或被迫清盘的日期。即使我们的初始业务合并或进一步延期 得到股东的批准，赎回也可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成我们的初始业务组合 。我们将有单独的赎回期，与进一步延期时的股东投票和对我们最初的业务合并进行投票有关，这可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关的 以外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的证券。我们证券的价格可能会波动，不能保证股东能够以优惠的价格处置我们的证券，或者根本不能。

如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回A类普通股，但赎回不超过十个工作日，以每股价格赎回A类普通股，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (该利息应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的A类普通股数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在可能合理的范围内尽快进行清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问和他们的关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公共认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们期望就建议的业务合并所做的那样， 并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始 股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的 交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们 没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的 关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的A类普通股或公共认股权证。此类 购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录保持者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被 要求撤销他们之前的赎回选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 此类公共认股权证。 任何此类购买我们的证券可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法 。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或 交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并有关的A类普通股赎回要约的通知， 或未遵守其股份认购程序，则该股份不得赎回

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向A类普通股持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将描述为有效投标或提交A类普通股以供赎回必须遵守的各种程序 。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是 记录持有人还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票证书 交付给我们的转让代理，要么在代理材料 或要约收购文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日内完成。此外，如果我们就股东 投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其A类普通股的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票的实益拥有人的姓名。 如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他程序，则其股票可能不会被赎回。见“完成我们的业务合并后公众股东的赎回权”。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司 。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且已经提交了当前的Form 8-K表，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并 与受规则419约束的公司相比。此外，如果我们的公开发售受规则419的约束，该规则将禁止 将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据收购要约规则进行赎回，并且 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对拟议的业务合并所做的那样， 并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的章程 规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或该股东 以一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下寻求赎回 在公开发售中出售的股份总数超过15%的权利，我们将 称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过 15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信 有许多目标业务，包括非洲农业，但我们可能会用公开发售和出售私募单位的净收益进行收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务向A类普通股的持有者 提供权利，在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，以现金赎回他们的股票。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

如果我们不在信托账户中持有的公开发行和私募的净收益不足以让我们至少在合并期结束前运营 ，这可能会限制我们搜索目标企业和完成初始业务合并的可用资金 ，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金， 纳税和完成初始业务合并。

截至2022年12月31日，在我们公开发售的净收益中，我们在信托账户之外只有大约37,000美元可用于满足我们的营运资金需求 。我们不能向您保证，信托账户以外的资金将足以使我们至少在合并期结束前继续运营。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将 资金的一部分用作对特定提议的企业合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意 这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的 资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营 ，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务 向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为营运资本单位 。营运资金单位将与私人配售单位相同，每个营运资金单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃获得我们信托账户中资金的任何和所有权利 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在我们赎回A类普通股时，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元，甚至更少，我们的认股权证将 到期变得一文不值。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，其方式对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些 趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的公司可能需要产生更大的费用和/或 接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对企业合并后公司吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能面临因据称发生在该初始业务合并之前的行为而产生的索赔的潜在责任。因此，为了保护我们的 董事和高级管理人员，企业合并后的公司可能需要为任何此类索赔购买额外的保险 (“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务后合并公司的额外费用 ，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与在此情况下符合我们的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们公开发售的承销商以及我们的注册独立会计师事务所没有与我们签署协议，放弃对 信托账户中持有的资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

于赎回A类普通股时，如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，或在行使与初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求于赎回后10年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公开股票10.00美元。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额 降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期 信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们负责。如果由于减税而导致每股公开发行股票低于10.00美元，则该责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃信托账户中持有的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于公开发行承销商根据我们的赔偿 就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将获得与赎回您的A类普通股相关的每股较少金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务 或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可用于分配给我们的公众股东的信托账户中可用资金的金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托帐户中持有的 收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 美联储公开市场委员会不排除未来可能会在美国采取类似的政策 。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的宪章进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的按比例份额，以及未向我们释放的任何利息 扣除应缴税款后的收入。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回该等收益，而我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的 董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方 的索赔的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户， 我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，除其他事项外，将在特殊目的收购公司的首次公开募股 以及涉及特殊目的收购公司和私营运营公司的商业合并交易中施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求； 更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及在与拟议的商业合并交易有关的情况下披露预测的情况；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管。如果采用这些规则， 无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们提前清算信托账户中的资金或清算公司 。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则(《SPAC规则建议》)，除其他事项外，涉及以下事项：美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、 业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则建议的需要 可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力 ，转而清算公司。

如上所述，SPAC规则建议涉及SPAC，包括像我们这样的公司 可能受到《投资公司法》及其下的法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对投资公司的定义为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成SPAC交易的有限时间。 具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司以8-K表格提交一份报告，宣布 已与目标公司就业务合并达成协议，时间不迟于其首次公开募股注册声明生效日期 后18个月。然后，该公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效日期后24个月内完成其初始业务组合 。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，目前投资公司法对SPAC的适用性存在不确定性，包括像我们这样的公司在首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内未完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

此外，我们还需要遵守繁重的合规要求，包括：

我们 不认为我们的主要活动将使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。 但是，如果我们被视为投资公司，并受到投资公司法的遵守和监管， 我们将受到额外的监管负担和费用，我们没有分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成 初始业务合并的努力，转而清算公司。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金 ，直到完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将 减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。

自我们的公开发行以来，信托帐户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅以货币市场基金持有，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规则的某些条件。然而，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》规定的 的约束，我们可以随时指示大陆股票转让信托公司，在我们提交的与我们的公开募股相关的S-1表格注册声明生效日期的24个月之前或之前，指示大陆股票转让信托公司，信托账户的受托人， 清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金 ，直到我们完成最初的业务合并或公司清算之前。 在这种清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托帐户中持有的资金赚取的利息 仍可释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)和某些允许的其他费用 。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算 公司时获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册表生效日期24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，甚至在24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险 就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算公司。因此，我们可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前， 而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额 。

如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节，我们必须为我们向美国证券交易委员会提交的每一份Form 10-K年度报告提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。 未来，如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所也将被要求在根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节向美国证券交易委员会提交的10-K表格至 表格中的每份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未发现的重大缺陷 可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。我们还被要求披露我们的内部控制在财务报告方面所做的重大更改 每季度一次。如果不遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们可能会受到美国证券交易委员会(我们的证券所在的证券交易所)或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。遵守第404条要求 我们产生大量成本并花费大量的管理工作。

我们 此前披露了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及重大 会计和与我们的A类普通股分类不当相关的异常交易，可能会在我们的公开募股结束时进行赎回 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 导致本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，我们对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有有效地设计或维护。这一重大弱点导致公司重述截至2021年9月30日的季度中期财务报表和附注 。

我们 认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前在2021财年发现的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。鉴于这一重大缺陷，我们改进了流程 ，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们向他们咨询复杂的会计 应用程序。根据采取的行动以及对新控制设计的评估，我们得出结论，截至2022年6月30日，控制措施 正在有效运行。结果，管理层得出结论，自2022年6月30日起，重大缺陷已得到补救。

尽管管理层得出结论认为，截至2022年6月30日，财务报告内部控制中以前发现的重大弱点已得到补救 ，但我们不能保证未来不会发现更多重大弱点。我们将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会导致欺诈的可能性增加、股东提起诉讼、我们获得融资的能力降低，并需要额外的支出进行补救。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制 可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，并导致我们的股价下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无法 偿还于正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，可被罚款18,292.68美元及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会 。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或特别股东大会来选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有 投票选举董事的权利。

如果 我们没有完成建议的业务合并，当我们寻找替代业务合并目标时，我们将不会仅限于评估特定行业的目标业务，您将无法确定任何特定 目标业务运营的优点或风险。

我们 可以在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们的宪章禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。我们打算完成拟议的业务合并，因此，我们可能会受到非洲农业的业务运营和工业中固有的许多风险的影响，这些风险在表格S-4中有详细说明。如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会受到与我们合并的目标相关的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的 实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，并已就拟议的业务合并进行评估，但我们不能向您保证，我们 将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，投资我们的A类普通股最终将证明 比对非洲农业或其他业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能 遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非 他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他 受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集 或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或重大 遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配的资金， 可以分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

我们 不需要从独立投资银行或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 (包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见 从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依靠我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的此类标准 将在与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标报价文件(如适用)中披露。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本协议日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们 可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，不发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用公开发售和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们未能完成建议的业务合并，我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务 或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，包括存在复杂的会计问题以及我们需要准备和提交的要求，我们可能无法实现与多个目标业务的初始 业务合并形式上与美国证券交易委员会的财务报表，显示几个目标企业的经营业绩和财务状况，就像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单一实体完成初始业务组合 我们缺乏多元化可能会使我们面临众多经济、竞争和监管发展。 此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成多项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们没有完成建议的业务合并并决定同时收购由不同 卖家拥有的多个业务，则我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力 。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。 如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 正在尝试完成与非洲农业公司的拟议业务合并，这是一家私人公司，有关该公司的信息 很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

我们 正在尝试完成与非洲农业公司的拟议业务合并，非洲农业公司是一家私人公司，有关该公司的信息 很少。在执行我们的业务合并战略时，如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会寻求 实现与私人持股公司的替代初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并 ，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行业务合并。 如果有的话。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的初始业务合并。

我们的《宪章》没有规定最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的A类普通股 ，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们拟议的初始业务合并 可能对以下方面设定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。例如，AA合并协议 包括一项成交条件，即我们必须有至少10,000,000美元的现金或现金承诺(在考虑到我们的公众股东的任何赎回和某些交易费用后)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并(正如我们预期的与拟议的业务合并相关的那样)， 并且不根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经达成了 私下协商的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果 我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务组合相关的任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会搜索 替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会 寻求修改我们的章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。修订我们的章程将需要一项特别决议的批准，该决议是出席本公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数 的赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议中有关私募配售认股权证的任何条款的任何修订而言，将需要当时尚未发行的私募认股权证数量的50%。此外，我们的章程要求我们向公众股东提供赎回A类普通股的机会 ，如果我们提议修订我们的章程，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，或者 关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则我们有义务赎回100%的A类普通股。对于 任何此类修订将被视为从根本上改变公开发售的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求 修改我们的章程或管理文件或进一步延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

经出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的持有不少于三分之二的本公司普通股 股份(或本公司A类普通股占本公司A类普通股的65%)的持有人批准后，本公司章程中与本公司业务前合并活动有关的条款(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条款)可予修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们的章程，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的《宪章》规定，根据开曼群岛法律，如果经特别决议批准，可修改与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将公开发行和私募的收益 存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额， 并向公众股东提供赎回权)，开曼群岛法律要求出席公司股东大会并投票的股东至少三分之二的多数赞成，如果获得我们65%的A类普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改。我们的初始股东共同实益拥有我们48.4%的普通股，他们将参与任何修改我们的章程和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改宪章中规范我们的业务前合并行为的条款 比其他一些特殊目的收购公司更容易，这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们宪章的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事被提名人已同意，他们不会对我们的章程提出任何 修改(A)修改我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，则不会赎回我们100%的A类普通股。 除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股的数量。我们的股东 不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员、董事或董事被提名人寻求补救措施 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

与我们的公开发行相关的某些 协议可能会在未经股东批准的情况下修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们参与的公开发行相关的每项协议 均可在无需股东批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；我们与初始股东、高级管理人员和董事之间的函件协议；我们与初始股东之间的注册权协议；我们与保荐人之间以及我们与Cantor之间的私募单位购买协议；以及我们、保荐人与保荐人的关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能 认为是实质性的各种条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、高级管理人员和董事持有的方正股份、私募单位和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修订 需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会可能会出于各种原因这样做，包括促进我们最初的业务合并。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何该等协议的任何修订，但与该等初始业务合并有关的修订除外 ，但董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何该等协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务组合相关的任何修改将在我们的委托材料或投标报价文件中披露(如果适用)，与该初始业务合并相关， 对我们任何重要协议的任何其他重大修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成 ，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上面讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果 我们无法完成建议的业务合并，我们打算寻找企业价值大于我们通过公开发售和出售私募单位的净收益所能获得的企业价值的替代目标业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们无法 向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或 放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与完成我们的初始业务合并相关的额外融资，用于一般公司目的，包括 维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金 ，我们的私募认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要 额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 有关的融资。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的 初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的48.4%。因此，它们可能会对需要股东投票的 行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修改我们的宪章。如果我们最初的 股东在公开市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权 。据我们所知，我们的初始股东和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一投票通过，根据我们的章程，我们将不需要任何A类普通股，除了我们的创始人股票外，我们将不需要投票赞成初始业务合并 ，以批准初始业务合并。此外，我们的董事会，其成员 由我们的赞助商选举，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年 ，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位， 将对结果有相当大的影响。此外，方正股份(全部由我们的初始股东持有) 将在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续本公司(这需要出席本公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二股东的多数通过一项特别决议案 )， 赋予B类普通股持有人每持有一股B类普通股十票的权利。本章程的这一条款 只有在股东大会上以至少三分之二的普通股的多数通过的特别决议才能修订 。

因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。 因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成初始业务合并 之前。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求有关初始企业合并投票的委托书包括历史和 形式上财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，也可能需要按照《国际财务报告准则》进行核对，而历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类 报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第 404节要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，而不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守 独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比，我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本 。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务组合和之后的结构可能不符合税务效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担更重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合(包括建议的业务组合)，但税务结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并并经任何 必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或认股权证持有人 出于税务目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们 不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款 或之后。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还因我们的初始业务合并而产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并之后，股东和认股权证持有人可能还需要缴纳额外的收入、预扣或其他税费。

此外，我们还可能与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，例如 非洲农业，可能还会在多个司法管辖区开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能 在多个司法管辖区的收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司方面承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们 可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国的审计或审查相关的高风险。美国税务部门。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

资源 可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的私募认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会减少。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的代理材料或要约文件(视情况而定)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在评估与预期目标企业(包括非洲农业)实施初始业务合并的可取性时， 由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的 技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，任何股东或认股权证持有人在业务合并后选择继续作为股东或认股权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对此类减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的材料 错误陈述或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务 合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司 拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们 不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权 ，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股 ，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在国外收购和经营企业的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施 此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将 面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并 ，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法 或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去公司高级管理人员或董事的职务 ，在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能 必须花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们的几乎所有收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

在 事件中，我们获得了一个非U如果以美国为目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

在我们最初的业务合并中，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们管理团队相关的风险

我们 可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的管理人员和董事已 同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在(I) 我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，才能满足我们提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息 仅供参考 。我们管理团队过去的业绩，包括10X Capital Venture Acquisition Corp.(“10X I”) 或10X III的业绩，并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们 将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层 将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会 证明对我们公开发售的投资者的好处不如对企业的直接投资(如果有机会) 。如果我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并， 我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且此处包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。 因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 依赖我们的董事和高级管理人员，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事以及我们顾问委员会的 成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事 不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间 将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外 损失可能对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能以关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们 不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，包括10X I和10X III，因此他可能有权获得丰厚的薪酬。 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的独立董事 还担任包括10X I和10X III在内的其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平， 这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务的能力产生负面影响 。关于本公司高管和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 完成我们的初始业务合并之前，我们打算从事识别并与一家或多家企业合并的业务。 我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向 此类实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们提交之前 提交给另一个实体。我们的宪章规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会， 并且在不违反其他法律义务的情况下，董事或高管被允许向我们推荐该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可以赞助或组成与我们类似的其他SPAC，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的附属公司 目前正在赞助另一家空白支票公司10X III。10X III可能寻求在任何地点完成业务合并，并 专注于消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的业务合并。此外，我们的首席执行官兼董事长托马斯先生担任10X III的首席执行官兼董事长。包括10X III在内的任何此类公司在追求收购目标时可能会产生额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“第10项.董事、高管和公司治理”、“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“第13项.某些关系 及相关交易，以及董事独立性。”

我们管理团队和董事会的成员 作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工具有丰富的经验。 其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的 。对这些问题的辩护或起诉可能非常耗时，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员、高管或员工都拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，这些人中的某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与此类公司的商业事务、此类公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。我们管理团队和董事会的个人成员也可能因其个人行为而卷入诉讼、调查或其他程序，涉及与其个人行为相关的索赔或指控，或者作为其个人行为的结果，无论是作为公司高管还是董事或其他身份，他们可能在此类行为中被指名道姓 并可能承担个人责任。根据事实和情况，保险和/或赔偿可能承保或不承保任何此类责任。对这些问题的辩护或起诉可能会很耗时。任何诉讼、调查 或其他诉讼程序以及此类行动的潜在结果可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务用于我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和 选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将是 违反了他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人 侵犯我们的股东权利。但是，我们可能最终不会因此原因向他们提出任何索赔 。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商， 高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何 这样的实体进行业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在第1项.业务-初始业务合并标准中提出的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求一家独立投资银行的意见(该投资银行是FINRA或估值或评估公司的成员)，但从财务角度看，与我们保荐人、高管、董事或现有 持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司是否公平，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。

由于 如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去对我们的全部投资 (除了我们在公开募股后获得的A类普通股)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2021年2月18日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们支付的7,666,667股方正股票的部分费用。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金金额除以已发行的方正股份数量来确定的。

方正股份的发行数量是根据以下预期而厘定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，则公开发售的总规模最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占公开发售后已发行普通股的25%(不包括私募单位相关的A类普通股)。2021年10月19日，我们的保荐人因承销商的公开发行超额配售选择权到期而没收了1,000,000股方正股票。此外，在截止日期后，保荐人向Anchor Investors转让了总计1,334,339股方正股票，价格与保荐人最初为该等股票支付的价格相同。如果我们不完成初始业务合并， 方正股票将一文不值。此外，在我们完成公开发售的同时，我们的保荐人和Cantor购买了总计655,000个私募单位，总购买价 为6,550,000美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募单位也将一文不值。我们高管和董事的个人 和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务组合，并影响初始业务组合后业务的运营。随着合并期接近尾声，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

与我们的证券相关的风险

保荐人和锚定投资者的所有权集中 可能会阻止其他投资者影响重大的公司决策 或对我们普通股的交易价格产生不利影响。

锚定投资者在我们的公开发售中购买了总计1,880,000个单位。不能保证在我们的初始业务合并完成之前或之后，锚定投资者将保留的单位数量 如果有的话。目前，我们的保荐人 和Anchor Investors共同拥有我们几乎所有的已发行普通股。因此，这些股东可以 对我们拥有实质性的控制权，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响(尽管我们不知道任何此类 人员之间关于我们的证券投票或其他方面的任何从属关系或其他协议或安排)。例如，如果锚定投资者继续持有包括在单位中的A类普通股，并 投票支持我们的初始业务合并，我们将不需要任何额外的A类普通股 投票支持我们的初始业务合并，我们的初始业务合并即可获得批准。此外，Anchor Investors 在我们的公开募股后购买了总计1,334,339股方正股票，他们已同意投票支持我们最初的业务合并。这种潜在的影响力集中可能对其他股东不利，这些股东的利益与我们的发起人和Anchor投资者的利益不同。此外，股权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者通常认为持有主要股东的公司的股票有不利因素，可能会使与更倾向于与所有权不那么集中的SPAC进行交易的目标完成业务合并变得更加困难。

由于 锚定投资者在我们的公开发售中购买了单位，因此在确定特定目标业务是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

锚定投资者在我们的公开发售中购买了总计19,800,000个单位，收购价为每单位10.00美元。截止日期后，我们的保荐人以每股0.003美元的价格向锚定投资者转让了总计1,334,339股方正股票。 假设每份认股权证没有价值，且不考虑方正股票的任何流动性折扣，锚定投资者 支付的实际价格为每股收购普通股9.36美元，而其他公众股东在我们的公开发行中支付的每股价格为每股10.00美元。Anchor投资者可能会有动机投票支持他们拥有的任何A类普通股 业务合并，如果业务合并获得批准，他们可能会从这种利益中获得可观的利润，即使业务合并的目标最终价值下降，并且对其他公众股东无利可图。此外，如果锚定投资者 保留了他们在我们A类普通股中的所有权益，并将这些A类普通股投票支持企业合并，我们将获得足够的票数来批准企业合并，而无论任何其他股东如何投票。您 在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时 投资于我们的证券和/或赎回您的股票时，应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务激励。

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的A类普通股或公共认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择 赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)在股东投票修订本公司章程的情况下，赎回与 有关的任何A类普通股，以修改吾等于合并期内未能完成初步业务合并或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文 时，赎回100%A类普通股的义务的实质或时间安排，以及如吾等未能在合并期内完成初步业务合并，则赎回A类普通股 ，以符合适用法律，并如本文所述的进一步 。此外，如果我们在无法在合并期内完成初始业务合并的情况下赎回A类普通股的计划因任何原因而没有完成，遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交一份解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待终止日期之后才能从信托账户获得资金。在任何其他 情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权 获得信托账户中持有的权证收益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的A类普通股或公共认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和公募认股权证都在纳斯达克上上市。虽然我们目前符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们的证券可能不会在未来或在我们的初始业务合并之前在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。

通常， 我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求 至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求 至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。由于公众股东选择赎回总计15,357,970股A类普通股，约占已发行和已发行A类普通股的74.4%，因此与延期相关，我们无法满足纳斯达克规定的最低股东权益和轮批持有人门槛的可能性增加。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和公募认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和公募认股权证符合 法规规定的担保证券资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查 公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止 担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规 规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您 将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者可以获得某些豁免 。

如果在行使认股权证时发行A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、符合资格或豁免登记或 资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然我们已在首次公开招股注册声明中登记可于行使认股权证时发行的A类普通股，但我们并无计划 在根据认股权证协议要求前，让招股章程保持最新版本。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年内可行使 ，为了遵守证券法第10(A)(3)节的要求，根据权证协议的条款 完成我们的初始业务合并，我们同意在可行的情况下尽快但在任何情况下不迟于15个工作日，在我们的初始业务合并完成后 ，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交于行使认股权证时根据证券法登记可发行A类普通股的首次公开发售登记声明的生效后修订 声明或新的登记声明 ，其后将尽最大努力使其在我们首次业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持现行招股说明书，直至认股权证协议规定行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书。我们无法向您保证 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股并未根据证券法注册，则根据 认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使，而根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免， 将被要求以无现金方式行使认股权证。

在 中，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求 行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非此类行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或获得登记豁免或资格豁免。

如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的任何认股权证时， 符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人 这样做，而是要求他们在无现金基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求提交注册声明或根据适用的州证券法登记或保留有效的 认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽我们最大的努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 如果没有豁免的话。

在 任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求净现金结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您 可能只能在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您 从这种行使中获得的A类普通股将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许 进行现金交易，而是将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金基础上这样做： (I)如果行使权证可发行的A类普通股没有根据证券法按照权证协议的条款进行登记；(Ii)吾等已作出上述选择，而A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证 时符合证券法第(Br)18(B)(1)节下“担保证券”的定义；及(Iii)吾等已作出上述选择，并要求赎回公开认股权证。如果您在无现金基础上行使您的 公开认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关数量的A类普通股乘以(br}乘以我们A类普通股(如下一句定义)的“公平市值”除以 认股权证的行使价除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”指A类普通股于权证代理人接获行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知当日(视何者适用而定)前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，行使认股权证所得的A类普通股将会较少。

向我们的初始股东、私募单位持有人、私募股份、私募认股权证和锚定投资者授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，而未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本公司公开发售同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人及Anchor 投资者可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其准许受让人可要求吾等登记私募配售认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，而营运资金认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类普通股。于行使该等私人配售认股权证后，方正股份及私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及可发行的A类普通股 将可行使登记权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册和在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的初始股东和锚定投资者、我们的私募配售认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股登记时，预计会对我们的A类普通股市场价格产生的负面影响。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们章程中的反稀释条款，我们也可以在方正 股票转换时以我们初始业务合并时大于一比一的比率发行A类普通股 。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的《宪章》授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司公开发售后， 分别有479,345,000股和43,333,333股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行 ，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或在转换B类普通股时可发行的股份 。B类普通股自动转换为A类普通股 与我们的初始业务合并完成同时或紧随其后，最初按一对一的比率进行转换，但 可根据本章程和本公司章程的规定进行调整。我们的公开发行后，立即没有发行和发行优先股 。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们已签订远期购买协议， 并可能签订其他远期购买协议或其他承诺，以在完成我们最初的业务组合之前发行额外证券。 本公司亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，发行比率为我们初始业务合并时的 比1：1，这是本公司章程所载反摊薄条款的结果。 然而，除其他事项外，本公司章程规定，在我们的初始业务合并前，吾等不得发行额外股份 ，使其持有人有权(I)从信托账户接受资金或(Ii)与我们的A类普通股 在任何初始业务合并中作为一个类别投票。我们宪章的这些条款，就像我们宪章的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。发行额外普通股或优先股，包括根据远期购买协议：

与其他一些类似结构的SPAC不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股 。

方正股份将于完成本公司初步业务合并的同时或紧随其后以一对一方式自动转换为A类普通股，并须受股份分拆、股份股息、重组、资本重组等事项的调整，以及根据《宪章》的规定作进一步调整。如果因我们的初始业务组合而发行或被视为额外发行的A类普通股或股权挂钩证券的数量超过我们在公开发行中发行的A类普通股或股权挂钩证券的数量 ，则所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量 将在转换后的基础上总计相等，此类转换后已发行的A类普通股总数的25%(在公众股东赎回A类普通股后，且不包括私募单位相关的A类普通股)，包括 吾等因完成初始业务合并而发行、或视为已发行或可发行的A类普通股总数，包括因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股。不包括在最初的业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而行使的任何A类普通股或 股权挂钩证券或权利，以及在营运资本贷款转换后向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募单位 但前提是这种方正股份的转换永远不会发生在低于一对一的基础上。这与其他一些类似结构的SPAC不同，在这些SPAC中，初始股东将仅获得初始业务合并前已发行股票总数的20%。

经当时至少50%未发行的公共认股权证持有人批准，我们 可以可能对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。因此，您的公共认股权证的行权价格可以提高， 行权证的行权期可以缩短，行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的 公开认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时未发行的至少50%的公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公开认股权证的持有人批准此类修改，我们 可以以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的人同意的情况下修订公共认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行权期或减少行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回所有未发行的公共认股权证， 每份公共认股权证的价格为0.01美元，但前提是我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股本、重组、资本重组等调整，以及为完成我们的 初始业务组合而发行的A类普通股和股权挂钩证券的某些 为筹资目的而发行的A类普通股和股权挂钩证券)，在截至我们向公共认股权证持有人发送赎回通知的日期 前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。我们不会赎回公开认股权证，除非证券法下有关行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册 声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天的赎回期间内可供查阅，但如公开认股权证可以无现金基础行使，且该等无现金行使豁免根据证券法注册，则本公司不会赎回公开认股权证。如果和 当我们可以赎回公共认股权证时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(br}您必须(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价， (Ii)在您原本可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于您的公共认股权证的市值 。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的 业务合并。

我们 发行了公开认股权证，购买了6,666,667股A类普通股作为我们公开发售的单位的一部分，同时 随着我们的公开发售结束，我们以私募方式发行了总计655,000个私募配售单位，其中包括 私募认股权证，以每股11.50美元购买总计218,333股A类普通股。此外，如果我们的保荐人 或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些 贷款以每单位10.00美元的价格转换为最多1,500,000个私募单位。就我们发行普通股 以完成初始业务合并而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个公共认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他SPAC的单位 。

每个 单位包含一个公共授权的三分之一。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位。若于行使公开认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证 购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时 权证的稀释效应，因为与每个包含购买一股的完整认股权证的单位相比，认股权证将以股份数量的三分之一的总数行使，因此我们相信，对于目标业务，我们将成为更具吸引力的合并 合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于它包括购买一整股的认股权证的情况。

我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区， 该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。 任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知我们的认股权证协议中的论坛条款，并已 同意。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的属于权证协议的法院规定的范围 ，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权。以及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的律师送达法律程序文件。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与本公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们的宪章、公司法(公司法可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们 从Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ，条件是这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

一般风险因素

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有任何经营业绩，我们直到通过公开募股获得资金才开始运营 。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们 实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成初始业务组合 。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们 可能是一家被动的外国投资公司或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的要求 。根据我们的收入和资产构成，以及对我们财务报表的审查，我们很可能没有资格获得启动例外，因此很可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。对于我们确定为PFIC的每个课税年度，如果我们提出书面要求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使 美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时 提供此类所需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者 就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收 税。

对于我们最初的业务合并，我们可以根据《公司法》通过必要的股东特别决议批准，在目标公司或业务注册成立或所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。 交易可能要求股东或认股权证持有人在股东或认股权证持有人是纳税居民或其成员是居民的司法管辖区确认应税收入(如果交易是税务透明实体)。我们不打算 向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元 ，而截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的《宪章》包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。 这些条款包括交错董事会以及董事会指定和发行新系列优先股的条款 ，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付溢价 的交易。

我们的《宪章》规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高管或员工的投诉。

我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应对因《宪章》引起的或与《宪章》相关的或以其他任何方式与每位股东在我们的股权有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称我们现任或前任董事高管或其他员工违反了我们或我们股东对我们或我们股东的任何受托责任或其他义务的诉讼。(Iii)根据公司法或我们的宪章的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的诉讼(因该概念为美国法律所承认)，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等申索或争议的专属司法管辖权。本宪章中的法院选择条款不适用于为执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于就美利坚合众国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和专属法院的任何索赔。

我们的《宪章》还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认 对于任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的 ，因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

这种对法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出索赔的能力，而司法法院是股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的地方，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。 法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们《宪章》中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，例如美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施 。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。我们未能处理并遵守这些法律或法规以及解释和应用的任何后续更改，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

最近美国和其他地区通胀和利率的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并 。

最近美国和其他地方的通胀和利率上升可能会导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，这些都可能使我们 更难完成初始业务合并。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的波动性增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并 。

乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致上市证券(包括我们的证券)的波动性增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，这些都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款或根本无法完成初始业务合并。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们 目前使用世贸中心1号85号的办公空间^这是我们的赞助商提供的地址是纽约，邮编：10007。 此空间的成本包括在我们向赞助商支付的每月20,000美元的费用中，这些费用是为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第3项：法律诉讼。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

(A)国际市场信息

我们的单位于2021年8月11日开始在纳斯达克上交易，交易代码为“VCXAU”。2021年9月29日，我们宣布，我们的单位持有人 可以选择在纳斯达克上分别交易单位所包含的A类普通股和公募认股权证。2021年10月1日，我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克开始交易，代码分别为VCXA和VCXAW。 那些没有分开的单位将继续在纳斯达克上以“VCXAU”的代码进行交易。每个单位包括三分之一的 一个公共认股权证，每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但必须进行我们日期为2021年8月10日的最终招股说明书中描述的某些调整，该招股说明书于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会。单位分离时只发行整体认股权证，只有整体认股权证可以交易及行使A类普通股 。公开认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使。 我们的公开认股权证将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期 如第1项.业务所述。

下表列出了从2021年10月1日(我们的A类普通股和公募认股权证分别开始交易的第一天)至2022年12月31日这段时间内，纳斯达克上报告的单位A类普通股和每股公募认股权证的高和低销售价格。

(B)持证人

于2023年4月10日，本公司共有三名单位持有人、一名独立买卖A类普通股的登记持有人及一名独立买卖的公开认股权证持有人。

(C)分红

我们 迄今尚未就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们最初的业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，是否支付任何现金股息将由我们董事会在此时酌情决定。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

(D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

(E)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售额

于2021年2月18日，保荐人购买了7,666,667股我们的B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。在赞助商最初向我们投资25,000美元之前，我们没有任何资产。

2021年10月19日，保荐人免费没收了1,000,000股B类普通股，原因是承销商 选择不行使授予承销商的期权来弥补超额配售。

关于公开发售，主播投资者同意在公开发售中购买一定比例的我们的单位。 关于每个主播投资者同意购买将在我们的公开发售中出售的指定百分比的单位，保荐人同意将一定数量的其创始人股票转让给该主播投资者，该等股份最早可由主播 投资者购买。截止日期后，保荐人向锚定投资者转让了总计1,334,339股方正股票，价格与保荐人最初为该等股票支付的价格相同。

截至2022年12月31日，我们的初始股东持有5,332,328股方正股票，Anchor投资者合计持有1,334,339股方正 股票。

同时，随着我们公开发售的完成，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人和Cantor私募共655,000个私募单位，产生总收益6,550,000美元。本次定向增发不支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载豁免注册的规定进行的。在私募中， 保荐人购买了455,000个私募单位，康托购买了200,000个私募单位。私募单位 与该等单位相同，不同之处在于私募单位(包括相关证券)须受若干转让 限制，而其持有人有权享有若干登记权，而如由原始持有人或其准许的 受让人持有，相关私募认股权证(I)可按无现金基准行使，(Ii)不须赎回及(Iii)就Cantor持有的该等私募认股权证，自公开发售开始 起计不得超过五年行使。如果私募单位由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则私募单位中包含的私募认股权证将可由吾等赎回，并可由 持有人按与公开发售单位中包含的公开认股权证相同的基准行使。

在签署AA合并协议的同时，10X II投资者于2022年11月4日及2022年11月8日与我们的保荐人签订了非赎回协议 。根据非赎回协议，10X II投资者为本公司的利益同意(I)投票赞成延长建议 (I)标的10X II股本证券(共相当于3,705,743股普通股)及(Ii)不赎回与该建议相关的10X II股本证券。关于10X II投资者的这些承诺，保荐人同意在企业合并完成后或在完成业务合并后立即向每个10X II投资者转让其方正股份的金额。

2022年11月14日，我们向赞助商发行了2022年票据，获得了最高800,000美元的营运资金贷款。2022年票据不计息 ，在到期日全额偿还。2022年票据持有人也可在到期日或之前的任何时间，以每单位10.00美元的价格将2022年票据转换为营运资金单位。营运资金单位与我们的私募配售单位相同，每个营运资金单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成。

本公司出售上述证券，包括与非赎回协议相关而发售及出售的股份，并未根据《证券法》第(4)(A)(2)节的豁免进行登记。

使用收益的

2021年8月13日，我们完成了20,000,000股的公开发行，向公众发行的发行价为每股10.00美元，总发行价为200,000,000美元，每个单位由一股A类普通股和三分之一的公共认股权证组成。 每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。只有完全公开的认股权证才能行使和交易。于分拆单位时，将不会发行零碎公开认股权证。Cantor Fitzgerald& Co.担任此次公开募股的唯一预订运营经理。本次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格登记声明(第333-253867号文件)下登记的，该登记声明于2021年8月10日由美国证券交易委员会宣布生效。

净收益200,000,000美元，包括公开发售收益中的196,000,000美元(包括承销商递延折扣的7,000,000美元)和出售私募单位的收益中的4,000,000美元，于交易结束日存入 信托账户。我们总共支付了4,000,000美元的承销折扣和佣金，以及680,429美元的其他发行费用 与公开发行相关的成本。此外，承销商同意推迟7,000,000美元的承销折扣和佣金。 我们没有向持有我们A类普通股10%或以上的董事、高级管理人员或个人、或他们的联营公司或我们的关联公司支付任何款项。我们于2021年8月10日向美国证券交易委员会提交的最终公开募股招股说明书中描述的公开募股所得资金的计划用途并未发生实质性变化。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告“第8项财务报表及补充数据”中的经审计财务报表及相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的告诫”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中的其他部分。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年2月10日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。

于2021年8月13日，我们完成了20,000,000股的公开发售，每股10.00美元，产生了2亿美元的毛收入。 每个单位由一股A类普通股和三分之一的公开认股权证组成。

同时 随着公开发售的结束，我们的保荐人和Cantor以私募方式购买了总计655,000个私募单位，每个私募单位的价格 为10.00美元，总购买价为6,550,000美元。

于2021年8月13日公开发售结束时，共有2亿美元(每单位10.00美元)存入信托 账户，其中包括公开发售所得的1.96亿美元及出售私募单位所得的400万美元。

截至2021年10月1日，我们的A类普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克上开始交易。

终止PrimeBlock合并协议

于2022年8月12日，本公司、第一合并附属公司、第二合并附属公司及PrimeBlock订立终止协议，据此，双方共同同意终止PrimeBlock合并协议，自该日期起生效。

由于 PrimeBlock合并协议终止，PrimeBlock合并协议及支持协议(定义见PrimeBlock合并协议)不再具有任何效力及作用。

此外，根据其条款，本公司与位于特拉华州的有限责任公司CF曼恩投资有限公司于2022年3月31日订立的若干购股协议于PrimeBlock合并协议终止时自动终止。

《AA合并协议》

2022年11月2日，我们与AA合并子公司和非洲农业签订了AA合并协议。AA合并协议及拟进行的交易已获本公司董事会及非洲农业董事会批准。

根据《机管局合并协议》，吾等将于取得所需股东批准后，于生效时间 前至少一天实施本地化。归化后，AA合并子公司将与非洲农业公司合并并并入非洲农业公司，非洲农业公司在合并后仍将作为我们的全资子公司。为配合闭幕，我们将更名为“非洲农业控股有限公司”。

根据《AA合并协议》的条款和条件，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股非洲农业普通股应转换为获得正式授权、有效发行、新非洲农业公司全额缴足且不可评估的普通股(“新非洲农业普通股”)等于(X)商，除以(I)(1)45,000,000美元和(2)任何公司成交前融资总额(见AA合并协议)除以(Ii)10美元(10.00美元)所获得的商数，(Y)(Y)在紧接生效时间之前发行和发行的非洲农业普通股总股数(无重复)，(Ii)可在行使或结算在紧接生效时间前未偿还的非洲农业的期权或受限 股票单位(不论是否当时已归属或可行使)时发行，或(Iii)可在转换于生效时间未偿还的任何非洲农业可转换票据时发行(“合并 对价”)。

在业务合并结束前的某些惯例和有限的情况下，可终止AA合并协议，包括但不限于(I)经我们或非洲农业公司的相互书面同意，(Ii)由我们终止，但某些例外情况除外， 如果非洲农业的任何陈述和保证不真实和正确，或者如果非洲农业未能履行其在AA合并协议中规定的任何相应契约或协议，以致无法 满足我们义务的某些条件，并且违反(或违反)此类陈述或保证或未能(或未能)履行此类契约或 协议(视情况而定)，则不能在特定时间段内治愈或无法治愈，(Iii)非洲农业遵守某些例外情况，如果我们作出的任何陈述和担保不真实和正确，或者如果我们未能履行AA合并协议中规定的任何 其契诺或协议，从而无法满足非洲农业义务的条件，并且违反(或违反)该等陈述或保证或未能(或未能)履行该等契约或协议(视情况而定)，则不会在特定的时间段内得到补救或无法补救，(Iv)我方或非洲农业 未在终止日期或之前关闭；但终止日期可由我方自行决定延长至2023年8月13日；此外，如果该日期早于我们根据我们的组织文件必须完成我们的初始业务合并的截止日期，(V)在获得我们的股东所需的批准之前，如果我们的 董事会改变了建议，即我们的股东批准了委托书/招股说明书中包含的建议，或者未能在委托书/招股说明书中包括该建议，(Vi)非洲农业如果在我们为就该等批准进行投票而举行的股东会议结束后， 没有获得所需的股东批准，以及(Ix)如果非洲农业向其股东分发注册声明(定义见AA合并协议)之日起十(10)个工作日内仍未获得非洲农业股东所需的批准，则由我们提供。

如果根据上一段第(Ii)或(Iv)款终止AA合并协议，非洲农业将有义务向我们支付相当于合并总对价2.0%的终止费；但在根据上文第(Br)(Iv)条终止的情况下，非洲农业将只需在主要由于非洲农业未能提供 获得美国证券交易委员会批准注册声明(定义见AA合并协议)所需的信息的终止日期之前完成AA合并协议 的交易的情况下，才需要支付终止费。如果AA合并协议根据上一段第(Br)款终止，我们将有义务向非洲农业 支付相当于合并对价2.0%的终止费。

2023年1月3日，《非洲农业公司合并协议》各方签订了《第一修正案》，根据该协议，非洲农业公司同意在股东投票中提供一切必要的协助与合作，以便在必要时修改《宪章》以进一步延长公司的任期，包括支付非洲农业公司、本公司和AA合并子公司的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于外部法律顾问和任何其他受雇于非洲农业公司或代表非洲农业公司的代理人、顾问、专家和财务顾问的费用和开支)，本公司或AA合并附属公司)与该等延期有关。

采购错误 支持协议

与签署AA合并协议同时，吾等订立收购支持协议，据此，B类持有人 同意(I)在任何股东大会上或根据吾等股东的任何书面决议案的任何行动进行表决 他们持有或其后收购的所有B类普通股，以支持业务合并、归化及 其他建议(定义见AA合并协议)及(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议约束，在每种情况下，根据购买方支持协议中规定的条款和条件。此外，在交易结束后六个月结束的期间(“第一禁售期”)，B类持有者将对三分之一的禁售股(定义见收购支持协议)进行禁售期 ，而在结束后六个月至结束12个月的期间(“第二禁售期”)，B类持有者将对其余三分之二的禁售股实施禁售期。但在第二个禁售期内的任何连续三十(30)个交易日内，新非洲农业普通股股票的最后报告销售价格在任何二十(20)个 个交易日内超过每股12.00美元的 日起，禁售期将终止。

非洲 农业支持协议

于执行AA合并协议时，吾等与非洲农业 及其若干股东订立非洲农业支持协议，据此，各该等股东同意(I)投票表决登记在案或其后收购的所有非洲农业普通股 ，(Ii)受与业务合并有关的其他契诺及协议的约束，及(Iii)在业务合并结束前受有关该等证券的若干转让限制的约束，在每一种情况下，根据《非洲农业支持协定》中规定的条款和条件。

备用股权购买协议

在执行AA合并协议的同时，我们与约克维尔签订了SEPA，根据该协议，在业务合并完成 后，新非农业有权发行总额高达1亿美元的新非洲农业普通股，但没有义务，约克维尔将认购 在协议期限内选择的新非洲农业普通股，但受某些限制，包括根据交易量 的发行和认购上限。SEPA项下的每笔预付款(“预付款”)可以是在一天的定价期内以市价的96%购买的新非洲农业普通股的总金额，或在新非洲农业选择的三天定价期内以市价的97%购买的总金额。在国家环保总局中，“市场价”定义为交易日内的VWAP(定义如下)，如果是一天的定价期，则为交易日内的最低日VWAP，如果为三天的定价期，则为连续三个交易日的最低日VWAP。“VWAP”是指， 在任何交易日，彭博新闻社报告的在纳斯达克上该日期的日成交量加权平均价格，如果是一天的交易期，则为该交易日的其他交易期。自企业合并结束后的第六个交易日(“国家环保总局生效日期”)起，国家环保总局的有效期为三年。

根据国家环保总局的规定，新非洲农业公司将向约克维尔支付100万美元的承诺费，该承诺费将于国家环保总局生效之日 支付。新非洲农业可以选择通过向约克维尔发行新非洲农业普通股来支付承诺费，金额等于承诺费除以SEPA生效日期前连续五个交易日的日均VWAP。

远期采购协议

同时，随着AA合并协议的签署，我们和非洲农业与Vella签订了远期购买协议。根据远期购买协议，Vella打算(但无义务)于赎回截止日期后于公开市场透过经纪向该等股份持有人购买(A)我们的A类普通股，包括已选择赎回该等 股份(该等已购买股份，“循环股”)的持有人，根据本公司章程所载与业务合并有关的赎回权，及(B)本公司发行的额外股份(该等额外股份，“额外股份”，以及连同循环股，“题材股”)。标的股份总数将为4,000,000股，由 自动减持至相等于本公司于赎回截止日期已发行普通股的金额，经吾等与Vella双方同意后可增至 最多10,000,000股(“最高股份数目”)。Vella已同意放弃与业务合并相关的任何标的股份的任何赎回权利。

在到期前，Vella亦可透过经纪在公开市场购买额外的A类普通股，但须作出调整。 该等股份须递增至最高股份数目，且不得计入远期购买协议项下的最高股份数目。

远期购买协议规定，于业务合并完成时，吾等将从吾等的 信托账户所持有的资金中，向Vella支付一笔金额(“预付款金额”)，该金额相当于(X)股份前赎回价格(“初始价”) 乘以(Y)预付款当日的回收股份数量。根据我们的选择，最多可将此类预付款金额的10% 支付给我们并从预付款金额(“预付款缺口”)中扣除。

于远期购买协议完成后，Vella可不时酌情出售标的股份，并将相等于该等标的股份的金额乘以重置价格(定义见远期购买协议)的款项 汇给吾等； 前提是不会就出售标的股份而向吾等支付任何收益，所得款项净额须相等于预付差额。

于到期日(定义见远期购买协议)发生时，吾等有责任向Vella支付相等于(A)(X)最大股份数目减去(Y)终止股份数目(定义见远期购买协议)乘以(B)现金或股票(B)2.00美元的金额。到期日可在远期购买协议中描述的情况发生时加速。

根据远期购买协议，在业务合并结束后的一个工作日内(“预付款日”)， 新非洲农业公司需要向Vella支付的金额等于(X)乘积(A)最大股份数量的5%和(B)200,000(前提是如果新非洲农业公司提出要求，而Vella已经支付了预付款 ，则该数字将增加到(A)最大股份数量的10%和(B)400,000之间的较大者)和(Y)初始 价格(“股票对价”)，并且Vella将使用新非洲农业公司支付的金额非洲农业将购买新非洲农业的普通股。

吾等 已同意应证券交易所的要求，于提出要求后三十(30)日内向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据证券法转售标的股份及股份代价(定义见远期购买协议)。科恩管理的实体和基金拥有赞助商的股权。

远期购买协议包含协议各方的其他陈述、担保、赔偿、协议和解约权 。

非赎回协议

就签署AA合并协议而言，于2022年11月4日及2022年11月8日，10X II投资者与吾等及保荐人订立 非赎回协议。

根据非赎回协议，10X II投资者为吾等的利益同意(I)投票标的10X II股票证券， 总计相当于3,705,743股吾等普通股，赞成延期建议及(Ii)不就该建议赎回标的10X II股票证券。关于10X II投资者的这些承诺，保荐人已 同意在业务合并完成后或在完成业务合并后立即将其B类普通股转让给每一名10X II投资者。

延拓

2022年11月9日，我们召开了特别股东大会，股东通过特别决议批准了延期建议。 2022年11月9日，我们向开曼群岛公司注册处提交了特别决议和宪章。

在我们就延期建议征集委托书时，我们被要求允许我们的公众股东 赎回他们的公开股票。在有赎回权的已发行公开发行股票中，共有212名股东选择以每股10.09美元的赎回价格赎回15,357,970股公开发行的股票。由于此类赎回，信托账户中约有1.549亿美元 被用于支付这些持有人，截至2022年12月31日，信托账户中仍有约4720万美元。于赎回后及于2022年12月31日，我们共持有4,642,030股公开股份，包括已发行单位相关的公开股份，以及已发行的赎回权。

流动性 和持续经营

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有的资金约为3.7万美元，营运资金赤字约为1020万美元。

我们截至2022年12月31日的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元购买B类普通股以支付某些发行成本、保荐人在公开发行前的无担保本票下的贷款87,369美元(“首次公开募股前的本票”)以及保荐人的无担保本票下的贷款800,000美元来满足。首次公开发售前的本票已于公开发售结束时悉数偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供额外的营运资金贷款。截至2022年12月31日，周转金贷款项下未偿还的金额为60万美元。

关于我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已确定 强制清算和随后解散的流动性状况和日期令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑 。如果我们在终止日期后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。如果我们无法继续经营下去，合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们打算在终止日期之前完成初步的业务合并。在此期间，我们将使用信托账户外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合候选对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、 选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善初始业务组合。

运营结果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动涉及我们的组建、公开募股的准备，以及自 公开募股结束以来，寻找预期的初始业务组合以及与完成初始业务组合相关的费用。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。 我们从信托账户以投资收入的形式产生营业外收入。我们将继续因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查和交易费用而增加费用 。

于截至2022年12月31日止年度，吾等录得净亏损约870,000,000美元，其中包括约1,030万美元的一般及行政开支及240,000,000美元与交易有关的行政开支，约295,000美元的远期购买协议亏损及约36,000美元的衍生工具负债的公允价值变动 ，部分由信托账户持有的投资收入约220万美元抵销。

从2021年2月10日(成立)至2021年12月31日，我们发生了约150万美元的净亏损，其中包括约150万美元的一般和行政费用以及约8.7万美元的与管理费用相关的 当事人，部分被信托账户中持有的约5000美元的投资收入所抵消。

承付款 和或有

登记 和股东权利

根据2021年8月10日签订的注册权协议，B类普通股、私募配售单位、私募配售股份和私募认股权证以及可能在转换任何营运资金贷款时发行的营运资金认股权证和营运资本单位相关的A类普通股的持有人将拥有注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，从2021年8月10日起以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多3,000,000个额外单位。2021年9月25日，超额配售选择权到期。

承销商有权获得约400万美元的承销折扣，这笔折扣在公开发售结束时支付。 此外，承销商将总共支付约700万美元作为递延承销佣金。仅在我们完成 初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付 递延费用。

关键会计估算

根据公认会计原则编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。 我们尚未确定任何关键的会计估计值。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东和 董事会

10倍资本风险收购公司II

对财务报表的看法

我们已审计了所附10倍于2022年和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及截至2021年2月10日至2021年12月31日期间的相关经营综合报表、股东赤字和现金流量变化表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况。以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月10日至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注1所述，如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求，并于2023年5月13日前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但以清盘为目的除外。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2023年4月17日

PCAOB编号100

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并股东亏损变动表

截至2022年12月31日的年度和自2021年2月10日(开始)至2021年12月31日的期间

附注是这些合并财务报表的组成部分。

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并财务报表附注

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并财务报表附注

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并财务报表附注

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并财务报表附注

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并财务报表附注

10倍资本风险收购公司。第二部分：

合并财务报表附注