美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(马克·奥内尔)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

委员会文件编号：001-39403

华东资源收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(561) 826-3620

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。他说：是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。这是一个很大的问题。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。这是一个很大的问题。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。他说：是 ☒ 不是 ☐

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人A类普通股的收盘价为9.98美元。纳斯达克上报道，根据单位2022年6月30日的收盘价计算，已发行单位的总市值为$，但由可能被视为注册人的关联方持有的股份除外。344,310,000.

截至2023年4月17日，有2,856,047公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；8,625,000已发行和已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

目录表

i

在某些条件下

除非在本10-K表格年度报告中另有说明，否则对以下各项的引用：

1

有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何

2

假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论由于……新信息、未来事件或其他，除非适用的证券法可能要求。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。

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第一部分

概述

我们是一家早期空白支票公司，成立于2020年5月22日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。我们打算利用我们的管理团队在北美能源行业识别、收购和运营业务的能力，但我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利。

自创始以来的重大活动

2020年7月27日，公司完成首次公开发行(“首次公开发行”)30,000,000个单位(“首发单位”)。2020年8月25日，我们完成了承销商450万单位超额配售选择权的全面行使(超额配售单位；与初始单位统称为“单位”)。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)和一个认股权证(“公共认股权证”)的一半，每个完整的认股权证使持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了3亿美元的毛收入。在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成向本公司保荐人进行合共8,000,000份认股权证(“私人配售认股权证”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售认股权证的价格为1美元，总收益为8,000,000美元。在完成全面行使承销商的超额配售选择权的同时，本公司完成了向保荐人出售额外的900,000份私募认股权证，从而产生额外的收益900,000美元。

我们首次公开发售(包括超额配售)和保荐人定向增发的净收益中，总计345,000,000美元存入了一个为公司公众股东利益而设立的信托账户。

我们的产品于2020年7月24日在纳斯达克开始交易，交易代码为ERESU。2020年9月14日，组成这两个单位的证券开始单独交易。普通股和权证在纳斯达克上的交易代码分别为“ERES”和“ERESW”。

2022年7月25日，我们召开了一次股东特别会议，会上批准了一项将我们必须完成初步业务合并的日期从2022年7月27日延长至2023年1月27日的提案(“第一次延期修正案提案”)。关于特别会议，我们的股东有机会赎回全部或部分A类普通股，持有24,781,028股A类普通股的股东行使了赎回该等股份的权利，以按比例赎回信托账户中的资金部分。因此，大约248,087,256美元(约合每股10.01美元)被从信托账户中删除，以支付这些赎回持有人。此外，在批准第一次延期修正案提案时，我们向我们的保荐人发行了本金高达1,924,356美元的本票(“第一次延期票据”)，据此，我们的保荐人同意借给我们最多1,924,356美元。第一期延期票据不含利息，须于(A)完成本公司最初业务合并之日或(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。为了进一步延长我们必须完成初始业务合并的期限，从一个月的27日开始至2023年1月27日，我们的赞助商从2022年7月27日开始以及随后每个月的27日至2022年12月27日向信托账户额外存入320,726美元。截至2022年12月31日，我们的赞助商已将1,924,356美元存入信托账户。

于2022年8月30日，本公司、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司LMA Merge Sub，LLC、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Abacus Merge Sub，LLC、佛罗里达州有限责任公司Longevity Market Assets，LLC及佛罗里达州有限责任公司(“Abacus”)订立经2022年10月14日(视情况而定)修订的合并协议及计划

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进一步修订、补充或以其他方式不时修改 根据其条款，“合并协议”)，根据该协议，在满足或放弃的情况下 在合并协议中的某些先决条件下，(I)LMA合并子公司将与 LMA，LMA作为公司的直接全资子公司(“LMA”)在合并后继续存在 合并“)及(Ii)Abacus合并子公司将与Abacus合并并并入Abacus，Abacus将在合并后继续生存 作为本公司的直接全资附属公司(“算盘合并”及与LMA 合并及合并协议拟进行的其他交易(“业务合并”)。 业务合并预计将于2023年上半年完成，视完成情况而定 在某些特定条件下。在符合合并协议条款的情况下，合并总对价 关于已发行和未偿还的有限责任公司在LMA和Abacus的权益的持有人 将包括大约5.318亿美元，在一批新发行的A类普通股 每股视为价值10.00美元的股票，合并总代价的一部分应在 在满足某些条件后兑现。欲了解有关合并协议的更多信息，请访问 见公司于8月30日提交的8-K表格的最新报告，2022和2022年10月14日，以及 公司的初步委托书(经修订的“委托书”)，最初提交给 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，2022年10月14日。

2023年1月20日，我们召开了一次股东特别会议，会上批准了一项将我们必须完成业务合并的日期从2023年1月27日延长至2023年7月27日的提案(“第二次延期修正案提案”)。与特别会议有关，我们的股东有机会赎回全部或部分A类普通股，持有6,862,925股A类普通股的股东行使了按比例赎回该等股份的权利。因此，大约70,070,464美元(约合每股10.21美元)被从信托账户中删除，以支付这些赎回持有人。此外，在批准第二次延期修正案提案时，我们向我们的赞助人发行了本金高达565,497美元的本金的本金票据(“第二次延期票据”，以及第一张延期票据，“延期票据”)，据此，我们的赞助人同意借给我们最多565,497美元。第二期延期票据不计息，须于(A)完成本公司最初业务合并之日或(B)本公司清盘日期中较早者悉数偿还。为了进一步延长我们必须完成初始业务合并的期限，从一个月的27日开始至2023年7月27日，我们的赞助商将从2023年1月27日开始以及随后每个月的27日至2023年7月27日向信托账户额外存入94,250美元。截至2023年4月17日，我们的赞助商已将282,750美元存入信托账户。

业务战略

我们的收购和价值创造战略是寻找、收购并在我们最初的业务合并后，在北美能源行业发展一家公司，该公司与我们的管理团队和董事会的经验相辅相成，并可以在多个行业周期中受益于他们各自的运营和财务专业知识和经验。我们相信，我们董事深厚的行业和投资经验、首席执行官特伦斯·M·佩古拉和我们其他管理团队经历过无数次市场周期的丰富经验，以及我们运营平台深厚的地质知识，使我们具有独特的地位，能够为我们的股东识别、寻找、谈判和执行具有诱人风险调整回报的业务组合。我们相信，通过收购和开采已探明盆地中具有广泛生产历史和有限地质风险的石油和天然气勘探和勘探资产，存在独特和及时的机会来实现诱人的回报，尽管我们保留在任何业务或行业寻求收购机会的权利。

我们的收购战略将利用佩古拉先生在成立和运营石油和天然气公司40多年中建立的丰富经验和关系，以及我们团队其他成员的财务和运营专业知识，来确定潜在的专有和公开交易机会，我们相信这些机会可以从我们的知识和经验中受益，并在我们的运营下提供具有吸引力的风险调整后回报的潜力。佩古拉先生和我们管理团队的其他成员在他们的职业生涯中建立了广泛的关系网和公司关系，我们相信这将成为收购机会的有用来源。我们有能力评估公共/私人和经纪/非经纪交易，这使我们能够接触到能源行业非常广泛的潜在收购机会，这是我们的潜在竞争对手无法广泛获得的。除了与行业和贷款界的关系外，我们还计划利用与上市公司和私人公司、家族理财室、私募股权公司、价值链合作伙伴、投资银行家、重组顾问、律师和会计师的关系，我们认为这些关系应该

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为我们提供了无数的业务合并机会。在我们寻找合适的业务组合目标的过程中，我们的管理团队和董事会成员与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标业务和潜在业务组合的参数，并开始寻找和审查潜在感兴趣的线索。

我们的业务战略专注于识别和收购长期资产，这些资产的下滑趋势相对稳定，固定成本较低，得到现有生产和现金流的支持，但这一点。我们相信他们没有发挥出自己的潜力。即使是基本面良好的公司，也可能由于许多因素而无法充分发挥其潜力，这些因素包括投资不足、其运营市场的暂时混乱、过度杠杆化的资本结构、过度的成本结构、不完整的管理团队和/或不适当的商业战略。我们的管理团队在识别和执行能源行业的这种全潜力收购方面拥有丰富的经验。我们计划利用我们团队广泛的技能、背景、经验和其他智力资本来识别和实现未开发的价值。我们的管理团队和董事会在多个能源市场周期中成功地执行了这一业务战略，识别了更广泛市场尚未认识到的价值，并以有吸引力的估值收购了资产。此外，我们认为应采取保守的估值方法。

在实施我们的业务战略时，我们非常重视现金回报，我们计划通过(I)采用基于全周期经济学的保守资本分配策略和(Ii)专注于实施成本削减和提高现有资产效率来最大化现金回报。通过使用一种有纪律的资本分配方法，在收购时和随后的目标优化，我们的管理层成员 团队和董事会成员一再为其股权持有人创造有意义的回报。我们的目标是形成 一个高度可持续的企业，具有多种竞争优势，并有潜力产生超过资本的有意义的现金流。我们预计业务将随着时间的推移而增长，包括有机增长和收购，重点是为我们的股东实现有吸引力的风险调整后回报，同时保持保守的资产负债表指标。

收购标准

与我们的收购战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标业务时非常重要。虽然我们打算收购我们认为表现出以下一种或多种特征的公司或资产，但我们可能会决定以管理层可能认为相关的目标考虑、因素和标准进入我们的初始业务组合。如果吾等决定与不符合上述标准及准则的目标业务进行初步业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所讨论，有关合并将以委托书征集材料或收购要约文件的形式提交予美国证券交易委员会。

我们的管理团队

我们的管理团队和董事会成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队或董事会的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理团队和董事会的运营和交易经验以及行业关系将在我们完成首次公开募股后为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这个网络是通过我们的管理团队和我们的董事会采购、收购和融资业务，以及与卖家、融资来源和管理团队建立关系而发展起来的。我们的管理团队和董事会成员也有在不同经济和金融市场条件下执行交易的可靠记录，我们相信这将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的合作伙伴。

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初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如本公司董事会未能独立厘定一项或多项目标业务的公平市价，吾等将就是否符合该等准则向身为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所征询意见。除非适用法律另有要求，否则我们的股东不能获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

在我们最初的业务合并时，任何一方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向该等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益，以完成收购。我们将这种潜在的未来发行，或对其他指定买家的类似发行，称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何该等指定未来发行的普通股将导致换股比率的调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如有)将保留他们在指定未来发行的所有已发行普通股加所有已发行股份总数的20%的总百分比所有权，除非当时已发行的B类普通股的大多数流通股的持有人同意在指定未来发行时免除此类调整。我们目前不能确定在未来发行任何此类指定股票时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的这种调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃这种调整，指定的未来发行将减少持有这两类普通股的持有者的百分比。

我们的收购流程

在评估预期的初始业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、对资产和设施的检查和财务分析，以及对将向我们提供的其他信息的审查。

我们的某些高级管理人员和董事受雇于各种投资基金或隶属于各种投资基金。这类基金和个人不断了解潜在的投资机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并。

我们可以根据自己的选择，寻求与高管或董事负有受信义务或合同义务的实体进行合作的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。吾等经修订及重述的经修订公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或本公司主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事并在其他情况下合理地追求的。

在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，我们的董事会已同意我们的高级管理人员和董事参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，该公司拥有根据1934年修订的证券交易法(“交易法”)登记的一类证券。

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上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较，该公司并未因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。因此，在完成业务合并后，业务合并后公司将在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

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实现我们最初的业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前没有，也不会从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并，作为我们初始业务合并中支付的对价。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们没有禁止私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

目标业务来源

我们预计，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系、直接外展和交易采购活动，我们将获得许多专有交易机会。除了自营交易流程外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在未经请求的基础上感兴趣的目标业务。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，在完成我们的初始业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。然而，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可能决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付一笔款项，这笔款项将不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付。我们目前没有与我们的赞助商、我们的任何官员、董事、顾问或我们或他们的关联公司达成任何协议或安排来支付任何此类款项。

9

我们不被禁止寻求与我们的业务合并目标关联的初始业务合并赞助商、高级管理人员或董事或通过合资企业或与我们的赞助商, 官员或者是导演。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，业务合并目标与我们的赞助商, 官员或董事，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何该等实体发行指定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一名或多名董事可能在我们的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有任何人会在我们的业务合并后全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们董事会是否有任何成员将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。

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此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后股东提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下购买，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则时，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5的操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司不会购买普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或10b-5规则。任何此类购买都将根据交易法第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格以现金支付全部或部分A类普通股，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理相关的费用除以当时已发行的公共股票数量，受本文所述限制的限制。截至本报告日期，信托账户中的金额约为每股公开股票10.18美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因任何递延承销佣金而减少。目前没有未偿还的递延承销佣金，因为我们首次公开募股的唯一簿记管理人富国证券有限责任公司已同意放弃其获得任何递延承销费用的权利。我们的保荐人、高级职员和董事与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃他们对与完成我们的业务合并相关的任何方正股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过收购要约的方式，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就会被要求遵守这些规则。

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如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，经修订:

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不能认购超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值在我们完成初始业务合并时低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的本公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的赞助商将计入这个法定人数，并已同意对其创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们最初的业务合并的批准产生任何影响。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事目前持有我们普通股的大部分流通股，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，并且不会因股东投票而赎回他们的任何股份，他们的投票足以批准我们的初始业务合并。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天，但不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

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我们修改和重述的公司注册证书，经修订规定在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并有关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制就首次公开发售出售的股份(“超额股份”)合共超过20%的股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在首次公开募股中持有超过20%股份的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在我们首次公开募股中出售的不超过20%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与目标公司的合并有关，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在对企业合并进行表决前两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

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上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了与其业务合并相关的完美赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票之前实际上正在交付他或她的股份到公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们建议的业务合并因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年7月27日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的经修订的公司注册证书规定，我们只有在2023年7月27日之前完成我们的初步业务合并。如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及与信托账户管理有关的费用(减去发放给我们以支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律的规限，及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经吾等其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2023年7月27日之前完成我们的初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后获得公开募股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股有关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议(作为本报告的证物提交)同意，如果我们不这样做，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修改，这将改变我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。

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在2022年7月27日之前完成我们的初始业务合并，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回他们的A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税，以及与信托账户管理有关的费用除以当时已发行的公共股票数量。然而，在完成最初的业务合并后，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股份行使这项可选择的赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的收益提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要支付特许经营税和所得税的应计利息，以及与信托账户管理有关的费用，在信托账户余额上赚取的利息收入，我们可以要求受托人向我们发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户在清盘之日信托账户持有的每股公开股份的较低金额，则保荐人将对我方负责，原因是信托资产价值减少，在每一种情况下，扣除可提取以支付税款以及与信托账户管理有关的费用的利息数额，但对签立任何和全部豁免的第三方的任何索赔除外

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寻求进入信托账户的权利，以及根据我们的赔偿向我们的首次公开募股承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔除外。在发生以下情况时被执行的放弃被认为是不能对第三方执行的，那么我们的赞助商对于此类第三方索赔，我们不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的赞助商有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们的赞助商的唯一资产是我们的证券C一家公司。我们还没有要求我们的赞助商为这种赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较少金额，在这两种情况下，都不包括可能为支付税款和与信托账户管理有关的费用而提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股份10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以减少我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们可能可以获得信托账户以外的金额来支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)，但这些金额可能用于上市公司产生的费用或对潜在业务合并候选人的尽职调查费用。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在2023年7月27日之前完成业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在2023年7月27日之前完成业务合并的情况下赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是六年

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在非法赎回分配之后，而不是像清算分配那样的三年。如果我们不能在202年7月27日之前完成业务合并3，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日；赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理有关的费用(向我们发放的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量；该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，但须受适用法律的规限；及(Iii)在赎回该等赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快在合理可能范围内解散及清盘，并在每宗个案中均受吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务的规限。因此，我们打算在7月27日之后合理地尽快赎回我们的公众股票，2023因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除提取的利息金额以支付税款)所必需的范围内，并且不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔负责。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年7月27日之前完成我们的业务合并，根据适用的法律，(Ii)如果我们没有在2023年7月27日之前完成我们的业务合并，(Ii)在股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案的情况下，(A)如果我们没有在2023年7月27日之前完成初始业务合并，修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他规定有关的任何其他条款，或(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅与股东适当选择赎回的普通股相关，但受本报告所述限制的限制。在任何其他情况下

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股东是否对信托账户或信托账户有任何权利或利益？如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前没有员工和六名官员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告，以及对其中任何报告的任何修订，都可以在合理可行的情况下尽快通过我们的公司网站www.eastresource ces.com免费获取。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，我们对这些网站的统一资源定位符或URL的引用仅用于非活动文本引用。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计原则编制。我们不能向您保证，被我们选定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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第1A项。国际扶轮SK因素。

你应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生下列风险之一，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

风险包括以下汇总风险因素：

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与建议的业务合并相关的风险因素已在提交给美国证券交易委员会的委托书中列出，该委托书将在与建议的业务合并相关的特别会议召开之前分发给我们的股东。

我们是一家初创公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家初创公司，经营成果有限。由于我们缺乏重要的经营历史，您几乎没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅本报告题为“企业-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并有关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的发起人同意投票其创始人股票，以及所购买的任何公众股票。

在报价期间或之后，有利于我们最初的业务合并。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事目前持有我们普通股的大部分流通股，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，并且不会因股东投票而赎回他们的任何股份，他们的投票足以批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们将获得必要的股东批准，而如果我们的发起人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决其创始人股票，情况可能就不是这样了。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

您可能没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就业务合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回上市股票的金额都不会导致我们在完成初始业务合并时的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合时少于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年7月27日之前完成初步业务合并。因此，这样的目标

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如果我们不完成与特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并，因此，业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后24个月内(2022年7月27日)完成我们的初始业务合并。2022年7月25日，我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，根据该修正案，我们必须完成初始业务合并的日期从2022年7月27日延长到2023年1月27日。2023年1月20日，我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的附加修正案，根据该修正案，我们必须完成初始业务合并的日期从2023年1月27日延长到2023年7月27日。虽然拟议的业务合并预计将于2023年上半年完成，但不能保证业务合并将完成。我们可能无法在这段时间内找到另一个合适的目标业务，并完成我们的初步业务组合。我们完成我们建议的业务合并或替代业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和乌克兰军事冲突可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在此期限内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日，赎回公开发行的股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息以及与信托账户管理有关的费用(减去为支付解散费用而释放给我们的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们的其余股东和我们的董事会的批准的情况下，在合理可能的情况下尽快赎回，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东或公共权证持有人手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，除本协议明文规定外，他们目前并无承诺、计划或意图从事此等交易，亦未订立任何条款或条件

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任何此类交易。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股票。这种购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或者满足与目标协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《《交易所法案》在购买者遵守此类报告要求的范围内。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。见本报告题为“完成我们的初始业务合并后公众股东的业务赎回权”和“与投标要约或赎回权有关的股票投标”的章节。

不能保证公共股东决定是否按比例赎回他们的股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

不能保证在企业合并完成后，公众股东未来能够以多高的价格出售我们A类普通股的股票。任何业务合并完成后发生的某些事件，包括拟议的业务合并，可能会导致我们的股票价格上升，并可能导致现在实现的价值低于股东未来可能实现的价值，如果股东没有选择赎回该股东的公开股票的话。同样，如果公众股东不赎回他/她/她的股份，该股东将在企业合并完成后承担我们A类普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售他/她/她的A类普通股。公共股东应该咨询他或她自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响其个人情况。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的普通股相关，符合本报告中描述的限制，(Ii)就股东投票而适当提交的任何公开股份的赎回，以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改吾等赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是吾等未能在首次公开招股结束后36个月内完成首次公开招股业务，或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条文，以及(Iii)倘吾等未能于首次公开招股结束后36个月内完成首次公开招股业务合并，则赎回公开招股股份，但须受适用法律规限，并如本文进一步所述。此外，如果我们因任何原因无法在首次公开募股结束后36个月内完成初始业务合并，为了遵守特拉华州的法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫从我们的首次公开募股结束起等待36个月以上，才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将会或将继续在纳斯达克平台上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额和最低数量的证券持有者。

此外，在我们的初始业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股和权证都是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦政府

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法律确实允许各州调查公司如果存在欺诈嫌疑，如果发现欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个国家使用这些权力来禁止或限制以空白支票发行的证券的销售公司，除了爱达荷州，某些州的证券监管机构认为空白支票公司不利并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票证券的出售公司在他们的州。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的股东将没有资格享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于我们首次公开招股的净收益和出售私募认股权证的目的是用来完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们目前的有形净资产超过500万美元，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以交易，我们有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据交易法第13(D)(3)条的定义)行事的人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份总数超过20%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，武汉出现了一种新型冠状病毒株中国，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的，也不可能

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预测，包括可能出现的关于严重程度的新信息新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治疗它的影响，等等。如果所造成的破坏新冠肺炎或其他全球关注的问题继续进行广泛的一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到新冠肺炎和其他相关事件的影响，可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们在最初的业务合并中可用的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们首次公开募股和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在2023年7月27日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期一文不值。

假设我们最初的业务合并在此期间没有完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在2023年7月27日之前运营。我们不能向您保证，信托账户以外的资金足以让我们运营到2023年7月27日。我们计划使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

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我们在境外可获得的资金信托账户可能会限制可用于资助我们寻找目标企业和完成初始业务组合的资金，我们将依赖于来自赞助商或管理团队为我们寻找业务合并提供资金。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至本报告之日，我们在信托账户之外持有的资金约为8.7万美元。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从信托账户中提取本报告中其他部分描述的应计利息(即我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用)和/或从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能被迫清算。截至2022年6月，信托账户的收益被清算，此后将以现金形式持有，因此，信托账户中我们可以提取的应计利息有限。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。Marcum LLP，我们的独立律师事务所

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注册会计师事务所，没有与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后10年内支付未获豁免的债权人向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。吾等保荐人已同意，如卖方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户于清盘日期因信托资产价值减少而持有的每股公开股份的较低数额，保荐人将对吾等负上责任，在每种情况下，均扣除可能提取以支付税款的利息及与信托账户管理有关的开支。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都扣除了可能被提取用于支付税款的利息和与信托账户管理相关的费用)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。然而，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并。我们有义务赔偿我们的董事和高管，这可能会阻止股东对我们的董事、董事和高管违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼即使成功，也可能使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益最初投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。为了减少我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，于2022年6月，信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金的投资被清算，此后将以现金形式持有，直至(I)完成我们最初的业务合并，以及(Ii)如下所述将信托账户中的资金分配给公司股东。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后36个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受投资公司法的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则草案，内容涉及加强特殊目的收购公司(“SPAC”)和民营企业合并交易的披露；修订适用于壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；增加拟议企业合并交易某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。

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如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

赎回A类普通股持有者的联邦所得税后果存在不确定性。

联邦所得税对行使赎回权的A类普通股持有人的影响存在一些不确定性。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关，包括(I)赎回是否将被视为可能作为股息或出售而征税的公司分配，以及(Ii)这种资本收益是“长期”还是“短期”的。赎回是否符合出售待遇，导致税项作为资本利得而不是公司分派处理，将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何A类普通股，如果是的话，在赎回之前和之后被视为由持有人持有的A类普通股相对于赎回前和赎回后我们所有已发行的有表决权股票的总数。在以下情况下，赎回一般将被视为出售，而不是分派：(I)相对于持有人而言，赎回是“极不相称的”，(Ii)导致持有人在我们的权益“完全终止”，或(Iii)相对于持有人而言，“基本上不等同于股息”。由于某些测试的个人和主观性质，以及美国国税局没有明确的指导，选择行使赎回权的持有者将如何就行使赎回权征税存在不确定性。

我们可能会因赎回A类普通股而向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通货膨胀率降低法案》，其中包括对上市的国内公司和某些上市的外国公司的国内子公司的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%的消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。一般来说，消费税的金额是回购时回购的股票公平市场价值的1%。就计算消费税而言，回购公司获准将若干新发行股票的公平市价与同一课税年度发生的股票回购的公平市价计算净额。预计美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构将就如何适用IRA的消费税条款发布指导意见。爱尔兰共和军消费税适用于2022年12月31日之后发生的回购。

在2022年12月31日之后，与业务合并相关的任何A类普通股的回购或赎回都可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何管道或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)(目前，我们仍在机会主义地寻求筹集管道投资)。我们没有承诺的管道投资金额)和(Iv)美国财政部和美国国税局发布的法规和其他指导意见。由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，我们尚未确定任何所需支付消费税的机制。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在首次公开募股结束后36个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，该程序旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知

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任何第三方索赔的期限 可以对公司提起诉讼，在此期间公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东就清算分配所承担的任何责任仅限于该股东中较小的一方。’索赔的比例份额或分配给股东的金额，股东的任何责任在三周年后将被禁止解散。然而，这是我们的打算在合理的情况下尽快赎回我们的公开股票可能遵循以下原则36月份 周年纪念从收盘开始我们的首次公开募股如果我们没有完成我们的首字母业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后36个月内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市后第一个财年结束的一年后召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股的股份，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前还没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力提交，并在我们最初的业务合并后60个工作日内宣布生效，根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并保存一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使该等认股权证时发行股份是

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根据行使人所在国的证券法注册的或有资格的ING持有者，或豁免可报名参加。尽管如此，如果我们的A类普通股是指在任何未在国家证券交易所上市的认股权证被行使时，该认股权证符合“承保安全”根据《证券法》第18(B)(1)条，我们可以根据我们的选择，要求公共权证持有人在以下情况下行使其认股权证“无现金基础”根据证券法第3(A)(9)条的规定，如吾等作出选择，吾等将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但吾等将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得权证的持有者将仅为以下公司的股份支付全部单位购买价A类包括在单位内的普通股。如果和何时认股权证可由我们赎回，即使我们无法登记或符合以下条件，我们仍可行使赎回权A类根据所有适用的州证券法出售的普通股。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股的证券发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们最初的业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股之后。此外，本公司私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，而可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。 我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、 或我们营运资金贷款的持有者或其各自的获准受让人已注册。

由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

尽管我们预计将重点寻找北美能源行业的目标业务，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许完成与另一家名义上经营的空白支票公司或类似公司的业务合并。没有任何基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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由于我们打算寻求与北美能源行业的目标业务合并，我们预计我们未来的业务将受到与该行业相关的风险的影响。

我们打算专注于寻找北美能源行业的目标业务。能源行业投资的固有风险包括但不限于以下几点：

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JKLM Energy、我们的管理团队和董事会成员过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。

有关JKLM Energy、我们的管理团队和董事会成员的业绩或相关业务的信息仅供参考。JKLM Energy和这类个人过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。我们的一些高管、董事和顾问过去曾在特殊目的收购公司拥有管理和交易执行经验。您不应依赖JKLM Energy或我们的管理团队和董事会成员的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员曾参与过不成功的业务和交易。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股(IPO)中，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在清算时每股可能获得不到10.00美元的收益。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于

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业务没有经过验证的商业模式，历史财务数据有限，收入或收益不稳定，难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得我们所支付的价格从财务角度对我们公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，并可能在完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股，以赎回认股权证或发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至本报告日期，A类普通股和B类普通股分别有165,500,000股和11,375,000股授权但未发行的普通股可供发行，该数额不包括在行使任何已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份，或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份。目前没有已发行和流通股的优先股。B类普通股的股票最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文所述的调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券的某些情况下。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并(包括根据指定的未来发行)。在我们最初的业务合并完成后，我们可能会发行大量额外的普通股，以赎回本文所述的认股权证或员工激励计划下的普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。然而，我们修订和重述的经修订的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。在我们决定不完成特定的初始业务合并之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能在我们最初的业务合并后不会加入我们。这些人的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成业务合并的能力有赖于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

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我们的管理团队成员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的业务合并完成后留在公司。此类谈判可与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可获得现金付款及/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的管理团队中是否会有任何成员留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们管理团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，我们可能会完成与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。我们的每个人员都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。此外，我们的某些高管和董事与JKLM Energy有关联，JKLM Energy是一家运营公司，在我们预计将成为我们最初业务合并目标的行业进行投资和运营。如果我们的高管和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

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我们的某些官员和董事现在是，而且他们所有的人将来都可能成为从事商业活动的实体的附属机构类似于这些计划由我们进行，相应地，在分配他们的时间和确定特定商业机会应该呈现给哪个实体方面可能会有利益冲突。

在首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、高级管理人员和董事是，而且可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他实体介绍的商业机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，(在某些批准和同意的情况下)我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，JKLM Energy是一家专注于能源行业投资的运营公司。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为JKLM Energy有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量重叠。

在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，我们充分讨论了保荐人、董事和高管之间的利益冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的业务合并没有完成，我们的赞助商将失去对我们的全部投资，而我们的高级管理人员和董事可能与您有不同的个人和经济利益，因此利益冲突可能

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在确定特定的业务组合目标是否适合我们最初的业务组合时出现。

截至本报告日期，我们的保荐人总共拥有8,625,000股B类普通股，它以25,000美元的总收购价收购了这些股票。如果我们不完成最初的业务合并，这样的创始人股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺以每股11.50美元的价格购买8,900,000份私募认股权证，每股可行使一股A类普通股，收购价为8,900,000美元，或每份1美元的完整认股权证，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

在我们提交给美国证券交易委员会的委托书中，我们充分讨论了保荐人、董事和高管之间的利益冲突。

由于我们的发起人只为方正股票支付了大约每股0.003美元，即使我们收购了一家随后价值下降的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

2020年6月，我们的保荐人收购了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。我们的高级管理人员和董事在我们保荐人中拥有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们收购了一家随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标企业，我们的高管和董事也可能获得可观的利润。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开募股的收益和出售私募认股权证完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至本报告日期，我们的信托账户中约有9900万美元可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和开支。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

这种多元化的缺乏可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并公司关于可用信息很少，这可能导致与公司这并不像我们想象的那样有利可图，即使有利可图。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的股份，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大份额的业务后合并公司的股票。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并时少于5,000,001元(这样我们便不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们仍然能够达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股股份支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成我们最初的业务合并，我们可能寻求修改我们修订和重述的公司注册证书或其他管理文书，包括我们的认股权证协议，以下列方式

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这将使我们更容易完成最初的业务合并，但我们的股东或权证持有人可能不会支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件，或改变我们的行业重点，以完成我们最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公开股东提供赎回权)，可以修改；如果获得有权就此投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中关于从我们信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下， (不包括最初业务合并前的董事选举)根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权就其投票的大多数已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修订或我们最初的业务合并进行投票。我们的初始股东将共同实益拥有我们约75%的普通股，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，如果我们没有在首次公开募股结束后的36个月内完成我们的初始业务合并，他们将不会对我们修订和重述的公司证书提出任何会影响我们赎回100%公共股票义务的实质或时间的修订，除非我们向我们的公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回他们的A类普通股。包括利息(利息应为支付给我们的税款和与信托管理有关的费用后的净额)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是本函件协议的当事人，也不是本函件协议的第三方受益人，因此，将没有能力就任何违反函件协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信首次公开招股和出售认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，因为我们还没有

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尚未选择任何预期目标业务我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果净收益为我们的首次公开募股而私募认股权证的出售被证明是不足够的，无论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初业务合并相关的股票的股东那里以现金回购大量股票的义务，或者与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃交易。特定业务合并并寻找替代的目标业务候选人。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税以及与信托账户管理相关的费用)，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有大约75%的普通股已发行和流通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将进一步增加他们的控制权。在进行这样的额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都将分为三个类别，每个类别的任期一般为三年，每年只选举一个类别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的初始股东或由董事会其他成员任命的股东，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(I)在可能对阁下不利的情况下行使阁下的认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售阁下的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的认股权证的市值。此外，根据赎回日期和A类普通股的公平市值，我们可能会在您的认股权证可以行使A类普通股后赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“超出现金”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍然未偿还，你将失去任何潜在的内含价值，这是A类普通股价值随后增加的结果。

我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使完成我们的业务合并变得更加困难。

我们已经发行了认股权证，购买17,250,000股A类普通股，作为我们首次公开募股和承销商充分行使超额配售选择权时提供的单位的一部分。此外，我们以私募方式发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计8,900,000股A类普通股。此外，我们的保荐人可将扩展债券项下未偿还总额中最多2,000,000美元转换为该数目的认股权证，相当于兑换本金除以1.50美元，每份完整的认股权证可就一股A类普通股行使。我们的赞助商目前拥有8,625,000股方正股票。方正股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须经我们修订及重述的公司注册证书所载的调整。

就我们发行A类普通股以完成业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不会被吾等赎回以换取现金，(Ii)除若干有限例外情况外，该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等首次公开发售业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格和(Ii)每股市值低于9.20美元的新发行价格，为完成我们的初始业务组合而发行额外的普通股或股权挂钩证券，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，并且每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将被调整(至最近的

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美分)等于以下较高者的100%和180%市场价值以及新发行价格，分别为。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的证券市场和我们的证券市场可能不会完全发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能无法持续。除非市场能够充分发展和持续发展，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表难以与另一家没有选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，或者

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不可能，因为帐户中的潜在差异英使用的标准。 因此，遵循 企业合并建议完成后，企业合并后的公司将遵守 在采用新会计准则或修订会计准则的相关日期 对于非新兴成长型公司是必需的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报者或加速申报者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们试图完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律下的反收购条款的约束，包括DGCL的第203条，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

经修订和重述的经修订的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“法院”)将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼的唯一和独家法院。

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我们的任何董事、高级职员、雇员或股东欠我们或我们的股东的债务，(Iii)依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文，或本公司赋予本公司司法管辖权的任何诉讼。衡平法院或(Iv)针对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，而该等诉讼均受内务原则所管限，但下列各项的申索除外：(A)衡平法院确定它对不可或缺的一方不具有属人管辖权，(B)专属管辖权属于法院或法院以外的法院或法院衡平法院，或(C)衡平法院没有标的物管辖权。任何购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意上一句中所述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这种对法院条款的选择可能会限制股东’它有能力在司法论坛上提出它认为有利于与我们或我们的董事、官员、员工或代理人，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些规定不适用于或不能对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响。条件或行动的结果。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们完成与一家在美国以外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们完成了与一家在美国以外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的认股权证被计入负债，每份认股权证的公允价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

美国证券交易委员会发布的关于SPAC发行的权证的会计和报告考虑因素的公开声明，侧重于具有某些结算条款和与某些投标要约相关的条款的权证，或不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准的权证(“公开声明”)。公开声明中描述的条款在SPAC中很常见，与我们的权证协议中包含的条款相似。为回应公开声明，吾等重新评估对认股权证的会计处理，并决定将其归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的变动反映在各个期间的经营报表上。因此，截至2022年12月31日，与我们的未偿还认股权证相关的衍生品负债包括在我们的资产负债表中。会计准则编纂(“ASC”)主题815，衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，与公允价值变动相关的由此产生的非现金收益或亏损将反映在经营报表上。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认我们的未清偿认股权证的非现金收益或亏损，而此类收益或亏损的金额可能是重大的。

我们发现，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

在发布《公开声明》后，在咨询了我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据《公开声明》，重述我们之前发布的截至2020年12月31日以及2020年5月22日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所述，随后我们发现了1)与应计项目不正确会计有关的错误和2)与本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份分类和每股收益列报有关的会计错误。关于管理层对公司应计项目会计处理不当以及ASC 480-10-S99-3A在其公众股会计分类中的应用所发现的重大弱点的讨论，见本年度报告10-K表格中的第II部分，第9A项：控制和程序。因此，我们的管理层得出结论，围绕错误的控制应该与之前的

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将错误确定为围绕解释和解释的控制缺陷应计项目和某些复杂的金融工具。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

不适用。

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿西北灯塔广场大道7777号，邮编：33487。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

没有。

不适用。

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第II部

市场信息

我们的单位在纳斯达克上交易，代码为ERESU。普通股和权证在纳斯达克上的交易代码分别为“ERES”和“ERESW”。

持有者

2023年4月17日，我们单位有一名记录持有人，我们的A类普通股有一名记录持有人，我们的B类普通股有两名记录持有人，我们的权证有三名记录持有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项。

2020年7月27日，我们以每份认股权证1美元的价格向保荐人出售了800万份私募认股权证，产生了800万美元的毛收入。2020年8月25日，我们完成了一项额外的非公开出售，与充分行使首次公开发行下承销商的超额配售选择权有关，以每份认股权证1美元的价格向保荐人出售900,000份私募认股权证，产生总收益900,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

2020年7月27日，我们以每单位10.00美元的价格完成了30,000,000个单位的首次公开募股，产生了3亿美元的毛收入。2020年8月25日，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买450万个单位以弥补超额配售，从而产生了4500万美元的额外毛收入。富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任此次发行的唯一簿记管理人。在首次公开募股中出售的证券是根据证券法在表格S-1(第333-239677号)的注册声明中注册的，该声明于2020年7月23日生效。

我们总共支付了6900,000美元的承销折扣和佣金，以及865,171美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。承销商同意再推迟12,075,000美元的承保折扣和佣金，在完成我们最初的业务合并后支付。富国证券有限责任公司作为我们首次公开募股的唯一账簿管理公司，已同意免除递延承销费。在扣除承销折扣及佣金(不包括12,075,000美元的承销折扣及佣金递延部分，如完成初始业务合并将从信托户口拨出)及产生的发售成本后，本公司首次公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为346,000,000美元，其中345,000,000美元(或首次公开发售售出的每单位10.00美元)存入信托户口。我们向保荐人和某些高管和董事报销了与首次公开募股相关的费用。除上文所述外，本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、或向其联系人或向本公司的联属公司支付任何款项。

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以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

于二零二二年八月三十日，本公司、LMA合并子公司、Abacus合并子公司、LMA及Abacus订立合并协议，根据合并协议，(I)LMA合并子公司将与LMA合并并并入LMA，而LMA将作为本公司的直接全资附属公司继续合并；及(Ii)Abacus合并附属公司将与Abacus合并并并入Abacus，而Abacus将作为本公司的直接全资附属公司继续存在。在满足某些条件的情况下，拟议的业务合并预计将于2023年上半年完成。在合并协议条款的规限下，有关持有LMA及Abacus已发行及尚未偿还的有限责任公司权益的合并代价总额将包括约5.318亿美元，以若干新发行的A类普通股股份支付，每股视为价值10.00美元，部分合并代价将于若干条件满足后以现金支付。

欲了解有关合并协议的更多信息，请参阅公司于2022年8月30日和2022年10月14日提交的最新8-K表格报告以及公司提交给美国证券交易委员会的委托书。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在首次公开募股后寻找初始业务合并)，也没有产生任何收入。从2020年5月22日(成立)到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司并完成此类业务合并。我们以权证负债公允价值变动、远期购买协议公允价值变动(在远期购买协议于2022年12月2日终止前)、银行利息收入的形式产生营业外收入，直至2022年6月信托账户内的所有投资清盘后以现金形式持有(如财务报表附注1进一步解释)，我们还为信托账户持有的有价证券产生利息收入。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的一年中，我们净亏损643,564美元，其中包括11,722,287美元的运营成本，被9,335,550美元的权证负债公允价值变化，600,000美元的远期购买协议负债的公允价值变化，以及10,031美元的银行利息和信托账户持有的有价证券的利息672,439美元，以及52,485美元的所得税支出所抵消。

于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益15,839,365美元，其中包括营运成本1,382,681美元，抵销权证负债公允价值变动15,899,200美元、远期购买协议负债公允价值变动1,300,000美元、银行利息62美元及信托账户持有有价证券所赚取利息22,784美元。

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流动性与资本资源

2020年7月27日，我们以每股10.00美元的价格完成了30,000,000股的首次公开募股，产生了300,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的股东出售8,000,000份私募认股权证，产生了8,000,000美元的总收益。

2020年8月25日，承销商全面行使超额配售选择权，额外发行了4500,000个单位，总收益为45,000,000美元。在承销商行使其超额配售选择权方面，我们亦已完成按每份私募认股权证1元的价格出售额外900,000份认股权证，总收益为900,000元。共有4500万美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到34500万美元。

于首次公开发售、全面行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有345,000,000美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们在信托户口以外持有912,561美元现金，可用作营运资金用途。我们产生了19,840,171美元的交易成本，包括6,900,000美元的现金承销费，12,075,000美元的递延承销费和865,171美元的其他发行成本。

在2022年12月31日终了期间，业务活动中使用的现金为2602281美元。净亏损643,564美元受到以下因素的影响：权证负债公允价值变动9,335,550美元、远期购买协议负债公允价值变动600,000美元、信托账户持有有价证券产生利息672,439美元、免除递延承销费收益513,188美元以及经营资产和负债变动，经营活动中使用了9,162,460美元现金。

在2021年12月31日终了期间，业务活动中使用的现金为1236555美元。净收益15,839,365美元受到以下因素的影响：权证负债公允价值变动的非现金费用15,899,200美元、远期购买协议负债的公允价值变动1,300,000美元、信托账户持有的有价证券产生的利息22,784美元以及在经营活动中使用现金90,353美元的经营资产和负债变动。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的信托账户中分别持有99,222,704美元和345,048,888美元的现金和有价证券。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营税和所得税。在截至2022年12月31日的期间，我们提取了信托账户赚取的335,723美元利息。在截至2021年12月31日的期间内，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在信托账户外的现金分别为86,572美元和853,130美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达1,500,000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的这种贷款的条款，如果有的话，还没有

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关于这类贷款，没有明确的书面协议。贷款将在完成申请后偿还业务合并，没有利息。

2021年8月，赞助商承诺为我们提供总计1500,000美元的营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这笔贷款下的余额为150万美元。在报告期之后，即2023年1月31日，赞助商同意根据这笔贷款向我们额外提供最多1,500,000美元的贷款。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该初始业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

因此，关于公司根据2014-15年度会计准则更新(“ASU”)对持续经营考虑的评估，即“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层已确定，流动性状况令人对公司自提交申请之日起约一年内作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的两家关联公司支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间和行政支持。我们从2020年7月24日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到完成初始业务合并和公司清算的较早时间。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司与该等协议有关的支出及支付总额分别为240,000美元及240,000美元。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。富国证券有限责任公司作为我们首次公开募股的唯一账簿管理人，已同意放弃其有权获得任何递延承销费。

于二零二零年七月二日，吾等订立远期购买协议，根据该协议，保荐人的联属公司East Asset Management，LLC(“East Asset Management”)同意以每单位10.00美元购买合共5,000,000个远期购买单位，包括一个远期购买股份及一个远期认购权证的一半，或合共最高金额50,000,000美元，该私募将于初始业务合并完成的同时结束。于2022年12月2日生效，吾等与East Asset Management订立协议终止远期购买协议，据此

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双方同意，任何一方均不应就远期采购协议支付或交付任何款项，远期采购协议不再具有效力和效力。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。截至2023年4月17日，我们的赞助商已经为我们提供了总计1500,000美元的营运资金。营运资金贷款不计息，在企业合并完成后应全额偿还。如果我们没有完成企业合并，营运资金贷款不需要偿还，所有在营运资金贷款下的欠款都将被免除。周转资金贷款受到惯例违约事件的制约，违约事件的发生会自动触发周转资金贷款的未付本金余额，以及与立即到期和应付的周转资金贷款有关的所有其他应付款项。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

2022年7月25日，关于第一次延期修订建议，我们与保荐人签订了第一份延期说明；2023年1月23日，关于第二次延期修订建议，我们与我们的保荐人签订了第二份延期说明。根据第一份延期票据，保荐人同意向我们提供贷款，每一股未因股东投票批准第一次延期修订建议而赎回的公开股票，每月0.033美元，直至(I)与股东投票批准企业合并相关的特别会议日期，以及(Ii)如果我们未能在该日期前完成企业合并，则为2023年1月27日。根据第二份延期票据，保荐人同意向我们提供贷款，每一股未因股东投票批准第二次延期修订建议而赎回的公开股票，每月0.033美元，直至(I)与股东投票批准企业合并相关的特别会议日期，以及(Ii)如果我们未能在该日期前完成企业合并，则为2023年7月27日。截至2023年4月17日，第一个延展说明下的余额为1 924 356美元，第二个延展说明下的余额为565 497美元。

展期票据不计息，须于(I)吾等完成初步业务合并日期及(Ii)吾等清盘日期中较早者悉数偿还。在全数支付第一份延期票据的本金余额之前的任何时候，第一份延期票据的持有人(或获准受让人)将有权但没有义务将第一份延期票据的未偿还本金余额中最多1,500,000美元转换为该数目的认股权证，每份完整的认股权证可为A类普通股的一股行使，相当于如此转换的第一份延期票据的本金金额除以1.50美元。在全数支付第二份延期票据的本金余额前的任何时候，第二份延期票据的持有人(或获授权受让人)将有权(但无义务)将第二份延期票据的未偿还本金余额中最多500,000美元转换为该数目的认股权证，每份完整的认股权证可就一股A类普通股行使，相当于如此转换的第二份延期票据的本金金额除以1.50美元。转换扩展债券所产生的认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。我们的赞助商将拥有是否继续延长几个月的唯一决定权，如果它决定不再继续延长几个月，其提供额外捐款的义务将终止。如果发生这种情况，我们将结束我们的事务，并按照我们章程规定的程序赎回100%已发行的A类普通股。延期票据的到期日可在违约事件发生时加快(如上文所述)。吾等可随时在吾等选择的情况下预付延期票据项下任何尚未偿还的本金，但保荐人有权在收到预付通知后，先行转换延期票据第17节所述的本金余额。如果业务合并没有完成，我们进行清算，将没有足够的资产来偿还延期票据，它们将一文不值。

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关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

导数金融工具

该公司评估其金融 仪器根据ASC主题815“衍生品和套期保值”确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司的衍生工具按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生资产和 负债是分类依据资产负债表是流动的还是非流动的，取决于是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或票据转换。本公司已确定认股权证及额外认股权证的远期合约为衍生工具。由于金融工具符合衍生工具的定义，认股权证及额外认股权证的远期合约按公允价值计量。 根据ASC 820，公允价值计量，于发行时及于每个报告日期，并于变动期内于经营报表确认公允价值变动。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们在计算每股收益时采用了两类法。对于可能赎回的A类普通股，每股基本和稀释后的普通股净收入的计算方法是，扣除适用税金后的收益比例除以该期间可能赎回的A类普通股的加权平均股数。净亏损按期间已发行普通股的加权平均股数在A类和B类之间按比例平均分配。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近其公允价值。每股普通股摊薄收益的计算并未考虑已发行认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。然而，稀释每股收益的计算包括从解决该等股份的或有事项的过渡期的第一天起应没收的股份。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，适用于公共业务

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符合证券美国证券交易委员会备案文件定义的实体，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，应在全面或修改的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日。“公司”(The Company)已经采纳了1月1日的标准，2022和有经评估，这对公司的会计没有影响。

管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

截至2022年12月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。在首次公开募股完成后，在2022年6月之前，信托账户中的资产被清算，然后以现金形式持有(如本报告前面所述)，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，投资于期限为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资属于短期性质，因此不存在与利率风险相关的重大风险。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

没有。

吾等维持“披露控制及程序”(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在提供合理保证，确保根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息，会在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并在适当时累积并传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

截至2022年12月31日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。我们的披露控制和程序无效的结论是由于财务报告的内部控制存在重大弱点，即根据美国公认会计原则对应计项目和复杂金融工具进行不正确的会计处理。管理层的结论是，这种披露控制和程序并不有效。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条中被定义为由公司主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

在包括主要执行人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

由于“美国证券交易委员会”规则为“新兴成长型公司”设定了一个过渡期，因此本年度10-K表格不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。鉴于本年度报告以Form 10-K的形式对我们的财务报表进行重述，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

没有。

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第三部分

管理

高级职员和董事

截至本报告之日，我们的高级管理人员和董事如下：

董事长兼首席执行官特伦斯·M·佩古拉和总裁

佩古拉先生目前担任我们的董事长、首席执行官和总裁。佩古拉先生是阿巴拉契亚盆地最有经验的首席执行官之一，40多年来成功组建了多家石油和天然气公司。佩古拉先生在能源领域拥有良好的经营和投资记录。2010年，他以47亿美元的价格将东方资源股份有限公司的资产出售给了荷兰皇家壳牌石油公司-B(壳牌)。2014年，他是HG Energy，LLC(“HG Energy”)以17.5亿美元出售给American Energy Partners，LP(“American Energy Partners”)的资产的多数股权所有者。在这两次撤资分别发生时，East Resources，Inc.并未背负巨额债务。此外，佩古拉先生拥有运营价值链所有环节的经验，包括公司资产的上游、中游、加工和本地分销。佩古拉先生目前是东方管理服务公司的所有者兼副总裁，该公司是我们赞助商的一家附属公司。佩古拉目前还拥有在德克萨斯州、科罗拉多州和怀俄明州经营小额资产的实体。佩古拉夫妇还拥有水牛城佩剑职业曲棍球队和水牛城比尔职业橄榄球队。

佩古拉先生于1973年毕业于宾夕法尼亚州立大学，获得石油和天然气工程学位。2007年，他获得了该大学享有盛誉的C.Drew Stahl石油和天然气工程杰出成就奖。2011年，他被宾夕法尼亚州州长汤姆·科比特任命为马塞卢斯页岩咨询委员会的成员，并被提名为宾夕法尼亚州年度慈善家，以表彰他过去的支持，以及为该大学提供资金建设佩古拉冰球馆和开发NCAA I分区曲棍球项目的捐赠。2014年，他获得了宾夕法尼亚州杰出校友奖。2018年，他被宾夕法尼亚州州长汤姆·沃尔夫任命为宾夕法尼亚州州立大学董事会成员，目前仍在那里任职。最终，他在2020年被能源部部长丹·布鲁莱特任命为国家石油顾问。佩古拉先生在石油和天然气公司的投资和管理方面拥有丰富的经验，因此完全有资格在我们的董事会任职。

小加里·L·哈格曼，首席财务官兼财务主管

哈格曼先生目前担任我们的首席财务官兼财务主管。加里在2020年6月至2021年9月担任董事。Hagerman先生于2015年8月加入我们赞助商的附属公司East Management Services，担任首席会计官。此前12年，他在匹兹堡的会计师事务所Sobol Veltom&Associates担任经理，负责监督为特伦斯和Kim Pegula拥有的实体提供的所有审计和保证、税务和咨询服务。2018年1月，他被提升为East Management Services，JKLM Energy和JKLM Energy拥有和运营的所有其他公司的首席财务官

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这个帕古拉*哈格曼先生拥有理工科学士学位。会计核算来自West Liberty州立学院是宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的注册会计师。

约翰·P·西明斯基，总法律顾问兼秘书

西明斯基先生目前担任我们的总法律顾问兼秘书。西明斯基于2008年4月加入East Resources，Inc.，成为该公司的第一位总法律顾问，此前他在宾夕法尼亚州匹兹堡的两家律师事务所工作了17年多。西明斯基在2009年East Resources，Inc.向Kohlberg Kravis&Roberts&Co.(简称KKR)发行可转换债务工具(交易价值3.3亿美元)、2010年将East的纽约宾夕法尼亚州和大落基山资产出售给壳牌的交易中，担任了关键的合同谈判、尽职调查和整体交易管理角色。2014年将西弗吉尼亚州和俄亥俄州的生产资产出售给American Energy Partners的附属公司，交易价值17.5亿美元。西明斯基先生参与了特伦斯和金·佩古拉在石油和天然气、职业体育、投资、房地产和娱乐领域拥有的多个实体的组建和管理。*西明斯基先生目前是JKLM Energy和East Asset Management的总法律顾问兼东部管理服务部部长，这两家公司都是我们赞助商的附属公司。西明斯基先生在宾夕法尼亚州立大学获得心理学学士学位，并在匹兹堡的杜肯大学法学院获得法学博士学位，在那里他是《法律评论》的成员。此外，他作为马塞卢斯页岩联盟的执行董事会成员，积极参与JKLM Energy的活动。

首席投资官亚当·古斯基

古斯基先生目前担任我们的首席投资官。自2010年EAST Management Services成立以来，Gusky先生一直担任EAST Management Services的首席投资官，该公司是我们的赞助商的附属公司。在East Resources，Inc.，古斯基负责收购的所有财务尽职调查，并负责以准备金为基础的贷款安排。他还制定并实施了企业套期保值战略。Gusky先生目前在兰德资本公司的董事会任职，该公司是一家上市的商业发展公司，East Asset Management在该公司进行了控股权投资。Gusky先生拥有杜克大学历史学学士学位和MBA学位。

副总裁，运营，雅各布·龙

龙先生目前担任我们的运营副总裁。自2016年1月以来，龙先生一直担任本公司关联公司JKLM Energy的运营经理兼运营副总裁总裁，负责监督宾夕法尼亚州中北部38口深井高压Utica油井的开发。朗同时负责西德克萨斯的勘探项目和科罗拉多州的遗留石油生产。在加入JKLM Energy之前，Long先生在HG Energy担任过与常规和非常规资产的生产、储集层和A&D评估相关的各种管理职务。他也是2014年出售给American Energy Partners的团队的一员。

詹姆斯·S·莫罗，董事

莫罗目前是董事的一员。莫罗是一位经验丰富的投资组合经理，拥有20多年的经验。莫罗先生自2018年创立Callodine以来，一直担任Callodine Capital Management，LP(以下简称Clodine)的首席执行官。在此之前，莫罗在富达投资公司(Fidelity Investments Inc.)工作了19年，在那里他通过多种股权收益策略管理着400亿美元的资产，其中包括30-50亿美元的能源投资组合。在加入富达之前，莫罗先生在大通曼哈顿银行处理不良债务。之后，莫罗先生获得了布法罗大学的金融学学士学位和芝加哥大学的MBA学位。莫罗先生作为投资经理的丰富经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

威廉·A·福斯托斯，董事

福斯托斯目前担任董事的一名员工。福斯托斯在石油和天然气行业工作了35年以上，先是在德士古担任油藏工程师，然后在几家独立的石油公司工作。1994年，他成立了Fustos Energy Services，这是一家工程公司，其工作包括油藏工程咨询以及合同油井服务业务。1998年，他加入华东资源股份有限公司，担任运营副总裁，

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他最终担任了首席运营官一职。Fustos‘s他的职责包括监督和监督East Resources，Inc.的所有运营和战略活动。他被选为董事公司的马塞卢斯页岩联盟2009年，一个行业组织成立，负责领导宾夕法尼亚州石油和天然气行业的监管和政治努力。他曾担任宾夕法尼亚州立大学公司关系小组地球和矿物科学学院发展委员会并在2012年获得了宾夕法尼亚州立大学享有盛誉的C.德鲁·斯塔尔石油天然气工程杰出成就奖自2017年以来，他一直在工作。Fustos曾担任HG Energy II，LLC的董事会成员，这是一家大型独立上游公司油和天然气公司总部设在西弗吉尼亚州帕克斯堡。还有自2017年以来，刘强东一直在工作。Fustos曾在Penn Hills Resources，LLC的董事会任职。他毕业于宾夕法尼亚州立大学1979年，他获得了石油天然气工程并已作为专业工程师在宾夕法尼亚州联邦。Fustos完全有资格在我们的冲浪板由于他在石油和天然气行业拥有丰富的经验，并在其他几家石油和天然气公司的董事会任职公司.

小托马斯·W·科比特，董事

科比特目前担任董事的一名员工。自2015年以来，Corbett先生一直是Corbett Consulting，LLC的主要成员，并在2011至2015年间担任宾夕法尼亚州州长。他还曾担任该州司法部长和宾夕法尼亚州西区联邦检察官。此外，科比特先生拥有黎巴嫩山谷学院政治学学士学位和圣玛丽大学法学院法学博士学位。2015年至2016年，他是Composites Consolation Company LLC的董事会成员，并在2019年之前一直是匹兹堡动物之友的董事会成员。他目前在匹兹堡儿童慈善综艺俱乐部的董事会任职。由于他丰富的领导力和风险管理经验，以及他在其他上市公司董事会的服务，科比特先生完全有资格在我们的董事会任职。

托马斯·A·洛普斯，董事

洛普斯目前担任董事的一名员工。洛普斯在石油和天然气行业工作了18年，担任过各种职务。2016年6月至2019年6月，担任Range Resources Corporation运营董事。他还担任过帕迪资源公司的高级副总裁油气资产。在此之前，Lopus先生于2019年1月至2012年12月担任J-W运营公司阿巴拉契亚业务经理。Lopus先生拥有宾夕法尼亚州立大学石油和天然气工程学士学位。2006年至2008年，他是林恩能源公司的董事会成员。2012年，他被授予美国东北石油和天然气奖颁发的行业执行领导者奖，并于2008年至2016年担任马塞卢斯页岩联盟的创始成员。由于Lopus先生在石油和天然气行业拥有丰富的经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有七名董事。我们的董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由詹姆斯·S·莫罗组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由托马斯·A·洛普斯和威廉·A·福斯托斯组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由特伦斯·M·佩古拉和小托马斯·W·科比特组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

根据我们经修订及重述的公司注册证书(经修订)，我们方正股份的持有人将有权在完成我们的初始业务合并前选举我们的所有董事，而我们公众股份的持有人在此期间将无权就董事选举投票。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权对其进行投票的情况下才能修改。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于会上投票的大多数董事或本公司方正股份的大多数持有人投赞成票来填补。

我们的人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所列职位。我们的附例规定，我们的人员可以由一名或多名首席执行官、一名首席执行官

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财务官，a秘书以及该等其他官员(包括但不限于，董事会主席、首席运营官、总裁、副总裁、合作伙伴、董事总经理和高级董事总经理)及其他由冲浪板.

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事“泛指除本公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。是独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

军官与董事薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；然而，任何此类付款将不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会的审计委员会。作者：William A.Fustos，Thomas A.Lopus和Thomas W.Corbett，Jr.担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须在上市时拥有一名独立成员，在上市后90天内拥有多数独立成员，并由所有独立成员组成

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独立会员在上市一年内。先生。Fustos符合董事上市标准及纳斯达克上市规则第10A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准交易所行动，以及担任审计委员会主席。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，Fustos先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。威廉·A·福斯托斯和托马斯·A·洛普斯是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须在上市时有一名独立成员，在上市后90天内拥有多数独立成员，并在上市一年内由所有独立成员组成。福斯托斯符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准，他将担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会。根据《纳斯达克》规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐一名董事被提名人供董事会遴选。董事会相信独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。由于我们没有常设的提名委员会，我们没有提名委员会章程。

我们的董事会将考虑具有高度个人和专业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断能力的候选人。一般而言，在物色及评核董事的提名人选时，董事会亦会考虑公司管理方面的经验，例如曾在一间上市公司担任高级管理人员或前任高级管理人员、担任另一间公众控股公司董事会成员的经验、与本公司业务相关的专业及学术经验、领导才能、财务及会计经验或高管薪酬惯例，而候选人是否有足够时间筹备、参与及出席董事会及委员会会议(如适用)、独立性，以及是否有能力代表本公司股东的最佳利益。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则将在我们的网站https://www.eastresources.com.上提供我们还将在我们的网站上公布对我们的道德准则的任何修订或豁免。

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违法者第16(A)条报告

修订后的交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为在2022财年任何时候担任董事或高管或持有超过10%普通股的每个人都遵守了2022财年的所有报告要求，但以下情况除外：Gusky先生在2022年11月2日晚了17个月提交了Form 4。

企业管治指引

本公司董事会已根据纳斯达克的公司治理规则采纳了公司治理指引，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事责任、董事会议程、董事会主席、首席执行官和董事主席的角色、独立董事会议、委员会责任和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的公司治理准则副本已张贴在我们的网站上。

利益冲突

JKLM Energy可能会与我们争夺收购机会。如果JKLM Energy决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在获得这样的机会之外。此外，JKLM Energy内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于JKLM Energy，可能由JKLM Energy而不是我们来追求。无论是JKLM Energy还是同时受雇于JKLM Energy的董事会成员，都没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。我们的管理层成员，作为JKLM Energy的管理层或在他们的其他工作中，可能需要向JKLM Energy或第三方提交潜在的业务组合，然后才能向我们提供这样的机会。

本公司若干高级职员及董事目前或未来可能对其他实体负有额外、受信或合约责任，据此，该高级职员或董事有责任或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为未来我们的高级职员的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

在我们就我们最初的业务合并达成最终协议之前，我们的董事会已同意我们的高级管理人员和董事参与组建或成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，该公司拥有根据交易所法案登记的一类证券。

尽管如此，我们可能会与我们的赞助商或其一个或多个附属公司共同寻求收购机会，我们将其称为“关联联合收购”。该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们的每一位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受信义务或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类机会。

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然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们可能会追求一个关联联合收购与官员或董事负有受信义务或合同义务的实体的机会。任何该等实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向该实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或我们的高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确地仅以其作为董事高级职员或董事高级职员的身份提供给该人士C公司这样的机会是我们在法律和合同上允许进行的，否则我们应该合理地追求。此外，公司及其附属公司，包括我们的高级职员和董事公司，5月s庞索尔或填写其他空白支票公司与我们在寻求初步业务合并期间的情况类似。任何这样的公司可能会在追求收购目标的过程中带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们建议的业务合并中拥有的利益的详细讨论载于提交给美国证券交易委员会的委托书中，这些声明将在与建议的业务合并相关的特别会议召开之前分发给我们的股东。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会纯粹是以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供的，且该机会是吾等依法及合约允许进行的，且在其他情况下，吾等合理地追求该机会，且董事或高级职员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介吾等。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的赞助商已同意投票支持其持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，我们的高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的经修订的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

68

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

薪酬问题的探讨与分析

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们最初的业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；但是，任何此类付款都不会从信托账户中持有的金额中支付，我们目前也没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查所有曾经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。将支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

在业务合并后，在我们认为必要的范围内，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

下表列出了关于截至2023年4月17日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

控制方面的变化

没有。

某些关系和关联方交易

2020年6月，我们的保荐人以25,000美元的总收购价收购了8,625,000股方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的发行数目是基于预期该等方正股份于完成首次公开发售后将占已发行股份的20%而厘定。如果我们增加或减少发行规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股票股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在首次公开募股完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20%。2020年7月，我们的

70

赞助商以原始买入价将10,000股方正股票转让给我们的独立董事被提名人之一小托马斯·W·科比特。多达1,125,000股方正股票将被我们的赞助商取决于承销商超额配售选择权的行使程度。创办人股份(包括A类行使时可发行的普通股)除某些有限的例外情况外，不得转让，已分配或由持有者出售。

在2020年7月和8月，我们的保荐人以私募方式购买了总计8900,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

在我们首次公开募股结束后，JKLM Energy和East Management Services的某些员工(每个都是我们保荐人的附属公司)为我们提供与寻找和寻求业务合并机会相关的服务，为此，我们将根据单独协商的固定费用向JKLM Energy和East Management Services报销，外加实际发生的费用的报销。

除这些费用有待商议外，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，因为他们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。然而，该等人士将获报销任何与代表本公司进行的活动有关的自付费用，包括本公司的成立及首次公开招股、物色潜在目标业务及就合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；然而，任何此类付款将不会从我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方达成任何协议或安排。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。截至2023年4月17日，我们的赞助商已经为我们提供了总计300万美元的营运资金。营运资金贷款不计息，在企业合并完成后应全额偿还。如果我们没有完成企业合并，营运资金贷款不需要偿还，所有在营运资金贷款下的欠款都将被免除。周转资金贷款受到惯例违约事件的制约，违约事件的发生会自动触发周转资金贷款的未付本金余额，以及与立即到期和应付的周转资金贷款有关的所有其他应付款项。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

关于我们的首次公开招股，我们订立了一项远期购买协议，根据该协议，East Asset Management同意以每单位10.00美元的价格购买最多5,000,000个远期购买单位，包括远期购买股份和远期认股权证，或总金额50,000,000美元，该私募将与我们最初的业务合并同时结束。根据本公司与本公司保荐人之间于2022年12月2日订立的终止协议，远期购买协议已终止，不再具有进一步效力。双方同意，任何一方都不应就远期采购协议支付或交付任何款项。

2022年7月25日，关于第一个延期修正案提案，我们签订了

与我们的赞助商的第一次延期通知，并于2023年1月23日与第二次延期有关

关于修订建议，我们与我们的赞助商签订了第二份延期通知。根据第一条

71

延期票据，保荐人同意将其作为贷款提供给我们(每笔贷款在这里被称为 作为“供款”)，每股未有赎回的公众股份$0.033 股东投票批准第一个延期修正案提案，每个月，直到(I)较早者 与股东投票批准企业有关的特别会议的日期 如果我们未能在此日期前完成业务合并，则为(Ii)2023年1月27日。根据 对于第二期延期票据，赞助商同意为每个公众提供0.033美元的捐款 未因股东投票批准第二次延期而赎回的股份 修正建议，每个月，直至(I)与以下各项有关的特别会议日期为止 股东投票批准企业合并和(Ii)如果我们未能完成2023年7月27日的 通过这样的业务合并约会。自.起2023年4月17日，第一张延期票据的结余为1,924,356美元，结余为#美元。565,497在第二个扩展注解。

展期票据不计息，须于(I)吾等完成初步业务合并日期及(Ii)吾等清盘日期中较早者悉数偿还。在全数支付第一份延期票据的本金余额之前的任何时候，第一份延期票据的持有人(或获准受让人)将有权但没有义务将第一份延期票据的未偿还本金余额中的最多1,500,000美元转换为该数目的认股权证，每份完整的认股权证可就一股A类普通股行使，相当于如此转换的第一份延期票据的本金金额除以1.50美元。在全数支付第二份延期票据的本金余额前的任何时间，第二份延期票据的持有人(或获准受让人)将有权(但没有义务)将第二份延期票据的未偿还本金余额中最多500,000美元转换为该数目的认股权证，每份完整的认股权证可就一股A类普通股行使，相当于如此转换的第二份延期票据的本金金额除以1.50美元。转换扩展债券所产生的认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。

我们的赞助商将拥有是否继续延长几个月的唯一决定权，如果它决定不再继续延长几个月，其提供额外捐款的义务将终止。如果发生这种情况，我们将结束我们的事务，并按照我们章程规定的程序赎回100%已发行的A类普通股。延期票据的到期日可在违约事件发生时加快(如上文所述)。我们会在任何时间，在我们的选择下，在没有罚款的情况下，预付延期票据项下的任何未偿还本金，但我们的保荐人有权在收到提前付款的通知后，首先转换延期票据第17节所述的本金余额。如果业务合并没有完成，我们进行清算，将没有足够的资产来偿还延期票据，它们将一文不值。

在我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在当时已知的范围内向我们的股东充分披露，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类补偿的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

根据与我们的初始股东达成的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权协议，该等持有人及因转换营运资金贷款而发行的认股权证持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求吾等根据证券法登记其持有以供出售的若干证券，并根据证券法第415条登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们不会允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其中涵盖的证券解除锁定限制，如本文所述。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

关联人交易政策

我们通过了一项关于批准关联人交易的书面政策。“关联人交易”是指我们参与的交易或安排或一系列交易或安排。

72

(不管是不是我们是其中一方)，而有关人士在这类交易中有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会将审查和批准或批准我们与(I)我们的董事、董事被提名人或高管，(Ii)以下公司的任何记录或实益所有者之间的所有关系和关联人交易5%或以上 我们的普通股或(Iii)第(I)及(Ii)项所述人士的任何直系亲属。审计委员会将审查所有相关人士交易，并在审计委员会确定该等交易符合吾等最佳利益的情况下，在该等交易生效前批准该等交易。

正如关联人交易政策所载，审核委员会在审核及批准或批准关联方交易的过程中，会根据有关事实及情况，考虑交易是否符合吾等的最佳利益，包括考虑政策所列举的各项因素。

与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参与交易的讨论或批准或批准。我们的政策还包括某些不需要报告的交易的例外情况，并赋予审计委员会预先批准某些交易的自由裁量权。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或现金支付。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：

报销与我们的组建和首次公开募股相关的任何自付费用，以及确定、调查和完成初始业务合并的费用；以及

偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也没有签署任何与此相关的书面协议。至多200万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.50美元，贷款人可以选择。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管文件相关的服务。截至2022年和2021年，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q表中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为171,866美元和62,110美元。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2020年5月22日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

73

税费。我们没有向Marcum支付税务规划和税务建议截至十二月三十一日止的年度，2022和2021年。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

74

第四部分

没有。

下列索引中所列的证据已存档、提供或作为本年度报告10-K表的一部分作为参考纳入。

没有。

75

展品索引

76

77

78

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告.

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

79

东方资源收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

华东资源收购公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的综合资产负债表华东资源收购公司(“该公司”)2022年12月31日和2021年12月31日， 相关的 综合经营报表、截至2022年12月31日止两个年度各年度股东赤字及现金流量的变动及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止两个年度的财务状况，以及截至2022年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司营运资金严重不足，已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运。此外，如果公司无法在2023年7月27日营业结束前完成业务合并，公司将停止所有业务，但清算目的除外。这些条件使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum有限责任公司

马库姆有限责任公司

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师.

德克萨斯州休斯顿

2023年4月17日

F-1

东方资源收购公司

合并资产负债表

附注是综合财务报表的组成部分。

F-2

东方资源收购公司

合并业务报表

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

东方资源收购公司

合并股东亏损变动表