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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                         到                         

委员会文件编号： 001-39899

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根据该法第12（g）条注册的证券：无。

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

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用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒  没有 ☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明文件中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有☐

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截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元270,480,000.

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截至2023年4月10日，注册人普通股的已发行股票数量为 8,587,664.

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以引用方式纳入的文档

没有。

EDIFY 收购公司

截至2023年12月31日的财年 10-K 表年度报告

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前瞻性陈述

这份10-K表年度报告包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条以及1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性陈述。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的以下陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

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第一部分

第 1 项。商业

导言

Edify Acquisition Corp.（“EAC” 或 “公司”）是一家新组建的空白支票公司，于2020年9月30日注册成特拉华州的一家公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并或业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，也没有人代表我们就任何业务合并目标发起任何直接或间接的实质性讨论。虽然我们可能会在任何企业、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但我们打算将搜索重点放在美国教育、教育科技、劳动力发展和人力资源管理领域的业务上。

2021年1月20日，EAC完成了2760万股（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），每个单位由一股面值为每股0.0001美元的EAC普通股（“普通股”）和一半的可赎回认股权证（“认股权证”）组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。收盘包括承销商全面行使超额配股权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为EAC创造了2.76亿美元的总收入。

在首次公开募股结束的同时，EAC完成了与特拉华州有限责任公司（“赞助商”）Colbeck Edify Holdings, LLC的私募配售（“私募配售”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为5,640,000美元。私人认股权证与首次公开募股中出售的认股权证（定义见下文）相同，唯一的不同是私人认股权证是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由保荐人、主要投资者或其允许的受让人持有。此外，我们的保荐人和主要投资者已同意，在我们完成初始业务合并之日后的30天之前，不转让、转让或出售任何私人认股权证或标的证券（注册声明中所述的有限情况除外）。我们的赞助商和主要投资者获得了与购买私人认股权证有关的某些需求和搭便车注册权。

截至2021年1月20日，首次公开募股和私募配售（定义见下文）的净收益共计2.76亿美元存入了为东亚共同体在摩根士丹利的公众股东利益而设立的信托账户，该账户由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。信托账户中持有的资金所赚取的利息可能用于支付我们的纳税义务或 (ii) 用于营运资金用途（但每年不超过25万美元）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除非信托账户中持有的资金所赚取的利息，直到 (a) 完成我们的初始业务合并，(b) 妥善赎回任何公开股份提交时与股东投票修改我们经修订和重述的证书有关公司成立 (i) 如果我们未在2023年1月21日之前完成初始业务合并，则修改我们赎回100％公开股份的义务的实质内容或时间；或 (ii) 与股东权利或企业合并前活动有关的任何其他条款；(c) 在适用法律的前提下，如果我们无法在2023年1月21日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份。存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的债权。

合并协议

2022 年 12 月 18 日，公司、内华达州的一家公司、公司的直接全资子公司 Edify Merger Sub, Inc. 和内华达州的一家公司 Unique Logistics International, Inc.（“合并子公司”）与内华达州的一家公司 Unique Logistics International, Inc.（“Unique Logistics”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

除其他外，合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据《内华达州修订法规》（“NRS”）和其他适用法律，Merger Sub将与Unique Logistics合并并入Unique Logistics（“合并”），Unique Logistics是合并中幸存的公司（Unique Logistics，以合并中幸存公司的身份，“幸存公司”）和全资公司公司的子公司。

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拟议的合并预计将在获得公司和Unique Logistics股东的必要批准以及某些其他条件得到满足后完成，总结如下。

收购合并注意事项

合并生效时，Unique Logistics（“Unique Logistics的普通股”）的每股面值为0.001美元的普通股（“Unique Logistics的普通股”）（排除在外的股票和异议股票除外）将被取消，无论出于何种目的，均自动被视为代表获得买方（“买方A类普通股”）的部分A类普通股的权利（“买方A类普通股”）(i) 每股对价价值（定义见此处）除以（ii）10.00 美元（须进行公平调整）（“普通股”）交换率”）。“每股对价价值” 等于 (i) 2.82 亿美元的商数，除以 (ii) Unique Logistics 普通股总数加上 (B) Unique Logistics 普通股总数，其中 Unique Logistics 的可转换优先股（面值每股0.001美元）的总和（统称为 “Unique Logistics”）在每种情况下，优先股”）都将根据合并前夕进行转换，同时考虑到交易的影响适用于此类Unique Logistics可转换优先股的指定证书。

在合并生效时：

如果 (i) 在合并协议（“交易”）所设想的交易收盘（“收盘”）之后的七年内，即合并协议（“交易”）截止（“收盘”）之后的六十天内，公司A类普通股的交易价格超过每股12.00美元，Unique Logistics的股东也将有机会额外获得多达12.50万股公司A类普通股的股东幸存的公司或其任何子公司的合并、合并、要约、交换要约或业务的完美结合合并或出售其全部或几乎所有资产（均为 “出售交易”），其中，此类出售交易中公司A类普通股每股已发行股份的应付对价（包括所有形式的对价，包括或有对价）的公允价值等于或超过每股12.00美元（按全面摊薄计算），但须遵守合并协议的条款。公司股东也将有机会

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在与上述相同的情况下，如果公司A类普通股的交易价格超过每股15.00美元，则可额外获得125万股公司A类普通股。

赞助商支持协议

在执行合并协议的同时，特拉华州有限责任公司Colbeck Edify Holdings, LLC（“保荐人”）与公司、Unique Logistics以及公司的某些董事和高级管理人员签订了经修订和重述的信函协议，根据该协议，保荐人同意：(i) 放弃某些反稀释权，这些权利本来可能使保荐人在转换公司A类普通股时有权获得公司每股A类普通股的多股股份保荐人的创始人以一对一的方式持有公司股份与合并完成有关的A类普通股；（ii）没收其1,713,139股创始人股份，前提是合并协议所设想的交易已完成；（iii）支持合并协议所设想的交易，包括同意在特别会议上投票赞成通过合并协议；（iv）在合并协议签订之日之间不转让创始人股份或私募认股权证和收盘；以及（v）以交易的完成为前提合并协议规定，在收盘之日后的12个月内，不转让公司面值每股0.0001美元的任何B类普通股（或公司在转换后可发行的A类普通股的股份），也不转让任何允许保荐人每份认股权证购买公司A类普通股一股的认股权证，如果交易价格为公司的A类普通股在其中规定的期限内交易价格超过每股12.00美元。

欲了解更多信息，请参阅公司于2022年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

延期和兑换

2022年12月21日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”）。2022年12月6日，即特别会议的记录日期，公司共有34,500,000股已发行和流通的普通股有权在特别会议上投票，其中82.84％是亲自或由代理人代表出席。股东们对修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案进行了表决，该提案允许公司将公司完成业务合并的截止日期从2023年1月20日（从公司首次公开募股截止日期起24个月）延长至2023年4月20日（自首次公开募股截止日起27个月）（“修订日期”），从2023年1月20日起，每月最多延长三次修订日期为2023年7月20日（距离首次公开募股截止日期30个月）。股东们还有对修改公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）于2021年1月14日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）的提案进行了表决，允许公司（A）延长自2023年1月20日（即24个月的日期）起公司尚未完成首次公开募股时受托人必须清算公司设立的与首次公开募股相关的信托账户的日期从首次公开募股截止日期）到 2023 年 4 月 20 日（自首次公开募股截止日期起 27 个月）首次公开募股的截止日期），将每股未根据公司章程条款赎回的每股公开股存入信托账户（a）22.5万美元和（b）0.15美元，并且（B）将合并期从修订日期延长至2023年7月20日（自首次公开募股截止日起30个月），每月进一步延长三次将 (a) 75,000美元和 (b) 0.05美元中较低者存入信托账户，将每股未按规定赎回的公众股票随后每次延期一个月的公司章程条款。上述每项提案都得到了公司股东的批准。公司股东选择赎回与特别会议相关的总共25,912,336股普通股。2023年1月18日，公司根据信托协议的条款向信托账户存入了22.5万美元。截至2023年4月10日，该公司的信托账户余额为17,664,687.86美元。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，以现金支付，等于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前未发放给我们，用于纳税和/或为我们的营运资金需求提供资金，除以当时未缴的总数公开股票，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初为每股公股10.00美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。在我们完成与认股权证的初始业务合并后，将没有赎回权。我们的赞助商、高级管理人员和董事已与之签订了信函协议

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我们，根据该协议，他们已同意放弃他们持有的任何创始人股份以及他们在首次公开募股期间或之后可能收购的与我们的首次业务合并完成相关的任何公开股票的赎回权。

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在要约文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前，或者在我们分发代理材料的情况下在批准初始业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书，要么以电子方式将其股份交付给过户代理人使用存托信托公司的DWAC (存款/提款（在托管人处）系统，由持有人选择。我们将向与初始业务合并有关的公开股持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。

关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由我们完全自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改经修订和重报的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以不经股东投票进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守此类规定。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果获得有权投票的65％普通股持有人批准，则可以对此类条款进行修改。

无论我们是否根据《交易法》进行注册，还是维持我们在纳斯达克的上市，我们都将为我们的公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会。在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买A类普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的公开股票数量不得超过规定数量为条件，该数字将基于这样的要求，即在我们完成初始业务合并和支付承销商费用和佣金后，我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求与我们的初始业务合并有关。

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如果公众股东出价的股票超过我们提议购买的股数，我们将撤回要约，不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将：

如果我们寻求股东批准，则只有在投票的大多数普通股已发行股被投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或通过代理人出席公司已发行股本的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据协议书，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们持有的任何创始人股份以及他们在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的交易）期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的首次业务合并。为了寻求我们已投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们首次业务合并的批准。

如果需要，我们打算就任何此类会议事先发出书面通知，届时将进行表决，批准我们的首次业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高级管理人员和董事的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书，如果我们分发代理材料，则在批准初始业务合并的提案进行表决之前两个工作日内，或者以电子方式将其股份交付给过户代理人。我们认为，这将使我们的过户代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进一步沟通或采取行动，这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获得批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即归还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或以电子方式投标的股票。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在完成初始业务合并和支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形净资产或现金要求后，我们在任何情况下都不会以使我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股份。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

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如果我们举行股东投票，则持有本次发行中已售股份的15％或以上的股东的赎回权将受到限制

根据要约规则，我们经修订和重述的公司注册证书规定，未经我们事先同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他个人，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的股份总额超过15％的股份。我们认为，上述限制措施阻碍了股东积累大量股票，也阻碍了这些持有人随后试图利用他们赎回股票的能力来迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股份，那么在首次公开募股中总共持有超过15％的股票的公众股东可能会威胁要对初始业务合并行使赎回权。通过将股东赎回的能力限制在首次公开募股中出售的股票的15％以内，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是在初始业务合并方面，目标是以最低净资产或一定数量的现金作为收盘条件。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括持有首次公开募股中已售股份的15％以上的股东持有的所有股份）进行投票支持或反对我们的初始业务合并的能力。

利益冲突

我们的每位高级管理人员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高级管理人员或董事将被要求或将要提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事发现了适合他或她当时负有信托或合同义务的实体向该实体提供机会的业务合并机会，则他或她将履行向该实体提供此类机会的信托或合同义务。但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且在允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》修改的《证券法》。因此，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除持股要求对行政部门进行不具约束力的咨询投票对以前未获批准的任何黄金降落伞补助金进行补偿和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第一天，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至目前，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的6月30日，以及（2）我们在该期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期之前的三年期。此处提及的新兴成长型公司将具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。

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员工

我们目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们目前将行政办公室设在纽约州纽约市第七大道888号29楼，10106。2021 年 1 月 14 日，我们同意每月向赞助商的关联公司支付总计 10,000 美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年1月15日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为 “EACPU”。普通股和构成这些单位的认股权证于2021年2月16日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “EAC” 和 “EACPW”。

记录持有者

截至2023年4月10日，我们发行和流通的普通股中有8,587,664股由两名登记在册的持有人持有。记录持有人人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有股份的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况。此时，业务合并后的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在 “第8项” 中。本10-K表年度报告的 “财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。

概述

我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司，于2020年9月30日成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股的收益和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最近的事态发展

合并协议

2022 年 12 月 18 日，公司、内华达州的一家公司、公司的直接全资子公司 Edify Merger Sub, Inc. 和内华达州的一家公司 Unique Logistics International, Inc.（“合并子公司”）与内华达州的一家公司 Unique Logistics International, Inc.（以下简称 “Unique Logistics”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

除其他外，合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据《内华达州修订法规》（“NRS”）和其他适用法律，Merger Sub将与Unique Logistics合并并入Unique Logistics（“合并”），Unique Logistics是合并中幸存的公司（Unique Logistics，以合并中幸存公司的身份，“幸存公司”）和全资公司公司的子公司。

拟议的合并预计将在获得公司和Unique Logistics股东的必要批准以及某些其他条件得到满足后完成，总结如下。

收购合并注意事项

合并生效时，Unique Logistics（“Unique Logistics的普通股”）的每股面值为0.001美元的普通股（“Unique Logistics的普通股”）（排除在外的股票和异议股票除外）将被取消，无论出于何种目的，均自动被视为代表获得买方（“买方A类普通股”）的部分A类普通股的权利（“买方A类普通股”）(i) 每股对价价值（定义见此处）除以（ii）10.00 美元（须进行公平调整）（“普通股”）交换率”）。“每股对价价值” 等于 (i) 2.82 亿美元的商数，除以 (ii) Unique Logistics 普通股总数加上 (B) Unique Logistics 普通股总数，其中 Unique Logistics 的可转换优先股（面值每股0.001美元）的总和（统称为 “Unique Logistics”）在每种情况下，优先股”）都将根据合并前夕进行转换，同时考虑到交易的影响适用于此类Unique Logistics可转换优先股的指定证书。

在合并生效时：

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如果 (i) 在合并协议（“交易”）所设想的交易收盘（“收盘”）之后的七年内，即合并协议（“交易”）截止（“收盘”）之后的六十天内，公司A类普通股的交易价格超过每股12.00美元，Unique Logistics的股东也将有机会额外获得多达12.50万股公司A类普通股的股东幸存的公司或其任何子公司的合并、合并、要约、交换要约或业务的完美结合合并或出售其全部或几乎所有资产（均为 “出售交易”），其中，此类出售交易中公司A类普通股每股已发行股份的应付对价（包括所有形式的对价，包括或有对价）的公允价值等于或超过每股12.00美元（按全面摊薄计算），但须遵守合并协议的条款。在与上述相同的情况下，如果公司A类普通股的交易价格超过每股15.00美元，公司股东也将有机会额外获得125万股公司A类普通股。

欲了解更多信息，请参阅公司于2022年12月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入约为1,110万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的约900万美元收入，以及信托账户中持有的有价证券的利息收入约为380万美元，被约120万美元的一般和管理费用以及约70万美元的所得税准备金所抵消。

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在截至2021年12月31日的年度中，我们的净收入约为1,190万美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的约1,700万美元收入，以及信托账户中持有的有价证券的利息约为03万美元，被约110万美元的一般和管理费用以及与首次公开募股相关的交易成本约410万美元所抵消。

流动性和资本资源

2021年1月20日，我们完成了2760万套单位的首次公开募股，每单位价格为10.00美元，其中包括承销商全部行使360万套的超额配股权，产生了2.76亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向保荐人出售5,640,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为5,640,000美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私募认股权证之后，共有2.76亿美元存入信托账户，在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有1,305,151美元的现金，可用于营运资金用途。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为1,504,835美元。11,124,257美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券的利息收入3,796,223美元以及认股权证负债公允价值变动9,249,600美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了416,731美元的现金。

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金为1,178,843美元。净收益为11,891,223美元，包括信托账户中持有的有价证券的利息收入26,092美元，认股权证负债公允价值的变动，与首次公开募股相关的交易成本943,412美元，以及首次发行私人认股权证的亏损3,158,400美元。运营资产和负债的变化使用了102,186美元的现金用于经营活动。

截至2022年12月31日，受托人的现金运营账户中有19,376,793美元，信托账户中持有的775,917美元，包括货币市场基金中持有的证券和投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据的政府债券。信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至2022年12月31日，我们已经从信托账户中提取了988,872美元用于纳税，并从信托账户提取了与赎回普通股有关的258,680,733美元。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类周转资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或金融费用，则此类资金还可用于偿还此类费用。

截至2022年12月31日，我们的现金为67,944美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并或

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因为在业务合并完成后，我们有义务赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在业务合并完成的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

继续关注

截至2022年12月31日，公司的运营银行账户中有67,944美元，受托人的现金运营账户中有19,376,793美元，信托账户中持有的775,917美元的货币市场证券用于业务合并或回购或赎回与之相关的股票，营运资金赤字为899,400美元，这不包括公司选择从信托账户中提取时允许的提款应缴的特许经营税和所得税为68,061美元。截至2022年12月31日，信托账户中的存款金额中有3,796,223美元为利息收入。信托账户赚取的利息收入可用于支付公司的纳税义务。截至2022年12月31日，从信托账户中提取了988,872美元，用于支付公司的纳税义务。

关于公司根据财务会计准则理事会2014-15年度会计准则更新《披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性》对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2023年4月20日（自首次公开募股截止之日起27个月）（“修订日期”）之前完成业务合并，则按月完成业务合并，自修订之日起最多三次截至 2023 年 7 月 20 日的日期（即自 2023 年 7 月 20 日之后的日期）首次公开募股的截止日期），则公司将停止除清算以外的所有业务。强制清算和随后的解散日期，加上当前的流动性，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2023年4月20日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并。但是，无法保证公司能够在2023年4月20日之前完成任何业务合并。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，没有向发起人支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和秘书费以及行政和支持服务的协议。我们从 2021 年 1 月 14 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

承销商有权获得每股0.35美元，合计9,660,000美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。在拟议业务合并完成的前提下，承销商已同意将其递延费用减少6,016,800美元。由于豁免仅取决于拟议业务合并的完成，因此由于交易完成的可能性尚不确定，公司没有改变应付费用。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所申报资产数额的估计和假设

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负债, 财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出.实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策。

认股证负债

我们根据会计准则编纂（“ASC”）815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。在没有可观交易价格时期的私募认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。在没有可观测交易价格的时期，公共认股权证是使用二项式/格子模型估值的。在公共认股权证从单位分离之后的时期内，公共认股权证的报价市场价格被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对可能赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在资产负债表的股东赤字部分。

普通股每股净收益

普通股每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司有两类股票，分别被称为A类普通股和B类普通股。与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。财务报表和补充数据

这些信息出现在本年度报告第15项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

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项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告而设计的。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层在 2022 年 12 月 31 日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估以及上述和所附附附件中所述的标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上述事项外，在本年度报告所涵盖的财年第四季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2022年12月31日我们的董事和执行官的信息。

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以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要：

罗纳德·施洛瑟是我们的首席执行官。目前，施洛瑟先生为私募股权领域的全球领导者提供投资教育和信息服务公司的建议。从 2013 年 3 月到 2020 年 10 月，他担任麦格劳-希尔教育的执行主席和董事。从2010年5月到2012年3月，施洛瑟先生担任教育和图书馆出版公司Haights Cross Communications（“HCC”）的董事长兼首席执行官，在那里他领导了公司产品线的扩张，尤其是数字细分市场的扩张。在加入HCC之前，从2008年10月到2009年11月，他曾担任普罗维登斯股票合伙人（“普罗维登斯”）的高级顾问，并曾担任普罗维登斯多家教育和信息服务公司的董事长，包括琼斯和巴特利特和评估技术研究所（现为Ascend Learning）、Edline和调查抽样国际。施洛瑟先生于 1995 年 7 月开始在汤姆森公司工作。施洛瑟先生在汤姆森公司工作了12年，包括在汤姆森学习集团（现为Cengage Learning）担任首席执行官的四年。此外，他还曾在爱思唯尔科学担任行政职务，他于 1988 年开始工作。施洛瑟先生目前在佛罗里达州版权许可中心和仓库艺术区的董事会任职。Schlosser 先生拥有法利狄金森大学的工商管理硕士学位，毕业于莱德大学。

莫里斯·贝达是我们的首席财务官。目前，Beyda先生是Colbeck的合伙人、首席运营官兼首席合规官，负责所有中后台职能，包括运营、财务、技术和合规性。2009 年 3 月，贝达先生加入科尔贝克。在加入 Colbeck 之前，从 2007 年 5 月到 2009 年 2 月，Beyda 先生曾担任 Serengeti 的首席技术官，从上市前到资产管理规模在不到一年的时间里实现了四倍的增长，他同时负责系统和运营工作。在加入塞伦盖蒂之前，Beyda 先生于 2001 年 10 月至 2006 年 3 月担任全球系统集成商 Dimension Data Holdings（伦敦证券交易所：DDT）的北美首席信息官兼信息技术副总裁。从 1995 年 6 月到 1997 年 7 月，Beyda 先生在安达信的商业咨询集团工作，随后在早期企业中担任过各种高管职务。Beyda 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。

苏珊·沃尔福德是董事会主席兼董事。从2003年4月到2020年7月，沃尔福德女士在BMO Capital Markets工作。2018 年 12 月，沃尔福德女士在担任包括教育服务和教育科技、HCM、企业和应用软件、信息服务和金融科技行业在内的技术和商业服务部门负责人后，成为BMO Capital Markets的副主席。在领导BMO Capital Markets教育业务期间，沃尔福德女士寻找并执行了52笔并购交易，参与了超过370亿美元的债务和股权

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融资。她曾在多个非营利组织和上市董事会任职，目前是维拉诺瓦商学院院长顾问委员会和新泽西罗格斯癌症研究所董事会领导委员会成员，此前曾在教育改革中心董事会任职。沃尔福德女士以优异成绩毕业于维拉诺瓦大学，并获得哥伦比亚大学国际事务硕士学位。沃尔福德女士担任投资银行家超过35年，领导了许多行业集团的各种融资和并购交易。在过去的20年中，她一直专注于教育服务行业，与学前教育、高等教育和终身学习公司合作。我们认为，基于沃尔福德女士在财务方面的专业知识和交易专业知识，她有资格在我们的董事会任职。

杰森·贝克曼是我们的导演之一。贝克曼先生的职业生涯是在私募股权和相关的战略信贷领域度过的。2009 年 1 月，贝克曼先生与科洛德内先生共同创立了科尔贝克。贝克曼先生目前是 Colbeck 的联合创始人兼管理合伙人。在科尔贝克，贝克曼先生密切参与业务的各个方面，包括投资执行和公司投资来源的管理。2005 年 1 月至 2008 年 2 月，贝克曼先生在德意志银行工作，担任不良债务采购和销售副总裁。从1998年7月到2004年2月，贝克曼先生在高盛担任固定收益、货币和大宗商品部门不良债务采购业务的主管，在那里他建立并管理了一个负责寻找战略贷款机会和剥离不良资产的团队。贝克曼先生以此身份与科洛德内先生密切合作。作为大都会艺术博物馆和艺术制作基金的捐助者，贝克曼先生将慈善事业的重点放在艺术上，并通过世界粮食计划署和国际救援委员会关注全球人道主义问题。贝克曼先生毕业于联合学院，曾在伦敦经济学院留学。在联合学院任职期间，贝克曼先生与他人共同创立了CollegeTownUSA.com，这是面向美国各地大学生的以在线教育为重点的资源。该公司最终被Blackboard收购，后者后来上市。我们认为，基于他在财务方面的专业知识，贝克曼先生有资格在我们的董事会任职。

杰森·科洛德内是我们的导演之一。Colodne先生的投资经验超过二十年。2009 年 1 月，Colodne 先生与贝克曼先生共同创立了 Colbeck。Colodne先生目前是Colbeck的联合创始人兼管理合伙人。他是Colbeck的高级交易合伙人，负责监督投资执行的各个方面，包括尽职调查、文件和投资组合管理。2007 年 4 月至 2008 年 1 月，Colodne 先生在私募股权投资公司 Patriarch Partners 担任杠杆贷款和并购活动总裁兼主管。从 2004 年 6 月到 2007 年 3 月，Colodne 先生担任摩根士丹利的董事总经理，并作为该部门的创始人，为交易寻找、会计、交易执行、投资组合管理、贷款结算、贷款管理和信贷交易建立了所有基础设施。在Colodne先生的领导下，摩根士丹利战略财务部门交易了190亿美元的战略贷款额。从1998年7月到2004年5月，Colodne先生担任高盛固定收益货币和大宗商品部门的银行贷款研究与投资和混合贷款业务主管。Colodne先生在瑞银和贝尔斯登获得专有投资和投资银行经验后加入了高盛。Colodne先生曾在多家投资组合公司担任董事会席位，并参加了多个重组指导委员会。Colodne先生是纽约地铁青年专业人员组织（YPO）的成员，是Centurion基金会的董事会成员，也是儿童肿瘤基金会的委员会成员。Colodne 先生毕业于宾夕法尼亚大学。我们认为，根据Colodne先生的交易专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

罗莎蒙德·艾尔斯·米切尔是我们的导演之一。2020 年 12 月，Else-Mitchell 女士重新加入 Scholastic，担任教育解决方案总裁。Else-Mitchell女士目前是哈佛大学GSE的客座教学研究员，也是教育科技证据交换K-12行业委员会主席。2015 年 6 月至 2019 年 7 月，她在 Houghton Mifflin Harcourt 担任首席学习官兼执行副总裁。在此职位上，她负责监督功效研究、学习科学和数据分析团队，以及公司的教学和学习平台和专业学习业务。2013 年 8 月至 2015 年 5 月，Else-Mitchell 女士担任美国 Scholastic Education K—12 的执行副总裁。她负责公司的产品战略和开发，包括使用技术和分析来增强教学和学习的产品和平台。她的职业生涯始于澳大利亚的一名高中英语老师，曾担任出版商、研究员、教育非营利组织以及电视书评家。她拥有澳大利亚悉尼大学的硕士学位和英国牛津大学的文学学士学位。我们认为，基于她丰富的教育经验，Else-Mitchell女士有资格在我们的董事会任职。

阿里·霍洛维茨是我们的导演之一。霍洛维兹先生目前是Yardline Capital的首席执行官。Yardline Capital是一家为在市场商业经济中运营的企业提供非稀释性增长资本解决方案的领先提供商。他在运营和交易高级领导、营销和企业发展职位上拥有 20 多年的经验。在加入Yardline之前，Horowitz先生是Thrasio的战略合作伙伴关系和公司发展高级副总裁，Thrasio是增长最快的亚马逊第三方卖家业务的收购方，他是该团队的共同领导者，该团队已收购了100多家亚马逊卖家。他继续担任 Thrasio 的顾问

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并曾担任多家公司的首席执行官，包括他共同创立并上市的Opus360。在他的职业生涯中，他还曾是团队的高级成员，这些团队完成了总价值超过15亿美元的融资和并购交易。Horowitz 先生拥有宾夕法尼亚大学的经济学文学学士学位。我们认为，根据霍洛维茨先生的交易专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

董事会委员会

董事会设有一个常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会都有章程，该章程已于2021年1月12日作为S-1表格注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立会计师，审查其独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况；以及公司的业绩那个公司的内部审计职能和对财务报告的内部控制。审计委员会在2021年没有举行正式会议，因为公司没有任何基础业务或员工，依赖月度报告和所需的书面批准。

审计委员会的成员是沃尔福德女士、艾尔西-米切尔女士和霍洛维茨先生，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。霍洛维茨先生是审计委员会主席。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，董事会已确定霍洛维茨先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。将参与考虑和推荐导演候选人的导演是苏珊·沃尔福德、罗莎蒙德·艾尔斯-米切尔和阿里·霍洛维茨。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以竞选下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估高管的业绩，根据评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会，视情况而定。公司首席执行官不得出席薪酬委员会的投票或审议

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尊重他的赔偿。公司的执行官在建议自己的薪水方面不发挥作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何参与确定或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在 2021 年没有开会。

尽管如此，如上所述，在业务合并完成之前或为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向包括我们的董事或其各自的任何关联公司在内的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括融资费、咨询费或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是沃尔福德女士、艾尔西-米切尔女士和霍洛维茨先生，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。霍洛维茨先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

此外，董事在行使权力或履行董事职责时，必须像理智的董事一样谨慎、勤奋和技巧，同时考虑到公司的性质、决策的性质和董事的立场以及他所承担的责任的性质。董事在履行职责时表现出的技能不必超过其知识和经验的人所能合理预期的程度。

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如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括不从事自私自利或以其他方式从其职位中受益的责任。但是，在某些情况下，只要董事进行全面披露，股东可以免除和/或事先批准本来会违反这项义务的行为。这可以通过备忘录和公司章程中授予的许可来完成，也可以通过股东在股东大会上批准来完成。董事在得知自己对公司进行或将要进行的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露该利益。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括不从事自私自利或以其他方式从其职位中受益的责任。但是，在某些情况下，只要董事进行全面披露，股东可以免除和/或事先批准本来会违反这项义务的行为。这可以通过备忘录和公司章程中授予的许可来完成，也可以通过股东在股东大会上批准来完成。

因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突都将得到有利于我们的解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事事先对他们担任高管或董事的其他企业负有信托义务。只要他们发现了可能适合他们先前负有信托义务的实体的商机，我们的高级管理人员和董事将履行这些信托义务。因此，除非他们先前负有信托义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会，否则它们可能不会向我们提供原本可能对我们具有吸引力的机会。

为了最大限度地减少可能因多个公司关联而产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事已根据与我们的书面协议，通过合同同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事之前，在向任何其他实体介绍可能合理要求向我们提供的任何合适的商业机会以供我们考虑，但须视情况而定先前存在的信托或合同他可能有义务。

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目录

下表汇总了我们高管和董事目前先前存在的信托或合同义务。

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关于任何业务合并所需的投票，我们所有现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事，都同意对各自的内幕股票进行投票，支持任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃各自参与其在首次公开募股之前收购的普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算分配，但他们同意不转换此类股份（或在任何要约中出售其股份），以完成我们的初始业务合并或修订和重述的与企业合并前活动有关的备忘录和公司章程的修正案。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有利益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可以获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与任何高级职员、董事或初始股东有关联的实体完成初始业务合并，除非我们获得了（i）独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及（ii）获得我们大多数无利益关系和独立董事（如果当时有的话）的批准。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司都不会在我们完成初始业务合并之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发现费、咨询费或其他类似补偿。

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目录

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交我们的普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的法规，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报要求均已及时提交。

项目 11。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并完成之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，此类个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用将获得补偿。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或在收到质疑此类报销时有管辖权的法院之外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2023年4月10日实益拥有的普通股数量（i）我们已知是我们已发行和流通普通股超过5％的受益所有人（ii）我们的每位高管和董事；以及（iii）我们的所有高管和董事作为一个整体。

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目录

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为认股权证在2023年4月10日后的60天内不可行使。

首次公开募股之前发行和流通的所有内幕股票均由作为托管代理人的大陆证券转让与信托公司托管，直到（1）50％的内幕股票，即我们初始业务合并完成之日后六个月内较早的时间，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日（经股票分割、股本调整后）在开始的任何 30 个交易日内，任何 20 个交易日（重组和资本重组）在我们首次业务合并之后，以及（2）对于剩余的50％的内幕股份，在我们初始业务合并完成之日后六个月，或更早，无论哪种情况，如果是在我们最初的业务合并完成之日之后

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目录

业务合并，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，这使我们的所有股东都有权将其股份兑换成现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非（i）向我们的高管、董事或其各自的关联公司转账（包括在清算后向实体成员转账），（ii）出于遗产规划目的向亲属和信托转账，（iii）根据血统法则和死亡后的分配，（iv）根据合格的家庭关系令，（v）通过某些承诺进行转让与购买我们的证券有关的担保债务，（vi）通过私募销售产生的担保义务在业务合并完成时或之前作出，价格不高于最初购买股票的价格，或 (vii) 在我们完成初始业务合并时不具有取消的价值，在每种情况下（第 (vii) 条除外），受让人同意托管协议的条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于投票权他们的普通股股份以及申报后获得现金分红的权利。如果股息以普通股的形式申报和支付，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法进行业务合并并清算信托账户，则我们的初始股东都不会获得与其内幕股票有关的任何清算收益。

我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时向我们贷款他们认为合理的金额，但没有义务。每笔贷款都将由期票作证。这些票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多50万美元的票据可以转换为额外的私募认股权证，以每份私募认股权证0.40美元的转换价购买普通股（例如，如果50万美元的票据以这种方式兑换，这将导致持有人获得私人认股权证，购买125万股普通股）。此类私募认股权证将与首次公开募股结束时发行的私募认股权证相同。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人认股权证和标的证券，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时进行兑换。如果我们不完成业务合并，贷款将无法偿还。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020年10月，我们向赞助商共发行了5,75万股创始人股票，总收购价为2.5万美元现金，约合每股0.004美元。2021 年 1 月 14 日，我们宣布每发行一股普通股派发 0.2 股普通股的股息，使我们的赞助商共持有 6,900,000 股创始人股。

在首次公开募股结束的同时，EAC与保荐人完成了5,640,000份认股权证（“私募认股证”）的私募配售（“私募认股证”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为5,640,000美元。私人认股权证与首次公开募股中出售的认股权证（定义见下文）相同，唯一的不同是私人认股权证是不可赎回的，可以在无现金基础上行使，只要它们继续由保荐人、主要投资者或其允许的受让人持有。此外，我们的保荐人和主要投资者已同意，在我们完成初始业务合并之日后的30天之前，不转让、转让或出售任何私人认股权证或标的证券（注册声明中所述的有限情况除外）。我们的赞助商和主要投资者获得了与购买私人认股权证有关的某些需求和搭便车注册权。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以不时或随时自行决定向我们贷款他们认为合理的金额，但没有义务。每笔贷款都将由期票作证。这些票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，最多50万美元的票据可以转换为额外的私募认股权证，以每份私募认股权证0.40美元的转换价购买普通股（例如，如果50万美元的票据以这种方式兑换，这将导致持有人获得私人认股权证，购买125万股普通股）。此类私募认股权证将与首次公开募股结束时发行的私募认股权证相同。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人认股权证和标的证券，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时进行兑换。如果我们不完成业务合并，贷款将无法偿还。

根据在生效日之前或生效之日签署的协议，我们在首次公开募股之日已发行和流通的内幕股票的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将有权获得注册权

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目录

首次公开募股的。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以随时选择行使这些注册权。在我们完成业务合并后，为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大多数私人认股权证或证券的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

我们将向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们的某些活动（例如识别和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成了最初的业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理团队成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

不会向在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或者在业务合并之前或与之相关的任何关联公司（无论交易类型如何）支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似补偿。

公司签订了一项协议，从2021年1月14日开始，每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持。业务合并完成或公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。

在执行合并协议的同时，“保荐人” 与公司、Unique Logistics和公司的某些董事和高级管理人员签订了经修订和重述的信函协议，根据该协议，保荐人同意：（i）放弃某些反稀释权，这些权利本来可能使保荐人有权在将保荐人的创始人股份一对一转换为公司股份后每股获得超过一股公司A类普通股与完成相关的A类普通股合并；（ii）没收其创始人股份1,713,139股，前提是合并协议所设想的交易已完成；（iii）支持合并协议所设想的交易，包括同意在特别会议上投票赞成通过合并协议；（iv）在合并协议签订之日和收盘之间不转让创始人股份或私募认股权证；（v）以合并协议的完成为前提合并协议所设想的交易，不转让任何B类股份公司普通股，面值每股0.0001美元（或公司A类普通股在转换后可发行的A类普通股），或任何使保荐人有权在收盘之日后的12个月内每股认股权证购买公司A类普通股一股的认股权证，但如果公司A类普通股的交易价格超过每股12.00美元，则可能会提前终止其中规定的期限。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付任何补偿，都需要事先获得我们大多数无利益的 “独立” 董事（如果有的话）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 在任何日历年中，所涉及的总金额将或预计将超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者，以及 (3) 任何 (a) 竞选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人大于5％或 (c) 所述人员的直系亲属的交易

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第 (a) 和 (b) 条具有或将具有直接或间接的物质利益（除非仅因担任董事或另一实体的受益所有者不到10％而获得的利益）。当一个人采取行动或拥有的利益可能使其难以客观和有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有利益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可以获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不与任何初始股东关联的实体完成业务合并，除非我们获得独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东或他们所属的任何实体在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14。首席会计师费用和服务。

withumsmith+Brown、PC 或 Withum 是我们的独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向Withum支付的费用摘要。

审计费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所的费用分别约为115,950美元和130,620美元，这些服务与我们的首次公开募股和2022年12月31日财务报表审计有关，这些服务包含在本10-K表年度报告中。

与审计相关的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查绩效相关的担保和相关服务。

税费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所为税收合规、税务建议和税收筹划提供了总额为2860美元和4,120美元的服务。

所有其他费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是根据我们的首次公开募股注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准所有上述服务，尽管在成立之前提供了任何服务

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目录

我们的审计委员会已获得董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守 最低限度《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

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目录

项目 15。附件，财务报表附表。

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没有。

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目录

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号，1580室，20549。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

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目录

** 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

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目录

签名

根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示身份和日期签署。

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目录

EDIFY 收购公司

财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Edify 收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Edify Acquisition Corp.（“公司”）的随附资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求并在2023年7月20日之前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。强制清算和随后的解散的流动性状况和日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ withumsmith+Brow，个人电脑

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约、纽约

2023年4月10日

PCAOB 号码 100

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F-2

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EDIFY 收购公司

资产负债表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-3

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EDIFY 收购公司

运营声明

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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EDIFY 收购公司

股东赤字变动表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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EDIFY 收购公司

现金流量表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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F-9

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

F-15

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

F-16

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日

F-18

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EDIFY 收购公司

财务报表附注

2022年12月31日