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根据2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码：333-269095

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格：S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Roth CH Acquisition IV Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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圣克莱门特大道888号，套房：400

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 720-5700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

戈登·罗斯

首席财务官

圣克莱门特大道888号，套房：400

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 720-5700

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到

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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和合并完成后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果在本表格上注册的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框：☐

如果根据证券法规则第462(B)条提交本表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册书的证券法注册书编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请放置一个⌧在框中指定在进行此交易时所依赖的适当规则和规定：

《交易所法案规则》第13E-4(I)条(跨境发行商投标报价)☐

《交易所法案规则》14d-1(D)节(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

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初步委托书/招股说明书

日期为2023年4月7日，有待完成

代替年度会议的特别会议的委托书

Roth CH Acquisition IV Co.

和

招股说明书

为

Roth CH Acquisition IV Co.最多60,000,000股普通股。

尊敬的股东：

于2022年12月5日，Roth CH Acquisition IV Co.(“ROCG”)及ROCG的全资附属公司Roth IV Merge Sub Inc.(“合并子公司”)与Tigo Energy，Inc.(“Tigo”)订立合并协议及计划(按其条款不时修订、补充或以其他方式修订)。如合并协议所拟进行的交易完成，合并附属公司将与TIGO合并并并入TIGO(“合并”)，而TIGO将作为ROCG的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。此外，为配合业务合并的完成，ROCG将更名为“Tigo Energy，Inc.”。在该名称更改后，该公司在本文中称为“合并公司”。

作为业务合并的一部分，TIGO股票持有人(包括认股权证和期权持有人)将获得合并后公司普通股的总计60,000,000股对价(“合并对价”)。假设L1能源不行使其转换可转换票据的权利，合并对价将相当于紧随业务合并完成后的合并后公司普通股中约86.2%的已发行普通股和已发行普通股，详情见题为“其他协议-可转换票据，“于交易结束前，并假设并无中华民国公众股东就完成业务合并行使其赎回权。假设ROCG普通股每股价值10.00美元，这是ROCG在2021年8月完成首次公开募股时的价格，合并总对价意味着TIGO的总股本价值约为6.0亿美元。如果TIGO在合并完成前筹集或获得筹集资本的承诺(不包括通过可转换为或可为公司股本或其他股权证券行使的可转换票据或类似债务工具筹集的资本，但该等票据或类似债务工具尚未如此转换)，合并对价将受到美元对美元向上或向下调整。见标题为“”的部分合并协议 - 契诺和协议 - 私募“(第页)217有关合并代价的潜在调整的进一步资料，请参阅所附的委托书/招股说明书。

根据合并协议的条款，紧接业务合并生效时间前，TIGO将(I)根据TIGO的章程，促使已发行及已发行的每股TIGO优先股自动转换为若干TIGO普通股(“优先股转换”)及(Ii)根据TIGO普通股的条款，尽合理最大努力促使TIGO普通股“无现金”行使TIGO认股权证(“行使认股权证”)。截至2023年4月7日，持有约88.5%的TIGO认股权证的持有者已同意以无现金方式行使对TIGO股票的认股权证。于业务合并生效时，于紧接结束前已发行及已发行之TIGO普通股(包括于结束前于优先股转换及认股权证行使中发行之TIGO普通股股份，但不包括TIGO或TIGO任何直接或间接全资附属公司作为库存股拥有的股份、ROCG拥有的股份、及在紧接企业合并生效时间前已发行及发行的TIGO普通股，其持有人如未有投票赞成采纳合并协议或以书面同意，且有权要求并已根据大同公司第(262)条适当行使该等股份的评价权，并以其他方式遵守大同公司与行使及完善持不同政见者权利有关的所有规定(该等股份(“持不同意见股份”)将被注销，并转换为按股份数目收取按比例计算的合并代价比例的权利)在完全摊薄的基础上完成业务合并之前已发行的TIGO股本，如所附的委托书/招股说明书进一步所述。见标题为“”的部分企业合并“在第页上。183请参阅随附的委托书/招股说明书，以获得有关在业务合并中向TIGO的股权持有人支付每股代价的进一步资料。

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预期紧接业务合并完成后，中华民国的公众股东将持有合并后公司约11.7%的已发行及流通股，保荐人将持有合并后公司约2.1%的已发行及流通股，而TIGO股东将持有合并后公司约86.2%的已发行及流通股。这些百分比是在完全摊薄的基础上表示的，假设L1 Energy不行使其转换可转换票据的权利，如标题为“其他协议-可转换票据，并假设并无任何公众股东行使与业务合并有关的赎回权，并受制于其他重要假设，该等假设详情载于第X12-XII页。请参阅“关于业务合并的问题和解答-在合并结束后，目前的ROCG公众股东、ROCG发起人和Tigo股东将在完全稀释的基础上持有合并后公司的哪些股权？了解更多信息。

中华民国的单位、普通股及认股权证分别以“ROCGU”、“ROCG”及“ROCGW”的代码在纳斯达克(以下称“纳斯达克”)上市交易。交易结束后，ROCG拟更名为TIGO能源公司。ROCG拟于交易完成时申请将合并后的公司普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“TYGO”和“TYGOW”。合并后的公司将不会在关闭后进行单位交易。合并完成的一项条件是合并中发行的中华民国普通股股份须获批准在纳斯达克上市，但不能保证会符合该上市条件。如不符合该上市条件，则除非合并协议各方豁免上市条件，否则合并将不会完成。

中华民国及TIGO不能完成业务合并，除非(I)ROCG股东同意批准合并协议及拟进行的交易，包括根据业务合并发行将作为合并代价发行的ROCG普通股及(Ii)TIGO股东同意采纳及批准合并。

中华民国将召开股东特别大会，以代替2023年股东周年大会(“特别大会”)，以审议与拟议业务合并有关的事宜。特别会议将于[●]上午东部时间，在[●]，2023，虚拟格式。可以通过访问https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，访问特别会议，在那里您可以现场收听会议并在会议期间进行投票。此外，您还可以选择拨打+1 800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)收听特别会议。电话访问的会议ID是8785120#，但请注意，如果您选择电话参加，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

无论你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。为确保代表阁下出席特别会议，请填妥并交回随附的委托书，或按照本委托书/招股章程及委托书上的指示递交委托书。无论您是否希望参加会议，请立即提交您的委托书。现在提交委托书不会阻止您亲自在会议上投票(包括出席虚拟会议)。如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格进行投票。

中华民国董事会已一致通过合并协议及拟进行的交易，并建议中华民国股东投票“批准合并协议”、“根据业务合并发行普通股”及将于特别会议上审议的其他事项。

TIGO董事会已批准合并协议及拟进行的交易，并建议TIGO股东同意在各方面采纳及批准合并协议及拟进行的交易。

本委托书/招股说明书为您提供有关拟议业务合并的详细信息。它还包含或引用关于ROCG和TIGO以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。尤其是，当阁下考虑中华民国董事会有关此等建议的建议时，阁下应紧记，中华民国董事及高级管理人员在业务合并中拥有不同于您作为股东的利益，或与之不同，或可能与您的股东利益冲突。例如，发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款，而不是清算ROCG。特别是，您应该阅读

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“风险因素”部分，从第32页开始，讨论您在评估拟议的业务合并时应考虑的风险及其对您的影响。

如果您对随附的委托书声明/招股说明书有任何疑问，您可以联系我们的代理律师Advantage Proxy：

Advantage代理

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

免费电话：877-870-8565

电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

真诚地

拜伦·罗斯

联席首席执行官兼董事会主席

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准业务合并、发行与业务合并相关的ROCG普通股或本委托书/招股说明书中描述的其他交易，或不考虑本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书注明日期[●]，2023年，大约在2023年左右首次邮寄给ROCG的股东[●], 2023.

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Roth CH Acquisition IV Co.

圣克莱门特大道888号，套房：400

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 720-5700

通知

代替2023年股东年会的特别会议

被扣留[●], 2023

致中华民国股东：

特此通知，取代2023年年度股东大会的特拉华州ROTH CH Acquisition IV Co.(以下简称“ROCG”)股东大会将于[●]上午东部时间，在[●]，2023年，虚拟格式(“特别会议”)。可以通过访问https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，访问特别会议，在那里您可以现场收听会议并在会议期间进行投票。此外，您还可以选择拨打+1 800-450-7155(美国和加拿大境内免费)或+1 857-999-9155(美国和加拿大境外，适用标准费率)收听特别会议。电话访问的会议ID是8785120#，但请注意，如果您选择电话参加，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。诚挚邀请各位出席特别会议，会议的目的如下：

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这些业务项目在所附的委托书/招股说明书中进行了描述，我们鼓励您在投票前阅读全文。只有在交易结束时持有ROCG普通股记录的人[●]至2023年(“登记日期”)者有权获得特别大会通知，并有权在特别会议及特别会议的任何休会或延期上投票及点票。

根据ROCG现有章程(定义见此)，ROCG将为其普通股持有人提供机会于交易完成时赎回其公众股份(定义见此定义)，以换取相当于其按比例存入信托帐户(定义见此)的现金，该信托帐户持有ROCG首次公开招股所得款项，截至业务合并建议拟进行的交易完成前两个营业日(包括从信托帐户持有的资金所赚取的利息，而非先前发放予ROCG以支付税款)。作为说明，根据信托账户中2023年3月31日约2,460万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.15美元，不包括信托账户中持有的资金赚取的额外利息，而这些资金之前并未释放给ROCG纳税。公众股东(如本文定义)可以选择赎回他们的股票，无论他们对企业合并提案投赞成票、反对票还是弃权票。公众股份持有人，连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易法第(13)(D)(3)节)的任何其他人士，在未经中华民国同意的情况下，不得就超过15%的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东所持有的所有超过15%的公开股份，连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士，未经中华民国政府同意，不得赎回为现金。中华民国保荐人已与中华民国订立协议，同意放弃因完成业务合并而对其可能持有的任何普通股股份的赎回权利。目前，发起人拥有ROCG 58.4%的普通股，包括方正股份(定义见下文)和私募单位(见下文定义)。方正股份和私募单位将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

发起人还同意投票表决他们拥有的所有ROCG普通股，赞成在特别会议上提出的企业合并提案。

中华民国董事会(“中华民国董事会”)经慎重考虑，认为“企业合并方案”、“宪章方案”、“治理方案”、“董事”选举方案、“纳斯达克”方案、“股权激励计划方案”及“休会方案”对中华民国及其股东是公平及最有利的，并一致建议阁下投票或指示投票“赞成”“业务合并方案”、“宪章方案”、“治理方案”、“董事选举方案”、“纳斯达克方案”、“股权激励计划方案”。和“支持”休会提案(如果提出)。

中华民国董事及高级管理人员的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持有关建议时，在认为对中华民国及其股东最有利的情况下，与对自己最有利的情况之间，产生利益冲突。见标题为“”的部分企业合并--中华民国保荐人、董事及高级职员在企业合并中的利益“在委托书/招股说明书中，供进一步讨论。

企业合并建议、管治建议、董事选举建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议及休会建议，如获通过，均须获得持有ROCG普通股过半数、亲身出席(包括出席虚拟会议)或由其代表出席的赞成票。宪章建议的批准需要ROCG普通股的大多数流通股持有人的赞成票。

根据合并协议的条款，业务合并的完成取决于业务合并建议、宪章建议、董事选举建议、股权激励计划建议和纳斯达克建议在特别会议上获得批准。业务合并不以治理建议或休会建议为条件。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。随附本通知的委托书声明/招股说明书解释合并协议及拟进行的交易，以及将于特别会议上审议的建议。请仔细阅读委托书/招股说明书。

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诚邀所有ROCG股东以虚拟形式出席特别会议。有权在特别会议上投票的股东名单将在会议前10天的正常营业时间内在加州92660纽波特海滩圣克莱门特大道888号Suite A400供查阅，会议期间将通过特别会议网站查阅。中华民国股东可出席、投票及审核有权于特别大会上投票的中华民国股东名单，方法是探访及输入其委托书、投票指示表格或委托书所载通告上的控制编号。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将不能亲自出席特别会议。为确保阁下出席特别会议，请尽速填写、签署、注明日期及寄回随附的委托书。如果你的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，你必须指示你的经纪人、银行或其他被提名人如何投票你的股票。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论你是否计划出席特别会议，请尽快签署、注明日期，并将随附的委托书放入所提供的信封内寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师Advantage Proxy：

Advantage代理

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

免费电话：877-870-8565

电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

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[●], 2023

关于提供股东大会委托书材料的重要通知[●]，2023：ROCG的委托书/招股说明书可在http：//[●]

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。要行使您的赎回权利，您必须选择让ROCG赎回您的股份，以按比例赎回您在信托账户中持有的资金，并在特别会议预定日期前至少两个工作日将您的股份提交给ROCG的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅“中华民国股东特别大会--赎回权以获取更具体的说明。

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关于本委托书/招股说明书

本文件是中华民国向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(档案号：第333-269095号)(以下简称“登记说明书”)的一部分，并构成中华民国根据1933年7月经修订的证券法(“证券法”)第5节就下述业务合并完成时将发行的普通股股份发出的招股说明书。本文件亦构成一份会议通知及一份委托书，根据一九三四年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第14(A)节，有关ROCG股东的特别会议，ROCG股东将被要求在会上考虑及表决通过批准及通过合并协议以批准业务合并的建议。

中华民国根据交易所法案的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书/招股说明书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读中华民国的美国证券交易委员会备案文件，包括这份委托书/招股说明书。Http://www.sec.gov.

如果您想免费获得本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：

拜伦·罗斯

联席首席执行官兼董事会主席

圣克莱门特大道888号，套房：400

加州纽波特海滩，邮编：92660

(949) 720-5700

您也可以通过书面或电话向我们的代理律师Advantage Proxy索取这些文件，地址为：

Advantage代理

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

免费电话：877-870-8565

电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

如果你是ROCG的股东，并希望索取文件，请通过[●]，2023年在中华民国股东特别大会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

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II

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市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关TIGO开展业务的市场和行业的信息。TIGO所在的行业很难获得准确的行业和市场信息。TIGO在本委托书/招股说明书中从行业出版物以及由其认为可靠的第三方进行的调查或研究中获得了市场和行业数据。TIGO不能向您保证此类信息的准确性和完整性，它也没有独立核实本委托书/招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。因此，你应该意识到，任何这样的市场、行业和其他类似数据都可能不可靠。虽然TIGO并不知悉有关本委托书/招股说明书所载任何行业数据的任何失实陈述，但该等数据涉及风险及不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括下文“风险因素”一节所讨论的因素。

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三、

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演示文稿基础和词汇

如本委托书/招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“结业“是指企业合并的结束；

“截止日期“是指实际发生关闭的日期；

“代码“适用于经修订的《1986年美国国税法》；

“普通股“或”ROCG普通股是指业务合并前的中华民国普通股，以及业务合并后的合并后公司的普通股；

“合并后的公司“在完成业务合并及合并协议所拟进行的其他交易后，须支付予中华民国；

“完成窗口“指自中华民国首次公开招股截止日期(定义见下文)起至截至2023年7月10日止期间，在此期间，ROCG寻求根据其现有章程(定义见下文)的条款完成初步业务合并。

“DGCL“适用于可不时修订的特拉华州公司法总则；

“有效时间“是指企业合并的生效时间；

“《交易所法案》“适用于经修订的1934年《证券交易法》；

“兑换率“是指6,000万股ROCG普通股的合并总对价(X)除以(Y)在紧接生效时间前已发行的TIGO普通股和TIGO优先股的股数，按TIGO普通股的完全摊薄和转换后的数量表示，并且包括(I)在优先股转换中已发行或可发行的TIGO普通股股份数，包括通过股息，以及(Ii)行使所有TIGO期权时可发行的股份总数，无论是既得的还是非既得的。并在紧接生效时间之前，按照其各自的条款，以无现金方式行使尚未偿还的权证；

“现行约章“适用于日期为2021年8月5日的修订和重新发布的Roth CH Acquisition IV Co.公司注册证书，该证书由日期为2022年12月20日的Roth CH Acquisition IV Co.修订后的注册证书修订；

“方正股份“是指保荐人持有的2,875,000股ROCG普通股；

“公认会计原则“是按照美国普遍接受的会计原则，在一致的基础上适用；

“《投资公司法》“适用于经修订的”1940年投资公司法“；

“投资管理信托协议“是指中华民国与纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司之间于2021年8月5日订立的某项投资管理信托协议，作为受托人；

“合并子“是给Roth IV Merge Sub Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是ROCG的全资子公司；

“私人配售单位“是指我们的若干保荐人在首次公开招股同时以私募方式购买的461,500个单位；相关认股权证的条款与认股权证协议下的公开认股权证的条款相同；

“公开发行股票“指在中华民国首次公开发售时出售的中华民国普通股股份(不论该等股份是在中华民国首次公开发售时购买或其后在公开市场购买)；

四.

目录表

“公众股东“为免生疑问，不包括保荐人及中华民国管理团队，但以保荐人及/或中华民国管理团队成员购买公开股份为限；

“ROCG“是给特拉华州的Roth CH Acquisition IV Co.；

“ROCG首次公开募股或我们的“IPO”是指中华民国于2021年8月10日结束的首次公开募股；

“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；

“证券法“适用于经修订的1933年证券法；

“赞助商“合称为加州CR Financial Holdings，Inc.，特拉华州有限责任公司Roth Capital Partners，LLC，特拉华州有限责任公司CHLM赞助商LLC，特拉华州有限责任公司Hampstead Park Capital Management，LLC，拜伦·罗斯、亚伦·M·古里维茨，作为2007年1月23日成立的AMG信托的受托人，戈登·罗斯、西奥多·罗斯、马特·戴、安德鲁·科斯塔、纳桑·阿克德尼兹、卢·埃利斯、约翰·利普曼、莫莉·蒙哥马利、亚当·罗斯坦和山姆·舒拉；

“猛虎“是给Tigo Energy，Inc.；

“TIGO股东“在交易结束前发给TIGO的股东；以及

“信托帐户“存入中华民国为其股东在大陆股转信托公司设立的信托户口。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中的金额均以美元表示。

本委托书/招股说明书所载财务报表中界定的词语具有财务报表中赋予它们的含义。

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商标、商号和服务标志

ROCG、TIGO和TIGO的子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标志。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本委托书/招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、M和SM符号列出，但其各自的所有者将根据适用法律在最大程度上维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。

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VI

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法(“PSLRA”)规定的安全港条款的前瞻性陈述，其中包括有关ROCG和TIGO的计划、战略和财务前景的陈述。这些陈述是基于ROCG和TIGO管理层的信念和假设。尽管中华民国和泰格认为，这些前瞻性陈述所反映或暗示的各自计划、意图和期望是合理的，但中华民国和泰格都不能向您保证，它们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”、“将”或类似的表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关ROCG和TIGO在业务合并之前以及合并后的公司有能力实现以下目标的陈述：

第七章

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前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。你应该了解，除了标题下讨论的那些因素之外，还有下列重要因素风险因素以及本委托书/招股说明书中的其他内容，可能会影响ROCG和TIGO在业务合并之前以及合并后的公司的未来业绩，并可能导致这些结果或其他结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同：

这些和其他可能导致实际结果与本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在标题下有更全面的描述。“风险因素“及本委托书/招股说明书的其他部分。标题下所述的风险风险因素“并不是包罗万象。本委托书/招股说明书的其他部分描述了可能对业务合并前ROCG和TIGO以及业务合并后合并后的公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，ROCG或TIGO也无法评估所有这些风险因素对ROCG和TIGO在业务合并前的业务以及合并后的公司的业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性表述中包含的结果存在重大差异的程度。所有可归因于ROCG或TIGO或代表它们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除法律另有规定外，业务合并前的ROCG和TIGO，以及业务合并后的合并后的公司，不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，信仰声明和类似声明反映了ROCG或TIGO在适用的情况下对相关主题的信念和意见。此等陈述乃以ROCG或TIGO(视乎适用而定)于本委托书/招股说明书日期所得的资料为依据，虽然该等当事人认为该等资料构成此等陈述的合理基础，但此等资料可能是有限或不完整的，声明不应被阅读以表明ROCG或TIGO(视乎适用而定)已对所有潜在可获得的相关资料进行详尽的查询或审核。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

PSLRA为就某些证券发行作出的前瞻性陈述提供了安全港，但不包括与某些证券发行相关的陈述，例如投标要约和首次公开发行。“首次公开发行”一词在PSLRA中没有定义。鉴于特殊目的收购公司完成的合并和业务合并的特殊特点，存在一些问题，即这种合并和业务合并是否是“首次公开发行”，因此不受PSLRA的保护。目前没有关于这一事项的相关判例法，因此，不能保证安全港适用于ROCG和TIGO就业务合并所作的前瞻性陈述，并且PSLRA向ROCG和TIGO提供的安全港保护可能不可用。

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VIII

目录表

问答

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答了一些关于业务合并、特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题。以下问答并不包括所有对ROCG股东重要的信息。敬请阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件及其他文件，以全面了解业务合并及特别会议的表决程序。

关于业务合并的问答

中华民国将召开特别会议，以取得业务合并及合并协议拟进行的其他交易所需的批准，阁下现正收到与该等会议相关的委托书/招股章程。看见“合并协议”“从第209页开始。此外，本委托书/招股说明书附有一份合并协议副本，作为附件A。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

本文件构成ROCG的委托书和ROCG的招股说明书。这是一份委托书，因为ROCG董事会正在使用这份委托书/招股说明书向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为根据合并协议，ROCG与业务合并有关，将发行ROCG普通股换取TIGO普通股的流通股。请参阅“合并协议--合并对价。”

根据合并协议的条款，紧接生效时间前，TIGO将(X)根据TIGO的章程(“优先股转换”)自动将已发行及已发行的每股TIGO优先股转换为若干TIGO普通股(“优先股转换”)，及(Y)尽合理最大努力促使TIGO根据其条款就TIGO普通股“无现金”行使TIGO认股权证(“行使认股权证”)。截至2023年4月7日，持有约88.5%的TIGO认股权证的持有者已同意以无现金方式行使对TIGO股票的认股权证。

IX

目录表

在生效时间：

“交换比率”是指60,000,000股ROCG普通股的合并总代价(X)除以(Y)在紧接生效时间前已发行的TIGO普通股和TIGO优先股的股数，按TIGO普通股的完全摊薄和已转换为TIGO普通股的基准表示，并且包括(I)在优先股转换中已发行或可发行的TIGO普通股股数(包括通过股息)，以及(Ii)行使所有TIGO期权时可发行的股份总数，无论是既得的还是非既得的。及在紧接生效时间前未清偿认股权证，按照其各自的条款及以无现金方式行使。根据所有已发行的TIGO认股权证及股票期权净行使后的已发行及可发行的TIGO股本股份数目，估计兑换比率约为0.2307，假设L1 Energy不行使其转换可转换票据的权利，详情请参阅“其他协议-可转换票据，“，如果L1能源在收盘前确实行使了这种权利，则为0.2291。

假设L1 Energy不行使其转换可转换票据的权利，则在交易完成时，Tigo股本持有人预计将持有的ROCG普通股的总百分比约为86.2%，详情请参阅标题为其他协议 - 可转换票据，“于完成业务合并前，并假设并无ROCG公众股东行使与完成业务合并有关的赎回权。

x

目录表

ROCG现在是，在关闭后将继续由其董事会管理。闭幕后，董事会将由以下六名成员组成：兹维·阿隆、迈克尔·斯普林特、斯坦利·斯特恩、约翰·威尔逊、托默·巴拜和琼·C·康利。此外，在完成交易后，根据适用的纳斯达克上市规则，我们预计大多数董事将是“独立的”。见标题为“”的部分企业合并后的合并公司管理了解更多信息。

预期紧随业务合并完成后，如果ROCG的公众股东没有进一步赎回，并假设L1 Energy不行使其转换可转换票据的权利，如题为“其他协议-可转换票据“于交易结束前，ROCG的现有股东(包括保荐人)将按完全摊薄的方式持有合并后公司约13.8%的流通股，而TIGO的现有股东将拥有合并后公司约86.2%的流通股。假设L1 Energy不行使转换可转换票据的权利，假设L1 Energy不行使转换可转换票据的权利，则如紧接业务合并完成后，ROCG的公众股东在紧随业务合并完成后，如所附的委托书/招股说明书所载的最高赎回水平，ROCG的现有股东(包括保荐人)将拥有合并后公司约10.7%的流通股，而现有的TIGO股东将拥有合并后公司约89.3%的流通股其他协议-可转换票据，“在闭幕前。

这些百分比不包括与合并后公司的任何预期薪酬计划相关的可发行股份，并根据所附的委托书声明/招股说明书中描述的一系列假设计算。有关这些假设的讨论，请参见合并协议包括- 合并对价；TIGO股权奖励的处理.”

如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，合并后公司的持股比例将有所不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

假设L1能源在成交前不转换可转换票据

下表说明了合并后公司的已发行普通股和已发行普通股在完全摊薄的基础上的不同所有权水平(假设L1能源不行使其转换可转换票据的权利，详见“其他协议 - 可转换票据，在收盘前)，假设ROCG的公众股东进行不同程度的赎回。L1能源公司不会在交易结束前行使转换可转换票据的权利的假设是基于截至本委托书/招股说明书发布之日TIGO管理层关于L1能源公司对TIGO的投资的假设。然而，L1 Energy是否在成交前行使转换可转换票据的权利是我们无法控制的。如果L1能源公司在交易结束前行使其转换可转换票据的权利，合并后公司的已发行和已发行普通股的不同所有权水平将发生变化。请参阅下面标题为“假设L1”的表格

XI

目录表

成交前能源转换可转换票据“显示L1能源在成交前行使转换可转换票据权利的影响。

假设L1能源在成交前转换可转换票据

下表说明了合并后公司的已发行普通股和已发行普通股在完全摊薄的基础上的不同所有权水平(假设L1能源行使其全额转换可转换票据的权利，详见“其他协议 - 可转换票据，在收盘前)，假设ROCG的公众股东进行不同程度的赎回。

十二

目录表

以上及下表所列的持股百分率包括可向所列各方发行的股份，但未计及(I)根据股权激励计划预留供发行的任何股份或(Ii)任何后备承诺或筹资交易。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息有关各种赎回方案和每个方案中使用的假设的更多信息。

上表所列各赎回情况下的股份拥有权及相关投票权仅作说明之用。ROCG无法预测有多少ROCG公众股东会行使赎回股票的权利以换取现金。因此，赎回金额及与业务合并有关的公众股份赎回数目可能与上述金额有所不同。因此，如果实际赎回与这些假设不同，目前ROCG股东的持股比例也可能与上面的陈述不同。

此外，下表说明了在业务合并完成后，基于公众股东在完全稀释的基础上赎回的不同水平，ROCG认股权证持有人在合并后的公司普通股中的不同所有权水平，显示了ROCG认股权证的充分行使。除行使ROCG认股权证外，上述假设继续适用。下表并没有按百分比调整上述所有持有人的现行调整，而只是列出假设ROCG认股权证持有人在收市后立即行使认股权证的百分比(尽管ROCG认股权证的条款只允许在收市后30天开始行使，且行使价为每股11.50美元)。ROCG认股权证不需要赎回，因此在任何参考赎回情况下都将保持未偿还状态，尽管鉴于每股11.50美元的行使价，除非合并后的公司普通股交易高于该行使价，否则它们不太可能被行使：

除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则不会出现在包销的公开发行中。赎回水平的增加将增加这些发行对非赎回我们公开股票持有者的稀释效应。

第十三届

目录表

下表显示了在一系列赎回方案和ROCG认股权证行使方案下，ROCG普通股的非赎回持有者持有的合并后公司普通股的稀释效应和对每股价值的影响：

有关更多详细信息，请参阅“业务合并--合并注意事项“和”未经审核的备考简明综合财务资料。”

关于特别会议的问答

XIV

目录表

通过电话参与，不能投票或提问。中华民国股东可出席、投票及审核有权于股东特别大会上投票的中华民国股东名单，方式为探访及输入委托书、投票指示表格或委托书所载通知所载的控制编号。

登记在册的ROCG股东将需要他们各自的控制编号才能参加特别会议。ROCG股东可以从委托卡、投票指示表格或收到的通知中获得他们的控制号码[●]。任何透过银行或经纪商担任职务并希望参加特别会议的ROCG股东必须联络[●]在…[●]需要获得一个控制号码。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。ROCG股东将不能亲自出席特别会议。

中华民国将召开特别会议，审议并表决这些提案。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。

股东应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件。

根据合并协议的条款，业务合并的完成须以业务合并建议、宪章建议、董事选举建议、纳斯达克建议及股权激励计划建议(统称为“条件先决条件建议”)各自获得批准为条件。每一项条件先行建议的通过都以所有条件先行建议的批准为条件。如果中华民国股东不批准每一项条件先决条件建议，则企业合并可能无法完成。如果企业合并提案未获批准，除休会提案外，其他提案将不会提交股东表决。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

十五

目录表

TIGO能源公司成立于2007年。TIGO是一家总部位于加利福尼亚州坎贝尔的特拉华州公司，开发和制造智能硬件和软件解决方案，以增强住宅、商业和公用事业规模的太阳能系统的安全性、增加能源产量和降低运营成本。TIGO将其Flex MLPE(模块级电力电子)和太阳能优化器技术与基于云的智能软件功能相结合，以实现高级能源监测和控制。TIGO MLPE产品最大限度地提高了性能，实现了实时能源监控，并在模块级别提供了代码要求的快速关机。TIGO还为住宅太阳能加存储市场开发和制造逆变器和电池存储系统等产品。

2021年8月10日，ROCG以每股10.00美元的价格完成了普通股的首次公开发行，筹集了总计1.15亿美元的毛收入。在完成ROCG首次公开招股的同时，ROCG完成了向若干保荐人私募单位，每个单位由一股普通股和一半可赎回认股权证组成，共筹集毛收入460万美元。自ROCG IPO以来，ROCG的活动一直局限于对业务合并候选者的评估。

根据其对TIGO及其经营行业的尽职调查，包括TIGO在与合并协议有关的谈判过程中提供的财务及其他资料，ROCG董事会认为与TIGO的业务合并是可取的，并符合ROCG及其股东的最佳利益。见标题为“”的部分业务合并--中华民国董事会建议及业务合并理由。”

当阁下考虑中华民国董事会赞成批准业务合并的建议及将于特别会议上考虑的建议时，阁下应紧记，吾等方正股份的持有人，包括吾等的董事，于业务合并中拥有不同于ROCG股东及认股权证持有人的权益，或与一般的ROCG股东及认股权证持有人的权益不同或额外(可能与之冲突)。这些权益除其他事项外，包括下列权益：

第十六届

目录表

第十七届

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请参阅“中华民国保荐人、董事及高级职员在企业合并中的利益了解更多信息。

缺乏第三方公平意见可能会导致更多股东投票反对建议的业务合并或寻求以现金赎回其公开发行的股份，这可能会影响ROCG完成业务合并的能力，或在完成业务合并后对ROCG的流动资金产生不利影响。

第十八条

目录表

尽管有上述规定，公众股份持有人连同该持有人的任何联属公司或与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制在未经中华民国同意的情况下就超过15%的公众股份寻求赎回。因此，公众股东所持有的所有超过15%的公开股份，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“团体”行事的人士，在未经中华民国同意的情况下，不得赎回。

根据中华民国现行章程，只有在紧接完成合并前或完成后，中华民国拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，才可完成业务合并，以落实公众股份持有人提出的所有赎回要求，适当要求赎回其股份换取现金。

十九

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公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并建议进行表决时为止，其后经中华民国同意，直至交易结束为止。如果您将您的股票交付给ROCG的转让代理赎回，并在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求ROCG的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。

如公开股份持有人适当地提出赎回要求，而公开股份已按本文所述交付予中华民国的转让代理，则在完成业务合并后，中华民国将按比例赎回该等股份，并按比例存入信托户口。若阁下行使赎回权，则阁下将以公开招股换取现金，而于完成业务合并后，阁下将不再拥有作为ROCG股东的任何权利(收取赎回金额的权利除外)。

有关公共股票持有人行使这些赎回权时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，请参见“重大美国联邦所得税后果 -与赎回公开股份有关的重大税务后果“从第页开始”232.

此外，如果ROCG无论出于何种原因没有完成与TIGO的业务合并，ROCG可以寻找另一个目标业务来完成业务合并。若中华民国未能于2023年7月10日前完成与Tigo或另一目标业务的业务合并(除非根据中华民国现有宪章予以延长)，则中华民国必须按每股价格赎回100%已发行的公开股份，以现金支付，相当于当时信托帐户所持有的金额，包括信托帐户所持有的资金所赚取的利息，以及先前未发放予ROCG的税款，以缴交税款(减去最多10万元支付解散费用的利息)除以已发行公开股份的数目。如果企业合并没有在完成窗口完成，发起人没有赎回权，因此，他们的创始人股票将没有价值。此外，如果在完成窗口中没有实现业务合并，

XX

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出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项，将用于赎回已发行的公开股份，而私人配售单位将没有价值。

《宪章》建议：宪章建议的批准需要ROCG普通股的大多数流通股的赞成票。因此，股东未能在特别会议上提交委托书或亲自投票(包括出席虚拟会议)，以及对《宪章》提案投弃权票和经纪人不投票，将与投票反对此类提案具有相同的效果。根据合并协议的条款，业务合并须以宪章建议的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，宪章提案将不会提交股东表决。

治理建议：治理建议的批准需要ROCG普通股的大多数股份的赞成票，亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席。因此，股东未能在特别会议上提交委托书或亲自投票(包括出席虚拟会议)，以及经纪人没有就治理提案投票，将不会对治理提案产生任何影响，但弃权将与投票反对此类提案具有相同的效果。业务合并不以治理方案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，治理提案将不会提交给股东进行表决。

《董事》选举方案：董事选举建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席的中华民国普通股过半数赞成票。因此，股东未能递交委托书或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及经纪人未就董事选举建议投票，将不会对董事选举产生影响，但弃权将与投票反对此类建议具有同等效力。企业合并是有条件的

二十一

目录表

关于董事选举提案的批准。如果企业合并提案未获批准，董事选举提案将不会提交股东表决。

纳斯达克倡议：纳斯达克建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席的中华民国普通股过半数赞成票。因此，股东未能递交委托书或亲自出席特别会议投票(包括出席虚拟会议)，以及经纪人未就纳斯达克提议投票，将不会对纳斯达克提议产生影响，但弃权将与投票反对此类提议具有相同的效果。业务合并以纳斯达克提议获得批准为条件，受合并协议条款的限制。如果企业合并提案未获批准，纳斯达克提案将不会提交股东表决。

股权激励计划提案：股权激励计划建议的批准需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席的ROCG普通股的多数股份的赞成票。因此，股东未能在特别会议上提交委托书或亲自投票(包括出席虚拟会议)，以及经纪人没有就股权激励计划提案投票，将不会对股权激励计划提案产生影响，但弃权将与投票反对此类提案具有相同的效果。业务合并以股权激励计划方案的批准为条件。如果企业合并方案未获批准，股权激励计划方案将不会提交股东表决。

休会建议：需要亲自出席(包括出席虚拟会议)或由受委代表出席的普通股的多数赞成票才能批准休会提议。因此，股东未能在特别会议上提交委托书或亲自投票(包括出席虚拟会议)，以及经纪人没有就休会提案投票，将不会对休会提案产生任何影响，但弃权将与投票“反对”此类提案具有相同的效果。企业合并不以休会提案的批准为条件。

中华民国已与保荐人订立保荐人支持协议，根据协议，双方同意投票表决其持有的所有ROCG普通股股份，赞成在特别会议上提出的业务合并建议及若干其他建议。保荐人有权投票表决总流通股58.4%的ROCG普通股。因此，我们不需要我们的任何公共股票投票支持任何提议，这样的提议就会获得批准。请参阅“其他协议 - 赞助商支持协议了解更多信息。

XXII

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如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望亲自出席会议并投票(包括出席虚拟会议)，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得代表。

根据纳斯达克的规定，在没有收到实益所有人指示的情况下，为这些股份的实益所有人“街头”持有股份的经纪商，通常有权酌情对“例行”提议进行投票。不过，在没有受益所有人明确指示的情况下，经纪商不得对纳斯达克认定为“非例行公事”的事项的批准行使表决权。预计将在特别会议上表决的所有提案都是“非常规”事项。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有被股票的实益所有人指示就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时。

如果阁下是以“街头名义”持有阁下股份的中华民国股东，而阁下并没有指示阁下的经纪、银行或其他代名人如何投票表决阁下的股份，则阁下的经纪商、银行或其他代名人将不会就企业合并建议、宪章建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议或休会建议投票表决你的股份。这种中间人的非投票将相当于对《宪章》提案投了反对票，但不会对此类其他提案的计票结果产生影响。

若阁下为中华民国股东，虚拟出席特别大会，但未能就企业合并建议、宪章建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议或休会建议投票，则未能投票与投票反对该等建议具有同等效力。

二十三

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如你是中华民国纪录的持有人，并选择寄发书面通知或邮寄新委托书，你必须将撤销通知或新委托书递交至[•]，并且必须在特别会议进行表决之前的任何时间收到。您提交的任何委托书也可以通过邮寄、在线或电话提交新的委托书来撤销，最迟不迟于[●]在特别会议的前一天，或在特别会议上进行网上投票。仅出席特别会议并不会撤销您的委托书。如果您已指示经纪商、银行或其他被提名人投票您持有的ROCG普通股，您必须按照您从您的经纪商、银行或其他被提名人处收到的指示来更改或撤销您的投票。

Advantage代理

邮政信箱13581

华盛顿州得梅因，邮编：98198

免费电话：877-870-8565

电话：206-870-8565

电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

如果您是公开股份持有人，而您打算赎回您的公开股份，您需要在特别会议投票前将您的股票(以实物或电子方式)交付到ROCG的转让代理，地址如下。如果您对您的职位认证或您的股票交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，纽约10004

​

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摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。在你决定如何表决之前，你应该阅读整份文件及其附件以及我们提到的其他文件。本摘要中的每一项都包括一页参考页面，可指导您对该项目进行更完整的描述。

业务合并和合并协议(第页)183和209)

业务合并的条款和条件载于合并协议，该协议附件如下附件A致本委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理企业合并的法律文件。

倘合并协议获批准及采纳，而业务合并其后完成，合并附属公司将与TIGO合并及并入TIGO，而TIGO将继续作为ROCG的全资附属公司于业务合并后继续存在。

合并考虑(第页)183)

作为业务合并的一部分，TIGO股票持有人(包括认股权证和期权持有人)将获得总计6000万股新发行的ROCG普通股的合并对价。假设ROCG普通股每股价值10.00美元，这是ROCG在2021年8月底首次公开募股时发行普通股的价格，合并总对价意味着TIGO的总股本价值约为6.0亿美元。

根据合并协议的条款，紧接生效时间前，TIGO将(X)完成优先股转换，根据TIGO的章程，已发行及已发行的每股TIGO优先股将自动转换为若干TIGO普通股(“优先股转换”)，及(Y)根据TIGO普通股的条款，尽合理最大努力促使TIGO普通股“无现金”行使TIGO认股权证(“行使认股权证”)。截至2023年4月7日，持有约88.5%的TIGO认股权证的持有者已同意以无现金方式行使对TIGO股票的认股权证。

在生效时间：

“交换比率”为(X)60,000,000股ROCG普通股的合并总代价除以(Y)在紧接生效时间前已发行的TIGO普通股及TIGO优先股的股数，按完全摊薄及已转换为TIGO普通股的基准表示，包括(I)在优先股转换中已发行或可发行的TIGO普通股股数，包括透过股息，及(Ii)行使所有TIGO期权后可发行的股份总数，不论既得或非既得。及在紧接生效时间前未清偿认股权证，按照其各自的条款及以无现金方式行使。基于所有已发行的TIGO认股权证和股票期权的净行使后，TIGO已发行和可发行的股本的股份数量，估计交换比率约为0.2307，假设L1 Energy不行使其将

1

目录表

可转换票据，如标题为“其他协议-可转换票据，“，如果L1能源在收盘前确实行使了这种权利，则为0.2291。

假设ROCG公众股东没有行使与完成业务合并相关的赎回权，以及假设L1 Energy不行使其转换可转换票据的权利，TIGO股本持有人在交易完成时预计将在完全稀释的基础上持有ROCG普通股的总比例约为86.2%。

零碎股份。不会因业务合并或合并协议拟进行的其他交易而发行ROCG普通股的零碎股份。每个原本有权获得ROCG普通股的一小部分的人(在将该持有人本来会收到的ROCG普通股的所有零碎股份合计后)将把这些零碎股份向下舍入到最接近的整体股份。

合并后公司的所有权

截至本委托书/招股说明书日期，有5,714,749股ROCG普通股在赎回9,121,751股ROCG普通股后发行和发行，约占当时已发行公开发行股票的79.3%，与投票批准延期相关。截至本委托书/招股说明书发布之日，共有5,980,750份认股权证未结清。每份完整认股权证持有人有权购买一股ROCG普通股。因此，于本委托书/招股章程刊发日期(不影响业务合并及假设无进一步赎回)，假设行使每一份已发行认股权证，并因行使该等权力而发行一股ROCG普通股，则ROCG经全面摊薄的股本将为11,483,499股普通股。

根据合并协议，Merge Sub将与Tigo合并并并入Tigo，Tigo将作为ROCG的全资附属公司于合并后继续存在。

预期在业务合并完成后，合并后公司的所有权(假设没有进一步赎回，并假设L1 Energy行使其全部转换可换股票据的权利，详见“其他协议 - 可转换票据，在完全稀释的基础上)，将如下：

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目录表

以下是TIGO和ROCG在完成业务合并之前的组织结构和完全稀释的所有权的描述：

​

以下是合并后公司的组织结构和在业务合并完成后完全稀释的所有权的描述，假设(I)没有进一步的赎回，(Ii)50%的赎回，(Iii)全额赎回：

​

没有进一步的赎回：

​

​

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50%赎回

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​

全额赎回：

​

​

请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

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中华民国董事会推荐(第页)194)

中华民国董事会一致认为，根据合并协议所载的条款及条件，业务合并是可取的，且符合中华民国及其股东的最佳利益，并已指示将本委托书/招股章程所载建议呈交其股东于本委托书/招股书所载日期、时间及地点举行的特别会议上批准。中华民国董事会一致建议中华民国股东投票赞成“业务合并建议”、“宪章建议”、“管治建议”、“董事选举建议”、“纳斯达克建议”、“股权激励计划建议”及“休会建议”(如已提交)。请参阅“中华民国董事会的 - 企业合并建议及企业合并原因“从第194页开始。

中华民国董事会认为与业务合并有关的多项因素大致支持其订立合并协议的决定及拟进行的交易，包括但不限于下列重大因素：

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目录表

中华民国董事会亦考虑了有关业务合并的各种不明朗因素、风险及其他潜在负面因素，包括但不限于：

除了考虑上述因素外，中华民国董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

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中华民国股东特别大会(第页)90)

取代中华民国2023年股东周年大会的特别会议将于[●]，2023年，上午10点[●]东部时间上午5点，以虚拟格式显示。可以通过访问https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，访问特别会议，在那里您可以现场收听会议并在会议期间进行投票。此外，您还可以选择拨打1800-450-7155收听特别会议。电话访问的会议ID是8785120#，但请注意，如果您选择电话参加，则不能投票或提问。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。在特别大会上，中华民国股东将被要求就企业合并建议、宪章建议、治理建议、董事选举建议、纳斯达克建议、股权激励计划建议以及(如有必要)休会建议进行投票，以便在企业合并建议、宪章建议、纳斯达克建议或股权激励计划建议获得批准或与批准相关的情况下，允许代表进一步征集和投票。

如果股东在以下日期的交易结束时持有ROCG普通股，将有权在特别会议上投票或直接投票[●]，2023年，特别会议的中华民国记录日期。股东有权就在登记日期交易结束时持有的每股ROCG普通股享有一票投票权。如果股东的股票是以“街头名义”持有的，或者是在保证金或类似的账户中，股东应该联系他们的经纪人、银行或其他被指定人，以确保与他们实益拥有的股票相关的选票得到适当的计算。在ROCG记录日期，有[●]已发行普通股的股份，其中[●]是公开发行的股份，[●]是方正股份，以及[●]是私人配售单位。

召开有效的特别会议必须有法定人数的ROCG股东。如于ROCG记录日期有权于特别会议上投票的ROCG已发行股本的过半数投票权持有人亲自(包括出席虚拟会议)或受委代表出席特别会议，则将有法定人数出席。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。保荐人目前拥有ROCG普通股已发行和流通股的58.4%，将计入这个法定人数。因此，我们不需要我们的任何公开股票存在即可构成法定人数。截至登记日期，2,857,375股普通股、亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表出席才能达到法定人数。中华民国已与发起人订立协议，根据协议，双方同意投票表决其拥有的任何普通股股份，赞成在特别会议上提出的企业合并建议。在特别会议上提出的提案需要进行以下表决：

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保荐人及中华民国的董事及行政人员在业务合并中拥有财务权益(第页)202)

发起人(包括中华民国的董事及高级管理人员)在业务合并中拥有的权益可能有别于ROCG股东的权益，或与ROCG股东的权益不同(并可能与之冲突)。这些利益包括，其中包括：

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目录表

鉴于上述情况，保荐人及中华民国董事及行政人员将从完成业务合并中获得重大利益，并可能受到激励而完成与TIGO的业务合并，而不是清算，即使(I)TIGO是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此，ROCG的保荐人及董事及高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大相径庭或有冲突的利益。此外，发起人及持有方正股份的中华民国董事及高级管理人员可能会从方正股份获得正回报，即使新鸿基的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负。

这些利益可能会影响ROCG的董事提出他们的建议，即您投票赞成批准业务合并。

中华民国董事会在评估及一致批准业务合并及向中华民国股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑该等利益及事实。

有关发起人及中华民国董事及行政人员在业务合并中的特殊利益的详细讨论，请参阅题为“企业合并--中华民国保荐人、董事及高级管理人员在企业合并中的利益“从第页开始”202.

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目录表

TIGO的高管和董事在业务合并中拥有财务利益(第页)204)

TIGO的某些高管和董事可能在业务合并中拥有不同于TIGO股东利益的利益，或者除了TIGO股东的利益之外的利益。TIGO董事会在作出批准业务合并条款的决定时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。关于TIGO的执行人员和董事在业务合并中可能拥有的特殊利益的详细讨论，请参阅标题为“企业合并--TIGO董事和高管在企业合并中的利益“从第页开始”204.

业务合并需要获得监管部门的批准(第页)206)

完成业务合并还需根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《高铁法案》)获得批准。这项业务合并不需要接受美国外国投资委员会的审查或类似的监管批准。中华民国及TIGO已同意各自尽其合理的最大努力采取一切行动，以最迅速可行的方式完成及使合并协议拟进行的交易生效，并以最迅速可行的方式取得任何第三方或任何政府实体所需的所有行动、豁免、同意、批准、命令及授权，以完成合并协议拟进行的交易。2023年12月16日，ROCG和TIGO根据《高铁法案》向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了关于业务合并的所需表格，并要求提前终止。相关的高铁法案等待期于2023年1月17日到期。完成业务合并所需的监管批准在本委托书/招股说明书中题为“企业合并所需的监管审批”从第1页开始。206.

评估权(第页)272)

持有中华民国普通股的人士无权享有与东华控股的业务合并有关的评价权。

企业合并的条件(第页)221)

每一方义务的条件。ROCG、TIGO和Merge Sub各自完成业务合并的义务须在下列条件结束时或之前得到满足或豁免：

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目录表

中华民国法律义务的条件。中华民国完成业务合并的义务，还须满足或放弃下列条件：

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目录表

TIGO义务的条件。TIGO完成业务合并的义务还取决于TIGO满足或放弃以下条件：

排他性(第页)196)

中华民国同意，直至完成日期或根据其条款终止合并协议(如较早)为止，并使合并附属公司及其代表不得(I)提出任何建议或与TIGO或其联属公司以外的任何第三方进行任何初步业务合并(“业务合并建议”)，或(Ii)征询或提出任何查询、指示或利益、建议或要约或参与与任何人士的任何讨论或谈判，或向该等人士提供或提供有关下列事项的任何资料：或(Iii)与任何第三方订立与业务合并建议有关的任何谅解、安排、收购协议、业务合并协议或类似的最终协议，或原则上的任何意向书、谅解备忘录或协议，或任何其他与业务合并建议有关的承诺(不论是否具有法律约束力)。于签署合并协议时，中华民国同意并指示其高级职员及董事，以及指示及安排其代表立即停止及终止与任何人士就任何业务合并建议进行的所有讨论及谈判。ROCG不需要告知TIGO提出企业合并建议的任何个人或实体的身份。

TIGO同意，除其计划收购Foresight Energy，Ltd.外，TIGO及其子公司不会，TIGO及其子公司将指示其及其代表，不(I)故意征求或发起任何第三方关于收购建议(定义见合并协议)的任何查询、兴趣表示、建议或要约；(Ii)向任何第三方提供或提供与收购建议有关的TIGO或TIGO附属公司的业务、物业、资产或人员的资料，或(Iii)订立任何收购协议、合并协议或类似的最终协议，或原则上订立任何意向书、谅解备忘录或协议，或与收购建议有关的任何其他协议。TIGO同意并指示其关联公司，并尽合理最大努力指示其及其各自的关联公司和代表立即停止与任何人士就任何收购建议进行的任何和所有现有讨论或谈判。Tigo还同意立即要求每个执行了

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目录表

与ITS相关的保密协议，他或她考虑收购TIGO，以退还或销毁在本协议日期之前由其或其代表向该人提供的所有机密信息，但可能作为其标准存档过程的一部分存储在备份驱动器上的此类机密信息除外。如TIGO或其任何代表在交易完成前任何时间收到任何有关收购建议的查询或建议，TIGO已同意立即以书面通知有关人士，TIGO须遵守有关出售TIGO的排他性协议，禁止其考虑该等查询或建议，并向ROCG提供任何该等书面查询或建议的副本或任何该等口头查询或建议的合理详细摘要，包括在每种情况下作出该等查询或建议的人士的身分。

终止(第页)224)

合并协议可于生效前任何时间终止，不论是在TIGO股东采纳合并协议之前或之后，或ROCG股东批准实施业务合并所需的建议之前或之后。

相互终止权

如任何对双方及企业合并具有司法管辖权的政府机关已颁布、发布、公布、执行或订立任何已成为最终及不可上诉的政府命令，并具有使完成企业合并为非法或以其他方式阻止或禁止完成企业合并的效力，则经TIGO及ROCG或TIGO或ROCG双方书面同意，合并协议可于完成前任何时间终止及放弃拟进行的交易。

TIGO终止权

TIGO可在交易完成前的任何时间终止合并协议并放弃拟进行的交易：

ROCG终止权

中华民国可于合并案结束前随时终止合并案，并放弃合并案拟进行的交易：

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目录表

终止的效果

在根据上述条款终止合并协议的情况下，合并协议将失效和无效，企业合并将被放弃，除TIGO、ROCG或合并子公司(视情况而定)在终止之前发生的任何欺诈或故意重大违约外，任何一方或其关联公司、董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合作伙伴、成员或代表不承担任何责任。除如果TIGO因实际募资金额低于15,000,000美元而终止合并协议，TIGO应向发起人支付3,000,000美元的分手费。尽管有上述规定，与支付某些费用、终止的效果、某些杂项事项和保密协议有关的某些规定在合并协议终止后仍然有效。请参阅“ - 终止合并协议“从第209页开始。

其他协议(第页)227)

买卖合约

于执行合并协议的同时，TIGO与保荐人订立买卖协议，据此，于紧接合并生效日期前，保荐人将向TIGO出售1,645,000股ROCG普通股及424,000股私募单位，以换取相当于2,300,000美元的金额，而该等已购买的股权将于合并生效时注销于ROCG的簿册及纪录内。买卖协议拟完成的交易须以完成交易为条件；然而，吾等并不寻求股东独立于业务合并建议批准买卖协议。

赞助商支持协议

在签署合并协议的同时，中华民国与其他保荐人订立保荐人支持协议(定义见保荐人支持协议)，据此，保荐人同意(I)表决赞成通过建议的章程及建议的ROCG章程，包括将ROCG的名称更改为“Tigo Energy，Inc.”；(Ii)赞成采纳及批准合并协议；(Iii)赞成批准发行与业务合并有关的ROCG普通股；(Iv)赞成批准合并协议第7.1节所述的股权计划，(V)赞成选举自合并协议第7.6节设想的结束之日起生效的董事，(Vi)赞成采纳和批准美国证券交易委员会在其对S-4表格登记声明的评论中所指出的任何其他建议，(Vii)反对任何企业合并建议，(Vii)反对任何企业合并建议，(Viii)反对任何企业合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、中华民国的清盘或清盘(合并协议许可的除外)；(Ix)针对中华民国的业务、管理层或董事会的任何变动(合并协议准许的除外)；及(X)旨在或合理预期阻碍、干扰、延迟或延迟完成或以其他方式不利影响合并协议或任何附属协议所拟进行的任何交易建议或任何其他交易，或导致违反中华民国的任何陈述、保证、契诺或其他义务或协议的其他行动；合并子公司或合并协议或任何附属协议下的任何保荐方，在每种情况下，上述任何一方都是其中一方；并放弃(A)任何针对ROCG的诉讼，以及(B)放弃其对保荐人担保股份的赎回保护。

根据赞助商支持协议，各方将自行支付与赞助商支持协议的谈判、执行、交付和履行有关的成本和费用(包括法律、会计和其他费用)。然而，中华民国与合并协议中拟进行的交易的谈判、文件编制及完成有关的开支(包括与中华民国的首次公开招股、其业务、其他预期或过去的业务合并、调查费用及财务顾问、投资银行、资料室管理人员、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的支出、与《高铁法案》有关的备案费用的50%(50%)、纳斯达克批准、与中华民国根据任何营运资金贷款承担的任何营运资金贷款、费用、成本、开支及保费，以及适用的转让税，但不包括中华民国的延展开支)上限为5,000,000元。若ROCG的该等交易开支超过上述上限，保荐人将根据保荐人支持协议及于Byron Roth获选时向ROCG及Tigo发出事先书面通知，(I)于交易结束时向ROCG支付一笔相等于ROCG交易开支超额金额的现金，或(Ii)没收保荐人于紧接交易结束后持有的若干ROCG普通股股份，相当于ROCG交易费用超额金额除以10.00美元所得的商数。若保荐人未能于收市前将上述事先书面通知送交中华民国及TIGO，则保荐人应被视为已作出前一句第(Ii)款所述之选择(以适用者为准)。

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目录表

公司持有人支持协议

于合并协议公布后五(5)个营业日内，中华民国及若干持有足够股份以批准订立本公司股东支持协议之交易之TIGO股东支持协议，据此，彼等同意投票支持TIGO股份(I)赞成业务合并及合并协议拟进行之交易(包括于紧接完成前将已发行之优先股转换为TIGO普通股)、(Ii)反对任何竞争性收购建议、(Iii)反对任何合并协议、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、本公司的清盘或清盘(合并协议、集资交易(定义见本公司持有人支持协议)或拟进行的交易除外)(Iv)反对TIGO的业务、管理或董事会的任何变动(合并协议允许的除外)，及(V)反对任何其他行动，而该等行动旨在或合理地预期阻碍、干扰、延迟或延迟完成任何交易建议或合并协议或任何附属协议所预期的任何其他交易，或导致违反任何陈述、保证、合并协议或任何附属协议项下TIGO的契诺或其他义务或协议，或导致违反本公司股东支持协议所载TIGO股东的任何契诺、陈述或保证。

担保持有人同意协议

合并协议公布后，约88.5%的TIGO认股权证持有人根据该等认股权证的条款，于交易结束前提交同意行使其TIGO认股权证。于认股权证行使生效后，每份购买TIGO股票的已发行认股权证(不论是否可行使)将转换为认股权证，以购买相当于(X)紧接收市前该TIGO认股权证相关的TIGO普通股股份数目与(Y)交换比率的乘积的ROCG普通股。

于业务合并生效时，凭借业务合并，行权持有人因行使认股权证而获得的每股TIGO普通股将注销，并根据合并协议转换为收取业务合并总代价的适用部分的权利。因此，如果L1 Energy不行使其转换可转换票据的权利，那么交付其行使同意书的大约88.5%的TIGO认股权证的持有者将获得合并后公司总计1,469,420股，如题为“其他协议- 和可转换票据，“在收盘前。优先认股权证同意书和共同认股权证同意书以下列形式附于本委托书/招股说明书附件D-1和附件D-2.

拟议的宪章修正案以及修订和重新制定的附例

根据合并协议条款，为完成业务合并，中华民国将修订现行章程，以(A)将中华民国股本的法定股份数目，每股面值0.0001美元，由50,000,000股全部普通股增加至160,000,000股，包括(1)150,000,000股普通股及(2)10,000,000股优先股，(B)取消现行章程中有关普通股的若干规定；初始业务合并及与中华民国作为空白支票公司地位有关的其他事项，在完成交易后将不再适用于本公司；及(C)批准及采纳拟议宪章中所载的任何其他变更，其副本如下：附件B请参阅本委托书/招股说明书。此外，我们将修改现有的宪章，将公司的名称更改为“Tigo Energy，Inc.”。

如需了解更多信息，请参阅标题为“提案2--《宪章》提案.”

根据合并协议条款，为完成业务合并，中华民国将以本协议所附形式修订及重述其章程。附件C(“拟议附例”)。拟议的附例将规定，合并后公司普通股的持有者在关闭后将受到6个月的禁售期(某些例外情况除外)。

有关拟议附例规定的股东权利的更多信息，请参阅“股东权利比较.”

禁售协议

合并协议预期，于交易完成时，TIGO的若干证券持有人(“TIGO持有人”)、保荐人及方正股份的其他持有人将与TIGO及ROCG订立锁定协议(各一份“锁定协议”)。

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目录表

根据禁售协议，TIGO持有人将同意，除其他事项外，他们作为合并对价收到的股份不得转让，直到交易结束后六个月之日。根据禁售协议，保荐人及方正股份的其他持有人将同意，除其他事项外，在首次公开招股前购入的方正股份不得转让，直至截止日期后六个月。然而，上述股东可以转让紧接交易结束后持有的最多5%的普通股，或在交易结束后90天内以其他方式发行或可发行的普通股，以及从交易结束后第91天至禁售期结束(根据禁售期协议的定义)，股东在紧接交易结束后持有的普通股的最高5%(在此期间总计最多10%)；但为免生疑问，持股人在紧接成交后持有的其余90%普通股，可在禁售期届满时转让。锁定协议表格随本委托书/招股说明书附上，格式为附件F.

注册权协议

合并协议预期，于完成交易时，中华民国、保荐人及若干TIGO股东将订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议(其中包括)，中华民国将同意根据证券法规则第(415)条将订约方不时持有的中华民国普通股股份登记转售。根据注册权协议，ROCG同意在成交后30天内提交货架登记声明，登记普通股的转售。在任何12个月内，某些TIGO股东和保荐人可要求在包销发行中出售其全部或任何部分的可注册证券(定义见注册权协议)，只要合理预期总发行价超过2,500万美元即可。中华民国还同意在符合某些要求和习惯条件的情况下，提供惯常的“搭便式”注册权。注册权协议亦规定，中华民国将支付与该等注册有关的若干开支，并就若干责任向股东作出弥偿。

可转换票据

2023年1月9日，TIGO与LetterOne(“L1 Energy”)的能源投资部门L1能源资本管理公司(L1 Energy Capital Management S.à.r.l.)签订了可转换本票购买协议(“票据购买协议”)。根据票据购买协议，TIGO以私募方式发行本金总额为5,000万美元的可转换承付票(“可转换票据”)。可转换票据的年利率为5.00%，将于2026年1月9日到期，除非提前兑换、交换或全额偿还。

在L1 Energy的选择下，可转换票据可在到期日或之前的任何时间转换为普通股。未经L1能源明确书面同意，TIGO不得在到期日之前自愿偿还或赎回可转换票据，L1能源可自行决定。

TIGO将把出售可转换票据所得资金用于一般企业用途，包括偿还现有债务。有关可转换票据对非赎回股东的潜在摊薄影响的讨论，请参阅标题为“摘要 - 将在业务合并中发行的股份总数“和”未经审计的备考简明合并财务信息。”

本票

于签署合并协议的同时，泰格与保荐人订立本票，据此，保荐人须全数偿还由泰格提供的开支，以延长中华民国完成合并协议所设想的业务合并的期限。根据承付票，承付票项下的未偿还本金金额将于(I)于2023年7月6日、(Ii)买卖协议拟进行的交易完成或(Iii)合并协议终止时(以较早者为准)即时到期及全数支付，连同其所有应计及未付利息。

企业合并营销协议终止协议

ROCG聘请Roth和Craig-Hallum担任顾问，负责其根据BCMA进行的最初业务合并。ROCG最初同意在完成其初始业务合并后向Roth和Craig-Hallum支付一笔费用，金额总计相当于其首次公开募股总收益的4.5%，包括全部或部分行使超额配售选择权的任何收益，或5,175,000美元(“BCMA费用”)。与执行

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目录表

合并协议，TIGO、ROCG、ROTH和Craig-Hallum签订了BCMA终止协议，根据该协议，在完成交易时，BCMA费用将不会支付。取而代之的是，Roth将获得100,000股ROCG普通股加上一定数量的ROCG普通股，相当于(X)筹集的股本商除以5,000万美元的乘积 通过(Y)200,000，“募集股本”被定义为紧接交易结束后可供合并后的公司使用的总收益，包括(A)从涉及TIGO的股权证券或股权挂钩工具(包括可转换为股本或可交换为股本股份的证券)的筹资交易中收到的总收益，以及(B)在赎回生效后信托账户的剩余金额。于2023年2月23日，吾等与TIGO订立BCMA终止协议修正案，确认TIGO根据可换股票据筹集的款项将不会计入BCMA终止协议下的“股权集资”。截至2023年3月31日，根据BCMA终止协议可发行的至多300,000股ROCG普通股的价值约为310万美元，基于ROCG普通股在2023年3月31日的收盘价每股10.44美元。

Roth和Craig-Hallum同意签订BCMA终止协议并放弃BCMA费用，因为与双方订立BCMA时相比，一般SPAC市场出现大规模赎回的可能性增加，并防止合并后的公司承担进一步的交易费用。Craig-Hallum同意放弃BCMA下的全部费用，因为它没有参与引入Tigo作为潜在的业务合并目标。然而，克雷格-哈勒姆继续作为ROCG的顾问提供与其最初的业务合并相关的服务。为进一步确认Roth的贡献，保荐人还打算在交易完成后向Roth无偿转让最多相当于根据BCMA终止协议发行的潜在200,000股可变股票中三分之二的合并后公司普通股的股份。在签署BCMA终止协议后，作为顾问提供的任何服务的唯一应付费用是如上所述向Roth发行至多300,000股ROCG普通股。

限制性公约协定

关于合并协议，在合并协议结束时，TIGO的某些员工已同意签订限制性契约协议(每个协议为“限制性契约协议”)，其中将包含不竞争、非征求和非贬损限制，限制性期限为自完成交易之日起四(4)年。它们还将包括惯例保密条款等。限制性契约协议格式附于本委托书/招股说明书附件E.

雇佣协议

关于合并协议，在交易完成前，TIGO将真诚地与TIGO的每一名员工谈判雇佣协议(包括有关遣散费的条款)，这些协议将视交易完成而定，并自完成之日起生效。

中华民国纳斯达克上市(第页)216)

中华民国普通股目前在纳斯达克挂牌上市，交易代码为“ROCG”。交易完成后，合并后的公司普通股(包括业务合并中可发行的普通股)预计将在纳斯达克挂牌上市，代码为TYGO。关于本次结案，我们拟申请继续在纳斯达克挂牌普通股，并将与业务合并相关而发行的普通股挂牌。

企业合并中将发行的股份总数

ROCG的公众股东目前拥有2,378,249股ROCG普通股，相当于已发行和已发行ROCG普通股的41.6%，而ROCG的保荐人目前拥有2,875,000股方正股份和461,500股ROCG普通股，这是私募单位的一部分，相当于已发行和已发行ROCG普通股的58.4%。

预期在业务合并后，如无进一步赎回，中华民国现有股东，包括保荐人，将拥有约6.5%的已发行及已发行合并后公司普通股(其中约2.5%将由保荐人拥有)，而TIGO股东将拥有已发行及已发行合并后公司普通股约93.5%。

有关合并后公司股本的说明，请参阅标题为“合并后公司的股本说明.”

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目录表

若ROCG的任何公众股东行使赎回权，ROCG公众股东在合并后公司的所有权权益将减少，而TIGO股东和发起人在合并后公司的所有权权益将增加。假设ROCG的公众股东最大限度地赎回，紧随业务合并完成后，ROCG的现有股东，包括发起人，将拥有约2.4%的已发行和已发行合并后公司普通股(其中约2.4%将由发起人拥有)，而TIGO股东将拥有已发行和已发行合并后公司普通股约97.6%。如果实际情况与这些假设不同(基于ROCG公众股东的赎回、业务合并条款的变化或其他)，合并后的公司业务后合并中的股权百分比可能会有所不同。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

下表说明了合并后公司的已发行普通股和已发行普通股在完全摊薄的基础上的不同所有权水平(假设L1能源不行使其转换可转换票据的权利，详见“其他协议-可转换票据，“在收盘前)，假设ROCG的公众股东进行不同程度的赎回。L1能源公司不会在交易结束前行使转换可转换票据的权利的假设是基于截至本委托书/招股说明书发布之日TIGO管理层关于L1能源公司对TIGO的投资的假设。然而，L1 Energy是否在成交前行使转换可转换票据的权利是我们无法控制的。如果L1能源公司在交易结束前行使其转换可转换票据的权利，合并后公司的已发行和已发行普通股的不同所有权水平将发生变化。请参阅下表，标题为“假设L1能源在成交前转换可转换票据”，显示L1能源在成交前行使转换可转换票据的权利的影响。

下表说明了合并后公司的已发行和已发行普通股在完全摊薄的基础上的不同所有权水平(假设L1 Energy行使其全额转换可换股票据的权利，详情见

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目录表

标题为‘’的部分其他协议 - 可转换票据，在收盘前)，假设ROCG的公众股东进行不同程度的赎回。

以上及下表所载的持股百分比包括可向所列各方发行的股份，但未计及(I)根据股权激励计划预留供发行的任何股份或(Ii)任何后备承诺或集资交易。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息有关各种赎回方案和每个方案中使用的假设的更多信息。

上表所列各赎回情况下的股份拥有权及相关投票权仅作说明之用。ROCG无法预测有多少ROCG公众股东会行使赎回股票的权利以换取现金。因此，赎回金额及与业务合并有关的公众股份赎回数目可能与上述金额有所不同。因此，如果实际赎回与这些假设不同，目前ROCG股东的持股百分比也可能与上面的陈述不同。

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目录表

此外，下表说明了在业务合并完成后，基于公众股东在完全稀释的基础上赎回的不同水平，ROCG认股权证持有人在合并后的公司普通股中的不同所有权水平，显示了ROCG认股权证的充分行使。除行使ROCG认股权证外，上述假设继续适用。下表并没有按百分比调整上述所有持有人的现行调整，而只是列出假设ROCG认股权证持有人在收市后立即行使认股权证的百分比(尽管ROCG认股权证的条款只允许在收市后30天开始行使，且行使价为每股11.50美元)。ROCG认股权证不需要赎回，因此在任何参考赎回情况下都将保持未偿还状态，尽管鉴于每股11.50美元的行使价，除非合并后的公司普通股交易高于该行使价，否则它们不太可能被行使：

除了上述所有权百分比的变化外，赎回水平的变化将影响与业务合并相关的某些股权发行的稀释效应，否则不会出现在包销的公开发行中。赎回水平的增加将增加这些发行对非赎回我们公开股票持有者的稀释效应。

下表显示了在一系列赎回方案和ROCG认股权证行使方案下，ROCG普通股的非赎回持有者持有的合并后公司普通股的稀释效应和对每股价值的影响：

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目录表

有关更多详细信息，请参阅“业务合并 - 合并考虑“和”未经审计的备考简明合并财务信息.”

企业合并的资金来源和用途

下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设没有进一步的赎回。在实际金额未知或不可知的情况下，以下数字代表TIGO和ROCG对此类金额的善意估计，假设截止日期为[●], 2023.

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下表总结了业务合并的资金来源和用途，假设ROCG股东行使赎回权，并假设最大限度地赎回。在实际金额未知或不可知的情况下，以下数字代表TIGO和ROCG对此类金额的善意估计，假设截止日期为[●], 2023.

股东权利比较(第页)237)

业务合并后，成为合并后公司股东的ROCG及TIGO股东在业务合并中的权利将受建议章程及建议附例规限。请参阅“股东权利比较“从第237页开始。

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目录表

汇总风险因素

在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是，您应该考虑“风险因素“从第32页开始。此类风险包括但不限于：

与Tigo的商业和行业相关的风险

与法律、合规和法规相关的风险

市场机会风险

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目录表

经营风险

第三方合作伙伴风险

网络安全和信息技术风险

竞争风险

与知识产权和技术有关的风险

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目录表

与我们的财务状况和流动性有关的风险

与ROCG和业务合并相关的风险

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目录表

企业合并后与普通股和认股权证所有权相关的风险

税务方面的考虑(第页)231)

有关公众股票持有人行使赎回权和TIGO普通股持有人合并时美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，请参见“美国联邦所得税的重大后果“从第231页开始。

有关ROCG的资料(第页)114)

ROCG是根据特拉华州法律于2019年2月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。中华民国的普通股、单位及认股权证目前分别以“ROCG”、“ROCGU”及“ROCGW”的代码在纳斯达克上市。ROCG主要执行办公室的邮寄地址是888 San Clemente Drive，Newport Beach，CA 9266，ROCG主要执行办公室的电话号码是(949)720-5700。

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目录表

有关TIGO的信息(第页)142)

坎贝尔科技大道655号

套房：150

加州坎贝尔，邮编：95008

TIGO能源公司成立于2007年。TIGO是一家总部位于加利福尼亚州坎贝尔的特拉华州公司，开发和制造智能硬件和软件解决方案，以增强住宅、商业和公用事业规模的太阳能系统的安全性、增加能源产量和降低运营成本。TIGO将其Flex MLPE(模块级电力电子)和太阳能优化器技术与基于云的智能软件功能相结合，以实现高级能源监测和控制。TIGO MLPE产品最大限度地提高了性能，实现了实时能源监控，并在模块级别提供了代码要求的快速关机。TIGO还为住宅太阳能加存储市场开发和制造逆变器和电池存储系统等产品。

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ROCG的历史财务数据摘要

ROCG截至2022年和2021年12月31日的资产负债表数据来自ROCG截至2022年和2021年12月31日的经审计的财务报表，包括在本委托书/招股说明书中的其他部分。您应该阅读以下摘要财务信息以及标题为“中华民国历史财务资料精选“和”ROCG管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析及本委托书/招股说明书其他部分所载的ROCG财务报表及相关附注。

到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和完成ROCG IPO所需的活动。

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TIGO历史财务数据汇总

选定的TIGO截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的历史简明综合经营报表数据以及截至2022年12月31日的简明综合资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的TIGO经审计的综合财务报表。选定的TIGO截至2022年和2021年12月31日年度的历史综合经营报表数据和截至2022年12月31日和2021年12月31日的历史综合资产负债表数据来源于本委托书/招股说明书中其他部分包含的TIGO经审计的综合财务报表。

TIGO的历史结果并不一定代表着未来可能会出现的结果。您应阅读以下选定的历史综合财务数据以及标题为“TIGO管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表以及附注和附注。

TIGO提供以下精选的历史综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。

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摘要未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。除文意另有所指外，本节所指的“合并公司”均指实施业务合并后的中华民国及其全资附属公司。

摘要未经审核备考简明合并财务资料(“摘要备考资料”)反映业务合并、TIGO发行可换股票据及合并协议预期的其他事项，详情载于标题为“未经审计的形式简明综合财务信息。”根据公认会计原则，这项业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，预计ROCG将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，就会计目的而言，合并后公司的综合财务报表将代表TIGO综合财务报表的延续，业务合并将被视为相当于TIGO为ROCG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ROCG的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是合并后公司未来报告中的TIGO业务。

截至2022年12月31日的未经审计的备考简明综合资产负债表数据摘要为业务合并和TIGO发行可转换票据提供了备考效果，就像它发生在2022年12月31日一样。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营数据摘要使业务合并及TIGO发行可换股票据生效，犹如其发生于2021年1月1日，即呈列的最早期间开始之日。

摘要备考资料源自本委托书/招股说明书内其他地方所载有关合并后公司的更详细的未经审核备考简明综合财务资料，以及标题为“未经审计的备考简明合并财务资料”。未经审核备考简明综合财务资料乃根据本委托书/招股说明书其他部分所包括的ROCG及TIGO的历史财务报表及相关附注一并阅读。摘要备考资料仅供参考之用，并不一定显示在业务合并及合并协议预期的其他事项于指定日期完成的情况下合并后公司的财务状况或经营结果的实际情况。摘要备考资料并不旨在预测合并后公司在反向资本化后的未来财务状况或经营结果。

ROCG提供以下形式上的摘要信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。未经审计的备考简明综合财务资料是根据以下有关ROCG公众股东可能赎回ROCG普通股股票的假设编制的，但可能赎回的现金相当于他们(截至交易结束前两个工作日)在信托账户中的存款总额的比例份额：

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目录表

以下概述了在业务合并后立即发行和发行的预计合并公司普通股，在完全摊薄的基础上(假设L1能源不行使其转换可转换票据的权利，如标题为其他协议-可转换票据，“在交易结束前)，在两种赎回方案下呈现：