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目录

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

第1号修正案

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 2022年12月31日

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

 

委员会档案编号 001-36245

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

注册人的电话号码，包括区号:(281) 675-2421

 

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

 

 

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

 

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条）。是的☐不 ☒

 

截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股的总市值为美元34.3百万美元是使用该日纳斯达克资本市场普通股每股收盘价6.70美元计算得出的。

 

截至 2023 年 3 月 16 日，有 6,384,334我们的已发行普通股。

 

以引用方式纳入的文件：注册人年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分，最终委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度后不迟于120天内向委员会提交。

 

 

解释性说明

 

 

 

10-K/A 表格

第1号修正案

 

索引

 

 

 

第三部分

 

 

董事和执行官

 

下表列出了本公司现任董事会（董事会）、我们的执行官的姓名和年龄，以及每个人担任的主要办公室和职位。

 

 

彼得 G. 布拉德利自 2019 年 7 月起担任我们的董事，自 2020 年 8 月起担任董事会执行主席。Bradley先生是一位全球商业领袖，在消费食品、膳食补充剂、食品原料和特种化学品领域拥有超过23年的高管经验。自2017年以来，布拉德利先生一直担任Ingredient Insights（Insights）的负责人，该公司是一家战略咨询公司，专注于食品原料和特种材料，旨在进行并购活动，为新的初创企业提供支持，并为机构投资者提供尽职调查支持。自2019年以来，他一直是Arbor Investments的运营合伙人。Arbor Investments是一家专业的私募股权公司，专注于收购食品、饮料及相关行业的顶级公司。从2016年到2017年，布拉德利先生担任Novel Ingredients（Novel）的董事会主席。Novel 是一家以技术为导向的美国膳食补充剂行业增值原料和成品供应商，在那里他率先进入了成品消费品领域，并成功地指导Novel完成了最终于2017年8月被Innophos Holdings, Inc.公司（Innophos）收购的过程。他在2014年至2016年期间担任Novel的首席执行官，指导Novel从所有者管理的企业过渡到成功的私募股权投资组合公司。从2009年到2013年，布拉德利先生担任华威国际集团的首席执行官。华威国际集团是一家为全球家庭护理行业生产漂白活化剂并在南欧和亚洲分销特种化学品的专业化学品公司。在加入华威之前，布拉德利先生曾在2003年至2009年期间在Sensient Technologies Corporation（纽约证券交易所代码：SXT）担任过各种行政管理职务。Bradley 先生拥有曼彻斯特大学的商业研究学士学位和曼彻斯特商学院的市场营销研究生文凭。董事会认为，布拉德利先生在消费食品、膳食补充剂和食品原料方面的丰富经验，加上他成功向新市场扩张的历史，是使布拉德利先生能够作为我们的董事做出宝贵贡献的素质、技能、经验和资格。

 

托德·T·米切尔自 2021 年 12 月起担任我们的首席运营官，自 2019 年 7 月起担任我们的首席财务官，并于 2019 年 5 月至 2019 年 6 月担任我们的执行副总裁。从2015年到2019年，米切尔先生担任帕克城集团公司（纳斯达克股票代码：PCYG）的首席财务官。米切尔先生在2012年至2015年期间担任Brean Capital, LLC的研究总监，此前他在多家华尔街公司担任研究分析师12年，专注于科技公司。Mitchell 先生拥有乔治华盛顿大学的工商管理硕士和经济学硕士学位，以及瓦萨学院的文学学士学位。

 

布伦特·D·罗森塔尔自 2016 年 7 月起担任董事，自 2020 年 8 月起担任首席独立董事。罗森塔尔先生在 2016 年 7 月至 2020 年 8 月期间担任我们董事会的非执行主席。罗森塔尔先生是Mountain Hawk Capital Partners, LLC的创始人，该公司是一家专注于食品和科技媒体电信（TMT）行业的小型和微型股股票的投资基金。罗森塔尔先生还担任Comscore（纳斯达克股票代码：SCOR）董事会的首席董事和FLYHT Aerospace Solutions Ltd.（OTCX：FLYLF）的董事会成员。此前，罗森塔尔先生曾在2015年至2018年期间担任食品安全和供应链软件公司帕克城集团（纳斯达克股票代码：PCYG）的董事会顾问。罗森塔尔先生是 W.R. Huff Asset Management 子公司的合伙人，他于 2002 年至 2016 年在那里工作。罗森塔尔先生于2008年至2016年在Rentrak（纳斯达克股票代码：RENT）的董事会任职，并于2011年至2016年担任董事会非执行主席。他还曾在四家私人控股的西班牙裔食品公司的董事会任职。在职业生涯的早期，罗森塔尔先生曾担任RSL Communications Ltd.的并购总监，并在德勤为新兴媒体公司服务。罗森塔尔先生是一名不活跃的注册会计师。Rosenthal 先生拥有利哈伊大学理学学士学位和康奈尔大学 S.C. Johnson 管理研究生院的工商管理硕士学位。董事会认为，罗森塔尔先生在食品行业的投资经验、独立董事会经验和商业头脑是使罗森塔尔先生能够作为我们的董事做出宝贵贡献的素质、技能、经验和资格。

 

 

威尔·T·布莱克自 2022 年 4 月起担任我们的董事。自2020年以来，布莱克先生目前担任总部位于瑞士巴塞尔的酮发现和开发公司Keto Swiss, AG的商业顾问。自2019年以来，他创立了Single Track Consulting, LLC并担任其首席执行官，专注于营养和健康领域的全球咨询。布莱克先生在全球健康和营养行业拥有超过三十五年的经验。他在职业生涯中担任过以下职务：2016 年至 2019 年在 ChromaDex（纳斯达克股票代码：CDXC）（一家专注于健康衰老营养成分的发现和开发）的销售和营销高级副总裁；2015 年至 2016 年担任专有植物原料公司 Natreon, Inc. 的首席运营官；帝斯曼营养产品（AEX：DSM.AS）的人类营养与健康全球营销主管），在发现和开发新的营养成分方面处于世界领先地位，也是世界上最大的营养成分从 2008 年到 2015 年，是字母维生素和 Omega-3 脂肪酸的制造商。1995年至2007年，布莱克先生还曾在杜邦营养与健康（纽约证券交易所代码：DD）担任Solae业务部门的销售、营销、业务开发和场地管理的高级领导职务，专注于食品、饮料和肉类类似物行业的高价值大豆蛋白和纤维的开发和应用。从 1989 年到 1995 年，他担任 Solae 人类和动物营养专业部门的运营总监，该部门开发和制造了专有原料，用于特种烘烤、饮料和伴侣动物领域。布莱克先生毕业于密苏里大学，拥有经济学和商业学位。董事会认为，布莱克先生在功能性、高价值营养成分行业的丰富经验以及对膳食补充剂和专业食品和饮料领域的深入了解将为董事会带来独特而相关的视角。此外，董事会认为，布莱克先生在上市公司的运营经验和经验，以及他的商业知识和敏锐度，是使布莱克先生能够作为我们的董事做出宝贵贡献的素质、技能、经验和资格。

 

大卫切默罗自 2018 年 10 月起担任董事。2016 年 8 月至 2017 年 9 月，切默罗先生担任数字数据和分析公司 Comscore, Inc. 的首席财务官兼财务主管；2016 年 1 月至 2016 年 8 月，切默罗先生担任 Comscore, Inc. 的首席营收官。Chemerow 先生在 2009 年 10 月至 Rentrak Corporation 期间担任媒体衡量和高级消费者定位公司 Rentrak Corporation 的首席运营官兼首席财务官于 2016 年 1 月并入 comScore, Inc.2009 年之前，Chemerow 先生曾在多家公司担任高级管理职务。切默罗先生曾担任 Playboy Enterprises, Inc. 董事会的非执行主席，也是体育用品零售商邓纳姆运动休闲公司的董事会成员。切默罗先生是非营利剧院 The Martha's Vineyard Playhouse 的董事会成员。切默罗先生是全国公司董事协会的成员兼董事会领导成员。Chemerow 先生毕业于达特茅斯学院，拥有阿莫斯塔克学院的工商管理硕士学位。董事会认为，切默罗先生作为多家上市公司的首席运营官和首席财务官的丰富经验、商业知识和经验是使切默罗先生能够作为我们的董事做出宝贵贡献的素质、技能、经验和资格。

 

Jean M. Heggie 自 2022 年 4 月起担任我们的董事。Heggie女士是Heggie & Associates, LLC的创始人，该公司是一家食品行业咨询公司，为参与消费食品、食品原料和农业科技领域的公司和行业协会提供战略营销咨询。自2020年以来，她一直积极担任代表美国大豆行业利益的行业协会联合大豆委员会的顾问和发言人。2020年，Heggie女士在食品原料营销领域工作了33年后，从杜邦营养与生物科学公司（纽约证券交易所代码：DD）退休。退休时，她是杜邦蛋白质解决方案业务部门的全球营销主管，负责制定和执行公司的战略营销计划，支持其从2016年到2020年植物蛋白产品组合。在此之前，Heggie 女士在 2013 年至 2015 年期间领导杜邦的北美区域行业团队，该团队由区域营销、创新和产品管理负责人组成，负责执行业务举措，以支持公司更广泛的原料组合。Heggie女士之前还曾在Solae, LLC、杜邦蛋白质技术、环球香料、Burns Philp Food International、Beck Flavors和Ralston Purina的蛋白质技术国际公司担任过营销和产品管理职务。Heggie 女士拥有密苏里哥伦比亚大学的人类营养理学学士学位、教育学理学硕士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，Heggie女士在推动全球战略营销计划、领导营销执行、品牌推广、传播和定位举措方面的丰富经验，以及她的行业知识和在全球范围内成功营销食品原料，是Heggie女士作为我们董事之一做出宝贵贡献的属性、技能、经验和资格。

 

董事会的角色；公司治理事宜

 

 

董事会认为，我们的治理结构遵循成功的领导模式，在这种模式下，我们的执行主席还担任公司的代理首席执行官。我们认识到，不同的领导模式可能在不同的时间对其他公司很有用，具体取决于个人情况，我们相信，在我们寻求改善公司业绩和审查战略替代方案时，将这些角色组合为公司提供了很好的服务。为了加强这种方法并加强董事会的监督能力，我们指定了一名首席独立董事，负责与其他独立董事合作，履行董事会的战略、治理、监督和决策职责。

 

 

无论如何，董事会没有关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者如果角色分开，则董事长应从非雇员董事中选出还是应为雇员的政策。董事会认为，它应该能够灵活地在任何给定时间点以其认为最适合当时为公司提供适当领导的方式做出这些决定。董事会每年对领导结构进行评估，并将随着情况的变化（包括选出新的首席执行官）继续进行评估。目前，布拉德利先生担任董事会执行主席，罗森塔尔先生担任首席独立董事。

 

 

我们的董事会目前由五（5）名董事组成，其中四名是独立的。董事会有三个常设委员会，分别担任主席——审计、薪酬和提名与治理。我们的审计委员会负责监督风险管理，并至少每年与管理政策和系统进行审查和讨论，管理层据以应对风险，包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、法律和监管合规以及投资政策相关的风险。我们的审计委员会还充当员工报告公司合规问题的联系人。我们的审计委员会定期与董事会一起审查与此类主题相关的任何问题。我们的全体董事会定期讨论风险管理，以评估公司面临的主要风险并审查缓解这些风险的方案。我们的每个董事会委员会还考虑其职责范围内的风险。例如，我们的薪酬委员会定期审查企业风险，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险，我们的提名和治理委员会负责监督与治理问题相关的风险。

 

导演独立性

 

我们的董事会每年根据纳斯达克市场规则上市标准中规定的独立性标准确定每位董事的独立性。在做出决定时，董事会会考虑提请其注意的所有相关事实和情况以及董事提供的信息，以及对每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层或我们的独立注册会计师事务所之间任何相关交易或关系的审查。根据审查，董事会确定，根据纳斯达克的独立董事会成员标准，Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow和Jean M. Heggie都是独立的。

 

董事会委员会

 

2022 年，董事会举行了二十一次会议。每位当时的现任董事在董事会任职期间都出席了至少75％的会议。我们的董事会及其委员会制定了全年开会的时间表，还可以酌情不时举行特别会议并经书面同意采取行动。我们的董事会已将各种职责和权力下放给其委员会，如下所述。这些委员会定期向董事会报告其活动和行动。

 

 

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立，协助董事会全面监督我们的财务报告、内部控制和审计职能，并直接负责任命、薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。审计委员会的成员是 Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow 和 Jean M. Heggie。根据纳斯达克的审计委员会成员独立性标准，在《交易法》第10A-3条的含义范围内，审计委员会的每位成员都是独立的。根据美国证券交易委员会规则，董事会已确定，布伦特·罗森塔尔和戴维·切默罗都是 “审计委员会财务专家”。审计委员会章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。审计委员会在 2022 年举行了六 (6) 次会议。在董事担任委员会成员期间，每位当时的现任董事都出席了至少75％的会议。

 

 

薪酬委员会制定我们的高管薪酬政策，确定执行官的工资和奖金，并向董事会建议为我们的执行官提供基于股份的薪酬补助金。薪酬委员会的成员是 Brent D. Rosenthal、Will T. Black、David Chemerow 和 Jean M. Heggie，根据纳斯达克薪酬委员会成员的独立性标准，每位成员都是独立的。我们的执行主席经常就其他执行官的薪酬向薪酬委员会和董事会提出建议。薪酬委员会就某些薪酬政策征求执行主席的意见。薪酬委员会的章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。

 

 

在履行其职责和责任时，薪酬委员会定期向包括董事会和执行官在内的各种来源征求意见、建议和建议。委员会在任何时候都在其行政薪酬决定中行使独立的自由裁量权。薪酬委员会在 2022 年举行了三 (3) 次会议。在董事担任委员会成员期间，每位当时的现任董事都出席了至少75％的会议。

 

 

提名和治理委员会负责与本公司公司治理以及董事会及其委员会成员的提名有关的事项。提名和治理委员会的成员是布伦特·罗森塔尔、威尔·T·布莱克、大卫·切默罗和让·黑吉，根据纳斯达克的独立标准，每位成员都是独立的。提名和治理委员会章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。提名和治理委员会在 2022 年举行了一 (1) 次会议。当时的每位现任董事在董事担任委员会成员期间都参加了这些会议。

 

 

在评估潜在的董事会成员候选人时，提名和治理委员会可能会考虑其认为适当的因素。这些因素可能包括判断力、技能、多样性、诚信、在企业和其他规模相当的组织工作的经验、候选人的经历与其他董事会成员经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。尽管提名和治理委员会尚未为董事提名人设定任何具体的最低资格，但提名和治理委员会认为，在商业、法律、公共服务、相关行业或学术界等工作领域表现出的领导能力以及长年的服务是担任我们董事的理想资格。确定合格候选人后，提名和治理委员会选出候选人参加董事会选举，或推荐候选人供董事会全体成员考虑。

 

我们致力于多元化和包容性。尽管我们没有正式的政策，但在确定董事会候选人时，我们会考虑多元化等因素。我们从广义上看待多元化，包括经验、技能和观点的多样性以及更传统的多元化概念。总而言之，我们努力组建一个多元化的董事会，该董事会具有丰富的集体知识，还由为董事会带来各种互补属性和技能的个人组成，这样董事会总体上具备必要和适当的技能和经验，可以提供一个丰富的环境。在审查委员会的章程时，每年都会对董事会的需求以及提名和治理委员会在评估候选人时考虑的因素进行重新评估。提名和治理委员会章程可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。

 

提名和治理委员会将考虑股东推荐的候选人。任何股东都可以通过向德克萨斯州汤博尔市B300套房B300发送关于推荐个人资格的书面声明来向提名和治理委员会推荐董事会成员：RiceBran Technologies秘书，Kuykendahl Rd. 25420 Kuykendahl Rd.，B300 套房，德克萨斯州 77375。此类建议应在股东希望考虑其建议的年会前六十（60）天内收到。董事会将在评估其他候选人的相同基础上评估股东推荐的候选人，包括以下标准：

 

● 董事应具有最高的道德品格和共同的价值观，对自己和我们产生积极影响。

● 董事应拥有与我们的形象和声誉一致的个人和专业声誉。

● 董事应在各自领域有很高的成就，具有卓越的资历和认可。

 

候选董事候选人符合上述部分或全部标准这一事实并不意味着提名和治理委员会有义务在代理材料中提名或推荐候选人参加董事会选举。

 

 

 

下文列出的董事会多元化矩阵报告了现任董事自我认同的多元化统计数据。

 

 

商业行为与道德守则

 

我们的董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。对我们的董事或高级管理人员的任何本守则任何条款的豁免只能由董事会或董事会任命的委员会批准。对员工或代表本守则任何条款的任何豁免只能由我们的执行董事长或首席财务官批准。我们将免费向任何人提供此代码的副本。可以通过写信给位于德克萨斯州 Tomball B300 套间 Kuykendahl Rd. 25420 号的 RiceBran Technologies 提出索取代码副本的申请 77375，注意：秘书。《商业行为与道德准则》也可在我们的网站www.ricebrantech.com/investors/annual-meeting上查阅。

 

我们的董事会没有采取任何关于我们的员工或董事或其任何指定人员进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们证券市值下降的交易的做法或政策。

 

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

 

经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的注册股权证券的受益所有人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权变动的初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和超过10％的实益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为董事、执行官和超过10％的受益所有人及时满足了截至2022年12月31日的财年第16（a）条规定的所有报告要求，但下述报告除外。限制性股票单位（RSU）在归属后将普通股的发行推迟至持有人不再向RiceBran Technologies提供服务之日，在本文中称为递延股票单位（DSU）。每个 RSU 代表获得一股普通股或等值现金补助的或有权利。

 

违法行为第 16 (a) 条报告

 

在上一财年，以下报告未根据第 16 (a) 条及时提交：表格4报告了Will T. Black、David Chemerow、Jean M. Heggie和Brent D. Rosenthal各获得两项DSU奖项；一份报告了归属后发行的普通股的表格4；一份报告了彼得·布拉德利获得的三项DSU奖励和一项RSU奖励；两份表格4报告了归属时发行的普通股的 RSU 和一个 Form 4 报告说 Todd T. Mitchell 获得了一个 RSU 奖项。

 

 

2022 年 8 月，我们的董事会批准对我们的普通股进行 1 比 10 的反向拆分。我们的普通股于2022年8月26日开始在拆分后的基础上交易。本第11项中描述的所有股票和每股信息均已针对之前公布的所有期限进行了追溯调整，从而使反向股票拆分具有追溯效力。

 

 

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们目前被视为 “小型申报公司”。根据此类规定，我们需要在财年末提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有限的叙事性披露。此外，我们的报告义务仅适用于担任首席执行官的个人以及其他两名薪酬最高的执行官（如果有）。在截至2022年12月31日的财年中，我们的 “指定执行官” 是：

 

 

薪酬理念

 

我们的薪酬委员会负责评估我们指定执行官的薪酬，并确保他们以符合我们的薪酬战略和资源、竞争惯例以及相关监管机构要求的方式获得有效的薪酬。

 

我们的薪酬理念包括以下基本组成部分：（i）建立有竞争力的基本工资以吸引合格的人才；（ii）评估绩效并发放基于绩效的奖金，其中可能包括股权和现金部分。我们的目标是建立高管薪酬水平，使我们能够在行业中保持竞争力，并吸引和留住高素质的高管。同样，我们努力使年度薪酬的组成部分与绩效和业务目标的实现保持一致，以留住积极进取、专注于绩效的高管。在确定和评估我们的薪酬理念和薪酬水平时，我们会审查其他公开报告，并考虑向行业内外处境相似的公司高管支付的薪酬。我们的业绩，包括但不限于收益、收入增长、现金流和持续改进计划，是我们评估和确定薪酬水平的重要组成部分。

 

薪酬摘要表

 

下表列出了在2022和2021财年向我们的指定执行官以各种身份提供服务而授予、赚取或支付的所有薪酬。

 

 

 

 

对薪酬汇总表的叙述性披露

 

以下是我们与每位指定执行官的薪酬安排以及指定执行官在2022年获得的其他薪酬的简要描述。下文描述的所有普通股、股票期权和RSU补助（包括DSU补助金）均根据2014年计划发放。

 

 

布拉德利先生从 2019 年 7 月起担任我们董事会的非雇员董事，直到他被任命为董事会执行主席，自 2020 年 8 月 14 日起生效。2020年8月12日，我们与布拉德利先生签订了一份录用信，规定了他作为执行董事长的聘用条款（录用信）。布拉德利先生的工作性质是随意的，布拉德利先生的录取通知书的期限一直持续到公司或布拉德利先生选择终止协议为止。

 

根据录取通知书，布拉德利先生有权获得18万美元的年现金工资、年度现金奖励和根据2014年计划获得价值1万美元的股票补助。布拉德利先生是否获得任何奖金奖励完全由董事会自行决定。我们不维持正式的奖金计划，但从历史上看，董事会在确定是否已获得年度奖金时会同时考虑个人和公司的业绩。董事会确定，布拉德利先生在 2022 或 2021 财年没有获得任何年度奖金。自2022年2月1日起，布拉德利先生的年现金薪水从18万美元增加到24万美元，每月股票赠款价值从1万美元降至5,000美元。此外，根据录取通知书，布拉德利先生有资格参与我们不时向处境相似的员工提供的福利计划和计划。

 

每月的股票补助以普通股的形式发放，用于他在2021年1月至2021年11月期间的服务，以DSU的形式为他在2021年12月至2022年12月期间的服务。每份普通股和DSU奖励均在适用的授予日期全部归属。授予或受DSU约束的普通股数量（视情况而定）是根据适用授予日期前十个交易日普通股的加权平均收盘价确定的。

 

除了根据上述要约信授予的股票奖励外，布拉德利先生还在 2022 年获得了 RSU 和 DSU 的奖励。2022 年 3 月，董事会向布拉德利先生授予了 36,585 个 RSU，前提是股东批准增加 2014 年计划下可供发行的股份。一半的限制性股票在2023年3月4日归属，其余的在2024年3月4日归属，前提是布拉德利先生在适用的归属日期之前继续受雇。2022 年 3 月，董事会还向布拉德利先生授予了 100,000 个 DSU，前提是股东批准增加 2014 年计划下可供发行的股份。3月4日，DSU 拥有多达 20% 的单位^第四2023 年、2024 年、2025 年、2026 年和 2027 年，前提是布拉德利先生在适用的归属日期之前能否继续工作。2022 年 7 月，作为对布拉德利先生作为董事服务的补偿，董事会授予了 13,158 个 DSU，这些资产在2023年7月14日或下次年度股东大会的前一天归属，前提是布拉德利先生在归属日期之前继续受雇或在董事会任职。

 

股东于2022年7月14日批准增加2014年计划下的可用股份，而上文薪酬汇总表中反映的根据增加而发放的奖励的授予日期公允价值为2022年7月14日，即根据财务会计准则委员会议题718解决突发事件的日期。

 

 

米切尔先生最初于2019年5月受雇于我们，被任命为首席财务官，自2019年7月1日起生效，并被任命为首席运营官，自2021年12月7日起生效。我们于2019年5月28日与米切尔先生签订了雇佣协议，规定了他的雇佣条款（就业协议）。除非任何一方在当时生效的期限到期前至少九十（90）天书面通知另一方不打算续签协议，否则米切尔先生的雇佣协议的期限将自动连续延长一年。根据就业协议，米切尔先生有权获得23.5万美元的年基本工资。自2021年4月1日起，米切尔先生的薪水从23.5万美元增加到27.5万美元。米切尔先生有资格参加我们采用的任何适用于高级官员的奖励计划。根据薪酬委员会确定的公司和个人目标的实现情况，米切尔先生目前有资格获得高达其年基本工资40％的年度现金奖励。薪酬委员会确定，米切尔先生在2021年获得了20,000美元的年度奖金，该奖金是在2022年支付的，并确定米切尔先生在2022年没有获得任何奖金。

 

 

2022 年 12 月，我们与米切尔先生签订了留用协议，根据该协议，如果他在 2023 年 6 月 30 日之前继续工作，或者如果他在2023 年 6 月 30 日之前无故被解雇（留用协议），他有资格获得 137,500 美元的现金奖励。

 

根据雇佣协议，米切尔先生有资格由董事会或薪酬委员会酌情获得股权奖励。2022 年 3 月，董事会向米切尔先生授予了 18,293 个 RSU，前提是股东批准增加 2014 年计划下可供发行的股票数量。如上所述，这种增加已于2022年7月14日获得股东的批准。一半的限制性股票在2023年3月4日归属，其余的在2024年3月4日归属，前提是米切尔先生在该日期之前能否继续工作。

 

2021 年 2 月，董事会向米切尔先生授予了 7,812 个 RSU。一半的限制性股票将在2022年2月26日归属，其余部分在2023年2月26日归属，前提是米切尔先生的持续工作至2023年2月26日。2021 年 12 月，董事会向米切尔先生授予了 10 万个 RSU。如果公司的控制权在2026年12月31日之前发生变更，则限制性股票单位将全部归属，前提是米切尔先生在控制权变更日期之前继续为公司服务。但是，如果我们的股东在2022年12月15日之前批准扩大根据2014年计划可发行的股份，则限制性股票单位将在12月15日归属20％^第四2022 年、2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年，前提是米切尔先生在每个此类日期的持续工作。由于根据FASB ASC Topic 718，该奖励被视为偶然发放，因此在2021年期间，授予日期的公允价值与该奖励无关，因此，直到2022年应急资金得到解决，与该奖励相关的金额才会反映在薪酬汇总表中。

 

股权薪酬安排 — 经修订和重述的 2014 年股权激励计划（2014 年计划）

 

在股东批准后，董事会于 2020 年 6 月通过了 2014 年计划。截至2022年12月31日，根据经修订的计划获准发行的普通股总数为123万股。根据2014年计划的条款，我们可以根据董事会确定的条款向提供服务的高级管理人员、董事、员工或顾问授予股票期权、普通股和其他基于股份的奖励。董事会管理计划，确定计划奖励的授予时间表，并可能加快奖励获得者的归属时间表。根据2014年计划授予的期权的期限最长为10年。截至2022年12月31日，发行或购买1,088,457股普通股的奖励已发放，仍未兑现（包括普通股期权、普通股、限制性股票单位（包括DSU）），141,543股普通股已根据2014年计划留待未来授予。

 

养老金福利

 

我们的指定执行官有资格在2022年参与符合《美国国税法》第401（k）分节（401（k））的固定缴款退休计划。参与401（k）计划的指定执行官在2022年没有收到公司对401（k）计划的缴款。目前，任何其他提供退休金、退休后或与退休相关的补助金或其他福利的养老金计划或其他类似福利计划均不涵盖我们的指定执行官。

 

不合格的递延薪酬

 

我们的指定执行官均不在固定缴款或其他计划范围内，该计划规定在不符合税收资格的基础上推迟补偿。Bradley先生持有DSU，DSU是作为对他担任董事的补偿而发放的，在 “董事薪酬” 中进行了讨论。这些 DSU 是不合格的递延薪酬奖励。

 

 

杰出股票奖

 

下表提供了截至2022年12月31日的有关我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

 

 

终止和控制安排的变更

 

与米切尔先生签订的雇佣协议要求我们在他在公司控制权变更之前或之后的一段时间内以任何理由终止雇佣关系时向他提供补偿。与布拉德利先生签订的录取通知书没有规定在布拉德利先生解雇或发生控制权变更时支付款项。

 

除上述考虑因素外，下文还讨论了根据雇佣协议和留用协议因解雇或控制权变更而向米切尔先生支付的补偿金额。

 

无故解雇、有正当理由或因死亡终止。如果（i）我们出于正当理由而解雇了工作，（ii）员工出于正当理由终止了工作，或（iii）由于员工死亡而终止了工作，则米切尔先生有权获得一次性现金补助，金额等于他在解雇后的90天内本应获得的当前基本年薪。此外，根据留用协议，如果米切尔先生在2023年6月30日之前继续工作，或者如果他在2023年6月30日之前无故被解雇，则有资格获得137,500美元的现金奖励。

 

 

与控制权变更相关的终止。如果米切尔先生在控制权变更前60天和控制权变更后的90天内辞职或被解雇，则米切尔先生将有权获得一次性现金付款，金额等于他在解雇后的270天内本应获得的当前基本年薪。

 

就雇佣协议而言：

 

“原因” 被定义为 (i) 对其雇佣协议条款的重大违反，在收到书面违约通知后 30 天内，该违约行为仍未得到解决；(ii) 该员工在履行职责时严重疏忽或有重大故意或严重不当行为，(iii) 根据董事会的合理确定，该员工犯下了欺诈、道德败坏、贪污罪盗窃或类似的犯罪行为或任何重罪，(iv) 员工习惯性滥用酒精、毒品或任何受管制物品实质内容，(v) 员工违反了其专有信息协议，或 (vi) 该员工未能达到我们为履行雇佣协议规定的职责而制定的合理书面标准。

 

“正当理由”，定义为 (i) 我们对雇员雇佣协议任何条款的任何重大违反；(ii) 实质性削减员工的义务或责任，或分配的职责或责任与员工签订协议时的职位不一致或不相称；(iii) 对员工基本工资的任何削减，但作为我们所有或基本上所有员工工资的全面削减的一部分除外。

 

“控制权变更” 是指以下任何事件：（x）公司与任何其他实体的合并或合并的完成，导致公司在此之前已发行的有表决权证券未能代表公司或此类幸存实体在合并或合并后立即发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上（50％），或 (y) 销售或在一项或多项交易中向任何此类个人或团体进行的其他转让，这些资产或个人财产资产占公司及其子公司个人财产资产的百分之五十（50％）以上（50％）；但是，出售公司任何子公司的资产或股权均不构成控制权变更。

 

除了本应向布拉德利先生和米切尔先生支付的补偿外，无论布拉德利先生或米切尔先生的解雇情况如何，他们都有权获得在雇用期内赚取的款项。此类金额包括：他们当前年度基本工资和奖金中截至解雇之日应计但仍未支付的部分，以及应计但未使用的假期的付款。

 

此外，根据2014年计划向我们的指定执行官授予的某些奖励规定，如果控制权变更交易发生在某个日期之前，则可以加快归属。如果控制权变更交易发生在下表所述的外部日期之前，只要该奖励持有人在控制权变更交易完成后继续为公司服务，则在该控制权变更交易完成后，100% 的未归属单位将立即归属。下表列出了我们指定执行官持有的截至2022年12月31日尚未兑现的奖励，其中包含这项关于潜在加速归属的规定如果发生变化控制交易的：

 

 

就2014年计划而言，“控制权变更交易” 是指发生以下任何情况：（a）实益所有权人在一笔或多笔交易（根据《交易法》第13d-3条的含义）中直接或间接收购占有权在选举中普遍投票的公司证券合并投票权45％或以上的证券（包括通过收购、重组、合并、合并或类似交易）董事会董事的百分比，按全面摊薄后计算此类收购生效后的依据；(b) 董事会成员的选举，使董事会三分之二的成员由以下人员组成：(i) 生效之日的董事会成员和 (ii) 在董事会三分之二成员由生效日期的董事会成员组成时被提名竞选为董事会成员的人员；前提是任何被董事会提名选举的人中至少有三分之二的人组成第 (i) 或 (ii) 条中描述的或由本人所描述的该董事会提名应视为由第 (i) 条所述人员组成的董事会提名；(c) 直接或间接向任何人出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部资产。

 

 

董事薪酬

 

我们的薪酬委员会通过了一项全面的董事薪酬计划，以吸引和留住对我们未来的价值、增长和治理至关重要的合格非雇员董事。从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日，非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得下表所述的年度预聘金和委员会费。

 

 

 

自2022年7月1日起，薪酬委员会修改了薪酬计划，以 (i) 反映委员会主席费用的减少，(ii) 取消首席独立董事的额外费用，(iii) 取消委员会成员费，(iv) 取消与执行委员会相关的费用。我们的非雇员董事目前的薪酬待遇将现金和股权薪酬混合在一起。自 2022 年 7 月 1 日起，目前，非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得下表所述的年度预聘费和委员会费。

 

 

2022年，薪酬委员会批准根据2014年计划按季度分期支付上表中列出的年度预付金和委员会费用。薪酬委员会选择在2022年第一季度以现金形式支付此类分期付款，并在2022年其他季度以立即归属的DSU补助金的形式支付。需缴纳这些常规董事会费用DSU的普通股数量是根据适用季度最后一天普通股的收盘价确定的。我们向所有董事报销与其在董事会任职相关的差旅费以及履行董事服务所产生的其他必要业务费用，并根据我们的董事和高级管理人员赔偿保险单将承保范围扩大到他们。

 

除了上表中的薪酬外，根据董事薪酬计划，每位董事都有权在年度股东大会之日根据2014年计划获得年度固定股权补助金，作为其服务的补偿。2022年，每位董事的年度补助金价值为5万美元。2022 年，薪酬委员会批准以 DSU 补助金的形式支付年度固定股权补助金。受这些DSU约束的普通股数量是根据授予日普通股的收盘价确定的。DSU将在授予之日起一年内或下一次股东年会前一天中的较早者归属，前提是董事在适用日期之前继续为公司服务。

 

董事薪酬表

 

以下董事薪酬表列出了有关2022年向我们的非雇员董事支付的薪酬的摘要信息。2022 年向我们的员工董事支付的因在董事会任职而支付的薪酬反映在上面 “高管薪酬” 下的薪酬汇总表中。

 

 

 

 

 

 

 

下表列出了截至2023年4月14日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括（i）我们已知实益拥有该类别或系列股票5％以上的每位个人或实体，（ii）我们的每位董事和董事提名人，（iii）每位指定执行官，（iv）所有董事和现任执行官作为一个整体。就本节而言，“指定执行官” 是指：（i）在2022财年担任我们的首席执行官和/或执行主席的每位人员；（ii）除首席执行官和/或执行董事长之外在2022财年末担任执行官的两名薪酬最高的执行官（如果有）以及（iii）除下表中本应披露的另外最多两名个人截至目前，这些人尚未担任执行官2022 财年结束。

 

该表基于我们的董事、执行官和主要股东向我们提供或向美国证券交易委员会提交的信息。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权和投资权。就计算持有此类证券的人的所有权百分比而言，在行使或转换期权和认股权证时可发行的普通股以及在2023年4月14日之后60天内归属的限制性股票和认股权证的标的股票被视为未流通，但在计算任何其他股东的百分比时不被视为未偿付。除非另有说明，否则下表中列出的每位股东的地址为c/o RiceBran Technologies，Kuykendahl Rd. 25420，B300 套房，德克萨斯州 Tomball，77375。

 

* 小于 1%

 

 

 

 

股权补偿计划信息

 

下表列出了截至2022年12月31日与2014年计划有关的某些信息：

 

 

 

 

审查、批准或批准与关联方的交易

 

根据我们的审计委员会章程的规定，除非薪酬委员会另有批准，否则我们的审计委员会将审查和批准我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易，其所涉金额超过 (a) 12万美元或 (b) 我们过去两个完整财政年度结束时总资产平均值的百分之一，且其中任何董事、董事被提名人、执行官或持有人超过5％ 我们任何类别的股本或任何此类人员的直属成员家庭，拥有或将要拥有直接或间接的物质利益（每笔此类交易均为关联方交易）。自 2021 年 1 月 1 日以来发生的每笔关联方交易均已获得我们的董事会、审计委员会或薪酬委员会的批准。

 

关联方交易

 

除了上述 “高管薪酬”、“董事薪酬” 和 “董事薪酬表” 中描述的薪酬外，我们认为自2021年1月1日以来没有关联方交易。

 

 

普通的

 

RSM US LLP已被审计委员会任命，在截至2023年12月31日的财年内继续担任我们的注册会计师。我们的章程或其他规定并未要求股东批准RSM US LLP作为我们的独立注册会计师事务所。董事会正在寻求这种批准，以此作为公司良好做法的问题。如果股东未能批准选择RSM US LLP为我们的独立公共会计师，审计委员会将考虑是否在截至2023年12月31日的年度内保留该公司。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，我们也可能会在年内任命另一家独立的公共会计师事务所。我们希望RSM US LLP的代表出席年会或以其他方式发表声明或回答适当的问题。

 

 

独立注册会计师事务所收取的费用

 

下表列出了我们位于德克萨斯州休斯敦的独立注册会计师事务所RSM US LLP提供的专业服务的费用。

 

 

 

 

审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表和审查我们在10-Q表季度申报中包含的财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报有关的服务。

 

 

2022 年和 2021 年的审计相关费用与在 S-1 和 S-3 表格申报时提供的同意书和安慰信有关。

 

 

2022 年或 2021 年没有收取任何税费。

 

 

2022 年或 2021 年没有其他费用。

 

 

预批准政策

 

我们的审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。为了确认这一责任，在聘请独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前，审计委员会会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。在审计费、审计相关费用、税费和上述所有其他费用项下报告的所有费用在提供相应服务之前均已获得审计委员会的批准，该委员会的结论是，提供此类服务符合维护提供这些服务的公司在履行审计职能方面的独立性。

 

 

第四部分

 

.

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。