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特此通知，特拉华州一家公司IO Biotech, Inc. 的2023年年度股东大会将于于美国东部时间2023年6月8日上午 8:30 举行，仅以虚拟会议形式举行。要参加年会，您必须在以下地址注册 www.proxydocs.com/IOBT。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会以及在年会期间投票和提交问题的唯一链接。在年会期间，将要求股东考虑以下事项，正如在本通知所附的委托书中更全面地描述的那样：

1.	委托书中提名的两名二类董事的选举；

2.	修订公司注册证书，规定官员可以免职；

3.	批准任命安永 Godkendt Revisionspartnerselskab 为我们的独立注册公众会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年；以及

4.	在会议之前妥善处理的其他事项的处理，或者会议的任何休会或延期。

2023年4月10日营业结束时的登记股东有权收到年会及其任何延期或延期的通知，并在年会上进行投票。诚挚地邀请所有股东参加会议。

你的投票很重要。

你可以通过互联网、电话或填写和邮寄代理卡来投票。退回代理不会剥夺你参加年会和在会议期间对股票进行投票的权利。由银行、经纪人或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求退回。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您立即投票，确保您的投票有代表参加年会。

您可以在随附的委托书第 1 页至第 5 页上标题为 “一般信息” 的部分中找到有关投票的详细信息。


一般信息			1

提案一：选举两名第一类董事			6

普通的			6

有关被提名人和常任董事的信息			6

我们董事会的建议			7

公司治理			10

导演独立性			10

董事会的领导结构			10

董事会在风险监督中的作用			11

董事会的评估			11

董事会多元化矩阵			11

董事会会议			11

董事会委员会			12

薪酬委员会联锁和内部参与			14

董事会成员标准和提名流程			14

董事会成员标准的变更			15

任期限制和退休年龄			15

继任计划			15

公司治理指导方针			15

商业行为与道德守则			16

禁止对冲和质押公司股票			16

股东通讯			16

违法行为第 16 (a) 条报告			16

某些关系和关联人交易			17

董事薪酬			19

年度现金补偿			19

股权补偿			19

费用报销			19

2022 财年董事薪酬表			19

高管薪酬			21

概述			21

指定执行官的薪酬			21

2022 年薪酬摘要表			22

2022 财年年末杰出股票奖			23

雇佣协议			24

养老金计划			24
股权补偿计划信息			25


提案二：修正公司注册证书，为官员提供免职			26

我们董事会的建议			27
提案三：批准任命安永 GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB 为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年			28

首席会计师费用和服务			28

独立性的决定			28

预批准政策			29

我们的董事会和审计委员会的建议			29

审计委员会报告			29
执行官员			30
某些受益所有人的安全所有权和管理			32
附加信息			35

股东提案和提名			35

其他事项			35

本委托书是提供给特拉华州一家公司IO Biotech, Inc.（我们、我们的或公司）的股东的，内容涉及我们的董事会征集代理人供将于2023年6月8日举行的2023年年度股东大会及其任何休会或延期（年会）使用。年度会议将在美国东部时间上午 8:30 以虚拟会议形式举行。要参加年会，您必须在以下地址注册 www.proxydocs.com/IOBT。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会以及在年会期间投票和提交问题的唯一链接。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 www.proxydocs.com/IOBT。系统将要求您输入代理卡或代理材料互联网可用性通知（互联网通知）上的控制号码。四月左右 [●]，2023 年，我们向股东邮寄了互联网通知，其中包含有关如何访问本委托书和在线或通过电话进行投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，则除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求提供代理材料，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。互联网通知指导您如何访问和查看本委托书中包含的所有重要信息。

请注意，此处提及我们的网站并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以分发代理材料，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票。这份 proxy 声明总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会的规定，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，自记录之日起，我们将向所有股东发送互联网通知。所有股东都可以访问我们的代理

互联网通知中提及的网站上的材料。您也可以请求接收一套印刷版代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取印刷副本的说明。此外，按照互联网通知中的指示，您可以要求持续通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料。我们认为，这些规定使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低的交付成本并减少年会对环境的影响。

只有截至2023年4月10日（创纪录的日期）营业结束时的我们普通股的登记股东和受益所有人才能出席和参加年会，包括在虚拟年会期间进行投票和提问。截至记录日，我们已发行28,815,267股普通股，面值为每股0.001美元。只有截至记录之日我们普通股的登记持有人才有权获得年会的通知并在年会上投票。每位股东有权在记录日期对该股东持有的每股普通股投一票。

如何参加虚拟年会？

要参加年会，您必须在以下地址注册 www.proxydocs.com/IOBT。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会以及在年会期间投票和提交问题的唯一链接。您将无法亲自参加年会。

作为注册过程的一部分，您必须输入代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的控制号。如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人，则在注册流程中，您还需要提供账户上的注册名称以及经纪人、银行或其他被提名人的姓名。

在年会当天，股东可以在开始前 15 分钟开始登录会议。年会将于美国东部时间上午 8:30 立即开始。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括在投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打教学电子邮件中提供的技术支持电话。

我可以在年会期间提问吗？

我们的虚拟年会将允许股东在年会之前和期间提交问题。在年会的指定问答期内，我们将回应股东提交的适当问题。有关提交问题的更多信息将在虚拟会议网站上公布。


通过互联网		如果您收到了互联网通知或代理材料的印刷副本，请按照互联网通知或代理卡上的说明进行操作。

通过电话		如果您收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明进行操作。

通过邮件		如果您收到了代理材料的印刷副本，请在随附的预付邮资信封中填写代理卡，签名，注明日期，然后邮寄。

亲自面谈（虚拟）		您也可以通过以下方式参加年会，以虚拟方式亲自投票www.proxydocs.com/IOBT。要参加年会并对股票进行投票，您必须注册参加年会并提供互联网通知或代理卡上的控制号。

以街道名称持有的股份。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人（即街道名称中的）持有股票，您将收到经纪人、银行或被提名人的指示，您必须遵循这些指示，才能提交投票指示，并在年会上对股票进行投票。如果你想在年会上以虚拟方式亲自投票，则必须提前在以下网址注册 www.proxydocs.com/IOBT。可能会指示您从经纪人、银行或其他被提名人那里获取法律代理人，并在会议之前提交副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。

即使您计划参加年会，我们也建议您在年会之前提交代理或投票指示，以便在您稍后决定不参加或无法参加年会时将您的选票计算在内.

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

在年会投票之前，您可以随时更改您的投票或撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理人：

•

按照本委托书第一页的地址向我们（注意：公司秘书）送达撤销您的代理的书面通知；

•

向我们交付带有稍后日期的授权代理（包括通过互联网或电话提供的代理）；或

•

参加年会并对您的股票进行电子投票。

出席年会本身并不会撤销代理人。

如果您的股票以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有，您可以通过向您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票说明来更改您的投票。

什么是经纪人不投票？

代表受益所有人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人可以就某些例行事项自行决定对这些股票进行投票，即使他们没有及时收到受益所有人的投票指示

受益所有人。对于非常规事项，如果没有及时收到投票指示，经纪人、银行或其他被提名人不得将股票投票给受益所有人。在年会上提出的唯一例行问题是批准任命安永Godkendt Revisionspartnersskab为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案（提案三）。其余有待考虑的提案（提案一，董事选举，提案二，章程修正案，规定高管免除职务）被视为非例行事项。

当经纪商、银行或其他被提名人因为非例行事项的受益所有人没有提供有关该事项的投票指示而未就该事项进行投票时，经纪人就不投票了。如果经纪商、银行或其他被提名人对提案三行使全权表决权，则出于法定人数的考虑，此类股份将被视为已出席年会，经纪人将对提案一或提案二或在年会上适当提出的任何其他非例行事项不进行投票。

什么构成法定人数？

截至记录之日，我们已发行和已发行普通股总数中大多数有权在年会上投票的持有人亲自或通过代理人出席年会，应构成年会业务交易的法定人数。为了确定年会是否有法定人数出席，弃权票和经纪人未投票将被视为出席。

需要什么表决才能批准在年会上审议的每个问题？

选举董事（提案一）。我们的章程为董事选举规定了多元化投票标准。获得最高赞成票数的两名董事将当选为二类董事。对提案一投弃权票或经纪人不投票不会对董事选举产生任何影响。

规定军官免职的《章程》修正案（提案二）。我们的章程要求公司所有已发行普通股的多数投票权投赞成票才能批准提案二。对提案二投弃权票或经纪人不投票将产生与对该提案投反对票的效果相同。

批准任命安永 Godkendt Revisionspartnerselskab 为我们的独立注册会计师事务所截至12月的财年2023 年 31 月 31 日（提案三）。提案三的批准需要我们亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股的赞成票。对提案三投弃权票将与对提案三投反对票具有相同的效果。经纪人将拥有对此提案进行投票的自由裁量权。因此，不会有任何经纪人对提案三不投票。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在年会之前及时收到代理以进行计算，通过邮件提交的代理应在年会日期的前一天工作结束之前收到。通过互联网或电话提交的代理可以在年会开始之前提交。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，该机构将指导您如何通过代理人对您的股票进行投票，包括是否提供电话或互联网投票选项。

如果我收到多张互联网通知或代理卡，这意味着什么？

如果您持有多个账户的股份，您将收到每个账户的互联网通知或代理卡。为确保您的所有股票都经过投票，请为每个账户填写、签名、注明日期并返还代理卡，或者使用每个账户的互联网通知或代理卡通过互联网或电话进行投票。为确保您的所有股份都在年会上都有代表，我们建议您对收到的每份互联网通知或代理卡进行投票。

如果我退回一张空白的代理卡或一张空白的投票指示卡，我的股票将如何被投票？

如果您是我们普通股的记录持有人，并且在没有给出具体投票指示的情况下签署并退回代理卡或以其他方式提交代理人，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。

将不计入两名二类董事的选举（提案一）、规定高管免职的章程修正案（提案二）或在年会上适当提交的任何其他非例行事项。对于此提案，您的股票将被视为经纪人未投票。经纪人不投票不会影响提案一的投票结果，其效果与对提案二的投票效果相同。

除了本委托书中描述的提案之外，我们的董事会知道没有其他要在年会上提出的问题。如果任何其他事项恰当地出现在可以进行适当表决的年会之前，则由我们收到的所有代理人所代表的股份将在允许的情况下根据代理持有人的判断在中对其进行表决。

谁在招标，谁来支付费用？

本次代理招标是代表我们的董事会进行的。所有招标费用，包括准备和邮寄互联网通知或本委托书的费用，将由公司承担。

股东名单是否可供查阅？

根据特拉华州法律，有权在年会上投票的股东名单将在中欧时间上午 9:00 至下午 5:00 在年会之前的10天内在IO Biotech, Inc.、Ole MaalØes Vej 3、DK-2200 Copenhagean N.公布。

什么是家庭持有？它对我有何影响？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 householding 的程序。根据该程序，我们仅向共享单一地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法旨在消除重复邮件，保护自然资源，并且降低我们的打印和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡。

如果你与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理材料，但想单独索取这些材料的副本，请致电 (866) 648-8133 或发送电子邮件至：paper@investorelections.com 与 Mediant Communications Inc. 联系。将来，如果您想单独收到类似材料的副本，请通过邮寄至 P.O. Box 505005，肯塔基州路易斯维尔 40233 或致电 (800) 446-2617 联系我们的转让代理商 Computershare, Inc.。同样，如果您收到代理材料的多个副本并且希望将来收到一份副本，也可以通过邮寄方式联系我们的转账代理Computershare, Inc.，邮寄到肯塔基州路易斯维尔的邮政信箱 505005，或者致电 (800) 446-2617。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股票，则应就房屋持有程序与被提名人联系。

我们的董事会目前由八 (8) 名董事组成，分为三类，错开，任期三年。在年会上，我们的股东将选出两名二类董事，任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。凡妮莎·马利尔不会竞选连任。在我们的年会上，我们的董事会规模将减少到七（7）名董事。我们的每位现任董事继续担任董事，直到其继任者当选和获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

我们的董事会在年会上提名普里扬卡·贝拉瓦特博士和克里斯蒂安·埃林博士人作为第二类董事当选为我们的董事会成员。两位被提名人目前在我们的董事会任职，并同意在本代理人声明中透露姓名。每位被提名人都同意在2026年年度股东大会之前担任董事，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。

有关被提名人和常任董事的信息

下表列出了有关我们董事的信息，包括年会选举的两名候选人：

姓名

年龄

导演
自从**

董事会委员会

年会选举的二类董事候选人

普里扬卡·贝拉瓦特，博士

一月
2021

补偿
（主席），审计

克里斯蒂安·埃林博士

十二月
2015

补偿

第三类董事任期将于2024年年会届满

Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士

2018 年 5 月

审计（主席）

彼得·赫斯博士

九月
2016

提名
和企业
治理

Mai-Britt Zocca，博士

2021 年 5 月

—

I 类董事任期将于 2025 年年会届满

杰克·B·尼尔森

一月
2021

补偿

大卫史密斯，工商管理硕士

三月
2022

审计、提名
和企业
治理

**	对于除佐卡博士和史密斯先生以外的每位董事，提供的日期是指该名董事开始在我们的全资子公司IO Biotech Aps的董事会任职的日期。除佐卡博士和史密斯先生外，我们的每位董事都于 2021 年 10 月开始在我们的董事会任职，这与我们在首次公开募股之前的公司重组有关。

Priyanka Belawat，博士。Belawat 博士自 2021 年 1 月起担任我们的董事会成员。Belawat 博士在医疗保健领域的风险投资和私募股权投资方面拥有超过13年的经验，自2007年2月起在专注于这些领域的投资公司HBM Partners AG担任投资顾问。Belawat 博士积极管理生物制药行业的投资，尤其是美国、欧洲等地区以及中国和印度等特定新兴市场的肿瘤学、神经病学、败血症和纤维化方面的药物开发。Belawat 博士获得苏黎世大学分子生物学和遗传学博士学位，并在香港科技大学完成博士后工作。Belawat 博士是 Neurelis Inc.、Adrenomed AG 和 South Pole Holding Ltd. 的董事会成员，她之前曾担任 BioAtla, Inc. 和 iTeos Therapeutics, Inc. 的董事。

我们认为，Belawat 博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业的专业知识和经验、她担任我们行业其他公司董事的经历以及她的教育背景。

克里斯蒂安·埃林博士，埃林博士自2015年12月起在我们的董事会任职。埃林博士于2012年3月加入总部位于丹麦的工业基金会 Lundbeckfonden，自2022年4月起担任其生命科学公司投资部门Lundbeckfonden BioCapital的管理合伙人。他曾在2017年1月至2022年3月期间担任该公司早期生物技术投资部门 Lundbeckfonden Emerge的管理合伙人。自2010年以来，Elling博士曾在生物技术公司7TM Pharma A/S担任过多个职位，包括之前担任联合创始人、生物与开发副总裁，目前担任首席执行官。Elling 博士是 NMD Pharma A/S、AFYX Therapeutics A/S 和其他几家私营生命科学公司的董事会成员。Elling 博士在哥本哈根大学获得生物化学硕士学位和药理学博士学位。

我们认为，Elling博士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他在生命科学行业的专业知识和经验，他担任该行业其他公司董事的经历以及他的教育背景。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议投票选举上述两位二类董事会候选人。

常任董事 III 类董事

凯瑟琳·塞雷达·格劳布，工商管理硕士。格劳布女士自2018年5月起在我们的董事会任职。格劳布女士是生物技术公司CuraSen Therapeutics, Inc. 的联合创始人兼董事会执行主席，她自2018年10月起担任该职务。从 2013 年 11 月到于 2016 年 7 月收购该公司，格劳布女士一直担任 Affent Pharmicals 的董事会董事。2014 年 8 月至 2016 年 10 月，她还曾担任 Afferent Pharmicals 的首席执行官。此前，她曾在 2001 年 11 月至 2013 年 5 月期间担任 Plexxikon, Inc. 的总裁。在加入Plexxikon之前，Glaub女士曾担任上市生物技术公司Cell Genesys, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，并在公共技术公司英特尔 Corporation担任各种财务和财务职务。她还担任私营生物技术公司Escient Pharmicals, Inc. 的董事兼董事会主席。她之前曾在上市的蛋白质工程和治疗公司Codexis, Inc. 和上市生物技术公司Aligos Pharmicals, Inc. 的董事会任职。格劳布女士以前也是

彼得·赫斯博士。赫思博士自 2016 年 9 月起担任我们的董事会主席。赫斯博士于2000年创立了制药公司 Plexxikon, Inc.，并在2013年5月之前一直担任其首席执行官。赫斯博士目前在生物制药公司Aligos Therapeutics和生物技术公司Vaxcyte, Inc. 的董事会任职，以及多家私营生命科学公司的董事会成员。Hirth 博士获得德国海德堡大学分子遗传学博士学位，并在加州大学圣地亚哥分校完成了博士后工作。

我们认为，赫斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为许多私营生命科学公司的投资者和顾问的丰富经验以及他的教育背景。

Mai-Britt Zocca，博士。Zocca 博士自 2015 年 1 月起担任我们的首席执行官，自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。在创立公司之前，她曾在2012年1月至2017年1月期间担任生物技术公司Levoss Aps的首席执行官。2011年7月至2019年5月，佐卡博士还是制药公司OnConox Aps的创始人兼首席执行官。2007年7月至2010年12月，佐卡博士还领导生物技术公司DandRit Biotech A/S担任其首席执行官。Zocca 博士目前在丹麦生物技术贸易组织Dansk Biotek和生物技术公司Valo Therapeutics Ltd. 的董事会任职。佐卡博士在美国哥本哈根大学和美国国立卫生研究院、NCI、MD 获得生物化学硕士学位和医学博士学位。我们的董事会认为，佐卡斯博士在生命科学行业的专业知识和经验、她作为我们行业其他公司董事的经历以及她的教育背景为她提供了担任我们首席执行官的资格和技能。

我们相信博士有资格担任我们的首席执行官和董事会，这是因为她在生命科学行业的专业知识和经验、她担任我们行业其他公司董事的经历以及她的教育背景。

常任董事 I 类董事

Jack B. Nielsen 尼尔森先生自 2021 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2017年8月以来，尼尔森先生一直担任专注于医疗保健的投资公司Vivo Capital LLC的董事总经理，并被提升为管理合伙人。2017 年 3 月之前，尼尔森先生自 2001 年起在 Novo Holdings A/S 组织及其风险投资活动中担任过多个职务，最近被聘为驻丹麦哥本哈根的高级合伙人。尼尔森先生目前是Aligos Therapeutics, Inc.、Harmony Biosciences、ALX Oncology Holdings Inc.和Instil Bio, Inc. 的董事会成员，所有这些公司都是上市公司，还有多家私营公司。尼尔森先生过去曾在Reata Pharmicals, Inc.、Akebia Therapeutics、 Inc.、Crinetics Pharmicals, Inc.、Merus, N.V. 和Apollo Endosurgery, Inc. 的董事会任职，这些公司均已上市。尼尔森先生拥有丹麦理工大学化学工程硕士学位和丹麦理工大学技术、经济与管理中心的技术与经济学管理硕士学位。

我们认为尼尔森先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有担任生命科学公司的风险投资投资者和董事的经验。

David V. Smith Smith 先生自 2022 年 3 月起担任我们的董事会成员。史密斯先生最近在Five Prime Therapeutics担任执行副总裁兼首席财务官。Five Prime Therapeutics是一家上市公司，专注于发现和开发新的免疫肿瘤蛋白疗法。他从 2018 年 11 月起担任该职务，直到 2021 年 4 月 Five Prime Therapeutics 被安进收购。此前，史密斯先生曾担任IntegenX的首席运营官以及Thoratec、Chiron和Anergen, Inc.的首席财务官。他还曾在基因泰克公司、Syntex和IBM担任财务职务。史密斯先生目前是Codexis公司审计和战略委员会主席以及Neurelis公司审计委员会主席。此前，他曾担任审计委员会主席以及OncoGenex Pharmicals, Inc.和Perlegen Sciences, Inc.的董事。史密斯先生拥有威拉米特大学的经济学和历史学学士学位和金门大学的工商管理硕士学位。

我们认为，史密斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在指导多家生物技术公司完成各个发展阶段方面拥有丰富的经验，并且在财务和公司治理方面拥有深厚的专业知识。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们有实质的关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查的结果，我们的董事会确定，除我们的首席执行官佐卡博士外，我们董事会的每位成员都是美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克上市要求和规则所定义的独立董事。此外，Claus Andersson博士和Emmanuelle Coutanceau博士也被视为独立人士，他们均在2022财年的部分时间里在董事会任职。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的信息，这些信息涉及每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联人交易” 一节中描述的涉及他们的交易。

董事会的领导结构

董事会可以选择合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。作为一项总体的政策，我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官的职位分开可以增强我们董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励客观监督管理层绩效并提高整个董事会效率的环境。因此，Mai-Britt Zocca博士担任我们的首席执行官兼总裁，彼得·赫斯博士担任我们的独立董事会主席。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

我们的独立董事长的职责包括以下内容：

•

批准董事会会议议程；

•

与委员会主席合作制定委员会议程，考虑公司面临的战略问题，并听取其他董事和首席执行官的意见；

•

主持董事会和年度股东大会；

•

酌情出席委员会会议；

•

协调各委员会主席和管理层之间的有效沟通；

•

监督新董事的入职培训和董事的持续教育；

•

监督董事会收到有关以下方面的准确、及时和明确的信息：

•

公司的业绩；

•

公司面临的问题、挑战和机遇；以及

•

留待其作出决定的事项；

•

促进董事会与管理层之间的有效沟通和建设性关系；和

•

在要求参与时与股东会面。

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会直接通过向整个董事会陈述事项以及通过其常设委员会处理各自监督领域固有的风险来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。除了监督我们外部审计职能的绩效外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性以及与我们的治理实践相关的风险，包括与新兴话题相关的风险，例如人力资本分析和披露以及公司的环境、可持续发展和治理工作、进展和披露。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否具有鼓励过度冒险的潜力。

全年，作为管理层演讲的一部分，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查公司的风险状况。高级管理层还介绍了管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。在履行风险监督职能时，董事会及其委员会定期酌情要求和审查管理层最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以进一步向董事会通报影响公司的风险和风险管理工作。

董事会的评估

董事会每年通过提名和公司治理委员会管理的评估流程评估其绩效及其委员会和个别董事的业绩。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有）来提高董事会或其任何委员会或董事的有效性。

董事会多元化矩阵

下表提供了有关截至4月我们的董事和被提名人的某些多元化属性的信息 [●]，2023 年，类别由纳斯达克上市规则5605 (f) 规定。


董事会多元化矩阵
董事总人数：8
	女		男性		非二进制		没有透露性别
性别认同
导演		4		3		—		1
人口统计背景
亚洲的		1		0
白色		3		3
没有透露人口统计背景		1		0

董事会会议

在截至2022年12月31日的年度中，我们的董事会举行了6次会议。我们的每位现任董事至少出席了他或她所参加的 2022 年董事会和委员会会议总数的 75%（在任职期间）。鼓励并期望每位董事参加公司的年度股东大会。当时在职的七位董事参加了2022年虚拟举行的年度股东大会。

我们的董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据经我们董事会批准的书面章程运作。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的当前章程副本可在我们的网站上查阅 www.iobiotech.com通过选择 “投资者” 链接，然后选择 “治理” 链接。我们董事会的每个委员会都于 2021 年 10 月成立，成立于，与我们的首次公开募股有关。

2022 年委员会组成和会议次数


姓名	审计			补偿			提名和企业治理
Mai-Britt Zocca，博士		—			—			—
彼得·赫斯博士		—			—			X
普里扬卡·贝拉瓦特，博士		X			X	*		—
克里斯蒂安·埃林博士		—			X			—
Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士⁽¹⁾		X	*		—			—
凡妮莎·马利尔⁽²⁾		—			—			X	*
杰克·B·尼尔森		—			X			—
David V. Smith，M.BA.		X			—			X
2022 年的会议次数		4			1			2

委员会主席

(1)

审计委员会财务专家

(2)	马利尔女士担任提名和公司治理委员会主席的任期将在她在董事会的任期结束时结束。公司打算在年会之后任命该委员会的新主席。

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会并通过了审计委员会章程。我们审计委员会的具体职责包括：

•

监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制，包括对任何重大缺陷的补救；

•

评估独立公共会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•

聘请独立公共会计师事务所并为其提供报酬；

•

预先批准审计，并允许独立公共会计师事务所向我们提供非审计和税务服务；

•

审查我们的财务报表；

•

审查我们的重要会计政策和估计以及对财务报告的内部控制；

•

制定程序，审查我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，包括员工秘密匿名提交的疑虑，并定期与管理层一起审查此类程序以及收到的任何重大投诉；

•

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计的结果和对我们季度财务报表的审查；

我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和法规对财务知识的要求。我们的董事会已确定，格劳布女士是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据这些更高的审计委员会独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会并通过了薪酬委员会章程。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

•

审查和推荐与我们的高管和员工获得的薪酬和福利有关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的；

•

根据这些目标和目标，评估首席执行官和其他高级官员的业绩；

•

根据此类评估确定首席执行官和其他高级官员的薪酬；

•

管理我们的股权激励计划下的期权和其他奖励的发行；

•

为首席执行官和其他高级管理人员审查和批准雇佣协议、遣散协议、咨询协议以及控制权变更或解雇协议；以及

•

处理我们的董事会可能不时特别指定给薪酬委员会的其他事项。

在考虑了与美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准下薪酬委员会成员独立性相关的其他因素后，根据纳斯达克的适用规章制度，我们的薪酬委员会的每位成员被确定为独立的，并且是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。薪酬委员会可以在其认为适当时组建并向由一名或多名成员组成的小组委员会下放权力。

提名和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，并通过了提名和公司治理委员会章程。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•

确定和评估董事会成员候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的候选人；

•

考虑变更董事会规模和组成，并向董事会提出建议；

•

就董事会委员会的组成和主席进行考虑并向董事会提出建议；

董事会以及提名和公司治理委员会将为整个董事会及其个人成员确定适当的特征、技能和经验。在选择候选人和现任董事会成员时，董事会和提名和公司治理委员会将考虑下文规定的最低一般标准，可能会在具体搜索方面增加任何具体的附加标准。可接受的候选人可能无法完全满足所有标准，但应该满足几乎所有标准。董事会和提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本的财务报表，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德。

在考虑候选人时，董事会和提名和公司治理委员会打算考虑诸如拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间专门处理公司的事务、在其领域表现出卓越表现、能够做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。董事会和提名和公司治理委员会在当前董事会构成、公司运营要求和股东长期利益的背景下审查董事提名候选人。在进行本次评估时，鉴于董事会和公司当前需要保持知识、经验和能力的平衡，董事会和提名和公司治理委员会会考虑多样性、年龄、技能以及其认为适当的其他因素。

对于任期即将届满的现任董事，董事会和提名和公司治理委员会将审查此类董事在此期间为公司提供的总体服务

他们的任期，包括出席的会议次数、参与级别、绩效质量以及任何其他可能损害此类董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，董事会和提名和公司治理委员会还决定被提名人在公司任何股本上市的任何证券交易所是否独立。

提名和治理委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人，并在考虑股东推荐的董事候选人时采用与其他候选人相同的标准。提名和治理委员会收到股东的推荐后，可以要求候选人提供有关候选人独立性、资格和其他有助于委员会评估候选人的信息的更多信息，以及在公司委托书中必须披露的有关候选人的某些信息（如果获得提名）。

股东也可以根据我们章程的预先通知条款直接提名董事候选人。欲了解更多信息，请参阅标题为 “股东提案和提名” 的部分。

董事会成员标准的变更

董事会和公司希望维持一个由能够为公司的成功做出富有成效贡献的成员组成的董事会。董事会和/或提名和公司治理委员会可能会不时将董事会成员资格标准更改为

最大限度地利用机会取得成功。发生这种情况时，董事会和提名和公司治理委员会将根据新标准评估现有成员。董事会可以要求不再符合董事会成员资格完整标准的董事调整其委员会任务或辞去董事会职务。

任期限制和退休年龄

董事会认为，它不应限制个人担任董事的任期，也不应设定固定的退休年龄。长期在董事会任职的董事能够根据他们对我们的历史、政策和目标的经验和理解，为公司、我们的运营和前景提供连续性和宝贵的见解。董事会认为，作为任期限制和退休政策的替代方案，它可以通过上述董事提名程序确保董事会继续发展并采用新的想法和观点。

继任计划

提名和公司治理委员会制定并定期与首席执行官一起审查我们继任执行官职位的计划，并就选择合适的人选接任这些职位向董事会提出建议。

公司治理指导方针

董事会通过了我们的《公司治理准则》，该准则为我们的公司治理提供了框架以及我们的章程、经修订和重述的章程、委员会章程和其他关键治理惯例和政策。我们的《公司治理准则》涵盖了广泛的主题，包括董事会会议的举行、董事的独立性和甄选、董事会成员标准以及董事会委员会的组成。公司治理准则可在我们的网站上查阅 www.iobiotech.com通过选择 “投资者” 链接，然后选择 “治理” 链接。

董事会通过了我们的《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 www.iobiotech.com选择 “投资者” 链接，然后选择 “治理” 链接。对代码的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

禁止对冲和质押公司股票

公司的政策禁止董事、员工和顾问参与公司股票的卖空或对冲交易，例如买入或卖出看跌期权或看涨期权。公司的董事、员工和顾问也被禁止在保证金账户中持有公司的股票或质押公司的股票作为贷款的抵押品。

股东通讯

任何希望与我们的董事会或任何个人董事沟通的股东或其他利益相关方均可向我们的董事会或此类董事发送书面通信，c/o IO Biotech, Inc. 公司秘书，Ole MaalØes Vej 3，DK-2200 Copenhagean N，丹麦。通信必须包含股东的姓名、地址和表明该人是我们的股东。公司秘书将审查从股东那里收到的任何通信，并将根据主题将此类通讯转发给相应的一位或多名董事，或董事会委员会。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16条，公司10％以上的普通股的执行官、董事和持有人必须向美国证券交易委员会提交公司股票证券交易报告。仅根据对公司收到的此类报告副本的审查或某些申报人的书面陈述，公司认为要求其申报人提交的所有申报在上一财年均符合第16节的所有适用的申报要求。

在我们进行任何此类交易之前，我们的审计委员会负责审查和批准所有关联人交易。此外，我们的《商业行为与道德准则》要求我们的高管和员工避免将通过使用我们的财产、信息或职位或使用我们的财产、信息或职位而发现的机会谋取私利。

关联人交易包括以下交易：

•

我们已经或将要成为参与者；

•

涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•

我们的任何董事、执行官或持有超过百分之五 (5%) 股本的持有人，或其关联公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

以下是自 2021 年 1 月 1 日以来我们参与的交易摘要，这些交易所涉及的金额超过或将超过 120,000 美元，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或持有超过股本 5% 的持有人，或这些人的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将拥有补偿安排以外的直接或间接的物质利益它们位于本委托书中标题为 Director 的部分下薪酬和高管薪酬。

C 类优先股融资

2021年1月，IO Biotech AP 签订了一项投资协议（C类投资协议），，以每股121.55美元的认购价向新投资者和现有关联方投资者出售和发行多达1,263,804股C类优先股。然后，根据C类投资协议，IO Biotech AP 发行了 505,520 股C类优先股，现金收益总额为6,150万美元。C类投资协议进一步规定，如果在2022年4月之前达到某些发展里程碑， C类优先股的购买者有义务进一步认购689,349股C类优先股。2021年10月，为了履行C类投资协议下的此类义务，从托管中向{ br} IO Biotech AP 发放了8,410万美元，并发行了此类C类优先股。

2021年3月，在里程碑收盘之前，根据C类投资协议，一位投资者选择收购，IO Biotech AP 发行了 35,825 股 C 类优先股，总现金收益为 420 万美元。由于与默克公司签订了合作协议， Inc. 2021年9月，2021年3月发行的C类优先股数量向下调整至32,568股C类优先股。下表列出了我们的董事、执行官和5％的股东及其关联公司认购的C类优先股的数量，以及为这些股票支付的总收购价格。

在我们首次公开募股之前，IO Biotech AP的所有这些 C类优先股都是在我们于2021年10月出资并兑换为IO Biotech, Inc.的C系列优先股的股份，这与我们的公司重组有关。


股东	C 级首选项股份购买于一月 2021		C 级首选项股份已购买在十月 2021		购买已支付的价格一月 2021		购买已支付的价格 2021 年 10 月
诺和控股有限公司		31,844		43,423	$	3,870,792	$	5,561,034
Lundbeckfond Invest A/S		63,688		86,846	$	7,741,583	$	11,122,068
Sunstone 生命科学风险投资基金 III K/S		11,941		16,284	$	1,451,486	$	2,085,436
HBM 医疗投资（开曼）有限公司		79,610		108,558	$	9,676,979	$	13,902,650
Vivo Capital Fund IX，L.P		79,610		108,558	$	9,676,979	$	13,902,650
Avoro 生命科学基金有限责任公司		55,727		75,991	$	6,773,885	$	9,731,906
隶属于RA Capital的实体		39,804		54,279	$	4,838,368	$	6,951,325
与 Kurma Partners 相关的实体⁽¹⁾		35,824		48,851	$	4,354,580	$	6,256,179

(1)	马利尔女士是我们的董事会成员，不会竞选连任，她是Kurma Partners的管理合伙人。

企业重组

2021 年 10 月，我们进行了与首次公开募股相关的公司重组。根据公司重组，我们每位5％的股东和执行官以及我们的某些董事出资并将其所有IO Biotech AP的证券换成了IO Biotech, Inc.的证券。

投资者权利协议

2021 年 10 月，在我们的公司重组中，我们与某些股本持有人签订了投资者权利协议（IRA），包括与我们股本超过 5% 的某些受益所有人以及与我们的某些董事有关联的实体。IRA为我们的优先股持有人提供某些注册权，包括即期登记权、S-3表格注册权和搭载注册权。

股东协议

2021 年 1 月，我们与某些股本持有人签订了股东协议（SHA），包括与持有超过 5% 股本的某些受益所有者以及与我们的某些董事有关联的实体。SHA为我们股本的某些持有人提供了某些信息权、投票权和优先购买权，这些权利在我们的首次公开募股完成后终止。

关联人交易的政策与程序

我们的审计委员会对审查、批准和监督任何关联人交易负有主要责任。根据我们的相关个人交易政策，我们的管理层必须将任何未经审计委员会批准或批准的关联人交易提交给我们的审计委员会。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会必须考虑所有现有相关事实和情况。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		选项奖项 ($)⁽¹⁾		总计 ($)
克劳斯·安德森博士⁽²⁾		27,759		—		27,759
艾曼纽·库坦索博士⁽²⁾		—		—		—
彼得·赫斯博士		78,000		75,238		153,238
普里扬卡·贝拉瓦特，博士		—		—		—
克里斯蒂安·埃林博士		45,000		75,238		120,238
Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士		74,000		75,238		149,238
凡妮莎·马利尔		—		—		—
杰克·B·尼尔森		45,000		75,238		120,238
大卫·史密斯⁽³⁾		42,917		199,922		242,839

(1)

本列中报告的金额反映了2022年授予的股票期权的总授予日公允价值，是根据FASB ASC主题718 “补偿性股票补偿” 计算得出的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日的财政年度的10-K表中包含的经审计财务报表附注12。截至2022年12月31日，截至2022年在我们董事会任职的每位非雇员董事均持有以下认股权证和股票期权奖励，截至该日未持有与公司有关的任何其他未偿股权奖励：安德森博士，没有股票期权；库坦考博士，没有股票期权； Hirth 博士，169,311 份认股权证和股票期权；Belawat 博士，否股票期权；Elling 博士，23,885 种股票期权；Glaub 女士，125,683 份认股权证和股票期权；Malier 女士，无股票期权；尼尔森先生， 23,885 只股票期权；史密斯先生有51,904种股票期权。

(2)	安德森博士和库坦索博士分别在我们的 2022 年年度股东大会上辞去了董事会的职务。

(3)	史密斯先生被任命为我们的董事会成员，自2022年2月28日起生效。

我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的高管。向我们的执行官支付的薪酬或通常基于对每个人绩效的评估，与本财年设定的业务目标以及我们的历史薪酬做法进行比较。对于新员工高管，他们的薪酬主要根据各方的谈判以及我们的历史薪酬做法来确定。2022 年，我们的高管薪酬计划的实质内容是基本工资、年度现金奖金和期权形式的股权奖励。

本节讨论了截至2022年12月31日向我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官支付或的薪酬。我们将这些人称为我们的指定执行官。2022 年，我们的指定执行官是：

•

Mai-Britt Zocca，博士，首席执行官兼创始人；

•

Eva Ehrnrooth，医学博士，博士，首席医学官；以及

•

艾米·沙利文，首席财务官。

我们预计，我们的高管薪酬计划将继续发展，以反映我们作为上市公司的地位和市场惯例。 2022 年，董事会聘请了独立薪酬顾问拉德福德来协助其评估我们的高管薪酬计划。

指定执行官的薪酬

基本工资。将基本工资与我们的高管薪酬计划的其他组成部分结合起来考虑，旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。我们指定执行官的基本工资的相对水平旨在反映每位执行官的责任范围和我们的问责制。2022年，佐卡斯博士的基本工资为515,000美元，Ehrnrooth博士的基本工资为432,600美元，这反映了在首次公开募股时确定的每个基本工资水平对生活成本进行了3％的调整。沙利文女士在2022年10月加入我们时的基本工资定为42.5万美元。有关每位指定执行官在 2022 年获得的基本工资金额，请参阅 2022 年薪酬汇总表中的 “工资” 列。

年度现金奖励。从历史上看，我们通过年度现金奖励计划为我们的高级领导团队提供了短期激励性薪酬。年度奖金薪酬要求高管负责，根据实际业务业绩对高管进行奖励，并有助于营造按绩效计薪的文化。我们的年度现金奖励计划为实现董事会在每个财政年度开始时设定的绩效目标提供现金激励奖励机会，为每位执行官分配公司和个人目标权重。在 2022 财年，为每位执行官分配了目标奖金机会，该机会反映为该人 2022 年基本工资的百分比，并以个人在公司中的角色和头衔为依据。

股票期权。为了进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致，并进一步将我们的执行官集中在我们的长期业绩上，我们历来在首次公开募股之前以认股权证的形式发放股权补偿。认股权证的运作方式与期权类似，即允许接受者行使认股权证并在行使时获得股份，行使价根据授予时普通股的公允市场价值确定。授予我们指定执行官的认股权证在授予日后每年的12月31日按25％的年度增量归属或将归属，前提是指定执行官在适用的授予日期之前继续任职。首次公开募股后，我们已向我们的指定执行官授予了股票期权。

2022 年，佐卡博士和 Ehrnrooth 博士没有获得任何股票期权补助。于 2022 年 10 月开始在公司工作，沙利文女士获得了288,152股股票的期权，每股行使价根据授予时的公允市场价值确定。

2022 年薪酬摘要表

下表显示了有关我们指定执行官在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内所提供服务的薪酬信息，并在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内，为 2021 年 12 月 31 日。


姓名和主要职位⁽¹⁾	年		工资 ($)		奖金 ($)		期权奖励 ($)⁽²⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
Mai-Britt Zocca，博士，		2022		515,000		—		—		167,375		51,500		733,875
首席执行官兼创始人		2021		399,104		—		7,639,211		115,018		—		8,153,333
Eva Ehrnrooth，医学博士，博士，		2022		432,600		—		—		89,980		43,260		565,840
首席医疗官		2021		375,710		—		2,260,555		67,786		—		2,704,051
艾米沙利文⁽⁴⁾		2022		89,658		—		512,911		29,049		3,555		635,173
首席财务官		2021		—		—		—		—		—		—

(1)	本表中报告的2021年佐卡博士和埃恩鲁斯博士（i）的金额已按2022年12月31日的美元/丹麦克朗6.9477的汇率从丹麦克朗转换为美元，（ii）2022年的金额是以丹麦克朗支付的美元价值，美元/丹麦克朗的汇率为6.5402。

(1)	这些认股权证在2021年5月27日授予生效日之后以每月1/48的增量归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续任职，控制权变更后任何未归属部分的加速率为50％，在公司无故终止服务或指定执行官在控制权变更后的24个月内有正当理由终止服务时加速100％。

(2)	这些认股权证在2021年10月15日授予生效日之后以每月1/48的增量归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续任职，控制权变更后任何未归属部分的加速率为50％，在公司无故终止服务或指定执行官在控制权变更后的24个月内有正当理由终止服务时加速100％。

(3)	这些期权按2021年11月4日授予开始日期的1/48每月递增，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续任职，控制权变更后任何未归属部分的加速率为50％，在公司无故终止服务或指定执行官在控制权变更后的24个月内出于正当理由终止服务时加速100％。

(4)	认股权证在授予日五周年时以年度增量到期。

(5)	这些期权中有四分之一计划于 2023 年 10 月 15 日归属，其余期权的 1/36 将在此后每月归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续任职，控制权变更后加速 50%，并在控制权变更后的24个月内无故终止服务时加速 100% 。

我们是与 Zocca 博士签订的服务协议的当事方，根据该协议，Zocca博士可以在任何时间任何时候以任何理由终止在我们的工作，前提是她发出三个月的书面通知，也可以由我们发出六个月的书面解雇通知。根据该协议，禁止Zocca博士披露我们的机密信息，并在解雇后的12个月内受非竞争和非招揽限制性条款的约束。

Eva Ehrnrooth，医学博士，博士

我们是与 Ehrnrooth 博士签订的服务协议的当事方，根据该协议，Ehrnrooth 博士可以在两个月的书面通知下随时以任何理由终止在我们的工作，也可以由我们发出六个月的书面解雇通知，但须遵守丹麦法律关于解雇的任何法定要求。根据该协议，Ehrnrooth博士被禁止披露我们的机密信息，并在终止后的六个月内受到非竞争和非招揽限制性条款的约束。

艾米沙利文

我们是与沙利文女士签订的录用信的当事方，根据该信函，沙利文女士在我们的工作是随意的，任何一方都可以在收到30天书面通知的情况下无故解雇。根据录用函的定义，可以通过书面通知立即终止沙利文女士的雇用，理由是有理由地解雇。如果公司无故解雇沙利文女士或沙利文女士以正当理由辞职，则她有权获得遣散费，金额等于12个月的基本工资、前一年的任何未付奖金、12个月的COBRA保费以及25％的未归属期权，应自她终止雇用之日起归属。此外，如果在控制权变更后的24个月内终止，则所有未归属的未归属期权都变为归属和可行使。我们也是员工机密信息和发明转让协议的当事方，根据该协议，沙利文女士受保密安排的约束，该安排将无限期持续下去（或适用法律要求的较短期限），并在解雇后的一年内受非竞争和非招标限制性条款的约束。

养老金计划

我们公司的政策是向我们在丹麦的所有员工提供养老金计划（退休金计划）。每位雇员的缴款按基本工资的百分比计算，并支付给外部养老基金。2022年，基本工资缴款百分比为10％。养恤金计划的所有缴款从受雇之时开始，并在解雇时终止，由养恤基金在退休时向参与人分配。除养老金计划外，公司不为其非美国客户维持任何退休计划。名员工。美国员工有资格领取雇主对公司赞助的401（k）计划的缴款，延期工资的100％，最高为薪酬的3％，外加薪延期的50％，介于薪酬的3％至5％之间。


	A			B		C
计划类别	证券数量到发布于运动杰出的选项，认股权证和权利			加权平均值的行使价杰出选项，认股权证和权利		证券数量剩余可用时间未来发行股权补偿计划（不包括证券）反映在列 A 中)
股东批准的股权薪酬计划⁽¹⁾		3,920,172	⁽¹⁾	$	10.77		1,646,520	⁽²⁾
股权薪酬计划未获得股东批准		—			—		—

总计		3,920,172		$	10.77		1,646,520

(1)	包括在我们首次公开募股之前根据激励计划发行的认股权证可发行的2,137,286股股票，这些认股权证已于2021年11月转移到我们的2021年股票计划中，以及根据我们的2021年股票计划发行的未偿还股票期权可发行的1,782,886股股票。

(2)	包括我们的ESPP下可用的257,272股股票。我们的 ESPP 为符合条件的员工提供以高达 15% 的折扣收购我们的普通股的机会。

我们的董事会要求我们的股东批准并通过我们的章程修正案，为高管提供免除职责的规定。特拉华州通用公司法（DGCL）最近进行了修订，允许特拉华州公司免除其高管在某些行为中的个人责任。以前，免除职责仅适用于董事。经仔细考虑，董事会批准了我们的章程修正案，其中包括根据最近对DGCL的修正案将官员免除职务。

经修订后，DGCL仅允许，而且我们的拟议修正案仅允许将不涉及违反忠诚义务、非诚意作为或不作为、不涉及故意不当行为或故意违法，或不涉及官员获得不当个人利益的任何交易的索赔免除官员的罪责。此外，对高管的免责不适用于公司提起或以公司名义提出的索赔，例如衍生索赔。如果拟议修正案获得通过，则禁止对某些高级管理人员提起的索赔类型是DGCL允许的根据我们的章程已经禁止对董事提起的索赔的一部分。

像董事这样的高管面临寻求追究个人金钱责任的诉讼或诉讼的巨大风险。免除高管责任的目的是使我们的高管能够行使商业判断力，促进我们股东的利益，同时最大限度地减少轻率的诉讼和费用所造成的分散注意力的可能性，这些诉讼和费用通常由公司直接通过赔偿承担，也可以通过更高的保险费间接承担。如果不免除官员的职责，这种轻率的索赔可能会阻碍我们吸引和留住高素质高管为我们工作的能力，由于管理层的注意力转移而阻碍我们实现业务目标的能力，从而导致公司资源的浪费。

董事会认为，在DGCL允许的情况下取消官员的个人金钱责任是合理和适当的。这种限制在股东对问责的兴趣与限制可能的轻率的疏忽索赔的利益之间取得了适当的平衡。我们预计，我们在特拉华州注册的许多同行将在其公司注册证书中采用免责条款，限制高管的个人责任，我们与他们竞争高管人才。尽管该修正案并不是针对任何官员的具体辞职、威胁辞职或拒绝任职而提出的，但我们认为，未能通过拟议修正案可能会影响我们的招聘和对特殊官员候选人的留用，他们可能会得出结论，如果没有免除责任的保护，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险将超过担任公司高管的好处。

考虑到免除高管责任的索赔类型的限制，以及董事会认为将章程修改为公司及其股东的最大利益符合公司和我们的股东的最大利益此处描述。

因此，我们提议对《宪章》第8.1节进行以下修正，并在下划线的文本（章节标题除外）中使用新措辞：

个人责任限制。公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非不允许免除责任或限制其责任

目前存在或以后可能不时修改的 DGCL。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。就本第 8.1 节而言，官员的含义应与 DGCL 第 102 (b) (7) 条规定的含义相同，该条款目前存在或以后可能不时修改。

我们章程的拟议修正案要求公司所有已发行普通股的多数投票权投赞成票。如果这项修改我们章程的提案获得股东的批准，则由此产生的经修订和重述的公司注册证书将在年会后不久提交给特拉华州国务卿。如果这项修改我们的《宪章》的提议得不到通过和批准，现行《宪章》将保持不变。

我们董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成公司注册证书修正案，为高管提供免除职务。

我们的董事会和审计委员会要求我们的股东批准审计委员会任命安永Godkendt Revisionspartnersskab（安永）为独立公共会计师事务所，负责对我们截至2032年12月31日的财年的财务报表进行审计。我们经修订和重述的章程或任何其他适用的法律要求均不要求股东批准此类选择。但是，作为良好的公司治理问题，我们的董事会正在将安永的选择提交给股东批准。

如果我们的股东未能批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否继续在截至2023年12月31日的财年中留住安永。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为应该做出这样的改变，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。

安永自2015年以来一直在审计我们的财务报表。安永的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并有机会回答适当的股东问题。

首席会计师费用和服务

以下是安永 Godkendt Revisionspartnerselskab 在截至12月31日、 2022年和2021年12月31日的财年中产生的费用的摘要和描述：


	截至12月31日的年份
	2022⁽³⁾		2021⁽³⁾
审计费⁽¹⁾	$	634,274	$	1,065,785
与审计相关的费用		—		—
税费⁽²⁾		—	$	119,993
费用总额	$	634,274	$	1,185,775

(1)	审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、对中期合并财务报表的审查以及与监管文件相关的其他专业服务的费用。

(2)	2021 年的税费包括税收和转让定价服务的费用。

(3)	所有费用均以丹麦克朗支付，并使用2022年平均汇率7. 0774:1 和2021年6. 2854:1 的平均汇率兑换成美元。

独立性的决定

在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务相容。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论了这些服务，以确定关于审计师独立性的规章制度是否允许这些服务。

有关审计委员会及其活动的其他信息可在标题下找到：董事会委员会和审计委员会报告。

根据审计委员会通过并经董事会批准的政策，为确保遵守美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都必须获得审计委员会的预先批准。审计委员会已为某些审计和非审计服务制定了总体预批准政策，独立审计师可能提供的每项已确定的服务的最高金额为指定金额。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。格劳布女士目前被指定为获得此类权限的成员，她必须在下一次预定会议期间或之前向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

审计委员会批准了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的所有服务的百分之百（100％）。审计委员会考虑了安永收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维护安永的独立性。

我们的董事会和审计委员会的建议

我们的董事会和审计委员会一致建议我们的股东投票批准任命 EY GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB 为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年。

审计委员会报告

审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，并通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员会面，协助我们的董事会履行其对与我们的会计和财务报告流程、财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况以及独立注册会计师事务所资格和独立性有关的事项的监督职责。管理层负责我们财务报表的编制、列报和完整性。

在履行监督职责时，审计委员会：

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所安永 Godkendt Revisionspartnersskab 审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的财务报表；

•

与安永 Godkendt Revisionspartnerselskab 讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项；

•

收到了 PCAOB 适用要求所要求的安永 Godkendt Revisionspartnersskab 的书面披露和信函；以及

•

与该公司讨论了安永 Godkendt Revisionspartnerselskab 的独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表包含在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交，并获得我们的董事会批准。审计委员会还任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab为我们的独立注册会计师事务所，其财年截至2023年12月31日。

Eva Ehrnrooth，医学博士，Ehrnrooth 博士自 2017 年 10 月起担任我们的首席医学官。在此之前，她于 2010 年加入制药公司 Boehringer Ingelheim，并在 2017 年 10 月之前一直担任其全球临床项目组长。Ehrnrooth 博士在肿瘤学领域拥有丰富的经验。2006年6月至2008年5月，她在制药公司Novo Nordisk A/S担任高级科学家兼肿瘤学医学总监，并于2008年6月至2010年2月在生物技术公司Genmab A/S担任肿瘤学医学总监。Ehrnrooth 博士在奥尔胡斯大学获得医学博士和博士学位。

穆罕默德·哈吉博士，Al-Hajj 博士自 2021 年 5 月起担任我们的首席科学官。在此之前，他曾在Autolus Therapeutics plc担任转化科学高级副总裁。Autolus Therapeutics plc是一家临床阶段的上市公司，自2017年6月起开发下一代CAR-T细胞疗法。在此之前，从2015年5月到2017年6月，他在加利福尼亚州拉{ br} Jolla的桑福德·伯纳姆研究所担任药物发现和转化医学副总裁，该研究所是美国国立卫生研究院指定的癌症中心，负责领导该研究所的药物发现组合及其早期开发。此前，从2009年8月到2015年4月，他在葛兰素史克公司担任生物学和Trans Med高级总监，在那里他领导肿瘤学研发团队使用多种模式在癌症生物学和免疫疗法领域开发从靶标ID到中期临床开发的疗法。Al-Hajj 博士获得了分子遗传学博士学位，并在密歇根大学癌症中心完成了癌症和干细胞生物学的博士后培训。

艾米·沙利文，工商管理硕士。沙利文女士从一家特殊目的收购公司 TABA, BV 加入公司，从 2021 年 5 月开始担任该公司的首席财务官。在TABA任职之前，沙利文女士曾在2019年1月至2021年5月期间担任Euronext上市公司Kiadis Pharma B.V. 的首席战略官，该公司是一家生物制药公司，负责筹款和资本形成战略的各个方面，在临床失败后对公司进行重新定位，并在公司向赛诺菲的出售中发挥了关键作用。在加入 Kiadis 之前，沙利文女士在 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 于 2014 年 4 月至 2018 年 12 月期间担任公司事务高级副总裁，负责投资者关系、企业传播和公共事务的方方面面，在此期间，该公司首款获得美国食品药品管理局批准的药物商业化以及最终的合并。在加入 Keryx 之前，沙利文女士曾担任负责人

在AMAG Pharmicals, Inc.、Idenix Pharmicals, Inc.和英属弗吉尼亚州Genencor International担任过企业传播和投资者关系的职位。在她职业生涯的早期，沙利文女士曾在机构和财富500强公司担任过职务，职责越来越多。沙利文女士拥有塞勒姆州立大学的商业理学学士学位和宾利大学的工商管理硕士学位。

德文·史密斯先生于 2023 年 1 月加入本公司。在加入公司之前，他从2021年6月开始担任生物技术公司Yumanity Therapeutics, Inc. 的高级副总裁兼总法律顾问。在Yumanity，他帮助领导了将Yumanitys的神经科学资产出售给强生公司，并与一家私人控股的肿瘤免疫疗法公司进行了反向合并。在 Yumanity 任职之前，史密斯先生在 2018 年 8 月至 2021 年 6 月期间担任 Minerva Neurosciences, Inc. 的高级副总裁兼总法律顾问，负责所有法律、治理和合规事务。在加入密涅瓦之前，史密斯先生曾担任Stallergenes Greer plc的总法律顾问。Stallergenes Greer plc是一家专注于过敏免疫疗法产品的上市全球生物制药公司。此前，Smith 先生曾领导默克 kGaA 的生物制药部门 EMD Serono, Inc. 的北美法律部门。史密斯先生拥有萨福克大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，例如，以及个人有权在2023年4月10日后的60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，并在遵守适用的社区财产法律的前提下，表中提及的人对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据2023年4月10日截至2023年4月10日已发行普通股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在2023年4月10日后的60天内收购的我们的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还，除非所有董事和执行官作为一个整体的所有权百分比。


受益所有人姓名	普通股以实惠方式存货已拥有		的百分比已发行股份受益人拥有
5% 股东
Lundbeckfond Invest A/S ⁽¹⁾		6,049,452		21.0	%
诺和控股有限公司⁽²⁾		3,277,932		11.4	%
维沃资本 IX, LLC ⁽³⁾		3,015,545		10.5	%
HBM 医疗投资（开曼）有限公司⁽⁴⁾		2,420,484		8.4	%
Avoro 资本顾问有限责任公司⁽⁵⁾		2,055,883		7.1	%
美国银行公司⁽⁶⁾		1,854,185		6.4	%
Sunstone LSV 普通合伙人 III AP⁽⁷⁾		1,791,490		6.2	%
董事和指定执行官
Mai-Britt Zocca，博士⁽⁸⁾		462,778		1.6	%
Eva Ehrnrooth，医学博士，博士 ⁽⁹⁾		136,766		*
艾米·沙利文，工商管理硕士 ⁽¹⁰⁾		25,000		*
彼得·赫斯博士⁽¹¹⁾		89,281		*
Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士⁽¹²⁾		68,596		*
克里斯蒂安·埃林博士^(1,13)		23,885		*
普里扬卡·贝拉瓦特，博士⁽⁴⁾		—		*
杰克·B·尼尔森^(3,14)		23,885		*

(1)	仅基于Lundbeckfond Invest A/S于2021年11月19日提交的附表13D，该附表报告了对6,049,452股的唯一表决权和处置权。克里斯蒂安·埃林是我们的董事会成员，是Lundbeckfond Invest A/S旗下的Lundbeckfonden Emerge的管理合伙人。Elling博士否认对Lundbeckfond Invest A/S持有的股份的实益所有权，除非他在该公司的金钱权益范围内。Lundbeckfond Invest A/S 的主要营业地址是丹麦哥本哈根Ø DK-2100 的 Scherfigsvej 7。

(2)	仅基于Novo Holdings A/S于2021年11月10日提交的附表13D，该附表报告了对3,277,932股的唯一投票权和处置权。Novo Holdings A/S的主要营业地址是丹麦海勒鲁普2900 Tuborg Havnevej 19。

(3)

仅基于Vivo Capital IX, LLC于2021年11月12日提交的附表13G，该附表报告了对Vivo Capital IX, L.P. 持有的3,015,545股的唯一表决权和处置权，Vivo Capital IX, LLC是其中普通合伙人。Vivo Capital IX, LLC的有表决权的成员Frank Kung、Edgar Engleman、Shan Fu、Hongbo Lu、Mahendra Shah、Jack Nielsen 和Michael Change可能被视为共享此类股票的投票权和投资权。此类有表决权的成员均不拥有对这些股票的个人投票权或投资权，他们每个人都否认对此类股票的实益所有权。Vivo Capital IX, LLC的主要营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道192号 94301。

(4)

仅基于HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司于2022年2月11日提交的附表13G，该附表报告了对2420,484股股票的唯一投票权和处置权。我们的董事会成员普里扬卡·贝拉瓦特是HBM Partners AG的投资顾问。HBM Partners AG为HBM Healthcare Investments （开曼）有限公司提供投资咨询服务。Belawat女士对HBM Healthcare Investments（开曼）有限公司持有的股份没有投票权或投资权，也否认此类股份的实益所有权。HBM Healthcare Investments （开曼）有限公司的主要营业地址是开曼群岛大开曼岛莱姆树湾大道23号邮政信箱30852号的州长广场。

(5)	仅基于Avoro Capital Advisors LLC （Avoro）和Behzad Aghazadeh于2022年2月11日提交的附表13G，两者都报告了对2,055,883股的唯一投票权和处置权。Aghazadeh博士是Avoro的投资组合经理和控制人。Avoro 和 Aghazadeh 博士的主要营业地址是纽约州纽约格林街 110 号 800 套房 10012。

(6)	仅基于美国银行公司于2023年2月14日提交的附表13G，报告了1,854,185股股票的共同投票权或直接投票权。美国银行公司的地址是位于北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街100号的美国银行企业中心 28255。

(7)	包括Sunstone Life Science Ventures Fund III K/S（Sunstone Fund III）持有的1,791,490股普通股。Sunstone LSV General Partner III AP（Sunstone LSV GP III）是Sunstone Fund III的普通合伙人，对Sunstone Fund III持有的所有股份拥有投票权和处置权。

(8)	包括 (i) 佐卡博士持有的354股普通股，(ii) Zocca Consulting AP 持有的26,580股普通股以及 (iii) 在行使佐卡博士持有的期权和认股权证后可发行的435,844股普通股，可在2023年4月10日后的60天内行使。

(9)	由 Ehrnrooth 博士持有的期权和认股权证可发行的136,766股普通股组成，可在2023年4月10日后的60天内行使。

(10)	由沙利文女士持有的25,000股普通股组成。

(11)	由行使Hirth 博士持有的期权和认股权证时发行的89,281股普通股组成，可在2023年4月10日后的60天内行使。

(15)	由Kurma Biofund III FPCI（Kurma Biofund）持有的1,121,059股普通股和SKCI FPCI（SKCI）持有的（ii）267,977股普通股组成。马利尔女士是我们的董事会成员，不会竞选连任，她是Kurma Partners的管理合伙人，该公司是Kurma BioFund和SKCI的管理公司。马利尔女士对Kurma Biofund和SKCI持有的所有股份拥有投票权和处置权。

(16)	由35,559股普通股组成，可在史密斯先生在2023年4月10日后的60天内行使可行使的期权后发行。

(17)	由我们的董事和五位现任执行官持有的证券持有或在行使证券时可发行的所有普通股组成，这些普通股可在2023年4月10日后的60天内行使。

根据《交易法》第14a-8条，要将其包含在我们的委托书和2024年年度股东大会的委托书和委托书中，股东提案必须不迟于我们的主要执行办公室，即IO Biotech, Inc.、Ole Maaloses Vej 3、DK-2200 Copenhagean N，丹麦北部，c/o 公司秘书 [●]，2024，并且必须遵守美国证券交易委员会制定的其他要求。根据我们经修订和重述的章程，在规则 14a-8 中确立的流程之外提交的股东业务提案和董事提名必须不早于 2024 年 2 月 9 日且不迟于 2024 年 3 月 10 日收到，并且必须遵守我们经修订的和重述章程中规定的要求。

除了满足我们章程中有关董事提名的上述要求和所需的通知外，为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征求代理人以支持管理层提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年4月 9日提供额外通知，列出《交易法》第14a-19条要求的信息。

其他事项

据我们所知，没有其他事项将提交年度会议审议。如果在可以进行适当表决的年会之前妥善处理任何其他事项，则将在允许的情况下根据代理持有人的判断，对我们在代理卡上收到的所有代理人所代表的股份进行表决。

根据董事会的命令

彼得·赫斯博士

董事会主席

日期： [●], 2023

初步委托书——待完成后你的投票很重要！请投票者：互联网前往：www.proxypush.com/iobt 在线投票 P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 准备好代理卡按照简单说明记录您的投票电话 1-866-937-2019使用任何按键式电话准备好代理卡按照录制的简单说明邮寄给代理卡标记、签名和注明日期，然后在已付邮资的信封中归还代理卡前提是你必须提前注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/IOBT IO Biotech, Inc. 2023 年 4 月 10 日登记在册的股东年会时间：6 月 8 日星期四 2023 年上午 8:30，东部时间地点：年会将通过互联网直播——请访问 www.proxydocs.com/iobt更多细节。代表董事会征求本代理人。下列签署人特此任命Mai-Britt Zocca和Amy Sullivan（指定代理人）以及他们中的每一位为下列签署人的真实合法代理人，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对Biotech IO, Inc.的所有股本进行投票下列签署人有权在上述会议及其任何休会中就特定事项以及可能适当地提交的其他事项进行表决会议或其任何休会，授权这些真实合法的代理人酌情就可能在会议之前处理的其他事项进行表决。该代理人所代表的股票将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面）。除非你签名（反面）并归还这张牌，否则指定代理人无法对你的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

IO Biotech, Inc. 年度股东大会请这样打分：X 董事会建议投票：赞成选举每位 II 类董事、提案 2 和提案 3 董事会提案，您的投票建议 1。委托书中提及的两名二类董事的选举。FOR VOR VOR VOR VELHOLD 1.01 Priyanka Belawat，PH.D. FOR 1.02 Christian Elling，PH.D.修订公司注册证书，为官员提供免除职务。对于 3 个。批准任命安永 Godkendt Revisionspartnerselskab 为公司截至2023年12月31日的财年的 FOR 独立注册会计师事务所。注：本应在会议之前处理的其他事项，或会议的任何休会或延期。您必须提前注册才能在线参加会议和/或通过 www.proxydocs.com/IOBT 授权签名——必须完成才能执行您的指示。请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以联合租赁形式持有，则所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全名和授权官员的职称。签名（如果适用则为标题）日期签名（如果是共同持有）日期


受益所有人姓名	普通股以实惠方式存货已拥有		的百分比已发行股份受益人拥有
凡妮莎·马利尔⁽¹⁵⁾		1,389,036		4.8	%
David V. Smith，M.BA.⁽¹⁶⁾		35,559		*
所有董事和执行官作为一个整体（12 人）⁽¹⁷⁾		2,386,652		8.3	%


位置	年度现金预付金
董事会成员	$	40,000
董事会主席*		34,000
委员会主席：**
审计		34,000
补偿		10,000
提名和公司治理		8,000
委员会成员：**
审计		7,500
补偿		5,000
提名和公司治理		4,000


姓名	目标奖金（占基数的百分比工资）		企业目标加权⁽¹⁾(%)		个人目标权重 (%)
Mai-Britt Zocca，博士		50		100		—
Eva Ehrnrooth，M.D.		40		80		20
艾米沙利文		45		80		20


姓名	年龄		职位
Mai-Britt Zocca，博士		55	首席执行官兼董事
Eva Ehrnrooth，医学博士，博士		56	首席医疗官
穆罕默德·哈吉博士		52	首席科学官
艾米·沙利文，工商管理硕士		53	首席财务官
德文·W·史密斯		55	总法律顾问

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