附件10.19

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Joy·韦斯

天宝自动化控股有限公司

中路1013号，403S套房

邮编：19805，威尔明顿

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Joy·韦斯

天宝自动化，Inc.

阿拉米达街2460号

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

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回复：修订和重新签署的终止协议

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致上述收信人：

请参考该特定函件协议，该特定函件协议由ACE Converging Acquisition Corp.(“ACE”)、Tempo Automation，Inc.(“Tempo”，并连同ACE，“Company”)、Oaktree Capital Management，L.P.(“OCM”)和OCM Tempo Holdings，LLC(连同OCM，“Oaktree”)(由日期为2022年10月11日和2022年11月15日的“原始终止协议”修订而成)。同意(A)豁免根据该特定认购协议(日期为2022年1月18日)由ACE、Tempo、OCM及若干其他订约方(经修订，“认购协议”)到期及应付予Oaktree的部分终止费，及(B)在(I)破产程序或类似重组事件及(Ii)2023年4月15日两者中较早者之前，不寻求支付认购协议所规定的该等终止费。

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双方同意，自本协议之日起，根据本函件协议的条款(经修订和重述的“A&R终止协议”)，对原终止协议进行完整的修订和重述。

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考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此进一步协议如下：

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1.定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有认购协议中赋予该等术语的含义。

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2.附函；驯化。附函于根据OCM于2022年7月30日向ACE及Tempo发出的特定终止通知(“终止通知”)终止认购协议的同时终止，终止通知已妥为交付，并根据其条款生效。*2022年11月22日，ACE Converise Acquisition Corp.注销了作为开曼群岛豁免公司的注册，并向特拉华州州务卿提交了注册证书和公司注册证书，根据该证书，ACE被本地化，并继续以特拉华州公司的名义

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“天宝自动化控股有限公司。”

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3.协议。

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(a)尽管认购协议已终止，根据认购协议第7(M)(Iii)条，OCM(作为牵头认购人)有权获得相当于OCM认购的已认购票据本金总额175,000,000美元的3.5%的终止费用(该本金金额为“OCM认购金额”，以及该费用为“原始终止费用”)，而该等费用原本须由本公司(或本公司的任何其他继承人)于业务合并完成后立即支付，并作为该等业务合并完成后的条件。*企业合并发生在2022年11月22日。

(b)在符合本文所述条件的情况下，OCM同意放弃按认购协议第7(M)(Iii)条的规定全额收取企业合并结束时到期的原始终止费的权利，以换取相当于(I)OCM认购金额的0.6%(I.e.，$1,050,000)(该款额，即“减收解约费本金”)加(2)已扣减的终止费本金未付余额的利息(按360天一年计算，共12个30天月)，按年利率20%计算，(A)2022年10月15日至2024年1月15日期间的复利(并为“实物应付”)^这是(B)2024年1月15日至2025年1月15日期间的利息应以现金支付。^这是每月的现金利息(“现金利息”)(为免生疑问，现金利息应是下文第3(C)节所述还款之外的额外支付)(此类应计利息和现金利息，连同减少的终止费本金金额，即“减少的终止费”)。

(c)第3(B)节所述的协议以本公司支付本第3(C)(I)、(Ii)和(Iii)节所述的每一笔还款以及第4节所述的公司契诺始终真实和正确为条件。如果违反本合同项下的任何条款，原终止费的全额应立即到期并支付给OCM。

(I)在2023年4月15日或之前，公司应向OCM支付相当于150,000.00美元的金额，通过电汇方式将立即可用的资金从OCM指定的账户电汇到本协议附表A中的公司。

(Ii)在(A)2023年7月15日和(B)公司从无关第三方收到不少于3,000,000.00美元(现金)资金的一个工作日或之前，公司应通过电汇方式将立即可用资金从OCM指定的账户电汇至本协议附表A所列公司，金额相当于200,000.00美元。

(Iii)自2024年1月15日起至15日止^这是此后的每个月，公司应每月支付相当于1/12的摊销款项^这是截至2024年1月1日的应计减少终止费余额，直至减少的终止费余额减至0.00美元。

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2

(d)第3(C)(C)(I)和(C)(Ii)条规定的付款应按美元对美元的基础减去减少的终止费本金和应计的实收利息之和(截至付款之日)。¹

(e)本公司可在任何时候预付(在第3(C)款规定的预定付款之前)应付给OCM的任何金额，而无需支付任何预付款罚金或费用。

4.圣约。公司在此承诺、同意、陈述和保证：(A)截至本协议日期，公司就Latham&Watkins LLP(“Latham”)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)提供的与业务合并相关的服务而支付的所有款项以及已发生但未支付的所有费用和开支，均反映在本协议的附表B中，包括但不限于，公司(或任何联属公司)从公司(或任何联属公司)于2022年11月21日收到的与业务合并有关的任何收益中或根据该特定普通股购买协议所支付的任何此类付款。(B)在本公司因减少终止费(包括但不限于现金利息)而向华侨城累计支付至少500,000美元之前，本公司不得(并不得促使其联属公司)就与业务合并有关的服务所产生的款项向莱瑟姆或斯凯登支付任何款项，包括但不限于本公司(或任何联属公司)根据普通股购买协议收到的任何收益。

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5.其他的。

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(a)未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本A&R终止协议(任何其他据称的转让均为无效从头算)。本A&R终止协议的目的完全是为了本协议双方的利益，并不打算向本协议双方以外的任何人授予任何利益，或为其创造任何权利。本A&R终止协议只能由本协议双方执行。

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(b)本A&R终止协议应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不适用要求适用任何其他司法管辖区法律的冲突法律原则。通过签署和交付本A&R终止协议，本协议各方在此不可撤销地无条件地同意，其就本A&R终止协议项下或与本A&R终止协议相关的任何事项提起的任何法律诉讼或诉讼应仅在位于纽约市、纽约县的联邦或州法院提起。通过签署和交付本A&R终止协议，本协议的每一方都不可撤销地接受并无条件地接受每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。在上述任何法律行动或程序中，本协议各方无条件放弃由陪审团进行审判。

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(c)除非双方签署书面形式，否则不得修改或放弃本A&R终止协议。

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(d)本A&R终止协议(包括本协议的附件)构成了本协议双方对本协议标的的完整理解，并取代和取代了本协议双方以前达成的所有书面和口头协议和谅解

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¹为说明起见，如于2023年4月14日扣减的终止费本金金额加上应计利息的总和为1,150,000.00元，则根据第31(C)条第1(C)(I)条付款后的结余为1,000,000.00元，该款额将根据第31(B)条继续应计利息。

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3

与本合同标的有关，并在本合同双方相互交换完全签署的副本后生效并具有约束力。

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(e)本A&R终止协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为原件，但所有这些副本应构成一个相同的文书。以传真或电子邮件方式交付本A&R终止协议的签署副本应与交付本A&R终止协议的原始副本具有相同的效力和效果。

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[随后是签名页面。]

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4

请在下面提供的空白处签字，表明您接受本A&R终止协议。

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自上文第一次写明的日期起同意和接受：

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橡树资本管理公司，L.P.

代表某些基金、管理账户和其他附属机构

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和

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[应收账款终止协议签字页]