附件4.4

天宝证券简介

除文意另有所指外，本展览中提及的“我们”、“我们的”、“天宝”和“公司”是指天宝自动化控股有限公司(前身为ACE Converity Acquisition Corp.)的业务和运营。及其合并后的子公司。本文中使用但未定义的大写术语具有我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中所述的定义。

一般信息

以下描述概述了公司注册证书(“公司注册证书”)和附则(“公司章程”)和特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书和章程以及DGCL的相关规定，并通过参考全文加以限定。

股本

授权资本化

天宝的法定股本包括6亿股天宝普通股，每股票面价值0.0001美元，以及2000万股天宝优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年3月31日，Tempo有27,141,039股流通股，没有Tempo优先股流通股。

普通股

天宝普通股无权优先认购权或其他类似认购权购买天宝的任何证券。天宝普通股既不能转换，也不能赎回。除非Tempo董事会另有决定，否则Tempo将以未经认证的形式发行Tempo的所有股本。

投票权

Tempo普通股的每个持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票投票权。根据我们的公司注册证书，天宝股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的天宝普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

股息权

持有Tempo普通股的每一位股东都有权从Tempo的资产或资金中支付股息和其他分配，这可能是Tempo董事会不时宣布的，这些资产或资金可用于支付股息或其他分配。这些权利受制于Tempo优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对Tempo宣布和支付股息能力的任何合同限制。

其他权利

Tempo普通股的每一持有人均受制于Tempo可能指定并在未来发行的任何系列Tempo优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

清算权

如果天宝涉及自愿或非自愿清算、解散或清盘天宝的事务，或发生类似事件，天宝普通股的每个持有人将根据每个该等持有人持有的普通股股份数量，按比例参与支付债务后剩余的所有资产，但须受天宝优先股(如有)的优先分配权所规限。

优先股

Tempo董事会有权发行一个或多个系列的Tempo优先股，并为每个此类系列确定和确定投票权、指定、优先、资格、限制或限制，包括发行该系列的股息权、转换权、赎回特权和清算优先

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DGCL允许的最大范围。发行Tempo优先股可能会降低Tempo普通股的交易价格，限制Tempo普通股的分红，稀释Tempo普通股的投票权，损害Tempo股本的清算权，或者延迟或阻止Tempo控制权的变更。

Tempo可赎回认股权证

公开认股权证

截至2023年3月31日，共有11,499,987份公有权证未结清。每份完整的公共认股权证使登记持有人有权在任何时候以每股11.50美元的价格购买一股Tempo普通股，但下文所述的调整除外。认股权证持有人只能为天宝普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证在赎回或清算后将于2027年11月22日或更早于纽约市时间下午5点到期。

天宝将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何天宝普通股，也将没有义务了结该认股权证的行使，除非证券法下关于发行因行使公共认股权证而发行的天宝普通股的注册声明届时生效，并可获得与之相关的最新招股说明书，但须受天宝履行下文所述关于注册的义务的约束，或可获得有效的注册豁免，包括与无现金行使有关的注册。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使，天宝亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。如就公共手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。如果登记声明对已行使的公共认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所占的天宝普通股份额支付该单位的全部购买价。天宝将根据认股权证协议的规定，尽商业上合理的努力维持注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果在行使任何公共认股权证时，Tempo普通股的股票并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，则Tempo可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，在Tempo如此选择的情况下，将不需要提交或维护有效的登记声明。但将尽其商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在这种情况下，每个持有者将通过交出公开认股权证来支付行权价格，该数量的Tempo普通股等于(X)除以公共认股权证相关的Tempo普通股股数乘以“公平市场价值”(定义见下文)减去公共认股权证的行使价格减去(Y)的公平市场价值所得的商数。“公允市值”是指在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日止的十个交易日内，天宝普通股股票的成交量加权平均价格。

赎回公有权证。Tempo可赎回未偿还的公募认股权证：

Tempo将不会赎回上述公开认股权证，除非根据证券法发布的关于在行使公共认股权证时发行Tempo普通股的登记声明生效，并且与Tempo普通股相关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可用。如果公开认股权证可以赎回，Tempo可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

上文讨论的最后一个赎回标准是为了防止赎回赎回，除非在赎回时有相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果上述条件得到满足，天宝发布了公开认股权证的赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，天宝普通股的股票价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、配股、合并、重组、

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资本重组等)，以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)公共认股权证行使价。

如果Tempo如上所述要求公开认股权证赎回，其管理层将有权要求任何希望行使其公开认股权证的持有者在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有者在“无现金基础上”行使他们的认股权证时，Tempo的管理层将考虑除其他因素外，Tempo的现金状况、已发行的认股权证的数量以及在行使公共认股权证时发行最大数量的Tempo普通股对股东的稀释效应。如果管理层利用这一选择，所有公共认股权证的持有者将支付行使价，交出他们持有的Tempo普通股数量的认股权证，该数量等于(X)乘以公共认股权证相关的Tempo普通股数量乘以“公平市场价值”(定义见下文)对公共认股权证行使价格的超额部分乘以公平市场价值(Y)所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日之前的第三个交易日止的十个交易日内，天宝普通股股份最后报出的平均售价。如果管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的天宝普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果Tempo要求公开认股权证赎回，而管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金基础上使用上文所述的相同公式，如要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用，如下更详细描述。

赎回程序如公开认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知该认股权证持有人，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他款额)的该认股权证普通股股份，而该等股份将于该行使生效后立即发行及发行。

反稀释调整如果天宝普通股的已发行和流通股的数量因天宝普通股股份的资本化或应付股息，或天宝普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的天宝普通股的股份数量将按天宝普通股的已发行和流通股的增加比例增加。向有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买天宝普通股的所有或几乎所有天宝普通股持有者进行的配股，将被视为相当于以下乘积的天宝普通股的股息：(1)在配股中实际出售的天宝普通股股数(或在配股中出售的可转换为天宝普通股或可行使天宝普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(2)1减去(X)的商。按配股支付的天宝普通股每股价格及(Y)按历史公平市价计算。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为天宝普通股股份或可为天宝普通股股份行使的证券，则在厘定天宝普通股股份的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额及(2)“历史公平市价”指天宝普通股股份在截至天宝普通股股份于适用交易所或适用市场正常交易日期前10个交易日止的10个交易日内的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果天宝在公共认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有天宝普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向天宝普通股持有人分配该等天宝普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)的股份，但上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，如以每股为基准，与在截至该等股息或分配宣布日期止的365天期间就天宝普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分配合并后不超过0.50美元(按股份分拆、股票股息、供股、合并、重组、资本重组及类似事项调整后的数额)，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元的数额而言，则认股权证的行权价将会下调，并在该等事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件支付的每股天宝普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果天宝普通股的已发行和流通股数量因天宝普通股或其他类似事件的合并、合并、股份反向拆分或重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公募认股权证而可发行的天宝普通股数量将按天宝普通股的已发行和流通股数量的减少比例减少。

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如上文所述，每当行使公开认股权证时可购买的天宝普通股股份数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的天宝普通股股份数目，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的天宝普通股股份数目。

如天宝已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等天宝普通股的面值者除外)，或吾等与另一间公司或合并为另一间公司的任何合并或合并(合并或合并除外，而天宝是持续的法团且不会导致天宝已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为与天宝解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若公共认股权证持有人于紧接该等事件前行使其认股权证行使其认股权证而应收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代于行使该等权利时可购买及应收的天宝普通股股份。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人(与该企业合并有关的除外)作出投标、交换或赎回要约，并在下列情况下接受该等要约，则在该投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同上述庄家所属的任何集团(指交易法规则第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法规则第12B-2条所指)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(按交易法规则第(13D-3)条所指的)超过50%的已发行及已发行的天宝普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金。假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有天宝普通股股份已根据该收购要约或交换要约购入，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。此外，如果天宝普通股持有人在此类交易中以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的应收代价不足70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在该交易公开披露后30个月内适当地行使认股权证，认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与Tempo之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的公共认股权证及认股权证协议的条款描述，或(Ii)就认股权证协议项下所产生的事项或问题，按认股权证协议各方认为必要或适宜的方式，增加或更改任何条文，以及各方认为不会对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但如要作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改，须经当时未偿还的认股权证中最少65%的持有人批准。

认股权证持有人在行使认股权证并收取天宝普通股股份前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使公共认股权证发行Tempo普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股登记在册的股份投一票。

在业务合并后，将不会发行零碎认股权证，而只会交易整个认股权证。

私募认股权证

截至2023年3月31日，未偿还的私募认股权证有660万份。私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不能按Tempo赎回。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金基础上行使私募认股权证，并拥有某些登记权。

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在此描述的。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可在所有赎回情况下按节奏赎回，并可由持有人按与基金单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使该等认股权证，他们将支付行使价，支付行使价，方式为交出其持有的天宝普通股股份数目的认股权证，该数目等于(X)乘以私人配售认股权证相关的天宝普通股股份数目乘以“历史公平市价”(定义见下文)减去私人配售认股权证的行使价(Y)后的历史公平市价所得的商数。为此目的，“历史公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，天宝普通股股票最后报告的平均销售价格。即使在允许内部人士出售Tempo证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易Tempo证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使其公开认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的Tempo普通股股份，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。

以书面同意提出的诉讼

我们的公司注册证书规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203节

作为一家特拉华州公司，Tempo受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

总体而言，第203节定义了一个包括以下内容的“业务组合”：

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司及联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人。

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特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书中有明文规定，或在至少有过半数已发行有表决权的股份批准的股东修正案后，修订和重述公司章程，以“选择退出”这些条款。天宝并没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止对Tempo的合并或其他接管或控制权变更尝试。

公司注册证书及附例

除其他事项外，我们的公司证书和章程：

任何此等条文的修订均须获得当时所有已发行股本中至少三分之二(66%及2%∕3%)投票权的持有人的批准，该等股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票。天宝的董事会也可以在没有股东行动的情况下修改、采纳或废除我们的章程。

这些规定的结合使得Tempo的现有股东更难更换Tempo的董事会，以及另一方通过更换董事会来获得对Tempo的控制权。由于Tempo的董事会有权保留和解雇其高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使Tempo董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高Tempo董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低Tempo在敌意收购中的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这样的规定可能会阻止其他人对天宝的股本提出收购要约，并可能推迟天宝控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制天宝普通股的市场价格波动。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除若干有限的例外情况外，本公司的公司注册证书及附例为本公司的董事及高级职员提供最大限度的补偿及垫支开支。我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和章程包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。

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这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表Tempo提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)声称Tempo的任何董事、高级管理人员或股东违反对我们或Tempo股东的受托责任的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；(Iii)因或依据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或附例的任何条文而产生或依据的针对Tempo或Tempo的任何董事、高级职员或其他雇员的任何诉讼、诉讼或程序；及(Iv)任何针对Tempo或Tempo的任何董事、高级职员或其他雇员的索赔受内部事务原则管辖的任何诉讼或程序，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制，除非Tempo书面同意选择替代法庭。这种法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或证券法所产生的义务或责任而提起的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非Tempo书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此，法院是否会执行排他性形式条款存在不确定性。此外，我们的公司注册证书规定，持有、拥有或以其他方式获得Tempo任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

传输代理

天宝普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。