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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件编号001-39406

天宝自动化控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(415) 320-1261

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$37.1注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股10.15美元。由每位高管、董事和持有超过10%的普通股的人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月31日，注册人已发行普通股的数量为27,141,039.

以引用方式并入的文件

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陈述的基础

2021年10月13日，本公司(前身为ACE融合收购公司)与ACE Converging子公司公司(“合并子公司”)和Tempo自动化公司(“Legacy Tempo”)签订合并协议和合并计划。于2022年8月12日，本公司与Merge Sub及Legacy Tempo订立经修订及重订的合并协议及计划(经于2022年9月7日及2022年9月23日修订的“合并协议”)，全面修订及重述原来的合并协议。合并协议规定(其中包括)将合并附属公司与Legacy Tempo合并(“合并”，连同合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)，而Legacy Tempo将根据合并协议的条款及条件，作为Tempo的全资附属公司继续存在。2022年11月22日，我们完成了企业合并。

如本10-K表格年度报告(本“年度报告”)所用，除文意另有所指外，凡提及“Tempo”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”及“我们”，以及类似的提法，均指Tempo Automation Holdings，Inc.及其全资附属公司在业务合并后，以及在业务合并完成前的Legacy Tempo。“ACE”指的是在业务合并完成之前的ACE Converging Acquisition Corp.。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的任何陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发表之日发表，并受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭，包括本年度报告中题为“风险因素“这些前瞻性陈述存在许多风险，包括但不限于以下几点：

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由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

您应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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第I部分

项目1.业务。

概述

天宝自动化控股公司(“公司”或“天宝”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家领先的软件加速电子产品制造商，旨在改变世界创新者的产品开发流程。我们相信，我们的专有软件平台重新定义了客户之旅，并加快了上市时间。我们的利润、增长和强劲的利润率得益于差异化的客户体验和软件支持的效率。我们预计我们的增长和数据积累将通过合并和收购(“并购”)加速，这将受益于我们在高度分散的行业中的技术。

Tempo成立于2013年，总部位于加利福尼亚州旧金山，通过我们的单一制造工厂为100多家客户提供服务。

我们与各行各业的公司合作，包括航天、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务。我们的客户包括硬件工程师、工程项目经理以及采购和供应链人员，他们来自各种规模的企业，从财富500强公司到初创企业。他们产品中的电子产品通常是以印刷电路板组件(PCBA)的形式制造的。PCBA制造过程通常需要两个输入：1)电子元件，以及2)印刷电路板(“印刷电路板”)，它是元件连接到的衬底和完成电路的电连接。组装过程通常包括使用焊膏将电子元件连接到印刷电路板，然后在烤箱中固化焊膏，从而形成电气和机械结合。考虑到不同产品的不同要求，客户通常会为其每种产品设计不同的定制PCBA。

在产品开发的初始阶段，直到产品被认为可以投入生产为止，客户通常更喜欢快速的周转时间和供应商提供的最高质量，以确保他们能够满足他们的时间表。根据IPC发布的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美电子制造服务行业年度报告和预测，美国这一电子原型和按需生产市场的估计规模约为2,900亿美元。这些电子产品中的大多数历来都是由小制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件忽视了，因此很难持续地手动满足客户的需求。

天宝开发了一个以技术为基础的制造平台，以简化这一电子产品实现过程，从而帮助我们的客户更快地将新产品推向市场。我们相信，我们的平台为客户提供了市场高度期望的、通过我们的以下替代解决方案无法提供的客户利益：

Tempo的软件平台帮助企业更快地迭代。在目前的情况下，报价、可制造性审查、采购、设置和制造都是人工过程。我们估计，手动执行这些生产流程步骤平均需要大约20天。相比之下，使用Tempo的自动化方法，这些过程可以在大约5天内完成。

最新发展动态

2023年3月25日，我们与加州的一家公司Optimum Design Associates，Inc.，Optimum Design Associates Pty，签订了一份证券购买协议(“购买协议”)。澳大利亚一家股份有限公司(“ODA Australia”，与ODA一起被称为“被收购公司”)、Nick Barbin和Roger Hileman(Hileman先生与Barbin先生一起是“卖方”和各自的“卖方”)。《购买协议》规定，根据条款和

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在购买协议所载条件的规限下，吾等将向卖方收购(I)官方发展援助所有已发行及已发行股本(“官方发展援助存量”及该等收购事项，“美国销售”)及(Ii)官方发展援助澳大利亚公司所有已发行及已发行股本(“官方发展援助澳大利亚股份”及该等收购事项，“澳大利亚销售”；澳大利亚销售及美国销售统称为“收购事项”)。作为在美国出售的对价：(I)在美国出售结束之日(“美国结束日”)，公司将向卖方支付相当于约280万美元(取决于购买协议中规定的惯例调整)的现金金额，外加被收购公司与审计被收购公司必须在此类完成之前提交的经审计财务报表有关的合理和有文件记录的自付费用的50%(“美国结束现金对价”)；(2)在美国交易结束后的5个工作日内，公司将向卖方发行总计4,400,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Iii)在美国成交日的六个月周年日，公司将向卖方支付相当于在美国成交日之后和美国成交日六个月纪念日之前向卖方支付的自由现金流总额(如本文定义)150万美元的额外现金(“初始递延现金对价”)；(Iv)在美国成交日12个月周年日，公司将向卖方支付相当于250万美元的额外现金，减去在美国成交日6个月周年日或之后、美国成交日12个月周年日或之前向卖方支付的自由现金流总额(“剩余递延现金对价”)；和(V)公司将同意根据被收购公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的财务表现，向卖方支付至多750万美元的额外对价(“溢价”)，根据某些限制，这些对价可以现金、普通股或两者的组合在公司选择的情况下支付，但至少25%的溢价必须以现金支付。在美国成交日期12个月周年日之前，在每个日历月的最后一天之后，公司将在合理可行的情况下尽快向卖方转账或安排转账一笔现金，该金额相当于被收购公司在该已完成日历月的自由现金流量(每笔此类付款为“自由现金流量付款”)。在任何情况下，自由现金流支付总额不得超过4,000,000美元。作为澳大利亚销售的对价，本公司将于澳大利亚销售结束日(“澳大利亚结束日”、“澳大利亚结束日”和“美国结束日”，分别为“结束日”)向卖方支付相当于230,000美元的现金金额(受购买协议中规定的某些惯例调整的限制)。此外，本公司已同意根据被收购公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的财政年度的财务表现，向被收购公司的某些员工提供特定薪酬，但该等员工须在适用的付款日期前继续受雇于本公司、被收购公司或其各自的附属公司。

在美国销售结束时，本公司已同意与卖方签订(A)登记权协议，根据该协议，除其他事项外，公司将授予卖方关于本公司某些证券的某些登记权；(B)与Barbin先生的雇佣协议，根据该协议，Barbin先生将被任命为最佳设计服务部副总裁，直至美国销售结束之日起三年；(C)与Barbin先生和Hileman先生各自签订的竞业禁止和竞业禁止协议，根据该协议，除其他事项外，每个卖方将同意不(I)投资、融资、参与或受雇于与本公司及其附属公司竞争的任何企业，(Ii)招揽或雇用被收购公司的任何雇员，或(Iii)向被收购公司的任何客户招揽任何业务，或向被收购公司的任何客户提供与被收购公司所提供的类似的任何商品或服务，在美国截止日期两周年之前；和(D)与官方发展援助和澳大利亚官方发展援助签订的服务协定，根据该协定，除其他事项外，澳大利亚官方发展援助将同意继续在正常业务过程中按照过去的做法提供澳大利亚官方发展援助自《购买协定》之日起至澳大利亚完成日期止期间向官方发展援助提供的所有服务。

每项收购的完成受惯例成交条件的制约，其中包括：(A)任何具有管辖权的政府实体没有阻止完成收购或使完成收购成为非法的法律、命令、法令、判决和禁令；(B)收到具体的政府和监管机构的同意和批准以及与此相关的任何强制性等待期届满；(C)除某些例外情况外，关于被收购公司、本公司和卖方的陈述和担保的准确性；(D)被收购公司在所有实质性方面的遵守；(E)本公司与卖方根据各自的购买协议所载的契诺，(E)可发行普通股作为股票代价及溢利代价的股份已获批准在纳斯达克资本市场上市，(F)对本公司或被收购公司并无重大不利影响，(G)买方从一项或多项融资交易中获得的总收益足以清偿其就完成收购事项所承担的现金支付义务；(H)卖方与本公司订立雇佣及竞业禁止协议，每项协议均主要以购买协议附件的形式订立；及(I)被收购公司提交有关被收购公司的若干经审核财务报表。

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行业背景和竞争

我们专注于价值约2900亿美元的美国电子产品原型和按需制造行业

无论产品发布只包括几个单元(我们称为按需生产；例如卫星和医院手术室的资本设备)，还是按常规计划进行大批量生产(我们称为批量生产；例如电动汽车和笔记本电脑中的印刷电路板)，产品开发过程都是相同的。Aberdeen Group，LLC在其2010年2月的报告《为什么印刷电路板设计对高管很重要》中估计，电子产品在进入市场之前平均要经历14次迭代。每一次迭代通常需要生产少量的 - ，即10个PCBA-100个单位，并且这个数字在以后的迭代中通常会增长。最终，该产品被宣布为生产就绪，并过渡到生产阶段。

根据IPC发布的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美电子制造行业年度报告和预测，公司每年在电子制造上的支出估计为2.0万亿美元。在美国以外，原型和按需生产估计为3750亿美元，而批量生产估计为1.3万亿美元。美国的情况正好相反：虽然只有600亿美元用于批量生产，但在原型和按需生产上花费了大约2900亿美元，这是Tempo的主要市场。

电子产品原型和按需生产市场与批量生产市场具有不同的动态。虽然批量生产通常有一个设计迭代停放在生产线上几个月，但原型和按需生产线可能会在同一时期看到设计的多次迭代。高混杂/低批量工厂的制造还有其他独特的特点，包括电子部件库存通常是及时采购的做法，许多变更单是特定设计迭代的典型，这两者都放大了对快速采购和物流管理的需求。虽然批量生产通常侧重于最大限度地降低成本，但原型和按需生产通常侧重于最大限度地缩短上市时间。

许多高增长的垂直市场需要高质量、日益复杂的电子产品。根据摩根士丹利有限责任公司发布的2020年7月的报告《太空：投资于最终的前沿》，到2040年，航天产业将从3500亿美元增长到超过1.0万亿美元。根据麦肯锡公司2019年出版的《麦肯锡半导体》，预计到2025年，半导体行业将达到3620亿美元，反映出从2020年到2025年的复合年增长率为7.2%。根据事实和因素研究公司发布的2021年2月至2021年2月的研究报告，按类型(滑翔机、直升机、超轻型飞机、客机、无人机和飞艇)和应用(军事、国防、民用、商业和其他)划分的飞机制造市场：全球行业展望、市场规模、商业智能、消费者偏好、统计调查、综合分析、历史发展、当前趋势和预测，2020 - 2026年，航空和国防工业预计将达到8500亿美元。根据商业研究公司发布的2021年9月发布的研究报告《2030年医疗器械全球市场机遇和战略：新冠肺炎的影响和复苏》，预计2023年医疗器械行业将达到6000亿美元，2021年至2023年的预期复合年增长率为6.1%。此外，根据CREATILY Market Research Pvt.Ltd.发布的2020年12月至2020年12月的研究报告，工业和电子商务行业(按组件、应用(机器人、维护、监测、资源优化、供应链、管理)、行业(航空航天、汽车、能源、医疗保健、制造、零售)和区域 - 全球预测到2027年)预计到2027年工业和电子商务行业将达到2600亿美元，反映出从2020年到2027年的复合年增长率为16.7%。

外包行业目前服务不足，供应商基础高度分散，技术含量低

美国的外包电子制造市场目前主要是由通常是所有者运营的小企业服务的。根据IPC《北美EMS行业2019年年度报告和预测》，这些公司中约有1100家，即77%，年毛收入低于5000万美元，7%的公司年毛收入在5000万美元至5亿美元之间，其余16%，其中许多是批量制造商，经常参考原型和按需生产业务，年毛收入在5亿美元或更高。

Tempo主要与最初集团中年收入低于5,000万美元的77%的公司竞争。Tempo认为，这些公司通常拥有一支即将退休的老龄化的专业员工队伍，以及他们的制造知识。根据IPC 2021年10月发布的报告《全球电子制造供应链的当前情绪》，

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大约80%的电子产品制造公司发现，招聘高素质的工人“有些”或“极其”困难。

高度手工的现状减缓了产品开发过程。CAD和设计文件通过各种方法发送，由人类审阅，并产生劳动强度很大的文件。这些互不相连的流程在技术上服务不足。其结果是一个缓慢、艰巨、不透明、不可靠和质量不可预测的过程。

我们的解决方案和技术

软件加速的电子制造：从设计到交付的数字化线索

相比之下，Tempo从第一次触摸到交付，编织了一条数字线。专利是分析设计、确定部件可用性、提供估计和建立生产线的算法的基础。

Tempo的参与流程通常始于客户将设计文件上传到我们基于网络的客户门户网站。我们的平台继续捕捉和保存工程师的设计意图，提供快速评估，并以最少的人工交互接受他们的订单。

我们的平台还支持执行电子制造所需的物流。它便于通过与预认证的原材料供应商的集成接口订购组件，并生成对工厂进行组装编程所需的文件。

Tempo的自动化平台连接了不同学科的流程，弥合了差距，消除了令人遗憾的加工错误，使Tempo有别于电子制造现状中典型的手动流程。

Tempo展示台

Tempo展示台(“展示台”)为我们的客户提供模拟的印刷预览和拼写检查功能，用于电子设计。当客户上传他们的设计数据时，展示台会为我们打算生产的产品创建一个逼真的渲染图像。然后，我们将数字线程中的数据覆盖到此视图上。通过展示台，我们可以发现客户的哪些电子元件很难库存，并提供替代方案。此外，我们可以突出显示在生产 - 期间出现和解决的制造问题的细节，不仅是针对客户设计的这一迭代，也是针对之前的迭代。

软件驱动的制造和制造驱动的软件

以我们的自动化平台为起点，我们正在创建一家自动驾驶工厂，一家由人员专业知识运营的工厂，并辅之以软件和自动化。随着客户订单的增加，我们收集了更多有关更广泛的部件和设计的信息。所有这些数据都是机器学习的燃料，改进了我们的模型，并推动了不断改进的结果。这不仅有利于我们的利润，而且还能让我们的客户感到高兴，从而增加订单。

鉴于我们所有的流程和数据都通过基于云计算的分布式系统运行，我们位于旧金山的工厂的经验、知识和技能是完全可移植的，并适用于其他设施和未来要收购的任何设施。我们在一家工厂学到的东西可以立即与其他工厂分享。我们设计了Tempo平台，不仅是为了向我们的工厂提供信息，而且是为了具有可扩展性，以改变我们的行业。

我们的竞争优势

我们相信，我们拥有许多竞争优势，这些优势将使我们的市场领导地位不断增长。我们的竞争优势包括：

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我们的增长战略

天宝的增长战略有两个要素：

我们的客户

天宝为航天、半导体、航空和国防、医疗器械以及工业和电子商务行业的100多家客户提供服务。天宝的客户包括十大航天公司中的六家，十大半导体公司中的两家，十大航空和防务公司中的六家，十大医疗器械公司中的七家，以及市值十大工业和电子商务公司中的四家。我们有两个客户在2022财年分别占我们收入的21%和20%，一个客户在2021年占我们总收入的46%。

知识产权

我们推动业务创新的能力在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的顾问和员工的保密和发明转让协议，以及通过与我们的供应商和业务合作伙伴的保密协议，在美国和国外保护我们的知识产权。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能为我们的业务做出了重要贡献，但当我们相信专利保护是可能的并与我们保护知识产权的整体战略一致时，我们就会追求专利保护。

截至2022年12月31日，我们拥有三项已颁发的美国专利。Tempo的专利和专利申请主要针对电子制造过程及其相关供应链的数字化。此外，我们还拥有四个已颁发的美国商标和三个已颁发的国际商标。

员工

截至2022年12月31日，我们在美国有74名员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们没有经历过任何停工，并相信我们与员工保持着良好的关系。

设施

截至2022年12月31日，我们在加利福尼亚州旧金山租用了办公和制造业务的空间。根据一份将于2023年5月到期的租约，该设施占地约50,000平方英尺。于2023年2月，本公司已将约26,000平方英尺的租约延长三个月至2023年8月。

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政府监管

我们的商业活动受制于美国的各种法律、法规和规章。遵守这些法律、规则和法规并没有对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响，我们目前也没有预期用于环境控制设施的重大资本支出。然而，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与国际运营、出口管制、业务收购、消费者和数据保护、员工健康和安全以及税收有关的法规，可能会对我们随后的业务产生实质性影响。请参阅“风险因素“讨论这些潜在的影响。

法律诉讼

我们正在并可能不时地卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并未参与任何其他法律程序，而本公司管理层认为，如作出对本公司不利的裁决，将个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

可用信息

我们的股东和其他感兴趣的人的网址是www.tempoAutomation.com。我们在向美国证券交易委员会提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程、我们的道德和行为准则、公司治理准则和股东通信都可以在我们的网站上获得，我们还打算代表我们的首席执行官或首席财务官在我们的网站上披露对我们的道德和行为准则的任何修订或对此类准则的豁免。所有这些公司治理材料都可以免费提供给任何向公司提出书面请求的股东，地址是旧金山阿拉米达街2460号，邮编：CA 94103。我们网站的内容不打算以引用的方式并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

项目1A.风险因素。

在投资我们的普通股或认股权证之前，您应仔细考虑下列风险和不确定性以及本年度报告中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股和认股权证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

汇总风险因素

以下是可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的一些风险和不确定因素的摘要。您应该阅读此摘要以及下面包含的更详细的风险因素。

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与天宝的业务和行业相关的风险

Tempo业务的成功取决于Tempo跟上技术变化和Tempo行业竞争条件的能力，以及Tempo在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整Tempo服务的能力。Tempo可能无法及时有效地扩展和调整Tempo的现有技术、流程和基础设施，以满足Tempo业务的需求。

Tempo业务的成功取决于Tempo跟上技术变化和Tempo行业竞争条件的能力，以及Tempo在客户对各自行业的技术变化和竞争条件做出反应时有效调整Tempo服务的能力。Tempo可能无法及时有效地扩展和调整Tempo的现有技术、流程和基础设施，以满足Tempo业务的需求。如果天宝无法提供技术先进、高质量、快速周转、具有成本效益的制造服务，这些服务有别于天宝的竞争对手，或者天宝无法随着天宝客户需求的变化而调整这些服务，对天宝服务的需求可能会下降。

Tempo的经营业绩和财务状况可能会在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能会对Tempo普通股的市场价格造成不利影响。

Tempo的经营业绩和财务状况一直存在历史波动，由于多个因素的影响，预计Tempo的经营业绩和财务状况将继续波动，按季度和按年计算，其中许多因素将不在Tempo的控制范围内。

Tempo的业务和电子制造行业都在快速变化和演变，Tempo的历史经营业绩可能对预测Tempo未来的经营业绩没有用处。如果Tempo的经营业绩不符合其向市场提供的指引或证券分析师或投资者的预期，Tempo普通股的市场价格可能会下跌。Tempo的经营业绩和财务状况的波动可能是由多种因素造成的，包括：

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由于上述因素，以及本年报讨论的其他风险，您不应依赖Tempo经营业绩的季度环比和同比比较作为Tempo未来业绩的指标。

天宝目前与众多其他多元化制造服务提供商、电子制造服务和设计提供商等竞争，并可能面临日益激烈的竞争，这可能会导致天宝的经营业绩受到影响。

天宝的行业竞争非常激烈。天宝与众多国内外电子制造商、制造服务提供商和设计提供商展开竞争。这些公司可能会降低定价，从而增加对Tempo的竞争压力。此外，这些竞争对手可能：

Tempo还面临来自现有和潜在客户制造业务的竞争，其中一些客户可能正在评估内部制造产品的优点与外包的优势。

竞争对手以及现有和潜在客户的行为可能会导致Tempo的销售额下降和/或压缩Tempo的利润。

与新兴公司的客户关系可能比与老牌公司的客户关系带来更大的风险。

与新兴公司的客户关系存在特殊风险，因为Tempo没有广泛的服务或客户关系历史。Tempo对这些客户的信用风险，特别是在贸易应收账款和库存方面，以及这些客户无法履行对Tempo的赔偿义务的风险可能会增加。Tempo有时会为这些客户提供更长的付款期限以及其他支持和财务便利，这可能会增加Tempo的财务风险。

Tempo可能会受到供应链问题的不利影响，包括所需的电子元件和原材料短缺。

在过去，现在也是如此，整个行业的状况、自然灾害和全球性事件都导致了零部件和材料短缺。这增加了预订和计费之间的时间，增加了组件和材料成本(尽管我们通常能够将这些成本转嫁给我们的客户)，并增加了客户为预期未来的组装订单而向我们预购组件和材料的频率(尽管向我们预购组件和材料的客户更有可能向我们下未来的组装订单)。在我们努力考虑这些因素的同时，我们

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预测，很难判断全球电子元件短缺的持续时间以及它将在多大程度上继续产生这些影响。

更广泛地说，战略性和高效的零部件和材料采购是天宝战略的一个方面。当价格上涨时，如果Tempo无法将涨幅转嫁给Tempo的客户或以其他方式抵消它们，它们可能会影响Tempo的利润率和运营业绩。Tempo制造商的一些产品需要一个或多个只能从单一来源获得的组件。其中一些零部件或材料不时会出现供应短缺。在某些情况下，供应短缺将大大限制使用特定零部件的所有组件的生产。如果Tempo不得不为有限供应的零部件或材料支付更高的价格，或者导致Tempo不得不重新配置产品以适应替代零部件或材料，供应短缺也会增加Tempo的销售成本。Tempo的任何组件和材料供应商的任何质量、可靠性或可用性问题都可能对Tempo生产客户的产品产生负面影响。Tempo供应商的财务状况可能会影响他们供应零部件或材料的能力，以及他们履行任何保修义务的能力，这可能会对Tempo的运营结果产生实质性的不利影响。

如果面临零部件或材料短缺的威胁或预期，天宝可能会提前采购零部件或材料，以避免天宝的运营延迟或中断。过早采购零部件或材料可能会大幅增加库存持有成本，并可能导致库存陈旧，从而可能对天宝的运营业绩产生重大不利影响。零部件短缺还可能需要使用二级供应商，或通过新的和未经考验的代理商采购零部件或材料。这些部件或材料的质量可能低于TEMPO历史上购买的那些部件或材料，并可能导致将此类部件或材料提高到必要的质量水平或更换有缺陷的部件或材料的材料成本。

Tempo的毛利润和毛利率将取决于一系列因素，包括Tempo的服务组合、市场价格、劳动力成本和可用性、Tempo可能进行的收购以及Tempo实现成本协同效应的能力、产能利用率水平和零部件、材料和其他服务价格。

Tempo的毛利率将高度依赖于服务组合，这很容易受到Tempo市场的季节性和其他波动的影响。销售组合从Tempo的高利润率服务转向可能会对Tempo未来的毛利率和百分比产生不利影响。此外，竞争加剧和服务选择的存在、更复杂的工程要求、与Tempo竞争对手相比需求较低或Tempo的技术领先地位下降，以及其他因素可能会导致进一步的价格侵蚀、收入下降和利润率下降。

此外，原型和按需电子产品制造需要大量资本投资，导致包括折旧费用在内的高固定成本。如果天宝无法高水平地利用天宝拥有的制造设施，与这些设施相关的固定成本将无法完全吸收，导致平均单位成本更高，毛利率更低。此外，大宗商品价格的波动可能会对天宝的利润率产生负面影响。

如果Tempo收购的企业或公司的毛利率情况不同，以及与此类收购相关的费用，Tempo的毛利率也可能受到不利影响。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中约有700万美元，营运资金缺口约为3110万美元。Tempo计划通过筹集额外资本、降低成本和支出并产生足够的收入来抵消这些成本，包括收购的结果，为运营提供资金。然而，不能保证Tempo能够以可接受的条款和条件获得额外的融资，即使能够减少成本和支出，或产生足够的收入来抵消这些成本。除其他因素外，这些因素令人对Tempo作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。

Tempo的许多预期客户所在的行业经历了快速的技术变革，导致产品生命周期缩短，因此，如果其客户的产品生命周期大幅放缓，研发支出减少，其财务状况、业务和运营结果将受到重大不利影响。

Tempo的许多客户和潜在客户在以快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断改进的产品和服务为特征的市场中竞争。这些情况经常导致产品短缺。

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生命周期。由于在研发部门工作的专业人员占Tempo净销售额的大部分，电子产品的快速发展是Tempo销售和经营业绩的关键驱动因素。开发和推出新电子产品的任何减少都可能减缓对天宝服务的需求，并可能对其财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果对Tempo服务的需求没有像预期的那样增长，或者发展速度慢于预期，Tempo的收入可能停滞不前或下降，Tempo的业务可能会受到不利影响。

Tempo可能无法制定有效的战略来提高潜在客户对软件加速电子制造好处的认识，或者Tempo的服务可能无法满足特定需求或提供潜在客户所需的功能或经济水平，以鼓励电子市场转向软件加速电子制造。如果软件加速电子制造技术不能作为传统制造工艺的替代方案获得更广泛的市场接受，或者其速度慢于预期，或者如果市场采用不同于Tempo技术的电子制造技术，Tempo可能无法提高或维持Tempo服务的销售水平，Tempo的经营业绩将受到不利影响。

发运产品中的缺陷会导致退货或保修或其他索赔，可能会导致物质支出、转移管理时间和注意力、对客户关系产生不利影响，并损害天宝的声誉。

天宝的印刷电路板组件可能很复杂，可能包含未检测到的缺陷或错误。这可能会导致市场延迟接受TEMPO提供的服务或客户或其他人的索赔，这可能会导致诉讼、增加最终用户保修、支持和维修或更换成本、损害TEMPO的声誉和业务，或者导致重大成本以及支持和工程人员分流以纠正缺陷或错误。Tempo可能会不时受到与产品质量问题相关的保修索赔的影响，这可能会导致Tempo产生巨额费用。

Tempo试图在Tempo与客户的协议中加入条款，这些条款旨在限制Tempo因产品缺陷或错误而可能承担的损害责任。

然而，由于不利的司法裁决或未来颁布的法律，这些限制可能不会有效。

Tempo产品的销售和支持带来了产品责任索赔的风险。针对Tempo提出的任何产品责任索赔，无论其价值如何，都可能导致物质费用、管理时间和注意力的转移、对Tempo的业务、声誉和品牌的损害，并导致Tempo无法留住现有客户或无法吸引新客户。

天宝可能会卷入法律诉讼，包括知识产权(“IP”)、反竞争和证券诉讼、与员工相关的索赔和监管调查，这可能会分散管理层的努力，并导致天宝知识产权的巨额支出和损失。

天宝可能参与法律诉讼，包括涉及天宝的知识产权和他人知识产权的案件、反竞争和商业事务、与收购相关的诉讼、证券集体诉讼、与员工相关的索赔和其他诉讼。Tempo有时也可能参与或被要求参与监管调查或调查，这些调查或调查可能演变为法律或其他行政诉讼。诉讼或解决此类行动，无论其是非曲直，或参与监管调查或调查，可能是昂贵、漫长、复杂和耗时的，分散了Tempo管理层和技术人员的注意力和精力。

第三方可能会不时地向Tempo和Tempo的客户主张他们对Tempo业务至关重要的技术的知识产权。

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Tempo的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Tempo赔偿其客户或购买者的第三方知识产权侵权索赔，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。然而，如果天宝或其客户受到此类第三方索赔的影响，天宝的供应商可能会被要求也可能不会被要求对天宝进行赔偿。这种说法还可能损害天宝与其客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何未决或未来的诉讼程序导致不利结果，可要求TEMPO：

上述任何结果都可能对天宝的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，Tempo可能有义务在诉讼或监管调查中赔偿Tempo的现任或前任董事或员工，或Tempo收购的公司的前任董事或员工。这些责任可能是巨大的，除其他外，可能包括为针对这些个人的诉讼以及股东派生诉讼辩护的费用；政府、执法或监管调查的费用；民事或刑事罚款和处罚；法律和其他费用；以及与可能实施的补救措施相关的费用(如果有)。

如果Tempo无法吸引和留住关键管理层或其他关键员工，Tempo的运营可能会受到影响。

Tempo认为，Tempo的成功取决于Tempo的成功，而Tempo的成功将继续取决于Tempo高级管理层和其他关键人员的努力和才华。Tempo的执行团队对Tempo的业务和运营的管理至关重要，并将继续对Tempo战略的发展至关重要。Tempo现有高级管理团队的成员可能随时辞职。失去Tempo高级管理团队的任何成员的服务都可能延迟或阻碍Tempo战略的成功实施或Tempo新服务的商业化，或者可能对Tempo执行Tempo业务计划的能力产生不利影响。不能保证，如果未来任何高管离职，天宝将能够迅速取代他或她，并平稳过渡到他或她的继任者，而不会对天宝的运营造成任何不利影响。

为了支持Tempo业务的持续增长，Tempo还将被要求有效地招聘、聘用、整合、发展、激励和留住更多的新员工。原型和按需电子制造行业对高级管理人员和其他关键人员(包括科学、技术、工程、财务、制造和销售人员)的需求很高，无法保证天宝能够留住关键人员。天宝经历了激烈的人才竞争。尽管Tempo打算提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但其一些竞争对手对这些员工拥有更多的资源和更多的经验，这可能会使Tempo难以成功竞争关键人员。此外，新员工可能不会像Tempo预期的那样高效，因为Tempo在充分融入Tempo的员工队伍和文化方面可能会面临挑战。自2020年3月以来，Tempo已经有许多非制造业员工远程工作，以保护Tempo员工、承包商、客户和访客的健康和安全。

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Tempo的所有美国员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与Tempo的雇佣关系，他们对Tempo业务和行业的知识将极难被取代。Tempo可能很难限制其竞争对手从Tempo前员工或顾问在为Tempo工作期间积累的专业知识中获益。

新冠肺炎对Tempo的运营以及Tempo的客户、供应商和物流提供商的运营的影响已经并可能继续对Tempo的财务状况和运营业绩产生不利影响。

Tempo的运营使Tempo暴露在新冠肺炎疫情的影响之下，这场疫情已经并可能继续对员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。到目前为止，新冠肺炎增加了Tempo的支出，主要涉及额外的劳动力成本和为Tempo员工采购个人防护设备，并由于中断和限制导致工厂利用率下降。新冠肺炎已经蔓延到全球，并正在影响全球经济活动，包括Tempo的制造生产基地。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和举措，包括旅行限制和隔离，正在影响天宝的运营，包括影响天宝员工到达天宝设施的能力，降低产能利用率水平，导致某些设施或间歇性业务关闭，以及中断移动或增加通过天宝供应链运输零部件和产品的成本。如果需要更多的工厂关闭或产能利用率水平下降，Tempo可能会产生额外的直接成本和收入损失。如果Tempo的供应商在未来遇到更多关闭或产能利用率水平下降的情况，Tempo可能难以获得满足生产要求所需的材料。

新冠肺炎也影响了Tempo的客户，可能会导致对Tempo制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。天宝能否继续提供制造服务，在很大程度上取决于其维护工厂员工安全和健康的能力。接触或接触新冠肺炎的个人可能会对天宝员工的工作能力造成重大影响。虽然Tempo正在遵循政府当局的要求，并采取预防和保护措施，将员工的安全放在首位，但这些措施可能不会成功，可能需要Tempo暂时关闭设施或采取其他措施。此外，应对持续的疫情可能会转移管理层对Tempo关键战略重点的注意力，导致Tempo减少、推迟、改变或放弃原本可能增加Tempo长期价值或以其他方式扰乱Tempo业务运营的举措。新冠肺炎对节奏的影响持续时间和程度无法确定。新冠肺炎可能在短期内继续对天宝的综合财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，新冠肺炎疫情的持续影响可能会加剧Tempo预计将面临的其他风险。

天宝从数量有限的供应商那里购买了大量的材料和零部件，如果这些供应商变得不可用或不足，其客户关系、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

天宝的制造过程依赖于许多材料。Tempo从几家供应商那里购买了其生产设施中使用的很大一部分材料、零部件和成品，其中一些是单一来源的供应商。由于某些材料是高度专业化的，识别和鉴定新供应商所需的准备时间通常很长，而且往往没有现成的替代来源。在2022财年，天宝从四家材料供应商那里购买了天宝制造工艺所需的大约一半的零部件和材料。Tempo通常不与Tempo的供应商签订长期合同，Tempo的几乎所有采购都是基于采购订单。由于大宗商品价格上涨、产能限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应、分配产品或提高价格，并可能导致行业供应中断或需求增加。例如，Tempo经历了一些供应限制，包括在电子元件方面。此外，这些材料的供应可能会受到美国与其贸易伙伴之间日益加剧的贸易紧张关系的负面影响，尤其是中国。如果天宝不能及时以合理的价格或足够的质量获得足够数量的材料，或者天宝不能将更高的材料成本转嫁给客户，天宝的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

Tempo的设施及其供应商和客户的设施将容易受到自然灾害或其他灾难、公共卫生危机、罢工和其他Tempo无法控制的事件的干扰，任何未能保持足够的制造设施能力的情况都可能对Tempo的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

重大地震、火灾、海啸、飓风、旋风或其他灾害，如大流行、大洪水、季节性风暴、核事件或恐怖袭击，影响天宝的设施或其所在地区，或影响天宝的客户或

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第三方制造商或供应商可能会严重扰乱天宝或其客户或供应商的运营，并在修复、重建或更换天宝受损制造设施所需的时间内延迟或阻止产品发货或安装。这些拖延可能会耗时很长，代价也很高。此外，客户可以推迟购买，直到运营恢复正常。即使Tempo能够对灾难做出快速反应，灾难的持续影响也可能给Tempo的业务运营带来不确定性。此外，对恐怖主义、恐怖袭击的影响、政治动荡、劳工罢工、战争或疫情爆发(包括新冠肺炎的爆发)的担忧，可能会对天宝的运营和销售产生负面影响。天宝还依赖租赁的设施来维持其制造业务。Tempo旧金山工厂的租约将于2023年5月到期。2023年2月，Tempo签署了一项为期三个月的延期协议，以保留部分现有设施。不能保证Tempo能够以相同或更优惠的条款获得类似设施的长期租赁，或者根本不能保证。任何未能维持足够的制造设施能力的情况都可能对天宝的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果天宝未能实现预期的业务增长，其经营业绩将受到不利影响。如果Tempo如预期般增长，但未能相应地管理其运营和成本，其业务可能会受到损害，其运营结果可能会受到影响。

预计Tempo的业务将大幅增长。为此，天宝在其业务上进行了大量投资，包括在基础设施、技术、营销和销售努力方面的投资。如果Tempo的业务不能产生支持其投资所需的收入水平，Tempo的净销售额和盈利能力将受到不利影响。

TEMPO要有效管理其预期的业务增长和扩张，还需要TEMPO加强其业务、财务和管理控制和基础设施，以及人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将需要大量的资本支出、在增加员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。Tempo未来的财务表现和执行其商业计划的能力，在一定程度上将取决于Tempo有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证Tempo能够高效或及时地做到这一点，或者根本不能保证。

当Tempo收购并投资于公司或技术时，它可能无法实现预期的业务、预期的成本协同效应、技术或财务利益。这类收购或投资可能难以整合、扰乱其业务、稀释股东价值，并对天宝的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

收购涉及许多风险，任何风险都可能损害天宝的业务，并对其财务状况和运营业绩产生负面影响。任何收购的成功将在一定程度上取决于Tempo能否高效地将被收购公司的运营与Tempo的现有业务相结合，实现预期的商机。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每一家公司正在进行的业务的中断、税务成本或效率低下、或标准、控制、IT系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对天宝与客户、员工或其他第三方保持关系的能力，或天宝实现任何此类收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害天宝的财务业绩。如果天宝不能成功或及时地将被收购业务的运营与天宝的现有业务整合，天宝可能会产生意想不到的负债，无法实现该等收购带来的收入增长、协同效应和其他预期收益，天宝的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

Tempo将需要额外的资本来继续作为一家持续经营的企业，并保持流动性以支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

合并前Legacy Tempo的主要流动资金来源是融资交易提供的现金和现有债务安排下的借款提供的现金。自成立以来，Legacy Tempo主要将其资源用于产品开发工作，包括开发Tempo的软件平台，发展其业务，并为建设Legacy Tempo在旧金山的工厂进行必要的投资。截至2022年12月31日，Legacy Tempo的累计赤字为2.532亿美元，现金、现金等价物和限制性现金为740万美元，营运资金缺口为3110万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司在经营活动中使用了2,880万美元的现金净额，净亏损1.449亿美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，该公司分别拥有约740万美元的现金、现金等价物和限制性现金(未经审计)。Tempo打算继续进行投资以支持其业务增长，并将需要更多资金来应对业务挑战和机遇，包括开发新功能或增强其服务、改善其运营基础设施或收购补充业务和技术的需要。相应地，节奏

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将需要进行股权或债务融资，包括根据日期为2022年11月21日的普通股购买协议(“购买协议”)向White Lion出售普通股股份，以确保在现有现金来源和运营产生的任何资金不能提供足够资本的情况下获得额外资金。尽管收购协议规定吾等可于本年报日期后及于购买协议期限内不时酌情指示White Lion于一次或多次收购中根据收购协议向吾等购买吾等普通股股份，最高总购买价最高可达100,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份(相当于交易所上限)登记转售。此外，根据购买协议，如果发行普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不会被要求或允许发行任何普通股。此外，如果出售将导致白狮的实益所有权超过我们普通股已发行股份的4.99%，则白狮将不需要购买我们普通股的任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。该公司将继续评估其他资金来源。

如果不能获得更多资金，以及我们现有贷款人的同意和容忍，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

我们可以从行使认股权证获得高达2.083亿美元的现金，但我们可能不会从出售可发行的普通股股份中获得任何收益。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。2023年3月31日，我们普通股的收盘价为0.81美元。如果我们的普通股价格保持在每股11.50美元以下，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，如果没有收到行使认股权证的大量现金收益，公司将需要获得额外的债务或股权融资。我们不能保证认股权证在到期前已在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使该等认股权证中获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。我们将继续评估行使认股权证的可能性，以及在我们未来的流动资金预测中计入行使认股权证的潜在现金收益的好处。相反，我们目前预计将依靠上述资金来源，如果以合理的条件或根本没有资金来源的话。

现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

现有证券持有人在公开市场出售相当数量的普通股和/或认股权证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。截至本年度报告日期，可供转售的普通股总数占我们已发行普通股总数的相当大比例。截至2023年3月31日，白狮可以出售最多(A)26,393,705股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的97.2%(或在顾问发行生效后，占我们已发行和已发行普通股的96.0%)和(B)6,600,000股认股权证，占我们截至2023年3月31日已发行和已发行认股权证的约36.5%。

与我们的资本市场顾问的某些协议包含的条款，如果被触发，可能会导致我们当时的现有股东大量稀释，并对我们的股票价格产生不利影响。

关于业务合并，本公司与其三名资本市场顾问各自订立函件协议(“顾问函件协议”)，据此，本公司同意于2023年2月至22日前向每名该等顾问发行总值为250,000美元的普通股，该等股份是根据截至截止日期后60个交易日的30个交易日内普通股的成交量加权平均价厘定(“发行VWAP”)。公司于2022年11月22日和2023年2月10日分别向每名资本市场顾问发行了25,000股和159,948股普通股。根据顾问函件协议的条款，公司将向每位顾问额外发行153,948股普通股，以履行基于发行的义务

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VWAP。根据顾问函件协议，倘若截至成交日期12个月周年日(“计量期VWAP”)的30个交易日的成交量加权平均购买量少于最初的VWAP，本公司将被要求向每名资本市场顾问增发普通股，其金额等于(I)乘以(A)该顾问于成交日期12个月周年日持有的普通股股份数目乘以(B)发行VWAP减去计量期VWAP除以(Ii)计量期VWAP的商数。如果计量期VWAP小于发行VWAP，并且我们需要向我们的资本市场顾问发行额外的普通股，我们普通股的持有者可能会经历额外的摊薄，这可能会对我们的股价产生不利影响。

Tempo未来可能无法维持对其债务契约的遵守，这可能会导致违约。

经修订及重订的贷款及担保协议(“A&R LSA”)载有惯常的正面及负面契诺，其中包括要求(I)在任何时候维持500万美元的无限制现金(定义见A&R LSA)，(Ii)未经代理人事先书面同意，不得产生或支付任何超过100万美元的应付非贸易款项，及(Iii)不产生、产生、承担或蒙受任何并非A&R LSA所界定的准许债务。2022年12月31日之后，Tempo的无限制现金余额降至Covenant水平以下。如果天宝的无限制现金余额仍低于契约水平，或违反此等或其他财务契约，未能获得贷款人的豁免或容忍，则该等违反或失败可能会导致贷款人宣布发生违约事件，并加速偿还A&R LSA下的未偿还借款，或行使贷款人根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施。不能保证Tempo能够重新遵守这些公约，也不能保证Tempo在A&R LSA下的贷款人或Tempo未来可能招致的任何债务的贷款人在Tempo未能继续遵守这些公约的情况下给予Tempo任何豁免或容忍。截至本年度报告的提交日期，由于我们未能遵守无限制现金契约，我们根据A&R LSA违约。

Tempo可能会受到保修和其他索赔的约束，这些索赔涉及Tempo供应的据称存在缺陷或假冒的产品。

TEMPO产品有时用于潜在危险或关键应用，如飞机、医疗器械或汽车的组装部件，可能导致死亡、人身伤害、财产损失、生产损失、惩罚性赔偿和后果性损害。虽然Tempo到目前为止还没有遇到任何此类索赔，但Tempo产品供应中的实际或声称的缺陷可能导致Tempo在主张潜在巨额索赔的诉讼中被列为被告。

Tempo试图在Tempo与客户的协议中加入法律条款，这些条款旨在限制Tempo因缺陷或错误而可能承担的损害责任，或者包括来自第三方供应商的零部件，这些零部件在采购后被发现是Tempo产品中的假冒产品。然而，由于不利的司法裁决或未来颁布的法律，这些限制可能不会有效。任何此类诉讼，无论案情如何，都可能导致物质支出、转移管理时间和精力以及损害Tempo的声誉，并可能导致Tempo无法留住或吸引客户，这可能会对Tempo的运营结果产生不利影响。

遵守或不遵守当前和未来的环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律或法规可能会导致Tempo的巨额费用。

Tempo将遵守各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全、产品管理和生产者责任法律和法规，包括由全球疫情引起的法律和法规，或与其制造过程中使用的危险化学品的使用、生成、储存、排放和处置有关的法律和法规，管理工人健康和安全的法律和法规，要求设计更改、供应链调查或合格评估的法律和法规，以及与其制造的产品的回收或再利用有关的法律和法规。如果天宝未能遵守目前或未来的任何法规，或未能及时获得任何所需的许可，天宝可能会承担法律责任，并可能面临罚款或处罚、停产或禁止提供服务。此外，这种规定可能会限制Tempo扩大其设施的能力，或可能要求其购买昂贵的设备，或产生其他重大费用，包括与召回任何不符合规定的产品或与Tempo的业务、采购和库存管理活动的变化有关的费用。

某些环境法规定，调查、清除和补救危险或有毒物质的费用由房地产的所有者、占用者或经营者承担，或由安排危险物质处理或处置的各方承担，即使这些人或公司不知道或不对受影响地点的污染负责。土壤和地下水污染可能发生在Tempo的一些设施或附近，或者可能来自Tempo的一些设施。Tempo不时调查、补救和监测其某些作业地点的土壤和地下水污染。在某些情况下，

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如果在Tempo拥有或占用场地之前就存在污染，房东或前业主保留了对污染和补救的一些合同责任。然而，如果这些人不履行这些义务，可能会导致需要采取行动来解决这种污染问题。因此，TEMPO可能会在这种潜在的清除或补救努力中产生清理费用。在其他情况下，Tempo可能负责清理费用和其他债务，包括雇员和非雇员因健康风险而可能提出索赔的可能性，以及与受污染场地有关的其他第三方索赔。

此外，世界各地的政府越来越关注全球变暖和环境影响问题，这可能会导致新的环境、健康和安全法规，可能会影响天宝、其供应商和/或其客户。这可能会导致Tempo产生额外的合规直接成本，以及客户和/或供应商导致的间接成本增加，这些成本将转嫁给Tempo。这些成本可能会对天宝的运营和财务状况产生不利影响。

如果无法成功管理信息技术(IT)系统的采购、开发、实施或执行，或无法充分维护这些系统及其安全，以及保护数据和其他机密信息，可能会对天宝的业务和声誉造成不利影响。

作为一家复杂的公司，天宝严重依赖其IT系统来支持其客户的需求并成功地管理其业务。任何无法成功管理此类系统的采购、开发、实施、执行或维护，包括与系统和数据安全、网络安全、隐私、可靠性、合规性、性能和访问相关的事项，以及这些系统无法实现其预期目的，都可能对天宝的业务产生不利影响。请参阅“如果Tempo的信息系统遭遇严重的网络安全漏洞或中断，Tempo的业务可能会受到不利影响“下面。

Tempo受到客户日益增长的期望和数据安全要求的影响，包括与美国联邦采购条例、美国国防部联邦采购条例和附录以及美国网络安全成熟度模型认证相关的要求。此外，天宝必须遵守在不同司法管辖区为保护商业及个人资料而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟的《一般数据保护条例》以及TEMPO运营的其他司法管辖区的类似立法，对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守客户的期望以及现有的、拟议的和最近颁布的法律法规可能代价高昂；任何不遵守这些期望和监管标准的行为都可能使天宝面临法律和声誉风险。滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对天宝提起诉讼、罚款和处罚、损害天宝的声誉和可信度，并可能对天宝的业务和运营结果产生负面影响。

如果Tempo的信息系统遭遇网络安全漏洞或中断，Tempo的业务可能会受到不利影响。

恶意攻击者可能会侵入Tempo的网络，盗用或泄露Tempo的机密信息或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。恶意攻击者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击Tempo的平台或以其他方式利用Tempo的平台的任何安全漏洞。虽然Tempo将采用一系列保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和端点检测和响应技术，但这些措施可能无法防止或检测对Tempo系统的攻击，至少部分原因是网络安全攻击的频繁演变。尽管这些措施旨在维护Tempo信息和技术系统的机密性、完整性和可用性，但不能保证这些措施将检测到所有威胁或防止未来发生可能对Tempo的业务、声誉、运营或服务造成不利影响的网络安全攻击。

此外，Tempo为降低网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的风险而付出的成本可能是巨大的，如果Tempo解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍Tempo的销售、制造、分销或其他关键功能。

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Tempo依靠其IT系统来管理其业务的许多方面，这些系统的中断可能会对其业务产生不利影响。

天宝依靠其IT系统管理其业务的多个方面，包括从供应商购买产品、提供采购和物流服务、向客户发运产品、管理其会计和财务职能(包括其内部控制)以及维护其研究和开发数据。Tempo的IT系统是其业务的重要组成部分，任何中断都可能大大限制其有效管理和运营业务的能力。Tempo的IT系统无法正常运行可能会扰乱Tempo的供应链、产品开发和客户体验，这可能会导致管理费用增加和销售额下降，并对Tempo的声誉和财务状况产生不利影响。天宝在天宝的服务中使用的硬件和软件可能存在设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰服务运行或安全的“错误”和其他问题。

此外，Tempo有很大一部分员工是远程工作的，这使得Tempo更加依赖潜在的易受攻击的通信系统，也使Tempo更容易受到网络攻击。尽管Tempo采取措施保护其信息技术系统，包括其计算机系统、内联网和互联网站、电子邮件和其他电信和数据网络，但这种安全措施可能并不有效，其系统可能容易受到损坏或中断。Tempo IT系统的中断可能是停电、计算机和电信故障、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、战争行为和恐怖主义等灾难性事件造成的。

Tempo目前的保险水平可能不足以应对Tempo的潜在负债。

天宝维持保险，以涵盖大多数索赔和损失的潜在风险，包括潜在的产品和非产品相关索赔、诉讼和行政诉讼，寻求因其商业运营而产生的损害或其他补救措施。然而，Tempo目前的保险覆盖范围受到各种排除、自我保留和免赔额的限制。Tempo可能面临Tempo当前保单不涵盖的责任类型，如环境污染或恐怖袭击，或者超出Tempo当前或未来保单限制的责任。即使是部分未投保的巨额索赔，如果成功，也可能对天宝的财务状况产生不利影响。

此外，天宝可能无法继续以商业上合理的条款获得保险，或者天宝的现有保单可能被保险公司取消或以其他方式终止，和/或天宝收购的公司可能没有资格获得某些类型或限制的保险。维持足够的保险并成功获得索赔可能到期的保险覆盖范围可能需要Tempo管理层大量的时间，而Tempo可能会被迫在这一过程中花费大量资金。

由于天宝的行业正在快速发展，对市场增长的预测可能并不准确，即使这些市场实现了预测的增长，也不能保证天宝的业务将以类似的速度增长，或者根本不会。

本年度报告所载的市场机会估计及增长预测会受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设及估计。本年度报告中有关原型和按需电子制造技术市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本年度报告中描述的预测增长，Tempo的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。Tempo的未来增长受到许多因素的影响，包括市场对Tempo服务的采用，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本年报中描述的对市场规模和增长的预测和估计，包括根据IPC的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美EMS行业年度报告和预测估计Tempo的总可定位市场规模约为2900亿美元，不应被视为Tempo未来增长的指标。此外，这些预测没有考虑当前全球新冠肺炎大流行的影响，Tempo无法向您保证这些预测不会因此受到实质性和不利影响。

全球经济、政治和社会状况以及Tempo将服务的市场的不确定性可能会对Tempo的业务产生不利影响。

Tempo的业绩将取决于其客户的财务健康和实力，而这又将取决于Tempo及其客户所在市场的经济状况。全球经济持续下滑、金融服务业和信贷市场困难重重、地缘政治不确定性持续存在等宏观经济因素都会影响潜在客户的消费行为。欧洲、美国、印度、中国等地出现的经济不确定性

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在新冠肺炎大流行之外，货币通胀加剧和银行业务中断可能会导致终端用户进一步推迟或减少技术采购。

Tempo还可能面临来自其供应商、分销商或其依赖的其他第三方遇到的财务困难或其他不确定性的风险。如果第三方无法向天宝提供所需的材料或零部件，或以其他方式协助天宝运营业务，天宝的业务可能会受到损害。

Tempo的行业经常经历周期性的市场模式，Tempo的服务被用于不同的终端市场。该行业或任何这些终端市场的大幅下滑可能会导致对天宝服务的需求大幅减少，并损害其经营业绩。

原型和按需电子制造行业是周期性的，天宝的财务表现受到行业低迷的影响。下行周期通常以价格侵蚀和对Tempo服务的需求疲软为特征。Tempo试图尽快确定市场状况的变化；然而，Tempo运行的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。由于这些和其他因素，Tempo过去的业绩并不是Tempo未来业绩的可靠预测指标。此外，原型和按需电子制造行业的任何重大好转都可能导致对获得原材料和第三方服务提供商的竞争加剧。

此外，Tempo的服务被用于不同的终端市场，对Tempo的产品的需求很难预测，可能会在其服务的各个行业内或行业之间有所不同。Tempo的目标市场可能不会像目前预期的那样增长或发展，而且Tempo的一个或多个终端市场的需求可能会发生变化，这可能会减少Tempo的收入，降低Tempo的毛利率和/或影响Tempo的运营业绩。Tempo经历了收入集中在某些客户和某些终端市场。这些终端市场的任何恶化、收入流规模的减少、Tempo无法满足要求或对Tempo服务的需求波动都可能导致Tempo的收入减少，并对Tempo的经营业绩产生不利影响。Tempo在终端市场的成功取决于许多因素，包括客户在这些终端市场的实力或财务表现、Tempo及时满足快速变化的需求的能力、市场需求以及其在不同市场和客户保持计划胜利的能力，以抑制市场波动的影响。Tempo运作的市场动态使得对此类事件的预测和及时反应变得困难。

如果天宝无法实现上述任何一项，或无法通过多元化进入其他市场来抵消半导体行业或其终端市场的周期性变化的波动性，这种能力可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

在最近一次全球经济衰退期间，该行业经历了严重的衰退。经济低迷的特点是需求减少，产能过剩，平均售价加速下降。原型和按需电子制造行业的任何长期或重大低迷都可能损害天宝的业务，并减少对天宝服务的需求。原型和按需电子制造行业未来的任何低迷都可能损害天宝的业务、财务状况和运营业绩。此外，原型和按需电子制造行业的任何重大好转都可能导致对获得原材料和第三方服务提供商能力的竞争加剧。Tempo依赖于提供服务的这种能力的可用性，而Tempo不能保证未来将有足够的能力提供给它。

Tempo的部分业务是根据美国政府合同进行的，这些合同面临着独特的风险。

与美国政府的合同受到广泛法规的约束，新法规或现有法规的变化可能会增加Tempo的合规成本，包括在Tempo未来未能遵守这些要求时以扣留付款和/或减少未来业务的形式，或者以其他方式对Tempo的业务产生实质性影响，这可能会对Tempo的财务状况和经营业绩产生负面影响。

与美国政府的合同还受到各种其他要求和风险的约束，包括政府审查、审计、调查、虚假索赔法案案件、暂停和除名以及通常不适用于纯商业合同的其他法律行动和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府审查和批准，并可能要求承包商持有某些国家安全许可才能履行这些交易。

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目录表

美国政府可能会修改、缩减或终止与Tempo或Tempo客户的一份或多份合同。

美国政府签约方可以修改、缩短或终止与天宝或天宝的客户的合同，而无需事先通知，可以在方便的情况下修改、缩短或终止与天宝或天宝的客户的合同。此外，由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，根据Tempo的美国政府合同提供的资金可能会减少或被扣留，作为美国国会拨款程序的一部分。美国政府还可以酌情撤销、暂停或终止履行某些合同所需的国家安全许可。

预期资金和/或修改、削减或终止一份或多份美国政府合同的任何损失或预期损失或减少，都可能对天宝的收益、现金流和/或财务状况产生重大不利影响。

Tempo可能受到的第三方诉讼和指控其侵犯第三方知识产权的主张可能会对Tempo的业务和财务状况产生重大不利影响。

第三方可能拥有与Tempo业务相关的领域中存在的已颁发专利和未决专利申请，包括与原型和按需电子制造相关的领域。

这些第三方中的一些人可能会断言，天宝在未经授权的情况下使用他们的专有技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此目前可能会有未决的专利申请，这可能会导致已颁发的专利被天宝的技术侵犯。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称天宝的技术侵犯了这些专利。任何指控天宝侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼或其他指控，都可能对天宝的业务和财务状况产生重大不利影响。

Tempo的许多客户协议和/或某些司法管辖区的法律可能要求Tempo赔偿Tempo的客户或购买者的第三方知识产权侵权索赔，包括为这些索赔辩护的费用，以及在不利裁决的情况下支付损害赔偿。然而，如果Tempo或Tempo的客户受到此类第三方索赔的影响，Tempo的供应商可能会被要求也可能不会被要求赔偿Tempo。这种说法还可能损害Tempo与Tempo客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。如果任何未决或未来的诉讼程序导致不利结果，可要求TEMPO：

上述任何结果都可能对天宝的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果天宝不能充分保护或执行其知识产权，这些信息可能会被其他人用来与我们竞争。

天宝在其技术和相关知识产权的发展上投入了大量资源。Tempo的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。Tempo依赖于注册和未注册的IP的组合。Tempo使用专利、许可证、商标、商业秘密、保密和发明协议转让等方法保护其专有权。

尽管Tempo努力保护其专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露Tempo的技术、发明、工艺或改进。Tempo不能向您保证Tempo现有或未来的任何专利或其他知识产权不会受到挑战、无效或规避，或以其他方式为Tempo提供有意义的保护。Tempo的未决专利申请可能不会获得批准，Tempo可能无法获得外国专利或与Tempo的美国专利相对应的未决申请。即使授予了外国专利，在外国也可能无法有效地执行。

天宝的商业秘密、专有技术和其他未注册的专有权利是其知识产权组合的一个关键方面。虽然Tempo采取合理步骤保护其商业秘密和机密信息，并签订旨在保护此类权利的保密和发明转让协议，但此类协议可能难以执行且成本高昂，或者如果违反，可能无法提供适当的补救措施，而且Tempo可能没有与所有相关各方达成此类协议。这样的协议可能被违反，商业秘密或机密信息可能被故意或无意地泄露，包括可能离开Tempo加入其竞争对手之一的员工，或者Tempo的竞争对手或其他方可能通过某种其他方式了解到这些信息。向竞争对手披露Tempo的任何商业秘密、专有技术或不受专利或其他知识产权制度保护的其他技术，或由竞争对手独立开发，可能会大大减少或消除Tempo相对于此类竞争对手的任何竞争优势。

如果Tempo的专利和其他知识产权不能充分保护Tempo的技术，Tempo的竞争对手或许能够提供与Tempo类似的服务。Tempo的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕Tempo的专利和其他知识产权进行设计。上述任何事件都会导致竞争加剧，降低天宝的收入或毛利率，这将对天宝的经营业绩产生不利影响。

如果Tempo试图执行其知识产权，Tempo可能会受到索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼的影响。知识产权纠纷和诉讼，无论是非曲直，都可能会转移管理层和关键技术人员的注意力和精力，并增加天宝的业务成本，从而对天宝的业务运营造成代价高昂和破坏性的影响。上述任何一项都可能对天宝的业务和财务状况产生不利影响。

作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼，天宝可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯天宝知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分，可能会解决一场潜在代价高昂的纠纷，但也可能在未来对天宝捍卫和保护其知识产权的能力产生影响，这反过来可能对天宝的业务产生不利影响。

作为上市公司的结果，天宝有义务发展和保持对财务报告的有效内部控制。Tempo发现其财务报告的内部控制存在重大弱点，如果对这些重大弱点的补救措施无效，或未能制定和维持有效的披露控制程序和财务报告内部控制，其编制及时准确财务报表或遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害，从而可能对Tempo的业务和股票价格产生不利影响。

作为一家上市公司，根据1934年修订的《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条，Tempo必须由管理层提交一份关于Tempo对财务报告的内部控制的有效性等方面的报告。这项评估将需要包括披露Tempo管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理Tempo管理层评估Tempo财务报告内部控制必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层的注意力，使其不再关注对天宝业务至关重要的其他事项。天宝的独立注册会计师事务所将被要求证明天宝对年度财务报告的内部控制的有效性。然而，尽管Tempo仍是一家新兴的成长型公司，但Tempo将不会被要求包括由Tempo独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。如果天宝未能及时或充分遵守完成天宝对天宝内部控制的初步评估，或未能以其他方式执行萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，

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天宝的独立注册会计师事务所可能无法证明天宝对财务报告的内部控制是否充分。

影响Tempo内部控制的事宜可能会导致Tempo无法及时报告其财务信息，从而使Tempo面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则，从而可能导致违反现有或未来融资安排下的契诺。由于投资者对Tempo失去信心以及Tempo财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果Tempo或Tempo的独立注册会计师事务所继续报告Tempo对财务报告的内部控制存在重大缺陷，人们对Tempo财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对Tempo造成实质性的不利影响，并导致Tempo普通股的市场价格下跌。

Tempo发现了其财务报告内部控制的重大弱点，并可能在未来继续发现更多重大弱点。如果公司未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，可能无法及时准确地报告财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。

关于Tempo的财务报表结算过程，Tempo发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致其财务报表出现更多重大错报，无法及时预防或发现。更具体地说，Tempo发现其内部控制存在以下重大弱点：

如果不加以补救，这些重大缺陷可能导致公司年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果本公司不能断言其财务报告内部控制有效，或者在未来需要时，如果本公司的独立注册会计师事务所无法对本公司财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能对本公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能受到不利影响，本公司可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

针对发现的弱点，我们的管理层已开始制定补救计划，以改善我们对截至2023年12月31日的年度财务报告的内部控制。这些补救工作包括雇用更多具有适当专业知识的会计和财务人员，以加强我们对对账审查、公认会计准则的应用和信息技术环境的全面控制。除非管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。公司管理层将监督公司补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的改变。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可获得性的波动可能会导致制造延迟或增加Tempo的成本。

用于提供Tempo服务的关键原材料和零部件的价格和可获得性可能会大幅波动。此外，物流和运输成本的波动在很大程度上是由于石油价格、货币波动和全球需求趋势。天宝的任何原材料或与天宝的原材料或服务相关的其他采购或运输成本在成本和可获得性方面的任何波动都可能损害天宝的毛利率及其满足客户需求的能力。如果Tempo不能成功解决这些服务成本增加或波动的很大一部分，Tempo的运营结果可能会受到损害。

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Tempo使用的某些软件来自开源源代码，在某些情况下，这可能会对Tempo的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

一些用于执行Tempo服务的软件包含来自开源来源的代码，这些代码的使用可能会使Tempo受到某些条件的限制，包括免费提供此类服务的义务或公开提供这些服务所涉及的专有源代码。此外，尽管一些开放源码供应商提供保修和支持协议，但此类软件通常是按原样提供的，不提供保修、赔偿或支持。尽管Tempo对此类开放源码的使用进行监控，以避免其服务受到意外情况的影响，但在某些情况下，这种使用可能会对Tempo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括如果要求Tempo采取补救行动，可能会将资源从Tempo的开发工作中转移出去。

Tempo是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史。从历史上看，Tempo一直没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利。

自Tempo成立以来，Tempo每年都出现净亏损，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的净亏损分别为1.449亿美元和4800万美元。Tempo认为，随着它继续对Tempo的业务进行大量投资，特别是在Tempo的研发努力以及销售和营销计划方面，它将继续招致运营亏损和负现金流。这些投资可能不会增加Tempo的收入或业务增长。

作为一家新上市公司，Tempo将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是Tempo作为一家私人公司没有发生的。如果Tempo收购并整合其他公司，Tempo还将产生额外的法律、会计和其他费用。这些增加的支出可能会使Tempo更难实现并保持未来的盈利能力。营收增长和Tempo客户群的增长可能无法持续，Tempo可能无法实现足够的营收来实现或维持盈利能力。天宝未来可能会因多种原因而出现重大亏损，包括由于本年报所述的其他风险，天宝可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误以及其他未知事件。因此，Tempo的亏损可能会大于预期，Tempo在可预见的未来可能会出现重大亏损，Tempo可能无法在预期时实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使Tempo实现盈利，Tempo也可能无法保持或提高盈利能力。

此外，如果Tempo未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果Tempo未来出现负现金流或因Tempo投资于获取客户或扩大Tempo现有业务而造成的亏损，这可能会对Tempo的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

Tempo有限的运营历史使评估Tempo目前的业务和Tempo的未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

Tempo有限的运营历史可能会让你很难评估Tempo目前的业务以及随着Tempo业务的不断增长，Tempo的未来前景。Tempo预测未来经营业绩的能力受到许多不确定性的影响，包括Tempo对未来增长进行规划和建模的能力。Tempo在快速发展的行业中遇到了成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，随着Tempo业务的不断发展，Tempo也将遇到这些风险和不确定因素。如果Tempo对这些不确定性的假设是不正确的，或随着市场的变化而发生变化，或者如果Tempo没有成功地应对这些风险，Tempo的运营和财务业绩可能与Tempo的预期大不相同，Tempo的业务可能会受到影响，Tempo股票的交易价格可能会下跌。

Tempo依赖于有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对天宝的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

Tempo的很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2022年12月31日的财年中，两家客户分别占我们总收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的财年中，一个客户占我们总收入的46%。没有其他客户占Tempo总收入的10%以上。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对天宝的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见标题为“”的部分Tempo管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 关于市场风险的定量和定性披露 - 信用风险和主要客户的集中度“。”天宝不能保证：(I)可能完成、推迟、取消或减少的订单将被新业务取代；(Ii)天宝现有客户将继续使用天宝与历史保持一致的服务

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天宝的客户将以可接受的条款或根本不接受的条款与天宝续签长期制造或服务合同。

也不能保证Tempo在Tempo的传统或新市场获得新客户和节目的努力，包括通过收购，是否会成功地降低Tempo的客户集中度。收购也面临整合风险，收入和利润率可能低于Tempo的预期。在Tempo的任何终端市场上，如果不能从现有客户或新客户那里获得业务，将对Tempo的经营业绩产生不利影响。

上述任何一项都可能对Tempo的利润率、现金流和Tempo增长收入的能力产生不利影响，并可能增加Tempo经营业绩的变异性。见“Tempo的经营业绩和财务状况可能在不同时期波动，并可能在任何特定时期低于预期，这可能对Tempo普通股的市场价格造成不利影响。”Tempo未能满足Tempo客户的价格预期，可能会对Tempo的业务和运营业绩造成不利影响。

对Tempo服务的需求对价格很敏感。Tempo认为，其具有竞争力的定价是Tempo迄今业绩的一个重要因素。因此，Tempo定价策略的变化可能会对Tempo的业务和创收能力产生重大影响。许多因素，包括Tempo的生产和人员成本以及Tempo的竞争对手的定价和营销策略，都会对Tempo的定价策略产生重大影响。如果Tempo在任何一段时间内都无法满足客户的价格预期，对Tempo的服务和服务线路的需求可能会受到负面影响，Tempo的业务和运营业绩可能会受到影响。

未来普通股的转售可能会导致Tempo证券的市场价格大幅下跌，即使Tempo的业务表现良好。

根据禁售股协议(定义见下文)，除若干例外情况外，天宝的保荐人及若干前股东将受合约限制，不得出售或转让任何禁售股(定义见下文)。(I)2023年11月22日，(Ii)合并、清算、证券交换、重组或其他类似交易在合并结束日期后结束，导致天宝的所有公众股东有权将其持有的天宝普通股换取现金证券或其他财产，(Iii)天宝普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后)的第二天，资本重组及类似事项)在任何三十个交易日内的任何二十个交易日内(自合并结束日期起计至少150天)或(Iv)天宝清盘。

然而，在这种锁定期满后，发起人和Legacy Tempo的某些前股东将不受限制出售他们持有的Tempo普通股，但适用的证券法除外。此外，除适用的证券法外，PIPE投资者不受出售其持有的任何普通股的限制。因此，在公开市场上出售相当数量的天宝普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低Tempo普通股的市场价格。保荐人及Legacy Tempo的若干前股东合共实益拥有Tempo普通股的流通股约47.12%(不包括根据第三份A&R PIPE认购协议的条款由PIPE Investment发行的Tempo普通股)。

保荐人和Legacy Tempo的某些前股东持有的股份可以在根据禁售期协议规定的适用禁售期届满后出售。随着转售限制的结束，出售或出售这些股份的可能性可能会增加天宝股价的波动性，或者天宝普通股的市场价格可能会下降，如果目前受限股份的持有人出售这些股份或被市场认为打算出售它们的话。

此外，根据我们在登记权协议下的义务，我们已经在S-1表格的登记声明中登记了我们某些股东的普通股股份以供转售。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

此外，根据Legacy Tempo 2015股权激励计划(“2015计划”)和Tempo Automation Holdings，Inc.2022激励计划(“2022计划”)发行的普通股股票一旦发行，就有资格或将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款，以及在某些情况下，根据第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据2015年计划，没有为未来发行预留任何股份。根据2022年计划，为未来发行保留的股票数量相当于2639,329股。这个

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根据2015年计划和2022年计划授予的激励性股票期权(“ISO”)可发行的普通股的最大数量分别等于2,267,680股和518,198股。我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票的股票。S-8登记声明自2023年2月21日备案后自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售，但须受上述限制所规限。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是(其中包括)天宝普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、配股发行、拆分、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回上述未赎回认股权证可能迫使阁下：(I)行使阁下的认股权证，并在可能对阁下不利的时候支付其行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售阁下的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大大低于阁下的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。天宝有意保留未来盈利(如有)，为业务的进一步发展和扩大提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。未来是否派发股息将由天宝董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来的协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

不能保证我们的权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

截至本年度报告发布之日，我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。2023年3月31日，我们普通股的收盘价为0.81美元。如果我们普通股的价格保持在每股11.50美元以下，即我们认股权证的行使价，权证持有人将不太可能行使他们的认股权证以换取现金，导致我们从这种行使中获得的现金收益很少或没有。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。

Tempo的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至收盘时，Legacy Tempo的股东直接或间接实益拥有Tempo已发行普通股约62.5%，而Tempo的高管、董事及其联营公司作为一个集团实益拥有Tempo已发行普通股约8.4%。

因此，这些股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对我们公司注册证书的任何修订以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括将导致天宝股东获得其股票溢价的拟议交易和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

Tempo的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

TEMPO设计其披露控制和程序是为了合理地确保TEMPO必须在TEMPO文件或根据交易所法案提交的报告中披露的信息被积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。Tempo认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括判断

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目录表

决策过程中可能会出现错误，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。

天宝的普通股和认股权证的价格可能会波动。

Tempo普通股以及Tempo认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

这些市场和行业因素可能会大幅降低Tempo普通股和权证的市场价格，无论Tempo的经营业绩如何。

Tempo在可预见的未来不打算派发现金股息。

天宝目前有意保留未来盈利(如有)，为业务的进一步发展和扩大提供资金，并不打算在可预见的未来派发现金股息。未来是否派发股息将由天宝董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

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目录表

Tempo作为一家上市公司运营将导致成本增加，Tempo的管理层将被要求将大量时间投入到新的合规和投资者关系倡议上。

作为一家上市公司，Tempo产生了大量的法律、会计和其他费用，这是Tempo作为一家私人公司没有产生的。Tempo须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后为实施萨班斯-奥克斯利法案条款而通过的规则，除其他外，要求上市公司建立和维持有效的信息披露和财务控制。因此，Tempo将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是Tempo以前没有发生的。Tempo的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来合规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

此外，根据2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，美国证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和条例，例如强制性的“薪酬话语权”投票要求，当Tempo不再是一家新兴的成长型公司时，该要求将适用于Tempo。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响天宝以我们目前无法预见的方式运营业务的方式。

Tempo预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加Tempo的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求转移了天宝管理层和员工对其他业务的关注，可能会对天宝的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少Tempo的净收益或增加Tempo的净亏损，并可能要求Tempo降低Tempo其他业务领域的成本或提高Tempo服务的价格。例如，Tempo预计这些规章制度将使Tempo获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，Tempo可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的保险范围。TEMPO无法预测或估计TEMPO为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使Tempo更难吸引和留住合格的人进入Tempo董事会、Tempo董事会委员会或担任高管。

如果Tempo未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，Tempo编制准确及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对Tempo的财务报告失去信心，Tempo普通股的交易价格可能会下跌。

天宝是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时建立的规章制度。这些规章制度将要求Tempo建立并定期评估关于Tempo对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给天宝的财务和管理系统、流程和控制以及天宝的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，Tempo将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试Tempo对财务报告的内部控制，以便Tempo的管理层可以证明Tempo对财务报告的内部控制的有效性。有关Tempo遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的风险和不确定性的其他信息，请参阅风险因素 - Tempo发现了其财务报告内部控制的重大弱点，并可能在未来继续发现更多重大弱点。如果公司未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，可能无法准确、及时地报告财务结果，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响.”

会计规则和法规的变化，或对其的解释，可能会导致不利的会计费用，或要求Tempo改变Tempo的薪酬政策。

上市公司的会计方法和政策将接受天宝独立注册会计师事务所和包括美国证券交易委员会在内的相关会计机构的审查、解释和指导。会计方法或政策的改变，或对其的解释，可能需要天宝对天宝的合并财务报表进行重新分类、重述或以其他方式改变或修订。

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目录表

我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

Tempo是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的2012年JumpStart Out Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义。作为一家新兴成长型公司，Tempo将能够遵循降低的披露要求，而且不必像非新兴成长型公司的上市公司那样进行所有披露。Tempo仍将是一家新兴的成长型公司，直至(A)Tempo的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；(B)Tempo首次公开发行股票完成五周年之后的财政年度的最后一天；(C)Tempo在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(D)根据美国证券交易委员会规则，Tempo被视为大型加速申报机构的日期，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的Tempo普通股的市值超过7亿美元。只要Tempo仍然是一家新兴成长型公司，Tempo就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Tempo已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选举，Tempo的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比较。

Tempo可能会选择利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。Tempo无法预测，如果Tempo依赖这些豁免，投资者是否会发现Tempo的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现Tempo的普通股吸引力下降，那么Tempo的普通股交易市场可能会不那么活跃，Tempo的股价可能会更加波动。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“较小的报告公司”。只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们普通股的市值低于7亿美元，我们就可以继续成为一家规模较小的报告公司。如果在我们不再是一家新兴成长型公司(“EGC”)时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择只在我们的Form 10-K年报中展示最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了关于高管薪酬的披露义务，而且，如果我们是上文第(Ii)条的要求下的一家较小的报告公司，我们将不需要获得由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。

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目录表

Tempo的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是Tempo和Tempo股东之间基本上所有纠纷的独家法庭，联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年美国证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制Tempo股东获得有利的司法论坛解决与Tempo或Tempo董事、高级管理人员或员工的纠纷。

Tempo的公司注册证书和章程规定，除非Tempo书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或在特拉华州法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下情况的唯一和独家法院：(I)代表Tempo提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼；(Ii)声称天宝的任何董事、高级职员或股东对天宝或天宝的股东违反受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(Iii)任何声称依据DGCL、天宝的公司注册证书或附例而产生的申索的诉讼、诉讼或法律程序；或。(Iv)声称受内务原则管限的申索的任何诉讼、诉讼或法律程序；。(B)在符合上述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Tempo或Tempo的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对Tempo和Tempo的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果天宝法院发现Tempo的公司注册证书中包含的法院条款的选择在一项诉讼中不适用或不可执行，Tempo可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Tempo的业务、运营结果和财务状况。

此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，Tempo的公司注册证书和章程规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据证券法提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。Tempo的股东不会被视为放弃了Tempo遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

与收购相关的风险

收购事项的完成取决于若干条件的满足或豁免，如该等条件未获满足或放弃，购买协议可根据其条款终止，而收购事项可能无法完成。

尽管我们预计将在2023年第二季度完成收购，但无法保证完成收购的确切时间或收购是否会完成。收购的完成取决于购买协议中包含的一些条件的满足或豁免，其中包括(A)任何具有管辖权的政府实体没有阻止完成收购或使完成收购成为非法的法律、命令、法令、判决和禁令，(B)收到特定的政府和监管机构的同意和批准，以及与此相关的任何强制性等待期届满；(C)除某些例外情况外，关于被收购公司、公司和卖方的陈述和担保的准确性。(D)被收购公司、本公司及卖方在各重大方面均遵守购买协议所载彼等各自的契诺；(E)可发行普通股作为股票代价及溢利代价的股份已获批准在纳斯达克资本市场上市；(F)对本公司或被收购公司并无重大不利影响；(G)买方从一项或多项融资交易中获得的毛收入足以履行其就完成收购事项所须承担的现金支付义务；(H)卖方与本公司订立雇佣及竞业禁止协议，每项协议均主要以购买协议附件所载的形式订立；及(I)被收购公司提交有关被收购公司的若干经审核财务报表。这些条件，其中一些是我们无法控制的，可能不能及时或根本不被满足或放弃，从而使收购的完成和时间不确定。此外，购买协议包含双方的某些习惯终止权利，如果行使这些权利，也将导致收购无法完成。任何此类终止或未能以其他方式完成收购可能会导致我们的业务受到以下不利影响：由于我们管理层在收购上投入的时间和资源而未能寻求其他有益的机会；未能实现完成收购的任何预期好处；以及与收购相关的法律、会计和其他费用的产生

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以及如果收购的预期收益得不到实现，可能会出现的金融市场和客户的负面反应。此类后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与澳大利亚销售相关的监管批准可能无法获得，或可能包含重大负担条件。

完成澳大利亚出售的条件是收到某些监管批准，天宝和被收购公司都不能保证这些批准将获得。如果需要对澳大利亚出售的拟议结构提出任何条件或更改以获得该等监管批准，则该等条件或更改可能会危及或延迟完成澳大利亚出售或减少收购的预期利益。如果天宝或被收购公司同意任何实质性条件，以获得完成澳大利亚出售所需的任何批准，合并后公司的业务和运营结果可能会受到不利影响。

即使收购完成，我们也可能无法成功地将被收购公司的业务整合到我们的业务中，也无法实现收购的预期好处。

收购的成功将在一定程度上取决于我们能否通过将被收购公司的资产和运营整合到我们的业务中实现预期的收益和成本节约，并且不能保证我们将能够成功地整合或以其他方式实现收购的预期收益。将被收购公司整合到我们公司的困难以及我们管理合并后公司的能力可能会导致我们在运营挑战或延迟或未能实现预期的费用相关效率方面的表现与预期不同，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。除其他外，一体化进程中可能遇到的困难包括：

Tempo在完成收购后能否成功运营Tempo的业务和被收购的公司，将在很大程度上取决于某些关键人员的努力。这些关键人员的流失可能会对天宝和/或被收购公司的业务和财务业绩产生负面影响。

Tempo在完成收购后能否成功运营Tempo和被收购公司的业务，将在很大程度上取决于Tempo的某些关键人员和被收购公司的努力。Tempo和/或被收购公司可能会失去这样的关键人员，这些人员的流失可能会对Tempo和被收购公司的运营和盈利产生负面影响。此外，被收购公司的某些关键人员可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致天宝不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

宣布或悬而未决的收购可能会扰乱Tempo或被收购公司各自的业务、运营结果和财务状况。

收购完成前的宣布或悬而未决可能会导致Tempo和被收购公司的业务中断并造成不确定性，包括影响Tempo和被收购公司与各自现有和未来客户、供应商、业务合作伙伴和员工的关系。这些风险可能会对天宝和被收购公司各自的业务、经营业绩和财务状况以及天宝普通股的市场价格产生不利影响，无论收购是否完成。特别是，Tempo和被收购的公司可能会失去决定因收购而寻求其他机会的重要人员。任何不利影响都可能因长期拖延结束收购而加剧。天宝和被收购公司的现有客户或供应商可能寻求改变他们现有的业务关系，或重新谈判他们与被收购公司的合同，或推迟有关天宝或被收购公司的决定，而潜在客户或供应商可能会推迟与天宝或被收购公司签订合同，这每一项都是由于下列不确定因素的结果

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收购案。此外，为了完成收购，天宝和被收购公司已经并将继续花费大量的管理资源，这些资源正在从天宝和被收购公司的日常运营中转移出来，在努力完成收购方面，天宝和被收购公司的管理、运营和财务人员和系统正在并将继续受到重大要求。

收购完成后，天宝和/或被收购公司可能面临未知或或有负债，并可能被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和天宝普通股市值产生重大负面影响的费用。

Tempo不能保证它对收购进行的尽职调查发现了与收购或被收购公司有关的所有重大问题或风险。此外，Tempo不能保证其控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，天宝和/或被收购公司可能面临负债并产生额外的成本和开支，而天宝和/或被收购公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告亏损的减值或其他费用。

即使Tempo的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Tempo的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对天宝的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致市场对天宝证券的负面看法。

我们将需要额外的融资来完成收购，这些融资可能不会以优惠的条款获得，如果根本没有的话，我们可能会发行与此类融资交易相关的额外证券，这可能会稀释Tempo现有股东的所有权。

Tempo将需要通过公共或私人融资筹集额外资金，以完成收购。不能保证Tempo将获得额外的融资，或者如果有的话，将以对Tempo有利的条款获得。如果天宝无法获得额外的融资，或者天宝无法以对其有利的条款获得融资，天宝将无法完善，并可能被迫放弃收购，收购和天宝的业务和运营可能因此受到实质性损害。此外，Tempo可能会产生大量额外债务，为收购提供资金。任何此类债务融资可能涉及与筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使天宝未来更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。任何此类债务融资也可能包含一些条款，如果违反，贷款人或其代理人可能有权加快偿还贷款或扣押其拥有担保权益的Tempo资产，但不能保证Tempo在这种情况下有能力偿还此类贷款，也不能阻止强制执行根据任何此类债务融资授予的担保。

天宝无法预测未来发行的债务、普通股、其他股权证券或可转换为普通股或其他股权证券的证券，或上述任何一项可供未来出售的可能性，将对天宝的普通股市场价格产生什么影响(如果有的话)。发行大量Tempo普通股或可转换为Tempo普通股或可交换为Tempo普通股的证券，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对Tempo普通股的现行市场价格产生不利影响。如果Tempo通过未来发行普通股、其他股权证券或可转换为普通股或其他股权证券的证券筹集额外资金，Tempo的股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券Tempo可能拥有高于Tempo普通股持有人的权利、优先和特权。

与股权认购额度相关的风险

无法预测根据购买协议我们将出售给White Lion的普通股的实际数量(如果有的话)或出售该等股票所产生的实际毛收入。

于二零二二年十一月二十一日，吾等订立购买协议，据此，白狮已承诺购买最多(I)新发行普通股总购买价100,000,000美元及(Ii)交易所上限，两者中以较少者为准，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。

在满足某些习惯条件的情况下，包括但不限于注册书的有效性，公司向白狮出售股份的权利将于注册书的生效日期开始生效，并且

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延长至2024年12月31日。在该期限内，在符合购买协议的条款及条件下，本公司可于公司行使其出售股份的权利时通知White Lion。

根据购买协议，我们通常有权控制向White Lion出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议，向White Lion出售我们的普通股股份(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。吾等可能最终决定将根据购买协议可供吾等出售予White Lion的全部、部分或全部普通股股份售予White Lion。

由于白狮根据购买协议可选择出售给白狮的普通股(如有)所支付的普通股每股收购价将根据我们根据购买协议选择向白狮出售普通股时我们普通股的市场价格而波动，因此，截至本年度报告日期，在任何此类出售之前，我们无法预测根据购买协议我们将向白狮出售的普通股的数量，白狮将为根据购买协议向吾等购买普通股股份而支付的每股收购价，或白狮根据购买协议将从该等购买中获得的总收益总额。

白狮最终要约出售的普通股数量取决于购买协议项下我们最终选择出售给白狮的普通股数量。然而，即使吾等根据购买协议选择向White Lion出售普通股股份，White Lion仍可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。

尽管收购协议规定吾等可于本年报日期后及于收购协议期限内不时酌情指示White Lion于一次或多次收购中根据收购协议向吾等购买吾等普通股股份，最高总购买价最高达100,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份，代表交易所上限。此外，根据购买协议，如果发行普通股将违反我们在纳斯达克规则或法规下的义务，我们将不会被要求或允许发行任何普通股。此外，如果出售将导致白狮的实益所有权超过我们普通股流通股的4.99%，则白狮将不需要购买我们普通股的任何股票。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们普通股的市场价格在本年度报告日期后可能不时波动，因此，白狮根据购买协议选择出售给White Lion的我们普通股的实际购买价(如果有的话)也可能波动，因为它们将基于我们普通股的这种波动的市场价格，因此我们可能需要发行和出售超过白狮登记转售的普通股数量，以便根据购买协议获得总计100.0,000,000美元的总收益。

因此，倘吾等根据购买协议有需要向白狮发行及出售超过5,276,018股已登记转售的普通股，以收取购买协议下合共相等于100,000,000美元的总收益，吾等必须根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记白狮根据购买协议不时出售的任何该等额外普通股，而美国证券交易委员会必须在每种情况下均可选择根据购买协议向白狮出售任何额外普通股。除白狮正在登记转售的5,276,018股普通股外，吾等根据购买协议发行及出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的重大摊薄。

向White Lion出售和发行普通股股票将对我们现有的证券持有人造成稀释，而White Lion转售普通股股票，或认为可能发生此类再出售，可能导致我们证券的价格下跌。

根据购买协议，吾等可选择出售予White Lion的普通股股份(如有)须由White Lion支付的每股普通股收购价，将根据吾等根据购买协议选择向White Lion出售普通股股份时吾等普通股的市场价格而浮动。根据当时的市场流动性，白狮转售这类普通股可能会导致我们普通股的交易价格下降。

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如果我们选择将普通股出售给White Lion，我们向White Lion出售新发行的普通股可能会导致我们普通股现有持有者的利益大幅稀释。如果白狮出售的5,276,018股普通股全部发行(不考虑购买协议规定的100,000,000美元的总购买价上限)，则该等普通股将约占我们已发行普通股总数的16.7%。此外，向White Lion出售相当数量的普通股股票或预期此类出售，可能会使我们在未来更难在我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

在不同时间从白狮手中购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，吾等将有权酌情更改出售予White Lion的股份的时间、价格及数目。倘吾等根据购买协议选择向White Lion出售普通股股份，则在White Lion收购该等普通股股份后，White Lion可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或全部股份。因此，在此次发行中购买白狮股票的投资者在不同的时间可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会大幅稀释，并在投资结果中产生不同的结果。投资者可能会体验到他们在此次发行中从White Lion购买的股票价值的下降，这是因为我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向White Lion出售股票。此外，如果我们根据购买协议向White Lion出售大量股份，或如果投资者预期我们会这样做，则实际出售股份或仅存在我们与White Lion的安排可能会使我们更难在未来以我们原本希望进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

一般风险因素

Tempo可能会受到证券诉讼，这是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力。

天宝普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。Tempo可能是未来这类诉讼的目标。针对天宝的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

如果分析师不发表有关Tempo业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，Tempo的股价和交易量可能会下降。

Tempo普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于其业务的研究和报告。Tempo对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪Tempo的一名或多名分析师下调了其普通股评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格可能会下跌。如果很少有分析师报道Tempo，对其普通股的需求可能会下降，其普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位在未来停止追踪Tempo，或者未能定期发布有关Tempo的报告，可能会出现类似的结果。

我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们受到并可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。我们也可能不时参与在正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，在部分或全部这些法律纠纷中做出不利的判决或和解可能会导致对我们的实质性不利的金钱损害赔偿或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山阿拉米达街2460号，邮编：94103。根据一份将于2023年5月到期的租约，该设施占地约50,000平方英尺。Tempo于2023年2月签署了一份为期三个月的延长租约至2023年8月的合同，面积约为26,000平方英尺。我们相信我们现有的设施满足了我们目前的需求。

第三项：法律诉讼。

我们正在并可能不时地卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并未参与任何其他法律程序，而本公司管理层认为，如作出对本公司不利的裁决，将个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第四项矿山安全披露。

不适用。

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第II部

第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“TMPO”和“TMPOW”。在完成业务合并之前，我们的A类普通股、单位和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“ACEV”、“ACEVU”和“ACEVW”。

普通股持有者

截至2022年12月31日，我们普通股的记录持有人有121人，权证的记录持有人有5人。我们普通股的实际股东人数和我们认股权证的实际持有人人数超过记录持有人的人数，包括我们普通股或认股权证的持有人，其普通股或认股权证的股票或认股权证的股份以街头名义由经纪人和其他被指定人持有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权薪酬计划的资料，请参阅本年度报告第III部分第(12)项，在此引用作为参考。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的特拉华州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后自行决定。

发行人及关联方购买股权证券

没有。

第6项：保留。

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对天宝的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合天宝经审计的年度综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注和其他财务信息来阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，例如本年度报告“风险因素”一节以及本年度报告的其他部分所阐述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

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公司概述

天宝自动化控股公司(“公司”、“天宝”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家领先的软件加速电子产品制造商，旨在改变世界创新者的产品开发流程。我们相信，我们的专有软件平台重新定义了客户之旅，并加快了上市时间。我们的利润、增长和强劲的利润率得益于差异化的客户体验和软件支持的效率。我们预计，我们的增长和数据积累将通过并购加速，这将受益于我们在高度分散的行业中的技术。

Tempo成立于2013年，总部位于加利福尼亚州旧金山，通过我们的单一制造工厂为100多家客户提供服务。我们与各行各业的公司合作，包括航天、半导体、航空和国防、医疗设备以及工业和电子商务。我们的客户包括硬件工程师、工程项目经理以及采购和供应链人员，他们来自各种规模的企业，从财富500强公司到初创企业。他们产品中的电子产品通常是以印刷电路板组件(PCBA)的形式制造的。PCBA制造过程通常需要两个输入：1)电子元件，以及2)印刷电路板(“PCB”)，它是元件连接到的衬底和完成电路的电气连接。组装过程通常包括使用焊膏将电子元件连接到印刷电路板，然后在烤箱中固化焊膏，从而形成电气和机械结合。考虑到不同产品的不同要求，客户通常会为其每种产品设计不同的定制PCBA。

在产品开发的初始阶段，直到产品被认为可以投入生产为止，客户通常更喜欢快速的周转时间和供应商提供的最高质量，以确保他们能够满足发布新产品的时间表。根据IPC 2012-2013年、2018年和2019年北美EMS行业年度报告和预测，美国这一电子原型和按需生产市场的估计规模约为2900亿美元。这些电子产品中的大多数历来都是由小制造商生产的，这些制造商在很大程度上被软件忽视了，因此很难持续地手动满足客户的需求。

天宝已经开发了一个技术驱动的、加速的制造平台，以简化这一电子产品实现过程，从而帮助我们的客户更快地将新产品推向市场。我们相信，我们的平台为客户提供了市场高度期望的、通过我们的以下替代解决方案无法提供的客户利益：

Tempo的软件平台帮助企业更快地迭代。在目前的情况下，报价、可制造性审查、采购、设置和制造都是人工过程。我们估计，手动执行这些生产流程步骤平均需要大约20天。相比之下，使用Tempo的自动化方法，这些过程可以在大约5天内完成。

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增长战略和前景展望

天宝的增长战略有两个要素：

企业合并

于二零二二年十一月二十二日，吾等完成业务合并，据此，除其他事项外，合并附属公司与Legacy Tempo合并，而Legacy Tempo则作为本公司的全资附属公司继续存在。交易结束后，ACE更名为Tempo Automation Holdings，Inc.该公司的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码分别为“TMPO”和“TMPO.W”。

根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在ASC 805的指导下，企业合并就财务报告而言，作为合法收购人的ACE一直被视为“被收购”公司，Tempo则被视为会计上的收购人。这一决定主要基于Tempo拥有合并后公司的多数投票权、Tempo的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理人员、Tempo与ACE相比的相对规模以及Tempo的运营包括合并后公司的持续运营。因此，为了会计目的，合并被视为相当于Tempo以ACE净资产发行股票的资本交易。ACE的净资产已按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Tempo的业务，因为Tempo被认为是财务报告的前身。

上市公司成本

业务合并后，天宝自动化控股有限公司是一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司。因此，我们已经并预计将招聘更多的员工，并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求。我们还预计董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外内部和外部成本将产生大量额外费用。

运营结果的主要财务定义/组成部分

收入

天宝通过制造PCBA形式的电子产品获得收入。它为有紧急、高复杂性项目的客户生产原型和按需生产的PCBA。我们的合同通常由完成的PCBA的单一履约义务组成，因此，每个采购订单的合同价格被视为反映了独立的销售价格。收入是使用成本输入法随着时间的推移确认的。随着时间的推移，由于产品是没有其他用途的资产，合同包括对迄今已完成的工作支付可强制执行的权利，因此采用了确认办法。

我们的客户群主要由航天、半导体、航空防务、医疗器械、工业和电子商务行业的领先创新者组成。我们与每个客户签订了采购订单，并确保采购订单得到各方的执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括在履行义务履行之日起30至60天内付款的要求，不包括一般返回权。

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收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工、基于库存的补偿费用和为产生收入的单位发货产生的制造费用。收入成本还包括相关的保修成本、运输和搬运成本以及其他杂项成本。

运营费用

研发费用

研发成本按已发生支出计算，主要包括产品开发活动的人员和相关成本，包括基于股票的薪酬支出。研发成本还包括支付给第三方的专业费用、开发工具的许可证和订阅费，以及与产品开发相关的制造成本。

销售和市场营销费用

销售和营销费用包括我们在销售、营销和业务发展部门工作的员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。还包括营销活动、专业人员和其他咨询费等非人事费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们财务和行政团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室相关的租金费用、商业保险成本和其他成本，包括与合并和所有相应活动相关的费用。合并后，我们已经并将继续产生额外的审计、税务、会计、法律、投资者关系、保险和其他与公司持续遵守适用证券和其他与上市公司相关的法规相关的成本。

减值损失

我们在租赁期的剩余时间内放弃了一部分经营租约，并无意转租该空间。我们的结论是，我们的ROU资产的废弃部分是不可收回的，并在简明运营报表中确认了减值损失中的减值费用。

新冠肺炎大流行带来的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。作为回应，政府当局发布了一套不断演变的任务，包括要求原地避难、减少商业运营、限制旅行和避免身体接触。这些授权和新冠肺炎的持续蔓延扰乱了全球经济许多领域的正常商业活动，导致经济状况减弱。最近，某些公共当局取消了政府的授权，与2020年第二季度初相比，某些经济部门的经济状况有所改善。然而，世界某些地区出现了越来越多的新冠肺炎病例，如果这种情况持续下去，如果公共当局加大力度遏制新冠肺炎的传播，正常的商业活动可能会进一步中断，经济状况可能会减弱。

我们能否在不产生任何重大负面影响的情况下继续运营，在一定程度上将取决于我们保护员工和供应链的能力。我们努力遵循政府和卫生当局建议的行动，以保护我们的员工。我们大体上能够维持我们的运营，我们打算继续与我们的利益相关者(包括客户、员工、供应商和当地社区)合作，负责任地应对这一全球流行病。该公司的业务使其面临新冠肺炎疫情，这已经并可能继续对天宝的员工、运营、供应链和分销系统产生不利影响。然而，全球大流行带来的不确定性可能会导致无法预见的中断，从而可能影响我们今后的行动。

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如果我们的供应商在未来遇到更多的关闭或其产能利用率水平的降低，我们可能难以获得满足生产要求所需的材料。由于新冠肺炎疫情，天宝遇到了一些供应链方面的限制，包括半导体零部件，为了确保充足的供应，天宝订购了更多的这些零部件。新冠肺炎也对我们的客户产生了影响，可能会导致对天宝制造服务的需求出现不可预测的减少或增加。我们也没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化。

有关可能影响我们结果的风险因素的更多信息，请参阅风险因素位于我们的10-K表格年度报告中的其他位置。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制合并财务报表时，Tempo的管理层需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。更关键的会计估计包括与收入确认、基于股票的薪酬、公允价值计量、认股权证负债和获利负债有关的估计。Tempo还制定了其他关键会计政策，其中涉及使用对理解其业绩具有重要意义的估计、判断和假设，这些政策在Tempo截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并财务报表附注2中进行了描述，并出现在我们以Form 10-K格式的年度报告的其他部分。

收入确认

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，我们确认合同期间的收入为提供服务和创造相关资产。确认的收入金额反映了我们预计有权获得的对价，以换取使用ASC 606要求的五步法换取这些服务：

当(I)吾等与客户订立可强制执行的合约，该合约界定每一方对拟转让的产品及服务的权利并确定与该等产品及服务相关的付款条款，(Ii)该合约具有商业实质，及(Iii)吾等根据客户的意愿及支付承诺代价的能力，确定可能收取转让的产品及服务的几乎所有代价时，即构成与客户的合约。我们与每一位客户签订采购订单，并确保采购订单得到各方的执行。付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括在履行义务履行之日起30至60天内付款的要求，不包括一般返回权。

合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益于产品和服务，并且在合同上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。我们的合同通常包括已完成的PCBA的单一履约义务。

作为客户合同条款的一部分，我们一般提供自装船之日起30天的保修。这种类型的保修为客户提供保证，确保组装的产品符合任何商定的工艺规范。因此，由于保修不能单独购买，并且仅提供产品符合商定规格的保证，因此保修不被视为单独的性能义务。

交易价格是根据我们将有权向客户转让产品和服务的对价来确定的。交易价格由每份采购订单中注明的固定对价组成。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下，我们已确定合同不包括重要的融资部分。

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我们选择了ASC 606项下可用的实际权宜之计，允许我们在合同开始时，如果承诺的货物或服务转让与客户付款之间的预期期限为一年或更短时间，则不调整重大融资部分的对价金额。

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。每份采购订单只包含一份履约义务，因此，每份采购订单的合同价格被视为反映了独立的销售价格，整个交易价格被分配给单一履约义务。所有制造的产品都是高度定制化的，因此定价独立。

对于确定的每一项履约义务，我们在合同开始时确定履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。我们产品的控制权转移有资格随着时间的推移获得收入确认，因为这些产品代表着没有替代用途的资产，而且合同包括一项可强制执行的权利，即对迄今完成的工作支付款项。我们选择了一种衡量进度的已发生成本输入法，以根据所完成的工作状况确认一段时间内的收入。成本输入法代表提供给客户的价值，因为它代表我们迄今完成的业绩。我们通常在一个月或更短的时间内履行我们的履约义务。我们选择将运输和搬运活动视为履行成本，并选择记录扣除销售和其他类似税项的收入净额。

基于股票的薪酬

对股票薪酬的会计核算需要我们做出许多判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的净亏损和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)预期股价波动，(2)预期授予期限，(3)无风险利率和(4)预期股息，(5)我们普通股的公允价值。这些假设估计如下：

公允价值计量

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、某些定期贷款、贷款和担保借款、认股权证负债和套现负债。我们已厘定现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、若干定期贷款及若干贷款及担保借款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。

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目录表

我们已将认股权证负债归类为二级金融工具。

我们将某些定期贷款和套利负债归类为3级金融工具。

认股权证法律责任

负债分类认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于经营报表内认股权证的公允价值变动中确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计这些负债的公允价值。如中进一步讨论的基于股票的薪酬以上所用假设乃基于权证于每个估值日期的个别特点，包括考虑该等认股权证相关股份价值的变动。

溢价负债

负债分类权益奖励须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于经营报表的溢利负债的公允价值变动中确认。我们使用蒙特卡罗估值模型来估计这些负债的公允价值。所使用的假设是基于每个估值日期溢价负债的个别特征，并包括波动性、贴现率和达到最低成交量加权平均价格所需的时间。

最近的会计声明

关于最近发布的适用于TEMPO的会计准则的讨论，在我们年报10-K表其他部分所载财务报表附注中的附注2，重要会计政策中进行了描述。

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目录表

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了Tempo截至2022年12月31日的年度综合运营报表数据和Legacy Tempo截至2021年12月31日的年度运营报表数据。我们是从本年度报告其他部分所载经审核的年度财务报表中得出这些数据的。这些信息应与本报告其他部分包括的经审计的年度财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。

​

N.M. - 百分比变化没有意义

收入

截至2022年12月31日的年度收入为1200万美元，而2021年同期为1740万美元。同比减少530万美元，或31%，主要是由于全球电子元件供应短缺，这延长了从接到订单到确认收入之间的时间，一个重要客户计划的产品开发生命周期的新产品推出(NPI)部分结束，以及因延迟完成业务合并和相关融资交易而进行的裁员和休假。

收入成本和毛利

截至2022年12月31日的年度收入成本为1,070万美元，而2021年同期为1,460万美元。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入成本减少380万美元，或26%，主要是由于销售额的下降，但由于截至2022年12月31日的年度全球电子元件供应短缺，直接材料成本增加，部分抵消了销售额的下降。

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目录表

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利较截至2021年12月31日的年度减少150万美元，或53%。毛利百分比由截至2021年12月31日的年度的16.0%下降至截至2022年12月31日的年度的10.9%，主要原因是由于截至2022年12月31日的年度内全球半导体供应短缺导致销售量减少和直接材料成本上升。

研发费用

截至2022年12月31日的财年，研发费用比2021年同期增加了90万美元，增幅为9%。研发费用的增加主要是由于基于股票的薪酬支出增加了110万美元，以及软件许可证和订阅增加了10万美元，但由于员工人数平均减少19%，员工薪酬和福利减少了50万美元，部分抵消了这一增长。

销售和市场营销费用

截至2022年12月31日的财年，销售和营销费用与2021年同期相比减少了160万美元，降幅为16%。销售和营销费用的减少主要是由于员工人数平均减少10%导致员工薪酬和福利减少80万美元，以及咨询和专业服务减少70万美元。

一般和行政费用

与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1310万美元，增幅为80%。一般及行政开支增加的主要原因是，与授予业绩期权及发行业绩限制性股票单位有关的以股票为基础的薪酬开支增加740万美元，以及与合并及收购活动有关的法律及其他专业服务费增加700万美元。这一增长被招聘相关费用减少70万美元和员工薪酬和福利减少50万美元部分抵消，这是由于员工人数平均减少14%。

减值损失

本公司放弃其租赁办公空间的一部分，并据此确定不可收回的一部分ROU资产计入10万美元的使用权减值费用，以及20万美元的减值费用计入租赁改进。

利息支出

截至2022年12月31日止年度的利息开支较截至2021年12月31日止年度增加440万美元，或120%，主要是由于截至2022年12月31日止年度的额外1,000万美元定期贷款及1,060万美元可转换债务，而截至2021年12月31日止年度的设备贷款及未偿还定期贷款均未偿还。详情请参阅合并财务报表附注5 及附注6。

其他融资成本

截至2022年12月31日止年度的其他融资成本主要与在合并完成前向现有投资者发行18,262,167份认股权证有关。认股权证在发行时按公允价值计算，为2,750万美元。此外，320万美元被确认为与收到的可转换债务相关的前期成本相关的其他融资成本。

利息收入

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入并不重要。

债务清偿损失

截至2022年12月31日止年度的债务清偿亏损与我们的贷款和担保协议、可转换本票和过渡性票据的修改有关，这些都被计入债务清偿。因此，

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目录表

该公司记录了3890万美元的债务清偿亏损。此外，在合并完成时，我们的贷款和担保协议被修订，以减少未偿还的借款和借款能力，这也被计入债务清偿，公司额外记录了1340万美元的债务清偿损失。

其他收入(费用)

在截至2022年12月31日的一年中，与截至2021年12月31日的年度相比，其他收入(支出)减少了250万美元，或100%，主要与2021年8月购买力平价贷款减免的收益有关。

认股权证及衍生负债的公允价值

在截至2022年12月31日的年度内，认股权证及衍生负债的公允价值较截至2021年12月31日的年度增加470万美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司确认于该年度内尚未发行的责任分类认股权证的公平值减少所带来的净收益50万美元，包括在合并日期净行使Legacy Tempo认股权证时对该等认股权证进行的最终重新计量。在截至2021年12月31日的年度内，本公司录得与截至2021年12月31日的年度内未清偿的负债分类认股权证有关的公允价值亏损420万美元。

债务公允价值

在截至2022年12月31日的一年中，根据公允价值期权，以及在截至合并之日的全年内，当这些票据转换为普通股时，公司确认了1070万美元的重新计量亏损。自合并之日起，本公司根据经修订和重述的贷款及担保协议按公允价值选择权计入借款，导致自合并之日起至2022年12月31日的重新计量亏损10万美元。

套利负债的公允价值

在截至2022年12月31日的年度内，收益负债的公允价值减少了410万美元。这一减少与Legacy Tempo股东的溢价负债从合并日期到2022年12月31日的公允价值490万美元的下降有关。在某些情况下，由于业务合并结束后普通股市场下跌，向投资者增发普通股的或有债务增加了80万美元，抵消了这一减少。

净亏损

由于上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的净亏损为1.449亿美元，较截至2021年12月31日止年度的4800万美元增加9,690万美元，增幅为202%。

流动性、资本资源和持续经营

Tempo的主要流动性来源是普通股和优先股发行提供的现金，以及各种债券发行的借款提供的现金。自成立以来，该公司主要将其资源用于产品开发工作，包括开发Tempo的软件平台，发展我们的业务，并为在旧金山建立Tempo工厂进行必要的投资。截至2022年12月31日，天宝累计亏损2.532亿美元，现金及现金等价物710万美元，限制性现金30万美元，营运资金缺口3110万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司在经营活动中使用了2,880万美元的现金净额，净亏损1.449亿美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

虽然我们从完成合并中获得了1870万美元的现金，但为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，还需要额外的注资。这笔额外资金可以是债务或股权融资，包括根据购买协议向White Lion出售普通股股份，但须受购买协议的条款和条件的限制。虽然收购协议规定吾等可在收购协议期限内不时酌情指示White Lion于收购协议项下的一次或多项收购中向吾等购买吾等普通股股份，最高合计购买价最高可达100,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份，相当于交易所第章。此外，我们不被要求或不被允许根据

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目录表

如果此类发行将违反我们在纳斯达克规则或条例下的义务，我们将签署购买协议。此外，如果出售将导致白狮的实益所有权超过我们普通股已发行股份的4.99%，则白狮将不需要购买我们普通股的任何股份。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得白狮购买协议下的部分或全部可用金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。该公司将继续评估其他资金来源。

为了在履行到期债务的同时为计划中的业务提供资金，该公司将需要从公共或私人融资来源获得额外资金。如果不能获得更多资金，以及我们现有贷款人的同意和容忍，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

债务融资

与金融机构的定期贷款和信贷安排

为了为其运营提供资金，Legacy Tempo与某些贷款人签订了一系列定期贷款。

于2020年6月，Legacy Tempo与矽谷银行订立贷款及担保协议(“LSA”)，Legacy Tempo提取4,000,000美元(“定期贷款”)，并以循环信贷额度(“信贷安排”)担保最多4,000,000美元。如果Tempo拖欠贷款，贷款人应对包括知识产权在内的所有资产留置权享有优先权。有一项抵押品最高可达400万美元，用于特定留置权设备融资，这将有待硅谷银行的批准。

信贷额度仅限于400万美元或协议规定的借款基数下的可用金额，减去任何垫款的未偿还本金余额。2020年，Legacy Tempo从信贷安排中提取了160万美元，并全额偿还了这笔钱。

2021年6月23日，Legacy Tempo与硅谷银行签订了一份修订并重述的贷款和担保协议，将定期贷款债务义务从400万美元扩大到1000万美元，到期日延长至2022年9月1日，贷款承诺费为5万美元。我们被要求在2021年1月至2021年12月期间每月只支付利息，此后每月支付某些本金加利息，从2022年1月开始，为期8个月，并在2022年9月最后支付协议下未偿还的余额本金和利息。

2021年10月14日，公司支付了1,030万美元，以了结与硅谷银行修订和重述的贷款和担保协议下的信贷安排，包括30万美元的利息和最后付款。

设备贷款和担保协议

2021年1月29日，Legacy Tempo与SQN Venture Income Fund II，SLP签订了设备贷款和担保协议。整体贷款安排规定最高借款能力为600万美元，包括两批，每批借款能力最高可达300万美元。

2021年1月29日，Legacy Tempo提取了该设施的300万美元。Tempo被要求在42个月的期限内每月支付这一批贷款。这笔贷款的到期日为2024年7月。在满足某些标准的情况下，TEMPO可以额外提取300万美元，例如TEMPO没有拖欠第一批贷款，并且截至借款请求之日没有发生重大不利变化(如贷款和担保协议中的定义)。贷款安排用于为某些设备购买提供资金。

工资保障计划贷款

于2020年5月，Legacy Tempo根据小型企业管理局(“SBA”)根据冠状病毒援助、救济及经济安全法案(“CARE法案”)第7(A)(36)条提供的Paycheck保护计划(“PPP”)获得一笔250万美元的贷款。每月本金及利息约10万美元由Legacy Tempo于2020年12月开始支付，但须因Legacy Tempo申请债务豁免而延期支付，如有需要，将持续至2022年5月到期。

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目录表

Legend Tempo申请免除PPP贷款，并被通知在2021年8月全部免除了250万美元的PPP贷款。贷款减免反映在经营报表的其他收入和费用部分。

2021年6月-信贷安排

2021年6月23日，Legacy Tempo与SQN Venture Income Fund II，LP签订贷款及担保协议(以下简称“2021年6月信贷安排”)。2021年6月底的信贷安排规定的最高借款能力为2,000万美元，包括两批，每批借款能力为1,000万美元。

2021年6月23日，Legacy Tempo动用了该设施的1000万美元。该公司须按月支付为期18个月的纯利息付款，其后根据协议，本金及利息将于2022年12月到期。2021年8月13日，Legacy Tempo提取了剩余的1000万美元。第二批债券的到期日为2023年2月。2021年6月1日的信贷安排用于一般营运资金用途。

贷款和担保协议

2021年10月13日，Legacy Tempo与Structure Capital Investments III，LP，Series和Structure DCO II，一系列Structure Capital DCO，LLC，SQN Tempo Automation，LLC，SQN Venture Income Fund II，LP和Ocean II PLO BLLC签订了一项贷款和担保协议(LSA)。该贷款安排取代了2021年6月底的信贷安排，提供了最高1.5亿美元的借款能力，包括四个部分。根据LSA，第1部分允许Legacy Tempo根据2021年6月底的信贷安排展期2,000万美元的现有借款。第二批的借款能力为2,000万美元，Legacy Tempo应可利用与ACE的De-Spac或与Whizz完成收购的较早时间。LSA第3部分和第4部分的借款能力分别为4,000,000,000美元和7,000,000美元，Legacy Tempo应可在ACE的De-Spac上提取，但须经贷款人批准。这些贷款最早的到期日是2022年12月23日。

终止2021年6月的信贷安排和随后根据LSA第1批借款被计入部分债务清偿。具体地说，在签订LSA时，Legacy Tempo欠一家新贷款人600万美元的债务，而1400万美元的债务是欠2021年6月底信贷安排的同一贷款人集团当事人的。这600万美元反映为偿还旧贷款人的债务，并作为清偿债务入账。因此，Legacy Tempo记录了与注销未摊销债务贴现有关的30万美元的清偿亏损。与旧贷款人的600万美元的清偿和随后从新贷款人的600万美元的借款不涉及收到或推定收到现金，因此在截至2021年12月31日的年度现金流量表中反映为非现金融资活动。Legacy Tempo还评估了与持续贷款人之间1400万美元的未偿债务，并得出结论，这笔交易应被视为债务的修改。

2022年1月11日，Legacy Tempo对LSA进行了第一次修订，将第2批贷款下的1,000万美元可用资金转换为第1批贷款。这项修订将第一批贷款从2,000万美元扩大到3,000万美元，并将第二批贷款从2,000万美元减少到1,000万美元。对于根据第一批借入的2,000万美元，到期日是2022年12月23日，而根据第一批扩大部分借入的1,000万美元的到期日是2023年2月12日。

2022年5月1日，Legacy Tempo违反了其在LSA下的契约。因此，在截至2022年12月31日的年度内，Legacy Tempo在Tempo的综合运营报表中记录了90万美元的违约利息支出。截至2022年8月25日，Legacy Tempo违反了其在LSA下的契约，包括到期到期的所有利息在内的债务可由贷款人赎回。于2022年8月25日，Tempo以根据LSA到期的约360万美元换取新发行的过桥票据，据此Tempo与LSA下的贷款人(统称为“初始过桥投资者”)订立2022年8月的过桥票据协议(定义见下文附注6)。根据协议，为履行若干LSA责任，Tempo同意发行360万美元票据(“LSA可转换票据”)，该票据由2022年8月至LSA到期期间的应计利息、PIK利息和未来利息组成。这笔交易被记为清偿债务，公司在清偿时记录了1,010万美元的损失。如附注6所述，本公司选择根据公允价值选择计入2022年8月的桥梁票据，包括以LSA可转换票据形式发行的票据。

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目录表

2022年8月-桥梁笔记

于二零二二年八月二十五日，Legacy Tempo根据贷款及抵押协议与初步桥梁投资者订立票据购买协议，据此，Legacy Tempo同意向初始桥梁投资者发行本金总额高达500万美元的可换股承付票(“2022年8月至2022年桥梁票据”)，现金收益总额约为1,400,000美元，并注销贷款及抵押协议项下的未偿还款项约3,600,000美元。

2022年8月发行的桥梁债券最初的利息为年息10%。2022年8月至8月的桥梁票据将到期，其下所有未偿还本金和应计但未支付的利息将于2023年8月25日早些时候到期并支付，以及2022年8月至8月桥梁票据发生违约事件时未偿还金额到期和应付的时间。除非违约事件在此时已经发生并仍在继续，否则在完成业务合并、完成另一笔SPAC交易、完成合格融资或完成首次公开募股或直接上市时，截至2022年8月的桥梁票据项下的所有未偿还金额，连同其所有应计和未支付的利息，将自动全额转换为(I)Tempo普通股或(Ii)Tempo优先股，其条款与Tempo最优先股的条款相同，在每种情况下，均根据2022年8月桥梁票据的条款。因此，任何2022年8月至2022年8月桥接票据持有人收到的证券价值将等于(X)乘以(Y)乘以(Y)×4。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在完成业务合并、完成与另一家特殊目的收购公司的业务合并交易、完成合格融资、完成首次公开募股或直接上市或完成任何控制权变更时，2022年8月至2022年8月的桥梁票据将仅在票据持有人提供其书面同意的情况下按上述方式进行转换。于2022年8月至2022年8月桥式票据转换前的任何控制权变更完成后，Tempo将在该等控制权变更完成并在完全满足适用的2022年8月至2022年桥式票据的情况下，向该等桥式票据的持有人支付一笔现金金额，其数额等于(I)乘以(B)乘以(B)及(Ii)应计及未付利息。

2022年8月25日，作为结束2022年8月1日桥梁债券发行和销售的条件，TEMPO：

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目录表

2022年11月修订和重新修订LSA

2022年11月22日，关于完成合并，本公司与A&R LSA订立协议，A&R LSA由本公司作为借款人和LSA贷款人组成，据此，贷款人承诺向本公司提供至多2000万美元的定期贷款融资(“A&R LSA融资”或“信贷融资”)。A&R LSA修订并重新声明了某些LSA，日期为2021年10月13日，由公司和贷款人之间进行。A&R LSA贷款将于2025年12月1日到期。

2022年11月22日，根据A&R LSA的条款，本公司向贷款人偿还了LSA项下未偿还余额的一部分，现金金额相当于300万美元，以及40万美元的贷款人费用。此外，贷款人签订了贷方认购协议，根据该协议，LSA项下相当于700万美元的未偿还余额的一部分按每股10.00美元的转换率转换为700,000股普通股。作为修改的结果，原来的LSA的第2至第4部分被移除，不能在新的安排下提取。

可转换本票

2022年1月18日，Legacy Tempo向现有投资者发行了可转换本票，总收益为500万美元(简称《2022年本票》)。2022年期票将按每年10%的利率对未偿还本金支付单利，并于2022年11月15日之后的任何时间由我方按要求到期并支付。在业务合并结束时转换为ACE证券的未偿还金额。

可转换本票是在考虑与ACE合并时提出的，预计将被视为完成合并所需资金的一部分。

于2022年7月1日，ACE、Legacy Tempo及ACE Equity Partners International Pte.Ltd.(“AEPi”)订立了一项于2022年9月30日到期的无抵押附属可转换票据(“过桥票据”)，据此，AEPi同意向Legacy Tempo贷款本金总额最多5,000,000美元，其中2,500,000美元于2022年6月30日预付给Legacy Tempo。2022年8月25日，关于桥梁融资，桥梁票据被修改和重述，其条款与2022年8月1日的桥梁票据大体相似。

可转换次级票据

于2022年3月，本公司及ACE与ACE SO3 SPC Limited(“ACE S03”)订立证券购买协议(“ACE证券购买协议”)，据此，ACE SO3同意就业务合并的结束向天宝购买本金总额为2,000,000美元的无抵押附属可换股票据(“ACE可换股票据”)。ACE可转换票据将按18%的年利率计息，通过增加ACE可转换票据的未偿还本金金额以实物支付。于转换或全数支付本协议本金金额及本协议项下所有应计但未付利息及到期日较早发生时，天宝将向ACE可转换债券持有人支付相当于其初始本金金额5%的金额。

于2022年7月1日，ACE与ACE SO3订立终止协议，根据协议条款，ACE证券购买协议全部终止。

白狮股份购买协议

2022年11月21日，ACE与白狮签订购买协议及注册权协议(《白狮注册权协议》)。根据购买协议，本公司有权但无义务要求White Lion不时购买(I)新发行普通股总购买价100,000,000美元及(Ii)交易所上限(两者以较少者为准)，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。

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目录表

截至2022年和2021年12月31日止年度的现金流

下表汇总了截至2022年12月31日的年度Tempo来自运营、投资和融资活动的现金流，以及截至2021年12月31日的年度Legacy Tempo来自运营、投资和融资活动的现金流：

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经营活动的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，运营活动使用了2880万美元现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损1.449亿美元，被我们1.083亿美元的非现金费用抵消，其中主要包括720万美元的折旧和摊销，1130万美元的股票薪酬，3080万美元的非现金其他融资成本，30万美元的减值损失，5190万美元的债务清偿损失，80万美元的非现金运营租赁费用，以及1050万美元的债务公允价值变化。但被认股权证公允价值变动50万美元及溢利负债公允价值变动410万美元所抵销。我们经营资产和负债的变化提供的现金为880万美元，这主要是由于应收账款减少30万美元，合同资产减少100万美元，其他非流动资产减少410万美元，与付款时间有关的应付账款增加170万美元，由于从客户那里收到的预付款增加而导致合同负债增加240万美元，由于与合并和收购相关的活动产生的法律和专业费用导致应计负债增加90万美元，以及来自关联方的应付贷款增加60万美元。与为即将到来的组装订单采购的材料有关的库存增加170万美元，预付费用和其他流动资产增加40万美元，以及经营租赁负债减少110万美元，抵消了这一减少额。

在截至2021年12月31日的财年，运营活动使用了3,020万美元现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是我们的净亏损4800万美元，被我们1820万美元的非现金费用抵消，主要包括380万美元的折旧和摊销，250万美元的基于股票的补偿，900万美元与发行普通股认股权证有关的非现金其他融资成本，30万美元的债务清偿损失，80万美元的非现金运营租赁支出，420万美元的认股权证负债的公允价值变化，以及10万美元的坏账支出，但被PPP贷款250万美元的宽免部分抵消。营运现金流亦受到营运资产及负债490万美元变动的有利影响，这主要是由于应付账款增加110万美元，以及因与合并及收购相关活动产生的法律及专业费用而应计负债增加380万美元所致。这些数额被520万美元的经营资产和负债变化对经营现金的不利影响部分抵消，其中主要包括期末大额账单导致的应收账款增加30万美元，库存增加70万美元，预付和其他流动资产增加120万美元，其他非流动资产增加180万美元，经营租赁负债减少100万美元，以及其他非流动负债减少20万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为3.4万美元，仅包括购买财产和设备。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金为60万美元，仅包括财产和设备以及购买。

融资活动产生的现金流

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为3310万美元，主要来自发行债务的净收益2060万美元和合并的净收益1870万美元，部分被债务支付380万美元、支付递延交易成本130万美元、融资租赁项下的本金支付110万美元和债务发行成本10万美元所抵消。

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目录表

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,630万美元，主要来自发行债务的净收益3,220万美元，以及行使股票期权的收益10万美元，但被1,490万美元的债务偿还、90万美元的融资租赁本金支付和20万美元的递延交易成本所抵消。

新兴成长型公司的地位

根据《就业法案》的定义，Tempo是一家EGC。JOBS法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。Tempo打算选择使用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到Tempo(I)不再是EGC或(Ii)肯定和不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，天宝的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。

此外，Tempo打算依靠《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为EGC，TEMPO依赖于此类豁免，则除其他事项外，我们不需要：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告；(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非EGC披露的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制会计师行轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《就业法案》，Tempo将一直是EGC，直到(I)ACE首次公开募股结束五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的最后一天，(Iii)非关联公司持有至少7.0亿美元未偿还证券被美国证券交易委员会规则视为“大型加速申报机构”的日期，或(Iv)我们在过去三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

Tempo的运营使Tempo面临各种市场风险。Tempo监控和管理这些财务风险，作为其整体风险管理计划的组成部分。

利率风险

我们对市场风险的敞口包括利率的变化，这些变化可能会影响资产负债表、经营表和现金流量表。我们面临利率风险，主要是在信贷安排下的可变利率借款。截至2022年12月31日，在浮动或半浮动利率的债务安排下，有2000万美元的未偿还借款。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性、资本来源和持续经营“和注5 - ”借款安排“及附注6-”借款安排 - 相关方“请参阅截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，了解有关我们未偿债务的更多信息。

此外，截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物包括710万美元的银行存款和货币市场基金。这种赚取利息的工具也带有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是保本、流动性、保本和总回报。我们不会为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险。虽然我们相信我们的现金和现金等价物不包含过度的风险，但我们不能绝对保证我们的投资在未来不会受到市场价值不利变化的影响。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，假设变动利率变化10.0%的影响不会对我们的财务报表产生实质性影响。我们目前不从事对冲交易，以管理我们对利率风险的敞口。

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目录表

信用风险和大客户的集中度

我们的客户群主要由航天、半导体、航空和国防、医疗器械以及工业和电子商务领域的领先创新者组成。我们不需要应收账款的抵押品。

截至2022年12月31日，一家客户占我们应收账款的61%。截至2021年12月31日，一家客户占我们应收账款的49%。没有其他客户的应收账款超过我们应收账款净额的10%。

在截至2022年12月31日的财年中，两家客户分别占我们总收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的财年中，一个客户占我们总收入的46%。没有其他客户占我们总收入的10%以上。

此外，我们的应收账款来自上述不同行业的公司，因此，我们面临正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并建立此类损失准备金。

外币兑换风险

我们的业务包括在美国的活动。此外，我们与美国以外的供应商签订合同，某些发票是以外币计价的。虽然我们的经营业绩受到美元与各种外币之间外币汇率变化的影响，但在本文所述的任何时期内，我们的经营业绩都没有受到实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力和材料成本来影响我们。我们不认为通货膨胀和不断变化的价格对我们在本报告所述任何时期的经营业绩产生重大影响。虽然我们正在并预计将继续看到新冠肺炎大流行和其他地缘政治和宏观经济事件(如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突和相关制裁)导致的通胀，但截至2022年12月31日，我们预计通胀的预期变化不会对我们未来报告期的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，除了由于一般经济和市场状况对公司的一般影响外。

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项目8.财务报表和补充数据

财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

天宝自动化控股有限公司

加州旧金山

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Tempo Automation Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司因经营出现经常性亏损、不遵守贷款契约、营运资金不足及净资本不足等原因，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ BDO USA，LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣何塞

2023年4月17日

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目录表

天宝自动化控股有限公司。

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

天宝自动化控股有限公司。

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

天宝自动化控股有限公司。

合并股东亏损表

(以千为单位，但股份数量除外)

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