附录 99.3

2023 年年度股东大会 PROQR THERAPEUTICS N.V.

议程的解释性说明

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2023 年股东年度股东大会 ProQR Therapeutics N.V.-议程解释性说明

ProQR Therapeutics N.V. 2023 年年度股东大会议程的解释性说明（”股东大会”；“公司”）将于欧洲中部时间2023年5月17日星期三 16:00 在荷兰阿姆斯特丹的Apollolaan 15、1077 AB 的Allen & Overy LLP办公室（“股东大会”）举行。

议程项目 2： 2022 财年管理委员会报告（讨论项目）

公司的管理委员会（”管理委员会”）必须编写一份报告，真实和公允地反映年度账目资产负债表日期（定义见下文议程项目4的解释性说明）、该财政年度的事态发展以及财务信息已包含在年度账目中的公司及其集团公司的业绩。管理委员会2022年的报告已包含在年度账目中，将在股东大会上讨论。

议程项目 3：通过 2022 财年的年度账目（表决项目）

管理委员会必须编制年度账目，包括上一财政年度的资产负债表和损益表，以及合并账目及其解释性说明。管理委员会已经起草了2022财年的此类年度账目（”年度账目”），其年度账目由管理委员会的所有成员和公司监事会（“监事会”）的所有成员签署。年度账目还反映了2022财年净业绩的拨款。年度账目的副本可在公司网站（www.proqr.com）上查阅。

建议股东大会通过年度账目。

议程项目 4：免除管理委员会成员对2022财年年度管理业绩的责任（投票项目）

建议股东大会免除管理委员会成员在年度账目中或在通过年度账目之前以其他方式披露的 2022财政年度履行职责的责任。

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议程项目5：
免除监事会成员在 2022 财年期间履行监督的责任（投票项目）

建议股东大会免除监事会成员在2022财年期间履行监督的责任，如年度账目所示，或在通过年度账目之前以其他方式披露。

议程项目6：
再次任命巴特·菲利乌斯为监事会成员（投票项目）

根据监事会提名，根据公司章程第20.4条的含义，提议重新任命 Bart Filius 为监事会成员，自本次股东大会之日起生效，任期四年，直到 2027 年年度股东大会闭幕。

巴特·菲利乌斯目前担任加拉帕戈斯的总裁、首席运营官兼首席财务官。他于2014年加入加拉帕戈斯担任首席财务官，并于2017年增加了首席运营官一职。在加入加拉帕戈斯之前， Filius先生曾在赛诺菲担任过各种行政职务，他曾担任副总裁、欧洲首席财务官、荷兰区域经理和兼并与收购副总裁。在加入赛诺菲之前，菲利乌斯先生曾在 Arthur D. Little 担任战略顾问。Filius 先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位和尼恩罗德大学的商学学士学位。Filius 先生出生于 1970 年 7 月 5 日。

鉴于 Filius 先生迄今为止在监事会履行任务的方式，包括担任董事会审计委员会主席，并进一步考虑到他在生物制药行业的丰富财务和业务领导经验，监事会认为菲利乌斯先生仍然是监事会中非常宝贵的成员。

议程项目7：
任命 Theresa Heggie 为监事会成员（投票项目）

根据监事会提名，根据公司章程第20.4条的含义，提名任命 Theresa Heggie为监事会成员，自本次大会之日起生效，任期四年，直至 2027年年度股东大会结束。

Theresa Heggie 于 2019 年 5 月至 2021 年 10 月在监事董事会任职，当时她以行政身份加入公司担任首席商务官，随后担任首席运营官 (COO)。2022 年 8 月公司重组后，Heggie 女士辞去了首席运营官的职务。在加入公司之前，Heggie 女士曾担任高级副总裁

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总裁，Alnylam Pharmicals CEMEA 负责人。她之前曾在夏尔担任高级商业和运营职务，在那里她建立了欧洲、中东和非洲罕见病业务并领导了全球商业运营，在夏尔收购杰里尼之后，她担任该公司的首席执行官。在她职业生涯的早期， Heggie 女士在詹森制药和百特医疗的商业组织中担任过越来越高级的职位。Heggie 女士还曾是SOBI（瑞典 Orphan Biovitrum）的董事会成员，目前在BioCryst的董事会任职。她获得了康奈尔大学的理学士学位。Heggie 女士出生于 1960 年 11 月 17 日。

鉴于 Heggie 女士迄今为止以非执行和行政身份执行任务的方式，并进一步考虑到她在生物技术和制药行业的丰富经验，监事会很高兴再次提名 Heggie 女士担任监事会成员。

议程项目8：
任命贝戈尼亚·卡雷尼奥为监事会成员（投票项目）

根据公司章程第20.4条的含义，根据监事会提名提名，提名 Begoña Carreno 为监事会成员，自本次股东大会之日起生效，任期四年年，直至 2027 年年度股东大会闭幕。

卡雷尼奥女士最近被任命为Vectura Fertin Pharma的首席业务发展官。在此之前，她曾在总部位于巴塞尔的诺华制药股份公司担任眼科特许经营的全球业务发展和许可主管（BD&L）。她拥有 20 多年的制药开发和战略领导经验，曾在诺华领导过五个不同的治疗特许经营权（呼吸系统、心血管、新陈代谢、关节炎、骨骼和肌肉骨骼疾病）的BD&L工作，并在许可交易和并购方面有良好的记录。在加入诺华之前，她曾在Almirall（西班牙巴塞罗那）担任外部药物项目负责人。Carreño 女士拥有伦敦药学院药物递送博士学位、聚合物治疗中心（英国伦敦药学院）的3年博士后研究员和基尔大学（英国）的生物化学学士学位。卡雷尼奥女士出生于 1971 年 12 月 13 日。

鉴于Carreño 女士在制药行业拥有丰富的经验，特别注重伙伴关系，监事会认为 Carreño 女士将成为监事会中非常宝贵的成员。

议程项目 9：
任命毕马威会计师事务所为公司2024财年的外部审计师（投票项目）

在 2022 年 6 月 30 日举行的年度股东大会上（”2022 年股东大会”），股东大会任命毕马威会计师事务所 N.V. 为其外部独立审计师

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对2023财政年度年度账目的审计。根据审计委员会的建议，监事会提议任命毕马威会计师事务所为外部独立审计师，对公司2024财年的年度账目进行审计。

议程项目 10：授权管理委员会发行普通股（投票项目）

根据荷兰法律和我们的公司章程，除非我们的股东已授权管理委员会发行股票，否则每次我们希望发行经授权的普通股本时，我们都必须征得股东的批准。此类授权的持续时间不得超过五年，但可以滚动发放。荷兰关于获得股东批准的法律要求与适用于美国大多数公司的州法律中的法律惯例背道而驰，在这些法律中，董事会通常可以发行不超过发行发行人公司注册证书中规定的法定股本。

在2022年股东大会上，的股东批准了管理委员会根据适用法律和纳斯达克上市规则，有权在自2022年股东大会决议之日起的5年内解决问题，但须经监事会批准：a) 发行不超过公司法定股本100％的普通股，用于一般用途：a) 发行不超过公司法定股本100％的普通股，用于的解释性说明中} 2022 年股东大会和根据公司股权激励计划或股票期权计划发行，但以发行为条件股权激励或股票期权计划不时限制在公司已发行股本的15％以内（减去任何库存股）；（b）按照（a）的规定授予认购普通股的权利；以及（c）限制或排除普通股票持有人的优先购买权，这种授权应包括确定任何此类股票发行价格和进一步条款和条件的权力或补助。

为了使公司能够执行其长期战略，管理委员会正在寻求股东重新授权股东发行普通股或授予普通股认购权，用于 (i) 一般用途，包括但不限于（公开）发行和/或用于合并、分并、收购和其他战略交易和联盟（或两者的组合）和（ii）) 根据公司股权激励计划向高管、员工和其他在职人员发行的股权激励计划在公司的永久基础上。管理委员会和监事会认为，延长发行普通股的授权并将根据公司股权激励计划不时发行的可用股份与公司已发行股本的增长保持一致，这关系到良好的公司内部管理，也符合公司的最大利益。管理层董事会认为，无需事先获得特定股东批准即可灵活发行普通股对我们的持续增长很重要。具体而言，授权股票将不时可供发行，使我们能够对未来需要发行股票的商业机会做出回应，包括普通股分红，完成涉及普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的股票挂钩融资，包括对涉及发行普通股的未来债务进行再融资

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股票或普通股衍生品、收购或战略合资交易涉及发行普通股或普通股衍生品、向公司现任和未来的员工和顾问授予普通股和普通股衍生品，或用于公司及其监事会和管理委员会可能不时认为可取的其他一般用途。目前提议的发行股票的权力类似于美国通常赋予根据美国法律组建的上市公司董事会的权力。

因此，建议将根据适用法律和纳斯达克上市规则，在获得监事会批准后，将的权力委托给管理委员会，自股东大会决议之日起五年内：(a) 发行高于至公司法定股本100％的普通股，用于上述一般用途和根据公司股权激励机制发行或股票期权计划，但条件是股权激励计划或股票期权计划下的发行限制在15％以内公司不时发行股本（减去任何库存股）；（b）授予认购普通股的权利，如（a）所述；以及（c）限制或排除普通股持有人的优先购买权，这种授权应包括决定任何此类股票发行或授予的价格和进一步条款和条件的权力。如果股东大会未批准拟议的续订授权，则股东在2022年股东大会上授予的授权将继续有效。

议程项目 11：管理委员会收购公司资本普通股的授权（投票项目）

根据公司章程第10条和荷兰法律，在遵守荷兰某些法定法律规定的前提下，公司可以收购并作为质押人和/或通过其子公司持有、作为质押方和/或通过其子公司持有，最高可达公司已发行股本的百分之五十 (50%)。任何收购股份以供对价都必须获得股东大会的授权，的有效期不得超过十八 (18) 个月。

在2022年股东大会上，股东大会授权管理委员会通过任何方式，包括通过衍生产品在任何证券交易所购买（i）不超过公司已发行股本的10％，以及（ii）通过任何在任何证券交易所购买的股本 } 私下购买或大宗交易，或其他方式，价格介于 0.01 美元和不更高的金额之间超过纳斯达克此类普通股平均市场价格的110％（市场价格被视为收购之日前三个交易日之前连续五天交易中每天的收盘价的平均值），该授权自2022年股东大会之日起生效，有效期为十八个月。

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现在提议授权管理委员会通过任何方式，包括通过衍生产品、在任何证券交易所购买、通过任何私下收购或区块交易在任何证券交易所购买，再收购公司已发行股本的10％（i）收购（i）不超过公司已发行股本的10％，或者其他，价格介于 0.01 美元和不高于平均市场的 110% 之间此类普通股在纳斯达克的价格（市场价格被视为收购之日前三个交易日之前连续五天天的收盘价的平均值），为期十八 (18) 个月，自股东大会起生效。

这些话 “已发行股本 “ 是指公司不时发行股本。为避免疑问，已发行股本包括国库股票。

如果股东大会未批准拟议的授权，则股东大会在2022年股东大会上授予的授权将继续有效。

管理委员会和监事会

2023年4月18日