美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（第1号修正案）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

莱迪思半导体公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

委托书修正案

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 5 月 5 日举行

解释性说明

这份2023年4月17日的委托声明 修正案（本修正案）修订并补充了莱迪思半导体公司（以下简称 “公司”）2023年3月23日的委托声明（Proxy 声明），该公司此前在公司董事会（董事会）招募代理人供公司2023年年度 股东大会上使用时向股东提供了该委托书，以及在任何休会或延期（2023年年会）时。

本修正案的唯一目的是澄清与提案一有关的某些事项，并澄清和修改与提案五有关的某些事项，以便在2023年年会上采取行动。如果本修正案中的信息与委托书中的信息不同或 更新了委托书中包含的信息，则本修正案中的信息更具最新性，取代了委托书中包含的不同信息。本修正案应与 PROXY 声明一起阅读。

本修正案并未更改将在 2023 年年会上采取行动的提案或董事会就 提出的关于任何提案的建议。除非本修正案中包含的信息经过特别修订和补充，否则委托书中列出的所有信息继续适用，在对股票进行投票时应予以考虑。

提案一：选举董事

正如 在委托书中所描述的那样，董事会和提名与治理委员会认为，包括族裔和种族多样性在内的多元化对于确保董事会代表公司的投资者、 员工和公司运营所在社区非常重要。这种信念反映在董事会组成以及过去六年的种族、族裔和性别多样性中，如下图所示，并且仍然是董事会和 提名与治理委员会的重点。为了进一步实现这一目标并与公司强有力的公司治理保持一致，董事会承诺在一年内任命一位种族和族裔多元化的董事。

公司还承诺继续建立和维持一个多元化的董事会，该董事会拥有广泛的 技能和经验，可以利用这些技能和经验为公司的业务带来利益。正如公司的公司治理政策所反映的那样，董事会评估董事会候选人的许多因素，例如品格、职业 道德和诚信、判断力、商业头脑、在某一领域取得的成就和能力、做出合理的商业判断的能力、在董事会任职和与董事会相辅相成的技能、对 Lattices 业务的理解、对董事会成员应承担的责任的理解、其他时间承诺，专业方面的多样性背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域，以及 以及其他有助于观点和经验总体组合的个人素质和特征。董事会认为，这种甄选过程会产生一个代表全体股东均衡、最大利益的董事会。

上述承诺与公司杰出公司治理做法的记录一致， 包括但不限于董事会和董事会主席的独立性、所有董事的年度选举、董事会更新政策、股票所有权指导方针、超额聘用限制、董事会和委员会年度评估以及 聘请独立顾问的授权。

本修正案还修改了提案 1 中规定的董事会多元化矩阵，以反映 截至 2023 年 1 月 1 日的正确信息。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 1 月 1 日）

董事总数						8
		女		男性		非二进制		没有透露 性别
第一部分：性别认同
导演		3		5		—		—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人
阿拉斯加原住民或原住民
美国的
亚洲的		1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或
太平洋岛民
白色		2		5
两个或更多种族或民族
LGBTQ+
没有透露
人口统计
背景

提案五：批准2023年股权激励计划和2023年股权激励计划下待发行的股票数量

公司希望扩大在提案五中的披露范围，重申如果2023年计划获得公司股东的批准，根据公司2013年股权激励计划（2013年计划）可供授予和发行的我们的 普通股（股份）将无法根据2023年股权激励计划（ 2023年计划）进行授予和发行。为了澄清委托书中描述的某些事项：

•

截至2023年3月10日，根据2013年计划，有3,427,743股股票可供授予和发行，根据2011年非雇员董事股权激励计划， 337,223股可供授予和发行。根据任何其他公司的股权激励计划，都没有可供授予和发行的股份。

•

截至2023年3月10日，根据2013年计划 授予了2958,650股全值股份 ，根据2011年非雇员董事股权激励计划，有76,426股全值股票需要获得未偿股权奖励。 任何其他股权计划下没有其他未偿还的股权奖励。

•

2023年3月10日之后，根据2013年计划授予了涵盖6,343股股票的奖励。公司 承诺，在2023年年会之日之前，不会根据2013年计划发放任何其他奖励。如果2023年计划在2023年年会上获得批准，则不会根据2013年计划授予任何其他奖励。

•

正在对提案5进行修订，以澄清：

•

2023年计划的12,000,000股股票申请将减少截至2023年3月10日之后根据2013年计划授予的 奖励但截至2023年年会仍未偿还的股票数量。2023年3月10日之后，根据2013年计划授予了涵盖6,343股股票的全额奖励，在2023年年会之前，不会根据2013年计划授予 额外奖励；以及

•

任何用于支付行使价或履行预扣税义务的股份，在每种情况下， 与2013年计划下授予的奖励有关的股份都将无法根据2023年计划进行授予和发行。

•

关于提案5，本修正案包括委托书附录A中包含的2023年计划适用部分的更新版本，以反映上述项目标中描述的经修订的提案5。委托书附录 A 中的 2023 年计划第 3 (a) 节经修订并全部重述，如下所示：

(a) 受本计划约束的股票。根据该计划第15节的规定，根据该计划可发行的最大总股数为 (i) 一千二百万（12,000,000）股，减去（ii）六千三百四十三（6,343）股，代表2023年3月10日之后根据经修订的2013年激励 计划（2013年计划）授予的股份数量，再加上（iii）任何标的股票根据经修订的2013年计划授予的奖励，这些奖励在股东最初批准该计划之日或之后到期或以其他方式终止 未全额行使或发行，也未因未能归属而被公司没收或回购，根据第 (iii) 条向计划增加的最大股份数等于两百万 九十五万六百五十（2,958,650）股。此外，根据第3（b）节，股票可根据本计划发行。这些股票可能已获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股 股票。如果委员会授予替代奖励以取代由公司收购或与公司合并的实体维持的计划下未偿还的股权奖励，则这些替代奖励的授予不会减少该计划下可供发行的 股数量。