美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

佣金 文件编号：001-35141

RENNOVA Health，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(561) 855-1626

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$422,532.

截至2023年3月30日，注册人拥有29,934,322,257已发行普通股。

引用合并的文档

无

RENNOVA Health，Inc.

截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告

目录表

RENNOVA Health，Inc.

表格10-K年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

第 部分I

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本年度报告中以Form 10-K格式做出的某些陈述属于前瞻性陈述(符合1995年《私人证券诉讼改革法》的含义)，涉及未来运营的管理计划和目标。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致注册人的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。注册人的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续扩张的假设。与上述 有关的假设涉及(除其他事项外)未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断， 所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不在注册人的控制范围之内。尽管注册人认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。 考虑到本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，注册人或任何其他人不应将包含此类信息视为注册人的目标和计划将会实现的陈述。

本10-K表格中包含并在其他地方引用的 前瞻性陈述与未来事件、我们的战略或未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“估计”、“鼓励”、“机会”、“增长”、“领导”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“扩展”、“重点”、“通过”、“战略”、“提供”等术语来识别前瞻性陈述，“”要约“、” “”、“允许”、“承诺”、“实施”、“结果”、“增加”、“建立”、“执行”、“作出”、“继续”、“可以”、“正在进行”、“包括”或 这些术语或类似术语的否定。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本报告提交之日我们掌握的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务， 除非法律另有要求。我们的实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中反映的预期大不相同的重要因素包括第 项“风险因素”中描述的那些因素。

Rennova Health，Inc.(“Rennova”及其子公司“公司”、“我们”、“我们”、“其”或“我们”)是一家医疗保健服务提供商。该公司在田纳西州奥奈达拥有一家运营中的医院，在田纳西州詹姆斯敦拥有一家计划重新运营的医院，在肯塔基州拥有一家乡村医疗诊所。该公司的业务仅由一个部门组成。

Rennova Health，Inc.是两家上市公司--Medytox Solutions，Inc.和ColLabRx，Inc.合并的结果。Medytox Solutions，Inc.(“Medytox”)于2005年7月20日根据内华达州法律成立。于二零一五年十一月二日，根据日期为二零一五年四月十五日的协议及合并计划条款，由ColLabRx，Inc.(“ColLabRx”)、为合并目的而成立的ColLabRx的直接全资附属公司ColLabRx Merge Sub，Inc.及与Medytox合并并并入Medytox的Medytox Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)合并而成，而Medytox为尚存的公司及ColLabRx的直接全资附属公司(“合并”)。在交易结束前，本公司修改了公司注册证书，更名为Rennova Health，Inc. 本次交易按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)作为反向合并入账，因此，Medytox的历史财务报表成为本公司的历史财务报表 。

运营

我们 相信，收购或发展乡村医院及相关医疗保健服务资产是一项可行的商业战略， 将通过在美国乡村地区提供所需服务来创造稳定的收入基础。这些设施为社区提供所需的医疗保健服务和就业机会，否则这些社区将不得不前往其他地点一小时或更长时间。

我们目前的运营于2017年8月8日开始，此前我们收到了在田纳西州奥奈达开设第一家医院所需的许可证和监管批准。

Scott 县社区医院(d/b/a大南福克医疗中心)

2017年1月13日，我们收购了与田纳西州Oneida的Scott县社区医院相关的某些资产(“Oneida 资产”)。Oneida的资产包括一座52,000平方英尺的医院大楼和6,300平方英尺的专业建筑，占地约4.3英亩。斯科特县社区医院有25张床位、24小时急诊科和提供一系列诊断服务的实验室。斯科特县社区医院于2016年7月关闭，原因是其母公司先锋健康服务公司申请破产。我们以100万美元的收购价格从破产中收购了Oneida资产。该医院后来更名为大南福克医疗中心，于2017年8月8日开始运营。该医院于2021年12月被认证为关键通道医院，认证日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地区医疗中心

2018年6月1日，我们从Community Health Systems，Inc.收购了与田纳西州詹姆斯敦的一家急性护理医院相关的某些资产，该医院被称为詹姆斯敦区域医疗中心，收购价为70万美元。该医院占地超过8英亩，占地约90,000平方英尺，拥有85张床位，提供24小时急诊室、两个创伤休息室和七个私人检查室、住院和门诊医疗服务以及提供遥测服务的渐进式护理单元。此次收购还包括一家独立的医生诊所，名为山景城医生诊所，Inc.

由于医院医疗保险协议的终止和其他因素，该公司于2019年6月暂停了医院的运营和医生执业。该公司正在评估该设施是作为急性护理医院重新开放还是作为另一种 类型的医疗设施重新开放。詹姆斯敦位于大南福克医疗中心以西38英里处。

Jellico医疗中心和CarePlus诊所

2019年3月5日，我们收购了与位于田纳西州杰利科的一家拥有54个床位的急性护理医院(称为杰利科社区医院)和位于肯塔基州威廉斯堡的一家门诊诊所相关的某些资产。医院和诊所及其相关资产分别从Jellico社区医院，Inc.和CarePlus乡村卫生诊所有限责任公司手中收购。 在Jellico市发布为期30天的终止大楼租赁通知后，该公司于2021年3月1日关闭了Jellico社区医院。

CarePlus诊所在现代化的患者友好型设施中提供体贴关怀。CarePlus诊所位于我们的大南福克医疗中心西北32英里处。

停产 运营

2021年6月25日，该公司将其子公司--健康技术解决方案公司(HTS)和先进分子服务集团(AMSG)--及其子公司出售给InnovaQor，Inc.(前身为VisualMED临床解决方案公司)。HTS和AMSG持有Rennova的软件和基因测试解释部门。考虑到HTS和AMSG的股份以及公司与HTS和AMSG之间的公司间债务，InnovaQor向本公司发行了14,950股其B-1系列非投票权可转换优先股(“InnovaQor B-1系列优先股”)。在截至2021年12月31日的一年中，公司通过出售HTS和AMSG录得1,130万美元的收益，其中910万美元产生于14,950股InnovaQor系列B-1优先股的价值，220万美元产生于HTS和AMSG将净负债转移至InnovaQor。我们已在随附的合并财务报表中反映HTS和AMSG在出售前的财务业绩以及销售收益 ，作为停产业务。

在2020年第三季度期间，公司决定出售Epic参考实验室有限公司(“Epic”)，并决定终止其他几家非运营子公司，因此，Epic的运营和其他非运营子公司的负债已计入本报告所述所有期间的非持续运营。该公司无法为Epic 找到买家，因此已停止出售Epic的一切努力，并关闭了业务。

展望

农村医疗机构为当地社区提供急需的服务。此外，在同一地理位置拥有多个设施将在管理、采购和人员配备方面创造大量效率，并将能够提供农村社区需要但独立设施无法维持的额外、 专业和更有价值的服务。我们仍然 相信这是一种可持续的模式，我们可以通过收购和发展继续增长。

2022年第二季度，我们成立了子公司Myrtle Recovery Center，Inc.，以寻求行为领域的机会，最初是在我们的核心农村市场。我们打算 专注于利用我们现有的物理位置以及公司和地区基础设施来提供行为服务，包括但不限于药物滥用治疗。服务将以住院、住宿或门诊为基础提供。该公司正在敲定这些计划的计划，这些计划受到许多因素的影响，包括许可证以及临床和运营人员的招聘。该公司打算最初在其大南福克医疗中心园区提供药物滥用服务。该公司预计该设施将于2023年第二季度投入运营，但不能保证该公司将 继续其计划。

疫情的影响

新冠肺炎大流行于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们继续密切关注新冠肺炎疫情及其对我们运营的影响，并已采取措施将员工和患者面临的风险降至最低。 这些措施增加了我们的成本，我们的净收入受到严重不利影响。如所附合并财务报表的附注1、7和8所示，我们已收到卫生与公众服务部(“HHS”)提供者 救济资金以及联邦政府提供的薪资保护计划贷款(“PPP票据”)和员工留任积分。 如果新冠肺炎疫情持续更长一段时间，我们预计将招致重大损失，可能需要额外的财政援助 。展望未来，我们无法确定新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务。 我们目前无法估计新冠肺炎疫情对净收入、费用的影响，或者 已经或很可能对我们的财务报表产生实质性影响的会计判断的变化。新冠肺炎疫情在我们资产负债表上的性质和影响以及业务成果将取决于疫情在我们服务地区的严重程度和持续时间 ；减轻疫情影响的政府活动；应对疫情的监管变化，特别是影响乡村医院的监管变化；可能提供的现有和潜在的政府援助；以及提供者救济 资金收据的要求，包括我们保留已收到资金的能力。

新冠肺炎大流行以及各国政府为减少其传播而采取的措施严重影响了经济，尤其是医疗保健行业。医院受到的影响尤其严重。如果当地情况恶化，像我们这样的小型乡村医院可能会挤满病人。人员成本和由于潜在的感染风险而引起的担忧可能会增加，因为维持医院开放所需的医疗用品的成本可能会增加。医生和患者可以推迟选择程序和其他医疗保健服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员可能会导致失去保险，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。

这些事态发展已经并可能继续对我们和我们医院的运营产生实质性的不利影响。

竞争

医疗保健行业在医院和其他医疗保健提供商之间竞争激烈，为患者提供服务，与医生建立联系，并进行收购。我们的医院和我们可能收购的任何其他医院面临的最大竞争来自提供更复杂服务的医院 ，以及其他医疗保健提供商，包括紧急护理诊所和诊断成像中心 ，它们也在争夺患者。我们的医院、我们的竞争对手和其他医疗保健行业参与者正在越来越多地 实施医生调整战略，例如收购医生执业小组、雇用医生并参与 责任护理组织(ACO)或其他临床集成模式，这可能会影响我们的竞争地位。 此外，付款人行业内不断增加的整合、付款人和医疗保健提供者的垂直整合努力，以及大型雇主团体及其附属公司的成本削减战略，可能会影响我们以优惠条款与付款人签订合同的能力，并以其他方式影响我们的竞争地位。

政府监管

概述

医疗保健行业由联邦、州和地方法律、规则和法规组成的极其复杂的框架进行管理， 继续有联邦和州的提案和行动对政府和私人向医疗服务提供者支付的款项施加限制。此外，经常有建议增加计划和私人患者的自付费用和免赔额。设施 还受到政府和私人付款人实施的旨在减少入院人数和停留时间的控制的影响。此类控制 包括通常所说的“利用率审查”。利用审查需要由第三方审查患者的入院情况和疗程。从历史上看，利用率审查会导致某些处理和正在执行的程序减少。提供由Medicare(医疗保险)和Medicaid(医疗补助)提供资金的医疗服务时，需要进行利用情况审查，这也是许多管理性医疗安排所要求的。

许多州已经或正在考虑颁布旨在减少其医疗补助支出并对私人医疗保险做出改变的额外措施。各州已申请或正在考虑申请豁免现行的医疗补助 法规，以便允许它们通过管理式医疗提供者为部分医疗补助参与者提供服务。这些提案还 可能会尝试将目前未参保的一些人纳入保险范围，通常可能会减少向医院、医生和其他提供者支付的费用 ，以获得医疗补助项下提供的相同级别的服务。

医疗保健 设施监管

需求要求证书

多个州需要批准购买、建设或扩建各种医疗设施，包括 需要额外或扩大医疗服务的调查结果。资本支出超过规定金额、床位容量变化或增加服务以及某些其他事项时，需要由对适用医疗设施具有管辖权的政府机构 签发的需要证明(“CON”)。我们目前拥有医院的州田纳西州， 有一项适用于此类设施的CON法律。各州定期审查、修改和修订其CON法律和相关法规。 任何违反CON法律的行为都可能导致对此类设施实施民事制裁或吊销许可证。我们 无法预测我们的医院是否能够在需要此类需要证明的任何司法管辖区获得实现其业务目标所需的任何CON。此外，未来的医疗机构收购也可能发生在需要CONS的州 。

未来的 医疗机构收购也可能发生在不需要CON或CON要求没有Rennova目前拥有医院的州严格的州。本公司在这些州运营的任何医疗机构都可能面临来自竞争对手(包括医生)运营的新设施或扩建设施的日益激烈的竞争。

使用情况 审查合规性和医院治理

医疗保健 设施接受并要求遵守各种形式的利用率审查。此外，在联邦医疗保险预期支付制度下，每个州必须有一个同行审查组织，以执行联邦授权的审查制度，审查医疗保险患者在医院的入院、治疗和出院情况。医疗和外科服务以及医生执业由每个医疗机构的专职医生委员会监督，由每个医疗机构的当地管理委员会监督，其主要投票权 成员是医生和社区成员，并由质量保证人员进行审查。地方管理委员会还帮助维持质量护理的标准，制定长期计划，建立、审查和执行实践和程序，并批准医务人员的资质和纪律。

紧急医疗和积极劳动法

《紧急医疗和现役劳工法案》(EMTALA)是一项联邦法律，它要求任何参与联邦医疗保险计划的医院对到医院急诊科接受治疗的每个人进行适当的医疗筛查检查，如果患者患有紧急医疗条件或正在分娩，则要稳定病情或将患者适当地转移到可以处理这种情况的设施。筛查和稳定紧急医疗条件的义务是存在的，无论患者是否有能力支付治疗费用。根据EMTALA，如果医院未能对患者进行筛查或适当地稳定或转移，或者如果医院为了首先询问患者的支付能力而推迟适当的治疗 ，则会受到严厉的惩罚。违反EMTALA的惩罚包括民事罚款和被排除在联邦医疗保险计划和/或医疗补助计划之外。此外，因另一家医院违反法律而直接造成经济损失的受伤患者、患者家属或医疗机构可以对另一家医院提起民事诉讼。尽管我们相信我们遵守了EMTALA，但我们无法预测 医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)未来是否会实施新的要求，以及我们 是否能够遵守任何新的要求。

药品和受管制物质

我们的医院需要各种许可证和许可证才能发放麻醉药品。我们必须向美国药品监督管理局(DEA)、食品和药物管理局(FDA)、州卫生部门和其他州机构登记我们的配药业务，以获得许可证和/或许可证，并遵守这些机构的某些操作和安全标准。

欺诈和滥用、反回扣和自我推荐法规

参加联邦医疗保险和/或医疗补助计划受到联邦法律法规的严格监管。如果我们未能严格遵守管理我们业务的众多联邦法律，我们参加Medicare和/或Medicaid计划的资格可能会被终止 和/或可能会受到民事或刑事处罚。例如，医院在以下情况下可能会失去参加Medicare和/或Medicaid计划的能力：

医院 继续是联邦监察长办公室(“OIG”)和其他政府 欺诈和滥用计划的主要重点领域之一，OIG已发布并定期更新医院合规计划指南。每个联邦财政年度，OIG还发布一份总体工作计划，简要说明OIG计划启动或继续开展的与HHS计划和运营相关的活动，并详细说明OIG认为容易发生欺诈和滥用的领域。

《社会保障法》的《反欺诈和滥用修正案》(俗称《反回扣法》)的第 节禁止 某些可能影响Medicare、Medicaid、Tricare或其他医疗保健计划下可报销的医疗服务的提供和成本的商业惯例和关系，包括支付或收取转介其护理将由Medicare或其他政府计划资助的患者的报酬。对违反反回扣法规的制裁包括刑事处罚和民事处罚，包括罚款和未来可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外。 HHS已发布法规，在反回扣法规下创建安全港。不属于所列举的安全港的特定商业安排本身并不违法；然而，不符合适用的安全港标准的商业安排将受到执法当局更严格的审查。

1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)扩大了欺诈和滥用法律的范围， 增加了几项与从联邦医疗保健计划收取款项无关的刑法。HIPAA为被禁止的行为制定了民事处罚 ，包括对医疗上不必要的商品或服务进行升级和计费。这些法律涵盖所有医疗保险项目，包括私人和政府项目。此外，HIPAA扩大了某些欺诈和滥用法律的范围，如反回扣法规，不仅包括联邦医疗保险和医疗补助服务，还包括根据联邦或州医疗保健计划报销的所有医疗服务 。最后，HIPAA建立了打击欺诈和滥用的执法机制。这些机制包括赏金制度和举报人方案，其中将收回的部分款项返还给政府机构，以及举报人方案，其中收到的款项的一部分支付给举报人。HIPAA还扩大了可能被排除在联邦和州医疗保健计划之外的人员类别 。

执法部门、OIG、法院和美国国会正在对医疗保健提供者和潜在转诊来源之间的安排进行更严格的审查，以确保这些安排不会被设计为交换患者护理和转介机会的报酬 。调查人员还表示愿意调查商业交易的手续，并重新解释医疗保健提供者和潜在转诊来源之间付款的潜在目的。执法行动增加了 ，对某些医院活动的执法调查得到了高度宣传。

此外，《社会保障法案》(即《斯塔克法案》)的条款还禁止医生将Medicare和Medicaid患者转介给医生或其直系亲属拥有所有权或某些其他财务安排的各种指定医疗服务的提供者。某些例外适用于雇佣协议、租赁、医生招聘 和某些其他医生安排。违反《斯塔克法案》进行转介或为转介的服务寻求付款的人将受到民事罚款；退还因非法开出的索赔而收到的任何金额；和/或被排除在未来参与联邦医疗保险计划的 之外，这可能会使该个人或实体被排除在未来参与州医疗保健计划的范围之外 。

此外， 如果任何医生或实体签订了医生或实体知道或应该知道的安排或计划，其主要目的是确保医生转介到特定实体，并且医生直接转介到该实体，则 该医生或实体可能受到民事罚款。对违反这些法律和法规的行为的遵守和处罚的执行情况正在发生变化，并不断增加。例如，CMS已为希望自我披露潜在违反《斯塔克法案》并试图在低于法规规定的最高罚金和金额的水平上解决这些潜在的违规行为和任何相关的多付责任的医院和其他提供者发布了一份《自我推荐披露协议》 。鉴于《平价医疗法案》的条款根据联邦《虚假索赔法案》(下文讨论)规定了潜在的责任，即未能在确认多付款项后60天内报告和偿还已知的多付款项并退还多付款项 或相应成本报告的截止日期(以较晚的日期为准)，因此鼓励医院和其他医疗保健提供者 向CMS披露可能违反《斯塔克法案》的情况。未来，违反《斯塔克法案》的自我披露情况很可能会增多。最后，许多州已经通过或正在考虑类似的立法提案，其中一些提案超出了医疗补助计划的范围，禁止支付或收取转诊病人和医生自我转介的报酬，而无论医疗费用的来源是什么。

联邦虚假申报法和类似的州法律

《联邦虚假报销法》禁止供应商故意向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款报销申请。《虚假申报法》对“明知”一词进行了宽泛的定义，虽然简单的疏忽一般不会引起责任，但就《虚假申报法》而言，不顾真假而鲁莽地提出索赔可能构成“明知” 提交虚假或欺诈性索赔。《大赛》魁担“或”告密者“ 《虚假申报法》的条款允许个人代表政府根据《虚假申报法》提起诉讼。 这些私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此，近年来针对提供商提起的”告密者“诉讼数量显著增加。当私人聚会带来一个Qui Tam 根据《虚假申报法》提起诉讼，被告一般不会知道这起诉讼，直到政府确定它是否会介入并带头提起诉讼。如果提供商根据《虚假索赔法》被认定负有责任，则可能要求提供商 支付最多三倍于政府实际损失的赔偿金，并对每个单独的虚假索赔支付强制性民事罚款 。政府利用《虚假索赔法案》起诉联邦医疗保险和其他政府医疗保健计划欺诈行为，如编码错误、对未提供的服务收费、提交虚假成本报告，以及提供医疗上不必要的护理或质量不达标的护理。一个魁担已对该公司提起诉讼，指控其违反了《虚假索赔法》。请参阅“法律诉讼”。

HIPAA 交易、隐私和安全要求

HIPAA和根据HIPAA发布的联邦法规除其他措施外，还包含要求公司实施经修改或新的计算机系统、员工培训计划和业务程序的条款。联邦法规旨在鼓励医疗保健行业的电子商务，确保患者医疗保健信息的机密性和隐私，并确保医疗保健信息的安全。

违反HIPAA规定可能会导致违反标准的民事罚款。HIPAA还规定，故意和不正当地获取或披露受保护的健康信息将受到刑事处罚 和一年监禁，以虚假借口获取受保护的健康信息最高可判处五年监禁，意图以商业利益、个人利益或恶意伤害的目的获取或披露受保护的健康信息最高可判处十年监禁。 由于目前联邦政府执法努力的历史有限，因此很难确定与HIPAA法规相关的执法努力的可能性或罚款和处罚的可能性。这可能是任何违反规定的行为 造成的。

HIPAA 隐私法规

HIPAA 隐私法规保护个人可识别健康信息的隐私。这些规定加强了患者对医疗记录的控制，要求对侵犯患者隐私权的行为处以巨额罚款，除少数例外情况外， 要求个人可识别的健康信息仅用于与医疗保健相关的目的。这些隐私 标准适用于所有健康计划、所有医疗信息交换所和所有医疗保健提供者，例如我们的医院，它们在标准交易中以电子形式传输健康信息，并适用于承保实体以任何形式持有或披露的个人身份信息。这些标准对我们的医院提出了广泛的行政要求， 要求我们遵守有关使用和披露此类健康信息的规则，并要求我们的机构通过合同对我们向其披露此类信息的任何业务伙伴实施这些规则，以代表我们履行职能。 此外，我们的医院受任何州法律的约束，这些法律比HIPAA下发布的隐私法规更严格。这些法律因州而异，可能会施加更严格的标准和额外的处罚。

HIPAA隐私法规还要求医疗保健提供者实施和执行隐私政策，以确保符合法规和标准。我们相信我们的所有设施都符合HIPAA现行的隐私法规。

HIPAA 电子数据标准

HIPAA的行政简化条款要求对所有与医疗保健相关的电子数据交换使用统一的电子数据传输标准。这些规定旨在简化和鼓励医疗保健行业的电子商务 。除其他事项外，这些规定要求我们在以电子方式传输与某些交易有关的信息时，使用HHS建立的标准数据格式和代码集，包括健康索赔和同等的遭遇信息、医疗保健 付款和汇款通知以及健康索赔状态。

HHS法规确立了电子数据传输标准，所有医疗保健提供者和付款人在提交和接收某些电子医疗交易时必须使用该标准。统一的数据传输标准旨在使医疗保健提供者 能够直接与多个付款人交换账单和付款信息，从而消除数据交换所并简化执行此功能所需的接口程序。我们相信，我们的管理信息系统符合HIPAA的电子数据法规和标准。

HIPAA 安全标准

HIPAA的 管理简化条款要求使用一系列安全标准来保护电子健康信息。HIPAA安全标准规则规定了一系列管理、技术和物理安全程序 ，以确保受保护的电子健康信息的机密性。标准描述在 所需或可寻址的实施规范中。我们相信我们遵守HIPAA安全法规的所有方面。

HIPAA 国家提供商标识符

HIPAA 还要求HHS发布法规，为个人、雇主、健康计划和医疗保健提供者建立与标准电子交易相关的标准唯一健康识别符。所有医疗保健提供者，包括我们的医院，都被要求在2007年5月23日之前获得新的国家提供者标识(“NPI”)，以用于标准交易，而不是其他数字标识符 。我们的医院通过利用其雇主标识 编号实施了标准唯一医疗保健标识符的使用。HHS尚未发布为健康计划或个人建立唯一健康标识标准的拟议规则。 一旦这些规则最终发布，我们预计将有大约一到两年的时间完全合规，但目前无法 预测此类变化的影响。我们无法预测我们的设施在过渡到新标识期间是否会出现付款延迟 。卫生和公众服务部目前正在制定健康计划标识的标准；然而，目前还没有拟议的发布拟议或最终规则的时间表。针对个人的拟议规则的发布被无限期搁置。

医疗废物条例

我们的业务，特别是我们的医院，产生的医疗废物必须按照联邦、州和当地环境法律、法规和法规进行处置。我们的运营通常也受到各种其他环境法律、规则和法规的约束。基于我们目前的运营水平，我们预计此类合规成本不会对我们的现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

合规性 计划

公司持续评估和监控其对所有Medicare、Medicaid和其他规章制度的遵守情况。公司合规计划的目标是根据需要制定、实施和更新合规保障措施。重点是制定和实施合规政策和指南、人员培训计划以及各种监控和审计程序 ，以尝试实施所有适用的规章制度。

公司寻求遵守适用于其运营的所有法律、法规和其他要求来开展业务。 然而，医疗保健行业受到广泛的监管，其中许多法律和法规尚未得到法院的解释 。不能保证检察机关、监管机关或司法机关不会以会对公司产生不利影响的方式解释或实施适用的法规和法规。对违反这些法规和法规的潜在制裁包括重大民事和刑事处罚、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划之外、丢失运营所需的各种许可证、证书和授权，以及第三方索赔的潜在责任，所有这些都可能对公司的业务产生重大不利影响。

专业责任

作为我们业务的一部分，我们的设施对于在正常运营过程中发生的事件有责任索赔。专业的 医疗事故责任保险和一般责任保险的保额保持在商业上可用的金额，并被认为足以满足当前进行的运营，尽管某些索赔可能超出有效的承保范围或金额 。

环境法规

我们 相信我们基本上遵守了适用的联邦、州和地方环境法规。到目前为止，遵守监管材料排放到环境中或与环境保护有关的联邦、州和地方法律的情况尚未对我们的运营结果、财务状况或竞争地位产生实质性影响。同样，我们 也不必为遵守这些规定而进行物质资本支出。

服务付款

该公司的医院运营在很大程度上依赖于继续参与Medicare和Medicaid计划以及其他 政府医疗保健计划。近年来，政府和私营部门的支付者都努力控制或降低医疗保健成本，包括减少服务的报销。

根据2021年1月1日生效的《2021年综合拨款法案》，国会通过了帮助保护患者免受意外账单影响的条款，并提供了更多的价格透明度。当患者在网络内设施接受来自网络外提供者的紧急护理和非紧急护理时，具有新的计费保护。过高的自付费用受到限制，无论提供商或设施是否在网络内，紧急服务都必须 继续在没有任何事先授权的情况下覆盖。

可能会发生进一步的医疗改革，包括对《平价医疗法案》和联邦医疗保险改革的修改，以及可能会以目前无法预测的方式影响我们医院的承保、报销和利用的行政要求。

员工

截至2023年3月30日，我们有128名员工，其中85名为全职员工。该公司的所有员工都没有工会代表。

可用信息

我们 必须定期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告 ，并要求在当前的8-K表格报告中披露某些重大事件。所有向美国证券交易委员会提交的公司报告均可通过美国证券交易委员会的网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.此外，公众还可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制公司备案的材料，公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。公众也可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关公共资料室运作的更多信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险包括本文所述的风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素和不确定因素以及本年度报告中的其他信息。以下风险因素中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性和不利的损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。您不应投资于我们的证券，除非您能够承担全部投资的损失。

该公司的运营历史上一直处于亏损和现金短缺的状态。该公司获得资本的渠道有限 ，并依赖于其能否获得弥补当前亏损所需的资金并执行其业务计划，直到现金流 实现收支平衡。除非我们筹集足够的资金，否则我们将无法执行我们的商业模式。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们依靠发行优先股、应付票据、前董事会成员的贷款以及各种联邦政府贷款和赠款计划为我们的运营提供资金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有从经营活动中产生正的现金流。

现金短缺可能会使留住员工变得困难。除非纠正这种情况 ，否则我们的员工可能会流失到难以操作的地步，或者我们可能无法将员工吸引到实施我们的业务模式所需的职位 。

到目前为止发生的亏损 需要额外的资本，通常是在短时间内通知，以使公司继续经营。如果这种趋势继续下去，我们无法通过其他渠道筹集足够的资金来支持我们的运营，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法继续经营下去(请参见管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ，“流动性和资本资源”)。不能保证 我们能够以我们可以接受的条款筹集到足够的资金，或者根本不能保证在我们目前的业务模式下为我们的运营提供资金。

尽管我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们累积了重大亏损，运营产生的现金流为负 ，这可能会对我们为现有债务进行再融资或筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响 或限制我们对经济或行业变化的反应能力，这些变化使人对我们作为持续经营企业的持续经营的能力产生很大怀疑。

如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法继续经营下去。随附的合并财务报表 不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续经营下去，因此需要 在正常业务过程之外变现我们的资产和履行我们的负债，这可能导致投资者 遭受其全部或大部分投资损失。

我们 积累了大量亏损，运营现金流为负，截至2022年12月31日，我们的营运资金和股东赤字分别为4,290万美元和2,910万美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们因持续运营而产生的亏损分别为330万美元和530万美元，我们在2022年和2021年分别使用了20万美元和890万美元的现金为我们的运营提供资金。我们的现金状况(截至2022年12月31日为50万美元)严重不足，我们的运营付款不是在正常业务过程中进行的。持续亏损及 其他相关因素，包括逾期应付帐款及工资税，以及若干未偿还债权证及应付票据的付款违约，如随附的综合财务报表附注1、7及8所述，令人对我们在未来12个月继续经营业务的能力产生重大 怀疑。

公司的核心业务计划是拥有和运营乡村医院和其他相关的医疗服务设施，这是一个 专业市场，要求有能力和知识的管理。公司目前的财务状况 可能使其管理团队难以吸引和保持足够的专业知识来成功运营公司的医院。

不能保证我们能够实现我们的业务计划，即收购和运营乡村医院集群和相关资产，筹集任何额外资本或获得实施我们当前运营计划所需的额外资金。我们 能否继续经营取决于我们能否筹集足够的资本为我们的运营提供资金，并偿还我们的未偿还债券和其他逾期债务，完全协调我们的运营成本，增加我们的净收入，并最终实现盈利 运营。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

我们的控股公司结构使我们的现金流依赖于我们的子公司，并可以在任何此类子公司破产或清算的情况下，使我们股东的权利从属于我们子公司的债权人的权利。

我们的 公司作为控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。此类 子公司是独立且不同的法人实体。因此，我们几乎所有的现金流都依赖于我们 子公司的收益。此外，我们依赖于子公司对收益、贷款或其他付款的分配。任何子公司都不会 为我们的付款义务向本公司提供任何资金。如果我们的任何子公司发生破产、清算或其他重组 ，我们的股东将无权对其资产提起诉讼。该等附属公司的债权人将有权就出售或以其他方式处置该等附属公司的资产获得全额付款，而本公司作为股东将有权从该出售或处置获得任何分派。

冠状病毒大流行的影响已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们医院的服务需求受到新冠肺炎疫情的严重影响。如果大流行再延长一段时间，我们预计将导致净收入下降并遭受重大损失。因此，可能需要 额外的财政援助。

冠状病毒大流行以及各国政府为减少其传播而采取的措施严重影响了经济，尤其是卫生保健行业。医院受到的影响尤其严重。如果当地情况恶化，像我们这样的小型乡村医院可能会挤满病人。人员成本和由于潜在的感染风险而引起的担忧可能会增加，因为维持医院开放所需的医疗用品的成本可能会增加。医生和患者可以推迟选择程序和其他医疗保健服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员可能会导致失去保险，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。

该公司将几家子公司出售给InnovaQor，目前在InnovaQor拥有可转换优先股投资和应收票据 。无法将其可转换优先股投资货币化及/或收取与偿还应收票据有关的现金收益，可能对本公司造成重大不利影响 。

2021年6月，公司以14,950股InnovaQor系列B-1优先股的价格将其多家与信息技术相关的子公司出售给InnovaQor。此外，公司还向InnovaQor提供贷款/垫款，以满足其营运资金需求；此类贷款已于2022年12月31日重组为应收票据，金额为150万美元。自2022年12月31日以来，本公司已向InnovaQor提供了额外的资金，并预计将继续这样做，直到InnovaQor筹集到第三方资本。InnovaQor普通股的适度流动资金继续影响公司优先股投资的货币化前景。 此外，InnovaQor筹集第三方资本的能力的任何延迟都可能影响应收票据的偿还时间、其普通股的流动性以及公司继续为InnovaQor提供资金的需要。本公司和Innova Qor可能会在未来寻求重组应收票据的条款。所有这些因素都可能对本公司产生重大不利影响。

InnovaQor系列B-1优先股和应收票据占公司资产的很大一部分。 无法保证InnovaQor将能够作为一家持续经营的企业继续存在。如果不发生这种情况，将对公司产生实质性的不利影响。

我们的 业务负债累累；我们的大部分债务工具都出现了支付违约，并含有限制性条款，这可能会影响我们的运营和财务灵活性。

我们 目前有，而且很可能会继续有大量的债务。除其他事项外，我们的负债可能使我们更难偿还债务和其他义务，需要我们使用运营现金流的很大一部分来偿还和偿还债务，或者以其他方式造成流动性问题，限制我们适应市场状况的灵活性，并使我们处于竞争劣势。管理我们债务的协议中的限制性契约可能会对我们产生不利影响。截至2022年12月31日，我们的未偿还债务总额约为1,450万美元，所有这些债务都是短期的，其中大部分是逾期债务。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的未偿还债券中包括的未偿还债务导致违约罚款 190万美元，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别产生了约180万美元的未偿还债券和260万美元的应付票据的惩罚性利息。

我们履行义务的能力取决于我们未来的业绩和筹资活动，这将受到财务、商业、经济和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源被证明不足以让我们 支付债务本金和利息并履行我们的其他义务，我们可能面临严重的流动性问题， 可能需要处置重大资产或业务，重组或再融资我们的债务，而这可能无法以可接受的条件进行，并放弃有吸引力的商业机会。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们 寻求任何这些替代方案。

我们 在未来使用部分或全部净营业亏损的能力可能有限。

根据修订后的1986年《国内税法》第382节，我们所有权的重大变化可能会限制未来每年可用来抵消我们的应税收入的净营业亏损。具体而言，如果公司所有权在三年内累计变更超过50%，则可能会出现此限制 。任何此类年度限制 可能会显著降低我们在到期前结转的净营业亏损的使用率。该公司自2016年以来产生了总计约7,360万美元的联邦净营业亏损。它还有各种州净营业亏损结转，将于2032年开始到期。未来可能发生的交易可能会根据第382条触发所有权变更，而之前的交易可能会被视为根据第382条触发了所有权变更，其结果 可能会限制我们每年可用于抵销应纳税所得额的净营业亏损金额。公司 正在审查之前的任何交易是否可能触发了第382条下的限制。任何此类限制，无论是由于之前的交易还是未来的交易，都可能对我们未来的运营结果产生实质性的不利影响。

如果废除、取代或以其他方式更改《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

ACA增加了拥有医疗保险的人数。它还减少了医疗保险和医疗补助的报销。仍在讨论废除、修改或取代该法律的众多提案。我们无法预测任何这样的废除、修改或取代提案或其任何部分是否会成为法律，如果它们会成为法律，其实质或时间将是什么。是否、何时以及如何更改ACA、将制定哪些替代条款(如果有)、制定和实施任何替代条款的时间 以及任何替代条款对提供者和其他医疗行业参与者的影响都存在不确定性。废除或更改ACA或实施旨在改革医疗保健提供和财务系统的其他计划的努力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

一般的经济状况。

许多医疗保健支出是可自由支配的，可能会受到经济低迷的重大影响。当患者遇到个人经济困难或担心一般经济状况时，他们可能会选择推迟或放弃选择性手术和其他非紧急手术，这些通常是医院更有利可图的业务。此外，雇主可能会强制 或者患者可能会选择高免赔额的保险计划或根本没有保险，这会增加医院对自费收入的依赖 。此外，更多未参保的患者可能会在我们的急诊室寻求治疗。

我们 无法量化当前或最近的经济状况对我们业务的具体影响，但我们认为，我们医院运营所在服务区域的经济 状况可能会对我们的运营产生不利影响。此类影响预计 不仅会继续影响我们患者和潜在患者的医疗决策，还可能对某些管理型医疗服务提供者和与我们交易的其他交易对手的偿付能力产生不利影响。

医疗保健 计划已采取措施控制医疗保健服务的使用和报销。

我们 还面临非政府第三方付款人的努力，包括医疗保健计划，以降低医疗保健服务的利用率和报销 。

医疗保健行业经历了医疗保险计划和付款人之间的整合趋势，导致具有与医疗保健提供者谈判费用安排的显著议价能力的保险计划减少但规模更大 。这些医疗保健计划和 独立医生协会可能会要求提供者接受折扣的费用结构，或承担与通过上限付款安排向其成员提供服务相关的全部或部分财务风险。也有越来越多的患者注册了消费者驱动型产品和高免赔额计划，这些计划涉及更大的患者成本分担。

医疗计划和付款人之间的整合增加了不是或不再是此类保险公司的合同提供商的潜在不利影响。ACA包括一些条款，包括关于创建医疗保健交易所的条款，这可能会 鼓励医疗保险计划增加独家合同。

我们 希望继续努力减少报销，实行更严格的成本控制，并减少服务利用率。这些 努力，包括第三方付款人规则、实践和政策的未来变化或不再是许多医疗保健计划的签约提供者，已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的一些业务 受到联邦和州法律的约束，以及其他旨在禁止推荐人付款和消除医疗欺诈的法律。

联邦 和州反回扣及类似法律禁止付款或提供付款，以换取 可由联邦医疗保险或其他联邦和州医疗保健计划报销的产品和服务。一些州法律包含类似的禁令 ，适用时不考虑服务的报销付款人。根据一项名为“斯塔克法”或“自我转介”禁令的联邦法规，除某些例外情况外，禁止医生将其Medicare或Medicaid计划患者转介给与医生或其直系亲属有经济关系的提供者，并且禁止提供者为违反Stark Law转诊禁令而提供的服务收费。违反联邦《反回扣法》和《斯塔克法》的行为可能会受到民事和刑事处罚，和/或被排除在联邦医疗保健计划之外，包括Medicare和Medicaid。各州可能会施加类似的处罚。ACA大大加强了联邦虚假申报法和反回扣法条款以及其他医疗欺诈条款的条款，导致 发生医疗欺诈的可能性大大增加魁担普通公民“关系人”因认为违反了这些法律而提起的诉讼。我们不能保证我们的活动不会受到监管机构和其他政府机构的审查，也不能保证我们的做法不会被发现违反适用的法律、规则和法规，也不会促使普通公民根据联邦或州虚假索赔法律提起诉讼 。

联邦 负责管理和执行医疗法律法规的官员已将消除医疗欺诈作为优先事项 。例如，ACA包括重大的新欺诈和滥用措施，包括要求披露与医生客户的财务安排，降低违规门槛，以及增加违规的潜在处罚。可用于打击医疗欺诈和滥用的联邦资金普遍增加。虽然我们寻求遵守所有适用的法律和法规来开展业务，但适用于我们业务的许多法律和法规，特别是与服务的账单和报销有关的法律和法规，以及与医生、医院和患者的关系有关的法律和法规，都包含法院尚未解释的语言 。我们必须根据我们法律顾问的建议对这些法律法规进行解释，监管或法律执行机构可能不同意我们对这些法律法规的解释，并可能寻求对我们的违规行为进行法律补救或 处罚。

我们可能需要不时地改变我们的运营，尤其是定价或账单实践，以应对这些法律法规的解释变化，或者与这些法律法规相关的监管或司法裁决。这些事件无论后果如何，都可能损害我们的声誉，并损害我们与医疗保健提供者、付款人和其他人之间的重要业务关系。此外，如果监管或司法当局发现我们没有遵守适用的法律法规， 我们将被要求退还违反此类法律法规开具和收取的金额。此外，我们可能会 自愿退还被指控违反适用法律法规开具和收取的金额。在任何一种情况下，我们都可能遭受民事和刑事损害、罚款和处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、失去经营我们业务所需的许可证、证书和授权，以及招致第三方索赔的责任，所有这些都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

此外， 无论结果如何，如果我们或与我们有业务往来的医生或其他第三方受到监管或执法机构的调查，我们可能会产生包括法律费用在内的大量成本，我们的管理层可能需要将大量时间 转移到调查上。

为了加强对适用医疗保健法律的遵守，并在不遵守的情况下减轻潜在的责任，监管机构，如OIG，建议采用和实施全面的医疗合规计划，该计划通常包含美国量刑委员会指南 手册8B2.1节中描述的有效合规和道德计划的要素，并且OIG多年来一直提供范本合规计划。此外，某些州要求在州医疗补助计划下从事大量业务的医疗保健 提供者有一个合规计划，该计划通常符合模型合规计划中规定的 标准。此外，根据ACA，HHS将要求供应商(如本公司)采用符合核心要求的合规计划作为参加Medicare的条件。虽然我们已经采用或正在采用通常纳入OIG建议的医疗合规和道德计划，并对我们适用的员工进行此类合规培训，但拥有这样的计划并不能保证我们将避免任何合规问题。

我们 在一个受到严格监管的行业开展业务，法规的变化或违反法规可能直接或间接损害我们的经营业绩和财务状况。

医疗保健行业受到高度监管，不能保证我们所处的监管环境在未来不会发生重大不利变化 。可能影响我们开展业务能力的监管环境方面包括， 但不限于：

这些法律法规极其复杂，在许多情况下，没有对这些法律法规作出重大的监管或司法解释。任何认定我们违反了这些法律或法规，或公开宣布我们正在因可能违反这些法律或法规而接受调查的消息，都可能损害我们的经营业绩和财务状况。此外，如果这些法律或法规中的任何一个发生重大变化，我们可能需要改变我们的业务模式以保持对这些法律或法规的合规性 ，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

如果 未能遵守与提交服务索赔相关的复杂的联邦和州法律法规，可能会导致重大的经济损失和处罚，并被排除在Medicare和Medicaid计划之外。

我们 必须遵守与提交服务付款申请有关的广泛的联邦和州法律法规，包括与我们在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划下的服务覆盖范围有关的法律和法规， 可能为我们的服务开具账单的金额，以及可能向谁提交服务索赔。

我们 未能遵守适用的法律法规可能会导致我们无法收到服务付款，或导致第三方付款人(如Medicare和Medicaid)尝试向我们追回已支付的款项。 违反某些法律或法规要求提交索赔可能会受到惩罚，包括对违反法律要求向Medicare开具账单的每一项或服务处以巨额民事罚款 ，并被排除在参与Medicare和Medicaid之外。 政府当局还可能声称，违反与提交或导致提交索赔相关的法律和法规 违反了联邦虚假索赔法案(FCA)或其他与欺诈和滥用相关的法律，包括提交非医疗必要的服务索赔。违反《反海外腐败法》可能导致巨大的经济责任。FCA规定，所有伤害都是三倍的。例如，如果确定我们提供的服务在医疗上不是必要的且不可报销，我们可能会承担FCA责任，特别是如果断言我们促成了医生转介给我们的 不必要的服务。如果我们被发现在知情的情况下参与了 导致提交不当索赔的安排，政府也可能试图根据欺诈和滥用法律追究我们对实体提交的不当服务索赔的责任。

我们的设施可能受到专业责任索赔的影响，包括基于第三方的行为或不作为的现有或潜在索赔 ，这些索赔可能不在保险范围之内。

我们的设施可能会受到与其运营相关的专业责任(医疗事故)的索赔，以及可能被收购或停止运营的 。为承保此类索赔，专业过失责任保险和一般责任保险的保额被认为足以满足运营需要，但有些索赔可能会超出有效承保范围或金额。大量索赔的主张，无论是在自我保险保留(免赔额)内，或单独 或超过可用保险的总金额，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。专业责任保险的保费历来不稳定，我们不能向您保证专业责任保险将继续以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。医院的运营还依赖于医生和其他训练有素的医疗保健提供者和技术人员在进行各自操作时提供的专业服务，包括提供诊断和医疗服务的独立实验室和医生。不能保证因医疗保健服务第三方提供商的行为或不作为而引起的任何法律诉讼不会针对我们的一家医院提起，从而导致 为对抗此类法律诉讼或从其行为或不作为导致法律诉讼的第三方获得财务资助而产生的巨额法律费用。

我们的成功取决于我们吸引和留住合格医疗专业人员的能力。合格的医疗专业人员短缺 可能会削弱我们提供医疗服务的能力。

我们的操作依赖于医疗保健专业人员的努力、能力和经验，例如医生、护士、治疗师、药剂师和实验室技术人员。每一家工厂的成功一直并将继续受到其吸引和留住这些熟练员工的能力的影响。医疗保健专业人员短缺、部分或全部关键员工流失，或者无法吸引或留住足够数量的合格医疗保健专业人员，都可能导致我们的一个或多个设施的运营业绩下降。

我们的业务依赖于当地经济和业务所在的周边地区，并集中在田纳西州。这些经济体的显著恶化可能会对我们的医院业务造成实质性的不利影响。

每个农村设施的运营都取决于其所在地区的经济状况。经济的显著恶化将对设施的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生负面影响。

我们的净收入对田纳西州的监管和经济变化特别敏感。该州当前人口、经济、竞争或监管条件的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 田纳西州医疗补助计划或其他医疗保健法律或法规的变化也可能产生不利影响。

我们净收入的很大一部分依赖于联邦医疗保险和医疗补助付款，而医疗保险或医疗补助付款的可能减少或其他减少报销的措施的实施可能会减少我们的收入。

我们很大一部分净收入来自联邦医疗保险和医疗补助计划，这些计划受到严格监管，并受到 频繁和重大变化的影响。以前的立法变化已经导致，未来的立法变化可能会导致对很大一部分医院程序和费用的支付和报销水平的限制和降低。

未来的医疗保健立法或政府医疗保健计划的管理或解释方面的其他变化可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大的不利影响。

如果 未能及时或准确地为我们的服务收费，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

医疗服务的计费非常复杂，受到广泛且不统一的规则和管理要求的约束。根据账单安排和适用法律，我们会向不同的付款人开具账单，如患者、保险公司、联邦医疗保险、医疗补助、医生、医院和雇主团体。法律法规的变化可能会增加我们账单流程的复杂性和成本。此外，对适用法律法规以及内部合规政策和程序的合规性进行审核还会增加计费流程的成本 和复杂性。

缺少、不完整或不正确的信息会增加开单流程的复杂性和速度，造成未开票服务的积压，并且通常会增加应收账款的账龄和坏账费用。未能及时或正确地开具账单可能会导致我们的服务得不到报销或我们的应收账款账龄增加，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。未能遵守与开票相关的适用法律，甚至必须退还错误开具和收取的金额，可能会导致各种处罚，包括： (1)被排除在CMS和其他政府计划之外；(2)资产没收；(3)民事和刑事罚款和处罚； 和(4)失去运营业务所需的各种许可证、证书和授权，其中任何一项都可能对我们的运营结果或现金流产生重大 不利影响。

我们的应收账款增长速度超过了收入增长的速度，因此对我们的运营现金流产生了不利影响。我们已采取措施实施旨在改进计费程序和相关收款结果的系统和处理更改。然而，我们不能保证我们正在进行的应收账款评估不会导致需要 额外拨备。这些额外的规定如果实施，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

增加健康保险费和自付费用或高免赔额健康计划可能会导致个人放弃健康保险并避免医疗 关注，这两种情况中的任何一种都可能减少对我们产品和服务的需求。

健康 近年来，保险费、自付费用和免赔额普遍增加。这些增加可能会导致个人放弃医疗保险和医疗保健。这种行为可能会减少我们医院的服务需求。

我们的行动可能会受到极端天气条件、飓风和地震等自然灾害、敌对行动或恐怖主义行为和其他犯罪活动的不利影响。

我们的行动总是受到极端天气条件、自然灾害、敌对行动或恐怖主义行为或其他犯罪活动的不利影响。此类事件可能会导致寻求我们服务的患者数量或员工履行工作职责的能力暂时下降。此外，此类事件可能会暂时中断我们提供服务的能力。任何此类事件的发生和/或由此导致的我们运营中断可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

竞争加剧，包括价格竞争，可能会对我们的净收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们 所处的行业竞争激烈。我们的主要竞争对手包括拥有比我们更高知名度、更大客户群、更多财务资源和更多员工的大型国家医院 。我们的许多竞争对手都建立了长期的合作关系。虽然我们的医院在社区运营，是目前唯一的普通急诊医院，但它们面临着来自各自地区其他医院的激烈竞争。尽管这些相互竞争的医院可能相距数英里，但这些市场中的患者可能会因为当地的医生转诊、管理式医疗计划激励或个人选择而前往这些相互竞争的医院。我们不能向您保证，我们未来将能够成功地与此类实体竞争。

医疗保健业务在价格和服务方面都竞争激烈。服务定价通常是患者、医疗保健提供者和第三方付款人在选择提供者时使用的最重要的因素之一。由于医疗保健行业正在经历重大整合，较大的提供商能够提高成本效益。这种整合导致了更激烈的 价格竞争。我们可能无法充分提高成本效益，因此，我们的净收益和现金流可能会受到此类价格竞争的负面影响。我们还可能面临来自不遵守现有法律或法规或以其他方式无视行业合规标准的公司的竞争。此外，我们还可能面临费用时间表的变化， 由于竞争加剧或额外的竞争，我们还可能面临服务的竞争性竞标或其他行动或减少付款时间表的压力。 额外的竞争，包括价格竞争，可能会对我们的净收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

持续的供应链短缺可能会增加我们的运营成本或对我们的运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情或随着疫情消退而引起的短缺、延误、成本增加以及政府限制 已经扰乱并可能继续扰乱我们设施采购运营中使用的物品的能力。如果我们 无法将此类费用转嫁给患者，则严重无法获得此类物品或这些物品的成本大幅增加可能会对我们的手术结果产生不利影响。

持续的通货膨胀可能会增加我们的运营成本。

医疗保健行业是非常劳动密集型的行业，工资和福利受到通胀压力的影响，供应和其他成本也是如此。特别是，像医疗保健行业的其他人一样，我们继续面临护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺，新冠肺炎疫情加剧了这一情况。我们在我们的设施中治疗新冠肺炎患者 ，在某些地区，日益增长的护理需求给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时劳动力，并为基本工人支付高于标准补偿的保费。新冠肺炎大流行造成的干扰持续时间和程度目前尚不清楚，但我们预计此类干扰将继续下去。这种人手短缺可能需要我们 进一步提高工资和福利，以招聘和留住护士以及其他临床人员和支持人员，或者要求我们雇用 昂贵的临时人员。此外，我们无法预测最近的通胀飙升是否会持续很长一段时间 ，这种飙升最初被认为是暂时的，原因是与大流行恢复相关的需求、选定市场的劳动力短缺以及供应链问题。大幅增加的人员、货物和服务成本可能会对我们的手术结果产生不利影响 如果我们无法将这些成本转嫁给患者。我们的患者集中在根据政府计划为其支付治疗费用的人身上，这可能会极大地限制我们转嫁此类费用的能力。

未能 维护与患者相关的信息的安全或遵守安全要求可能会损害公司在患者中的声誉 ，并导致大量额外成本并成为诉讼对象。

根据HIPAA和某些类似的州法律，我们必须在使用和披露受保护的健康信息方面遵守全面的隐私和安全标准。根据HITECH对HIPAA的修正案，HIPAA被扩展到要求某些数据泄露通知， 将某些HIPAA隐私和安全标准直接扩展到商业伙伴，加重对违规的惩罚，并 加强执法努力。如果本公司不遵守有关保护隐私和个人或健康信息安全的现有或新的法律法规，可能会受到罚款、民事处罚或刑事处罚。

公司会收到有关其患者的某些个人和财务信息。此外，公司还依赖于机密信息在公共网络上的安全传输，包括允许无现金支付的信息。虽然我们采取合理和审慎的步骤来保护这些信息，但如果公司的安全系统受到损害，导致患者的个人信息被未经授权的人获取，或者公司未能遵守金融交易的安全要求 ，则可能会对公司在客户和其他人中的声誉以及公司的运营结果、财务状况和流动性造成不利影响。这也可能导致针对该公司的诉讼或施加处罚。

如果公司未能遵守新兴的电子传输标准，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的IT系统未能跟上技术进步的步伐，这可能会显著减少我们的收入或增加我们的支出。创建医疗保健信息技术(“HCIT”)标准并强制要求用于临床信息电子交换的标准化临床编码系统的公共和私人倡议可能需要对我们现有的医疗信息技术系统进行代价高昂的修改。虽然我们预计在没有足够时间遵守的情况下不会采用或实施HCIT标准，但如果我们未能采用或推迟实施HCIT标准，我们可能会失去客户和商机。

遵守HIPAA安全法规和隐私法规可能会增加公司的成本。

HIPAA隐私和安全法规，包括HITECH下的扩展要求，除了设置保护受保护健康信息的机密性、完整性和安全性的标准外，还与 建立了关于健康计划、医疗保健提供者和医疗保健信息交换所使用和披露受保护健康信息的全面联邦标准。条例 针对各种主题建立了一个复杂的监管框架，包括：

根据 法律的要求，公司已实施与遵守HIPAA隐私和安全法规相关的政策和程序。隐私和安全法规建立了一个“下限”，不会取代更严格的州法律。因此，本公司必须遵守联邦隐私和安全法规以及不同的州隐私和安全法律。此外，对于从其他国家/地区传输的涉及这些国家/地区公民的医疗数据，本公司还可能被要求 遵守这些其他国家/地区的法律。联邦隐私法规限制本公司在未经患者授权的情况下，将患者身份数据用于支付、治疗或医疗保健操作以外的其他目的(如HIPAA所定义)，但出于各种公共政策目的以及隐私法规中概述的其他允许目的进行披露除外。 经HITECH修订的HIPAA规定，对违反隐私和安全法规的非法使用或披露受保护的健康信息将处以巨额罚款和其他处罚，包括可能的民事和刑事罚款和处罚。由于HITECH的颁布和罚金金额的增加，政府的执法力度也有所增加。除了加强审查和强调合规性外， 无法预测对业务的影响程度。如果公司 不遵守与保护健康信息隐私和安全相关的现有或新的法律法规，则可能 受到巨额罚款、民事处罚或刑事制裁。此外，保护患者信息隐私和安全的其他联邦和州法律可能会受到各种政府机构和法院的强制执行和解释，从而导致复杂的合规问题。例如，根据州法律，公司可能会根据私人当事人因不当使用或披露机密健康信息或其他私人个人信息而提起的诉讼 招致损害赔偿。

公司信息技术系统出现故障 或在开发和实施这些系统的更新或增强功能方面出现延迟或失败 可能会显著延迟账单，并以其他方式扰乱公司的运营或患者关系。

公司的业务和患者关系在一定程度上取决于其信息技术系统的持续性能。 尽管采取了网络安全措施和其他预防措施，但公司的信息技术系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似中断的攻击。在一项或多项业务中，公司的 系统持续出现故障或中断，可能会扰乱公司开展业务的能力。违反受保护的健康信息可能导致违反HIPAA和类似的州法律，并有可能被处以巨额罚款 和处罚。公司的信息技术系统故障可能会对公司的业务、盈利能力和财务状况造成不利影响。

医疗保健改革和相关计划(例如，医疗保险交易所)、政府支付和报销系统的变化或付款人组合的变化，包括增加资本报销机制和不断发展的交付模式，可能会对公司的净收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

我们的服务 向私人患者、Medicare、Medicaid、商业客户、管理式医疗组织(MCO)和 第三方保险公司收费。根据特定患者的医疗保险福利，账单可能会发送给不同的付款人。 增加向政府和管理式医疗服务付款人开出的服务的百分比可能会对公司的净收入产生不利影响。

第三方保险费服务费收入的一部分可通过免赔额、共同赔付和共同保险的形式从患者那里收取。随着患者费用分担的增加，可收集性可能会受到影响。

此外，Medicare和Medicaid以及私营保险公司已加大力度控制医疗保健服务的成本、利用率和交付。 随着复杂性的增加和新的监管和行政要求的增加，规范保健提供的措施导致价格降低、成本增加和利用率降低。更改或废除ACA、2010年通过的医疗改革立法也可能继续以目前无法预测的方式影响服务的覆盖范围、报销和利用以及行政要求。

公司预计政府 和其他付款人将继续努力实施减少报销、更严格的付款政策以及使用和成本控制。如果公司不能通过降低成本、增加治疗人数和/或引入新程序来抵消其服务收入的进一步减少，可能会对公司的净收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

作为雇主，医疗改革立法还包含许多法规，这些法规将要求公司实施重大的流程和记录保存更改以符合要求。这些变化增加了为员工及其家人提供医疗保险的成本 。鉴于指导合规的法规发布有限，以及ACA可能发生变化或被废除， 对包括本公司在内的雇主的确切影响尚不确定。

重大诉讼事项或政府调查的不利 结果可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

在正常业务过程中，公司可能会受到与专业责任、 合同和员工相关事项有关的重大法律诉讼，以及来自政府机构和团体以及Medicare或Medicaid付款人的询问和信息请求，要求对有关账单违规行为的指控、账单和定价安排、 隐私做法以及通过账单审计或第三方引起其注意的其他事项发表评论和/或提供信息。医疗保健行业 受到联邦和州政府的严格监管和审计。法律行动可能导致巨额金钱损失 以及损害公司在客户中的声誉，这可能对其业务产生重大不利影响。

由于 是一家资本和人力资源有限的公司，我们预计，与拥有良好控制和程序的公司相比，管理层将有更多的时间和精力从我们的业务中转移，以确保遵守监管要求 。这种转移管理层时间和注意力的做法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们发现财务报告的内部控制存在无法及时补救的重大缺陷或重大弱点，或者在需要时无法从独立注册公共会计师事务所获得有关财务报告内部控制的正面证明，投资者和其他人可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心 。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格(如果有的话)以及获得任何必要的股权或债务融资的能力可能会受到影响。目前，我们的审计师不需要对财务报告的内部控制进行审计。但是，如果未来出现这样的要求，如果我们的独立注册会计师事务所 在审计我们的财务报表时无法依赖我们对财务报告的内部控制，并且如果 进一步它无法制定替代程序来确信我们财务报表和相关披露的实质性准确性，我们可能无法向美国证券交易委员会提交我们的定期报告。这可能会对我们普通股的交易价格(如果有)以及我们获得任何必要的额外融资的能力产生不利影响，并可能导致我们的普通股退市。在这种情况下，我们普通股的流动性将受到严重限制，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

未能实现和维护有效的财务报告内部控制系统可能会导致我们无法准确地 报告我们的财务结果。因此，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这 将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

我们的管理层已确定，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我们没有根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”中提出的标准对财务报告进行有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者说是缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如果我们对我们重大弱点的补救工作的 结果不成功，或者如果在我们对财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点或严重的 缺陷，我们的管理层将无法就我们对财务报告和/或我们的披露控制程序和程序的内部控制的有效性做出积极的报告，我们可能被要求 进一步实施昂贵且耗时的补救措施，并可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心 ，这可能会对我们的股价产生不利影响，并可能导致我们受到诉讼。

无法吸引和留住经验丰富且合格的人员可能会对公司的业务造成不利影响。

公司失去关键管理人员或无法吸引和留住经验丰富且合格的员工，可能会对业务产生不利影响。该公司的成功在一定程度上有赖于其管理团队主要成员的努力。

特拉华州法律和我们的组织文件的条款 可能会阻止我们的股东认为最符合他们最佳利益的收购和业务合并 ，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

特拉华州法律条款以及我们的公司注册证书和章程可能会延迟或阻止公司控制权的变更，或阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的对我们普通股的收购要约。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个不同系列的最多5,000,000股优先股，发行条款 由我们的董事会确定。以这种方式发行优先股不需要股东批准。发行这些 优先股可能会使个人或集团更难和更昂贵地获得对我们的控制权 ，并可以有效地用作反收购手段。

我们的 章程规定了股东提名董事候选人参加选举或将业务提交给 年度股东大会的事先通知程序，包括建议的董事会选举人选，并要求 股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会根据 董事会多数成员通过的决议召开。

特拉华州法律的反收购条款和我们组织文件中的条款可能会阻止我们的股东从收购背景下竞购者提供的普通股市场价格的任何溢价中获得利益。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的管理工作量和费用。

作为一家上市公司，我们必须遵守各种法律、法规和要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案的某些条款以及美国证券交易委员会实施的规则。 遵守这些法律、法规和要求，包括我们上市公司的报告要求，继续占用我们董事会和管理层的大量时间，并涉及巨额会计、法律和其他费用。 我们可能需要聘请额外的会计人员来处理这些职责，这将增加我们的运营成本。此外， 这些法律、法规和要求可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

新的法律法规以及影响上市公司的现有法律法规的变化，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的条款和美国证券交易委员会通过的规则，可能会导致我们在回应他们的要求时增加成本。 我们正在投资资源以遵守不断变化的法律法规，这一投资可能会导致一般和行政 费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们 已将可转换优先股用于交换/偿还债务和筹集资金。展望未来，我们可能会在很大程度上用我们的股票来支付未来收购的费用，或者我们可能会继续用我们的股票来交换/偿还债务和筹集资本，这已经并将继续稀释投资者的权益。

在过去，我们曾将可转换优先股用于交换/偿还债务和筹集资本，这是将优先股转换为不同数量的普通股的结果，导致我们的普通股显著稀释。展望未来，我们可能会选择使用额外的优先股或普通股在很大程度上支付未来的收购或额外的债务交换/偿还和筹集资本，并相信这样做将使我们能够保留更大比例的现金流为运营提供资金，并获得现金为我们的运营提供资金。我们股票的价格波动 可能会对我们有效使用股票支付收购的能力产生负面影响，或者可能导致我们以对我们和我们的股东不利的条款提供股票作为收购的对价。如果我们发行可转换优先股或普通股代替现金，作为收购或交换/偿还债务的对价，或在不利情况下筹集资本，可能会导致对投资者的严重稀释。

我们M系列可转换优先股的持有者总共拥有相当于公司有投票权证券51%的投票权 ，M系列可转换优先股的持有者向我们的首席执行官授予了不可撤销的委托书。

在2020年期间，公司发行了M系列可转换优先股(“M系列优先股”)。不论M系列优先股的已发行股份数目为 ，只要至少有一股M系列优先股已发行，M系列优先股的已发行 股应拥有总计相当于有权在 任何股东会议或书面同意的行动中表决的总投票数的51%。这意味着M系列优先股的持有者自己有足够的票数批准或否决公司股东投票表决的任何提议，除非适用法律或协议要求获得绝对多数。因此，我们普通股的持有者将不会对提交给股东投票的问题拥有任何控制权。

我们的前董事会成员Diamantis先生拥有所有已发行的M系列优先股。2020年8月13日，他授予不可撤销的委托书，将M系列优先股投票给公司首席执行官谢默斯·拉根、总裁和临时首席财务官 。因此，拉根先生控制着公司大多数有投票权的证券。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们 从未就我们的普通股和我们的某些融资协议宣布或支付现金股息，但在未完成的情况下，禁止我们 未经批准宣布或支付现金股息，这可能不会授予。此外，我们预计我们将保留我们的 收益，用于未来的增长，因此在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们的某些优先股系列的条款也排除了对我们普通股支付现金股息，除非对此类 优先股支付股息。因此，我们的股东不会实现他们的投资回报，除非我们普通股的交易价格 升值，这是不确定和不可预测的。

我们的普通股通过行使认股权证以及将其他证券转换或行使为普通股而受到大幅稀释。

公司拥有已发行的认股权证、股票期权、可转换优先股和可转换债券。行使认股权证和股票期权以及转换可转换优先股和债券可能导致我们的普通股大幅稀释 并导致其市场价格下跌。此外，吾等发行的若干认股权证、可转换优先股及可转换债券 的条款规定，倘若吾等以低于已发行认股权证、优先股或债券(视乎情况而定)当时的行使/转换价格 价格发行普通股或普通股 等价物(如适用，并在某些情况下须受下限规限)，则认股权证的每股行权价及债券的每股转股价格(如适用，并在某些情况下受下限规限)。这些条款以及发行的债券和优先股的转换价格根据我们普通股在转换日期的价格而变化， 导致我们的普通股显著稀释，并导致我们的普通股反向拆分。

下表显示了截至2022年12月31日我们的各种潜在普通股的稀释效果：

继续将公司已发行证券转换和行使普通股可能会进一步压低我们普通股的市场价格，并导致公司许多可转换证券的行权和转换价格因其反稀释条款而相应下降。截至2023年3月30日，包括已发行普通股在内的普通股潜在稀释股份总数为1.0万亿股。

出售我们的大量普通股，包括在转换优先股和可转换债券时可发行的普通股股份的转售，以及在公开市场上行使已发行的认股权证，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和我们其他证券的市场价值产生不利影响。

在 未来，我们可能会通过融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方式发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

不适用 。

下面的 表汇总了有关我们主要设施的某些信息：

我们 相信，我们的每个设施都配备了足够的设备，以满足目前可预见的运营水平。

本公司可能不时涉及与合同纠纷、雇佣事务、监管和合规事务、知识产权和其他在正常业务过程中产生的诉讼有关的各种索赔、诉讼、调查和法律程序。 该公司所处的行业受到高度监管，这一行业本身就可能涉及法律事务。管理层知道诉讼有相关费用，不利诉讼裁决的结果可能会对公司的财务状况或运营结果产生重大影响。本公司的政策是在发生费用的期间内，支付与法律诉讼有关的律师费和支出。管理层与法律顾问协商后，已处理了以下已知的索赔和预测的未索赔。

BioHealth 医学实验室，Inc.和PB实验室，LLC(“公司”)于2015年对Cigna Health提起诉讼，指控Cigna未能就公司根据Cigna发布和Cigna管理的计划向患者提供的实验室服务支付索赔。2016年，美国地区法院驳回了这些公司因缺乏地位而提出的部分索赔。这些公司向第十一巡回上诉法院提出上诉，该法院于2017年底推翻了地区法院的裁决，发现这些公司有资格提出传统保险计划和自筹资金计划产生的索赔。2019年7月，这两家公司 和Epic对信诺健康提起诉讼，称其未能支付所提供实验室服务的索赔。信诺健康反过来起诉 涉嫌不当计费行为。诉讼仍在进行中，但由于本公司没有足够的财政资源看到 诉讼结案，因此将诉讼的利益(如果有)分配给Diamantis先生，以感谢他对本公司的财务支持，并 承担所有费用以使案件结案。

2016年9月27日，佛罗里达州税务局(“DOR”)就2014年未缴的州所得税(包括罚款和利息)向公司发出税单，金额约为90万美元。本公司与DOR订立了一项协议，允许本公司按月分期付款至2019年7月。公司已付款以减少所欠的 金额。截至2022年12月31日，应计约40万美元的余额仍未付给维和部。

2016年12月7日，金戈尔票据持有人(见所附综合财务报表附注8)向本公司提起诉讼，要求支付票据到期本金余额341,612美元和应计利息43,000美元。2017年1月24日提出了输入违约判决的请求。2018年4月23日，金戈尔笔记的持有人 收到了对本公司不利的判决。截至2022年12月31日，公司已经偿还了这些票据本金中的50,055美元。

该公司及其许多子公司是TCA Global Credit Master Fund，L.P.向布罗沃德县巡回法院提起的案件的被告。原告指控Medytox Solutions，Inc.违反了其在债券下的义务，并要求赔偿约2,030,000美元，外加利息、成本和费用。该公司和其他子公司被指控为债券的担保人。该投诉于2018年8月1日提交。于2020年5月，美国证券交易委员会委任一名接管人结束盈富环球信贷总基金。 本公司与接管人订立一项于2021年9月30日生效的和解协议，根据该协议，本公司同意支付500,000美元作为全数及最终清偿本息，其中200,000美元于2021年11月4日支付，其余300,000美元于2021年11月4日支付， 其余300,000美元应分六次按月支付，每期50,000美元。因此，截至2022年12月31日，结算金额已全额支付(见所附合并财务报表附注8)。作为和解的结果，本公司在截至2021年12月31日的一年中从法律和解中获得了220万美元的收益。

2018年9月13日，美国实验室公司在棕榈滩县巡回法院起诉该公司的子公司Epic，要求其索赔 金额。2019年5月，法院裁定Epic败诉，赔偿金额约为15.5万美元。本公司已将截至2022年12月31日的欠款记录为负债。

于2020年2月，Anthony O‘Killough向纽约州最高法院起诉本公司及作为担保人的Diamantis先生，就本公司于2019年9月发行的本票索赔约200万美元。2020年5月，本公司、作为担保人的Diamantis先生和O‘Killough先生签订了一项条款，规定在2020年11月1日之前分期支付共计220万美元(其中包括截至该日期的应计“罚金”利息)。该公司在2020年支付了总计45万美元。2022年1月18日，Diamantis先生支付了750,000美元，余额应在120天后到期。奥基洛同意在那之前不采取任何进一步的执法行动。在2022年剩余时间的不同日期，Diamantis先生向O‘Killough先生支付了总计300,000美元的额外款项，公司向Diamantis先生支付了350,000美元，以进一步向O’Killough先生支付款项。由于这些付款，截至2022年12月31日，欠O‘Killough先生的逾期余额为110万美元。本公司有义务偿还Diamantis先生向O‘Killough先生支付的任何 款项以及利息。2023年1月27日，双方达成最终和解 ，公司和Diamantis先生同意以580,000美元全额清偿债务。本票、承兑协议和最终结算也在所附综合财务报表附注8、14和18中进行了讨论。

2019年6月，詹姆斯敦地区医疗中心的前所有者CHSPSC获得了对公司不利的判决，金额为 $592,650。截至2022年12月31日，公司已将这一判决记录为负债。然而，管理层认为，为所有权变更后提供的服务向CHSPSC支付了一些保险金，并认为这些保险金将抵消判决的一部分。

2019年8月，Morison Management Experts，Inc.获得了针对田纳西州芬特里斯县詹姆斯敦地区医疗中心和公司的判决，金额为194,455美元，涉及家政和饮食服务。截至2022年12月31日，本公司已记录这项负债 。

2019年11月，Newstat，PLLC获得了针对田纳西州诺克斯县大南福克医疗中心的判决，金额为190,600美元，与提供医疗服务有关。2023年2月15日，本公司和Newstat同意从2023年2月开始分四次平均每月支付52,500美元，以解决所欠210,000美元的金额。到目前为止，本公司已根据和解协议支付了款项。截至2022年12月31日，该公司已将21万美元计入负债。

2021年6月30日，公司与田纳西州工人补偿局达成和解协议。根据和解协议的条款，本公司有义务于2021年8月15日或之前一次性支付109,739美元，并于15日或之前连续24个月支付每次3,201美元^这是从2021年9月15日开始的每个月的某一天。本公司支付了截至2022年12月31日到期的所需款项，并已将截至2022年12月31日的剩余欠款记录为负债 。

2021年7月，WG Fund、Queen Funding和柴油Funding向纽约州最高法院提起诉讼，要求金斯县追回在2020年签订的应收账款销售协议中声称未偿还的金额。2021年9月14日，本公司与三个资助方签订了和解协议的单独条款，根据和解协议，本公司同意在2023年1月1日之前按月平均偿还总额为90万美元的款项，共计52,941美元。截至2022年12月31日，已全额支付和解金额。

A 密封魁担美国佛罗里达州南区地区法院于2021年7月对该公司提起诉讼。这起诉讼于2022年11月开庭，Clifford Barron披露为原告-关系人，声称违反了 虚假索赔法案。Clifford Barron在2018年年初之前一直是ColLabRx，Inc.(本公司位于旧金山的全资子公司)的员工 。Clifford Barron于2018年1月17日辞职后，寻求并收到了针对公司的判决 ，他声称ColLabRx子公司欠他的遣散费和眼镜蛇费用约为253,000美元。收到判决后，他收回了根据判决欠他的所有款项，包括他没有参与的公司在田纳西州的农村医疗保健业务。付款包括从医院运营获得的约164,000美元，以及由田纳西州诺克斯维尔Taylor&Knight的Jonathan Swann Taylor于2022年5月代表Clifford Barron发起的其他银行账户。Clifford Barron自2018年1月以来一直不是本公司任何子公司的雇员，与本公司无关，对本公司的运营、财务状况或控制也一无所知。2022年11月21日，本公司获悉，美国司法部已介入原告-关系人Clifford Barron提起的诉讼，并要求偿还本公司某些子公司获得的HHS提供者救济资金和其他救济。本公司聘请了一家专业的第三方会计师事务所，以完成对自收到HHS提供者救济资金以来支出的所有款项的 支出的法医审查。现已发现，公司运营子公司的某些申报要求 不完整或包含错误，未能准确反映所收到的HHS提供者救济资金支出 。本公司对所提出的指控提出异议，并相信对支出资金的法医审查将解决诉讼，并证明遵守适用的HHS提供者救济资金使用规则。 因此，截至2022年12月31日，这一潜在责任尚未产生任何金额。不能保证公司 能够保留其收到的所有HHS提供者救济资金，也不能避免支付司法部 寻求的其他救济。任何要求偿还大量HHS提供者救济资金的要求都可能对 公司产生重大不利影响。

不适用 。

第 第二部分

自2017年10月25日起，我们的普通股已在场外粉色市场交易，交易代码为“RNVA”。下表列出了所示期间报告的普通股每股最高和最低收盘价，调整后的价格反映了所有适用的反向股票拆分。此类报价代表经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。2023年3月30日，我们普通股的收盘价为每股0.0001美元，正如 在场外粉色上报道的那样。

截至2023年3月30日，我们的普通股有两个登记在册的股东，其中不包括其股票是由经纪人以 代名人或街头名义持有的股东。

投票 协议

我们前董事会成员Diamantis先生是我们M系列优先股的持有者。于二零二零年八月十三日，Diamantis 先生与本公司、Seamus Lagan及Alcimed LLC(本公司行政总裁拉根先生为其唯一经理)订立投票协议及不可撤销委托书(“投票协议”)，据此，Diamantis先生授予Lagan先生不可撤销委托书，以投票Diamantis先生持有的M系列优先股。Diamantis先生保留了M系列优先股的所有其他权利。不论M系列优先股的已发行股份数目为何，只要至少有一股M系列优先股已发行，M系列优先股的已发行股份总数应相等于有权在任何股东大会或以书面同意方式表决的所有表决权的51%。这意味着M系列优先股的持有者有足够的票数自己批准或否决公司股东投票表决的任何提案，除非适用法律或协议要求获得绝对多数。

分红政策

公司普通股的持有者 有权从董事会宣布的合法资金中分红 。Rennova系列H系列可转换优先股的持有者可同时获得股息 普通股的任何股息，其金额与该等优先股转换为普通股时该持有者将获得的股息的金额相同。除股票股息外，雷诺瓦L系列可转换优先股的持有者无权从其股票中获得股息。对于Rennova的M系列优先股、N系列可转换可赎回优先股、O系列可转换可赎回优先股和P系列可赎回优先股，自该等股份最初发行日期起及之后，每股流通股按每股公布价值的10%按年率派息。无论是否申报，该等应计股息是逐日累积的，且为累积性及非复利性质，但前提是该等应计股息只在本公司董事会宣布时及在董事会宣布时派发。普通股不得支付现金股利，除非支付这些应计股利。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，也不预期在可预见的未来我们的普通股会有任何现金股利。我们的某些融资协议禁止支付现金股息。

公司打算保留收益(如果有)，为其业务的发展和扩张提供资金。未来的股息政策将由董事会酌情决定，并将取决于未来的收益(如果有)、公司的财务状况、资本要求、一般业务状况、公司融资协议的限制和其他因素。 因此，不能保证任何形式的股息将永远支付给公司的普通股。

权益 薪酬计划信息

公司2007年股权参股计划(“2007年股权计划”)经修订后，于合并完成后即可获得，并于2017年9月终止。在终止日期之前作出的授权将一直未完成，直到根据每项授权的条款行使、没收或过期为止。

下表提供了有关我们现有股权薪酬计划在2022年12月31日的状态的信息：

不适用 -不适用。

(1) 有关加权平均行使价格的其他资料，请参阅所附综合财务报表附注12。

最近销售的未注册证券

没有。

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与本报告其他部分包括的综合财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含符合1996年《私人证券诉讼改革法》含义的某些前瞻性陈述。此类陈述包括除列举历史事实之外的任何陈述，可通过使用“可能”、“预期”、“预期”、“打算”或“估计”或其否定或其其他变体或类似术语来识别。敬请读者注意，所有前瞻性陈述均为投机性陈述，存在某些风险和不确定因素，可能导致实际事件或结果与此类前瞻性陈述中提及的不同(见第1A项，“风险因素”)。

概述

Rennova Health，Inc.是两家上市公司Medytox Solutions，Inc.和ColLabRx，Inc.于2015年11月合并的结果。Medytox Solutions，Inc.(“Medytox”)于2005年7月20日根据内华达州法律成立。于二零一五年十一月二日，根据日期为二零一五年四月十五日的协议及合并计划条款，由ColLabRx，Inc.(“ColLabRx”)、ColLabRx为合并目的而成立的直接全资附属公司ColLabRx 合并子公司(“合并子公司”)及Medytox与Medytox合并并并入Medytox，而Medytox为尚存的公司及ColLabRx的直接全资附属公司(“合并”)。在交易结束前，本公司修改了公司注册证书，更名为Rennova Health，Inc. 本次交易按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)作为反向合并入账，因此，Medytox的历史财务报表成为本公司的历史财务报表 。

我们的 服务

我们 是为患者提供医疗保健服务的供应商。我们在田纳西州的奥奈达拥有一家运营医院，在田纳西州詹姆斯敦拥有一家我们计划重新运营的医院，在肯塔基州拥有一家乡村诊所。该公司的业务只由一个部门组成。

运营

Scott 县社区医院(d/b/a大南福克医疗中心)

2017年1月13日，我们收购了与田纳西州Oneida的Scott县社区医院相关的某些资产(“Oneida 资产”)。Oneida的资产包括一座52,000平方英尺的医院大楼和6,300平方英尺的专业建筑，占地约4.3英亩。斯科特县社区医院有25张床位、24小时急诊科和提供一系列诊断服务的实验室。斯科特县社区医院于2016年7月关闭，原因是其母公司先锋健康服务公司申请破产。我们以100万美元的收购价格从破产中收购了Oneida资产。该医院后来更名为大南福克医疗中心，于2017年8月8日开始运营。该医院于2021年12月被认证为关键通道 医院(农村)医院，认证日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地区医疗中心

2018年6月1日，我们从Community Health Systems，Inc.收购了与田纳西州詹姆斯敦的一家急性护理医院相关的某些资产，该医院被称为詹姆斯敦区域医疗中心，收购价为70万美元。该医院占地超过8英亩，占地约90,000平方英尺，拥有85张床位，提供24小时急诊室、两个创伤休息室和七个私人检查室、住院和门诊医疗服务以及提供遥测服务的渐进式护理单元。此次收购还包括一家独立的医生诊所，名为山景城医生诊所，Inc.

由于医院医疗保险协议的终止和其他因素，该公司于2019年6月暂停了医院的运营和医生执业。该公司正在评估该设施是作为急性护理医院重新开放还是作为另一种 类型的医疗设施重新开放。詹姆斯敦位于大南福克医疗中心以西38英里处。

Jellico医疗中心和CarePlus诊所

2019年3月5日，我们收购了与位于田纳西州杰利科的一家拥有54个床位的急性护理医院(称为杰利科社区医院)和位于肯塔基州威廉斯堡的一家门诊诊所相关的某些资产。医院和诊所及其相关资产分别从Jellico社区医院，Inc.和CarePlus乡村卫生诊所有限责任公司手中收购。 在Jellico市发布为期30天的终止大楼租赁通知后，该公司于2021年3月1日关闭了Jellico社区医院。

CarePlus诊所在现代化的患者友好型设施中提供体贴关怀。CarePlus诊所位于我们的大南福克医疗中心西北32英里处。

停产 运营

2021年6月25日，本公司将Health Technology Solutions，Inc.(HTS)和Advanced分子服务集团(AMSG)的股票出售给InnovaQor，Inc.(以下简称InnovaQor)。HTS和AMSG持有Rennova的软件和基因测试解释部门。考虑到HTS和AMSG的股份以及公司与HTS和AMSG之间的公司间债务的消除，InnovaQor向公司发行了14,950股其B-1系列无投票权可转换优先股(“InnovaQor B-1系列优先股”)。InnovaQor系列B-1优先股的条款在所附合并财务报表的附注15中进行了更全面的说明。作为出售的结果，公司将InnovaQor系列B-1优先股记录为一项长期资产，价值910万美元，并在2021年期间从出售HTS和AMSG中获得1130万美元的收益。其中约910万美元的收益来自收到的14,950股InnovaQor系列B-1优先股的价值，以及220万美元来自HTS和AMSG向InnovaQor转移净负债的收益。

在截至2021年12月31日的年度内，价值60,714美元的100股InnovaQor B-1系列优先股用于结算根据2021年1月31日和2021年2月16日发行的应付票据条款到期的应计利息 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日，InnovaQor B-1系列优先股的余额分别为900万美元。

我们 已在随附的合并财务报表中将HTS和AMSG在出售前的财务业绩作为非持续业务反映在我们的合并财务报表中。

在2020年第三季度期间，我们宣布已决定出售Epic参考实验室公司(“Epic”)，因此，Epic的业务已包括在随附的合并财务报表中的非持续业务中。我们 找不到Epic的买家，因此停止了出售Epic的一切努力，并关闭了业务。

展望

我们 目前运营着一家医院和一家乡村卫生诊所，我们拥有另一家医院和医生诊所，目前暂停运营。在同一地理位置拥有多个设施将在管理、采购和人员配备方面创造大量效率，并将能够提供农村社区所需但独立设施无法维持的额外、专业和更有价值的服务。我们仍然相信，这是一种可持续的模式，我们可以通过收购和发展继续增长。

疫情的影响

新冠肺炎大流行于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行。我们继续密切关注新冠肺炎疫情及其对我们运营的影响，并已采取措施将员工和患者面临的风险降至最低。 这些措施增加了我们的成本，我们的收入也受到了严重不利影响。如合并财务报表附注1、7和8所示，我们已从联邦政府获得薪资保障计划贷款(“PPP票据”)以及卫生与公众服务部(“HHS”)提供者救济基金和员工留任积分。如果新冠肺炎疫情持续更长一段时间，我们预计将遭受重大损失，可能需要额外的财政援助。展望未来，我们无法确定新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务。我们估计新冠肺炎疫情对净收入、费用或会计变动的影响的能力目前有限。 已经或很可能对我们的财务报表产生实质性影响的判断。新冠肺炎疫情对我们资产负债表和业务结果的性质和影响将取决于疫情在我们服务区的严重程度和持续时间 ；减轻疫情影响的政府活动；应对疫情的监管变化，尤其是影响乡村医院的监管变化；可能提供的现有和潜在的政府援助；以及 救助基金提供者收据的要求，包括我们保留已收到资金的能力。

新冠肺炎大流行以及各国政府为减少其传播而采取的措施严重影响了经济，尤其是医疗保健行业。医院受到的影响尤其严重。如果当地情况恶化，像我们这样的小型乡村医院可能会挤满病人。人员成本和由于潜在的感染风险而引起的担忧可能会增加，因为维持医院开放所需的医疗用品的成本可能会增加。医生和患者可以推迟选择程序和其他医疗保健服务。旅行禁令、社交距离和隔离可能会限制人们进入我们的设施。我们当地的企业关闭和裁员可能会导致失去保险，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人为所提供的服务付费的能力产生不利影响。

这些事态发展已经并可能继续对我们和我们医院的运营产生实质性的不利影响。

最近的发展-成立行为健康服务子公司

2022年第二季度，我们成立了子公司Myrtle Recovery Center，Inc.，以寻求行为领域的机会，最初是在我们的核心农村市场。我们打算 专注于利用我们现有的物理位置以及公司和地区基础设施来提供行为服务，包括但不限于药物滥用治疗。服务将以住院、住宿或门诊为基础提供。该公司正在敲定这些计划的计划，这些计划受到许多因素的影响，包括许可证以及临床和运营人员的招聘。该公司打算最初在其大南福克医疗中心园区提供药物滥用服务。该公司预计该设施将于2023年第二季度投入运营，但不能保证该公司将 继续其计划。

运营结果

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 编制这些财务报表需要我们做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额 以及财务报表日期的或有资产和负债的披露。此类估计和假设会影响报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们将继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。我们会根据历史经验及其他各种因素和情况，持续评估估计和假设。

我们 已确定以下讨论的政策和重要评估流程对于我们的业务和对我们的运营结果的理解 至关重要。有关上述及其他会计政策的详细应用，请参阅所附截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表的附注2。

收入 确认

我们 根据会计准则更新(ASU)2014-09确认收入，“与客户的合同收入 (主题606)，“包括随后发布的更新。在会计指导下，我们不再将坏账准备作为单独的项目列报，我们的收入是扣除估计的合同津贴后列报的。我们也不在资产负债表上列报 “坏账准备”。

我们的收入与与患者签订的合同有关，在合同中，我们的履行义务是向患者提供医疗保健服务。 收入记录在我们履行提供医疗保健服务的义务期间。我们的住院服务义务通常在平均约三天的时间内履行，收入 根据产生的费用确认。我们对门诊服务的履行义务，包括急诊室相关服务，通常在不到一天的时间内得到履行。与患者的合同关系，在大多数情况下， 还涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid、管理式医疗保健计划和商业保险公司，包括通过医疗保险交易所提供的计划 )，所提供服务的交易价格取决于(Medicare和Medicaid)提供的条款或与 第三方付款人协商的条款 。与第三方付款人就我们为相关患者提供的服务达成的付款安排通常 指定的付款金额低于我们的标准收费。由于大南福克医疗中心被指定为关键通道医院，联邦医疗保险通常按与医院成本相关的费率支付住院和门诊服务费用。为有医疗补助覆盖范围的患者提供的服务通常按预期确定的费率支付 每个出院、每个确定的服务或每个承保成员。与商业保险公司、管理医疗和首选提供者组织签订的协议通常规定根据每次诊断的预定费率、按日费率或 服务折扣费费率进行支付。管理层不断审查合同评估流程，以考虑并纳入法律法规的更新，以及因合同重新谈判和续签而导致的托管护理合同条款的频繁更改 。我们的净收入是基于我们预计有权从患者和第三方支付者那里获得的估计金额。管理保健和商业保险计划下的合同津贴估计数以相关合同协议中规定的付款条款为基础。与未参保患者相关的收入以及有医疗保险覆盖的患者的未参保共同支付和可扣除金额 可能会应用折扣(未参保折扣和合同折扣)。我们 还记录与未投保帐户相关的估计隐含价格优惠(主要基于历史收集经验) 以记录我们预计收取的估计金额的自付收入。

管理联邦医疗保险和医疗补助计划的法律和法规很复杂，可能会受到解释。预计报销金额 将在后续期间随着成本报告的编制和归档以及最终结算的确定而进行调整(与某些政府计划相关，主要是联邦医疗保险，这通常指的是提交和结算流程)。 在2022年第四季度，公司的大南福克医疗中心收到一份通知，表示其截至2021年12月31日的六个月的最终联邦医疗保险 成本报告已被接受，并反映了由于多付费用而追溯调整的160万美元。因此，我们已将160万美元的成本报告调整反映为2022年12月31日的负债。此外，根据与其财政中介机构的进一步通信以及2022财年联邦医疗保险可能多付的款项，公司于2022年12月31日确认了额外50万美元的负债(扣除补偿后的净额)。

医疗保险、医疗补助、管理式医疗保健付款人、其他第三方付款人和患者的应收账款是我们运营现金的主要 来源，对我们的经营业绩至关重要。主要收款风险涉及未投保的患者帐户， 包括主要保险承保人已支付适用协议所涵盖金额的患者帐户，但患者的责任金额(免赔额和自付费用)仍未支付。隐含的价格优惠主要与患者直接应支付的金额有关。对于所有未投保的帐户，无论这些帐户的年龄如何，都会记录估计的隐含价格优惠。 在执行了所有合理的内部和外部收集工作后，帐户将被注销。隐含价格优惠的估计基于管理层对历史注销和预期净收款、商业和经济状况、联邦、州和私人雇主医疗保险覆盖范围的趋势和其他收款指标的评估。管理层依赖于对代表我们大部分收入的设施的历史核销和收款进行详细审查的结果和 应收账款(后见之明分析)，作为评估我们 应收账款收款能力的主要信息来源。

合同津贴和坏账政策

应收账款 按可变现价值报告，扣除估计的合同津贴和估计的隐含价格优惠(也称为坏账)，并在记录相关收入的期间进行估计和记录。本公司有一个标准化的 方法，根据一系列因素评估和审查应收账款的可收款性，包括应收账款的未清偿期间。以往的收款和付款人偿还经验是与合同津贴和可疑帐款有关的估算过程的组成部分。此外，本公司定期评估其账单业务的状况，以找出可能影响应收账款或准备金估计的问题。被视为无法收回的应收账款在注销该等应收账款时计入坏账准备 。以前注销的应收账款的收回被记为坏账准备的贷方。对坏账准备的修订被记录为对收入的调整。

减值 或处置长期资产

我们 根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题360对长期资产的减值或处置进行会计处理。物业、厂房及设备(“ASC 360”)。ASC 360澄清了长期资产减值和要处置的长期资产的会计处理，包括处置业务部门和主要业务线。当事实和情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行审查。必要时，减值资产根据可获得的最佳信息减记至估计公允价值。估计公允价值一般基于评估价值或通过对估计未来现金流量进行贴现而计量。相当大的管理层判断力对于估计贴现的未来现金流是必要的。因此，实际结果可能与此类估计大不相同。

公允价值计量

根据ASC 820，“公允价值计量和披露，“本公司对在经常性财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量 时，本公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。通过应用以下层次结构来估计公允价值，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用输入的最低级别进行分类。

衍生工具和公允价值，包括ASU 2017-11和ASU 2021-04

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11年度的“每股收益(主题260)”，将负债与股权(主题480)、衍生工具 和对冲(主题815)区分开来。本更新第一部分中的修订更改了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式特征)的分类分析。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具 是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除权益分类。修订还澄清了股权分类工具的现有披露要求。 因此，由于存在下行特征，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权)将不再按公允价值计入衍生负债。对于独立的股权分类金融工具，修订要求根据主题260公布每股收益(亏损)(EPS)的实体在触发下一轮特征时确认其影响。这一影响被视为股息和普通股股东在基本每股收益中可用收入的减少。具有下一轮特征的嵌入转换选项的可转换工具现在受到或有收益转换特征的专门指导(在分主题470-20，债务与转换和其他 选项中)，包括相关的每股收益指导(在主题260中)。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)， 补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(分主题 815-40)，发行者对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权。FASB发布了这一更新，以澄清和减少发行人对修改或交换独立的 股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。指引 澄清发行人是否应对修改或交换独立的股权分类书面看涨期权进行说明，该期权在修改或交换后仍保持股权类别为：(1)对股权的调整(即视为股息)，如果是，则 相关每股收益(EPS)影响(如果有)，或(2)费用，如果是，确认的方式和模式。我们于2022年1月1日采用了此新的会计准则。在新的指导方针下，财务会计准则委员会决定不将可转换债务工具 纳入指导方针，因为ASU编号2016-01，金融工具-总体(子主题825-10)要求实体在工具的公允价值内计入可转换债务首轮拨备特征变化的影响。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合持续运营结果：

净收入

截至2022年12月31日的年度净收入为1300万美元，而截至2021年12月31日的年度净收入为320万美元，增加了980万美元。我们将净收入的增长主要归因于追溯和当前的账单和收款 以及我们大南福克医疗中心住院人数的增加。自2021年7月1日起，我们在截至2022年6月30日的三个月内开始作为关键访问医院进行计费。

直接收入成本

与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，直接收入成本增加了150万美元 。我们将2022年的增长主要归因于专业费用和工资的增加 和工资，但由于2021年3月租赁终止，Jellico的成本下降，部分抵消了这一增长。由于入院人数增加以及我们与某些专业服务公司关系的重组，专业费用有所增加。工资和工资增加了 ，原因是住院人数增加，非临床人员增加，合同工减少。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，一般和行政费用 减少了30万美元，或4.0%。我们将减少归因于Jellico社区医院和詹姆斯敦地区医疗中心的一般和行政费用的减少。虽然詹姆斯敦地区医疗中心于2019年关闭，但仍有某些固定费用保留。这些减少被大南福克医疗中心的总体和 行政费用以及公司相关费用的增加部分抵消。

资产 减值

截至2021年12月31日，我们 为詹姆斯敦地区医疗中心大楼记录了230万美元的资产减值费用。在确定詹姆斯敦地区医疗中心大楼的公允价值时，减值反映了自2019年6月暂停运营以来一直未使用的大楼的状况发生了变化。

折旧 和摊销费用

截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用为50万美元，而截至2021年12月31日的年度为60万美元。我们将这一下降归因于某些资产在2021年完全折旧。此外，我们在2021年第四季度记录了詹姆斯敦地区医疗中心大楼230万美元的减值 ，导致截至2022年12月31日的年度大楼折旧和摊销减少。

扣除其他收入(费用)和所得税前的持续经营亏损

在截至2022年12月31日的一年中，我们的持续运营在扣除其他收入(费用)和所得税前的亏损为140万美元 ，而截至2021年12月31日的年度亏损为1250万美元。我们将营业亏损的减少主要归因于净收入的增加、2021年的资产减值费用以及一般和行政费用的减少。

其他 净收入

截至2022年12月31日止年度的其他 收入净额为50万美元，主要包括合共约30万美元的调整 用于某些以前应计的工资相关支出、20万美元与关联方应收票据相关的非现金利息收入、60万美元来自HHS提供者救济基金的收入以及60万美元的其他各种收入项目，净额被120万美元的罚款和与逾期工资税相关的利息部分抵销。截至2021年12月31日的年度，其他收入净额为540万美元，主要包括来自HHS提供者救济基金的440万美元收入和来自员工留任联邦税收抵免的150万美元收入，但与未支付工资税相关的罚款40万美元和处置设备和库存的损失30万美元部分抵消了这一收入。

从免除债务中获益

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们 分别从PPP票据的宽恕中获得了30万美元和200万美元的收益。

(亏损) 合法清算收益，净额

截至2022年和2021年12月31日止年度的法律和解净收益分别为(10万美元)和330万美元。 2021年净额330万美元的法律和解收益主要来自：(I)结算应收账款销售协议项下的债务带来的收益60万美元；(Ii)清偿债券项下的债务收益220万美元；以及(Iii)因清偿专业服务协议项下的债务而产生的收益30万美元。

利息 费用

截至2022年12月31日的年度利息支出为230万美元，而2021年为320万美元。截至2022年12月31日的年度的利息支出包括220万美元的债券和应付票据利息，以及10万美元的前董事会成员Diamantis先生的贷款利息。截至2021年12月31日的年度利息支出包括应付债券和票据利息310万美元，以及Diamantis先生贷款利息10万美元。与2021年相比，截至2022年12月31日的年度利息支出减少的主要原因是交换了2021年11月应付的优先股债券和票据。

所得税拨备

我们 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别产生了30万美元和20万美元的所得税拨备，用于 联邦和州所得税。

持续运营净亏损

截至2022年12月31日的年度持续经营净亏损为330万美元，而截至2021年12月31日的年度持续经营净亏损为530万美元。与2021年相比，2022年净亏损减少约230万美元，主要原因是扣除其他收入(费用)和所得税前的持续运营亏损减少了1,110万美元，利息支出减少了90万美元，但被2022年来自HHS提供者救济基金的收入(与2021年的收益440万美元相比，2022年的收入为60万美元)、法律和解的损失(2022年净亏损10万美元，与2021年的收益330万美元相比)部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，PPP票据的宽恕收益为30万美元，而2021年的收益为200万美元，与2021年相比，2022年的所得税拨备增加了10万美元。

流动性 与资本资源

概述

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们通过发行优先股、债券和应付票据以及我们前董事会成员Diamantis先生的贷款为我们的运营提供资金。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们 分别从HHS提供者救济基金获得了30万美元和90万美元。HHS提供者救济基金是赠款，而不是贷款，HHS不会要求偿还，但提供者受到限制，资金只能用于赠款批准的目的 如随附的合并财务报表附注1中更全面的讨论。在截至2022年12月31日的年度内，我们从P系列可转换可赎回优先股(“P系列优先股”)的发行中获得150万美元，并从发行债券中获得50万美元的现金。在截至2021年12月31日的年度内，我们从O系列可转换优先股(“O系列优先股”)的发行中获得了900万美元的现金，我们从发行的本票中获得了120万美元的现金。于截至2022年12月31日止年度内，Diamantis先生借给本公司110万美元，用于根据Diamantis先生对本票的个人担保，偿还该第三方本票项下到期的部分款项。于截至2021年12月31日止年度，Diamantis先生借给本公司90万美元，其中大部分用于营运资金用途。于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分别向Diamantis先生偿还20万美元及90万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们收到了150万美元的联邦雇员留任抵免，我们将其应用于未偿还的逾期工资税。

于2021年11月7日，吾等与本公司的若干 机构投资者订立交换及修订协议(“2021年11月交换协议”)。在2021年11月的交换协议中，投资者同意通过将债务和应计利息交换为8,544.870股本公司P系列优先股 ，以减持当时应付的未偿还认股权证本金110万美元和当时未偿还的不可转换债券450万美元，外加其应计利息约150万美元。在2021年11月的交换协议后，投资者 继续持有当时未偿还的债券中约820万美元，外加2022年12月31日约510万美元的相关应计利息。此外，根据2021年11月的交易所协议，本公司于2017年3月向投资者发行的若干认股权证的到期日由2022年3月21日延长至2024年3月21日，有关详情载于随附的综合财务报表附注12。

2021年6月25日，公司将HTS和AMSG出售给InnovaQor，公司收到了14,950股InnovaQor B-1系列优先股，每股声明价值1,000美元，价值910万美元作为出售代价。此外，HTS和AMSG的净负债中有220万美元转移到InnovaQor。出售在上文标题“停产的业务”和我们所附合并财务报表的附注15中进行了更全面的讨论。

未来 营运资本、资本支出、在行为领域寻找机会、偿债义务和潜在收购的现金需求将要求管理层寻求额外资本。公司和我们的设施还可能获得额外的 政府援助。出售/发行额外股本将对我们的股东造成额外的稀释。

这些融资交易中的每一笔都在我们随附的合并财务报表的脚注中进行了更充分的讨论。

持续关注和流动资金

根据ASU 2014-15，财务报表的列报--持续经营(小标题205-40)(“ASC 205-40”)，公司 有责任评估条件和/或事件是否对其履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。根据ASC 205-40的要求，本评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的计划的潜在缓解效果 。管理层已根据ASC 205-40的要求评估了公司持续经营的能力 。

如所附综合财务报表所示，截至2022年12月31日，公司营运资金赤字和股东赤字分别为4,290万美元和2,910万美元。本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度的持续经营亏损分别约330万美元及530万美元，于截至2022年及2021年12月31日止年度的经营活动所用现金分别为20万美元及890万美元。截至本报告之日，我们的现金不足，无法支付我们正常运营的费用。持续亏损及其他相关因素，包括逾期应付账款及工资税 ，以及若干未偿还应付票据及债券条款下的付款拖欠，如所附综合财务报表附注1、7及8所述，令人对本公司自本报告提交日期起计12个月内作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

公司在编制随附的合并财务报表时，假设公司能够继续经营下去， 考虑通过资产变现和在正常业务过程中清偿负债来实现业务的连续性。 如上文和所附合并财务报表附注15所述，2021年6月25日，公司向InnovaQor出售了HTS和AMSG，公司收到了14,950股InnovaQor的B-1系列优先股，价值910万美元 。此外，HTS和AMSG的净负债220万美元转移到InnovaQor。本公司已反映与HTS和AMSG相关的资产和负债，这些资产和负债在出售前作为非持续业务的一部分持有。

我们需要筹集更多资金，直到我们开始 才能从运营中实现正现金流。不能保证我们将能够实现我们的业务计划，即 收购和运营乡村医院和相关服务提供商集群，筹集任何额外资本或获得实施我们当前运营计划所需的额外资金 。我们能否持续经营取决于我们能否大幅增加收入、降低运营成本并最终实现盈利运营。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

下表显示了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的资本资源：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的主要现金来源和用途：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，业务活动中使用的现金构成见下表：

在截至2022年12月31日的年度内，90万美元的现金用于投资活动，其中35,230美元用于购买设备，90万美元用于支付InnovaQor的营运资金需求(归类为应收/应收关联方票据)。 截至2021年12月31日的年度，现金40万美元用于支付InnovaQor的营运资金需求(归类为关联方的应收账款 )。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为90万美元，其中包括前董事会成员的110万美元贷款，50万美元的债券发行，150万美元的P系列优先股发行和30万美元的HHS提供者救济基金，部分抵消了前董事会成员20万美元的贷款支付，140万美元的应付票据支付，15万美元的债券付款和70万美元的销售协议应收账款付款。截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金1,000万美元主要包括发行O系列优先股所得的900万美元，来自我们前董事会成员的90万美元贷款，来自HHS提供者救济基金的90万美元和来自发行应付票据的120万美元，由我们前董事会成员支付的90万美元贷款，70万美元的应付票据支付和50万美元的销售协议应收账款支付部分抵消。

普通股和普通股等价物

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别发行和发行了291亿股和420万股普通股。在截至2022年12月31日的年度内，公司转换F系列可转换优先股1,750,000股，发行普通股1股，转换N系列可转换优先股300万美元，发行普通股160亿股，转换O系列优先股120万美元，发行普通股131亿股。于截至2021年12月31日止年度内，本公司于交换及转换其M系列可转换可赎回优先股(“M系列优先股”)120万美元时发行9,500股普通股，并于转换其N系列优先股2350万美元时发行420万股普通股。

本公司发行的若干已发行认股权证、可换股优先股及可换股债券的 条款规定，如本公司发行普通股或普通股等价物(如适用，且在某些情况下须受下限规限)，则该等认股权证的每股行使价及债券及优先股的每股换股价格(如适用，并在某些情况下须受下限规限)的条款规定，若本公司以低于已发行认股权证、优先股或债券(视属何情况而定)当时的行使/换股价格的有效行使/换股价格 ，削减认股权证、可换股优先股及可换股债券的每股行使/换股价格。此外，这些以股权为基础的证券大多包含行使/转换价格，该价格根据行使/转换日期公司普通股的价格而变化(见所附合并财务报表附注8、11和12)。这些 条款导致本公司普通股显著稀释，并导致了 公司普通股的反向拆分，包括2021年7月16日生效的千股1股反向拆分和2022年3月15日生效的10,000股1股反向股票 拆分。由于这些向下一轮的拨备，潜在的普通股等价物，包括已发行普通股，在2022年12月31日总计1.0万亿，在2023年3月30日总计1.0万亿。

于二零二零年八月十三日，Diamantis先生与本公司、Seamus Lagan先生及Alcimeed LLC(本公司行政总裁拉根先生为唯一经理)订立投票协议，据此，Diamantis先生授予拉根先生不可撤销的委托书，投票表决Diamantis先生持有的M系列优先股。Diamantis先生保留了M系列优先股 的所有其他权利。不论M系列优先股的已发行股份数目为何，只要至少有一股M系列优先股 已发行，M系列优先股的已发行股份合计应拥有相当于有权在任何股东大会或书面同意下表决的所有投票权总数的51% 。这意味着M系列优先股的持有者自己有足够的票数批准或否决公司股东投票表决的任何提议， 除非适用法律或协议要求获得绝对多数。

此外，公司于2021年11月5日修订了经修订的公司注册证书，规定普通股或优先股的法定股数可由有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的流通股数量)，而不受特拉华州公司法第242(B)(2)条(或其任何后续规定)的规定，作为一个类别一起投票，不需要授权股份数量增加或减少的类别的持有人的单独投票，除非根据任何系列优先股的条款， 需要一个或多个系列优先股的任何持有人投票。

由于上述表决协议及本公司注册证书于2021年11月5日修订的结果，于本报告提交日期，本公司相信本公司有能力确保其拥有及或能够取得足够的普通股法定股份，以涵盖所有可能稀释已发行普通股的股份。

通货膨胀 和供应链问题

医疗保健行业是非常劳动密集型的行业，工资和福利受到通胀压力的影响，供应和其他成本也是如此。全国范围内护士和其他临床工作人员和支持人员的短缺一直是我们和其他医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。特别是，与医疗保健行业的其他人一样，我们继续面临护士以及其他临床工作人员和支持人员短缺的问题，新冠肺炎疫情加剧了这一问题。我们在我们的设施中治疗新冠肺炎患者，在某些地区，日益增长的护理需求给我们的资源和员工带来了压力，这要求我们使用成本更高的临时工，并为基本工人支付高于标准补偿的保费。新冠肺炎疫情造成的干扰持续的时间和程度目前尚不清楚，但我们预计此类干扰将继续下去。这种人员短缺 可能需要我们进一步提高工资和福利，以招聘和留住护士以及其他临床工作人员和支持人员 ，或者需要我们雇用昂贵的临时人员。我们转嫁与向Medicare和Medicaid患者提供医疗保健相关的增加成本的能力是有限的，因为已经颁布的各种联邦、州和地方法律在某些情况下限制了我们 提高价格的能力。

表外安排 表内安排

根据 美国证券交易委员会法规，我们必须披露公司的表外安排，这些安排对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或 对投资者至关重要的资本资源具有或很可能产生当前或未来的影响。资产负债表外安排包括交易、协议或合同安排，没有与我们合并的任何实体都是其中一方，根据这些安排，我们有：

截至2022年12月31日，本公司并无表外安排对本公司当前或未来的财务状况、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能产生重大影响。

不适用 。

RENNOVA Health，Inc.

合并财务报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

Rennova Health，Inc.的股东。

对财务报表的意见

我们 审计了所附Rennova Health，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个年度内各年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均按照美国公认的会计原则，公平地反映本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度内各年度的综合业务结果及现金流量。

考虑公司作为持续经营企业的持续经营能力

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已确认经常性亏损和来自运营的负现金流。这引发了人们对公司能否继续经营下去的极大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

复杂的股权和债务交易

事件描述 ：

正如综合财务报表附注11所述，本公司的股权及债务交易包括含有 反摊薄条款的权证。因此，随着优先股或普通股的每一次转换，认股权证的行权价都会下降，认股权证的估值也会随之重估，价格低于权证的行权价。然后，认股权证被重新估值至其估计公允价值，然后记录为被视为股息。审计管理层对公允价值的估计需要 审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要仔细审查以了解相关协议的真实性质 。

我们如何在审核中解决此问题：

我们 了解了管理层制定评估的流程和方法。我们审查了标的权证，并签署了优先股协议。我们评估了管理层对估值方法的选择，通过与第三方网站商定基础协议的条款和市场信息来测试Black-Scholes 计算中使用的投入，并重新计算了被视为股息。 公司聘请了一名专家进行计算，我们了解了专家的工作。我们评估了该公司专家的知识、技能和能力，以及该专家与该公司的关系。我们评估了专家的工作，如上文所述。我们评估了与这些公允价值计量相关的披露的充分性。

收入确认评估

事件描述 ：

正如合并财务报表附注2所述，收入基于公司预计有权从患者和第三方支付者那里获得的估计金额。管理式医疗、商业和政府保险计划下的合同津贴估计数基于相关合同协议中指定的支付条款或政府支付方 计划规定的支付条款。管理层不断审查合同津贴估算过程，以考虑和纳入法律和法规的更新，以及因合同重新谈判和续签而导致的管理保健合同条款的频繁变化。

审计 管理层对合同津贴和隐含价格优惠的估计是复杂和判断的，因为在确定相关金额时使用了大量的数据输入和主观假设。

我们如何在审核中解决此问题：

为了测试估计的合同津贴和隐含的价格优惠，我们执行了审计程序，其中包括： 评估方法和评估上文讨论的重要假设，以及测试公司在其估计中使用的基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重大假设与当前行业和经济趋势进行了比较，并考虑了公司业务和其他相关因素的变化(如果有)。我们还评估了管理层估计的历史准确性，将其作为潜在佐证或相反证据的来源。

/s/ 海尼公司

Haynie &公司

犹他州盐湖城

2023年4月17日

公司 ID：457

我们 自2018年起担任本公司的审计师。

RENNOVA Health，Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。