附录 1.1

VCI 全球有限公司

承保 协议

2023年4月13日

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

收件人：首席执行官基思·摩尔

收件人：Daniel J. McClory，董事总经理

女士们、先生们：

本承销协议 （本 “协议”）一方面构成在英属 维尔京群岛注册的公司 VCI Global Limited（“公司”）与作为承销商和本协议附表一所列几家承销商（“承销商”）的Boustead Securities, LLC（“代表”）之间的协议， ，根据该条款，承销商应作为公司的承销商，承销商应就公司提议的 发行（“发行”）进行承销商发行的证券（定义见下文）。

公司提议，在 遵守本文所述条款和条件的前提下，向承销商发行和出售公司总计1,28万股经授权但未发行的普通股（“公司股”），不含面值， ， ，并授予代表购买总计不超过19.2万股额外普通股的选择权（“期权 股票”），这可能是支付与本次发行有关的超额配股所必需的。公司股份和期权股 统称为 “已发行证券”。所发行证券和代表的认股权证 （定义见下文）和认股权证（定义见下文）在此统称为 “证券”。

公司特此确认 与代表的协议如下：

第 1 部分。费用和开支；生存和其他 活动。

(a) 承保 折扣；代表认股权证；费用。

(i) 承保 折扣。承销商有权获得承保折扣，该折扣等于在截止日出售已发行证券所得总收益 的百分之七（7％），定义见本文第3（c）节，该折扣将支付给 代表并在承销商或销售集团和招标交易商之间分配。

(ii) 不可归纳的 支出补贴。承销商有权获得不记名支出补贴，该补贴等于截止日出售已发行证券总收益的 的百分之一（1％），该补贴将支付给承销商并由代表 分配给承销商。

(iii) 代表的 认股权证。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其允许的指定人）发行认股权证或 认股权证（见附录A所附表格，“代表认股权证”） ，购买等于发行中 发行的公司股和期权股（“认股权证”）数量的百分之七（7％）的普通股数量。

代表的 认股权证自注册 声明（定义见下文）的生效日期（“生效日期”）起五 (5) 年内可行使，初始行使价等于投资者在发行中支付的每股价格。代表的 认股权证应包括 “无现金” 行使功能，并应包含代表认股权证中规定的代表的 认股权证和标的普通股的注册权条款。代表理解并同意 ，根据FINRA第5110条，在生效日期后的一百八十 (180) 天内转让代表的认股权证和认股权证 股份存在重大限制，接受认股权证和认股权证后，即表示不会出售、 转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值的标的， short 将导致此类产品的有效经济处置的出售、衍生产品、看跌期权或看涨交易向除FINRA规则5110 (e) (2) 所列情况以外的任何人提供在生效之日后一百八十 (180) 天内 的证券。 代表的认股权证应在截止日期交付，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权 面额发行。

(iv) 费用。 无论本协议和注册声明所设想的交易是否完成或本协议是否终止， 公司特此同意支付本次发行附带的所有成本和开支，包括以下内容：

A. 与编写、印刷、格式化EDGAR和提交注册声明及其任何和所有 修正案和补编以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商有关的所有 费用；

B. 与向FINRA公开发行系统申报有关的所有 费用和开支；

C. 公司法律顾问和会计师与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册已发行证券 和发行有关的所有 费用、支出和开支；

D. 根据州法律或蓝天法律， （如适用），与已发行证券的发行和出售资格有关的所有 合理费用；

E. 与在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市已发行证券有关的所有 费用和开支，包括 DTC 资格；

F. 公司高管、董事和雇员的所有 合理差旅费用，以及公司因出席或主持与已发行证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

G. 与本协议或本次发行相关的任何 股票转让税；

H. 已发行证券的任何过户代理人或注册商的 成本和收费；以及

I. 承销商 应承担的自付费用总额为20.8万美元，其中包括承销商最高100,000美元的律师费（其中25,000美元已由公司预付给承销商）。此外，公司还向承销商预付了大约 美元，用于支付与本次发行相关的其他费用。任何此类预付款均应抵消自付应计费用 补贴总额，上限为20.8万美元，预付款中任何未使用的部分将退还给公司，前提是实际未产生了 。

如果本协议 根据本协议第 9 节终止，或者在出现重大不利影响（定义见第 2 (g) 节）之后终止，则公司将 支付承销商在此产生的所有有记录的自付和未报销费用（包括承销商 律师的费用和付款），这些费用仅限于FINRA规则5110允许的实际支出在任何情况下，公司直接或间接向或向其支付或报销的此类费用的总金额承销商代表 不得超过 208,000 美元。

(b) 生存 和其他活动。尽管此处包含任何相反的内容，但公司有义务支付 实际赚取和应付的费用，并根据本协议第 1 节偿还实际发生和可报销的费用，这些费用根据 FINRA 第 5110 (g) (5) (A) 条允许 报销，将在本协议到期或终止后继续有效。本协议 中的任何内容均不得解释为限制承销商或其关联公司追求、调查、分析、投资或参与 与公司以外的个人（定义见下文）投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。如本文所用 ，(i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、 合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何 类型的其他实体，以及 (ii) “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或受共同控制的任何个人对个人而言，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

第 2 部分。公司的陈述、 担保和契约。除注册声明中规定的情况外，公司特此向承销商陈述，自本协议发布之日起 之日起，截至截止日期，向承销商陈述认股权证和契约：

(a) 证券 法律文件。公司已根据证券法和委员会据此颁布的规则和条例（ “规则和条例”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-1表格（注册文件编号：333-268109）的注册 声明。在生效之日，注册声明和修正案符合 《证券法》F-1表格的要求。公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条向委员会提交与本次发行及其承销有关的最终招股说明书 ，并已将其中要求提供的与公司有关的所有 更多信息（财务和其他信息）告知了代表。此类注册声明，包括 附录，经本协议签订之日修订，以下称为 “注册声明”； 此类招股说明书以本协议签订之日修订后的注册声明中的形式在下文中被称为 “招股说明书”。如果公司已根据《证券法》第462 (b) 条（“第 462 条注册声明”）提交或提交了简短的注册声明，则此处提及 “注册 声明” 一词的任何内容均应包括此类第 462 条注册声明。注册声明中包含或根据《证券法》向委员会提交 的任何初步招股说明书以下称为 “初步招股说明书”。本 协议中提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书（以及所有其他类似进口的参考文献）中 “包含”、“包含”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应被视为含义和包括所有此类财务报表和附表 以及其他被视为或被视为的信息视情况而定，以提及方式纳入注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书。注册声明已于本声明发布之日宣布生效。公司应在 截止日期之前向委员会提交一份8-A表格，规定根据《交易法》注册普通股。

(b) 保证。 注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 所要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在截止日期 之前的所有其他时间均符合《证券法》和适用的规则 和条例，在所有重大方面均符合《证券法》和适用规则 和条例，并且经修订或补充（如适用）不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或必要陈述的重大事实鉴于其中的陈述 是在什么情况下发表的，不是误导性（但是，前提是，本句中包含的 前述陈述和保证不适用于依靠和符合代表在书面上向公司提供的 中明确供其使用的信息所作的任何陈述或遗漏，这些信息应仅包括 (i) 招股说明书中出现的 承销商的姓名，(ii) 封面上列出的关于普通股交付的声明招股说明书，(iii) 第二段中提及的证券交易商折扣招股说明书的部分标题为 “承销”， （iv）招股说明书中标题为 “承销” 的部分第四段中列出的信息，以及（v）显示每位承销商要购买的证券数量的 表（“承销商信息”）。截至发布之日，每份 初步招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和条例。截至发布之日，招股说明书 在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和条例。截至发布之日，每份 初步招股说明书和招股说明书自发布之日起没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述 ，也不会根据所作情况省略陈述在其中陈述所必需的事实， 不具有误导性 (但是，前提是，本句中包含的上述陈述和保证不适用于任何承销商信息）。所有反映注册声明发布之日后出现的事实或事件的生效后修正案 均已向委员会提交 ，这些修正案单独或总体上代表了其中所列信息的根本变化。对于本案所考虑的交易 ，无需向委员会提交任何文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 未在必要的 时限内提交。根据《证券法》第 164和433条，公司有资格在发行时使用 “自由写作招股说明书”。根据 证券法第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和适用的 规则和条例的要求向委员会提交。公司根据 第 433 (d) 条提交或必须提交的每份此类自由书面招股说明书，或者由公司或代表公司编写或使用的每份此类免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将符合 《证券法》和适用的规则和条例的要求。未经代表事先同意 ，公司没有也不会编写、使用或提及任何自由书面招股说明书。就本协议而言，每份此类自由写作招股说明书均应视为 包含在注册声明中。

(c) 提供 材料。公司已经或将尽快向承销商交付了 注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本，以及注册声明（不含证物）、任何初步招股说明书、任何自由写作招股说明书和经修订 或补充的招股说明书的合格副本 ，数量和地点如是承销商合理要求。除招股说明书、注册声明和代表事先授权 的任何免费书面招股说明书外，公司及其任何董事 及其任何董事 及其高管均未分发也不会分发与 发行和出售已发行证券有关的任何发行材料。

(d) 子公司。 在规则和条例要求的范围内，在注册声明 中描述了公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）。除注册声明或招股说明书中披露的情况外，公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 权益，不包括任何留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权、先发制人 权利或其他限制（统称为 “留置权”）， 以及每家子公司的所有已发行和流通股本均有效已发行且已全额付款，不可评估 ，并且不具有认购或购买证券的优先权或类似权利。

(e) 组织 和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律， 有效存在，信誉良好（如适用），具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或严重违反其各自的证书或公司章程、章程 或其他组织或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此有必要进行此类资格，除非视情况而定，否则 无法合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响，或本协议的可执行性、 代表的授权令或任何其他协议或公司与承销商签订的文书（“交易 文件”），(ii) 对公司和子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务 或其他状况）总体而言的重大不利影响，或 (iii) 对公司 在任何重大方面及时履行本协议或本次发行义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项， a “重大不利影响”），据公司所知，没有诉讼、索赔、诉讼，调查或诉讼 （包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论已启动还是受到威胁 （“诉讼”）均已在任何此类司法管辖区启动，旨在撤销、限制或削减或寻求撤销， 限制或削减此类权力和权限或资格。

(f) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议以及其他每份交易文件和本次发行所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和 下的义务。公司执行和交付本协议以及其他每份交易文件及其完成本协议所设想的交易 均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”）或公司的 股东无需就此采取进一步的 行动（如定义如下）。本协议及其作为一方的每份 其他交易文件均已由公司正式签署，根据本协议 条款交付后，将构成公司的有效和具有约束力的义务，根据其条款， 除了 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行法和其他影响债权人执法的普遍适用法律的限制 一般权利，(ii) 受与之相关的法律的限制 的具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款 可能受到适用法律的限制的情况下。

(g) 没有 冲突。公司对本协议、其 一方的其他交易文件以及本协议所设想的交易的执行、交付和履行没有也不会 (i) 与公司 或任何子公司的备忘录和组织章程、证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件发生冲突或构成违约（ii）与或构成违约（或如果在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下变成 （默认），则导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或向 其他人授予任何协议、 信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或公司 或任何子公司作为一方的任何其他谅解的终止、修改、加速或取消（无论是否发出通知、时效失效或两者兼而有之）的权利公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 所需的批准，冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条各条款除外，例如无法合理地预期冲突、违约或违规行为会导致重大不利影响 。

(h) 备案、 同意和批准。如果未获得任何此类同意，公司无需获得与本协议的执行、交付和履行 相关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的同意、豁免、授权或命令，向 发出任何通知，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人提交任何文件或登记，豁免、授权或命令，向 发出任何通知 ，或提交任何申报或除了：(i) 按照《证券法》第 424 条的要求向委员会提交最终招股说明书， (ii) 向纳斯达克申请将已发行证券上市，以便在规定的时间和方式进行交易， (ii) 向纳斯达克申请已发行证券上市，以便按要求的时间和方式进行交易，以及 (iii) 将根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）制定。

(i) 发行 证券。已发行的证券已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，其作为当事方的 其他交易文件以及招股说明书中描述的发行条款将正式有效发行 ，已全额支付且不可估税，所有留置权均免费清除。代表的认股权证已获正式授权 发行，认股权证股份在适当行使代表的 认股权证后发行、支付和交付后，将获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，不含所有留置权。如招股说明书 所述，公司拥有 足够的授权普通股来发行根据本次发行可发行的最大数量的证券。

(j) 资本化。 公司的资本如注册声明和招股说明书所述。此后，公司没有发行过任何普通 股票 [插入日期]，除了 (i) 根据注册声明 和招股说明书中描述的公司股权激励计划（“公司激励计划”），以及 (ii) 根据公司激励计划以及转换和/或行使公司 或子公司的任何证券向员工、董事 或顾问发行普通股，这将使持有人有权随时收购普通股，包括，但不限于任何 债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他如注册声明和招股说明书中所述 ，可随时转换为普通股（“普通股等价物”）或以其他方式使普通股 的持有人有权获得普通股（“普通股等价物”）的工具。任何人均无任何优先拒绝权、优先权或参与权， 或任何类似的参与本协议所设想的交易的权利。除非买入和卖出 已发行证券或注册声明和招股说明书中披露的结果，否则不存在任何与普通股或资本 相关的未偿期权、认股权证、股票 认购权、看涨期权或承诺，也没有任何性质的认购权、看涨权或承诺。 可转换为 或可行使或交换任何普通股或资本 } 任何子公司的股票，或根据这些合同、承诺、谅解或安排公司或任何子公司有义务或可能成为 发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。除非 注册声明或招股说明书中披露，否则发行和出售已发行证券不会使公司或任何子公司 有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人 有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。除在 注册声明或招股说明书中披露外，公司或任何子公司没有任何证券对行使或转换价格拥有任何反稀释权 （股票分割、资本重组等的调整除外），没有任何交易权、 或重置权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司或任何子公司的未偿还证券或工具 均不包含任何赎回或类似条款，也没有任何合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议，也没有任何与普通股权利有关的类似计划或协议 。所有已发行普通股均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税， 的发行在所有重大方面均符合所有适用的证券法，并且此类已发行普通股的发行 均未侵犯任何优先购买权或认购或购买证券的类似权利。发行和出售已发行证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除非在注册声明或招股说明书中披露 ，否则与 之间没有就公司作为一方的普通股或其他证券达成的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，该公司任何股东之间或彼此之间 均不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

(k) 重大 变更；未披露事件、负债或发展。自 注册声明中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非注册声明和招股说明书中特别披露，(i) 没有任何事件、 发生或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用外， 没有承担任何负债（或有或其他负债） 的正常业务流程与过去的做法一致，(B) 负债不一致根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则， 需要反映在公司的财务报表 中， 或在向委员会提交的文件中披露，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议 购买或赎回任何普通股且 (v) 公司没有发行任何股权证券给任何高管、董事或关联公司， 除非根据现有的公司股票期权计划（如果有）。该公司没有收到任何关于 对信息进行机密处理的请求待审。除招股说明书所考虑的发行或 在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中披露的已发行证券外，与公司或其子公司或其各自的 业务、前景（招股说明书中描述的此类前景）、房产、运营、资产有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展 均未发生或存在 或公司要求披露 的财务状况根据截至本 协议签订之日的《证券法》、《交易法》或《规则和条例》，但尚未根据《证券法》、《交易法》或《规则和条例》进行披露。

(l) 财务 报表。公司财务报表以及注册声明、 任何初步招股说明书和招股说明书中包含的相关附注和附表在所有重大方面均符合《证券法》和 《交易法》和《规则和条例》的适用要求，并在所有重大方面公允地反映了所示日期 的公司财务状况以及在此期间的经营业绩和现金流变化按照国际财务报告准则 的规定持续适用在所涉期间。《证券法》、 《交易法》或《规则和条例》要求在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中包含其他财务报表或附表。 注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中包含的预计财务报表中包含的假设 ，这些假设为呈现其中所描述的交易和事件直接造成的重大影响提供了合理的依据，相关的预计调整对这些假设产生了适当的影响，预计调整反映了这些调整对 中包含的预估财务报表中的历史财务报表金额的适当应用 注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书。注册 声明、任何初步招股说明书和招股说明书中包含的预计财务报表在所有重大方面均符合《交易法》S-X条例的申请要求 。《证券法》、 《交易法》或其下的规章制度均不要求在注册声明、任何初步招股说明书和 招股说明书中包含其他形式上的财务信息或附表。

(m) 诉讼。 除注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中披露的情况外，任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政 机构或监管机构（联邦、州、县）威胁或影响公司、任何子公司、其 各自财产或公司任何高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、诉讼 或调查，据公司所知，没有任何针对或影响公司、任何子公司、其 各自财产或公司任何高管或董事的行动、诉讼、程序 或调查悬而未决，本地或国外）（统称为 “行动”），(i) 对 产生不利影响或挑战如果做出不利的决定，可以合理地预期本协议或任何交易文件或本次发行或 证券或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性会导致重大不利影响。在过去的十年中， 公司和任何子公司，或其任何董事或高管，都不是或曾经是任何诉讼 的对象，这些诉讼涉及命令、判决、法令、联邦或州证券法规定的违规行为或责任的裁决，或违反 信托义务的索赔。据公司所知， 委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，也没有待进行或考虑进行任何调查。

(n) 劳资关系 。对于公司的任何员工 ，不存在重大劳资纠纷，据公司所知，不存在迫在眉睫的重大劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的 员工均不是与此类员工与公司或该子公司关系有关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官都没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争 协议或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且 每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担任何与任何第三方有关的任何责任上述 个问题。公司及其子公司遵守与就业和就业 惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非无法合理地预计 或总体上不合规会产生重大不利影响。

(o) 遵守情况。 除注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中另有规定外，公司和任何子公司： (i) 均未违约或违反（并且没有发生任何未免除的事件，即，如果有通知或时间流逝或两者兼而有之， 将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到过这样的索赔通知 它违约或违反了 的任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书它是对其或其任何财产具有约束力的当事方（无论此类违约或违规行为是否已免除），(ii) 违反了任何法院、仲裁员或政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii) 现在或已经违反了 任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于所有外国、联邦、州和 地方与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业以及 劳工事务有关的法律，但以下情况除外无法合理预期的每种情况都会产生重大不利影响。

(p) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展招股说明书中所述的各自业务，但 除外，因为无法合理地预期未能拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(q) 监管 事项。注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中描述或提及 的由公司或其子公司代表公司或其子公司进行或赞助的测试过去是，如果仍待通过，则正在所有重大方面按照 在所有重要方面以及适用的所有法规、法律、规章和法规进行。公司及其子公司均未收到任何外国、联邦、州或地方政府或监管机构就任何 正在进行的需要终止或暂停此类测试的测试发出的任何通知或其他信函。除非合理预期不会导致 重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未向任何外国、联邦、州或地方政府 或适用的监管机构提交任何必要的 申报、申报、上市、注册、报告或呈件。所有此类申报在提交时均基本符合适用法律，任何适用的 监管机构均未声称任何此类申报、声明、清单、注册、报告或提交存在任何缺陷。

(a) 资产所有权 。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好的 和适销所有权，每个 均无案且不包括所有留置权，但注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中披露的留置权除外， 留置权不会对公司和子公司的业务产生重大影响此类财产的价值，并且不会对此类财产的使用和拟议使用产生重大干扰公司及子公司和留置权，用于支付联邦、州或其他税款，这些税款的缴纳 既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租赁持有，但 任何无法合理预期会导致重大不利影响的违规行为除外。

(b) 专利 和商标。公司和子公司拥有或有权使用注册声明或 招股说明书中描述的所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权，以及与各自业务相关的必需或要求使用的类似 权利，否则可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。 自本 协议签订之日起两 (2) 年内，任何一项、公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权 权利已过期、终止或被放弃，或者预计将到期或被放弃，除非合理地预计此类行动不会产生重大不利影响。除非在注册 声明或招股说明书中披露，否则自注册声明和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权 侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预期不会产生重大 不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权 的侵犯。公司及其子公司已采取合理的安全措施 来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做 或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。公司不知道自己缺乏或将无法获得 使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(c) 与关联公司和员工的交易 。除非注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中另有规定，否则 的公司高管或董事，据公司所知，目前公司的所有员工都不是与公司或任何子公司（雇员、高级职员和董事服务除外）的任何交易，包括 任何规定向公司或由其提供服务的合同、协议或其他安排，规定向或向外出租不动产或个人 财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员，或者据公司所知， 向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体， 的款项均超过12万美元，但用于 (i) 支付工资或咨询费，(ii) 报销代表公司发生的 费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权 计划下的股票期权协议。

(d) 没有 未披露的合同。《证券法》或《规章制度》没有要求在注册声明或招股说明书中描述任何合同或文件 ，也没有要求作为未如此描述的注册声明的附录提交 或按要求在其中提交。注册声明、任何 初步招股说明书和招股说明书中对任何此类合同或文件的所有描述在所有重大方面均准确而完整地描述了此类文件。除注册声明和招股说明书中描述的 外， 公司或其任何子公司或其任何其他各方均未因方便或违约而暂停或终止此类合同，公司及其任何子公司均未收到 通知，公司也不知道任何此类待定或威胁的暂停或终止 ，但不太可能的暂停或终止 导致重大不利影响。

(e) 没有 未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司 与公司或其任何 子公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，这些关系需要在注册声明或 招股说明书中描述或作为附录提交，但未这样描述或提交。

(f) 继续 业务。公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理均未通知公司或 任何子公司其打算终止或降低与公司或任何子公司的业务比率， 除非此类终止或减少没有导致也不可能导致重大不利影响 。

(g) 萨班斯-奥克斯利法案； 会计和披露控制。除非在注册声明和招股说明书中披露，否则公司遵守了 自 之日起生效并适用于公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供 合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 交易是在必要时记录的，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表和维护资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许使用资产，以及 (iv) 对资产的问责制与在合理的时间间隔内现有资产，并对 的任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法规则》 13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和 报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 和表格。

(h) 某些 费用，FINRA 隶属关系。除非本文以及注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售 代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者的 费用或佣金。据公司所知，除注册声明和招股说明书中另有规定 外，根据FINRA的决定，公司或据公司所知，没有任何其他可能影响承销商 薪酬的安排、协议 或谅解。除非已经向代表披露，否则公司没有向以下人员支付任何直接或间接的款项 （现金、证券或其他形式）（现金、证券或其他形式），以换取该人 为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人，(ii) 任何FINRA成员，或 (iii) 任何直接拥有任何资金的个人或实体或者在 到注册声明发布之日之前的 12 个月内与任何 FINRA 成员间接隶属关系或关联已向委员会提交（“申请日期”）或之后。据公司所知，(i) 公司或其子公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司 或其子公司10％或以上未注册证券的所有者，或（iii）在申请日之前的180天内收购的公司 任何金额的未注册证券的所有者，都与任何FINRA成员有任何直接或间接的关联关系或关联。如果公司 得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或 成为参与发行的FINRA成员的关联公司或关联人，它将向代表提供建议。

(i) 投资 公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到已发行证券的付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。

(j) 注册 权利。任何人无权促使公司根据《证券法》对 公司的任何证券进行登记。

(k) 偿付能力。 根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司 收到根据本协议出售已发行证券的收益生效后，考虑到现金的所有预期用途，公司当前的现金流以及 公司清算其所有资产将获得的收益，足以支付 上的所有款项在需要支付此类款项时偿还其负债。除了在债务到期时偿还此类债务的能力外，公司无意承担 的债务（考虑到其债务 的偿还时间和现金金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司对任何事实或情况 一无所知，这些事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区 的破产或重组法申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至其中 “资本化” 部分规定的日期，公司或任何子公司或 公司或任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债 或超过 50,000 美元的欠款（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）， (y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或 应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书为存款或托收可转让票据或类似交易提供的担保除外正常业务过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则，租赁项下到期的任何超过50,000美元的租赁 付款的现值。除注册 声明和招股说明书中另有规定外，公司和任何子公司均未拖欠任何债务。

(l) 税收 状态。除了有理由预计不会对个人或总体造成重大不利影响 的事项外，公司和每家子公司 (i) 已编制或提交了其所属任何司法管辖区要求 的所有所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了此类申报表中显示或确定应缴的所有税款和其他政府评估和费用，和申报以及 (iii) 已在其账面上合理地留出足以支付款项的 条款此类申报表、报告或申报适用期之后各期的所有重大税。 任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额均不存在未缴税款，而且 公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔的依据。

(m) 审计员。 WWC, P.C.（“审计师”）是公司的独立注册会计师事务所。据公司所知和 所知，此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且（ii）已就公司及其子公司在注册声明 或招股说明书中提交的期间的财务报表表达了 的意见。

(n) 外国资产管制办公室 。目前，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事或 高管，或公司或其任何子公司 的任何员工、代表、代理人或关联公司 或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人，均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁 ”），并且公司不会直接 或间接使用发行证券的收益特此考虑，或向任何个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供 此类收益，目的是资助目前受外国资产管制处管理的任何美国制裁 制裁的任何人的活动。

(o) 保险。 公司及其每家子公司投保的金额和风险足以满足其开展业务和财产价值的保险，或受其承保的风险相同。

(p) 公司 不符合资格的发行人。(i) 在提交与已发行证券有关的注册声明时，以及 (ii) 自 执行和交付本协议之日（该日期用作本条款 (ii) 之目的的确定日期），公司符合F-1表格第一号一般指令中规定的所有要求。

(q) 新兴 成长型公司。从首次向委员会机密提交注册声明之时（或者，如果更早的话，也是 公司首次直接或通过任何获准在任何 Testing-the-Waters Communications 中代表其行事的人员聘请的日期） 到本文发布之日，公司一直是、现在是《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）)。“Testing-the-Waters 通信” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面 沟通。

(r) 前瞻性 陈述。注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中均未作出或重申前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的含义范围内）是在没有 合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意而披露。

(s) 统计 或市场相关数据。注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或衍生自公司合理而真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(t) 清单 和维护要求。证券是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止《交易法》（据其所知） 证券注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 该公司符合所有此类清单 和维护要求，现在也没有理由相信在可预见的将来不会继续如此。所发行的证券目前有资格通过存托信托公司 或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或类似于 其他已设立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。 项下证券的发行和出售不违反纳斯达克的规章制度。

(u) 外国 腐败行为。据公司所知，无论是代表公司行事的任何代理人或其他人， 都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与 国外或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或 任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 使用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向 任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露 公司（或任何人所作的任何贡献）代表其行事（如公司所知）违法，或（iv）在任何 重大方面违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(v) 法规 M 的合规性。据公司所知，没有人代表公司行事，(i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何 证券的出售 或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬的行动 已发行证券，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他 证券而向任何人支付或同意支付任何报酬，其他就第 (ii) 和 (iii) 条而言，则是向承销商支付的与 本次发行有关的补偿。

(w) 测试 Waters 通信。除了经代表同意与《证券法》第 144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过Testing-the-Waters 通信外，公司 (a) 没有单独参与任何试水通信，而且 (b) 未授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信。公司再次确认 承销商已被授权代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司尚未分发 任何书面测试-the-Waters 通讯。

(x) 洗钱 。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 ， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼或 与资金有关的任何子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

(y) 证书。 任何由公司高管签署并交付给承销商或承销商律师的证书均应被视为 公司就其中所列事项向承销商提供的陈述和保证。

(z) 依赖。 公司承认承销商将依赖上述陈述和保证 的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 部分。配送和 付款。

(a) 根据本文包含的陈述、担保和协议， 公司同意向承销商发行和出售公司股票，承销商同意购买公司股票，但须遵守本文规定的条款和条件。每股公司股的 购买价格应为每股4.00美元（“每股价格”）。

(b) 公司特此授予代表购买部分或全部期权股份的选择权，并且，根据担保 和陈述，并根据本文规定的条款和条件，承销商有权在必要时以每股价格购买全部或 任何部分期权股，以支付与所考虑的交易 有关的超额配股特此。代表可以在第四十五届 (45) 当天或之前的任何时间（但不得超过一次）行使此选择权^第四) 在招股说明书发布之日后的第二天，向公司发出书面通知（“期权通知”）。 期权通知应列出行使期权的期权股份总数，以及交付期权股份的日期和时间 （此处称为 “期权截止日期”）； 但是，前提是，除非公司和代表另有协议，否则期权截止日期不得早于截止日期（定义见下文），也不得早于行使期权之后的第一个工作日 ，也不得晚于行使期权 之后的第五个工作日。期权股份的购买 价格和交割的支付应在期权收盘日支付，其支付方式和办公室与下文 (c) 项中规定的 支付公司股份相同。

(c) 公司股份将通过电汇 当日向公司办公室或其他双方可能接受的地点汇款，在双方同意的时间内（或者如果公司股按照《交易法》第15c6-1（c）条的规定定价，通过电汇 向代表交付 公司股份的收购价格，美国东部时间下午 4:30 之后，即本协议发布之日之后的第三个）完整工作日，或者代表和 公司等其他时间和日期根据《交易法》第15c6-1 (a) 条作出决定，或者，就期权股份而言，在期权通知中规定的日期和时间作出决定。公司股份或期权股的交割时间和日期（如适用）在此被称为 “截止日期”。如果代表这样选择，公司股份和期权股份可以通过信贷 通过全额快速转账到代表指定的存托信托公司的账户来交付。

第 4 部分。公司的契约和 协议。公司还与承销商作出以下承诺和协议：

(a) 注册 声明事项。注册声明及其任何修正案已宣布生效，如果使用第430A条或根据第424 (b) 条 以其他方式要求提交招股说明书，则公司将在规定的时限内根据第424 (b) 条提交招股说明书（如果使用了规则 430A，则已正确完成），并将提供令代表 满意的证据。公司将在收到注册声明任何修正案 提交或生效或招股说明书任何补充或修正案提交的通知后，立即通知代表， 将向代表提供副本。公司将根据《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 条 在招股说明书发布之日之后立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息 声明，前提是需要提交与发行有关的招股说明书。公司 将在收到通知后立即通知代表 (i) 委员会要求修改注册 声明、修改或补充招股说明书或提供更多信息，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或生效后修正案生效的停止 命令或任何阻止或暂停 使用招股说明书或任何修正案的命令或其补充或对注册声明的任何生效后的修订， 暂停已发行证券在任何司法管辖区发行或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构 为任何此类目的提起的任何诉讼，或委员会提出的修改或补充注册声明、 任何初步招股说明书或招股说明书或提供其他信息的请求。公司应尽其商业上合理的努力 来阻止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令 或禁止或暂停命令或通知，则公司将尽其商业上合理的努力争取尽早解除 该命令，或者将提交新的注册声明并尽商业上合理的努力使 此类新的注册声明尽快宣布 生效。此外，公司同意遵守 《证券法》下适用的第424 (b)、430A、430B和430C条的规定，包括根据该法及时提交 文件，并将尽商业上合理的努力确认委员会及时收到公司根据该规则 424 (b) 提交的任何文件。

(b) Blue Sky 合规。公司将与代表合作，努力根据代表可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法，使已发行证券有资格出售，并将提出 申请，提交此类文件，并提供为此目的可能合理需要的信息； 提供的 在任何司法管辖区 ，不得要求 公司获得外国公司资格，也无需提交此类同意书的任何司法管辖区 就送达诉讼程序提交普遍同意；以及 进一步提供除招股说明书外，不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交 声明、报告和其他文件，以便在 代表合理要求分配已发行证券的期限内延续此类资格。公司将立即通知代表 ，暂停已发行证券在任何司法管辖区发行、出售 或交易的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其商业上合理的努力在 时撤回该命令尽可能早的时刻。

(c) 招股说明书的修正案 和补充文件及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的 规章制度，以便按照本协议和招股说明书 的规定完成已发行证券的分配。如果在法律要求交付与招股说明书所设想的已发行证券分配 有关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），则根据公司的判断或承销商代表或法律顾问的看法， 都必须修改或补充招股说明书才能发表声明其中，根据制作时的情况 ，视情况而定，不会产生误导性，或者如果是必须随时修改或补充招股说明书 以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向承销商 和任何交易商提供对注册声明或注册声明补充文件、任何初步 招股说明书或招股说明书的适当修正案，以便作出经修订或补充的招股说明书中的陈述，并自费向承销商 和任何交易商提供，从 的角度来看，视情况而定，不是具有误导性，或者使注册声明、任何 初步招股说明书或经如此修改或补充的招股说明书符合法律。在修改注册声明 或补充与本次发行有关的招股说明书之前，公司将向代表提供此类拟议的 修正案或补充文件的副本，并且不会提交代表合理反对的任何此类修正案或补充文件；代表 及其律师应有合理的时间审查和向公司回复任何意见。

(d) 招股说明书任何修正案和补充文件的副本 。公司将在自本文发布之日起 起至发行最终截止日的这段时间内，免费向承销商提供代表可能合理要求的招股说明书及其任何修正和补充 的副本。

(e) 免费 写作招股说明书。公司承诺，除非已获得或将要获得代表 的事先同意，否则它没有也不会提出任何与已发行证券有关的要约，这些要约构成 “自由书面招股说明书”（如《证券法》第405条所定义），该招股说明书必须由公司向委员会提交或由公司根据《证券法》第 433条保留。如果代表以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的 自由写作招股说明书”），公司承诺将 (i) 将每份允许的自由写作招股说明书视为公司 自由写作招股说明书，以及 (ii) 遵守适用于此类允许的 自由写作招股说明书的《证券法》第 164 条和第 433 条的要求，包括及时提交招股说明书与委员会合作，传奇和记录保存。

(f) 登记。 只要证券仍然未偿还，公司就应尽商业上合理的努力来维持注册声明和与之相关的当前招股说明书 的有效性。在公司未能维持有效的 注册声明或与之相关的当前招股说明书且代表认股权证持有人希望行使这种 认股权证持有人希望行使这种 认股权证，并且持有人的律师认为，第 144 条不能作为转售 认股权证股份的注册豁免，公司应立即提交注册声明，登记认股权证股份的转售并在商业上使用 为使委员会在其内部宣布其生效而做出的合理努力九十 (90) 天。

(g) 转移 代理。只要普通 股票是公开交易的，公司将自费维持其普通股的注册和过户代理人。

(h) 收益 报表。公司将尽快按照《证券法》的适用要求，但无论如何不得迟于最后收盘日后18个月 ，向其证券持有人和代表 普遍提供一份符合《证券法》第11 (a) 条第 和《证券法》第158条规定的收益表，涵盖自上次收盘日之后的至少连续12个月内。

(i) 定期 报告义务。在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》要求的时限和方式，及时向委员会正式提交《交易法》要求提交的所有 报告和文件。

(j) 不能 操纵价格。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券 价格的行动。

(k) Company 封锁。

(i) 未经代表事先书面同意， 公司不会自本协议执行之日起 在纳斯达克普通股交易开始之日起 12 个月内持续 （“封锁期”）： (i) 要约、质押、宣布打算出售、卖出、卖出任何期权或购买、购买任何期权或合同期权 或直接出售、授予或更改任何期权、购买或以其他方式转让或处置的权利或权证条款的合同 或间接地，或者根据《证券法》向委员会提交与普通股或普通股 等价物有关的注册声明，或修改任何现有证券的条款，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何普通股等价物所有权的任何经济后果，无论第 (i) 条中描述的任何此类交易 或 (ii) 上述将通过以现金或其他形式交付普通股或任何普通股等价物来结算， 根据本协议，承销商除外。公司同意在封锁期到期之前，不加快任何期权或认股权证的归属或 任何回购权的失效。

(ii) 本协议第 4 (k) (i) 节中包含的 限制不适用于：(A) 已发行的证券，(B) 之前根据公司激励计划发行的注册声明和招股说明书中描述为未偿还的任何普通股，(C) 根据公司激励计划授予的任何期权和其他 奖励或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下均为 在注册声明和招股说明书中描述，以及 (D) 普通股或其他与之相关的证券与非关联第三方的交易 ，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销 安排、合作协议或知识产权许可协议），或收购不少于 其他实体的多数或控股部分的资产或收购；前提是 (x) 根据第 (D) 条发行的普通股 的总数不得超过百分之五 (5%) 紧随其后的已发行普通股总数 根据本协议发行和出售已发行证券以及 (y) 在封锁期内根据第 (B)、(C) 和 (D) 条发行或授予的任何此类普通股或其他 证券的接收方应以本协议附录A的形式基本上签订协议 。

(l) 致谢。 公司承认，任何承销商向公司提供的任何建议仅用于公司董事会 的利益和使用，未经承销商事先 书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

第 5 部分。 承销商义务的条件。承销商在本协议第 2 节中的陈述 和保证的准确性应视本协议第 2 节中公司陈述 的准确性而定，无论是截至本文发布之日还是截至截止日期 ，都取决于每家公司在 之日当天及之日及时履行其在本协议下的契约和其他义务，以及以下每项附加条件:

(a) 会计师的 安慰信。在本报告发布之日，代表应已收到审计师写给代表的信函，日期为截至本文发布之日，其形式和实质内容令代表满意 。该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务 或前景与招股说明书中所述情况相比的任何变化，根据代表的唯一判断，这些变化是重大而且 不利的，这使得按照招股说明书的设想继续发行 已发行证券是不切实际或不可取的。

(b) Bring-down Comfort Letter。在截止日期，代表应收到审计人截至该截止日期 的信函，其形式和实质内容令代表满意，其大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的 信中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期应不超过该截止日期之前的三个工作日。

(c) 遵守注册要求；无停止令；FINRA 不提出异议。注册声明应生效， 所有必要的监管和上市批准应不迟于纽约市时间下午 5:30、本 协议签订之日或代表书面同意的较晚时间和日期。招股说明书（根据 和第 424 (b) 条）和任何允许的自由写作招股说明书应按照 的条款及时向委员会正式提交。在截止日期和实际截止日期或之前，不得发布任何暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，委员会也不得为此目的提起任何诉讼 或威胁提起诉讼；不得发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼 ；不得下达任何禁止或暂停使用招股说明书的命令停止或暂停发行已发行证券或任何证券的分配 的影响公司的其他证券应由任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所发行，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得为此目的提起或待决诉讼，据公司所知，也不得考虑提起诉讼；委员会索取 额外信息的所有请求均应得到满足；FINRA不得对公平性提出任何异议 以及配售条款的合理性以及安排。

(d) 公司 诉讼。与本协议、注册声明和 招股说明书以及已发行证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项均应以承销商律师满意的合理 方式完成或解决。

(e) 没有 重大不利影响。在本协议执行和交付之后，在截止日期之前，承销商 在与公司协商后作出的唯一判断中，不应发生任何重大不利影响。

(f) 公司法律顾问的意见 。代表应在截止日期收到公司法律顾问Carmel、Milazzo & Feil LLP截至该截止日期的赞成意见和消极保证 声明，包括但不限于以代表合理满意的惯例形式写给代表的惯例 消极保证信。承销商 和Carmel、Milazzo & Feil LLP有权就协议的正当注册、有效性以及 的到期 授权、执行和交付作为注册声明附录5.1提交的公司英属维尔京群岛和 每位马来西亚律师的意见。

(g) 公司英属维尔京群岛法律顾问的意见 。代表应在截止日期收到公司英属维尔京群岛法律顾问凯里·奥尔森（英属维尔京群岛）L.P. 的赞成意见 ，截至该截止日期，包括但不限于 一封惯常的负面保证信，该信以代表合理满意的惯例形式写给代表。

(h) 其他法律顾问对公司子公司的意见 。代表应在截止日期收到Chooi & Company和公司马来西亚法律顾问Cheang & Ariff各自对公司的 子公司的赞成意见 ，包括但不限于以令代表合理满意的惯例 写给代表的惯常负面保证信。

(i) 军官的 证书。代表应在截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的公司证书，日期为截至该截止日期 ，其大意是 该证书的签署人已经审查了注册声明和招股说明书，以及本协议， 进一步大意是：

(i) 公司在本协议中作出的 陈述和保证是真实和正确的，就好像在该截止日期当天做出的陈述和保证一样，并且 公司已遵守所有协议，并满足了在 该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布暂停注册声明生效或招股说明书使用的 停止令，也未根据《证券法》为此目的提起任何诉讼 提起或待审，据公司所知，任何证券委员会 均未发布任何具有停止或暂停发行公司已发行证券或任何其他证券效果的命令 美国的监管机构或证券交易所以及任何以此 为目的的诉讼都没有由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立、待审，或据公司所知，正在考虑这样做；

(iii) 自 截至注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何 重大不利影响；(b) 任何对公司和整个子公司重要的交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司重要的任何直接或有义务 总体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 股本的任何重大 变化（因行使未偿还的期权或认股权证或将未偿还的 债务转换为普通股而产生的变动除外）或公司或任何子公司的未偿债务（将此类债务 转换为普通股除外）；(e) 申报、支付或对普通股进行的任何股息或分配；或 (f) 任何损失或损害 （无论是否投保）对公司或任何子公司的财产进行保险，这些财产已经维持或将要维持下去持续，有 重大不利影响。

(j) 秘书的 证书。自截止之日起，代表应收到一份由公司 秘书签署、日期为截止日期的公司证书，证明：(i) 附在 上的每份公司章程和章程都是真实完整的，未经修改且具有完全效力；(ii) 每家子公司的 条款以及所附的章程或章程文件此类证书真实完整，未经修改，具有完整 的效力和效力；(iii)此类证书 所附的公司董事会与本次发行有关的决议完全有效，未经修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信誉，但只有 的良好信誉是适用于成立子公司司法管辖区的概念。这种 证书中提及的文件应附在该证书上。

(i) 其他 文件。在截止日期当天或之前，承销商的代表和法律顾问应收到他们可能合理要求的惯常信息 和文件，以使他们能够按照本文所设想的发行和出售已发行证券 顺利进行，或者证明此处所含任何陈述和保证的准确性或任何 条件或协议的满足。如果本第 5 节中规定的任何条件在 得到满足时和要求时未得到满足，则代表可在收盘 日当天或之前通过通知公司的方式终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但第 6 节（费用支付）、 第 7 节（赔偿和缴款）和第 8 节（陈述和赔偿）除外 应始终有效 生效，并将在此类终止后继续有效。

(j) 在 执行和交付本协议之后，或者注册声明 （不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的日期（如果更早）， 的股本或长期债务（注册声明、任何初步招股说明书 或招股说明书中所述的除外），不得发生任何变化) 或者任何涉及变更的变更或发展，无论是否源于 {br 正常交易过程} 业务，包括但不限于公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景 ，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为 或恐怖主义或其他灾难的发生，根据代表的唯一判断，其影响是 so 重要且不利的，使按本文件所设想的继续出售已发行证券或发行变得不切实际或不可取。

(k) 在本协议执行和交付之后，直到截止日期，不应发生以下任何情况：(i) 通常在纳斯达克或任何纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所或 OTC Markets Group, Inc. 运营的任何等级市场上均未开始交易 的证券，(ii) 联邦或州应宣布暂停银行业务当局或 美国的商业银行或证券结算或清算服务发生了重大中断，(iii) 美国应参与其目前未参与的敌对行动，成为恐怖主义行为的对象， 涉及美国的敌对行动应升级，或者美国应宣布进入全国紧急状态 或战争，或 (iv) 将发生任何其他灾难或危机，或者 经济、政治或总体上发生任何实际或潜在的变化美国或其他地方的财务状况，如果第 (ii) 或 (iv) 中任何此类事件的影响造成根据代表的唯一判断，按照招股说明书所设想的条款和方式继续出售或交付已发行的 证券是不切实际或不可取的。

(l) 代表应已收到附表 A 中列出的每个个人或实体（均为 “Lock-up 方”）的封锁协议，该协议由适用的封锁方正式签署，在每种情况下都基本采用附表 B 所附的形式。

(m) 截至截止日，任何联邦、州 或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止发行或出售已发行证券的法规、规则、法规或命令； 并且任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以防止 发行或出售已发行证券或对业务产生重大和不利影响或可能产生重大和不利影响 或者公司的运营。

如果本第 5 节中规定的任何条件 未按本协议的要求得到满足，或者如果根据本第 5 节向代表或承销商律师提供的任何证书、意见、书面 陈述或信件在形式和实质上不能合理地 令人满意，则承销商在本协议 项下的所有义务都可能被取消由代表在发行完成时或之前的任何时候发行。此类取消的通知应以书面形式发给公司 。

第 6 部分。支付公司 费用。公司同意支付公司因履行本协议下的 义务以及与本协议所考虑的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与发行证券的发行、交付和资格认证有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 已发行证券注册商和过户代理的所有费用和 支出；(iii) 已发行证券注册商和过户代理的所有费用和 费用；(iii) 已发行证券注册商和过户代理的所有费用和 费用；(iii) 已发行证券的注册商和过户代理的所有费用和 费用；(iii) 已发行证券的注册商和过户代理的所有费用和 费用；(iii)) 与 发行有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税以及出售已发行证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众或 注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、提交、 运输和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和证书 ）、招股说明书及其所有修正案和补充文件以及本协议有关的所有成本和开支; (vi) 所有申请费、合理的律师 费用和由此产生的费用公司或承销商根据州证券法或蓝天 天空法或任何其他国家的证券法，对要约和出售的全部或任何部分的已发行证券进行资格或注册（或获得 的资格或注册豁免），并根据代表的合理要求，准备和打印 “Blue Sky 调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，向任何 代表提供此类资格、注册和豁免；(vii) FINRA 审查和批准 承销商参与发行和分配已发行证券时产生的申报费；(viii) 与在纳斯达克纳入已发行证券相关的费用和 支出；以及 (ix) 与公司员工参加 “路演” 的差旅和住宿 所产生的所有费用和开支，如第 1 节所述本协议的 (a) (iv)。

第 7 部分。赔偿 和捐款。

(a) 公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿或负债（包括 {br ）对承销商、其各自的关联公司、董事和高级管理人员和员工， 以及控制承销商的每个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损害} 用于解决由于 (i) 不真实的 声明引起的任何诉讼（前提是此类和解是在公司事先书面同意下达成的）或涉嫌对注册声明中包含的重要事实的不真实陈述，包括在注册声明生效时及随后的任何时候根据 《证券法条例》第 430A 和 430B 条被视为 一部分的信息，或者源于或基于注册声明中的遗漏，或据称未在其中陈述 的重大事实或必须使其中的陈述不具有误导性。或 (ii) 不真实的 陈述或所谓的不真实陈述陈述招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实，或与发行有关的任何 其他材料中包含的重大事实，或源于或基于未在 中陈述根据其 发表情况而必须陈述或在招股说明书中陈述的重要事实，不具有误导性，并将向该承销商Indewriter Indewriter 提供补偿 因评估而合理产生的任何法律或其他费用，针对此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行调查或辩护。 但是 提供了，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼 源于或基于注册 声明、招股说明书或其任何修正或补充中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或者依赖承销商信息并与承销商信息一致，则公司不承担任何责任。 本第 7 (a) 条规定的赔偿义务不是排他性的，将是 公司原本可能承担的任何责任的补充，并且不得限制每个 承销商受偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商将赔偿、辩护公司、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每个人（如果有）（均为 “公司 受赔偿方”）免受该公司赔偿方遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害根据《证券法》或其他方式（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是以 书面形式达成的）， 可能成为主体代表同意），前提是 此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于对注册声明、 招股说明书或其任何修正或补充中包含的重要事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述，或者源于或基于在注册声明、 中必须陈述重要事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述其中所述或为使其中的陈述不具有误导性所必需的，在每种情况下 ，但仅限于以下范围，此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是在注册 声明、招股说明书或其任何修正案或补充中根据承销商信息 作出的，并将向该公司受赔方偿还其在辩护 免受任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时产生的任何合理法律或其他费用。本第 7 (b) 条规定的赔偿义务不是 排他性的，是承销商本来可能承担的任何责任的补充，并且不限制每位公司受保方在法律或股权上可能获得的任何权利或补救措施 。

(c) 在受赔偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到任何诉讼开始通知后 ，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即以书面形式将诉讼开始通知受赔方 方，但未通知赔偿方不应解除赔偿方的负担免除一方 可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害 由于这样的失败。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将 提起诉讼一事通知赔偿方 诉讼的开始，则赔偿方应有权参与，并在收到赔偿方通知后，与任何其他受赔偿方共同承担辩护责任，由该受赔方 合理满意的律师进行辩护为该受赔偿方当选的受赔偿方的一方假设 为其辩护，即赔偿一方不应对该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用 向该受赔偿方承担任何责任。但是，前提是，如果 (i) 受赔偿方（根据律师的建议）合理地得出结论，认为其或其他受赔的 当事方可能有与可用的法律辩护不同的法律辩护之外的其他法律辩护赔偿方，(ii) 存在冲突或潜在冲突 （根据受保人律师的建议）当事方）受赔偿方与赔偿方之间（在这种情况下，受赔方 方将无权代表受赔偿方为此类诉讼进行辩护），或者（iii）赔偿方 实际上没有在收到开始诉讼的通知后的合理时间内聘请受赔偿方合理满意的律师为此类诉讼进行辩护该诉讼，受赔偿方应有权聘请一名律师 在与之有关的任何索赔中代表受赔方可以根据本第 7 节 (a) 或 (b) 小节寻求赔偿，在这种情况下，此类独立律师的 合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时报销给受赔偿的 方。

(d) 根据本第 7 节， 赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼不承担任何和解责任， 但是，如果获得此类同意或对原告作出了最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经 事先获得受保方书面同意，任何受赔偿方均不得就任何未决 或威胁的诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括 (i) 包括无条件免除 此类受赔偿方对此类诉讼、诉讼标的索赔的所有责任，或诉讼和 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表任何受赔偿方行事的陈述或承认过失、罪责或未能采取行动。尽管有 有上述规定，但如果受保方在任何时候要求赔偿方根据第 7 (c) 条向受赔偿方偿还费用 和律师费用，则该赔偿方同意，在未经 书面同意的情况下达成的任何和解协议是在该赔偿方收到 书面同意后超过 45 天后达成的，则该赔偿方应对未经 书面同意而达成的任何和解负责上述 请求以及 (ii) 该赔偿方不应事先根据该请求向该受赔偿方补偿到此类结算的 日期。

(e) 如果 根据上述 (a) 或 (b) 小节 无法获得本第 7 节中规定的赔偿或不足以使受赔偿方免受损害，则赔偿方应缴纳该受赔方因上文 (a) 或 (b) 小节提及的 损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，(i) 中适当的比例以反映 一方面公司和承销商从发行和出售 中获得的相对收益证券或 (ii) 如果适用法律不允许上述 (i) 条款规定的分配，则按适当比例 ，不仅反映上文 (i) 条款中提及的相对利益，还反映公司和 承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失， 以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商 获得的相对收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前） 占承销商收到的现金费用总额的比例相同。相对过失应通过参照 来确定，除其他外，对重要事实的不真实或涉嫌不真实的陈述或不真实陈述或指称的陈述 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、 获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意 ，如果根据本 (e) 小节的摊款通过按比例分配 （即使承销商在此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本小节 (e) 第一句中提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本小节 (e) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括 该受赔偿方在调查或抗辩本小节 (e) 所涉的任何诉讼 或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11 (f) 条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。

(f) 就本协议而言，代表确认并由公司承认，除承销商信息外，承销商没有专门为准备或纳入注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书而向公司提供任何有关承销商 的信息。

第 8 节。陈述 和在交付后继续提供的赔偿。无论承销商、公司或其各自的关联公司、高级管理人员或董事或任何控制人进行或代表承销商 进行或代表承销商 进行任何调查， 公司或任何控制公司的人员、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将完全有效，因为情况可能如此，并且将继续在 的交付和根据本协议出售的已发行证券的付款之后继续存在，以及本协议的任何终止。承销商的继任者、 公司的继任者、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员均有权享受本协议中包含的赔偿、缴款 和报销协议中的福利。

第 9 部分。终止。

(a) 本 协议将在公司和代表共同执行本协议后生效。在以下情况下，代表 有权通过在截止日期之前随时向公司发出书面通知来终止本协议：(i) 任何国内或国际事件或行为或事件已受到重大干扰，或者代表有理由认为 将在不久的将来对公司证券或证券市场造成重大干扰；或 (ii) 在纳斯达克交易 被拒绝由纳斯达克制定或受实质性限制，或者最低或最高交易价格已确定， 或者纳斯达克或委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府 机构的命令规定了证券价格的最大区间；或 (iii) 任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务或商业银行或证券结算或清算服务 出现任何重大干扰；或 (iv) (A) 任何涉及该问题的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级 美国、英属维尔京群岛或马来西亚或者有声明 美国、英属维尔京群岛或马来西亚的全国紧急状态或战争或 (B) 发生了任何其他灾难或危机 或政治、金融或经济状况的任何变化，如果代表的合理判断 中 (A) 或 (B) 中任何此类事件的影响是如此重大和不利，以至于此类事件使继续进行发行变得不切实际或不可取， 按照招股说明书所设想的条款和方式出售和交付证券。

(b) 根据本第 9 节发出的任何 终止通知均应采用书面形式。

(c) 如果 本协议应根据本协议的任何条款终止，或者由于本协议规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司拒绝、 无法或未能履行本文中的任何协议或遵守本协议的任何条款 而未完成本协议规定的证券的出售，则公司将 视要求而定由代表，实际上只向承保人偿还其律师的合理费用和开支 根据FINRA第5110条的规定，承销商在此产生的相关费用减去公司先前支付的任何款项， ，但须遵守本协议第1 (a) (iv) 节规定的支出上限。如果承销商的自付费用 少于公司已经向承销商预付的金额（“预付款”），则承销商将把 未被实际支出抵消的预付款部分退还给公司。

第 10 部分。第一次拒绝的对 。公司特此授予代表优先拒绝权（“优先拒绝权”） ，自发行完成之日起两 (2) 年内，在公司对代表 的聘用终止或到期之日起两 (2) 年内，担任与美国 的任何公共或私人融资（债务或股权，包括自承销的合并发行）有关的承销商、配售代理人或财务顾问，，业务合并，资本重组或出售 公司或任何公司的部分或全部股权或资产其子公司不在正常业务范围内，无论是 与另一家经纪交易商联合经营还是出于公司自愿（统称为 “未来服务”）； 但是，提供了 ，如果发行未完成，则代表无权拥有此类优先拒绝权。公司 应以书面形式通知代表其打算开展一项活动，使代表能够行使 优先拒绝提供未来服务的权利。如果公司通知代表其打算开展 活动，使代表能够行使优先拒绝提供未来服务的权利，则代表应在公司发出书面通知后的三十 (30) 天内将提供此类未来服务的选择通知公司，包括通知 代表声称有权获得的补偿和其他条款。如果公司聘请 代表提供此类未来服务，则将根据公司与代表于2022年1月19日签订的某些约定 信函（经修订的 “约定书”）的第2节向代表支付报酬，除非 与代表另有协议。如果公司进行委托书中定义的交易，并且未根据本协议向代表 通知该交易的代表 ，则代表有权根据 获得补偿。

第 11 节。通知。 本协议下的所有通信均应采用书面形式，应邮寄、亲自送达、由信誉良好的隔夜快递（即 Federal Express）交付，或通过传真或电子邮件传输方式传送给本协议各方，如下所示：

如果是给代表，那么：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

收件人：基思·摩尔

电子邮件：keith@boustead1828.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference

第六大道 1185 号，31 楼

纽约州纽约 10036

收件人：Benjamin Tan，Esq

电子邮件：btan@srf.law

如果是给公司：

VCI 环球有限公司

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生态城，孟沙路 3 号

59200 吉隆坡，

马来西亚

电子邮件：

将副本（不构成通知）寄至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，4 楼

纽约州纽约 10018

收件人：Ross D. Carmel，Esq./Jeffrey P. Worford， Esq。

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com；jwofford@cmfllp.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 12 部分。继任者。 本协议将为本协议各方的利益和约束力，有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员和 董事和控制人，以及他们各自的继任者和个人受让人，其他 人员在本协议项下没有任何权利或义务。

第 13 节。部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为 无效或不可执行，则应视为进行了使 有效和可执行所必需的微小更改（仅限微小的更改）。

第 14 节。适用法律； 地点；服务代理；陪审团审判豁免。本协议应被视为在纽约签订和交付， 本协议和本协议所设想的交易在有效性、解释、解释、效力和 所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。 承销商和公司：(i) 同意，因本协议和/或 本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约县纽约最高法院或美国 纽约南区地方法院提起，(ii) 放弃其现在或以后可能对任何 所在地提出的任何异议 br} 此类诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权， 和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中受理。每位承销商 和公司还同意接受和确认在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约 南区地方法院的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意在各方面 均应视为通过挂号信将公司送达的诉讼程序送达公司地址在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，向公司有效送达法律程序，并向公司送达法律程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到该承销商地址的承销商 应被视为向该承销商 提供的有效服务流程。公司特此任命C T Corporation System为其授权代理人（“授权的 代理人”），对于因交易文件 或此处设想的交易而引起或基于交易文件 或此处设想的交易而可能在上述任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可向其送达诉讼程序。公司特此声明并保证 授权代理人 (i) 有效存在，可以合法地接受此类程序服务，并且 (ii) 已接受此类任命 并同意充当送达诉讼的代理人，公司同意采取任何和所有行动，包括提交 继续进行上述全面有效任命所需的任何和所有文件。公司特此授权 并指示授权代理人接受此类服务。在各个方面，向授权代理人送达的程序均应被视为 向公司送达的有效诉讼程序。如果授权代理人停止担任送达诉讼的代理人，公司 应毫不拖延地在美国任命另一名此类代理人，并将此类任命通知代表。 本条款将在本协议全部或部分终止后继续有效。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类 诉讼、诉讼或反诉的最终判决均为决定性判决，对公司具有约束力，并可在公司受或可能受其管辖的任何其他法院根据此类判决提起诉讼强制执行。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审理由本协议引起或与 相关的任何争议。

第 15 节。一般规定。

(a) 本 协议构成本协议各方的完整协议，仅取代本协议主题的所有先前书面或口头以及所有同期的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处另有规定 ，但双方理解并同意，订约书的所有其他条款和条件 仍然完全有效。本协议可以分成两个或多个对应文件执行，每个对应文件均为原件， 与本协议和本协议在同一文书上的签署具有相同的效力。此类对应物可以通过电子手段执行和交付 ，这不得妨碍此类执行或交付。除非以书面形式 并由本协议所有各方签署，否则不得修改或修改本协议，除非该条件旨在使之受益的各方 以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为方便各方使用，不得影响本协议的解释 或解释。

(b) 公司承认并同意，在证券发行方面：(i) 承销商按照 的距离行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托责任，(ii) 承销商只欠公司本协议中规定的职责和义务，(iii) 承销商的利益可能与 不同公司的那些。 公司在适用法律允许的最大范围内免除因涉嫌 违反与发行发行证券有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 .]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

特此确认并同意上述承保协议 自上文首次撰写之日起生效。

附表一

附表 A

禁闭派对

12 个月封锁

6 个月封锁

附表 B

封锁协议的形式

[_____________], 2023

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，Suite 395

加利福尼亚州欧文 92618

回复：VCI 环球有限公司的拟议公开发行

女士们、先生们：

下列签署人是英属维尔京群岛公司VCI Global Limited（“公司”）的股东 ，他了解到，Boustead Securities, LLC （“代表”）将作为承销商的代表进行公司普通股（“证券”）的发行（“发行”）。为了承认本次发行将给下列签署人带来 的好处，也为了获得其他有价值和有价值的对价， 下签人同意代表的观点，即未经代表事先书面同意，自纳斯达克证券交易所证券交易开始之日起 365 天内（“封锁期”）， 未经代表事先书面同意, 下列签署人不得直接或间接地 (i)要约、质押、出售、与 签订合同，以出售、出售任何期权或合同，以出售、授予购买 或以其他方式转让或处置公司的任何证券（统称为 “封锁证券”）的任何期权或合同，不论 现在拥有或以后由下述签署人获得处置权， 或者根据经修订的 1933 年《证券法》就以下任何一项提交或要求提交任何注册声明上述内容 或 (ii) 签订任何互换协议或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让 所有权的 经济后果，无论上文 第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易都应通过交割锁定证券或其他证券以现金或其他形式结算。

在封锁期 到期之前，代表 可随时自行决定解除部分或全部受封锁协议约束的股份，恕不另行通知。在决定是否解除封锁协议中的股票时，除其他因素外，代表将考虑证券持有人要求解除的理由、 要求解除的股票数量以及当时的市场状况。

尽管如此， 在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表 事先书面同意的情况下转让封锁证券，前提是 (1) 代表从每位受赠人、 受托人或受让人（视情况而定）那里签署的封锁期余额的封锁协议，(2) 任何此类转让均不涉及价值处置，(3) 任何此类转让均不涉及价值处置，(3)) 无需 在向美国证券交易委员会提交的任何公开报告或文件中报告此类转账，或否则，并且 (4) 下列签署人 并未以其他方式自愿提交任何关于此类转让的公开文件或报告：

(i) 作为真正的礼物或礼物 （包括但不限于慈善礼物）；或

(ii) 向下列签署人或 直系亲属的任何成员或为下列签署人或 直系亲属的直接或间接利益或由其全资拥有的信托或其他实体（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指通过血缘、婚姻或收养建立的任何 关系，不比表亲更遥远）；或

(iii) 如果下列签署人是 ，则为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 (1) 向下述签署人的另一家公司、合伙企业、 有限责任公司、信托或其他商业实体进行转让，或者 (2) 分配普通股或任何可转换为或 {的证券 br} 可向有限合伙人、有限责任公司成员或股东行使普通股下面签名的；或

(iv) 如果下列签署人是 信托，则转账给该信托的受益人；或

(v) 通过遗嘱、其他遗嘱 文件或无遗嘱继承；或

(vi) 依照 根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的法律运作。或

(vii) 根据交易法第10b5-1条制定的交易 计划。

此外，本信中的任何条款 均不得被视为限制或禁止 (1) 与发行完成后在发行中购买或在 公开市场交易中收购的证券有关的交易；以及 (2) 下列签署人行使或交换任何期权或认股权证 以收购任何普通股或购买普通股的期权，每种情况均为现金或 “无现金” 或 “净额 行使” 基础，根据任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排；但是，前提是标的 普通股将继续受本信中规定的转让限制的约束。

下列签署人进一步同意 ，在 封锁期内进行任何交易或采取任何其他受本封锁协议条款约束的行动之前，它将就此通知代表，除非 收到公司书面确认封锁期已过，否则不会完成此类交易或采取任何此类行动。

下列签署人明白 ，如果发行在证券付款和交付之前终止或终止，则应解除 中规定的所有义务。

除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册商下达禁止转让 Lockup Securities 的止损转账指示。

不管 是否参与本次发行，下列签署人都知道代表是根据本封锁协议进行发行的。

本封锁协议应 受纽约州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名页面如下]

[封锁协议的签名页面]

附录 A

代表授权书的形式

本购买权证 的注册持有人在接受本购买权证时同意，除非本协议另有规定，否则它不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意，在注册声明生效之日后的一百八十 (180) 天内 向除 (I) BOUSTEAD 以外的任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 SECURITIES、 LLC，或与本次发行有关的代表或选定交易商，或 (II) BONABOUSEAD SECURITIES LLC或任何此类承销商或特定交易商的国际棋联官员或合伙人。

在 到 2023 年 ___ 之前，此购买权证不可行使。美国东部时间下午 5:00 之后失效，_____，2028。

承销商的认股权证

用于购买 [●]普通股

的

VCI 全球有限公司

1。购买权证。这证明， 根据英属维尔京群岛公司 VCI Global Limited（“公司”） 与Boustead Securities, LLC（“持有人”）于 2023 年 4 月 13 日签订的特定承保协议（“承保 协议”），持有人作为本购买权证的注册所有者有权随时或不时从 ___， 2023（“行使日期”）开始，以及美国东部时间下午 5:00 或之前，2028 年 ____（“到期日”， ，该日期不得超过五年根据承销 协议，开始出售首次公开募股），但此后不得全部或部分认购、购买和接收公司最多_____普通股（“股份”） ，每股普通股没有面值（“普通股”），但须根据本协议 6节的规定进行调整。如果到期日是银行机构获法律或行政命令授权关闭的日期，则 本收购权证可以在第二天行使，根据本文的条款，该天不是该日。在截至到期日的 期间，公司同意不采取任何会终止本收购证的行动。本次收购 认股权证最初可按每股普通股___美元（发行价的100％）行使； 但是, 前提是,当 发生本协议第 6 节中规定的任何事件时，本收购权证授予的权利，包括 每股普通股行使价和该行使时获得的普通股数量，应按照其中 的规定进行调整。“行使价格” 一词是指上文规定的初始行使价或下文第6节所述事件导致的调整后的行权 价格，视具体情况而定。此处未定义的大写术语应具有 承保协议中赋予它们的含义。

2。运动。

2.1 练习表。 为了行使本收购令，必须正式执行附录A所附的行使表， 填写完毕并交付给公司，同时将本购买权证和购买普通股 的行使价的支付以现金支付，通过电汇到公司指定的账户或经认证的 支票支票支付。如果不得在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前行使此处所述的认购权， 则本收购权证将在没有进一步的效力或效力的情况下失效，此处代表的所有权利将终止和失效。

2.2 无现金运动。 本收购权证可以在此时通过 “无现金行使” 来全部或部分行使，在这种行使中，持有人 有权获得一定数量的股份，等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 一股普通股的公平市场 价值；

(B) = 经本收购权证调整后 的行使价；以及

(X) = 根据本购买认股权证的 条款行使本购买权证时可发行的购买权证所依据的普通股数量 ，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使进行的。

如果股票是在这种 无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，股票应具有正在行使的收购权证的注册特征。公司同意不采取任何与本 2.2 节 相反的立场。

无论此处 有何相反规定，在到期日，根据本 第 2.2 节，本购买权证应通过无现金行使自动行使。

“公允市场价值” 是指在任何日期由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上市，则该价值应被视为彭博社报道的该交易 市场中任何交易日的最高盘中或收盘价（以交易日为准）在演习前五个交易日的上午 9:30（纽约 市时间）到下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，该价值应被视为彭博社报道（基于活动前五个交易日上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约 城市时间）下午 9:30 至下午 4:02（纽约 城市时间）的交易日上午 9:30 或 4:02（纽约 城市时间）上报的OTCQB或OTCQX任何交易日的最高盘中或收盘价，(c) 如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 交易，并且普通股的价格是否在场外交易市场 Group, Inc. 发布的 “粉色表” 中公布（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）、“场外交易市场集团”， 该价值应被视为场外市场集团报告普通股 当时在粉页上报价的任何交易日的最高盘中或收盘价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约市 time)) 在行使前的五个交易日内，或 (d) 在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股 的公允市场价值由持有人真诚选择且公司合理接受的评估师。

“交易市场” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司，或普通股上市或报价 的以下任何其他市场或交易所（或上述任何交易所）：美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

根据本第 2.2 节无现金行使 本收购权证后，向持有人发行的普通股应从公司 任何可自由分配的储备金中支付，但公司为优先股 持有人保留的股票溢价储备金除外， 或公司可能转换为股本的任何法定储备金中，由公司 董事会确定董事自行决定。只有在 公司有足够的可自由分配储备金的情况下，才允许根据本第 2.2 节无现金行使本购买权证，但公司为 优先股持有人 利益而保留的股票溢价储备金或可能转换为股本的储备金除外。

2.3 传奇。根据本购买权证购买的证券的每份证书 均应带有以下图例，除非此类证券已根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）注册 ，或者根据该法免于注册：

(i) “本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或适用的州 法律进行注册。除非根据该法规定的有效的 注册声明，或者根据该法和适用的州法律的注册豁免，否则不得发行证券及其中的任何权益进行出售、出售或以其他方式转让， 法律顾问认为这种豁免是可用的。”

(ii) 任何州的证券 法律要求的任何说明，前提是此类法律适用于以此类凭证、票据或账面记录所代表的股票。

3。转移。

3.1 一般限制。 本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，该持有人在 注册声明（“生效日期”）生效之日起 一百八十 (180) 天内，不会：（a）出售、转让、 转让、质押或抵押本认股权证（或行使本购买权证时发行的任何股份）以下任何人除外：(i) 承销商或参与发行的选定交易商，或 (ii) 承销商或任何此类人员的真正官员或合伙人选定交易商，在每种情况下，均符合FINRA行为规则5110 (e) (1)，或 (b) 使本次收购 认股权证或本协议下可发行的证券成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则 5110 (e) 另有规定，否则 (2)。在该日期及之后，即生效日期后的一百八十 (180) 天，可以在 遵守适用的证券法或豁免的前提下向他人转账。为了进行任何允许的转让，持有人必须将附录B所附的转让表交给 公司，同时提交本收购 认股权证和与之相关的所有应缴转让税（如果有）。公司应在五 (5) 个工作日内转让 本收购权证，并应向相应的受让人执行和交付期限相似 的新购买权证或购买认股权证，明确证明有权购买在本协议 下可购买的普通股总数或任何此类转让所设想的该数量的部分。

3.2 该法施加的限制 。本收购令所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 公司已收到 公司法律顾问的意见，即证券可以根据该法 和适用的州证券法的注册豁免进行转让，其可用性已得到合理满意，(ii) 注册 声明或与要约和出售有关的注册声明的生效后修正案 已宣布生效的此类证券美国证券交易委员会（“委员会”）已提交并宣布生效，其中包含一份最新的招股说明书 或 (iii) 一份注册声明，持有人根据该声明行使了与此类证券的发行和出售有关的注册权， 适用的州证券法已根据该声明行使。

4。注册权。

4.1 “Piggy-Back” 注册。自本协议发布之日起 180 天后的任何时候，根据 在《证券法》下的注册豁免，持有人不得在无现金基础上转售所有股份，除非购买认股权证（统称为 “可注册证券”）所依据的所有普通股都包含在带有当前招股说明书的有效注册声明 中，否则持有人在到期日之前应有权利，或 FINRA 规则 5110 (g) (8)（以较早者为准）允许的最大时间包括剩余的可注册证券，作为公司提交的任何其他证券 注册的一部分（与根据该法颁布的第145条或根据表格 S-8、F-3、F-4或任何同等表格颁布的交易有关的交易除外）； 但是，前提是，如果仅就公司账户的任何主要承保公开发行 ，则其管理承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的可注册证券的数量施加限制 ，因为在这种承销商的判断中， 营销或其他因素表明这种限制是促进公开发行所必需的，则公司应 有义务在此类注册声明中仅包含有限的部分在承销商合理允许的情况下，持有人要求将 纳入本协议的可注册证券；以及 进一步提供只要可以根据该法第144条不受限制地出售可注册证券（该期限应包括根据本收购权证的无现金行使 条款作为对价支付的证券）， 就不存在任何此类搭接权。对可注册证券 的任何排除均应按比例由寻求纳入可注册证券的持有人按比例进行，与此类持有人寻求纳入的可注册证券 的数量成比例； 但是，前提是，除非 公司首先排除了所有未偿还证券，否则公司不得排除任何可注册证券，这些证券的持有人无权将此类证券纳入此 注册声明，也无权按比例纳入可注册证券。如果有这样的拟议注册， 公司应在拟议提交此类注册声明的日期之前 向当时的未偿还可注册证券持有人发出不少于十五 (15) 天的书面通知。在持有人出售所有可注册证券之前，应继续就公司提交的每份注册 声明向持有人发出此类通知。可注册 证券的持有人应在 收到公司打算提交注册声明的通知后的七 (7) 天内，通过书面通知行使本文规定的 “搭便车” 权利。除非本购买 认股权证中另有规定，否则持有人根据本第 4.1 节申请注册的次数没有限制。

4.2 一般条款。

4.2.1 注册费用。 公司应承担与根据本协议第4节注册可注册证券有关的所有费用和开支，但是 持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定代表他们 出售可注册证券的任何法律顾问的费用。

4.2.2 赔偿。 公司应赔偿根据本协议任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及 根据该法第 15 条或经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 20 (a) 条的含义控制此类持有人的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的 ）br} 律师费和其他在调查、准备或抗辩任何向 提出的索赔（无论任何一项）时产生的合理开支根据该法、交易法或其他规定，此类注册声明产生于 ，但其范围和效力仅与《承销协议》第 5 节 中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同。

4.2.3 行使购买 认股权证。本购买权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使购买权证 。

4.2.4 持有人应交付 的文件。参与公司提交的任何注册声明的每位持有人均应向公司 提供一份完整并执行的问卷，该问卷由公司提供，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

4.2.5 损害赔偿。如果 本协议第 4 节所要求的注册或其生效因公司而延迟 以其他方式 未能遵守此类条款，则除了持有人可以获得的任何其他法律或其他救济外， 还有权获得具体履约或其他平等（包括禁令）救济，以应对可能违反此类条款 或任何此类违规行为的持续发生，无需证明实际损害赔偿，也无需缴纳保证金或其他 担保。

5。将发行新的购买权证。

5.1 部分行使或 转账。在遵守本协议第 3 节的限制的前提下，本购买权证可以全部或部分行使或转让 。如果仅部分行使或转让本认股权证，则在交出本购买权证以供取消后， 连同正式签署的行使或转让表以及足以支付任何行使价和/或转让税的资金（如果根据本协议第 2.1 节行使 ），公司应安排以持有人的名义免费向持有人交付一份与本购买权证期限相似的新购买权证 持有人购买本协议下可购买的普通股数量 本购买权证尚未行使或转让。

5.2 证书丢失。 在公司收到令其满意的证据，证明本收购令丢失、被盗、销毁或毁坏以及 相当令人满意的赔偿金或发行了债券后，公司应执行并交付期限和日期相似 的新购买认股权证。由于此类丢失、盗窃、毁坏或破坏而执行和交付的任何此类新购买权证均应构成公司的替代合同义务。

6。调整。

6.1 调整 行使价格和普通股数量。本次收购权证的行使价和普通股数量应不时调整 ，如下所示：

6.1.1 股票分红；Split Ups。如果在本协议发布之日之后，在不违反下文第6.3节规定的前提下，普通股 的已发行普通股数量因应支付的普通股股息或普通股的分割或其他类似事件而增加，则 在其生效之日，在本协议下可购买的普通股数量应与已流通 普通股的增加成比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2 普通 股的合计。如果在本协议发布之日之后，在不违反下文第6.3节规定的前提下，已发行的 普通股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则 在其生效之日，在本协议下可购买的普通股数量应与已流通 普通股的减少成比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3 在重组等时替换普通 股。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组，但第 6.1.1 节或第 6.1.2 节所涵盖的 变更除外，或者仅影响这些 普通股的面值，或者公司与另一家公司进行任何股份重组、合并或合并 （合并或股份重建除外）合并，其中公司是持续性公司， 不产生任何结果对已发行普通股进行重新分类或重组），或者如果向另一个 公司或实体出售或转让与公司 解散有关的全部或基本全部的公司财产，则本购买权证的持有人在此之后（直到本 收购权证的行使权到期）有权在行使本协议时获得相同总额的收益在此类 事件发生前夕根据本协议应支付的行使价，即那种和此类重新分类、 重组、股份重组或合并，或在任何此类出售或转让后解散时， 应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的金额； 以及 如果有任何重新分类也会导致本节所涵盖的普通股变动 6.1.1 或第 6.1.2 节 则应根据第 6.1.1 节进行此类调整6.1.1、第 6.1.2 节和本节 6.1.3。 第 6.1.3 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组 或合并，或合并、出售或其他转让。

6.1.4 基本面 交易。如果在本收购令未兑现的任何时候，(i) 公司在一笔或多项 相关交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接地， 在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司 还是其他人提出）是完成后，允许普通股持有人出售、投标或将其股票换成 其他证券、现金或财产，并且已获50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司， 在一项或多项相关交易中直接或间接地影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或普通股有效转换为的任何强制性股票交易所或者换成其他证券， 现金或财产，或 (v) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成了股票或股份购买 协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划） ，据此该其他人或团体收购超过50％的已发行普通股（不包括 ，包括其他人或其他人持有的普通股其他 人的一方，或与之关联或关联的另一方 个人对于此类股票或股票购买协议或其他业务合并）（均为 “基本面交易”）， 那么，在随后行使本购买权证时，持有人有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量，对于在该基本交易发生前夕行使本应发行的每股普通股 股的数量，以及任何其他或替代的 考虑因素（“备选方案”对价”）应收账款是 持有者在此类基本交易之前可行使本收购权证的普通股数量的持有人进行此类基本面交易。出于任何此类行使的目的 ，应根据此类基本面交易中一股普通股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，使其适用于该替代对价 ，公司 应以反映替代对价中任何不同 组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金或财产 ，则持有人应获得与该基本面交易后行使本收购权证时获得的替代对价 相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本购买权证下的所有义务 ，并向持有人交付继承人 实体的担保，该担保由与本购买权证基本相似的书面文书证明， 相应数量可行使此类继承实体（或其母实体）的股本等同于在此类基本交易之前行使本购买权证时可收购的普通股 和应收账款，行使价将 下的行使价适用于此类股本（但考虑到 根据普通股对此类基本交易的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和这种行使 价格是为了保护此购买权证的前一刻的经济价值此类基本面 交易的完成）。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取而代之（因此 自此类基本交易之日起，本收购令和其他交易文件 中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），可以行使公司 的所有权利和权力，并应承担本购买权证规定的公司的所有义务以及其他具有与此类继承实体相同 效果的交易文件在此被命名为 “公司”。“交易文件” 是指承保 协议以及公司与持有人之间就该协议或本协议签订的任何其他协议。

6.1.5 购买权证表格 的变更。这种形式的购买权证无需更改，因为根据本第6.1节进行了任何更改， ，在此类变更之后发行的购买权证可能规定的行使价和普通股数量与最初根据承销协议发行的购买权证中所述的 相同。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新购买 认股权证不应被视为放弃在本协议发布之日或计算之日之后进行调整的任何权利。

6.2 替代购买 认股权证。如果公司与另一家 公司合并，或者将公司与另一家 公司进行股份重组或合并（不导致已发行普通股 的重新分类或变更 的合并、股份重组或合并除外），则通过此类合并、股份重组或合并成立的公司应执行 并向持有人提供补充购买权证，前提是持有人届时未兑现或 未兑现的每份购买权证中应有此后（直到该收购权证规定的到期之前），有权在行使该收购权证 认股权证时，在合并或股份重组 或合并时收取普通股以及其他证券和财产的种类和金额，此类合并或股份重建 或合并，在此类合并、股份重组或合并、出售或转让之前可能行使了此类购买权证 的公司普通股数量的持有人 。此类补充购买权证应 规定调整应与本第 6 节中规定的调整相同。第 6 节 的上述规定同样适用于连续的合并或股份重组或合并。

6.3 取消部分利息 。在行使 收购权证时，公司无需发行代表普通股部分的证书，也不需要发行股票或支付现金来代替任何部分权益， 双方的意图是通过将任何部分向上或向下舍入到最接近的普通股或其他证券的 整数（视情况而定）来消除所有部分权益，财产或权利。

7。预订和上市。公司 承诺并同意，根据特此条款 行使本收购权证并支付其行使价后，在此类行使时可发行的所有普通股和其他证券均应正式有效发行，已全额支付且不可评估 ，不受任何股东优先购买权的约束。只要本购买权证尚未兑现，公司就应利用 其商业上合理的努力，促使行使本购买权证时可发行的所有普通股在所有国家证券交易所（或，如果适用，在场外证券交易所或任何后续报价 系统）上市（如果适用，则在发行中向公众发行的普通股可以在这些交易所上市和/或上市全部）。

8。某些通知要求。

8.1 持有人收到通知的权利 。此处的任何内容均不得解释为赋予持有人以股东身份就董事选举或任何其他事项进行投票或同意或接收通知 的权利，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。 但是，如果在本收购权证到期及其行使之前的任何时候发生 8.2 节中描述的任何事件，则在上述一个或多个事件中，公司应在确定的记录日期或转让账簿截止日期（“通知日期”）前至少十五天 就此类事件发出书面通知，以供股东决定 有权获得此类证券或认购权的股息、分配、转换或交换，或有权 对此类拟议解散进行表决, 清算, 清盘或出售.此类通知应视情况具体说明转让账簿的记录日期或截止日期 。尽管如此，公司仍应向每位持有人提供向公司其他股东发出的每份通知 的副本，其副本与向股东发出此类通知的同时和方式相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必须就以下一项或多项事件发出本第 8 节所述的通知： (i) 如此类股息的会计处理所示 ，公司应记录普通股持有人，使他们有权获得以现金以外支付的股息或 分配，或者从留存收益中以外的其他方式支付的现金分红或分配在公司账簿上分配，(ii) 公司应向普通股的所有持有人 发售股份：公司的任何额外股本或可转换为或可兑换为公司股本 的证券，或认购这些股份的任何期权、权利或认股权证，或 (iii) 公司的解散、清算或清盘 （与合并或股份重组或合并有关的除外）或出售其全部或基本上 所有财产、资产和业务均应为提出的。

8.3 行使价变更通知。在根据本协议第6节需要更改行使价的事件发生后， 应立即就该事件和变更向持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致 变更的事件及其计算方法，并应由公司首席财务 官认证为真实和准确。

8.4 通知的传送。 本收购令下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果根据承保协议的通知条款向公司账簿和记录中出现的 持有人的地址和联系信息发出，则应被视为是 正式发出的。

如果是给持有人，那就是：

Boustead 证券有限责任公司

6 Venture，套房 265

加利福尼亚州欧文 92618

收件人：基思·摩尔

收件人：Daniel J. McClory

dan@boustead1828.com

附上副本至：

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约州纽约 10036

如果是给公司：

VCI 环球有限公司

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生态城，孟沙路 3 号

59200 吉隆坡

收件人：董事长兼首席执行官 ，Victor Hoo

电子邮件：datovictor@v-capital.co

将副本（不构成 通知）发送至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，4 楼

纽约州纽约 10018

收件人：Ross David Carmel，Esq.

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

9。杂项。

9.1 修正案。 公司和承销商可以在未经任何持有人 批准的情况下不时补充或修改本收购令，以纠正任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文任何 其他条款不一致的条款，或者就本协议下出现的事项或问题制定公司和 承销商可能认为必要或可取的任何其他条款公司和承销商认为不会对 持有人的利益产生不利影响，由他们全权和绝对的自由裁量权。所有其他修改或修正均须获得修改或修正案所针对的当事方的书面同意并由其签署 。

9.2 标题。此处包含的标题 仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或条款 的含义或解释。

9.3。完整协议。 本购买权证构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 约束力。 本收购令仅为持有人和公司及其允许的受让人、 各自的继承人、法定代表人和受让人受益，以及任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本购买权证或本收购令或此处包含的任何条款相关的 权利、补救措施或索赔具有任何法律或衡平法 权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；向司法管辖区提交 ；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律 管辖，并根据其解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本购买令而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或索赔均应在纽约县纽约最高 法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从此 司法管辖权，该司法管辖权为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，这种 法院是一个不便的论坛。向公司送达的任何手续或传票均可通过挂号信或挂号信、申请退货收据、预付邮资，将其副本 送达本公司，送达本协议 8 节规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中均应合法且对公司具有约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向另一方 一方追回其与此类诉讼或诉讼和/或与诉讼或诉讼准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和持有人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在本协议或本协议所设想的交易中由陪审团审判 的所有权利。

9.6 豁免等。 公司或持有人在任何时候未能执行本购买认股权证的任何条款不得被视为或解释 对任何此类条款的豁免，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性，也不得影响公司或任何持有人此后强制执行本购买权证各项条款的权利 。除非在要求执行此类豁免的一方或多方签署的 书面文书中规定，否则对任何违约、不遵守 或不履行本购买权证任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或 不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

9.7 交换协议。 作为持有人收到和接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完成 行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和承销商签订协议（“交换协议”） ，根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换为证券或现金或两者的组合， 则持有人应同意进行此类交易并成为交易所协议的当事方。

9.8 持有人未被视为 股东。除非本文另有明确规定，否则 持有人仅以本购买权证持有人的身份， 无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人， 也不得解释为仅以本购买 认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是 任何重组）进行表决、给予或拒绝同意的权利，发行股票、重新分类股份、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、 在向普通股持有人发行股息或认购权或其他方式），然后在向普通股持有人发行普通股之前， 有权在适当行使本收购权证时获得股息或认购权。此外，本购买权证中的任何内容均不得解释为 要求持有人购买任何证券（在行使本购买权证或其他情况下）或作为公司股东 承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人提出的。

[待关注的签名页面]

为此，公司促使本购买令 自2023年__日起由其正式授权的官员签署，以昭信守。

附录 A

演习通知

行使购买权证的表格：

日期：__________，20___

下列签署人特此选择 不可撤销地行使VCI GLOBAL Limited， 一家英属维尔京群岛公司（“公司”）的______普通股的购买认股权证，并特此支付____美元（按每股普通股____美元计算），以支付相应的行使价。请根据以下说明发行行使本购买权证的普通股 ，并在适用的情况下发行一份新的购买认股权证，该认购权证代表尚未行使本购买权证的普通股 数量。

要么

下列签署人特此选择 不可撤销地转换其根据______普通股购买认股权证购买___普通股的权利，根据以下公式确定 ：

分 [(A-B) (X)]由 (A)， 其中：

(A) = 一股普通股的公平市场 价值；

(B) = 经本收购权证调整后 的行使价；以及

(X) = 根据本购买认股权证的 条款行使本购买权证时可发行的购买权证所依据的普通股数量 ，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使进行的。

下列签署人表示同意， 承认上述计算有待公司确认，与计算 有关的任何分歧均应由公司自行决定。

请根据给出的指示发行行使本购买权证的普通 股票，并在适用的情况下发行一份新的购买认股权证 ，该认购权证代表本购买权证尚未转换的普通股数量。

签名

保证签名

附录 B

用于分配购买权证的表格： ASSIGNMENT

（由注册持有人执行，以实现购买权证内的 的转让）：

对于收到的价值， 是否特此出售、转让和转让购买权 [●]英属群岛公司（“公司”）VCI GLOBAL Limited（“公司”）的普通股，以收购令为证，特此授权公司 转让公司账簿上的此类权利。

日期：，20__

签名

保证签名

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改 ，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册 国家证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

证券注册说明

姓名：

（以大写字母打印）

地址：

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改， 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家 证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。