美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                      致_
 
佣金文件编号001-39043
 
百老汇金融公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
  
95-4547287
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)

威尔郡大道4601号，150号套房
洛杉矶, 加利福尼亚
  
90010
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人的电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：
交易代码
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附优先股购买权)
BYFC
纳斯达克资本市场
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器☐
加速的文件服务器☐
     
 
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
   
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记 表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日此类普通股的平均买入和要价：$68.2百万美元。
 
注明注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2023年3月27日，48,721,223注册人A类有表决权普通股的股份，11,404,618注册人的B类无投票权普通股和13,380,516注册人的C类无投票权普通股已发行。
 
以引用方式并入的文件
 
注册人将不迟于2023年5月1日提交其2023年年度股东大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告第三部分第10至14项。
 
目录

第一部分
    
       
 
第1项。
业务
1
 
第1A项。
风险因素
21
 
项目1B。
未解决的员工意见
 26
 
第二项。
属性
 26
 
第三项。
法律诉讼
 27
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 27
       
第II部
    
       
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
 27
 
第六项。
已保留
  
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 28
  第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 39
 
第八项。
财务报表和补充数据
 39
 
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 39
 
第9A项。
控制和程序
 39
 
项目9B。
其他信息
 40
 
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 40
       
第三部分
    
       
 
第10项。
董事、高管与公司治理
 41
 
第11项。
高管薪酬
 41
 
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
 41
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 41
 
第14项。
首席会计师费用及服务
 41
       
第四部分
    
       
 
第15项。
展品和财务报表附表
 42
 
第16项。
表格10-K摘要
 43
       
签名
   44

目录表
前瞻性陈述

本文中的某些表述，包括但不限于本10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的某些事项，属前瞻性表述，符合修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和修订后的1933年证券法第27A节的含义，反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。前瞻性陈述通常包括“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“沉着”、“乐观”、“前景”、“能力，“展望”、“向前看”、“投资”、“成长”、“改进”、“交付”和类似的表述，但没有这些词语或表述并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括以下确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述预期或暗示的结果大不相同。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截止日期，如果没有提供日期，则截至本10-K表格的日期。我们不承担义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除其他因素外，以下因素可能导致未来结果与历史结果或本10-K表格中包含的前瞻性陈述所显示的结果大不相同：(1)抵押贷款和商业贷款的需求水平，这受到诸如一般经济状况、市场利率水平、税法和我们借贷市场的人口结构等外部因素的影响；(2)利率变化的方向和幅度，以及市场利率与我们的有息资产收益率和有息负债的成本之间的关系；(3)我们发生和预计发生的贷款损失的比率和金额 ，我们的不良资产金额增加，我们的损失准备金水平和管理层对贷款可收集性的判断；(4)贷款和存款业务监管或其他监管行动的变化，无论是全行业的还是针对我们的业务的，包括增加资本金要求或提高贷款损失准备金或对我们的业务进行其他改变的指令；(5)立法或法规变化，包括华盛顿特区现任政府和联邦储备委员会可能实施的变化；(6)可能的不利裁决、判决、和解和其他诉讼结果；(7)在整合我们合并前公司的业务时可能出现的问题，这可能导致合并后的公司不能像预期的那样有效和高效地运营，或者我们可能无法成功整合我们合并前公司的业务 ；(8)现有和潜在的新竞争对手采取的行动；(9)我们参与竞争的住宅和商业房地产市场物业价值或经济趋势出现不利趋势的可能性；(10)经济状况变化的影响；(11)地缘政治不确定性的影响；(12)我们的控股公司无法获得和保留足够的运营现金；(13)伦敦银行间同业拆借利率不再作为利率基准；(14)新冠肺炎或其他健康危机对我们未来财务状况和运营的影响；(15)由于流动性风险、利率风险、无保险存款和加密货币风险的高风险敞口而导致某些银行倒闭而造成的银行业近期波动的影响；(16)本表格10-K中详述的其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项所述的风险和不确定性。“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

目录表
第1项。
生意场

一般信息

百老汇金融公司(“公司”)于1995年根据特拉华州法律注册成立，目的是收购和持有百老汇联邦储蓄贷款协会的所有已发行股本，作为百老汇联邦储蓄和贷款协会的一部分银行的从联邦特许的共同储蓄协会转变为联邦特许的股票储蓄银行。关于转换，银行的更名为百老汇联邦银行，FSB。(《百老汇联邦》)。转换已完成，并且百老汇联邦于1996年1月成为本公司的全资子公司。

于2021年4月1日，本公司完成与CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合并(“合并”)，本公司继续作为尚存实体。合并后，百老汇联邦银行立即与哥伦比亚特区城市第一银行合并，并并入哥伦比亚特区城市第一银行全国协会，全国协会继续作为幸存实体(与百老汇联邦合并， 城市第一银行或银行)。在合并的同时，该行更名为City First Bank，National Association。

在完成合并的同时，该公司转变为公益公司。该公司致力于促进公平的经济发展，使命是增强历史上被排斥的社区的整体福祉，并在我们所服务的社区部署贷款和投资，我们认为这些贷款和投资有助于填补资金缺口，保留或增加获得经济适用房的机会，创造和保留就业机会，并扩大关键的社会服务。我们相信，作为一家特拉华州公益公司，我们将为服务不足的社区创造社会、经济和环境价值的商业模式与利益相关者治理模式 保持一致，使我们能够仔细考虑我们的决策对工人、客户、供应商、社区、环境的影响以及我们对社会的影响；并进一步使我们的使命和价值观与我们的组织文件保持一致。

于2022年6月7日，本公司根据与美国财政部(“买方”)于2022年6月7日订立的函件协议(连同其附件、证物及附表，包括证券购买协议-标准条款、 “购买协议”)，完成了对本公司面值为0.01美元的高级非累积永久优先股(“C系列优先股”)股份的私募(“私募”)。购买协议是根据买方的紧急资本投资计划订立的。
 
根据购买协议，买方购买了总计150,000股C系列优先股，购买总价相当于1.5亿美元现金。C系列优先股的清算价值为每股1,000美元。

2022年6月，公司将定向增发所得资金中的7500万美元注入银行，以增加公司的资本金。作为下游的结果，截至2022年12月31日，该行的一级杠杆率从2021年12月31日的9.32%增加到15.75%。

本公司目前受联邦储备系统理事会(“FRB”)监管。银行目前受货币监理署(“OCC”)和联邦存款保险公司(“FDIC”)监管。银行的存款由联邦存款保险公司承保，最高可达适用限额。本银行也是亚特兰大联邦住房贷款银行的成员 (“联邦住房贷款银行”)。有关本公司和本行所受监管制度的进一步说明，请参阅《监管条例》。

可用信息

我们的互联网网址是www.cityfirst stbank.com。我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的所有修订可在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或向美国证券交易委员会(“SEC”)提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快发布在我们的网站上，并可通过向百老汇金融 Corporation发送书面请求免费获取。

业务概述

公司总部设在加利福尼亚州洛杉矶，我们的主要业务是经营我们的全资子公司City First，该子公司有三个办事处：两个在加利福尼亚州(位于洛杉矶和附近的英格尔伍德市)，一个在华盛顿特区。City First的主要业务包括在我们的分支机构、贷款客户、大型非营利实体、当地市政当局和相信银行使命驱动的重点的储户周围地区吸引公众存款。这些存款连同经营和借款所产生的资金，主要是由拥有五个或以上单位的住宅物业(“多户”)和商业地产作抵押的按揭贷款。我们的资产还包括以一至四个单位的住宅物业(“独户”)为抵押的按揭贷款，以及以商业资产为抵押的贷款。此外，我们还投资联邦政府机构发行的证券、住房抵押贷款支持证券和其他投资。

1
目录表
我们的收入主要来自贷款和投资的利息收入。我们的本金成本是存款和借款产生的利息支出，以及一般和 管理费用。我们的盈利受到一般经济和竞争状况，特别是货币趋势和条件的显著影响，包括市场利率的变化和作为我们主要资金来源的计息存款和借款的市场利率差异，以及我们投资的产生利息的资产，以及政府政策和监管机构的行动。

当前运营环境

这个美联储增持空头-2022年至4.25年期间term 利率为7倍%以抑制通胀。该行的贷款组合在上半年持平，但由于借款人适应较高的利率，下半年增加了18.7%。

2022年初，世行管理层将多余现金投资于做空-定期美国国债和机构证券和抵押贷款支持证券，以赚取更高的收益。此外，中国的1.5亿美元紧急资本投资计划(“ECIP“)收益在向美国财政部出售优先股时收到的资金主要投资于两个-至三6月至7月期间的10年期美国国债。这些活动导致了减少了……这个证券投资组合的存续期从2021年12月31日的4.4年降至2022年12月31日的3.2年利息资产收益率从2021年的2.86%增加到2022年的3.36% 。在截至2022年12月31日的年度内，公司的资金成本从截至2021年12月31日的年度的0.47%降至0.40%，这主要是由于借款成本下降，这是由于旧金山联邦住房贷款银行在2022年1月和2月偿还和到期的较高利率预付款，略被年底较高的借款成本所抵消。在2024年6月之前，向美国财政部发行的优先股 没有股息要求。

2022年11月，银行开始从FHLB借款，以补偿客户提款以满足他们的年终现金流需求.FHLB预付款在2022年11月增加了9,550万美元，平均增长率为4.08%，以及在2022年12月保持在相同的水平平均增长率为4.58%.在2022年12月31日及截至本报告日期，The Bank有与FHLB的额外借款能力和足够的抵押品，以满足其 流动性需求。

总体而言，本公司于2022年的净息差增至3.05%，而2021年的净息差为2.42%。

截至2022年12月31日，没有拖欠30天以上的贷款，只有14.4万美元的不良贷款。然而，由于普遍的担忧，的在近期经济衰退的情况下，世行继续严格监测其贷款组合是否存在信贷问题。

截至2022年12月31日，百老汇金融公司有7500万美元的可用资本，用于支持世行和一般公司目的。

行业动态

2023年3月三家地区性银行的倒闭及其对银行业的负面前景令人质疑银行面临的密码风险、流动性风险、利率风险，以及银行因资产负债表上被归类为“持有至到期”的投资而面临的未确认投资损失。此外，分析师一直在监测银行未投保存款的水平，因为与高水平的未投保存款相关的流动性风险。

City First Bank没有密码风险敞口，我们所有的投资都是可用-为-按月销售并按市价计价。AS截至2023年3月23日，世行基于质押贷款抵押品在FHLB的借款能力为1.5亿美元，在联邦储备银行(Federal Reserve Bank)的未质押证券借款能力为2.28亿美元。

由于利率环境的上升，世界银行的利率风险在过去一年有所增加，但仍然温和。截至2022年12月31日，我们未投保存款的比例为31%。

借贷活动

一般信息

我们的贷款组合主要包括抵押贷款，这些贷款以多户住宅物业、单户住宅物业和商业房地产(包括特许学校、社区设施和教堂)为抵押。贷款组合的其余部分包括商业贷款、由小企业管理局(“SBA”)担保的贷款以及从建筑到永久的贷款。截至2022年12月31日，我们的净贷款组合总额为7.68亿美元，占总资产的64.9%。

2
目录表
我们强调可调整利率贷款的起源，其中大部分是混合贷款(最初固定利率期限为5年，然后是可调整利率期限的贷款)， 用于我们的贷款组合以供投资。我们发起这些贷款是为了保持有定期重新定价拨备的高比例贷款，从而减少我们对利率风险的敞口。截至2022年12月31日，超过79%的贷款具有可调利率功能。然而，我们的大多数可调整利率贷款在一段时间内的行为类似于固定利率贷款，因为这些贷款可能仍处于初始固定利率期间，或者可能受到利率 下限的影响。

我们发起的贷款类型受联邦法律和法规的约束。我们收取的贷款利率受到此类贷款的需求、可用于放贷的资金供应以及竞争对手提供的利率的影响。这些因素又受经济状况、联邦政府的货币政策(包括联邦储备银行)和立法税收政策等因素的影响。有关我们受制于的政府法规的更多信息，请参见“法规”。

下表按贷款组合的类型、金额和占贷款组合的百分比详细说明了我们持有的贷款组合的投资构成：

 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
2018
  
 
  
金额
    
百分比
占总数的百分比
    
金额
    
百分比
占总数的百分比
    
金额
    
百分比
占总数的百分比
    
金额
    
百分比
占总数的百分比
    
金额
    
百分比
占总数的百分比
  
 
  
(千美元)
  
单户家庭
  
$
30,038
      
3.89
%
  
$
45,372
      
6.96
%
  
$
48,217
      
13.32
%
  
$
72,883
      
18.23
%
  
$
91,835
      
25.69
%
多户住宅
    
502,141
      
65.08
%
    
393,704
      
60.36
%
    
272,387
      
75.24
%
    
287,378
      
71.90
%
    
231,870
      
64.86
%
商业地产
    
114,574
      
14.85
%
    
93,193
      
14.29
%
    
24,289
      
6.71
%
    
14,728
      
3.68
%
    
5,802
      
1.62
%
教堂
    
15,780
      
2.04
%
    
22,503
      
3.45
%
    
16,658
      
4.60
%
    
21,301
      
5.33
%
    
25,934
      
7.25
%
施工
    
40,703
      
5.27
%
    
32,072
      
4.92
%
    
429
      
0.11
%
    
3,128
      
0.78
%
    
1,876
      
0.52
%
商业广告
    
64,841
      
8.40
%
    
46,539
      
7.13
%
    
57
      
0.02
%
    
262
      
0.07
%
    
226
      
0.06
%
SBA贷款
    
3,601
      
0.47
%
    
18,837
      
2.89
%
    
–
      
–
%
    
–
      
–
%
    
–
      
–
%
消费者
    
11
      
–
%
    
–
      
–
%
    
7
      
–
%
    
21
      
0.01
%
    
5
      
–
%
贷款总额
    
771,689
      
100.00
%
    
652,220
      
100.00
%
    
362,044
      
100.00
%
    
399,701
      
100.00
%
    
357,548
      
100.00
%
另外：
                                                                                
购买贷款的保费
    
35
              
58
              
88
              
171
              
259
          
递延贷款成本，净额
    
1,723
              
1,471
              
1,218
              
1,211
              
721
          
更少：
                                                                                
购入贷款的信用和利息标记，净额
    
1,010
              
1,842
              
–
              
–
              
–
          
未摊销折扣
    
3
              
3
              
6
              
54
              
43
          
贷款损失准备
    
4,388
              
3,391
              
3,215
              
3,182
              
2,929
          
持有用于投资的贷款总额
  
$
768,046
            
$
648,513
            
$
360,129
            
$
397,847
            
$
355,556
          

多户家庭和商业房地产贷款

我们的主要贷款重点一直是为具有五个或更多单元的公寓 建筑提供贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些多家庭贷款分别达到5.021亿美元和3.937亿美元。截至2022年12月31日，多户贷款占我们总贷款组合的65.08%，而截至2021年12月31日，多户贷款占我们总贷款组合的60.36%。我们的大多数多户贷款的摊销期限都在30年以上。截至2022年12月31日，我们最大的单一多家庭信贷余额为目前是1180万美元，由唐尼的一栋53个单元的公寓楼抵押。加利福尼亚 截至2022年12月31日，我们多家庭投资组合中的平均贷款余额为130万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的商业房地产贷款分别达到1.146亿美元和9320万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，商业房地产贷款分别占我们总贷款组合的14.85%和14.29%。大多数商业房地产贷款的本金偿还期限为25至30年，但到期时间为5年或10年。截至2022年12月31日，我们最大的一笔商业房地产信贷的未偿还本金余额为1,570万美元，是流动贷款，是由位于华盛顿特区的一个72个单元的公寓综合体抵押的过渡性贷款。截至2022年12月31日，我们商业房地产投资组合中 贷款的平均余额为120万美元。

3
目录表
多户住宅和商业住宅的利率可调利率按揭贷款(“ARM 贷款”)基于各种指数，包括有担保隔夜融资利率(“SOFR”)、1年期固定期限国债指数(“1年CMT”)、12个月国债平均指数(“12-MTA”)、第11区资金成本指数(“COFI”)和华尔街日报最优惠利率(“最优惠利率”)。截至2022年12月31日，所有以前以伦敦银行间同业拆借利率为指标的贷款都转换为SOFR。我们目前提供 可调整利率贷款，利率在最初的三年或五年固定利率期满后每半年或每半年调整一次。根据这类贷款的条款，借款人必须按月还款。

由多户和商业物业担保的贷款是根据物业的创收潜力和借款人的财务实力发放的。考虑的主要因素包括按揭物业的还本付息及折旧前净营运收入、还本付息比率(营运收入净额与应付本金及利息或还本付息的比率)、贷款金额与购买价格或抵押品估值两者中较低者的比率。

我们寻求通过应用适当的承销要求来降低与多户和商业房地产贷款相关的风险，其中包括对贷款与价值比率和偿债覆盖率的限制。根据我们的承保政策，我们的多户贷款和商业房地产贷款的贷款与价值比率通常不超过购房价或标的物业评估价值较低者的75%。 我们还一般要求多户贷款和商业房地产贷款的最低偿债覆盖率为120%。获得多户和商业房地产贷款的物业由经管理层批准的独立评估师进行评估。所有贷款都需要产权保险。

多户和商业房地产贷款通常被认为使贷款人面临比单户住宅贷款更大的损失风险，并且通常涉及比单户住宅房地产担保的贷款本金更高的贷款本金。由于多户和商业地产担保贷款的偿付往往依赖于物业的成功运营或管理，因此此类贷款的偿还可能会受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。我们主要贷款市场领域的不利经济状况可能会导致多户和商业房地产贷款的现金流减少、空置 以及此类物业的租金下降。我们寻求通过选择性地发放此类贷款来降低这些风险，并通常将此类贷款限制在我们的一般市场范围内。2008年，百老汇联邦银行停止为所有类型的贷款提供州外贷款。作为合并的结果，我们在2021年恢复了有选择的州外贷款，但我们目前没有任何市场区域以外的未偿还贷款，市场区域包括南加州和华盛顿特区地区(包括马里兰州和弗吉尼亚州的部分地区)。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的教会贷款总额分别为1580万美元和2250万美元，分别占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的贷款总额的2.04%和3.45%。百老汇联邦于2010年停止在南加州发放教堂贷款，但City首先向华盛顿的教堂发放贷款, 哥伦比亚特区作为其社区发展使命的一部分。截至12月31日，2022，我们最大的一笔教堂贷款有230万美元的未偿还余额，是流动的，以马里兰州巴尔的摩的一座教堂建筑和一块土地为抵押。12月31日，2022，平均数在我们的教会贷款组合中，贷款余额为61万美元。

单一家庭按揭贷款

虽然我们历史上主要是一家多户和商业房地产贷款机构，但我们也购买或发起以单户住宅物业为抵押的贷款，包括 投资者拥有的物业，期限长达30年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，独户贷款总额分别为3,000万美元和4,540万美元。截至2022年12月31日，在未偿还的单一家庭住宅按揭贷款中，超过22%的贷款具有可调利率特征。在2022年至2021年期间，我们没有购买任何单一家庭贷款。截至2022年12月31日，在3,000万美元的单一家庭贷款中，有1,950万美元是由投资者拥有的房产担保的。

我们单一家庭贷款的利率与COFI、SOFR、12-MTA和1年期挂钩。CMT。截至2022年12月31日，所有以前以伦敦银行间同业拆借利率为指标的贷款都转换为SOFR。我们目前提供的贷款利率在最初的三年或五年固定利率期满后每半年或每半年调整一次。根据这类贷款的条款，借款人必须按月还款。我们的大多数家庭可调整利率贷款的行为类似于固定利率贷款，因为这些贷款仍处于初始固定利率期或受到利率下限的影响。

我们根据贷款条款提供的完全指数化利率(SOFR或其他指数加上适用的保证金)来确定ARM贷款借款人的资格。但是，我们可能会对借款人支付的初始利率进行贴现，以根据市场和其他竞争因素进行调整。我们提供的ARM贷款有一个终身调整限制，该限制是在贷款获得批准时设置的。此外，由于利率上限和下限，市场利率可能超过或低于我们ARM贷款的相应最高或最低利率。

我们发起的抵押贷款通常包括销售到期条款，该条款为我们提供了在借款人转移财产所有权的情况下立即宣布贷款到期和应付的合同权利。

4
目录表
建筑贷款

此次合并为我们现有的贷款业务和平台增加了一个建筑贷款计划和投资组合。截至2022年12月31日和2021年12月31日，建筑贷款总额分别为4070万美元和3210万美元 ，分别占我们总贷款组合的5.27%和4.92%。我们在合并中获得了1980万美元的建设贷款。我们为单户、多户和商业房地产项目的建设以及土地开发提供贷款。我们通常根据最优惠利率或适用的国库指数加保证金，以不同的利率发放建筑和土地贷款。一般来说，我们要求建筑贷款的贷款与价值比率不超过75%，贷款与成本比率不超过85%。

建筑贷款涉及的风险不同于已完成的项目贷款，因为我们根据在建项目的安全性和完工时的估计价值来预支贷款资金 。如果借款人拖欠贷款，我们可能不得不预支额外的资金，为项目的完成提供资金，然后项目才能出售。此外，建筑项目还受到建筑成本估算中固有的不确定性、供应链或其他问题可能导致的施工进度延误、市场需求以及贷款审批过程中考虑的已完成项目价值估计的准确性等因素的影响。此外，建筑项目在过渡到完工和租赁时可能会有风险。可能有兴趣租赁单位或公寓的租户可能无法负担大楼建成后的空间，或者可能因为其他原因而无法租赁空间 ，例如竞争出租人提供的更具吸引力的条件，使建筑物难以产生足够的现金流，使业主难以获得永久融资。我们专门为经济适用房开发项目发放建设贷款，这些项目的租金由房屋委员会机构补贴。2022年，我们发放了2960万美元的建设贷款，而2021年，我们发放了2490万美元的建设贷款。

商业借贷

我们的商业贷款组合包括对我们市场区域内的企业的贷款和贷款活动，这些贷款和贷款活动以企业资产(包括库存、应收账款、机械和 设备)为担保。截至2022年和2021年12月31日，非房地产商业贷款总额分别为6480万美元和4650万美元。截至2022年12月31日，商业贷款占我们贷款组合的8.40%。在截至2022年12月31日的一年中，我们发起了2690万美元的商业贷款。截至2022年12月31日，我们最大的一笔商业贷款的未偿还余额为1,000万美元。截至2022年12月31日，我们的非房地产商业贷款组合中的平均贷款余额为120万美元。

与商业贷款相关的风险不同于房地产抵押贷款，涉及借款人成功经营业务的能力以及借款人的预期现金流与实际现金流之间的差异。此外，我们对这些贷款的投资的可回收性还取决于主要由担保这些贷款的抵押品类型决定的其他因素。担保这些贷款的抵押品的公允价值可能会随着市场状况的变化而波动。对于以应收账款为抵押的贷款，我们的投资的回收取决于借款人从客户那里收回到期金额的能力。

小企业管理局担保贷款

City First是一家获得批准的小型企业管理局贷款机构。我们在美国发起贷款华盛顿特区、马里兰州和弗吉尼亚州根据SBA的7(A)、SBA Express、国际贸易和504(A)贷款计划，符合SBA的承保和文件标准。SBA贷款类似于商业企业贷款，但有美国联邦政府提供的额外信用增强，担保比例在50%-85%之间。某些被归类为SBA的贷款是由商业房地产担保的。所有其他SBA贷款都由企业资产担保。截至2022年12月31日和2021年12月31日，SBA贷款总额分别为360万美元和1880万美元。我们2022年12月31日的SBA贷款包括根据薪资保障计划(PPP)发放的270万美元贷款。PPP贷款期限为两到五年，利息为1%。PPP贷款完全由小企业管理局担保，几乎没有损失风险。世行预计，绝大多数购买力平价贷款将被小企业管理局完全免除。截至2022年12月31日，SBA贷款总额占我们总贷款组合的0.47%。

贷款来源、购买和销售

下表汇总了指定期间的贷款来源、购买、销售和本金偿还情况：

   
2022
    
2021
    
2020
  
   
(单位：千)
  
贷款总额：(1)
                  
期初余额
  
$
652,220
    
$
362,044
    
$
399,701
  
与CFBank合并后获得的贷款
    
–
      
225,885
      
–
  
贷款来源：
                        
多户住宅
    
141,625
      
167,097
      
120,809
  
商业地产
    
75,302
      
43,567
      
11,870
  
购买力平价贷款
    
–
      
26,497
      
–
  
施工
    
29,628
      
24,884
      
1,529
  
商业广告
    
26,877
      
4,942
      
66
  
已发放贷款总额
    
273,432
      
266,987
      
134,274
  
更少：
                        
还本付息
    
153,963
      
202,696
      
67,858
  
出售贷款
    
–
      
–
      
104,073
  
期末余额
  
$
771,689
    
$
652,220
    
$
362,044
  

graphic
(1)
金额是在递延发起成本、购买溢价和折扣以及贷款损失拨备之前。

5
目录表
贷款来源多种多样，包括我们的贷款人员、当地的抵押贷款经纪人和客户的推荐。2022年、2021年和2020年期间，超过90%的多户贷款来自批发贷款经纪人。所有商业房地产贷款、建筑贷款、商业贷款和SBA贷款都来自我们的贷款人员。在过去三年中，没有发起任何单一家庭或消费贷款。对于我们发起的所有贷款，在收到潜在借款人的贷款申请后，将订购一份信用报告，并由独立的信用机构核实某些其他信息。如有必要，请提供其他财务信息 。对拟获得贷款的房地产的评估必须由我们指定和批准的独立持证或认证评估师进行。世行董事会(“董事会”) 每年都会审查我们的评估政策。管理层每年审查我们使用的独立评估师的资格和业绩。

我们的政策是为所有房地产贷款的抵押品购买所有权保险。借款人还必须在贷款结束前获得危险保险，并指定银行为损失收款人。如果出售或再融资第一信托契据贷款的原始贷款金额超过80%，我们可能需要私人抵押贷款保险，借款人需要向抵押抵押账户付款，我们将从该账户支付私人 抵押保险费、财产税以及危险和洪水保险。

每笔贷款至少需要两个签名才能获得批准。董事会已批准不同管理团队成员的贷款审批限额，每人最高可达700万美元，行政长官最高可达1200万美元。超过700万美元的贷款需要由委员会成员审查和批准董事会的贷款委员会。此外，我们的惯例是，所有已批准的贷款最迟应在批准后的一个月内报告贷款委员会，并由董事会批准。

我们会根据自己的投资需求和市场机会，不时购买其他机构发放的贷款。购买特定贷款或贷款池的决定取决于我们的承保政策，该政策考虑了借款人的财务状况、相关抵押品物业的位置和抵押品物业的评估价值等因素。在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，我们没有购买任何贷款。

在2022年至2021年期间，我们没有发起或出售任何被归类为持有待售的贷款。在2020年，我们发起了1.186亿美元的多家庭贷款待售，销售了1.043亿美元的多家庭贷款，并将1370万美元的多家庭贷款从持有的出售贷款转移到投资。我们在2020年底将1,370万美元的多户贷款转移到持有用于投资的贷款，因为在监管贷款集中指导方针内有这样做的空间 。贷款通常是随着利息的释放而出售的。

贷款到期日和重新定价

下表显示了我们的贷款组合中用于投资的贷款在2022年12月31日的合同到期日，并未反映预付款或预定本金摊销的影响(以千为单位)：

   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告
    
SBA
    
毛收入
贷款
  
                                                 
到期金额：
                                                
一年后：
                                                
一年到五年
  
$
9,107
    
$
26,913
    
$
57,039
    
$
7,713
    
$
12,966
    
$
36,330
    
$
3,459
    
$
153,527
  
五年后
    
18,128
      
470,236
      
47,437
      
2,396
      
22,745
      
11,132
      
142
      
572,216
  
一年后到期的合计
    
27,235
      
497,149
      
104,476
      
10,109
      
35,711
      
47,462
      
3,601
      
725,743
  
一年或更短时间
    
2,803
      
4,992
      
10,098
      
5,671
      
4,992
      
17,390
      
–
      
45,946
  
总计
  
$
30,038
    
$
502,141
    
$
114,574
    
$
15,780
    
$
40,703
    
$
64,852
    
$
3,601
    
$
771,689
  

某些多户贷款具有基于SOFR的可调整利率功能，但在头五年是固定的。我们的经验表明，这些 贷款通常在前五年得到回报，不会达到可调整利率阶段。截至2022年12月31日，多户贷款在其初始固定利率期间总计4.466亿美元，占我们贷款组合的58%。

6
目录表
资产质量

一般信息

我们贷款组合的基本信用质量主要取决于每个借款人继续支付所需贷款的能力，以及在借款人无法继续支付的情况下，担保贷款的抵押品的价值(如果有的话)。借款人的支付能力，在单一家庭住房贷款和消费贷款的情况下，通常主要取决于就业和其他收入来源。多户和商业房地产贷款借款人的还款能力通常取决于物业产生的现金流，而现金流又受到一般经济状况的影响。商业企业和小型企业管理局贷款借款人的还款能力 通常取决于其企业的成功运营或向客户收取到期款项的能力。其他因素，如出乎意料的支出或金融市场的变化，也可能影响借款人的还贷能力。抵押品价值，特别是房地产价值，也受到各种因素的影响，包括一般经济条件、人口统计、财产维护和收回或止赎延迟。

青少年犯罪

我们每周对所有拖欠贷款进行审查，并向董事会内部资产审查委员会提交每月贷款拖欠报告。当借款人未能按要求支付贷款时，我们采取几个步骤来诱导借款人纠正拖欠并将贷款恢复到当前状态。对于拖欠贷款，我们遵循的程序因贷款类型、担保贷款的财产类型和拖欠期限而异。就住宅按揭贷款而言，我们一般会在贷款逾期后立即向借款人发出书面通知，通知借款人不还款。如果此后没有及时收到付款，则会发出额外的信件，并拨打电话。如果贷款仍未兑现，我们有必要采取法律行动，我们通常会对所有获得贷款的不动产启动止赎程序。对于商业房地产贷款，我们通常通过电话联系借款人，并在适用的宽限期到期后发送意向取消抵押品赎回权的书面通知。商业房地产贷款的止赎意向通知到期后不开始止赎的决定将视具体情况而定。在某些情况下，我们可能会考虑与商业房地产借款人达成贷款安排。

下表显示了我们在指定日期按类型和金额划分的贷款拖欠情况：

   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
   
拖欠贷款
    
拖欠贷款
    
拖欠贷款
  
   
60-89天
    
90天或以上
    
60-89天
    
90天或以上
    
60-89天
    
90天或以上
  
   
数
    
金额
    
数
    
金额
    
数
    
金额
    
数
    
金额
    
数
    
金额
    
数
    
金额
  
   
(千美元)
  
商业地产
    
–
    
$
–
      
–
    
$
–
      
1
    
$
2,423
      
–
    
$
–
      
–
    
$
–
      
–
    
$
–
  
单户家庭
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总计
    
–
    
$
–
      
–
    
$
–
      
1
    
$
2,423
      
–
    
$
–
      
–
    
$
–
      
–
    
$
–
  
占总贷款的百分比
            
–
%
            
–
%
            
0.37
%
            
–
%
            
–
%
            
–
%

不良资产

不良资产(“不良资产”)包括非应计贷款和通过止赎或代替止赎的契据(“REO”)拥有的房地产。截至2022年12月31日，不良资产从2021年12月31日的68.4万美元或总资产的0.06%降至14.4万美元，占总资产的0.01%。

非应计贷款包括逾期90天或以上的拖欠贷款和其他贷款，包括不符合应计状态的问题债务重组(TDR)。截至2022年12月31日，我们的所有非应计贷款都是当期付款，但被视为非应计贷款，主要是因为与借款人相关的非付款事项存在缺陷，例如缺乏当前的财务信息。在截至2022年12月31日的年度内，非应计贷款减少54万美元 是偿还了一笔非应计贷款的结果。

7
目录表
下表提供了有关我们在指定日期的不良资产的信息：

   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
2018
  
   
(千美元)
  
非权责发生制贷款：
                              
单户家庭
  
$
–
    
$
–
    
$
1
    
$
18
    
$
–
  
教堂
    
144
      
684
      
786
      
406
      
911
  
非权责发生制贷款总额
    
144
      
684
      
787
      
424
      
911
  
拖欠90天或以上且仍在累积的贷款
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
因丧失抵押品赎回权而拥有的房地产
    
–
      
–
      
–
      
–
      
833
  
不良资产总额
  
$
144
    
$
684
    
$
787
    
$
424
    
$
1,744
  
非权责发生制贷款占贷款总额的百分比，包括持有待售的应收贷款
    
0.02
%
    
0.10
%
    
0.22
%
    
0.11
%
    
0.25
%
不良资产占总资产的百分比
    
0.01
%
    
0.06
%
    
0.16
%
    
0.10
%
    
0.43
%

截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有合同逾期90天或更长时间的应计贷款。我们没有承诺向贷款在2022年12月31日处于非权责发生状态的借款人提供额外资金。

当贷款拖欠还款日期90天时，我们停止计算贷款利息(三错过了预期付款)。此外，我们通过计入利息收入来冲销这些贷款的所有先前应计和未收取的利息。当贷款处于非权责发生制状态时，此类贷款收到的利息 将记入本金，直到贷款有资格恢复应计状态。当合同到期的所有本金和利息金额在当前和未来付款得到合理保证时，贷款将恢复应计状态。

我们可能会不时同意修改借款人贷款的合同条款。在此类修改代表对遇到财务困难的借款人的让步的情况下， 修改被视为TDR。在TDR中修改的非权责发生制贷款保持非权责发生状态，直到我们确定未来本金和利息的收取得到合理保证，这要求借款人根据重组条款 证明业绩 ，通常至少持续六个月。在TDR中修改的贷款包括在非应计贷款中，截至2022年12月31日，贷款总额为14.4万美元，截至2021年12月31日，贷款总额为68.4万美元。非权责发生制贷款不包括在修改时未拖欠的重组贷款，或已遵守重组协议条款六个月或管理层认为适用于 特定贷款的较长期限的贷款，因此已恢复应计状态。截至2022年12月31日，重组应计贷款总额为160万美元，截至2021年12月31日，重组后应计贷款总额为160万美元。

2022年期间，如果非应计贷款按照其原始条件执行，本应记录在非应计贷款上的利息收入总额为31000美元。在还款前的非权责发生制贷款中，于2022年未确认任何收入。利息收入102000美元是在偿还2022年一笔非应计教会贷款后确认的。

我们在贷款逾期90天时更新对抵押品价值的估计，并在贷款仍然拖欠的情况下，此后每九个月更新一次。对于已申请破产的借款人的贷款或某些其他贷款，当我们的内部资产审查委员会认为此类贷款的偿还可能取决于标的抵押品的价值时，我们获得的最新抵押品价值估计早于逾期90天。我们还每年获得被归类为不合格贷款的最新抵押品估值。对于单一家庭贷款，抵押品价值的最新估计是通过评估和自动估值模型获得的。对于多户和商业地产物业，我们在当前财务信息可用时，通过评估或内部现金流分析来估计抵押品价值，在大多数情况下，再加上对物业的检查。对于商业贷款，我们根据借款人提供的财务信息或企业资产的估值来估计抵押品的价值，具体取决于抵押品的性质。我们的政策是从我们的贷款损失准备中计入费用，并相应减少贷款的账面价值，前提是获得减值贷款的物业的抵押品价值低于我们在贷款中记录的投资。有关贷款损失准备的详细讨论，请参阅贷款损失准备 。

作为合并的结果，我们获得了某些贷款，这些贷款自成立以来就显示出信用恶化的证据。这些贷款称为购买的信用减值贷款.这些个人投资贷款按收购时的公允价值记录，在财务报告中不被视为非应计贷款。于收购时，吾等估计每笔私人股本贷款的预期现金流量的金额及时间，超出已分配公允价值的预期现金流量计入贷款剩余年期的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的 没有记录(不可增值差额)。每个季度的预期现金流将继续为每笔PCI贷款进行估算。如果预期现金流的现值 比先前估计的减少，则计入贷款损失准备金，并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比先前的估计有所增加，增加的部分将被确认为未来利息收入的一部分。在合并之日，我们记录了一笔88.3万美元的PCI贷款投资。截至2022年12月31日，我们在PCI贷款方面的记录投资为12.5万美元。这些PCI贷款不被归类为不良资产，因为它们按照合并之日预期的现金流执行 。

8
目录表
资产分类

联邦法规和我们的内部政策要求我们使用资产分类系统作为监控和报告问题 和潜在问题资产的一种手段。我们已将资产分类作为信用监控系统的一部分，从而将潜在问题资产归类为“观察”和“特别提及”，将问题资产归类为“不合格”、“可疑”或 “损失”.”如果一项资产是当前贷款，但暂时存在高于平均水平的风险，并且需要比常规关注和监控更高的水平，则该资产被视为“观察”。 如果贷款是当前贷款，但存在一些值得管理层密切关注的潜在弱点，则该资产将被视为“特别提及”。如果一项资产没有得到债务人的当前净值和偿付能力或质押抵押品(如有)的充分保护，则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产，即如果缺陷得不到纠正，保险机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产 具有被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点，并增加了一个特征，即根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使“完全清偿或清偿”成为“高度可疑和不可能的”。被归类为“损失”的资产是指那些被认为是“无法收回”的资产，其价值极低，因此在没有建立特定损失准备金的情况下不能作为资产继续存在。 目前我们没有面临足够的风险而被归类为上述类别之一的资产，但被认为具有某些弱点的资产，被指定为“特别说明”。我们的内部资产审查部门对我们的资产进行审查和分类，并每月独立向董事会内部资产审查委员会报告审查结果。

下表提供了有关我们在指定日期的批评贷款(观察和特别提及)和分类资产(不合标准)的信息：

 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
 
  
(千美元)
  
手表贷款
  
$
47,823
    
$
15,950
  
特别提及贷款
    
–
      
–
  
不良贷款总额
    
47,823
      
15,950
  
不合标准的贷款
    
1,973
      
4,283
  
分类资产总额
    
1,973
      
4,283
  
总计
  
$
49,796
    
$
20,233
  

受批评的资产从2021年12月31日的1600万美元增加到2022年12月31日的4780万美元。City First在历史上将所有新发放的建筑贷款归类为Watch ，直到可以建立贷款履约历史或直到建设项目完成，这是2022年期间批评贷款总额增加3190万美元的主要原因。不合标准贷款减少230万元，原因是三宗教会贷款和一宗多户贷款有所改善。截至2022年12月31日，这些贷款是现货。

贷款损失准备

在发放贷款时，我们认识到贷款可能会遭受损失，损失风险可能会因许多因素而有所不同，包括所发放贷款的类型、借款人的信誉、一般经济条件，以及在有担保贷款的情况下，贷款抵押品的质量。根据美国公认会计原则(GAAP)，我们必须保持足够的贷款和租赁损失准备(“ALLL”)。ALL是我们管理层对截至合并财务报表日期的贷款组合中可能发生的信贷损失的最佳估计。我们的ALL旨在具体涵盖 可识别的贷款损失，以及我们的投资组合中可能存在但无法明确识别的某些损失所固有的估计损失。然而，不能保证实际发生的损失不会超过管理层的估计。

我们的内部资产审查部门向董事会发布报告，并持续审查贷款质量。这一分析包括详细审查问题贷款、潜在问题贷款和待注销贷款的分类和分类，评估投资组合的整体质量和可收回性，以及信用风险的集中度。然后，管理层对津贴进行评估，确定其适当的水平和是否需要额外拨备，并将其分析提交董事会，董事会最终审查管理层的建议，如果认为适当，则批准该建议。

贷款损失准备金计入收益，减去收回后的贷款损失准备金和冲销净额，从而增加了ALL。记录拨备以 将ALL提高到管理层认为适当的水平。世行采用的拨备方法考虑了一系列定量和定性因素，包括不良贷款额、我们的贷款损失经验、一般房地产和住房市场的状况、当前的经济状况和趋势，特别是失业水平，以及贷款组合规模的变化。

9
目录表
ALL由特定组件和通用组件组成。具体部分涉及个别归类为减值的贷款。

如果根据目前的信息和事件，银行很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收回预定的本金或利息付款，则贷款被视为减值。条款已修改且借款人遇到财务困难的贷款被视为TDR，并归类为减值贷款。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值。管理层在逐案的基础上确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足金额。

如果贷款减值，则将一部分拨备分配给贷款，以便按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款，或在预计仅从抵押品偿还的情况下按抵押品的公允价值报告贷款。TDR单独确认为减值，并按估计未来现金流量的现值使用贷款开始时的实际利率计量。如果TDR被认为是抵押品依赖型贷款，则按抵押品的公允价值减去估计销售成本报告贷款净额。对于随后违约的TDR，我们基于对担保这些贷款的基础抵押品的内部分析和评估，确定任何必要的额外冲销金额 。截至2022年12月31日，减值贷款总额为170万美元，具体拨备总额为7000美元。

ALL的一般组成部分涵盖非减值贷款，并基于经质量因素调整后的历史损失经验。每个月，我们都会准备一份分析报告，按特定的风险特征对整个贷款组合进行分类，如贷款类型(单户、多户、商业地产、建筑业、商业性房地产、小型企业管理局和消费者)和贷款分类(通过、观察、特别提及、不合格和可疑)。 通过使用迁移到损失分析，我们计算历史损失率，并根据我们对每种贷款类型固有的潜在风险的评估，将估计损失系数分配到贷款分类类别。考虑到我们的历史损失经验、拖欠和减值贷款的水平和趋势；注销和收回贷款的水平和趋势；贷款数量和条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；国家和地方经济趋势和 条件；行业状况；以及信贷集中变化的影响，将定期审查这些因素的适当性。

除了损失经验和环境因素外，我们还使用定性分析来确定我们的ALL的充分性。这一分析包括比率分析，以评估ALL的总体衡量 和同龄人组预留百分比的比较。定性审查用于重新评估ALL的总体确定，并确保ALL和贷款损失拨备的方向性变化得到相关内部和外部数据的支持。

于合并中购入的贷款于购入日按公允价值入账，并无结转相关的全部贷款。收购的信用减值贷款是指自产生以来有信用恶化的证据的贷款，并且在收购之日，本公司很可能不会根据合同条款收回全部本金和利息付款。这些贷款按ASC 310-30入账。

根据我们对住房和房地产市场以及整体经济的评估，包括失业率、贷款拖欠和不良贷款的水平和构成、我们的亏损历史以及我们贷款组合的规模和构成，我们确定，2022年12月31日的全部贷款总额为440万美元，占所持投资贷款的0.57%是合适的，而截至2021年12月31日，这一数字为340万美元，或投资贷款的0.52%。这是由于2022年新贷款的平均拨备率为0.65%。截至合并日期的CFB贷款组合是按市价计价的，因此不存在与其关联的所有LL。

联邦特许银行对其资产分类和估值免税额的决定，须经监理处覆核。OCC与其他联邦银行机构一起，为金融机构提供关于评估和建立适当估值津贴的管理责任的指导，并为银行机构审查员提供指导，以确定估值津贴的充分性。要求所有机构拥有有效的系统和控制，以识别、监测和解决资产质量问题，以合理的方式分析影响投资组合可收集性的所有重要因素，并建立可接受的津贴评估程序，以满足联邦监管机构发布的指导方针的目标。虽然我们认为ALL已经建立并维持在适当的水平，但如果经济或其他条件与我们在2022年12月31日的估计条件有很大不同，未来可能有必要进行调整。此外，不能保证OCC或其他监管机构在审查我们的贷款组合和/或津贴后，不会要求我们大幅增加ALL，从而影响我们的财务状况和收益。

10
目录表
下表详细说明了我们对各类投资贷款的分配情况，以及在指定日期，每类贷款占贷款总额的百分比：

 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
2018
  
 
  
金额
    
百分比
贷款的比例
在每一个中
范畴
总计
贷款
    
金额
    
百分比
贷款的比例
在每一个中
范畴
总计
贷款
    
金额
    
百分比
贷款的比例
在每一个中
范畴
总计
贷款
    
金额
    
百分比
贷款的比例
在每一个中
范畴
总计
贷款
    
金额
    
百分比
贷款的比例
在每一个中
范畴
总计
贷款
  
 
  
(千美元)
        
单户家庭
  
$
109
      
3.89
%
  
$
145
      
6.96
%
  
$
296
      
13.32
%
  
$
312
      
18.23
%
  
$
368
      
25.69
%
多户住宅
    
3,273
      
65.08
%
    
2,657
      
60.36
%
    
2,433
      
75.24
%
    
2,319
      
71.90
%
    
1,880
      
64.86
%
商业地产
    
449
      
14.85
%
    
236
      
14.29
%
    
222
      
6.71
%
    
133
      
3.68
%
    
52
      
1.62
%
教堂
    
65
      
2.04
%
    
103
      
3.45
%
    
237
      
4.60
%
    
362
      
5.33
%
    
604
      
7.25
%
施工
    
313
      
5.27
%
    
212
      
4.92
%
    
22
      
0.11
%
    
48
      
0.78
%
    
19
      
0.52
%
商业广告
    
175
      
8.87
%
    
23
      
10.02
%
    
4
      
0.02
%
    
7
      
0.07
%
    
6
      
0.06
%
消费者
    
4
      
–
%
    
15
      
–
%
    
1
      
–
%
    
1
      
0.01
%
    
–
      
–
%
贷款损失准备总额
  
$
4,388
      
100.00
%
  
$
3,391
      
100.00
%
  
$
3,215
      
100.00
%
  
$
3,182
      
100.00
%
  
$
2,929
      
100.00
%

下表显示了我们的所有贷款总额中与我们为投资而持有的贷款相关的活动：

 
  
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
2018
  
 
  
(千美元)
  
年初免税额余额
  
$
3,391
    
$
3,215
    
$
3,182
    
$
2,929
    
$
4,069
  
冲销：
                                        
单户家庭
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
商业地产
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
商业广告
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总冲销
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
 
                                        
恢复：
                                        
单户家庭
    
–
      
–
      
4
      
–
      
–
  
商业地产
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
260
      
114
  
商业广告
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
总回收率
    
–
      
–
      
4
      
260
      
114
  
贷款损失准备(收回)
    
997
      
176
      
29
      
(7
)
    
(1,254
)
年终免税额余额(1)
  
$
4,388
    
$
3,391
    
$
3,215
    
$
3,182
    
$
2,929
  
平均贷款的净冲销(收回)，不包括持有待售的应收贷款
    
–
%
    
–
%
    
–
%
    
(0.07
%)
    
(0.04
%)
贷款总额占贷款总额的百分比，不包括持有待售的应收贷款(2)
    
0.57
%
    
0.52
%
    
0.88
%
    
0.79
%
    
0.82
%
全部应计贷款占非应计贷款总额的百分比
    
3,047.22
%
    
495.76
%
    
408.51
%
    
750.47
%
    
321.51
%
不良资产总额占不良资产总额的百分比
    
3,047.22
%
    
495.76
%
    
408.51
%
    
750.47
%
    
167.94
%

graphic
(1)
包括递延贷款净成本和保费。
(2)
截至2022年和2021年12月31日的ALL不包括City First合并中收购的贷款余额的任何ALLL，分别为1.463亿美元和2.038亿美元。

投资活动

我们投资战略的主要目标是为存款外流、偿还借款和为贷款承诺提供资金的流动性来源，并在不招致不适当的利率或信用风险的情况下产生良好的投资回报。受各种限制的限制，我们的投资政策一般允许投资于货币市场工具，如出售的联邦基金、投保银行和储蓄机构的存单、美国财政部的直接债务、联邦和其他政府机构发行的证券以及抵押贷款支持证券、共同基金、市政债券、公司债券和有价证券。抵押贷款支持证券主要由联邦全国抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押贷款公司和政府全国抵押贷款协会发行的证券组成，由30年期摊销混合ARM贷款支持，期限为三至七年，期限为三至七年，之后这些贷款将转换为一年期或六个月可调利率抵押贷款 。截至2022年12月31日，我们的证券组合总额为3.287亿美元，主要包括联邦机构债务、抵押贷款支持证券、美国财政部和小企业管理局发行的债券以及市政债券。r 27.76%的时间总资产。

我们根据对内部流动性需求的评估，将购买之日的投资分为持有至到期或可供出售 。为达到流动性管理或降低利率风险等与投资相关的目标而购买的证券，可在必要时出售以实施管理策略，在购买时被指定为可供出售。持有至到期类别的证券包括为长期投资而购买的证券，以增加我们持续的净利息收入。被视为持有至到期日的证券被归类为此类证券，因为我们既有意图也有能力持有这些证券至到期日。持有至到期的证券按成本报告，并根据溢价的摊销和折价的增加进行调整。可供出售证券按公允价值报告。我们目前没有被归类为持有至到期证券的证券。

11
目录表
下表列出了截至指定日期按类型划分的可供出售证券的摊余成本和公允价值。截至2022年12月31日，我们的证券组合不包含任何发行人的证券，其总账面价值不超过我们股本的10%，不包括美国政府或其机构发行的证券。

​
  
12月31日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2020
  
​
  
摊销
成本
    
公平
价值
    
摊销
成本
    
公平
价值
    
摊销
成本
    
公平
价值
  
​
  
(单位：千)
  
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
84,955
    
$
74,169
    
$
70,078
    
$
70,030
    
$
5,550
    
$
5,807
  
联邦机构抵押贷款债券(“CMO”)
    
27,776
      
26,100
      
9,391
      
9,287
      
–
      
–
  
联邦机构债务
    
55,687
      
51,425
      
38,152
      
37,988
      
2,682
      
2,827
  
市政债券
    
4,866
      
4,197
      
4,898
      
4,915
      
2,000
      
2,019
  
美国国债
    
165,997
      
160,589
      
18,169
      
17,951
      
–
      
–
  
SBA池
    
14,048
      
12,269
      
16,241
      
16,225
      
–
      
–
  
总计
  
$
353,329
    
$
328,749
    
$
156,929
    
$
156,396
    
$
10,232
    
$
10,653
  

下表列出了截至2022年12月31日我们证券的账面价值、加权平均收益率和合同到期日。表 反映的是所述的最终到期日，而不是预定的本金支付或预期收益。

 
  
2022年12月31日
  
 
  
一年
或更少
    
不止一个
一年到五年
    
超过五个
几年到十年
    
多过
十年
    
总计
  
 
  
携带
金额
    
加权
平均值
产量
    
携带
金额
    
加权
平均值
产量
    
携带
金额
    
加权
平均值
产量
    
携带
金额
    
加权
平均值
产量
    
携带
金额
    
加权
平均值
产量
  
 
  
(千美元)
  
可供销售：
                                                            
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
–
      
–
%
  
$
5,695
      
3.48
%
  
$
11,886
      
1.31
%
  
$
56,588
      
2.54
%
  
$
74,169
      
2.41
%
联邦机构CMO
    
–
      
–
%
    
373
      
0.65
%
    
8,480
      
3.81
%
    
17,247
      
3.51
%
    
26,100
      
3.57
%
联邦机构债务
    
4,890
      
2.62
%
    
36,835
      
1.95
%
    
9,700
      
2.64
%
    
–
      
–
%
    
51,425
      
2.14
%
市政债券
    
–
      
–
%
    
1,504
      
1.61
%
    
1,205
      
1.78
%
    
1,488
      
1.81
%
    
4,197
      
1.73
%
美国国债
    
–
      
–
%
    
160,589
      
2.81
%
    
–
      
–
%
    
–
      
–
%
    
160,589
      
2.81
%
SBA池
    
–
      
–
%
    
136
      
4.69
%
    
2,390
      
2.55
%
    
9,743
      
2.51
%
    
12,269
      
2.54
%
总计
  
$
4,890
      
2.62
%
  
$
205,132
      
2.66
%
  
$
33,661
      
2.43
%
  
$
85,066
      
2.72
%
  
$
328,749
      
2.65
%

12
目录表
资金来源

一般信息

存款是我们的主要资金来源，用于支持我们的贷款和其他投资活动以及一般业务目的。除存款外，我们还从贷款和投资证券的摊销和预付、贷款和投资证券的销售、FHLB的预付款以及运营产生的现金流中获得资金。

存款

我们提供各种利率和条款的存款账户。我们的存款主要包括储蓄账户、支票账户、利息支票账户、货币市场账户和定期存单。定期证书的到期日一般从一个月到五年不等。我们主要根据公布的利率接受我们市场范围内客户的存款，但我们会不时根据存款金额协商利率。我们主要依靠客户服务和长期的客户关系来吸引和保留存款。我们寻求维持和加强我们的零售“核心”存款关系，包括储蓄账户、支票账户和货币市场账户，因为我们相信这些存款账户往往是一个稳定的资金来源，而且可以比定期存款成本更低。然而，市场利率，包括相互竞争的金融机构提供的利率，其他投资选择的可用性，以及总体经济状况，都会对我们吸引和保留存款的能力产生重大影响。

我们参与了一项名为存单账户注册服务(CDARS)的存款计划。CDARS是一项存款存入服务，允许我们将客户的资金存入其他银行的FDIC承保存单，同时从CDARS网络中的其他银行客户那里获得同等金额的资金(“CDARS互惠”)。截至2022年和2021年12月31日，这些存款总额分别为7460万美元和1.416亿美元，不被视为经纪存款。

当我们没有互惠存款时，我们也可以接受其他机构的存款(“CDARS单向存款”)。通过CDARS单向存款计划，银行甚至接受CDARS的存款，尽管不涉及客户账户。这些被认为是经纪人存款的单向存款，在2022年和2021年12月31日分别为0美元和22.3万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该行的(非CDAR)经纪存款分别为430万美元和500万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的总存款中约有2.129亿美元和2.658亿美元没有得到FDIC保险的保险。

下表详细列出了截至2022年12月31日存单的到期日，存单金额为10万美元或以上。

   
2022年12月31日
  
   
金额
    
加权
平均费率
  
   
(千美元)
  
即将到期的储税券：
            
不到三个月
  
$
22,624
      
1.01
%
三到六个月
    
25,429
      
1.01
%
六到十二个月
    
55,053
      
1.72
%
超过12个月
    
13,318
      
0.49
%
总计
  
$
116,424
      
1.29
%

下表列出了本行各年度的平均存款分布，以及年内各类存款的加权平均利率。

   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
平均值
平衡
    
百分比
占总数的百分比
    
加权
平均值
资金成本
    
平均值
平衡
    
百分比
占总数的百分比
    
加权
平均值
资金成本
    
平均值
平衡
    
百分比
占总数的百分比
    
加权
平均值
资金成本
  
   
(千美元)
  
货币市场存款
  
$
192,835
      
26.34
%
    
0.67
%
  
$
159,157
      
24.77
%
    
0.41
%
  
$
47,611
      
14.88
%
    
0.71
%
储蓄存款
    
66,033
      
9.02
%
    
0.09
%
    
67,660
      
10.53
%
    
0.30
%
    
55,985
      
17.51
%
    
0.50
%
利息支票和其他活期存款
    
291,114
      
39.77
%
    
0.08
%
    
223,003
      
34.70
%
    
0.05
%
    
55,003
      
17.17
%
    
0.03
%
存单
    
182,050
      
24.87
%
    
0.30
%
    
192,795
      
30.00
%
    
0.37
%
    
161,409
      
50.44
%
    
1.56
%
总计
  
$
732,032
      
100.00
%
    
0.29
%
  
$
642,615
      
100.00
%
    
0.26
%
  
$
320,008
      
100.00
%
    
0.99
%

13
目录表
借款

我们利用FHLB的短期和长期预付款作为零售存款的替代方案，作为资产增长的资金来源。FHLB预付款通常由抵押贷款和抵押贷款支持证券担保。这种预付款是根据几个不同的信贷计划进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。联邦住房抵押贷款机构向成员机构垫付的最高金额会根据联邦住房贷款机构的政策而不时波动。截至2022年12月31日，我们有1.283亿美元的未偿还FHLB预付款，并有能力根据可用抵押品和质押抵押品额外借款至多7060万美元。

下表汇总了有关我们在指定期间或在指定期间的FHLB预付款的信息：

   
在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
(千美元)
  
联邦住房金融局取得进展：
                  
年内平均未偿还余额
  
$
61,593
    
$
100,471
    
$
114,020
  
年内任何月底未偿还的最高款额
  
$
128,823
    
$
113,580
    
$
121,500
  
年终未清余额
  
$
128,344
    
$
85,952
    
$
110,500
  
年末加权平均利率
    
3.74
%
    
1.85
%
    
1.94
%
本年度垫款平均成本
    
1.74
%
    
1.96
%
    
1.91
%
加权平均到期日(月)
    
13
      
22
      
27
  

银行签订协议，出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排，银行可以转让对资产的法律控制权，但仍可通过一项协议保留有效控制权，该协议使银行有权并有义务回购资产。因此，这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合财务状况报表中反映为负债，而回购协议相关的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2022年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为6350万美元，平均利率为0.38%。这些协议每天都会到期。截至2022年12月31日，质押证券的总市值为6,440万美元，其中包括3,330万美元的联邦机构债务，1,920万美元的美国国债和1,190万美元的联邦机构抵押贷款支持证券。截至2021年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为5200万美元，平均利率为0.10%。质押证券的市值总计为1美元。53.2截至2021年12月31日为百万美元，其中包括25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券，$13.3百万美元的联邦机构债务，9.8百万美元的SBA池，以及4.2联邦机构CMO的百万美元。

我们参与了美国财政部社区发展金融机构基金的新市场税收抵免计划，并在此之前一直是该计划的“受配者”。关于世行的新市场税收抵免活动，CFC45是一个伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。2015年12月，一家全国性经纪公司向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款，其中CFC45是经纪公司贷款的受益人，并将这笔贷款的收益转给一家合格的活跃低收入社区企业(“QALICB”)。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保，偿还贷款的资金将从该契约中获得。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给经纪公司，减去由CFC45保留的维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。

2004年3月17日，我们以私募方式向一家信托发行了600万美元的浮动利率次级债券(“债券”)，该信托被资本化，用于购买多家社区银行的次级债券和优先股。债券的利息按季支付，年利率相当于3个月期伦敦银行同业拆息加2.54%。2014年10月16日，我们支付了90万美元的债券本金， 签署了将债券到期日延长至2024年3月17日的债券补充契约，并修改了剩余510万美元本金的支付条款。修改后的债券条款要求 截至2019年3月的季度利息，按3个月LIBOR加2.54%的原始利率计算。从2019年6月开始，公司被要求开始按季度支付等额本金加利息，直到债券于2024年3月17日完全摊销。2021年9月，我们赎回了债券项下的未偿还余额330万美元。

市场领域与竞争

世行是一家社区发展金融机构(CDFI)，也是一家获得认证的B公司，提供各种金融服务，以满足其所服务社区的需求。我们的零售银行网络包括全方位服务的银行办公室、自动柜员机和网上银行功能，可通过我们的网站www.ciytfirstbank获得。截至2022年12月31日，我们有三个银行办事处：两个在加州(在洛杉矶和附近的英格尔伍德市)，一个在华盛顿特区。

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目录表
无论是华盛顿还是,在发放贷款和吸引存款方面，华盛顿特区和洛杉矶大都市区是竞争激烈的银行市场。尽管我们的办事处主要位于中低收入社区，而这些社区历来受到其他金融机构的服务不足，但我们在直接市场领域面临着激烈的存款和贷款竞争，包括来自抵押贷款银行公司、商业银行和储蓄与贷款协会的直接竞争。这些金融机构中的大多数都比我们大得多，拥有更多的财务资源，许多机构在地区、全州或全国都有业务。

人力资本管理

人力资本

我们是一个统一的商业CDFI，具有集中的愿景、使命和战略，公平地为我们的客户和我们工作的社区推动经济、社会和环境正义，使他们成为更好的地方。我们相信员工是我们最重要的资源为了实现未来和可持续的增长，我们的主要目标是包括吸引、选择、保留，以及发展中市场中的顶尖人才与我们员工的个人价值观与组织的价值观。因此，我们的文化是由我们的共享的价值观原则：“客户和社区至上”、“我们胸怀宏大”、“我们卓越典范”、“一个城市第一”。.”

城市优先的共享价值观原则源于危急关头指导组织朝着主要目标采取行动、行为和文化的信念和根深蒂固的原则。我们共同的价值观意味着，我们在如何看待彼此、看待世界以及我们在其中的服务地位方面都有自己的立场。以这些 价值观为中心，我们与使命一致的客户合作，希望通过经济适用房、特许学校、社区健康中心、非营利组织和中小型企业在资源匮乏的社区产生影响。我们的员工的行为方式与这些信念一致。

董事会监督我们人力资本管理的战略管理，我们内部的人力资源团队负责我们人力资本运营和战略的日常管理。

截至2022年12月31日，我们雇佣了83名全职和一兼职员工。 我们的员工是主要是位于洛杉矶，加利福尼亚和华盛顿，华盛顿特区。在我们的公司办公室、分支机构和运营设施中。我们还雇佣了几名远程工作人员是在美国各地的不同地点.

薪酬和福利

我们具有市场竞争力的员工总薪酬(工资、奖金以及所有福利和奖励)是我们吸引和留住人才的关键工具。除了基本薪酬，这些计划还包括基于佣金的激励、企业激励薪酬计划、限制性股票奖励、具有雇主匹配缴费的401(K)计划、员工持股计划、医疗保健和保险 福利，包括远程医疗连接服务、健康储蓄账户、员工援助计划、预科服务、大学学费福利计划和假期/病假/探亲假。

我们的方法是提供内部公平、成本效益高、外部具有市场竞争力的薪酬水平和薪酬机会。 为了确定有竞争力的市场薪酬水平，我们使用市场调查和经济研究，利用职位、资产规模和地理位置相似的公司的工资和薪酬数据对我们的职位进行基准测试。我们每年都会审查我们的薪酬结构和职级范围，以跟上市场的变化。在该领域和银行业第三方专家的支持下，我们定期进行工作评估，以满足不断变化的业务需求，或者在现有职位范围或组织发生变化时进行评估。我们的标准薪酬做法被设计成确保我们尊重并遵守 薪酬公平性分析。

多样性、公平性和包容性

我们的遗产和历史在曼城第一很重要。我们为与百老汇联邦合并而扩展了75年的历史而感到自豪。我们在洛杉矶和华盛顿的创始人，华盛顿特区。是当地领导人，他们认为社区需要一家银行，解决历史上被排除在外并被取消投资的城市少数族裔社区缺乏资金的问题。

我们的合并形成了最大的黑人领导的少数族裔托管机构之一(“MDI”)在这个国家，人们正在重新认识到我们社会中持续并日益扩大的系统性种族和经济差距。此次合并保留了 成员的遗产，并尊重以非裔美国人为首的全国各地MDI的遗产，这些MDI是为解决社区未得到满足的融资需求而成立的。我们的意图、宗旨和执行基于我们75年的历史，我们通过有针对性地为历史上被排除在外和被撤资的城市少数族裔社区提供资本，坚定地致力于经济正义。

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目录表
我们的所有权、责任和对多样性、公平和包容性的承诺反映在我们的员工队伍、执行领导团队和董事会的构成中。截至2022年12月31日，超过80%的公司员工自认为是少数族裔，约64%的员工是女性，退伍军人和残疾人等其他不同群体也有代表。

劳动力培训和发展

我们将我们的人才战略与我们的业务战略相结合，就技能、新兴人才和业务需求或问题的适当组合提供指导。这项让员工学习、成长并在工作中得到实现的投资源于我们的发展，即提供以文化和技术技能为中心的多维课程设计方法和基于能力的学习。学习和发展在我们为未来做好组织准备的过程中发挥着关键的战略作用，因为我们认识到不断需要提升技能或重新掌握技能，以扩展我们的业务。

我们的员工将接受与其在组织中的各自角色相关的继续教育课程，以及获得按需学习解决方案以增强领导能力、提高沟通技能和技巧、大学学分课程、研讨会以及深深植根于文化动态和意识中的培训。为了支持希望继续发展和教育的员工，我们为在公司工作期间寻求发展以提升技能或重新掌握技能的员工提供报销。

监管

一般信息

City First和百老汇金融公司受到几个不同联邦机构的全面监管和监督。City First由OCC作为其主要联邦监管机构进行监管。银行的存款一般为每个账户最高250,000美元投保；银行还受联邦存款保险公司作为其存款保险人的监管。百老汇金融公司是联邦储备系统的成员，并受联邦储备委员会的某些规定的约束，例如，包括关于存款准备金的规定和与关联公司交易的规定，百老汇金融公司受联邦储备委员会和里士满联邦储备银行的监管、审查和监督，还必须提交某些报告，并在其他方面遵守联邦证券法下的美国证券交易委员会的规则和规定。此外，本行亦受消费者金融保护局(“CFPB”)颁布的消费者保障条例所管制。

OCC监管和审查银行的业务活动，其中包括资本标准、投资授权和允许的活动、存款和借款授权、合并和其他业务合并交易、分行的设立，以及银行任何子公司的结构和允许的活动。OCC对国家银行负有主要执法责任，对于未能遵守适用监管要求(包括资本金要求)的机构，或从事审查员确定为不安全或不健康的做法的机构， 有很大的自由裁量权。 此外，FDIC还拥有“后备”执行权，使其能够向OCC建议针对国家银行的执法行动，如果建议的行动不是OCC采取的，则在某些情况下采取此类行动。在某些情况下，如果OCC确定可能发生了违反公平贷款法的行为，则OCC有权将与联邦公平贷款法相关的事项提交给美国司法部(DoJ)或美国住房和城市发展部(HUD)。

OCC、FDIC、FRB、CFPB或其他监管机构的适用法律或法规的变化，或此类法规的解释或机构政策或优先事项的变化，可能会对银行和我们的公司、我们的运营以及我们的债务和股权证券的价值产生重大不利影响。我们和我们的股票还受纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发布的规则约束，纳斯达克是我们有表决权的普通股的交易所在的证券交易所。如果不遵守纳斯达克的规则，可能会对我们和我们的股权证券的价值产生不利影响。

以下各段概述了适用于本公司和本银行的某些法律法规。这些对法规及其可能的影响的描述并不是对这些法规和法规的所有条款及其可能对我们的影响的完整描述，也不是要确定适用于我们的每一项法规和法规。此外，适用于公司和银行的法规和法规可能会发生变化，这可能会影响其合规义务的范围和成本。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》

2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(简称《多德-弗兰克法案》)签署成为法律。多德-弗兰克法案旨在解决美国金融监管体系中被认为存在的弱点，并防止未来的经济和金融危机。

16
目录表
多德-弗兰克法案在银行业务的多个领域规定了更多的合规义务。特别是，根据《多德-弗兰克法案》，联邦银行机构(包括联邦储备委员会、OCC和联邦存款保险公司)大幅修订了适用于受保存款机构、存款机构控股公司和某些非银行金融公司的综合和银行层面的基于风险和杠杆的资本要求。根据现有的FRB政策声明，合并总资产低于30亿美元的银行控股公司只要满足政策声明中的条件，就不受合并资本要求的约束。《多德-弗兰克法案》要求银行控股公司作为存款机构的控股公司的任何子公司，在存款机构陷入财务困境时提供财政援助，作为其财务力量的来源。

多德-弗兰克法案也设立了CFPB。CFPB拥有广泛的规则制定权，适用于各种规模的银行和储蓄机构的广泛消费者保护法，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。在过去几年中，CFPB有时积极针对银行和非银行金融机构采取执法行动，以执行联邦消费者金融法，并开发了许多新的执法理论和这些法律的应用。CFPB的监管权力通常不会延伸到投保的存款机构，如银行，这些机构的资产不到100亿美元。然而，联邦银行机构有权检查是否符合CFPB的规定，并对不符合规定的情况采取执法行动。州总检察长和州银行机构以及其他州金融监管机构也有权对其管辖的机构执行适用的消费者法律。

资本要求

本行的资本要求由OCC管理，涉及根据OCC与联邦储备委员会和联邦存款保险公司共同颁布的规定 计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量标准。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本金要求可能会导致监管或可能的执法行动。

为了实施《经济增长、监管救济和消费者保护法》，联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了一项“社区银行杠杆率”(CBLR)(一家银行的一级资本与平均总合并资产的比率)。超过这一比率的“合格社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据“迅速纠正行动法”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构已将社区银行杠杆率 设定为9%。这个冠状病毒救援和经济安全ACT暂时将这一比例降至8%截至 2020年9月30日。这一比例随后升至8.5%。在…的末尾2021年，并于2022年1月1日重新确定为9%。

City于2020年4月1日首次选择采用CBLR选项，这反映在其2020年9月30日的Call报告中。其截至2022年12月31日和2021年12月31日的CBLR如下表所示。

   
实际
    
要求的最低要求是
资本充裕的
即时更正
诉讼条款
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
   
(千美元)
  
2022年12月31日：
                        
社区银行杠杆率
  
$
181,304
      
15.75
%
  
$
103,591
      
9.00
%
2021年12月31日：
                                
社区银行杠杆率
  
$
98,590
      
9.32
%
  
$
89,871
      
8.50
%

于2022年12月31日，本公司及本行符合所有资本充足率要求。此外，该银行在监管框架下“资本充足”，以便采取迅速纠正行动。管理层认为，没有发生会对银行资本分类产生重大不利影响的条件或事件。我们可能需要不时筹集额外资本，以支持银行的进一步增长，并保持“资本充足”的状态。

存款保险

FDIC是一个独立的联邦机构，为包括国家银行在内的联邦保险银行的存款提供保险，最高可达每个储户的法定上限。根据《多德-弗兰克法案》，存款保险的最高金额永久性地提高到每个所有权类别的每个储户250,000美元。

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目录表
联邦存款保险公司根据某一机构对联邦存款保险公司存款保险基金(DIF)构成的风险，对存款保险收取年度评估费用。银行的DIF评估是通过将评估比率乘以评估基数来计算的，评估基数的定义是平均综合总资产减去银行的平均有形权益。初始基本评估率基于机构的资本水平、资本充足率、资产质量、管理、收益、流动性和敏感性(“CAMEL”)评级，以及评估机构承受资产相关压力和资金相关压力的能力的某些财务指标，在某些情况下，FDIC还可酌情进行额外调整，以反映额外的风险因素。

联邦存款保险公司的整体保险费率结构可能会不时改变，以反映其实际和预期的亏损经历。2008年开始的金融危机导致银行倒闭的程度远高于前几年发生的水平。这些故障极大地增加了FDIC的解决成本，并大大减少了DIF的可用量。

根据多德-弗兰克法案的要求，FDIC于2020年9月通过了其最新的DIF恢复计划；该计划旨在使FDIC能够在2028年9月30日之前实现1.35%的法定存款准备金率。FDIC董事会已将2021年和2022年的指定准备金率定为2%。法规规定，在设定达到指定准备金率要求所需的分摊金额时，联邦存款保险公司需要抵消这一规定对总合并资产低于100亿美元的受保存款机构的影响，以便提高准备金率的成本将更多地由资产超过100亿美元的机构承担。因此，联邦存款保险公司向像银行这样的有保险的存款机构提供评估信用，总合并资产不到100亿美元，用于其定期评估中有助于存款准备金率在1.15%至1.35%之间增长的部分。FDIC每季度都会使用准备金率至少为1.38%的信用额度，以 信用额度抵消机构的定期存款保险评估。世行在2022年期间没有收到任何评估学分。在2021年期间，世行获得了两个评估学分，总计4.9万美元。

尽管FDIC很少这样做，但在发现存款机构的财务状况不安全或不健全，或机构从事了对存款保险基金构成风险或可能损害存款保险公司利益的不安全或不健全做法时，FDIC有权终止该机构的存款保险a银行的储户。

关于商业房地产贷款的指导意见

2015年12月，联邦银行机构发布了一份题为《商业房地产贷款审慎风险管理声明》(简称CRE声明)的声明。CRE声明表达了银行机构对放宽商业房地产承销标准的银行机构的担忧，指示金融机构保持承销纪律并实行风险管理做法，以识别、衡量和监控贷款风险，并表示这些机构将继续特别关注商业房地产贷款活动和集中度。银行机构此前发布了题为《审慎的商业房地产贷款安排》的指导意见，为与商业地产(“CRE”)借款人合作的金融机构提供指导，这些借款人的经营现金流减少、抵押品价值折旧或在出售或出租商业物业方面出现 长时间延误，并详细说明了贷款安排的风险管理做法，这些做法支持在财务准确性、透明度、 和及时损失确认的框架内进行谨慎和务实的信贷和商业决策。银行机构此前还发布了题为《关于商业房地产集中的跨机构指导意见》的指导意见，指出如果商业地产贷款总额占其总资本的300%或更多，且该机构的商业地产贷款组合的未偿还余额在之前36个月内增加了50%或更多，则银行机构将被视为潜在地面临重大商业地产集中风险，并应采用加强的风险管理做法。

2009年10月，联邦银行机构通过了一项支持制定CRE贷款的政策声明，该声明被称为《CRE政策声明.”CRE政策声明为审查人员以及与CRE借款人合作的金融机构提供指导，这些借款人的经营现金流减少、抵押品价值折旧或出售或租赁商业物业的时间延长。CRE政策声明详细说明了贷款安排的风险管理做法，这些做法支持在财务准确性、透明度和及时确认损失的框架内进行谨慎和务实的信贷和业务决策。CRE政策声明规定，在对借款人的财务状况进行全面审查后实施审慎贷款安排的金融机构将不会因从事这些努力而受到批评，即使重组后的贷款存在导致不良信用分类的弱点。此外，向信誉良好的借款人发放的履约贷款，包括按合理修改条款续期或重组的贷款，将不会仅仅因为标的抵押品的价值下降而受到不良分类。CRE政策声明 重申了现有的指导方针，即审查员应采取平衡的方法来评估一家机构的贷款活动的风险管理做法。

2018年10月，OCC向百老汇联邦银行提供了一封“无监管异议”的信函，允许其将非多户商业房地产贷款集中限额提高至一级资本加ALLL的100%，其中包括土地/建筑贷款50%的升华，这使得CRE的总贷款集中限额达到一级资本加ALLL的600%。

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目录表
借给一个借款人的贷款

本银行遵守适用于向任何一个借款人提供贷款的法定和监管限制。截至2022年12月31日，City First的贷款上限为2900万美元。截至2022年12月31日，我们向单个借款人提供的最大贷款为1,570万美元；这笔贷款符合其条款，在其他方面也符合监管要求。

《社区再投资法案》与公平贷款

由OCC法规(“CRA”)实施的《社区再投资法案》要求每个国家银行努力满足其服务的社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA要求OCC评估一家机构在满足其社区信贷需求方面的表现，作为对该机构的审查的一部分，并在审查合并、收购和其他交易的申请时考虑此类评估。不令人满意的CRA评级可能是拒绝申请的依据。社区团体已成功地以CRA为由抗议申请 。在评估一家储蓄机构的CRA表现时，OCC将评级定为“出色”、“令人满意”、“需要改进”或“严重违规”。公司的CRA业绩被评为这个在2022年完成的最近一次CRA考试中，OCC被评为“杰出”。

本行亦须遵守联邦公平贷款法，包括“平等信贷机会法”(“ECOA”)和“联邦住房法”(“FHA”)，这些法律禁止基于种族、肤色、国籍、性别和宗教等禁止的基础进行信贷和住宅房地产交易中的歧视。如果在禁止的基础上发生公开的歧视、不同的待遇或不同的影响，贷款人可能根据其中一项或两项行为承担责任。国家银行遵守这些法案的情况主要由OCC监督和执行。如果OCC确定贷款人从事了违反ECOA的歧视模式或做法，OCC将此事提交美国司法部。同样，HUD会收到违反FHA的通知。

美国爱国者法案、银行保密法(“BSA”)和反洗钱(“AML”)要求

2001年9月11日后颁布的《美国爱国者法案》赋予联邦政府预防、发现和起诉恐怖主义和国际洗钱的权力，并导致颁布了几项对储蓄协会有直接影响的法规。金融机构必须制定一系列计划以遵守该法，包括：(I)管理BSA/AML风险的计划；(Ii)客户身份识别计划，旨在确定客户的真实身份，记录和验证信息，并确定客户是否出现在任何已知或疑似恐怖分子或恐怖组织的联邦政府名单上； 和(Iii)监控计划，以及时发现和报告可疑活动和应报告的交易。不遵守这些要求可能会导致监管行动，包括发布停止和停止命令、施加民事罚款以及机构监管评级的不利变化，这可能会对其获得监管机构对业务合并或其他预期业务目标的批准的能力产生不利影响。

隐私保护

City First受执行联邦法律隐私保护条款的OCC法规的约束。这些规定要求银行在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括与 识别哪些人共享了“非公开的个人信息”。法规还要求City First向其客户提供初始和年度通知，以准确反映其隐私政策和做法。此外，在其共享此类信息不在例外范围内的范围内，银行被要求向其客户提供“选择退出”的能力，即让City First与非关联第三方共享他们的非公开个人信息。

City First还受到制定客户信息保护标准的监管指南的约束。指南描述了机构对信息安全计划的创建、实施和维护的期望，该计划将包括与机构的规模和复杂性以及其活动的性质和范围相适应的行政、技术和实物保障措施。指南中规定的标准旨在确保客户记录和信息的安全性和保密性，防止此类记录的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，并防止 未经授权访问或使用此类记录或信息，从而可能对任何客户造成重大伤害或不便。

网络安全

在正常的业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统来开展业务和存储敏感数据。我们采用深入、分层、防御性的方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防和检测工具来监控、阻止可疑活动并提供警报，以及报告任何可疑的持续威胁。尽管我们的防御措施很强大，但来自网络安全攻击的威胁是严重的，攻击是复杂的，而且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化做出快速反应。虽然到目前为止，我们还没有经历与网络安全攻击相关的重大妥协、重大数据丢失或任何重大经济损失，但我们的系统以及我们客户和第三方服务提供商的系统一直受到威胁，未来我们可能会经历重大事件。

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目录表
联邦银行机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以在银行组织董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料越来越注重风险管理、与信息技术和业务复原力相关的流程，以及在提供金融服务时使用第三方。

在可预见的未来，由于这些威胁的性质和复杂性的快速发展，以及我们和我们的客户对网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务的使用不断扩大，与网络安全攻击相关的风险和风险预计仍将居高不下。

《银行控股公司条例》

作为一家银行控股公司，我们受到FRB和FRBR的监督、监管和审查。此外，FRB对该公司拥有执法权。FRB管理的适用法规 对我们的活动和投资施加了某些限制。除其他事项外，我们通常被禁止直接或间接收购不是本公司附属公司的任何存托或存托控股公司超过5%的有表决权股份。

《银行控制变更法》禁止任何人直接或间接或与一人或多人共同行动，以获取对银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会已提前60天收到关于该拟议收购的书面通知，并且在该时间段内，联邦储备委员会没有发布不批准拟议收购的通知，或将不批准的期限延长至多30天。 为此目的，“控制”一词的定义包括所有权或控制权，或持有有投票权的股份，25%或以上的任何类别的银行控股公司的有投票权证券。根据 FRB法规中包含的一项可推翻的推定，如果银行公司(I)已根据《交易法》第12条注册证券，或(Ii)任何人在紧接交易后将不会拥有、控制或有权投票该类别的有投票权证券，则就《银行控制法变更法》而言，该机构拥有、控制或持有10%或更多类别的有表决权证券将被视为控制。此外，根据修订后的1956年《银行控股公司法》，任何直接或间接、或与一人或多人合作或通过一家或多家子公司行事的公司，在获得对银行控股公司的控制权之前，都必须获得FRB的批准。为此目的，如果一家公司(I)拥有、控制、有权投票或持有代表控股公司25%或以上任何类别有表决权股份的代理人，(Ii)出资超过控股公司资本的25%，(Iii)以任何方式控制控股公司多数董事的选举，则该公司被视为控制银行控股公司。或(Iv)直接或间接对国家银行或其他公司的管理或政策施加控制性影响。联邦储备委员会还可以根据有关事实和情况确定一家公司以其他方式获得了对银行控股公司的控制权。

对股息和其他资本分配的限制

一般而言，《及时纠正行动条例》禁止国家银行宣布任何股息、进行任何其他资本分配或向控制人(如其母公司)支付管理费，如果在分配或支付之后，该机构将属于《条例》规定的三个资本不足类别中的任何一个。除了对支付股息的及时纠正措施的限制外，OCC法规还限制了国家银行的某些“资本分配”。资本分配的定义包括股息和股票回购支付，以及在合并中向股东支付现金。

根据OCC资本分配条例，作为银行控股公司子公司的国家银行必须至少在其国家银行子公司宣布任何资本分配 之前30天通知OCC。30天的期限为OCC提供了一个机会，如果它认为股息不可取，可以反对拟议的股息。

在下列情况下，必须向OCC申请批准支付股息：(I)在该历年内进行的所有资本分配(包括拟议的分配)超过了该机构今年迄今的净收入及其前两年的留存收入的总和；(Ii)根据OCC的规定，该机构无权享受“快速处理”(一般情况下，OCC在运营良好和资本充足的情况下可以获得这种待遇)；(Iii)在建议的资本分配之后，该机构至少不会获得“充分的资本”；或(Iv)分发将违反适用的法规、法规、协议或OCC对该机构施加的条件。

银行向公司支付股息的能力也受到限制，如果银行的监管资本将降至因银行从互助组织形式转变为股票组织形式而设立的清算账户所需的 金额以下。

有关股息和其他资本分配的进一步说明，请参阅项目5，“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。

20
目录表
税务事宜

联邦所得税

我们使用权责发生制会计方法按日历年度报告我们的收入，并像其他公司一样缴纳联邦所得税。见附注16“所得税”有关适用于本公司业务的税务事宜的进一步说明，请参阅综合财务报表附注。

加利福尼亚州的税收

作为一家与其子公司合并提交加州特许经营税申报单的银行控股公司，该公司须按适用于“金融公司”的税率缴纳加州特许经营税。适用的法定税率为10.84%。

华盛顿特区的税收

作为一家提交给华盛顿的银行控股公司,华盛顿特区特许经营税纳税申报单与其子公司合并后，该公司受华盛顿监管,按适用于“金融公司”的税率征收特区特许经营税。适用的法定税率为8.25%。

第1A项。
风险因素

我们面临着各种各样的风险，其中一些风险是金融服务业固有的，另一些风险则更多地针对我们的企业。下面的讨论 涉及我们目前意识到的可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的重大因素。这些风险因素和其他与未来事件、预期、趋势和经营期有关的前瞻性表述涉及可能发生变化的某些因素，以及可能导致实际结果大不相同的重要风险和不确定性。不应将这些风险和不确定性视为对我们可能面临的所有风险和不确定性的全面讨论。虽然风险是按标题组织的，每个风险都是单独讨论的，但许多风险是相互关联的。

与我们的业务相关的风险

这个宏观经济环境可能会对公司构成重大的 挑战，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
通货膨胀率对整体经济构成风险，并可能间接对我们的客户和业务构成挑战 。通胀上升可能会影响我们的企业客户，因为他们会失去客户的购买力，从而导致销售额下降。不断上升的通胀还会增加我们客户的投入和库存成本，迫使他们提高价格或降低盈利能力。供应链中断也会导致通货膨胀，可能会推迟我们客户的发货能力，或者推迟他们生产或库存的投入接收时间。通货膨胀可能会导致我们的商业客户工资上涨，从而增加成本。对于我们的商业客户来说，所有这些通胀风险都可能在财务上造成损害，导致客户拖欠贷款的可能性增加。

此外，持续的通胀压力导致美联储在2022年多次加息，这增加了我们的利率风险。2023年3月三家地区性银行倒闭，以及由此对银行业的负面前景引起了对以下问题的关注银行对利率风险的风险敞口，以及银行因资产负债表上被归类为“持有至到期”的投资而面临的未确认投资损失。此外，分析师 一直在监测银行的无保险存款水平，因为与高水平的无保险存款相关的流动性风险。如果此类情况 存在或恶化，我们可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，金融市场可能会受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动、恐怖主义或其他地缘政治事件。

21
目录表
我们未来的成功将取决于我们在大华盛顿竞争激烈的金融服务业中有效竞争的能力。,华盛顿特区和洛杉矶大都市区。
我们在华盛顿特区大都市区和南加州市场面临着激烈的竞争。我们与许多不同类型的金融机构竞争，包括商业银行、信用社、储蓄和贷款协会、抵押贷款银行公司、消费金融公司、保险公司和货币市场基金，以及在我们的主要市场地区和其他地方设有办事处的其他本地和社区、超区域、国家和国际金融机构。我们未来的增长和成功将取决于我们在竞争激烈的金融服务环境中有效竞争的能力 。我们在大华盛顿特区和洛杉矶大都市区的许多竞争对手都是久负盛名的大型金融机构，它们拥有更高的知名度和市场占有率，这对它们吸引业务有利。如果不能有效竞争，不能吸引新客户或留住现有客户，可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。

房地产市场的低迷可能会严重损害我们的贷款组合和经营业绩。
我们的大部分贷款组合由位于南加州和华盛顿特区及周边地区的各种类型的房地产担保。如果经济因素导致我们所服务的市场的房地产价值下降，出现更高的空置率，或者其他因素的恶化，包括，例如 ，由于新冠肺炎疫情的爆发，世行借款人的财务状况可能会受到损害，贷款抵押品提供的安全性将会降低。此外，服务地区的房地产价值下降可能会导致银行贷款拖欠和违约增加，这将导致不良资产数量增加，并可能导致银行蒙受损失。

我们的贷款损失准备金可能不足以弥补实际的贷款损失。
世行寻求通过仔细承保发放的贷款来限制借款人无法偿还贷款的风险。尽管如此，亏损还是会发生不时。银行在其会计记录中通过作为减少收入的费用记录的损失准备金确定了估计贷款损失准备金。 银行根据这些损失准备金和准备金的金额作出决定，这些准备金和准备金的数额不时根据以下因素的估计进行审慎的估计：


 ●
其贷款的历史经验；


●
对当前经济状况的评估；


●
审查整体贷款组合的质量、组合和规模；


●
审查贷款拖欠情况，包括此类拖欠情况的趋势；以及


●
贷款相关抵押品的质量，部分基于第三方的独立评估。

22
目录表
如果银行的实际贷款损失超过为估计的可能损失分配的金额，我们的净收入和财务状况可能会受到重大和不利的影响。评估与确定适当的损失拨备和拨备水平相关的许多因素是一个固有的主观过程，我们的监管机构会在银行的定期和特别检查过程中对我们的结论进行审查。监管审查员可以根据他们在审查时获得的信息对此类事项做出不同的判断，并可能要求我们增加损失金额 拨备和免赔额。

此外，2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了新的会计准则，将取代现行会计准则历史学Approach 用于建立贷款损失准备，一般只考虑过去的事件和当前的情况。这一新标准被称为当前预期信贷损失(“CECL”)，它要求金融机构预测贷款在起源时的终生损失，而不是目前的框架，该框架允许在评估现有贷款可能发生损失时调整贷款和租赁损失准备金。根据ASU 2016-13年度，如果公允价值小于摊销成本，则评估可供出售债务证券的减值，并通过信贷损失费用和拨备记录任何估计的信贷损失，而不是减记投资。 与信贷无关的公允价值变动将继续记录在其他全面收益中。2019年11月15日，FASB发布了新的会计准则 ，将小型银行机构CECL的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和会计年度。新标准预计将导致贷款损失拨备水平普遍提高 和需要通过对2023年1月1日的留存收益进行一次性调整，将修订后的方法应用于现有财务资产。该公司目前正在通过验证模型中的数据、准备支持文档并在2023年第一季度制定政策和 程序来最终完成CECL实施。

利率变化会影响盈利能力。
现行利率的变化对我们的业务产生了不利影响。我们的收入 主要来自贷款、证券和其他有息资产所赚取的利息与存款、借款和其他有息负债支付的利息之间的差额或“利差”。一般来说，价差越大，我们赚的钱就越多。当市场利率变化时，银行收到的资产利息和支付的负债利息将会波动。此外，银行赚取资产利息的时间和变动率并不一定与其必须为存款和其他有息负债支付的利息的时间和变动率相匹配，即使大多数贷款可调整的费率功能。这成因增加或减少价差 ，可能会极大地影响收入。此外，由于利率上升，我们可供出售的投资组合的账面价值将继续下降。此外，利率波动可能会影响银行可能能够放贷的金额以及吸引和保留客户存款的能力，这是发放和持有贷款的重要资金来源。

政府监管的变化可能会损害运营或限制增长。
我们受到大量的政府监督和监管，这主要是为了保护储户，而不是我们的股东。影响我们业务的法规可能随时发生变化，审查机关对现有法规的解释也可能发生变化。在过去几年里,国会和联邦银行监管机构对这些法规和规定进行了重大修改。不能保证对法规或其解释的此类更改不会对我们的业务产生不利影响。我们是也会受到其他联邦和州法律的变化，包括税法的变化，这可能会对银行业产生重大影响。如果我们未能遵守联邦银行法规，我们的监管机构可能会限制我们的活动或增长，评估针对我们的民事罚款，或将银行置于托管或接管状态。银行监管可能会阻碍我们与不受监管或监管较少的金融服务公司竞争的能力。

对我们的负面舆论或未能在我们所服务的社区中维护我们的声誉可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们的业务增长。
我们在所服务社区中的声誉对我们的成功至关重要。我们相信，我们已经与我们的客户建立了牢固的个人和专业关系，并且是我们服务的社区的积极成员。如果我们的声誉受到负面影响，包括员工的行为或其他原因，我们在吸引新客户或人才方面可能不太成功，或者可能 失去现有客户，我们的业务、财务状况和收益可能会受到不利影响。

我们可能无法成功留住关键员工。
我们的成功将在一定程度上取决于它能否留住关键员工的人才和奉献精神。如果关键员工终止聘用，我们的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合我们的业务转移到招聘合适的接班人，这可能会导致我们的业务受到影响。此外，对于任何离开公司的关键员工，我们可能无法 及时找到或保留合适的替代人员。

我们可能不会成功地根据美国财政部CDFI基金的新市场税收抵免(“NMTC”)计划寻求未来的奖励，或者此类计划未来可能得不到国会的支持。
由于申请不成功、无法满足计划要求或国会未能 进一步延长计划，我们可能无法获得新的NMTC奖励。联邦政府机构通过竞争激烈的全国性申请程序定期确定NMTC奖的获奖者。尽管我们之前获得过NMTC奖项，但我们可能在未来的NMTC申请中不会成功，或者可能不符合申请NMTC奖项的资格，也可能无法成功地将我们目前的NMTC贷款计划扩展到南加州市场。NMTC计划依赖于国会对该计划的延长；2020年，该计划延长至2025年。如果NMTC计划要求发生变化，导致我们无法获得资格，或者该计划在2025年后得不到国会支持，我们将无法继续 参加NMTC计划。未能获得新的NMTC奖励可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。

如果我们失去CDFI的地位，我们作为CDFI获得类似于过去获得的拨款和奖励的能力可能会丧失 。
该银行和该公司被美国财政部认证为CDFI。CDFI地位提高了金融机构获得赠款和奖励的潜力，这反过来又使该金融机构能够提高其向社区提供的社区发展金融服务的水平。百老汇联邦银行在过去十年中从CDFI基金获得了300多万美元的银行企业奖。我们将CDFI相关赠款和奖励的收益再投资于我们所服务的社区。虽然我们相信我们将能够满足继续我们的CDFI身份所需的认证标准，但我们是否能够做到这一点并不确定。如果我们不符合一项或多项标准，CDFI基金可自行决定，在发出终止认证通知之前，为我们提供纠正缺陷的机会。CDFI地位的丧失，以及由此导致的无法获得过去收到的某些赠款和奖励，可能会对我们的财务状况、运营或业务结果产生不利影响。

我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的系统故障、中断和网络安全漏洞可能会对我们产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统及其第三方服务提供商系统的成功和不间断运行。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于这些系统，因此如果此类服务的需求超出容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝的情况。如果发生重大、持续或反复的系统故障或服务拒绝，可能会危及我们有效运营的能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失，和/或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任 ，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统和我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会投入更多资源，以防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁，或缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。然而，不能确定这些措施是否足以防范任何此类威胁。安全漏洞和病毒可能会暴露敏感的 数据，包括我们的专有业务信息、客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们客户和员工的个人身份信息，这可能会使我们面临索赔、监管审查、 诉讼费用和其他可能的责任和声誉损害。

23
目录表
金融服务业正在经历快速的技术变革，我们可能没有资源来有效实施新技术，或者在实施新技术时可能会遇到运营方面的挑战。
金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效使用提高了效率，使金融机构能够在提高客户服务和便利性的同时降低成本。我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户对便利性的需求的产品和服务来满足客户的需求，并在我们继续发展和扩大产品和服务的同时创造更高的运营效率。当我们实施这些新技术增强功能或产品时，我们可能会遇到运营挑战，这可能会导致我们无法完全实现此类新技术的预期收益，或者会产生巨大的成本来及时解决任何此类挑战。

我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。因此，与我们能够提供的产品相比，他们可能会提供更多或更好的产品，这可能会使我们处于竞争劣势。因此，我们可能会失去寻求新的技术驱动的产品和服务的客户，以至于我们无法提供此类产品和服务。

我们经营的市场容易受到自然灾害的影响，包括地震、火灾、干旱，洪水和其他灾难性事件，任何这些事件都可能导致我们的业务中断和贷款损失增加。
我们的很大一部分业务来自已经并将继续受到地震、火灾、干旱，重大季节性洪涝等自然灾害和灾难性事件。此外，自然灾害和其他不利的外部事件可能会扰乱我们的运营，造成广泛的财产损失，并严重抑制我们所在的当地经济。确保我们贷款的房地产或其他抵押品的价值可能会受到灾难的重大不利影响，导致收入减少和贷款损失，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果我们初级市场的经济由于自然灾害、不利天气或其他灾难性事件而出现全面衰退，对贷款和我们的其他产品和服务的需求可能会减少。此外，拖欠、丧失抵押品赎回权、破产和贷款损失率可能大幅增加 ，因为未投保的财产损失或持续的工作中断或损失可能会严重削弱借款人偿还贷款的能力。

与公司为公益公司有关的风险
我们不能保证我们会实现我们的公共利益目标。
作为一家公共利益公司，我们必须寻求产生一项或多项公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司注册证书确定的一项或多项公共利益。不能保证我们将实现我们的公益目的，也不能保证我们将实现作为公益公司的预期积极影响，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩、 资产或业务产生重大不利影响。作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开报告一次整体公众利益的表现，以及对我们在实现特定公共利益目标方面的成功程度的评估。如果我们不及时提供本报告或无法提供本报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查其资质的人员对报告不持好感，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

作为一家特拉华州公益公司，我们专注于特定的公益目的，并为社会产生积极影响 能对我们的财务业绩产生负面影响。
与主要关注股东价值最大化的传统公司不同，公司董事(作为公共利益公司)有受托责任，不仅要考虑我们股东的利益，而且要考虑公司特定的公共利益目的和其他利益相关者的利益，并在做出商业决策时平衡这些利益。因此，我们采取了我们认为符合受我们特定利益目的重大影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会进一步促进我们股东的经济利益。 虽然我们打算将我们的公共利益公司身份转变为为公司、我们的客户、员工、社区和股东提供全面的净利益，但这可能会导致我们做出可能无法最大化我们业务产生的 收入的决策和行动。我们对更长期或非金钱利益的追求可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。相应地，作为公益公司并遵守相关义务能对我们的财务状况、经营结果、资产或业务产生不利影响。

此外，作为一家公益公司，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，我们的股东通过收购实现投资的能力可能会降低。对于维权人士或对冲基金投资者来说，公益企业也可能不是有吸引力的目标，因为董事们是为了平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及公司注册证书所确定的公共利益，以及致力于公共利益的股东可以提起诉讼，以强制执行这一平衡要求。此外，由于公益公司的董事会考虑的是更多的选民，而不仅仅是股东价值最大化，特拉华州的公益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为股东提供最大的短期财务收益。

24
目录表
作为一家特拉华州公益公司，公司董事有受托责任，不仅要考虑我们股东的利益，还要考虑我们承诺促进的特定公共利益 以及其他利益相关者群体的利益。如果这些利益之间出现冲突，不能保证这种冲突会以有利于我们股东利益的方式得到解决。
传统公司的董事被要求做出他们认为最符合股东利益的决定，而公益公司的董事负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，而且还要考虑公司的具体公共利益目的和其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了服务于理性目的的知情和公正的决定，就不会因违反其受托责任而承担责任。与必须只关注股东价值的传统公司不同，作为一家公益公司，我们的董事不仅被允许，而且有义务在做出商业决策时，除了股东的利益外，还必须考虑公司的具体公共利益目的和其他利益相关者群体的利益。如果我们股东的利益与我们承诺促进的特定公共利益目标和其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事有义务平衡这些利益，只要他们的决定是知情和公正的，并且不是任何普通、明智的人会批准的决定，我们的董事就被视为履行了受托责任。因此，不能确定冲突是否会以有利于我们股东的方式解决，这可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生实质性的不利影响。

作为一家特拉华州公益公司，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任， 这一事件可能会对其财务状况和运营业绩产生不利影响。
特拉华州公益公司的股东(如果他们单独或集体拥有公司至少2%的流通股，或者，如果公司的股票在国家证券交易所上市，则在提起诉讼之日市值至少为200万美元的股票，取其较小者)有权提起诉讼(个人、衍生品或任何其他类型的诉讼) ，声称董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的主张是不存在的。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将 需要我们管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外，此类衍生品诉讼可能代价高昂，这可能会对我们的财务状况、运营结果、资产或业务产生不利影响。

一般风险因素
我们普通股的市场价格波动很大。股东可能无法在某些时候或以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格在历史上是很可能会受多种因素影响，未来会出现大幅波动，其中包括：


 ●
经营业绩和财务状况的实际或预期变化；


●
我们股东的行动，包括大股东和/或董事和高管出售普通股，或认为可能发生此类行动；


●
公众持有的我们普通股的有限数量，通常被称为“公众流通股”，以及我们的小市值；


●
未能达到股东或市场对贷存量、收入、资产质量或收益的预期；


●
未能满足要求纳斯达克上市规定，包括未能满足1.00美元的最低收盘价要求;


●
新闻界或投资界对本公司或一般金融服务业的猜测；


●
我们竞争对手的股票价格和经营业绩的波动；


●
提议或通过的监管改革或发展；


●
涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；


●
全国、加利福尼亚州和华盛顿特区经济的表现以及南加州和华盛顿特区的房地产市场；

25
目录表

 ●
一般市场状况，特别是与金融服务业市场状况有关的发展情况；


●
关键人员的增减；


●
关于我们的普通股或其他金融机构的普通股的财务估计的变化或财务分析师发布的研究报告和建议；以及


●
银行监管机构根据对我们的贷款和其他资产、经营业绩、管理做法和程序或我们业务的其他方面的不利评估，采取的行动，包括要求增加我们的贷款损失准备金或发出停止和停止令。

自2010年以来，我们就没有就普通股支付过现金股息，在可预见的未来，我们可能不会对我们的普通股支付任何现金股息。
自2010年6月以来，我们没有宣布或支付普通股的现金股息，最初的部分原因是监管限制和我们之前经历的运营亏损。我们还没有决定在不久的将来的任何时候对我们的普通股支付现金股息。

我们出售股票或以其他方式稀释我们的股权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
当我们的股票价格低于账面价值时，发行我们普通股的额外股票或可转换为我们普通股的证券可能被确定为必要或可取的，这可能会极大地稀释我们普通股的现有持有者。我们的普通股市值也可能因为我们大量出售我们普通股或任何未来类别或 系列股票的股票，或认为可能发生此类出售而下降。

我们的公司证书和章程、联邦和州法律以及我们的股东权利计划中的反收购条款可能会限制另一方收购 公司的能力，这可能会压低我们的股价。
我们的公司注册证书和章程的各种条款以及我们采取的某些其他行动可能会推迟或阻止第三方获得对公司的控制权，即使这样的交易 可能被我们的股东认为是有益的。其中包括：我们的分类董事会、董事只能因某种原因被免职的事实、对董事候选人的股东提名或在我们的年度股东大会上提交提案的提前通知要求、我们公司注册证书和章程修订以及某些企业合并交易的绝对多数股东投票要求，以及 授权我们的董事会在没有获得股东批准的情况下通过行动发行“空白支票”优先股。此外，我们在2019年9月批准了一项股东权利计划，其目的是保护我们的 股东不会试图通过公开市场或私下协商购买我们的普通股而不向所有股东支付公平价格或通过 其他不公平对待所有股东的策略来获得对公司的控制权或对公司施加影响。这些条款和股东权利计划可以被我们的董事会用来阻止对股东有吸引力的合并或收购，并可能 限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的普通股没有保险，股东可能会损失他们全部投资的价值。
对我们普通股股票的投资不是存款，联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构或当局不提供损失保险或担保。

项目1B。
未解决的员工意见

没有。

第二项。
特性

我们通过两个行政办公室开展业务，一个在华盛顿，华盛顿特区。还有一家在加利福尼亚州的洛杉矶。我们有三个分支机构，一个在华盛顿，华盛顿特区，一家在加州洛杉矶，一家在加利福尼亚州英格尔伍德。我们的贷款服务也是在加利福尼亚州英格尔伍德分行进行的。我们拥有的任何财产都没有抵押、重大留置权或产权负担。我们相信，所有物业都有足够的保险，我们的设施足以满足我们目前的需求。

26
目录表
位置
租赁
或拥有
原始日期
租赁或收购
租赁日期
期满
东海岸行政办公室和分支机构
U街西北1432号
华盛顿特区，20009
拥有
2003
–
员工停车场
T街西北14号
华盛顿特区，20009
拥有
2018
–
西海岸行政办公室/贷款发放中心
威尔希尔大道4601号，150套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90010
租赁
2021
2026年10月
分支机构/贷款服务中心
市场街北170号
拥有
1996
–
加利福尼亚州英格尔伍德，邮编：90301
      
世博园分处
拥有
1996
–
南菲格罗亚街4001号
      
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90037
      

第三项。
法律程序

在正常的业务过程中，我们不时会成为各种诉讼事项的被告。在我们看来，目前悬而未决或受到威胁的任何诉讼和其他法律和监管事项的处理 不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用

第II部

第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“BYFC”。

我们普通股3月30日在纳斯达克资本市场的收盘价，2023 为1美元。13每股。截至3月30日，2023，我们有过9,285登记在册的股东和48,721,223已发行的A类有投票权普通股。在那个日期，我们还有11,404,618股B类无投票权普通股 流通股和13,380,516已发行的C类无投票权股票。我们的无投票权普通股(B类和C类)我们的C类股票不在纳斯达克资本市场上市交易，但在某些出售或其他转让交易中，我们的C类股票可以转换为我们有投票权的普通股。

一般而言，我们可以在董事会考虑我们的净收入、资本要求、财务状况、替代投资选择、当时的经济状况、行业惯例和其他被认为相关的因素后，在董事会确定股息支付适当的时候，从合法可用资金中支付股息。我们 在2010年5月暂停了之前定期支付现金股息的政策，以保留资本用于对公司业务的再投资。

股权证券的未登记销售

没有。

股票证券的回购

没有。

27
目录表
股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息。

计划类别
  
数量
证券须为
在锻炼时发放
杰出的
选项、认股权证及
权利
(a)
    
加权平均
行权价格
未平仓期权,
认股权证及权利
(b)
    
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
计划(不包括证券
反映在(A)栏)
(c)
  
证券持有人批准的股权补偿计划：
                  
2008年长期激励计划
    
250,000
    
$
1.62
      
–
  
2018长期激励计划
    
–
      
–
      
–
  
未经证券持有人批准的股权补偿计划：
                        
无
    
–
      
–
      
–
  
总计
    
250,000
    
$
1.62
      
395,309
  

2022年2月和2021年2月，本公司根据2018年LTIP分别向董事授予47,187股和20,736股普通股，这些普通股已全部归属。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司分别记录了84,000美元 和45,000美元的补偿费用，这是基于股票的公允价值，该公允价值是根据奖励日期 股票的最高和最低价格的平均值确定的。

2022年3月，公司根据2018年长期激励计划向高级管理人员和员工发行了495,262股票。每笔限制性股票奖励都是根据股票在奖励之日的公允价值进行估值的。这些授予的限制性股票在自各自授予之日起36个月至60个月的时间内完全归属。基于股票的薪酬是在归属期间内以直线方式确认的。没有向军官发行股票，董事在2021年期间。在2022年至2021年期间，公司记录了36.3万美元和15.3万美元的股票薪酬支出，这些支出与授予员工的股票有关。

2021年7月，公司向其首席执行官授予64,516股普通股，这些普通股已全部归属。这个公司在截至2021年12月31日的年度内，根据股票的公允价值记录了20万美元的补偿费用，该公允价值是根据奖励日期股票的最高和最低价格的平均值确定的。

第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他影响我们报告的经营结果和财务状况或可能影响我们未来业绩或财务状况的因素的叙述。以下讨论应与本年度报告表格10-K项目8“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。

与CFBanc公司合并

2021年4月1日，公司完成了与CFBanc的合并，百老汇金融公司继续作为尚存的实体。在收购之前，CFBanc总部设在华盛顿特区，通过其全资拥有的全国性银行子公司City First Bank of D.C.，National Association开展业务。合并后，百老汇金融公司的子公司百老汇联邦银行立即与全国协会城市第一银行合并，全国协会城市第一银行继续作为存续实体(同时更名为城市第一银行全国协会)。

与合并有关，作为对CFBanc当时已发行普通股和优先股的交换，公司向CFBanc的持有人发行了13,999,879股公司A类普通股和11,404,621股B类普通股，每股价值2.49美元(公司股票收购前一天的收盘价)，以及3,000股A系列优先股，每股面值1,000美元。收购日支付的总对价为6630万美元。

28
目录表
截至合并日期，CFBanc的总资产为4.71亿美元，总贷款为2.277亿美元，总存款为3.537亿美元。作为合并的结果，公司录得2,600万美元的商誉。商誉是指未单独确认和单独确认的收购净资产所产生的未来经济利益，可归因于预期从这两个实体的合并中产生的协同效应。在本次交易中确认的商誉不能在所得税中扣除。合并采用收购会计方法入账，因此，收购资产、承担的负债和交换的代价于收购日按估计公允价值入账，符合FASB ASC主题805，企业合并。收购资产和承担负债的公允价值是根据FASB ASC主题820：公允价值计量的要求确定的。

根据紧急资本投资计划发行股票

2022年6月7日，百老汇金融公司根据与美国财政部签订的信函协议(连同附件、展品和附表，包括截至2022年6月7日的证券购买协议-标准条款)，完成了对公司高级非累积永久优先股C系列面值0.01美元的私募。购买协议是根据买方的紧急资本投资计划订立的。
 
根据购买协议，买方收购了总计150,000股C系列优先股，总购买价 相当于1.5亿美元现金。C系列优先股的清算价值为每股1,000美元。

2022年6月，该公司将私募所得的7500万美元注入世行，以增加资本金。作为下游的结果，截至2022年12月31日，该行的一级杠杆率从2021年12月31日的9.32%提高到15.75%。

概述

截至2022年12月31日，总资产比2021年12月31日增加9,080万美元，主要是由于可供出售的投资证券增加了1.724亿美元，净贷款增加了1.195亿美元，但现金和现金等价物减少了2.154亿美元，部分抵消了总资产的增加。总资产的增加是因为出售C系列优先股的收益为1.5亿美元，额外借款为5390万美元，部分被1.011亿美元的存款流出所抵消。投资证券组合的公允价值调整为1,690万美元(扣除税收)。存款减少的主要原因是客户发现其他金融机构支付更高的存款利率而撤走了资金。

总负债从2021年12月31日的9.524亿美元减少到2022年12月31日的9.046亿美元，减少了4780万美元。2022年负债总额减少的主要原因是存款减少1.011亿美元，但被FHLB预付款增加4240万美元和根据回购协议出售的证券增加1150万美元部分抵销.

我们在截至2022年12月31日的年度录得净收益560万美元，合每股0.08美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损410万美元，合每股0.07美元，这受到与合并相关的560万美元(税后净额420万美元)和2021年数据转换成本240万美元的重大影响。

下表汇总了所示期间的平均资产回报率、平均股本回报率和平均股本与平均资产比率：

   
截至12月31日止年度，
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
平均资产回报率
    
0.52
%
    
(0.54
)%
    
(0.13
)%
平均股本回报率
    
2.19
%
    
(4.46
)%
    
(1.30
)%
平均股本与平均资产之比
    
23.60
%
    
11.54
%
    
10.00
%

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经营业绩比较

一般信息

我们最重要的收入来源是净利息收入，这是我们的利息收入和利息支出之间的差额。一般来说，利息收入来自我们的贷款和投资(计息资产)，利息支出来自存款和借款(计息负债)。通常，我们的经营业绩还受到贷款损失拨备、贷款和存款账户服务费和手续费产生的非利息收入、出售贷款和REO的收益或亏损、非利息支出和所得税的影响。

净利息收入

在截至2022年12月31日的一年中，扣除贷款损失拨备前的净利息收入增加了1190万美元，增幅为56.5%，达到3290万美元，而截至2021年12月31日的年度为2100万美元。这一增长归因于平均利息资产增长2.115亿美元带来的额外利息收入。

在截至2022年12月31日的一年中，应收贷款的利息收入和费用比截至2021年12月31日的年度增加了590万美元。增加的主要原因是应收贷款平均余额增加了1.37亿美元，利息收入增加了580万美元。此外，平均贷款收益率从截至2021年12月31日的年度的4.24%增加到截至2022年12月31日的年度的4.26%，增加了7万美元的利息收入。

在截至2022年12月31日的一年中，证券利息收入增加了420万美元，达到560万美元，而截至2021年12月31日的一年中，证券利息收入为140万美元。证券利息收入的增加主要是由于在2022年6月将1.5亿美元的ECIP资金部署到证券中，增加了220万美元的利息收入，导致证券平均余额增加了1.307亿美元。此外，2022年投资证券的平均利息收益率增加了107个基点，反映了利率环境的上升，增加了200万美元的利息收入。

29
目录表
与2021年同期相比，2022年其他利息收入增加了140万美元，主要是由于平均收益率增加了99个基点，使利息收入增加了150万美元。这部分被平均现金余额减少5600万美元所抵消，这导致截至2022年12月31日的年度的利息收入与截至2021年12月31日的年度相比减少了10.5万美元。公司 在2022年还录得41000美元的监管股票利息收入，主要是由于FRB和FHLB股票赚取的股息。

与2021年历年相比，2022年历年存款利息支出增加了42.8万美元，原因是平均存款成本增加了3个基点。2022年存款的平均成本增加到0.29%，而2021年为0.26%，这增加了27万美元的利息支出。此外，我们的平均存款余额增加了8940万美元，这增加了15.8万美元的利息支出。

在截至2022年12月31日的一年中，借款利息支出减少了76.8万美元，降至130万美元，而截至2021年12月31日的一年中，借款利息支出为210万美元。减少的主要原因是以下方面的垫款到期和提前偿还这个旧金山联邦住房金融局在2022年初，导致平均费率下降了22个基点，从而减少了20.2万美元的费用。此外，由于未偿还FHLB垫款的平均余额减少3890万美元，FHLB垫款的利息减少了69.5万美元。 由于公司剩余的次级债券在2021年9月得到偿还，2022年的利息支出比2021年又减少了6万美元。上述减幅已被根据回购协议出售的证券项下借款净增加1,430万美元(增加利息支出18,000美元)及根据回购协议出售证券支付的平均利率较上年增加28个基点(增加利息支出171,000美元)的影响部分抵销。

截至2022年底止年度的净息差由截至2021年底止年度的2.42%上升至3.05%，主要是由于平均可赚取利息资产的平均收益率提高50个基点 。此外，平均资金成本从截至2021年的年度的0.47%降至2022年底的0.40%，这是由于2021年末次级债务的偿还和2022年初旧金山联邦住房金融局的预付款， 在美联储加息后，这抵消了存款和其他借款的更高利率，特别是在2022年第三季度和第四季度。净息差增加的余额 可归因于出售C系列优先股的收益的投资。这增加了赚取利息的资产，而没有任何相关的利息成本。

净利息收入分析

净利息收入是计息资产的收入与计息负债的费用之间的差额。净利息收入取决于产生利息的资产和有息负债的相对数额以及从中赚取或支付的利息。下表列出了所示年份的平均余额、平均产量和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为每日平均余额。以下列出的收益率包括递延贷款费用、递延发端成本以及摊销或增加到利息收入或支出中的折扣和保费的影响。我们对非权责发生制贷款不计利息；然而，这些贷款的余额包括在总平均余额中，这具有降低平均贷款收益率的 效果。

30
目录表
 
  
截至12月31日止年度，
  
 
  
2022
    
2021
    
2020
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
收益率/
成本
  
资产
                                                      
生息资产：
                                                      
生息存款
  
$
147,482
    
$
1677
      
1.14
%
  
$
203,493
    
$
302
      
0.15
%
  
$
49,377
    
$
203
      
0.41
%
证券
    
252,285
      
5596
      
2.22
%
    
121,623
      
1,396
      
1.15
%
    
10,605
      
253
      
2.39
%
应收贷款(1)
    
674,837
      
28,732
 (2)
    
4.26
%
    
537,872
      
22,831
 (3)
    
4.24
%
    
418,952
      
17,016
 (4)
    
4.06
%
FRB和FHLB股票
    
3,732
      
264
      
7.07
%
    
3,862
      
223
      
5.77
%
    
3,438
      
172
      
5.00
%
生息资产总额
    
1,078,336
    
$
36,269
      
3.36
%
    
866,850
    
$
24,752
      
2.86
%
    
482,372
    
$
17,644
      
3.66
%
非息资产
    
65,213
                      
51,386
                      
10,530
                  
总资产
  
$
1,143,549
                    
$
918,236
                    
$
492,902
                  
负债与股东权益
                                                                        
计息负债：
                                                                        
货币市场存款
  
$
192,835
    
$
1,288
      
0.67
%
  
$
159,157
    
$
660
      
0.41
%
  
$
47,611
    
$
340
      
0.71
%
储蓄存款
    
66,033
      
58
      
0.09
%
    
67,660
      
204
      
0.30
%
    
55,985
      
281
      
0.50
%
利息支票和其他活期存款
    
291,114
      
220
      
0.08
%
    
223,003
      
105
      
0.05
%
    
55,003
      
19
      
0.03
%
证书帐户
    
182,050
      
538
      
0.30
%
    
192,795
      
707
      
0.37
%
    
161,409
      
2523
      
1.56
%
总存款
    
732,032
      
2,104
      
0.29
%
    
642,615
      
1,676
      
0.26
%
    
320,008
      
3,163
      
0.99
%
联邦住房金融局取得进展
    
61,593
      
1,071
      
1.74
%
    
100,471
      
1,968
      
1.96
%
    
114,020
      
2,179
      
1.91
%
次级债券
    
–
      
–
      
–
%
    
2,335
      
60
      
2.57
%
    
3,908
      
133
      
3.40
%
其他借款
    
61,106
      
234
      
0.38
%
    
46,836
      
45
      
0.10
%
    
–
      
–
      
–
%
借款总额
    
122,699
      
1,305
      
1.06
%
    
149,642
      
2,073
      
1.39
%
    
117,928
      
2,312
      
1.96
%
计息负债总额
    
854,731
    
$
3,409
      
0.40
%
    
792,257
    
$
3,749
      
0.47
%
    
437,936
    
$
5,475
      
1.25
%
无息负债
    
64,931
                      
20,050
                      
5,655
                  
股东权益
    
223,887
                      
105,929
                      
49,311
                  
总负债和股东权益
  
$
1,143,549
                    
$
918,236
                    
$
492,902
                  
 
                                                                        
净息差(5)
          
$
32,860
      
2.96
%
          
$
21,003
      
2.38
%
          
$
12,169
      
2.41
%
净息差(6)
                    
3.05
%
                    
2.42
%
                    
2.52
%
生息资产与有息负债的比率
                    
126.16
%
                    
109.42
%
                    
110.15
%

graphic
(1)
金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额，并包括递延发端成本、贷款溢价和为销售而持有的应收贷款。
(2)
包括102,000美元的非应计利息，反映了截至2022年12月31日的年度偿还的非应计贷款的利息回收。
(3)
包括162,000美元的非应计利息，反映在截至2021年12月31日的年度收回的非应计贷款的利息。
(4)
包括567,000美元的非应计利息，反映已偿还的非应计贷款的利息回收，以及截至2020年12月31日的年度的递延成本摊销254,000美元。
(5)
净息差代表平均有息资产的收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(6)
净利差代表净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。

我们净利息收入的变化是利息资产和计息负债的利率和数量变化的函数。 下表列出了有关我们的利息收入和费用变化的信息。在每个类别中提供了关于(1)可归因于体积变化的变化(体积变化乘以先前的速率)、(2)可归因于速率变化的变化(速率变化乘以先前的体积)以及(3)总变化的信息。可归因于业务量和费率的综合影响的变化已按比例分配给因业务量和费率而产生的变化。

 
  
截至2022年12月31日的年度
与.相比
截至2021年12月31日的年度
    
截至2021年12月31日的年度
与.相比
截至2020年12月31日的年度
  
 
  
净额增加(减少)
利息收入
    
净额增加(减少)
利息收入
  
 
  
由于
卷
    
由于
费率
    
总计
    
由于
卷
    
由于
费率
    
总计
  
 
  
(单位：千)
  
生息资产：
                                    
生息存款和其他短期投资
  
$
(105
)
  
$
1,480
    
$
1,375
    
$
298
    
$
(199
)
  
$
99
  
证券
    
2,248
      
1,952
      
4,200
      
1,339
      
(196
)
    
1,143
  
应收贷款净额
    
5,831
      
70
      
5,901
      
5,018
      
797
      
5,815
  
FRB和FHLB股票
    
(8
)
    
49
      
41
      
23
      
28
      
51
  
生息资产总额
    
7,966
      
3,551
      
11,517
      
6,678
      
430
      
7,108
  
计息负债：
                                                
货币市场存款
    
162
      
466
      
628
      
513
      
(193
)
    
320
  
储蓄存款
    
(5
)
    
(141
)
    
(146
)
    
51
      
(128
)
    
(77
)
利息支票和其他活期存款
    
39
      
76
      
115
      
77
      
9
      
86
  
证书帐户
    
(38
)
    
(131
)
    
(169
)
    
415
      
(2,231
)
    
(1,816
)
总存款
    
158
      
270
      
428
      
1,056
      
(2,543
)
    
(1,487
)
联邦住房金融局取得进展
    
(695
)
    
(202
)
    
(897
)
    
(264
)
    
53
      
(211
)
次级债券
    
(60
)
    
–
      
(60
)
    
(45
)
    
(28
)
    
(73
)
其他借款
    
18
      
171
      
189
      
45
      
–
      
45
  
借款总额
    
(737
)
    
(31
)
    
(768
)
    
(264
)
    
25
      
(239
)
计息负债总额
    
(579
)
    
239
      
(340
)
    
792
      
(2,518
)
    
(1,726
)
净利息收入变动
  
$
8,545
    
$
3,312
    
$
11,857
    
$
5,886
    
$
2,948
    
$
8,834
  

31
目录表
贷款损失准备

在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了99.7万美元的贷款损失准备金，而2021年同期的贷款损失准备金为17.6万美元。2022年日历所需贷款损失准备金净增加 是由于年内贷款组合的增长。在截至2022年或2021年12月31日的年度内，没有记录到贷款冲销或收回。有关更多信息，请参阅 贷款损失准备。

非利息收入

在截至2022年12月31日的一年中，非利息收入总计120万美元，而前一年为320万美元。非利息收入减少200万美元，主要是因为这是美国财政部社区发展金融机构基金在2021年确认的一项特别赠款带来的180万美元非经常性收入的结果。

非利息支出

截至2022年12月31日的一年，非利息支出总额为2490万美元，而截至2021年12月31日的一年，非利息支出为2890万美元。2022年非利息支出减少400万美元主要是薪酬和福利支出减少170万美元，信息服务支出减少88.4万美元，专业服务支出减少94.3万美元，这是由于2021年业绩中包括了与合并相关的一次性成本，以及较小程度的公司保险、监督/监管成本、占用费用和办公服务/用品的减少。本公司截至2021年12月31日的年度业绩反映了CFB自2021年4月1日合并以来的综合业务。

与2021年相比，2022年期间薪酬和福利支出减少170万美元，主要原因是2021年期间合并相关成本的应计费用，但因合并组织规模较大(例如，首席人力资源董事和信息技术官)而招聘新员工担任新角色的额外成本抵消了这一减少额。此外，增加的部分原因是应计奖金和留任付款增加。

在截至2022年12月31日的一年中，信息服务支出减少了88.4万美元，降至290万美元，而截至2021年12月31日的一年为380万美元。减少的主要原因是2021年为将公司的信息系统迁移到通用平台而记录的非经常性数据处理成本。

监管成本从2021年的49.3万美元减少到2022年的41.3万美元，原因是存款保险减少，存款从2021年12月31日的7.881亿美元减少到2022年12月31日的6.869亿美元。

截至2022年12月31日的一年，专业服务支出为280万美元，比截至2021年12月31日的370万美元减少了94.3万美元。这一下降主要与2021年合并相关的一次性成本有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他运营成本保持在210万美元不变。

所得税

所得税费用或福利是通过适用21%的法定联邦所得税税率计算的。州税按加利福尼亚州税率记录，并根据分配时间表进行分配，以反映银行的部分业务在华盛顿特区地区进行。本公司于截至2022年12月31日止年度录得所得税开支240万美元，实际税率为29.7%，而截至2021年12月31日止年度的所得税优惠为93.7万美元，实际税率为19.2%。2022年日历的所得税优惠是扣除公司递延税项资产的36.9万美元估值津贴后的净额，以记录加利福尼亚州净营业亏损的税收优惠减去联邦税收优惠。估值津贴之所以必要，是因为本公司于2021年第二季度以私募方式发行的普通股股份触发了对本公司营业亏损净结转的使用限制。

截至2022年12月31日，我们的递延税项资产总额为1190万美元，截至2021年12月31日，我们的递延税项资产总额为610万美元。见合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”和附注16“所得税”，以进一步讨论所得税以及按联邦法定税率计算的所得税与实际所得税优惠之间的对账。

32
目录表
2022年12月31日与2021年12月31日财务状况比较

总资产

总资产从2021年12月31日的11亿美元增加到2022年12月31日的12亿美元，增幅为9080万美元。总资产增加的主要原因是2022年出售1.5亿美元C系列优先股的现金收益和从FHLB借款的现金收益被存款下降 抵消。

可供出售的证券

截至2022年12月31日，我们有3.287亿美元的投资证券被归类为可供出售，而2021年12月31日的这一数字为1.564亿美元。2022年期间的增长主要是由于 6月份将1.5亿美元ECIP资金中的1500万美元部署到投资证券中。其余的增长是由于将流动资金投资于收益更高的短期证券。这一增长被截至2022年12月31日的一年中可供出售的投资证券的公允价值下降了1620万美元所部分抵消。2022年期间可供出售投资证券公允价值的下降是由于市场利率上升导致本公司固定利率投资的公允价值下降。公允价值下降并不是由于这些证券的任何发行人的信誉发生变化 。

用于投资的应收贷款

截至2022年12月31日，扣除贷款损失准备金后的投资应收贷款总额为7.68亿美元，而2021年12月31日为6.485亿美元。2022年用于投资的应收贷款增加1.195亿美元，主要是新贷款2.734亿美元的到期，其中1.416亿美元是多户贷款，其中7530万美元是商业房地产贷款，2960万美元是建筑贷款，2690万美元是其他贷款。2022年偿还的贷款总额为1.54亿美元。

在2021年期间，世行发起了2.67亿美元的新贷款，其中1.671亿美元是多户贷款，其中4360万美元是商业房地产贷款，2650万美元是购买力平价贷款，2490万美元是建筑贷款，2490万美元是商业贷款。

贷款损失准备

作为美国证券交易委员会定义的较小的报告公司，我们在2023年1月1日之前不需要采用当前的预期信用损失会计准则 。该公司目前正在通过验证数据、准备支持文档以及制定政策和程序来最终确定CECL模型。 因此此外，世行的全额负债是基于编制财务报表之日可获得的证据(已发生损失法)，而不是对贷款有效期内未来经济状况的预测。在考虑当前经济环境不确定因素的背景下，管理层在确定全部贷款的充分性时，考虑了世行投资组合的历史和当前表现，以及衡量投资组合质量和安全性的各种指标，如偿债覆盖率和贷款与价值比率。

必要时，我们将贷款损失准备金计入收益。,为了将全部贷款总额维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能发生的损失的水平。我们至少每季度评估一次贷款组合的整体质量和当地市场的总体经济趋势。在评估的基础上确定适当的拨备水平，考虑的因素包括每种贷款的历史亏损经验、我们贷款组合的规模和构成、我们贷款拖欠的水平和构成、不良贷款和净贷款冲销、问题贷款的抵押品价值、监管政策、总体经济状况以及与贷款组合中贷款的可收回性相关的其他因素。

截至2022年12月31日，我们的所有应收贷款总额为440万美元，占投资应收贷款总额的0.57%，而截至2021年12月31日，我们的总应收贷款为340万美元，占投资应收贷款总额的0.52%。由于新贷款的贷款损失拨备平均为0.65%，2022年整体贷款总额占贷款总额的百分比有所增加。于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们分别录得99.7万元及17.6万元的贷款损失准备。

截至2022年12月31日，我们没有拖欠贷款，而截至2021年12月31日，我们的拖欠贷款为240万美元。我们的不良贷款包括逾期90天或以上的拖欠贷款和 其他贷款，包括不符合应计状态的问题债务重组。截至2022年12月31日，不良贷款总额为14.4万美元(占贷款总额的0.02%)，而截至2021年12月31日，不良贷款总额为68.4万美元(占贷款总额的0.10%)。不良贷款减少 是因为从借款人那里收到的款项已用于未偿还本金余额。截至2022年12月31日或2021年12月31日，世行没有任何REO。2022年期间没有修改贷款或出现问题的债务重组 。

在检讨整体贷款是否足够时，我们亦会考虑撇账的影响，包括贷款撇账的变动和趋势。

33
目录表
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，我们没有贷款冲销或收回。

截至2022年12月31日，减值贷款为170万美元，而2021年12月31日为230万美元。减值贷款减少58.9万美元，主要是由于偿还和偿还。 截至2022年12月31日，减值贷款的特定准备金为7000美元，占减值贷款总额的0.41%，而截至2021年12月31日的减值贷款总额为7000美元，占减值贷款总额的0.30%。不包括减值贷款的特定准备金，我们的覆盖率(一般拨备占非减值贷款总额的百分比)在2022年12月31日为0.57%，而2021年12月31日为0.52%。

我们相信，ALL足以弥补截至2022年12月31日贷款组合中可能发生的损失，但因为商业地产未来价值的不确定性，不能保证实际损失不会超过估计数额。此外，OCC和FDIC将定期审查ALL，将其作为其检查过程的组成部分。这些机构可能要求增加ALL，这是根据它们在检查时对所掌握信息的判断而定的。

该公司目前正在通过验证数据最终确定CECL模型， 准备支持文件，并制定政策和程序，以通过ASU 2016-13(CECL)2023年第一季度。进一步讨论见公司合并财务报表附注1《重要会计政策摘要》。

办公物业和设备，净值

截至2022年12月31日，净办公物业和设备减少5.3万美元，至1030万美元，而截至2021年12月31日，净办公物业和设备为1030万美元。2022年和2021年的折旧费用分别为376000美元和287000美元 。

商誉与核心存款无形资产

作为结果，合并，本公司记录了2,600万美元的商誉。 在被确定具有无限期使用寿命的购买业务组合中获得的商誉不会摊销，但如果存在表明需要进行此类减值测试的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了与商誉资产相关的递延税项估计费用变动13.8万美元。

于2022年期间，并无录得商誉减值的减值费用。管理层对商誉的评估是根据ASC 350-20-无形资产-商誉及其他条款进行的，这使得本公司能够对商誉进行定性评估，以确定本公司权益的公允价值是否更有可能低于其账面价值。本公司进行了截至2022年12月31日的定性评估。

作为合并的结果，该公司记录了330万美元的核心存款无形资产。核心存款无形资产按加速摊销，反映无形资产的经济利益被消耗或以其他方式耗尽的模式。无形岩心矿藏的估计寿命约为10年。在截至2022年12月31日的年度内，本公司记录了与核心存款无形资产相关的43.5万美元摊销费用。

下表概述了未来五个会计年度及以后与核心存款无形资产相关的预计摊销费用：

   
(单位：千)
  
       
2023
  
$
390
  
2024
    
336
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
2027
    
291
  
此后
    
865
  
   
$
2,501
  

总负债

总负债从2021年12月31日的9.524亿美元减少到2022年12月31日的9.046亿美元，减少了4780万美元。总负债的减少主要是由于存款减少1.011亿美元，但被FHLB垫款增加4240万美元和根据回购协议出售的证券增加1150万美元部分抵销。

34
目录表
存款

截至2022年12月31日的存款为6.869亿美元，而截至2021年12月31日的存款为7.881亿美元。存款减少1.011亿美元，主要是由于一个长期客户在年底提取了7,310万美元的存款，该客户需要资金满足自己的业务需求。此外，其他一些储户离开银行是为了在其他地方获得更高的利率，即使管理层做出了合理的尝试，以应对更高的利率环境。

截至2022年12月31日，五个客户关系约占我们存款余额的27%。我们希望在可预见的未来与这些客户保持这些关系。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的总存款中约有2.129亿美元和2.658亿美元没有得到FDIC保险的保险。

借款

截至2022年12月31日，借款总额包括来自FHLB的预付款1.283亿美元、回购协议6,350万美元，以及与我们的合格活跃低收入商业贷款活动相关的借款1,400万美元，相比之下，截至2021年12月31日，FHLB的预付款为8,600万美元，回购协议为5,200万美元，与我们的合格活跃低收入商业贷款活动相关的借款 为1,400万美元。

截至2022年12月31日，FHLB未偿还预付款余额从2021年12月31日的8600万美元增加到1.283亿美元，主要原因是95.5美元亚特兰大联邦住房金融局垫款5,300万美元，被旧金山联邦住房金融局偿还的5,300万美元和亚特兰大联邦住房金融局偿还的14万美元垫款所抵消。截至2022年12月31日，FHLB预付款的加权平均利率为3.74% ，而2021年12月31日为1.85%。

银行签订协议，出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些安排，银行可以转让对资产的法律控制权，但仍可通过一项协议保留有效控制权，该协议使银行有权并有义务回购资产。因此，这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合财务状况报表中反映为负债，而回购协议相关的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2022年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为6350万美元，平均利率为0.38%。这些协议每天都会到期。截至2022年12月31日，质押证券的总市值为6,440万美元，其中包括3,330万美元的联邦机构债务，1,920万美元的美国国债和1,190万美元的联邦机构抵押贷款支持证券。截至2021年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为5200万美元，平均利率为0.10%。质押证券的市值总计为1美元。53.2截至2021年12月31日为百万美元，其中包括25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券，$13.3百万美元的联邦机构债务，9.8百万美元的SBA池，以及4.2联邦机构CMO的百万美元。

两个客户关系占我们根据回购协议出售的证券余额的97%。我们希望在可预见的未来保持这些关系。

关于City First Bank的新市场税收抵免活动，CFC45是一个伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE实际上是需要部署的总计1,400万美元的美林拨款的传递工具。2015年12月，美林向CFC45提供了1,400万美元的无追索权贷款，CFC45将这笔贷款转给了QALICB。QALICB的贷款由一份租赁信托契约担保，由于这种传递、无追索权的结构，该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款将 转给美林，作为回报，CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。

2021年9月17日，本公司全额赎回其浮动利率次级债券。

股东权益

截至2022年12月31日，股东权益为2.795亿美元，占公司总资产的23.6%，而截至2021年12月31日，股东权益为1.41亿美元，占公司总资产的12.9%。与合并相关，公司发行了6,330万美元的普通股，每股价格为2.49美元，以及300万美元的优先股。该公司在2021年4月6日合并后立即以每股1.78美元的价格以私募方式出售18,474,000股普通股，获得了3080万美元的净收益(扣除成本200万美元)。此外，2022年，该公司根据ECIP计划向美国政府出售了1.5亿美元的优先股。

2022年第一季度，本公司完成了全部A系列固定利率累计可赎回优先股的交换，总清算价值为300万美元，外加应计股息，以A类普通股每股2.51美元的交换价换取1,193,317股A类普通股。

35
目录表
2022年12月，公司向员工持股计划发放了500万美元的信贷额度，用于购买额外的股票。截至2022年12月31日，员工持股计划的受托人已购买了466,955,000股票，总成本为50万美元。

截至2022年12月31日，公司每股普通股账面价值为1.76美元，2022年12月31日每股普通股有形账面价值为1.38美元。每股普通股有形账面价值是一项非公认会计准则计量，不包括商誉和未摊销核心存款无形资产净值，这两项最初都是在合并时记录的。公司使用这一非GAAP财务指标来提供有关公司财务状况和经营业绩的有意义的补充信息，并增强与未在合并交易中记录商誉和核心存款无形资产的银行的可比性。账面价值之间的对账(按照公认会计原则计算)和 每股普通股有形账面价值2022年12月31日如下所示：

   
普普通通
股权资本
    
股票
杰出的
    
每股
金额
  
   
(千美元)
  
普通账面价值
  
$
129,482
      
73,432,517
    
$
1.76
  
更少：
                        
商誉
    
25,858
                  
未摊销核心存款净值无形资产
    
2,501
                  
                         
有形账面价值
  
$
101,123
      
73,432,517
    
$
1.38
  

资本资源

我们的主要子公司City First在开展业务时必须遵守OCC制定的资本标准。未能遵守此类资本金要求可能会导致其业务受到重大限制或受到其他制裁。作为一家“小型银行控股公司”，我们不受新巴塞尔III资本规则下的综合资本要求的约束。现行的监管资本要求和未能保持合规的可能后果见第I部分第1项“业务监管”和附注18。“监管事项” 合并财务报表附注。

流动性

流动资金管理的目标是确保我们继续有能力为业务提供资金，并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。银行的资金来源 包括存款、联邦住房贷款局的垫款、其他借款、出售贷款和投资证券的收益，以及支付贷款和投资证券的本金和利息。银行目前获得亚特兰大联邦住房金融局的批准，只要银行提供合格抵押品并持有足够的联邦住房金融局股票，就可以借入高达总资产25%的资金。这一批准的限额和抵押品要求将允许银行在2022年12月31日根据质押抵押品额外借款7,060万美元。此外，截至该日，世界银行与其他金融机构的额外信贷额度为1,000万美元。

银行资金的主要用途包括提取存款和支付利息、发放贷款、购买投资证券和支付运营费用。此外，当银行的资金超过准备金要求或短期流动性需求时，银行会将多余的现金投资于联邦储备银行或其他金融机构。截至2022年12月31日，该行的流动资产包括1,610万美元现金和现金等价物以及2.503亿美元未质押的可供出售证券，而截至2021年12月31日，现金和现金等价物为2.315亿美元，可供出售证券为5,240万美元 。我们相信，在可预见的未来，世行有足够的流动资金支持增长。

本公司的流动资金主要基于融资交易的收益，如2022年出售给美国财政部的优先股、2016年12月和2021年4月完成的私募，以及2021年4月和2022年从银行获得的股息。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司记录的综合经营活动现金净流入分别为630万美元和62.4万美元。2022年经营活动的现金净流入主要归因于净收益570万美元和递延税金净变化150万美元。2021年期间经营活动的现金净流入主要归因于应计费用和其他负债的增加。

本公司于截至2022年12月31日止年度录得综合净现金流出3.24亿美元，于截至2021年12月31日止年度录得净现金流入2500万美元。2022年投资活动的现金净流出主要是到2.155亿美元的可供出售证券购买和119.9美元的净贷款来源。2021年来自投资活动的现金净流入主要归因于合并中获得的8470万美元现金，被6240万美元的净贷款来源和1650万美元的可供出售证券购买所抵消。

36
目录表
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别录得来自融资活动的综合现金净流入1.022亿美元和1.098亿美元。2022年融资活动的现金净流入主要归因于来自发行优先股的1.5亿美元，FHLB预付款的9550万美元，被1.011亿美元的存款净流出和5310万美元的FHLB偿还所抵消。2021年融资活动的现金净流入主要是由于存款净流入1187百万美元和发行普通股的净收益3080万美元，但被FHLB预付款2770万美元的净偿还、根据回购协议出售的证券的偿还800万美元以及次级债券的偿还330万美元所抵消。

我们相信，公司现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月内的流动资金需求和资本支出需求。

表外安排和合同义务

在我们正常的业务过程中，我们参与了具有表外风险的金融工具，主要是为了满足客户的融资需求。这些工具在不同程度上涉及信贷、利率和流动性风险的因素。根据美国公认会计原则，这些工具要么没有记录在综合财务报表中，要么记录的金额与名义金额不同。 这类工具主要包括如下所述的贷款承诺和租赁承诺。

贷款承诺包括发起贷款和为信用额度提供资金的承诺。提供信贷的承诺是指在没有违反承诺中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，并可能要求借款人支付费用。由于一些承付款预计将到期而不动用，因此承付款总额不一定代表未来的现金需求。我们在个案的基础上评估信誉。我们对信用风险的最大敞口是由工具的合同金额表示的。

除了我们的贷款承诺外，我们还有与经营租赁承诺相关的合同义务。经营租赁承诺是指对用于办公空间和银行用途的建筑物和土地的各种不可撤销经营租赁承担的义务。下表详细说明了我们在2022年12月31日的合同义务。

   
少于
一年
    
多过
一年到
三年
    
多过
三年来
五年
    
多过
五年
    
总计
  
   
(千美元)
  
存单
  
$
118,070
    
$
11,496
    
$
5,479
    
$
8
    
$
135,053
  
联邦住房金融局取得进展
    
95,500
      
32,844
      
–
      
–
      
128,344
  
发起贷款的承诺
    
15,160
      
–
      
–
      
–
      
15,160
  
为建设贷款提供资金的承诺
    
27,811
      
–
      
–
      
–
      
27,811
  
为未使用的信贷额度提供资金的承诺
    
13,341
      
–
      
–
      
–
      
13,341
  
经营租赁义务
    
236
      
496
      
194
      
–
      
926
  
合同债务总额
  
$
270,118
    
$
44,836
    
$
5,673
    
$
8
    
$
320,635
  

通货膨胀和不断变化的价格的影响

我们的综合财务报表(包括附注)是根据公认会计原则编制的，该准则要求主要以历史美元计量财务状况和经营业绩，而不考虑货币的相对购买力随时间因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀的影响反映在我们业务成本的增加上。与工业公司不同，我们几乎所有的资产和负债都是货币性的。因此，利率对我们业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。利率不一定与商品和服务的价格走势相同或幅度相同。

因此，世行的业绩受到一般情况的影响宏观经济 国内外情况、联邦政府的货币和财政政策以及监管机构的政策。美联储通过其对美国政府证券的公开市场操作、调整受其准备金要求约束的金融机构的准备金要求水平以及改变适用于银行从联邦储备银行借款的贴现率来执行国家货币政策(如寻求遏制通胀和抗击衰退)。美联储在这些领域的行动可能会影响贷款、投资和存款的增长，也会影响贷款和存款的利率。货币政策未来任何变化的性质和影响都是无法预测的。

关键会计政策

关键会计政策是那些涉及管理层的重大判断和评估，并可能在不同的假设和条件下导致 重大不同结果的政策。这一讨论突出了管理层认为至关重要的会计政策。然而，所有会计政策都很重要，因此，我们鼓励您 查看合并财务报表附注1“重要会计原则摘要”中包含的每项政策，以更好地了解我们的财务业绩是如何衡量和报告的。管理层 已确定公司的关键会计政策详情如下：

37
目录表
贷款损失准备

贷款损失准备的确定被认为是至关重要的，因为所涉及的判断程度很高，所使用的基本假设具有主观性，而且经济环境可能发生变化，从而可能导致被认为必要的贷款损失准备数额发生实质性变化。拨备由管理层和董事会定期评估，并根据以下因素对贷款的可收回性进行定期审查：历史经验、贷款组合的性质和规模、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、当前的经济状况以及监管审查的反馈。见项目1，“业务--资产质量-贷款损失拨备”，对贷款损失拨备进行全面讨论。

38
目录表
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，根据S-K条例第305(E)项，我们不需要提供本项目所要求的信息。

第八项。
财务报表和补充数据

见百老汇金融公司及其子公司合并财务报表索引在下面.

第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无.

第9A项。
控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2022年12月31日，在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

百老汇金融公司的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定，为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。这一系统，管理层已选择以内部 控制-集成框架由特雷德韦委员会(“COSO”)1992年赞助组织委员会(“COSO”)发布，由公司董事会、管理层和其他人员实施，旨在为财务报告的可靠性和外部目的财务报表的编制提供合理保证公认会计原则.

本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表， 本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事会的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

在公司首席执行官和首席财务官的参与下，管理层对公司财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层认定，公司的财务报告内部控制制度自2022年12月31日起生效。

39
目录表
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不须经本公司的注册会计师事务所根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告。

财务报告内部控制的变化

年第四季度，公司财务报告内部控制没有变化，这与财务报告内部控制评估有关。2022已对或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的事项。本季度内，公司对财务的内部控制进行了某些非实质性的变化。

项目9B。
其他信息

无.

项目9C。
关于妨碍检查的外国司法机关的披露

不适用.

40
目录表
第三部分

第10项。
董事、行政人员和公司治理

本项目所需的信息通过引用最终的委托书并入本文，标题为“选举董事,”“行政主任,” “道德守则”,和，如果适用，“安全所有权的某些有益的所有者和管理层，“ 将向美国证券交易委员会提交的与公司2023年年度股东大会相关的文件(“公司委托书”)。

第11项。
高管薪酬

本项目所要求的信息以本公司的委托书为参考并入本文说明“高管薪酬”和“董事薪酬”。

第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

本条款所要求的信息在此引用本公司的委托书，标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。

第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息在此引用本公司的委托书，标题为“某些关系和相关交易”和“选举 名董事”。

第14项。
首席会计师费用及服务

本项目所要求的信息在此引用本公司的委托书，标题为“批准独立注册会计师事务所的任命”。

41
目录表
第四部分

第15项。
展品和财务报表附表


(a)
1.请参阅：合并财务报表索引
2.财务报表附表被省略，因为它们不适用，或所需资料载于项目8“财务报表和补充数据”下的合并财务报表或附注 。

(b)   展品清单

展品
数字*
    
     
3.1
  
修订及重订注册人注册证书(注册人于2021年4月5日提交的表格8-K附件3.1)
3.2
  
注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3
  
B系列初级参与优先股指定证书(注册人于 年9月提交的附件3.1至Form 8-K11, 2019)
3.4
  
C系列高级非累积永久优先股指定证书(注册人于2022年6月8日提交的附件3.1至8-K表)
4.1
  
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明(注册人于2022年4月15日提交的10-K表格附件4.1)
4.2
  
权利协议日期为2019年9月10日，已录入在作为权利代理的百老汇金融公司和北卡罗来纳州计算机股份信托公司之间(注册人于9月提交的附件4.1至Form 8-K11, 2019)
4.3
  
《权利协议修正案》，日期为8月25日，2020年，进入 百老汇金融公司和ComputerShare Trust Company，N.A.(8月26日注册人提供的证据4.1以形成8-K文件，2020)
4.4
  
注册权协议(注册人于2022年6月8日提交的表格8-K附件10.2)
10.1**
  
百老汇联邦银行员工持股计划(注册人于2016年3月28日提交的10.1至10-K表格)
10.2**
  
修订和重述百老汇金融公司2008年长期激励计划(注册人于2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**
  
经修订的表格授奖根据修订和重新修订的百老汇金融公司2008年长期激励计划授予的股票期权协议(注册人于2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q)
10.4**
  
百老汇金融公司2018年长期激励计划(注册人于3月29日提交的附件10.5至Form 10-K，2019)
10.5**
  
限制性股票奖励协议的格式已批准根据注册人于3月29日提交的百老汇金融公司2018年长期激励计划(附件10.6至Form 10-K，2019)
10.6**
  
截至2017年3月22日的Wayne-Kent A.Bradshaw雇佣协议(注册人于3月29日提交的附件10.7至Form 10-K，2019)
10.7**
  
截至2月27日的授标协议，2019根据百老汇金融公司2018年长期激励计划向韦恩-肯特·A·布拉德肖授予 限制性股票(注册人于3月29日提交的附件10.10至Form 10-K，2019)
10.8**
  
截至2017年5月1日的Brenda J.Battey雇佣协议(注册人于3月29日提交的附件10.11至Form 10-K，2019)
10.9**
  
Brenda J.Battey雇佣协议修正案，日期为2021年1月14日(注册人于2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.10**
  
截至2017年5月1日的Norman Bellefeuille雇佣协议(注册人于3月29日提交的附件10.12至Form 10-K，2019)
10.11**
  
诺曼·贝勒费耶雇佣协议修正案，日期为1月14日，2020(注册人于2021年1月14日提交的8-K表格附件10.2)
10.12**
  
Ruth McCloud的雇佣协议，日期为2017年5月1日(注册人于3月29日提交的附件10.13至Form 10-K，2019)
10.13**
  
Ruth McCloud雇佣协议修正案，日期为1月14日，2020(注册人于2021年1月14日提交的8-K表格附件10.3)
10.14**
  
百老汇联邦银行奖励薪酬计划(注册人于3月10日提交的10-K表格附件10.1431, 2021)
10.15**
  
注册人和Brian E.Argrett之间的雇佣协议，日期为2021年11月17日并于2021年11月17日生效(注册人于2021年11月18日提交的附件10.1至Form 8-K )
10.16
  
第一共和银行与注册人签订的股票购买协议，日期为2016年12月21日(注册人于2017年3月27日提交的10-K表附件10.8)
10.17
  
员工持股计划贷款协议和员工持股承诺协议，各日期为十二月 19, 2016， 已录入vt.进入，进入之间注册人和米格尔·帕雷德斯，作为受托人为这个百老汇联邦银行、员工持股计划信托和相关本票，日期为2016年12月19日(证物10。12表格10‑注册人于3月3日提交的27, 2017)

42
目录表
10.18
  
股票购买协议,日期为2020年11月23日，在以下日期之间输入美国战略投资公司和登记人(附件10。15至Registration 关于S-4的声明注册人于2021年1月19日)
10.19
  
股票购买协议，日期为2020年11月23日，签订于锡达斯-西奈医疗中心和登记人(附件10。14至注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明)
10.20
  
股票购买协议，日期为11月24，2020年间进入 富国银行中央太平洋控股公司和登记人(附件10。16至注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明)
10.21
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，在以下位置输入 Ally Ventures，Ally Financial的一个业务部门INC.,和登记人(附件10。24至表格10-K注册人于3月31日, 2021)
10.22
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于旗帜银行和登记人(附件10。25注册人于2021年3月31日提交的10-K表格)
10.23
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于花旗银行公司和登记人(附件10。26注册人于2021年3月31日提交的10-K表格)
10.24
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于第一共和银行和登记人(附件10。8表格10‑K注册人于2021年3月31日提交)
10.25
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于杰拉尔德·I·怀特和登记人(附件10。28表格10-K由注册人于3月3日提交31, 2021)
10.26
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于杰拉尔德一世之间。怀特以Grace&White，Inc.利润分享计划受托人的身份，和登记人(附件10。29注册人于2021年3月31日提交的10-K表格 )
10.27
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于注册人及巴特菲尔德信托(百慕大)有限公司作为受托人以下每一种：洛林格蕾丝Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust(证物10。30注册人于2021年3月31日提交的10-K表格)
10.28
  
股票购买协议，日期为2021年2月19日，签订于德克萨斯州首府社区发展公司和登记人(附件10。31注册人于2021年3月31日提交的10-K表格)
10.29
  
股票购买协议，日期为2月20，2021，在以下日期之间输入 摩根大通社区发展公司和登记人(附件10。32 注册人于2021年3月31日提交的10-K表格)
10.30
  
函件协议与证券采购协议，日期2022年6月7日(证物10。1形成8-K由注册人于2022年6月8日)
21.1
  
附属公司名单
23.1
  
摩斯·亚当斯有限责任公司同意
31.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
     
101.INS
  
内联XBRL实例文档
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
  
本年度报告的封面为Form 10-K，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

graphic
*
本文引用了注册人向美国证券交易委员会提交的文件中的证据，后面加上括号参考。除另有说明外，每个并入文件的美国证券交易委员会文档号为：000-27464。
**
管理合同或补偿计划或安排。

第16项。
表格10-K摘要

没有。

43
目录表
签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 
百老汇金融公司
   
 
发信人：
/s/ 布莱恩·阿格雷特
   
布莱恩·阿格雷特
   
*首席执行官
 
日期：
4月11日, 2023

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

/s/ 布莱恩·阿格雷特
日期：4月11日, 2023
布莱恩·阿格雷特
  
*首席执行官兼总裁
  
行政主任(首席行政主任)
  
   
/s/ 布伦达·J·巴蒂
日期：4月11日, 2023
布伦达·J·巴蒂
  
*首席财务官
  
(首席财务官和首席会计官)
  
   
/韦恩-肯特·A·布拉德肖
日期：4月11日, 2023
韦恩-肯特·A·布拉德肖
  
*董事会主席
  

/s/玛丽·C·约翰
日期：4月11日, 2023
玛丽·C·约翰斯
  
他领导独立董事
  
   
/s/威廉·A·朗布拉克
日期：4月11日, 2023
威廉·A·朗布拉克
  
审计委员会主席
  
   
小罗伯特·C·戴维森
日期：4月11日, 2023
小罗伯特·C·戴维森
  
董事
  
   
玛丽·安·多诺万
日期：4月11日, 2023
玛丽·安·多诺万
  
董事
  
   
北京/北京/David J.麦迪
日期：4月11日, 2023
David·J·麦迪
  
董事
  
   
年/月/荷兰C.Ross III
日期：4月11日, 2023
荷兰人C·罗斯三世
  
董事
  
   
/秒/约翰·M·德雷弗
日期：4月11日, 2023
约翰·M·德雷弗
  
董事
  

44
目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并财务报表索引
 
截至2022年和2021年12月31日的年度
 
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#659)
F‑1
   
合并财务状况报表
F‑3
   
合并经营报表和全面亏损
F‑4
   
合并股东权益变动表
F‑5
   
合并现金流量表
F‑6
   
合并财务报表附注
F‑7
 
目录表
独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
百老汇金融公司

对财务报表的几点看法

我们已经审核了随附的已整合百老汇金融公司财务状况报表和子公司(“该公司”)2022年12月31日和2021年12月31日，相关的合并报表经营和综合亏损、股东权益变动和现金流这一年的s然后结束，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。在我们看来，Consolidated 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
 
意见基础
 
这些已整合财务报表由公司管理层负责。我们的责任是就公司的已整合基于我们审计的财务报表s. 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
 
我们进行了审计s根据PCAOB的标准。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于是否已整合财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。根据PCAOB的标准，公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有被聘请进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了根据PCAOB的标准对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行程序，以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关金额和披露的证据 已整合财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估已整合财务报表。我们相信我们的审计s为我们的观点提供合理的基础。
 
关键审计事项
 
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
 
如综合财务报表附注1和附注5所述，截至2022年12月31日，公司的贷款损失准备余额为440万美元。贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。津贴由一般组件和特定组件组成。一般部分包括对减值进行集体评估的贷款，并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。历史亏损由 投资组合细分使用亏损迁移分析确定，并基于公司最近五年经历的实际亏损历史。本公司根据历史损失经验对所有贷款进行风险评级，并定期对超过一定门槛的所有此类贷款进行详细审查，以识别信用风险并评估整体可收回性。根据每个投资组合细分市场存在的风险，这一实际亏损经验还补充了有关当前其他经济因素的信息。这些当前的经济因素包括考虑以下因素：拖欠和减值贷款的水平和趋势；注销和收回的水平和趋势；贷款数量和条款的趋势 ；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；国家和地方的经济趋势和条件；行业状况；以及信贷集中变化的影响。

F-1
目录表
我们将管理层对贷款的风险评级和对当前经济因素的估计确定为关键审计事项，这两项都用于计算贷款损失准备 。这些估计和基本假设要求管理层在评估信用质量和估计截至 资产负债表日期的贷款组合内发生的损失时做出重大判断，在执行审核程序和评估这些程序的结果时，需要特别具有挑战性和主观性的审计师判断。
 
以下是我们为解决关键审计事项而执行的主要程序。
 
我们测试了管理层制定贷款风险评级和估计经济因素的过程，这些因素包括：

•
测试了基于风险的有针对性的贷款选择，以评估风险评级。
•
评估用于对经济因素进行调整的假设的合理性。
•
获取管理层与经济因素有关的分析和佐证文件，并测试计算贷款损失准备时使用的经济因素是否得到管理层提供的分析的支持。
•
评价计算贷款损失准备时使用的方法和假设，并测试计算本身，包括计算中使用的数据的完整性和准确性，管理部门确定并用于计算的贷款风险评级的应用，管理部门确定并用于计算的当前经济因素的应用，以及贷款损失准备余额的重新计算。

/s/ 摩斯·亚当斯律师事务所

加利福尼亚州萨克拉门托
2023年4月10日

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2
目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并财务状况报表
 
 
  
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
 
  
(以千为单位，不包括每股和每股)
  
资产：
            
现金和银行到期款项
  
$
7,459
    
$
38,418
  
在其他银行的有息存款
    
8,646
      
193,102
  
现金和现金等价物
    
16,105
      
231,520
  
可供出售的证券，按公允价值计算
    
328,749
      
156,396
  
为投资而持有的应收贷款，扣除#美元的备抵4,388及$3,391
    
768,046
      
648,513
  
应计应收利息
    
3,973
      
3,372
  
联邦住房贷款银行(FHLB)股票
    
5,535
      
2,573
  
联邦储备银行(FRB)股票
    
5,264
      
693
  
办公物业和设备，净值
    
10,291
      
10,344
  
银行自营人寿保险
    
3,233
      
3,190
  
递延税项资产，净额
    
11,872
      
6,101
  
无形核心存款，净额
    
2,501
      
2,936
  
商誉
    
25,858
      
25,996
  
其他资产
    
2,866
      
1,871
  
总资产
  
$
1,184,293
    
$
1,093,505
  
负债和股东权益
                
负债：
                
存款
  
$
686,916
    
$
788,052
  
根据回购协议出售的证券
     63,471       51,960  
联邦住房金融局取得进展
    
128,344
      
85,952
  
应付票据
     14,000       14,000  
应计费用和其他负债
     11,910       12,441  
总负债
    
904,641
      
952,405
  
股东权益：
    




 
累计永久优先股，A系列；授权3,0002022年12月31日和2021年12月31日的股票；已发行和已发行不是股票于2022年12月31日及3,000截至2021年12月31日；清算价值$1,000每股
     –       3,000  
非累积可赎回永久优先股，C系列；授权150,000股票于2022年12月31日及不是截至2021年12月31日的股票 ；已发行和已发行150,000股票于2022年12月31日及不是2021年12月31日的股票；清算价值$1,000每股
    
150,000
      
–
  
普通股，A类，$0.01 票面价值，投票权；授权75,000,0002022年12月31日和2021年12月31日的股票；已发行51,265,209股票于2022年12月31日及46,291,852 2021年12月31日的股票；已发行48,647,383股票于2022年12月31日及43,674,026股票于2021年12月31日
    
513
      
463
  
普通股，B类，$0.01 面值，无投票权；授权15,000,0002022年12月31日和2021年12月31日的股票；已发行和已发行 11,404,618股票于2022年12月31日及2021年12月31日
    
114
      
114
  
普通股，C类，$0.01 面值，无投票权；授权25,000,0002022年12月31日和2021年12月31日的股票；已发行和已发行13,380,516在2022年12月31日及16,689,775 2021年12月31日的股票
    
134
      
167
  
额外实收资本
    
143,491
      
140,289
  
留存收益
    
9,294
      
3,673
  
未赚取员工持股计划(ESOP)股份
    
(1,265
)
    
(829
)
累计其他综合亏损，税后净额
    
(17,473
)
    
(551
)
国库股-按成本价计算，2,617,826 2022年12月31日和2021年12月31日的股票
    
(5,326
)
    
(5,326
)
道达尔百老汇金融公司及其附属股东权益
    
279,482
      
141,000
  
非控制性权益
    
170
      
100
  
总负债和股东权益
  
$
1,184,293
    
$
1,093,505
  
 
见合并财务报表附注。
 
F-3
目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并经营报表和全面亏损
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2022
    
2021
  
   
(千元，每股除外)
  
利息收入：
            
应收贷款利息和手续费
  
$
28,732
    
$
22,831
  
可供出售证券的利息
    
5,596
      
1,396
  
其他利息收入
    
1,941
      
525
  
利息收入总额
    
36,269
      
24,752
  
利息支出：
                
存款利息
    
2,104
      
1,676
  
借款利息
    
1,305
      
2,073
  
利息支出总额
    
3,409
      
3,749
  
净利息收入
    
32,860
      
21,003
  
贷款损失准备
    
997
      
176
  
扣除贷款损失准备后的净利息收入
    
31,863
      
20,827
  
非利息收入：
                
服务费
    
145
      
249
  
CDFI赠款
    
–
      
2,043
  
其他
    
1,050
      
922
  
非利息收入总额
    
1,195
      
3,214
  
非利息支出：
                
薪酬和福利
    
14,303
      
16,007
  
入住费
    
1,615
      
1,781
  
信息服务
    
2,933
      
3,817
  
专业服务
    
2,758
      
3,701
  
监管成本
     413       493  
办公室服务和用品
     174       284  
企业保险
     231       345  
岩心矿藏无形资产摊销
     435       393  
其他
    
2,077
      
2,106
  
非利息支出总额
    
24,939
      
28,927
  
所得税前收入(亏损)
    
8,119
      
(4,886
)
所得税支出(福利)
    
2,413
      
(937
)
净收益(亏损)
  
$
5,706
    
$
(3,949
)
减去：可归因于非控股权益的净收入
     70       101  
可归因于百老汇金融公司的净收益(亏损)
   $ 5,636     $ (4,050 )
其他综合亏损，税后净额：
                
期内产生的可供出售证券的未实现亏损
  
$
(24,047
)
  
$
(998
)
所得税优惠
    
(7,125
)
    
(283
)
其他综合亏损，税后净额
    
(16,922
)
    
(715
)
综合损失
  
$
(11,286
)
  
$
(4,765
)
普通股每股收益(亏损)-基本
  
$
0.08
    
$
(0.07
)
每股普通股收益(亏损)-稀释后
  
$
0.08
    
$
(0.07
)
 
见合并财务报表附注
 
F-4
目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
股东权益变动合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股)
 
 
  
优先股无投票权
    
普通股投票权
    
普通股无投票权
    
额外实收资本
    
累计其他综合损失
    
留存收益(受到很大限制)
    
未赚取的员工持股
    
库存股
    
非-
控股权
    
总计
股东的
权益
  
2020年12月31日余额
   $ –     $
 219     $
 87     $
46,851     $
 164     $
7,783     $
(893 )   $
(5,326 )   $
–     $
48,885  
截至2020年12月31日的12个月的净收益
     –       –       –       –       –       (4,050 )     –       –       101       (3,949 )
企业合并发行的优先股
     3,000       –       –       –       –       –       –       –       –       3,000  
在企业合并中发行的普通股
     –       140       114       62,839       –       –       –       –       164       63,257  
释放未赚取的员工持股计划股票
     –       –       –       45       –       –       64       –       –       109  
限制性股票补偿费用
     –       –       –       363       –       –       –       –       –       363  
董事股票薪酬费用
     –       –       –       45       –       –       –       –       –       45  
股票期权补偿费用
     –       –       –       7       –       –       –       –       –       7  
将优先股转换为普通股
     –       –       –       –       –       –       –       –       –       –  
企业合并后由有表决权转无表决权的股份
     –       (7 )     7       –       –       –       –       –       –       –  
定向增发发行的普通股
     –       112       73       30,652       –       –       –       –       –       30,837  
普通股因预缴税款被注销
     –       (1 )     –       (513 )     –       –       –       –       –       (514 )
支付给非控制性权益
     –       –       –       –       –       –       –       –       (165 )     (165 )
优先股支付的股息
     –       –       –       –       –       (60 )     –       –       –       (60 )
其他综合亏损，税后净额
     –       –       –       –       (715 )     –       –       –       –       (715 )
2021年12月31日的余额
  
$
3,000
     $
463
     $
281
      
140,289
     $
(551
)
   $
3,673
     $
(829
)
   $
(5,326
)
   $
100
     $
141,100
  
截至2022年12月31日的12个月的净收益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
5,636
      
–
      
–
      
70
      
5,706
  
已发行优先股
    
150,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
150,000
  
释放未赚取的员工持股计划股票
    
–
      
–
      
–
      
2
      
–
      
–
      
64
      
–
      
–
      
66
  
未发行股份增加
     –       –       –       –       –       –       (500 )     –       –       (500 )
限制性股票补偿费用
    
–
      
5
      
–
      
128
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
133
  
董事股票薪酬费用
    
–
      
–
      
–
      
84
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
84
  
将优先股转换为普通股
    
(3,000
)
    
12
      
–
      
2,988
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
将无表决权股份转换为有表决权股份
    
–
      
33
      
(33
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
优先股支付的股息
     –       –       –       –       –       (15 )     –       –       –       (15 )
其他综合亏损，税后净额
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(16,922
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(16,922
)
收支平衡。2022年12月31日
  
$
150,000
     $
513
     $
248
     $
143,491
     $
(17,473
)
   $
9,294
     $
(1,265
)
   $
(5,326
)
   $
170
     $
279,652
  

见合并财务报表附注。
 
F-5
目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
现金流量合并报表

 
  
截至十二月三十一日止的年度
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
(单位：千)
  
经营活动的现金流:
            
净收益(亏损)
  
$
5,706
    
$
(3,949
)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
                
贷款损失准备
    
997
      
176
  
折旧
    
376
      
287
  
递延贷款发放成本净变化
    
229
      
(229
)
可供出售证券溢价和折扣净摊销
    
(225
)
    
643
  
(累加)贷款上购进会计标记的摊销
     (831 )     58  
岩心矿藏无形资产摊销
    
435
      
393
  
董事薪酬支出-普通股
     84       45  
FHLB预付款的溢价增加
    
(38
)
     (38 )
基于股票的薪酬费用
    
133
      
370
  
递延税项资产估值准备
     –       369  
员工持股薪酬费用
    
66
      
109
  
银行拥有的人寿保险收益
    
(43
)
    
(43
)
资产和负债变动情况：
                
递延税金净变动
    
1,492
      
(1,272
)
应计应收利息净变动
    
(601
)
    
(533
)
其他资产变动净额
    
(995
)
    
908
  
应计费用和其他负债的净变化
    
(461
)
    
3,330
  
经营活动提供的净现金
    
6,324
      
624
  
投资活动产生的现金流：
                
在合并中获得的现金
    
–
      
84,745
  
用于投资的应收贷款净变化
    
(119,928
)
    
(62,504
)
可供出售证券的本金支付和到期日
    
19,325
      
19,159
  
购买可供出售的证券
    
(215,500
)
    
(16,523
)
购买FRB股票
     (4,571 )     –  
购买FHLB股票
     (5,414 )     (152 )
赎回FHLB股票所得款项
    
2,452
      
1,378
  
购买办公物业和设备
    
(323
)
    
(1,138
)
投资活动提供的现金净额(用于)
    
(323,959
)
    
24,965
  
融资活动的现金流：
                
存款净变动
    
(101,136
)
    
118,700
  
根据回购协议出售的证券的净变化
    
11,511
      
(7,985
)
未发布的员工持股增加
     (500 )     –  
发行优先股所得款项
     150,000       –  
发行普通股所得收益，扣除发行成本
    
–
       30,837  
优先股支付的股息
     (15 )     (60 )
对非控股权益的分配
     –       (165 )
FHLB预付款的收益
     95,500       5,000  
偿还FHLB预付款
     (53,140 )     (32,676 )
因代扣代缴所得税注销的股票
     –       (514 )
次级债权证的偿还
     –       (3,315 )
融资活动提供的现金净额
    
102,220
      
109,822
  
现金和现金等价物净变化
    
(215,415
)
    
135,411
  
期初的现金和现金等价物
    
231,520
      
96,109
  
期末现金和现金等价物
  
$
16,105
    
$
231,520
  
现金流量信息的补充披露：
                
支付利息的现金
  
$
3,053
    
$
3,716
  
缴纳所得税的现金
    
332
      
711
  
补充非现金披露：
                
在 以经营租赁负债交换获得的使用权资产
  
$
–
    
$
1,119
  
为交换优先股而发行的普通股
     3,000       –  
收购中获得的资产(承担的负债)：
                
可供出售的证券，按公允价值计算
  
$
–
    
$
149,975
  
应收贷款
    
–
      
225,885
  
应计应收利息
    
–
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
–
      
1,061
  
办公物业和设备
    
–
      
6,953
  
商誉
    
(138
)
    
25,966
  
无形岩心矿藏
    
–
      
3,329
  
其他资产
    
–
      
2,290
  
存款
    
–
      
(353,722
)
联邦住房金融局取得进展
    
–
      
(3,166
)
根据回购协议出售的证券
    
–
      
(59,945
)
其他借款
    
–
      
(14,000
)
递延税金
    
138
      
(717
)
应计费用和其他负债
    
–
      
(4,063
)
 
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
百老汇金融公司及其子公司
 
合并财务报表附注
 
2022年12月31日和2021年12月31日
 
附注1-主要会计政策摘要
 
业务性质和合并原则
 

百老汇金融公司于1995年根据特拉华州法律成立，目的是收购和持有百老汇联邦储蓄和贷款协会的全部已发行股本，这是该银行从联邦特许的共同储蓄协会转变为联邦特许的股票储蓄银行的一部分。为了进行转换， 银行更名为百老汇联邦银行。(《百老汇联邦》)。转换完成，百老汇联邦剧院于1996年1月成为该公司的全资子公司。



2021年4月1日，公司完成与CFBanc Corporation的合并，公司继续作为尚存的实体 。CFBanc合并后，百老汇联邦银行立即与哥伦比亚特区第一城市银行合并，并并入哥伦比亚特区城市第一银行全国协会，全国协会(“银行”)继续作为生存实体(与百老汇联邦合并)。在合并的同时，该行更名为City First Bank，National Association。



本行的业务为金融中介，主要包括向公众吸纳存款，并利用该等存款连同借款及其他资金，以位于本行市场范围内的住宅及商业地产作为抵押，发放按揭贷款。2022年12月31日，世行开业三零售银行办事处：洛杉矶和附近的加利福尼亚州英格尔伍德市，以及华盛顿特区的另一家。世行面临着来自其他金融机构的激烈竞争，还受到某些联邦机构的监管，并接受这些监管机构的定期检查。



随附的合并财务报表包括百老汇金融公司及其全资子公司国家协会城市第一银行(连同该公司，“城市第一百老汇”)。合并财务报表中还包括City First Bank的以下子公司：U Street 1432 U Street LLC、百老汇服务公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA还将CFC Fund Manager II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC45”)合并到其财务业绩中。银行的全资子公司百老汇服务公司的业绩也包括在合并财务报表中。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
 
预算的使用
 
为了编制符合美国公认会计原则的合并财务报表，管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表中报告的金额和所提供的披露，实际结果可能与这些估计不同。贷款损失准备、计提减值准备、企业合并中收购的资产和负债的公允价值，拥有房地产的公允价值、递延税项资产估值准备以及投资证券和其他金融工具的公允价值尤其容易发生变化。
 
现金和现金等价物
 
现金和现金等价物包括手头现金、收款过程中的现金项目、代理银行和旧金山联邦储备银行(“联邦储备银行”)的应付金额，以及初始期限为90天或更短时间的其他银行的计息存款。根据修订后的1913年联邦储备法，本公司可能被要求在联邦储备银行维持准备金和结算余额。作为联邦储备银行促进最大就业工具的一部分，联邦储备银行理事会于2020年3月26日起将存款准备金率降至零。自2022年12月31日起，不再需要准备金和清算要求 余额。报告客户贷款和存款交易、在其他银行的有息存款、递延所得税和其他资产和负债的净现金流量。
 
F-7
目录表
投资证券
 
债务证券被归类为持有至到期，当管理层具有积极的意图和能力持有至到期时，按摊销成本列账。债务 如果债券可能在到期前出售，则将其归类为可供出售证券。可供出售的证券按公允价值列账，未实现的持股收益和亏损在扣除税后的其他综合收益(亏损)中报告。
 
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。证券的溢价和折扣按水平收益率法摊销，而不需要预期提前还款。销售损益在交易日被记录下来，并使用特定的识别方法确定。
 
管理层至少每季度评估一次证券的非临时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场状况需要时更频繁地进行此类评估。考虑因素包括发行人的财务状况及近期前景、公允价值低于成本的时间长短及程度，以及管理层是否有意及有能力将其在发行人的投资保留一段足够时间以收回任何预期的公允价值。在分析发行人的财务状况时，管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构发行，债券评级机构是否已下调评级，以及对发行人财务状况的审查结果。
 
用于投资的应收贷款
 
管理层有意及有能力为可预见的未来或直至到期或清偿而持有的贷款，在扣除贷款损失、递延贷款费用及成本、未摊销保费及折扣后的本金余额中列报。利息收入应计在未付本金余额上。扣除某些直接贷款发放成本后的贷款发放费用、保费和折扣被递延，并使用水平收益率法在收入中确认，而不预期预付款。
 
所有贷款的利息收入在贷款发生时停止。90 除非贷款担保良好且正在收款，否则拖欠天数。逾期状态是基于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金或利息的收取被认为有疑问，贷款将被置于非应计项目或较早日期注销。
 
所有应计但未收到的非应计贷款利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息按收付实现制或成本回收法入账，直至有资格恢复权责发生制。当合同规定的所有到期本金和利息都已付清时，贷款就恢复到应计状态，目前和将来的付款都得到合理保证。
 
信用风险集中
 

当几个客户从事类似的业务活动，或在同一地理区域从事活动，或具有类似的经济特征，导致其履行合同义务的能力受到经济条件变化的类似影响时，就会出现信用风险集中。该公司的贷款活动主要是房地产贷款，这些贷款以位于南加州和华盛顿特区的物业为抵押，许多借款人都居住在这些地区。因此，本公司的信用风险敞口受到本公司所在市场的经济和房地产市场变化的重大影响。
 
购买的贷款
 
本行不时购买或参与其他机构发放的贷款。受适用于储蓄机构的监管限制 银行目前的贷款政策允许购买所有类型的贷款。购买特定贷款或贷款池的决定基于银行的投资需求和市场机会，并受制于银行的承保政策，该政策要求考虑借款人的财务状况和物业的评估价值等因素。购买贷款时产生的溢价或折扣在收入中确认，采用根据实际预付款进行调整的贷款估计年限的利息方法。不是贷款是在2022年和2021年期间购买的。
 
购入的信用减值贷款

作为本公司与CFBanc合并的一部分，本公司收购了某些自发起以来已显示出信用恶化迹象的贷款；这些贷款被称为已购买的信用减值贷款。这些个人投资贷款按收购时的公允价值记录，因此不会结转卖方的贷款损失备抵。这类PCI贷款是单独核算的。本公司 估计每笔PCI贷款的预期现金流的金额和时间，超过分配公允价值的预期现金流计入贷款剩余期限的利息收入(可增加收益)。贷款的合同本金和利息超出预期现金流的部分不作记录(不可增值差额)。在PCI贷款的有效期内，每个季度都会继续估计预期的现金流。如果预期现金流的现值 比先前估计的减少，则计入贷款损失准备金，并建立贷款损失准备金。如果预期现金流的现值比先前的估计有所增加，增加的部分将被确认为未来利息收入的一部分。如果现金流的时间和数额不确定，则收到的现金付款将被确认为记录的投资的减少。

F-8
目录表
贷款损失准备
 
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层确认贷款余额无法收回时，贷款损失将计入备抵金额。随后收回的现金(如果有的话)将计入津贴。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。可以为特定贷款分配免税额，但对于管理层判断可以冲销的任何贷款，都可以获得全部免税额。
 
津贴由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额时被单独归类为减值的贷款。条款被修改导致特许权的贷款，以及借款人遇到财务困难的贷款，被认为是有问题的债务重组，并被归类为减值。
 
管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及在到期时收取预定本金和利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款不足的严重程度，同时考虑贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足金额。
 
如果贷款减值，要么分配一部分拨备，以便使用贷款的现有利率按估计未来现金流的现值净额报告贷款，要么进行冲销，以抵押品的公允价值减去估计销售成本，如果预计仅通过抵押品偿还，则进行冲销。
 
TDR分别就减值进行评估，并包括在单独确认的减值披露中。TDR按估计的未来现金流的现值计量，使用贷款开始时的有效利率。如果TDR是抵押品依赖型贷款，则贷款按抵押品的公允价值净额报告。对于随后违约的TDR，公司根据对担保这些贷款的基础抵押品的内部分析和评估，确定任何 必要的额外冲销金额。
 
一般部分包括对减值进行集体评估的贷款，并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。 历史亏损经验由投资组合细分并使用亏损迁移分析确定，并基于公司最近经历的实际亏损历史五年。这一实际亏损经验还补充了基于每个投资组合部分存在的风险的其他当前经济因素的信息。这些 当前经济因素包括考虑以下因素：拖欠和减值贷款的水平和趋势；注销和收回的水平和趋势；贷款数量和条款的趋势；风险选择和承保标准的任何变化的影响；贷款政策、程序和做法的其他变化；贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度；国家和地区的经济趋势和条件；行业状况；以及信贷集中变化的影响。
 
已确定以下投资组合细分市场：一至四个单位(“独户”)、五个或五个以上单位(“多户”)、商业地产、教堂、建筑、商业贷款和消费贷款。我们各个投资组合领域的风险如下：
 
独栋家庭-由于当地经济的不利就业条件导致违约率上升，一个地理区域供过于求导致市场价值下降，以及可调整利率抵押贷款的利率递增，这可能会影响借款人的还款能力。
 
多户住宅-受不利的各种市场条件的影响，这些市场条件导致市值或租赁率下降、租户个人资金来源的变化、特定地区的单位供应过剩、人口迁移和声誉风险。
 
商业地产-受制于本地经济的不利情况，这可能会因空置和租金下降而导致现金流减少，以及相关抵押品的价值下降。
 
教堂-受制于不利的经济和就业条件，这可能导致成员捐赠和奉献的现金流减少，以及教会领导层的稳定性、质量和受欢迎程度。
 
施工-根据当地经济的不利条件，可能导致对新商业建筑的需求减少， 多户或单户建筑或一旦建筑完工，租赁或出售机会减少。
 
商业广告-取决于工业和经济状况，包括产品需求的下降。
 
消费者-受制于本地经济的不利就业情况，这可能会导致更高的违约率。
 
F-9
目录表

企业合并



企业合并使用购置款会计方法进行会计处理。根据收购法，本公司于收购日按公允价值计量收购的可识别资产，包括可识别的无形资产和在企业合并中承担的负债。商誉通常被确定为转让代价的公允价值，加上被收购方任何非控股权益的公允价值，超过收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值。



在购入业务合并中取得的商誉和被确定具有无限期使用年限的无形资产不会摊销， 但至少每年或更频繁地进行减值测试，如果存在表明有必要进行此类减值测试的事件和情况。本公司已选择11月30日为进行年度减值测试的日期。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是本公司合并财务状况表中唯一具有无限期寿命的无形资产。



合并和收购产生的核心存款无形资产加速摊销，反映了无形资产的经济利益被消耗或以其他方式消耗的模式。无形岩心矿床的估计寿命约为10 年。

办公物业和设备
 
土地是按成本价运输的。房舍和设备按成本减去累计折旧列报。建筑物和相关部件使用直线折旧法折旧，使用年限为10至40好几年了。家具、固定装置和设备使用直线法折旧，其使用寿命范围为3至10好几年了。租赁改进按租赁期或资产的估计使用年限(以较短者为准)摊销。
 
联邦住房贷款银行(FHLB)和联邦储备银行(FRB)股票
 
世行是FHLB和FRB系统的成员。根据借款水平和其他因素，会员被要求持有一定数量的股票，并可以 投资额外金额。FHLB和FRB股票按成本列账，归类为受限证券，并根据其面值的最终恢复情况定期进行减值评估。现金股利和股票股利在申报时均报告为收入。
 
银行拥有的人寿保险
 
世行为一位前关键高管购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按资产负债表日根据保险合同可变现的金额记录，该金额是扣除其他费用或可能在结算时到期的其他金额而调整的现金退回价值。
 
对经济适用房有限合伙企业的投资
 
该银行拥有不到5在经济适用房有限合伙企业中拥有%的权益。这笔投资采用成本法入账，并在相关税收抵免的有效期内摊销。税收抵免在合并财务报表中的所得税支出中确认，但仅限于公司所得税申报单中使用的程度。若发生可能引发潜在减值的事件，则按年度或中期基准对投资进行减值审查。
 
贷款承诺及相关金融工具
 
金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具，如贷款承诺和商业信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失敞口。此类金融工具在获得资金时会被记录下来。
 

可变利息实体(VIE)

当实体没有足够的风险股权投资、股权投资者作为一个整体缺乏控股权的特征，或实体的结构具有不成比例的投票权，并且实体的几乎所有活动都是代表投票权极少的投资者进行的，则实体被视为VIE。当本公司持有VIE的可变权益并且也是VIE的主要受益人时，公司必须合并VIE。氟氯化碳45是一个社区发展实体(“CDE”)，被认为是一个社区发展实体。该公司是主要受益者，因为它有权指导对氟氯化碳45的经济业绩影响最大的活动，并有义务承担其财务业绩的大部分损失或收益。
F-10
目录表

非控制性权益



对于非全资拥有的合并子公司，第三方持有的股权称为非控股权益。归属于该子公司非控制性权益的净收入部分在 经营综合报表和全面收益表中作为适用于非控制性权益的净收入列示，该子公司的股东权益部分在合并财务状况表和综合股东权益变动表中作为非控制性权益列示。


收入确认
 
会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求公司确认收入，以描述向客户转移商品或服务的金额，金额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行履约义务的商品或服务。我们的大多数创收交易不受ASC 606的约束，包括我们的贷款和投资证券等金融工具产生的收入，因为这些活动受我们披露的其他地方讨论的其他GAAP的约束。本公司在主题606范围内的收入来源主要是存款账户的服务费，包括每月服务费、支票订单和其他与存款账户相关的费用。公司对每月服务费的履约义务在提供服务期间基本得到履行，并确认了相关收入。支票订单和其他存款账户相关费用在很大程度上是基于交易的，因此，公司的履约义务已在某个时间点得到履行，相关收入已确认。存款账户的手续费主要是立即或在下个月通过直接计入客户账户的方式收到。
 
基于股票的薪酬
 
发放给员工和董事的股票期权和限制性股票奖励的薪酬成本是根据这些奖励在授予之日的公允价值确认的。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计股票期权的公允价值，而公司普通股在授予之日的市场价格被用于限制性股票奖励。
 
补偿成本在要求的服务期内确认，通常定义为授权期。补偿成本在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认。该公司的会计政策是在没收发生时予以确认。
 
所得税
 
所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的临时差异的预期未来税额，按制定的税率计算。如果需要，估值津贴可将递延税项资产减少到预期变现的 金额。
 
只有当税务审查“更有可能”在税务审查中持续的情况下，税务立场才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。
 
本公司在利息支出中确认与所得税相关的利息，在所得税支出中确认与税务相关的罚金。
 
退休计划
 
员工401(K)费用是公司缴纳的匹配供款金额。
 
员工持股计划(ESOP)
 
向员工持股计划发行但尚未分配给参与者的股票的成本显示为股东权益的减少。薪酬费用基于股票的市场价格，因为这些股票承诺将发布到参与者账户。分配的员工持股股票的股息减少了留存收益；未赚取的员工持股股票的股息减少了债务和应计利息。
 
F-11
目录表
普通股每股收益(亏损)
 
普通股每股基本收益(亏损)是按照两级法计算的，即普通股股东可获得的净收入减去参与证券支付的股息(限制性普通股的未归属股份)和参与证券的任何未分配收益 除以期内已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去未归属的限制性普通股的加权平均数量。员工持股计划的股票在此计算中被视为流通股，除非未赚取。普通股每股摊薄收益包括使用库存股方法的未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄效应。在截至2022年12月31日的年度内，普通股每股摊薄收益包括使用库存股方法的任何未归属股票奖励的摊薄效应和根据股票期权可发行的任何额外潜在普通股的摊薄效应。由于本公司在截至2021年12月31日的年度录得亏损，不是未归属股票奖励或根据股票期权可发行的潜在普通股计入当年稀释后每股收益。
 
综合损失
 
综合亏损包括经营净收益(亏损)和其他综合收益或亏损。其他综合亏损包括未实现收益和可供出售证券的税后净额损失，这两项也被确认为权益的单独组成部分。
 
或有损失
 
或有损失，包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼，当损失的可能性为 ，并且损失的金额或范围可以合理估计时，被记录为负债。管理层并不认为截至资产负债表日存在的任何事项会对综合财务报表产生重大影响。
 
L轻松
 
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债计入 公司的综合财务报表。ROU资产是指公司在租赁期内对标的资产的使用权，租赁负债是公司根据公司的租赁支付租赁款项的义务。投资收益资产及负债于租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。为了确定租赁付款的现值，该公司使用递增借款利率 。租赁期限可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

公允价值计量
 
公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上为转移负债而收到或支付的交换价格(退出价格)。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
 
第1级：截至测量日期，该实体有能力进入活跃市场的相同资产或负债的报价(未调整)。
 
第2级：第1级价格以外的重大可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
 
第三级：重大的不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。
 
公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计，详见附注9“公允价值”。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项，特别是在特定项目缺乏广泛市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会 显著影响估计。
 
运营细分市场
 
该公司作为一个单一部门运营。管理层用来评估公司业绩和作出经营决策的经营信息是这些财务报表中列报的综合财务数据。在截至2022年和2021年的年度内，公司已确定银行业务是其一可报告的业务部门。
 
F-12
目录表

尚未采纳的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。ASU 2016-13用预期损失模型取代已发生损失模型，该模型称为当前预期信用损失(CECL)模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，包括贷款应收账款、持有至到期债务证券和再保险应收账款。它还适用于未被计入保险的表外信贷风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人确认的租赁净投资。根据ASU 2016-13年度，如果公允价值低于摊销成本，则评估可供出售债务证券的减值，任何 估计信贷损失通过信贷损失费用和拨备记录，而不是投资减记。与信贷无关的公允价值变动将继续计入其他全面收益。对于非暂时性减值的债务证券，本指导意见将前瞻性适用。现有的PCI资产将在采用之日起被追溯并归类为购买的信用恶化(PCD)资产。该资产将在采纳之日计入所有PCD资产的预期信贷损失准备，并将继续根据该等资产截至采纳之日的收益率确认利息收入中的非信贷折扣。 预期信贷损失的后续变化将通过津贴计入。对于CECL范围内的所有其他资产，自指导意见生效的第一个报告期开始，累计影响调整将在留存收益中确认。



2019年4月，FASB发布了ASU编号2019-04，对主题326，金融工具- 信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具的编纂改进。本会计准则澄清了信贷损失标准的范围，并解决了与应计利息、应收账款余额、回收、可变利率和预付款等有关的问题。对专题326的修正与ASU 2016-13年度的生效日期相同。这一指引预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。



2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。此ASU允许实体在采用信贷损失标准后，不可撤销地逐个工具地为按摊余成本计量的合资格金融资产选择公允价值选项。此ASU的生效日期 与ASU 2016-13的生效日期相同。管理层将结合ASU 2016-13年度对该ASU进行评估，以确定是否将为任何符合条件的金融资产选择公允价值选项。

2019年10月16日，财务会计准则委员会投票确认了拟议修订的ASU 2016-13年度生效日期，适用于美国证券交易委员会定义的较小报告公司 (“SRC”)。最终的ASU于2019年11月发布，将ASU 2016-13年度的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度。SRC的定义是指上一年公开发行的股票少于2.5亿美元或年收入低于1亿美元的公司，并且没有公开发行的股票或公开发行的股票少于7亿美元。该公司符合SRC资格，管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。该公司目前正在通过验证数据、准备支持文件以及制定政策和程序来最终确定CECL模式。
2022年3月，FASB发布了ASU编号2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露。这项新的会计准则涉及取消债权人对问题债务重组的某些现有会计指导，并增加了与向遇到财务困难的借款人修改贷款的性质和特征有关的额外披露，以及用于总冲销的陈旧披露。对专题326的修正与ASU 2016-13年度的生效日期相同。本指引预计不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
 
注2-业务合并
 
这个公司于2021年4月1日完成与CFBanc公司的合并，公司继续作为幸存实体。合并后，公司的子公司百老汇联邦银行立即与全国协会城市第一银行合并，全国协会城市第一银行继续作为存续实体(同时更名为城市第一银行全国协会)。《公司记录》 $5.6 2021年与合并相关的直接交易成本为100万美元，其中包括3.2百万美元的薪酬成本和$2.4百万美元的专业服务成本。

2021年4月1日，(1)CFBanc公司A类普通股每股面值$0.50每股，B类普通股，面值$0.50每股，在紧接CFBanc合并前已发行和流通股转换为13.626分别为公司有投票权普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份，面值$0.01每股，更名为A类普通股， 和公司一类新的无投票权普通股，面值$0.01每股，命名为B类普通股，以及(2) 每股固定利率累计可赎回永久优先股，B系列，面值$0.50在紧接CFBanc合并生效时间前发行并发行的CFBanc Corporation (“CFBanc Corporation优先股”)的每股，已转换为一 指定为本公司固定利率累积可赎回永久优先股A系列的本公司新系列优先股的有效发行、缴足股款及不可评估股份，加上该等权利、优惠、 特权及投票权及其限制和限制，整体而言，对CFBanc公司优先股持有人的利益并不比CFBanc公司优先股的权利、优惠、特权及投票权、 及其限制和限制为低。转移给CFBanc公司股东的对价总价值约为$66.3这是基于公司普通股在2021年3月31日的收盘价，也就是合并完成前的最后一个交易日。

F-13
目录表
本公司就CFBanc合并按收购会计方法入账，该会计方法规定所购资产及负债假设按收购当日各自的公允价值入账。本公司在第三方评估公司的协助下确定收购资产和承担负债的公允价值。商誉金额为$26.0百万美元在CFBanc合并中得到确认。商誉指收购净资产所产生的未来经济利益，而该等净资产并非个别确认及单独确认，并可归因于预期由两个实体合并而产生的协同效应。商誉并非就财务报告而摊销，而是每年进行减值测试，或在事件或环境变化显示商誉可能减值的情况下，通过将其账面价值与报告单位的公允价值进行比较而更频繁地进行减值测试。在此交易中确认的商誉不得扣除所得税 。

下表显示了截至2021年4月1日在CFBanc合并中收购的资产和承担的负债，以及公司在同一日期根据收购会计方法记录的公允价值调整和金额 ：

  
  
CFBans
书
价值
    
公允价值
调整
    
公允价值
  
收购的资产
  
(单位：千)
  
现金和现金等价物
  
$
84,745
    
$
–
    
$
84,745
  
可供出售的证券
    
150,052
      
(77
)
    
149,975
  
持有用于投资的应收贷款：
                        
用于投资的应收贷款总额
    
227,669
      
(1,784
)
    
225,885
  
递延费用和费用
    
(315
)
    
315
      
–
  
贷款损失准备
    
(2,178
)
    
2,178
      
–
  
 
    
225,176
      
709
      
225,885
  
应计应收利息
    
1,637
      
–
      
1,637
  
FHLB和FRB股票
    
1,061
      
–
      
1,061
  
办公物业和设备
    
5,152
      
1,801
      
6,953
  
递延税项资产，净额
    
890
      
(1,470
)
    
(580
)
无形岩心矿藏
    
–
      
3,329
      
3,329
  
其他资产
    
2,290
      
–
      
2,290
  
总资产
  
$
471,003
    
$
4,292
    
$
475,295
  
 
                        
承担的负债
                        
存款
  
$
353,671
    
$
51
    
$
353,722
  
根据回购协议出售的证券
    
59,945
      
–
      
59,945
  
联邦住房金融局取得进展
    
3,057
      
109
      
3,166
  
应付票据
    
14,000
      
–
      
14,000
  
应计费用和其他负债
    
4,063
      
–
      
4,063
  
总负债
  
$
434,736
    
$
160
    
$
434,896
  
 
                        
收购的资产超过承担的负债
  
$
36,267
    
$
4,132
    
$
40,399
  
支付的对价
                  

66,257
  
确认商誉
                  
$
25,858
  

截至收购日期，从CFBanc获得的贷款的合同到期金额、预期收取的现金流、利息部分和公允价值如下(以千为单位)：

 
  
后天
贷款
  
合同到期金额
  
$
231,432
  
预计不会收取现金流
    
(3,666
)
预期现金流
    
227,766
  
预期现金流的利息部分
    
(1,881
)
已获得贷款的公允价值
  
$
225,885
  

F-14
目录表
从CFBanc获得的贷款总额中，有一部分被认为是私人信贷机构贷款。下表列出了截至收购之日构成PCI贷款公允价值的金额(单位：千)：

合同到期金额
  
$
1,825
  
不可增值差额(预计不会收取现金流)
    
(634
)
预期现金流
    
1,191
  
可增加产量
    
(346
)
收购的冠状动脉介入治疗贷款的公允价值
  
$
845
  

按照公认的会计原则，没有结转CFBanc以前在贷款中记录的贷款损失准备金。


注3--资本



2022年6月7日，公司完成了对公司高级非累积永久优先股C系列面值$的私募。0.01根据截至2022年6月7日与美国财政部签订的信函协议。购买协议是根据买方的紧急资本投资计划订立的。



根据购买协议，买方购买了150,000C系列优先股的股份，总购买价相当于$150.0百万现金。C系列优先股的清算价值为$1,000每股。此 为非累积可赎回永久优先股，除对某些事项的投票权外，没有任何投票权。C系列优先股的持有人将有权获得按季度支付的现金股息 年率取决于公司在购买协议中向买方报告的季度补充报告中所述的某些因素。初始股息率为零发行后头两年的股息率，此后最低股息率为0.50%，最高股息率为2.00%.


2021年4月6日，本公司完成了18,474,000百老汇金融公司以私募方式向机构和认可投资者配售普通股，收购价为$1.78每股，总购买价为$30.8 百万(扣除费用后)。



下表按类别显示了2021年4月1日因合并而发行的普通股和2021年4月6日因定向增发而发行的普通股：


   
未偿还普通股
  
   
投票
A类
    
无投票权
B类
    
无投票权
C类
    
总计
股票
  
                         
2021年3月31日发行的股票：
    
19,142,498
      
–
      
8,756,396
      
27,898,894
  
                                 
合并后发行的股份
    
13,999,870
      
11,404,621
      
–
      
25,404,491
  
合并后的股票交易
    
(681,300
)
    
–
      
681,300
      
–
  
已注销的股份
    
(52,105
)
    
–
      
–
      
(52,105
)
定向增发发行的股票
    
11,221,921
      
–
      
7,252,079
      
18,474,000
  
零碎股份取消
     (20 )     (3 )     –       (23 )
2021年4月6日流通股：
    
43,630,864
      
11,404,618
      
16,689,775
      
71,725,257
  
 
于2022年第一季度，本公司完成了所有A系列固定利率累计可赎回优先股的交换，总清算价值为$3.0百万美元，外加应计股息，用于1,193,317A类普通股，交易价格为$ 2.51每股A类普通股。

附注4-证券
 
下表汇总了2022年12月31日和2021年12月31日可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计其他全面收益中确认的相应金额的未实现收益(亏损)：
 
F-15
目录表
   
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
   
(单位：千)
  
2022年12月31日：
                        
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
84,955
    
$
2
    
$
(10,788
)
  
$
74,169
  
联邦机构CMOS
    
27,776
      
–
      
(1,676
)
    
26,100
  
联邦机构债务
    
55,687
      
26
      
(4,288
)
    
51,425
  
市政债券
    
4,866
      
–
      
(669
)
    
4,197
  
美国国债
    
165,997
      
–
      
(5,408
)
    
160,589
  
SBA池
    
14,048
      
9
      
(1,788
)
    
12,269
  
可供出售证券总额
  
$
353,329
    
$
37
    
$
(24,617
)
  
$
328,749
  
2021年12月31日：
                                
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
70,078
    
$
196
    
$
(244
)
  
$
70,030
  
联邦机构CMOS
    
9,391
      
11
      
(115
)
    
9,287
  
联邦机构债务
    
38,152
      
106
      
(270
)
    
37,988
  
市政债券
    
4,898
      
40
      
(23
)
    
4,915
  
美国国债
    
18,169
      
–
      
(218
)
    
17,951
  
SBA池
    
16,241
      
122
      
(138
)
    
16,225
  
可供出售证券总额
  
$
156,929
    
$
475
    
$
(1,008
)
  
$
156,396
  
 
有几个不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度内的证券销售。

截至2022年12月31日可供出售的所有投资证券按合同到期日的摊销成本和估计公允价值如下所示。合同到期日可能与预期到期日不同，因为借款人可能有权赎回或预付债务，包括或不包括催缴或预付罚款。

 
  
摊销
成本
    
毛收入
未实现的目标
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
公允价值
  
 
  
(单位：千)
  
在一年或更短的时间内到期
  
$
4,997
    
$
–
    
$
(107
)
  
$
4,890
  
应在一年至五年后到期
    
214,003
      
–
      
(8,871
)
    
205,132
  
在五年到十年后到期
    
36,862
      
27
      
(3,228
)
    
33,661
  
十年后到期。(1)
    
97,467
      
10
      
(12,411
)
    
85,066
  
 
  
$
353,329
    
$
37
    
$
(24,617
)
  
$
328,749
  

(1)
抵押贷款支持证券、CMO和SBA池 没有单一的规定到期日，因此被归入“十年后到期”类别。

下表显示了个别证券处于连续未实现亏损状态的时间长度：


 
少于12个月
    
12个月或更长时间
    
总计
  
   
公允价值
    
未实现
损失
    
公允价值
    
未实现
损失
    
公允价值
    
未实现
损失
  
2022年12月31日：
  
(单位：千)
  
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
38,380
    
$
(4,807
)
  
$
35,526
    
$
(5,981
)
  
$
73,906
    
$
(10,788
)
联邦机构CMOS
    
20,997
      
(885
)
    
5,103
      
(791
)
    
26,100
      
(1,676
)
联邦机构债务
    
26,383
      
(1,529
)
    
21,956
      
(2,759
)
    
48,339
      
(4,288
)
市政债券
    
2,176
      
(315
)
    
2,021
      
(354
)
    
4,197
      
(669
)
美国国债
    
143,989
      
(3,884
)
    
16,600
      
(1,524
)
    
160,589
      
(5,408
)
SBA池
    
3,743
      
(365
)
    
6,763
      
(1,423
)
    
10,506
      
(1,788
)
未实现损失头寸投资证券总额
  
$
235,668
    
$
(11,785
)
    
87,969
    
$
(12,832
)
  
$
323,637
    
$
(24,617
)
                                                 
2021年12月31日：
                                                
联邦机构抵押贷款支持证券
   $
49,265
     $
(245
)
   $
–
     $
–
     $
49,265
     $
(245
)
联邦机构CMOS
     6,882       (115 )     –       –       6,882       (115 )
联邦机构债务
    
25,413
      
(269
)
    
–
      
–
      
25,413
      
(269
)
市政债券
    
2,349
      
(23
)
    
–
      
–
      
2,349
      
(23
)
美国国债
    
17,950
      
(218
)
    
–
      
–
      
17,950
      
(218
)
SBA池
     9,309       (138 )     –       –       9,309       (138 )
未实现损失头寸投资证券总额
  
$
111,168
    
$
(1,008
)
  
$
–
    
$
–
    
$
111,168
    
$
(1,008
)

F-16
目录表
市值为#美元的证券64.4截至2022年12月31日，根据回购协议出售的证券的抵押品为100万美元，其中包括$33.3联邦机构债务为100万美元，约合19.2百万美元的美国国债和11.9联邦机构抵押贷款支持证券的百万美元。市值为#美元的证券53.2截至2021年12月31日，根据回购协议出售的证券的抵押品质押金额为100万美元，其中包括25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券，$13.3百万美元的联邦机构债务，9.8百万美元的SBA池，以及4.2百万的联邦机构CMO。

在2022年和2021年12月31日，有不是 保证公共存款安全的证券，因为这些公共存款不到25万美元，由FDIC全额保险。在2022年和2021年12月31日，有不是除美国政府及其机构外，任何一家发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。

附注5--为投资而持有的应收贷款
 
截至所示期间，为投资而持有的应收贷款如下：
 
   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(单位：千)
  
房地产：
            
单户家庭
  
$
30,038
    
$
45,372
  
多户住宅
    
502,141
      
393,704
  
商业地产
    
114,574
      
93,193
  
教堂
    
15,780
      
22,503
  
施工
    
40,703
      
32,072
  
商业广告-其他
    
64,841
      
46,539
  
SBA贷款(1)     3,601       18,837  
消费者
    
11
      
–
  
递延贷款成本和保费前的应收贷款总额
    
771,689
      
652,220
  
未摊销递延贷款净成本和保费
    
1,755
      
1,526
  
      773,444       653,746  
购入贷款的信用和利息标记，净额
     (1,010 )     (1,842 )
贷款损失准备
    
(4,388
)
    
(3,391
)
应收贷款净额
  
$
768,046
    
$
648,513
  
 
(1)
包括Paycheck Protection Program(PPP)贷款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，上述商业贷款类别包括美元2.7百万美元和美元18.0根据SBA的Paycheck保护计划发放的贷款达100万美元。购买力平价贷款有以下条款二至五年并在以下位置赚取利息1%。PPP贷款由SBA提供全面担保，几乎没有损失风险。世行预计，绝大多数购买力平价贷款将被小企业管理局完全免除。

下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失准备的活动情况：
 
   
截至2022年12月31日止的年度
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
    
$
15
    
$
3,391
  
贷款损失准备金(收回)
    
(36
)
    
616
      
213
      
(38
)
    
101
      
152
      
(11
)
    
997
  
复苏
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
贷款被注销
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
期末余额
  
$
109
    
$
3,273
    
$
449
    
$
65
    
$
313
    
$
175
    
$
4
    
$
4,388
  

F-17
目录表
   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
296
    
$
2,433
    
$
222
    
$
237
    
$
22
    
$
4
     $
1
    
$
3,215
  
贷款损失准备金(收回)
    
(151
)
    
224
      
14
      
(134
)
    
190
   
19
    14      
176
  
复苏
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
贷款被注销
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
期末余额
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
     $
15
    
$
3,391
  
 
作为CFBanc合并的一部分，本公司收购了在收购时有证据表明自发起以来信用质量恶化的贷款，以及在收购时很可能无法收回所有合同要求的付款的贷款。在CFBanc合并之前，有不是这种后天获得的贷款。 下表列出了这些贷款在指定期间的账面金额：

   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(单位：千)
  
房地产：
            
单户家庭
  
$
68
    
$
558
  
商业地产
    
–
      
221
  
商业广告-其他
    
57
      
104
  
   
$
125
    
$
883
  

于收购日，盈科贷款的未贴现预期现金流超出贷款估计公允价值的金额为可增加收益。可增加收益在每个财务报告日期计量，代表剩余未贴现现金流与个人投资贷款的当前账面价值之间的差额。2022年12月31日，无 该公司的PCI贷款被归类为非应计项目。

下表汇总了截止日期的PCI贷款的可增加收益：

   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
289
    
$
–
  
加法
    
–
      
346
  
吸积
    
(262
)
    
(57
)
期末余额
  
$
27
    
$
289
  

下表按贷款类型和按减值方法分列的贷款损失准备余额和已记录投资(未付合同本金余额减去冲销、本金利息减去未摊销递延成本和保费)在所示期间内按减值方法分列：
 
   
2022年12月31日
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
贷款损失准备：
                                                
可归因于贷款的期末津贴余额：
                                                
单独评估损害
  
$
3
    
$
–
    
$
–
    
$
4
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
7
  
集体评估减值
    
106
      
3,273
      
449
      
61
      
313
      
175
      
4
      
4,381
  
期末津贴余额合计
  
$
109
    
$
3,273
    
$
449
    
$
65
    
$
313
    
$
175
    
$
4
    
$
4,388
  
贷款：
                                                                
个别评估减值的贷款
  
$
57
    
$
–
    
$
–
    
$
1,655
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
1,712
  
对贷款进行集体减值评估
    
20,893
      
462,539
      
63,929
      
9,008
      
38,530
      
29,558
      
11
      
624,468
  
小计
     20,950       462,539       63,929       10,663       38,530       29,558       11       626,180  
在合并中获得的贷款
     9,088       41,357       50,645       5,117       2,173       38,884       –       147,264  
期末贷款余额合计
  
$
30,038
    
$
503,896
    
$
114,574
    
$
15,780
    
$
40,703
    
$
68,442
    
$
11
    
$
773,444
  

F-18
目录表
   
2021年12月31日
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多个-
家庭
    
商业广告
房地产
    
教堂
    
施工
    
商业广告
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
贷款损失准备：
                                                
可归因于贷款的期末津贴余额：
                                                
单独评估损害
  
$
3
    
$
–
    
$
–
    
$
4
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
7
  
集体评估减值
    
142
      
2,657
      
236
      
99
      
212
      
23
      
15
      
3,384
  
期末津贴余额合计
  
$
145
    
$
2,657
    
$
236
    
$
103
    
$
212
    
$
23
    
$
15
    
$
3,391
  
贷款：
                                                                
个别评估减值的贷款
  
$
65
    
$
282
    
$
–
    
$
1,954
    
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
2,301
  
对贷款进行集体减值评估
    
32,599
      
353,179
      
25,507
      
9,058
      
24,225
      
3,124
      
–
      
447,692
  
小计
    
32,664
      
353,461
      
25,507
      
11,012
      
24,225
      
3,124
      
–
      
449,993
  
*在合并中获得的三笔贷款     12,708       41,769       67,686       11,491       7,847       62,252       –       203,753  
期末贷款余额合计
   $ 45,372     $ 395,230     $ 93,193     $ 22,503     $ 32,072     $ 65,376     $ –     $ 653,746  
 
下表列出了截至所示期间按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息：
 
   
2022年12月31日
    
2021年12月31日
  
   
未付
本金
天平
    
已录制
投资
    
津贴
申请贷款
损失
已分配
    
未付
本金
天平
    
已录制
投资
    
津贴
申请贷款
损失
已分配
  
   
(单位：千)
  
未记录相关津贴：
                                    
多户住宅
  
$
–
    
$
–
    
$
–
    
$
282
    
$
282
    
$
–
  
教堂
    
1,572
      
1,572
      
–
      
1,854
      
1,854
      
–
  
有记录的津贴：
                                                
单户家庭
    
57
      
57
      
3
      
65
      
65
      
3
  
教堂
    
83
      
83
      
4
      
100
      
100
      
4
  
总计
  
$
1,712
    
$
1,712
    
$
7
    
$
2,301
    
$
2,301
    
$
7
  
 
已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额不因净冲销而减少 。
 
下表按贷款类型和相关利息收入列出了按贷款类型单独评估的每月贷款减值平均数 ：
 
   
截至2022年12月31日止的年度
    
截至2021年12月31日止的年度
  
   
平均值
已录制
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认的
    
平均值
已录制
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认的
  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
83
    
$
3
    
$
66
    
$
5
  
多户住宅
    
–
      
–
      
290
      
19
  
教堂
    
2,381
      
103
      
2,310
      
176
  
总计
  
$
2,464
    
$
106
    
$
2,666
    
$
200
  
 
F-19
目录表
已确认的现金收付制利息收入是指因应计减值贷款的利息支付和已偿还的非应计贷款的利息回收而收到的现金。在非应计贷款的剩余本金被视为完全可收回或还清之前，非应计贷款的利息支付被描述为支付本金，而不是支付贷款的未偿还应计利息。当贷款恢复应计状态时，以前应用于本金的利息支付将延期并在贷款的剩余寿命内摊销。放弃的利息收入，如果贷款按其原始条款履行，则应确认的利息收入为$311,000美元71截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1,000,000美元，不包括在综合业务业绩中。
 
下表按贷款类型列出了截至所示期间已记录的逾期贷款投资的账龄：
 
    2022年12月31日。
  
   
30‑59
日数
逾期
    
60‑89
日数
逾期
    
大于
90天
逾期
    
总计
逾期
    
当前
    
总计
  
   
(单位：千)
        
持有用于投资的应收贷款：
                                    
单户家庭
   $
–
    
$
–
    
$
–
     $
–
    
$
30,038
     $
30,038
  
多户住宅
    
–
      
–
      
–
       –      
503,896
      
503,896
  
商业地产
    
–
      
–
      
–
       –      
114,574
      
114,574
  
教堂
    
–
      
–
      
–
       –      
15,780
      
15,780
  
施工
    
–
      
–
      
–
       –      
40,703
      
40,703
  
商业广告-其他
    
–
      
–
      
–
       –      
64,841
      
64,841
  
SBA贷款
     –       –       –       –       3,601       3,601  
消费者
    
–
      
–
      
–
       –      
11
      
11
  
总计
   $
–
    
$
–
    
$
–
     $
–
    
$
773,444
     $
773,444
  

   
2021年12月31日
  
   
30‑59
日数
逾期
    
60‑89
日数
逾期
    
大于
90天
逾期
    
总计
逾期
    
当前
    
总计
  
   
(单位：千)
        
持有用于投资的应收贷款：
                                    
单户家庭
   $
–
    
$
–
    
$
–
     $
–
     $
45,372
     $
45,372
  
多户住宅
    
–
      
–
      
–
      
–
      
395,230
      
395,230
  
商业地产
    
–
      
2,423
      
–
      
2,423
      
90,770
      
93,193
  
教堂
    
–
      
–
      
–
      
–
      
22,503
      
22,503
  
施工
    
–
      
–
      
–
      
–
      
32,072
      
32,072
  
商业广告-其他
    
–
      
–
      
–
      
–
      
46,539
      
46,539
  
SBA贷款
    
–
      
–
      
–
      
–
      
18,837
      
18,837
  
总计
   $
–
    
$
2,423
    
$
–
     $
2,423
     $
651,323
     $
653,746
  
 
下表按贷款类型列出截至所示期间记录的非应计贷款投资：
 
   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
持有用于投资的应收贷款：
  
(单位：千)
  
教堂
    
144
      
684
  
非权责发生制贷款总额
  
$
144
    
$
684
  
 
F-20
目录表
有几个不是截至2022年12月31日或2021年12月31日累计利息的拖欠90天或以上的贷款 。无教会的非应计贷款中有拖欠的， 但截至所示日期没有符合应计状态的贷款。
 
问题债务重组
 
截至2022年12月31日，被归类为问题债务重组的贷款总额为$1.7100万美元，其中1441000美元计入非应计贷款和#美元。1.6有100万人处于应计状态。截至2021年12月31日，被归类为TDR的贷款总额为$1.8100万美元，其中1881000美元计入非应计贷款和#美元。1.6有100万人处于应计状态。该公司已拨出$7截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计TDR的千元特定准备金。应计状态TDR包括在重组时应计的贷款，或 在一段令人满意的期间内符合重组协议条款的贷款，且本行预计将全额偿还本金和利息。处于非应计状态的TDR可以在持续业绩期间后恢复为应计状态 ，通常被确定为六个月修改后的及时付款。此外，还需要根据借款人的财务状况和根据修订条款的还款前景，进行详细的信用分析，以支持恢复应计状态。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是承诺向有未偿还贷款的客户提供额外贷款，这些贷款被归类为TDR。不是贷款在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内进行了修改。
 
信用质量指标
 
该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。对于单户住宅、消费和其他余额较小的同质贷款，信用等级是从一开始就建立的，通常只根据业绩进行调整。有关支付状态的信息在本协议的其他地方披露。该公司通过将贷款按信用风险分类，对所有其他贷款进行单独分析。此分析至少每季度执行一次。本公司使用以下风险评级定义：
 

 ●
观看。被归类为手表的贷款表现出弱点，可能威胁到债务人的当前净资产和支付能力。手表分级贷款通常表现良好 ，逾期不超过59天。当存在重大缺陷时，将使用手表评级，但预计会在可接受的时间范围内进行修正。
 

 ●
特别提一下。被列为特别提及的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会 导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致机构的信用状况恶化。
 

 ●
不合标准。被归类为不合格贷款的债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力不足以保护贷款。如此分类的贷款 有一个或多个明确的弱点，危及债务的清算。它们的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构显然有可能蒙受一些损失。
 

 ●
令人怀疑。被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点，另外一个特点是，根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使收集或全部清算变得非常可疑和不太可能。
 

 ●
损失。被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，价值如此之小，以至于不再有理由将贷款作为活跃资产继续持有。
 
不符合上述标准的贷款作为上述过程的一部分进行单独分析，被视为合格评级贷款。合格评级贷款 通常受到债务人当前净值和偿付能力和/或标的抵押品价值的良好保护。合格评级贷款逾期不超过59天，通常符合贷款条款。

根据执行的最新分析，截至所示日期，按贷款类型划分的贷款风险类别如下：

    2022年12月31日  
    经过     观看     特别提及     不合标准     值得怀疑     损失     总计  
         
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
29,022
    
$
354
    
$
260
    
$
402
    
$
–
    
$
–
    
$
30,038
  
多户住宅
    
479,182
      
9,855
      
14,859
      
–
      
–
      
–
      
503,896
  
商业地产
    
104,066
      
4,524
      
1,471
      
4,513
      
–
      
–
      
114,574
  
教堂
     14,505       728       –       547      
–
      
–
       15,780  
施工
    
2,173
      
38,530
       –       –      
–
      
–
      
40,703
  
商业广告-其他
    
53,396
      
11,157
      
–
       288      
–
      
–
      
64,841
  
SBA     3,032       569       –       –       –       –       3,601  
消费者     11       –       –       –       –       –       11  
总计
   $ 685,387     $ 65,717     $ 16,590     $ 5,750     $ –     $ –     $ 773,444  

F-21
目录表
   
2021年12月31日
  
   
经过
    
观看
    
特别提及
    
不合标准
    
值得怀疑
    
损失
     总计  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
42,454
     $ 1,343    
$
271
    
$
1,304
    
$
–
    
$
–
     $ 45,372  
多户住宅
    
378,141
      
7,987
      
575
      
8,527
      
–
      
–
       395,230  
商业地产
    
69,257
       7,034      
9,847
      
7,055
      
–
      
–
       93,193  
教堂
    
20,021
      
–
      
–
      
2,482
      
–
      
–
       22,503  
施工
    
10,522
       21,550      
–
      
–
      
–
      
–
       32,072  
商业广告-其他
    
33,988
       12,551      
–
      
–
      
–
      
–
       46,539  
SBA
    
18,665
       –      
172
      
–
      
–
      
–
       18,837  
总计
  
$
573,048
    
$
50,465
    
$
10,865
    
$
19,368
    
$
–
    
$
–
     $ 653,746  
 
附注6--办公室物业和设备，净额
 
年终办公室财产和设备如下：

   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(单位：千)
  
土地
  
$
5,322
    
$
5,322
  
写字楼和装修
    
6,303
      
5,763
  
使用权资产
    
889
      
1,120
  
家具、固定装置和设备
    
2,185
      
2,171
  
     
14,699
      
14,376
  
减去累计折旧
    
(4,408
)
    
(4,032
)
办公物业和设备，净值
  
$
10,291
    
$
10,344
  
 
折旧费用为$3761,000美元2872022年和2021年分别为1000。

F-22
目录表
注7–租契
自2021年10月1日起，本行为其位于洛杉矶市威尔郡大道4601号的行政办公室签订了经营租赁。 使用权资产和经营租赁负债计入固定资产和其他负债分别在 合并财务状况表中。

ROU资产代表我们在租赁期内使用基础资产的权利 。经营租赁负债指我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。营运单位资产及租赁负债乃根据剩余租赁付款的现值按折现率确认，折现率为 代表实施新会计准则当日我们的递增借款利率。ROU资产总额为$889 截至2022年12月31日，已包含在办公物业和设备，净值关于财务合并报表的情况 。租赁负债总额为#美元。906截至2022年12月31日，已包括在应计费用和其他负债浅谈合并财务状况报表。
经营租约有一5-以当时公平的市场汇率延长一年的选择权。由于此延期选择权不能合理确定是否可以行使，因此不包括在租赁期限内。该银行没有融资租赁。

公司确认租金费用为#美元。214 2022年和$478到2021年达到1000人。
关于我们的运营租赁的其他信息汇总如下 所示期间(单位：千美元)：

 
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2021年12月31日
  
为计入 经营性租赁的租赁负债的金额支付的现金：
  
$
229
     $ 57  
以租赁负债换取的净收益资产
  

–
    
1,119  
加权平均剩余租赁期限(以月为单位)
    
45
       57  
加权平均贴现率
     1.1 %     1.1 %

F-23
目录表
截至2022年12月31日，剩余期限为一年或一年以上的经营租赁的未来最低付款如下(以千为单位)：

截至2023年12月31日的年度
  
$
236
  
截至2024年12月31日的年度
    
244
  
截至2025年12月31日的年度
    
252
  
截至2026年12月31日的年度
    
194
  
未来最低租赁付款总额
    
926
  
相当于利息的数额
    
(20
)
未来最低租赁付款净额现值
  
$
906
  

附注8-商誉和核心存款无形资产

该公司确认商誉为#美元。25.9百万美元和一笔无形的核心存款。2.5百万美元。下表列出了截至2022年12月31日的年度商誉和核心存款无形资产账面金额的变化：

   
商誉
    
堆芯
存款
无形的
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
25,996
    
$
2,936
  
加法
    
–
      
–
  
递延税额估计数的变动     (138 )     –  
摊销
    
–
      
(435
)
减损
    
–
      
–
  
期末余额
  
$
25,858
    
$
2,501
  

F-24
目录表
不是减值费用于2022年或2021年录得商誉减值。管理层对商誉的评估是根据ASC 350-20-无形资产-商誉和其他准则进行的，这使得公司能够对商誉进行定性评估，以确定公司权益的公允价值是否更有可能低于其账面价值。公司 进行了截至2022年12月31日的定性评估。

这个与公司核心相关的账面价值和累计摊销截至2022年12月31日，无形存款包括以下内容：

   
(单位：千)
  
       
获取的岩心无形矿藏
  
$
3,329
  
减去：累计摊销
    
(828
)
   
$
2,501
  

下表概述了未来五个会计年度与无形核心存款相关的预计摊销费用 ：

   
(单位：千)
  
       
2023
  
$
390
  
2024
    
336
  
2025
    
315
  
2026
    
304
  
2027
    
291
  
此后
    
865
  
   
$
2,501
 

附注9--公允价值
 
该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值：
 
可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的，矩阵定价是一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。
 
F-25
目录表
抵押品依赖的减值贷款的公允价值一般以抵押品的公允价值为基础，抵押品的公允价值是从最近的房地产评估中获得的。这些评估可以采用单一的估值方法，也可以采用多种方法，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据可获得的可比销售和收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对用于确定公允价值的投入进行3级分类。减值贷款按季度评估额外减值并进行相应调整。
 
通过或以转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本入账，建立了新的成本 基础。这些资产随后按成本或公允价值减去出售的估计成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近的房地产评估，每九个月更新一次。这些评估可采用单一估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以调整现有可比销售和收入数据之间的差异。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。房地产自有物业按季度评估额外减值，并进行相应调整。
 
抵押品依赖减值贷款的评估由注册一般评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对住宅物业)进行，其资格和许可证已由本公司审核和核实。收到后，独立的第三方持牌评估师审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最近的市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。
 
按经常性基础计量的资产
 
按公允价值经常性计量的资产摘要如下：
 
   
公允价值计量
  
   
报价
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
看不见
输入量
(3级)
    
总计

   
(单位：千)
  
12月31日，2022:
                        
可供出售的证券：
                                
联邦机构抵押贷款担保
   $ –    
$
74,169
     $
–
    
$
74,169
  
联邦机构CMO
     –       26,100       –       26,100  
联邦机构债务
     –       51,425       –       51,425  
市政债券
     –      
4,197
       –      
4,197
  
美国国债
    
160,589
      
–
      
–
      
160,589
  
SBA池
     –       12,269       –       12,269  
                                 
12月31日，2021:
    
                         
可供出售的证券：
                                
联邦机构抵押贷款担保
   $ –    
$
70,030
     $
–
    
$
70,030
  
联邦机构CMO
     –       9,287       –       9,287  
联邦机构债务
    
–
      
37,988
      
–
      
37,988
  
市政债券
     –       4,915       –       4,915  
美国国债
     17,951       –       –       17,951  
SBA池：
     –       16,225       –       16,225  
 
在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有转移。

金融工具的公允价值
 
截至所示期间，金融工具的账面金额和估计公允价值如下：
 
   
携带
    
2022年12月31日的公允价值计量
  
   
价值
    
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
16,105
    
$
16,105
    
$
–
    
$
–
    
$
16,105
  
可供出售的证券
    
328,749
      
160,589
      
168,160
      
–
      
328,749
  
用于投资的应收贷款
    
768,046
      
–
      
–
      
641,088
      
641,088
  
应计应收利息
    
3,973
      
442
      
793
      
2,738
      
3,973
  
银行自营人寿保险
    
3,233
      
3,233
      
–
      
–
      
3,233
  
财务负债：
                                        
存款
  
$
686,916
    
$
–
    
$
673,615
    
$
–
    
$
673,615
  
联邦住房贷款银行预付款
    
128,344
       –      
126,328
      
–
      
126,328
  
根据回购协议出售的证券
    
63,471
       –      
60,017
      
–
      
60,017
  
应付票据
     14,000       –       –       14,000       14,000  
应计应付利息
    
453
      
–
      
453
      
–
      
453
  

F-26
目录表
   
携带
    
2021年12月31日的公允价值计量
  
   
价值
    
1级
    
2级
    
3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
现金和现金等价物
  
$
231,520
    
$
231,520
    
$
 –    
$
 –    
$
231,520
  
可供出售的证券
    
156,396
      
17,951
      
138,445
    

–      
156,396
  
用于投资的应收贷款
     648,513    

–       –    

623,778       623,778  
应计应收利息
    
3,372
      
19
      
1,089
      
2,264
      
3,372
  
银行自营人寿保险
    
3,190
      
3,190
      
–
      
–
      
3,190
  
财务负债：
                                        
存款
  
$
788,052
    
$
 –    
$
754,181
    
$
 –    
$
754,181
  
联邦住房贷款银行预付款
    
85,952
    

–      
87,082
    

–      
87,082
  
根据回购协议出售的证券
    
51,960
    

–    

51,960      
–
      
51,960
  
应付票据：
     14,000       –       –       14,000       14,000  
应计应付利息
    
119
    

–      
119
      
–
      
119
  

附注10-存款
 
存款摘要如下：
 
   
十二月三十一日，
2022
      
十二月三十一日，
2021
  
   
(单位：千)
  
利息支票和其他活期存款
  
$
5,764
    
$
90,285
  
无息活期存款
    
328,577
      
220,152
  
货币市场存款
    
155,200
      
204,888
  
储蓄存款
    
62,322
      
70,750
  
存单
    
135,053
      
201,977
  
总计
  
$
686,916
    
$
788,052
  
 
本行接受来自名为“存款证户口登记服务”的存款安置服务的两种存款。互惠存款是指超过保险限额的银行自己的零售存款。CDARS计划允许银行将其客户的资金存放在其他银行的FDIC担保的存单中，同时从CDARS网络中其他银行的客户那里获得等额的资金。这些存款总额为1美元。74.6百万美元和美元141.6分别为2022年12月31日和2021年12月31日的100万美元，不被视为经纪存款。

使用CDARS计划也可以获得单向存款。在单向计划下，银行接受CDARS的存款，即使不涉及客户账户 。这些单向存款被认为是中间人存款，总额为#美元。0及$223分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，世行拥有4.3 百万美元和$5.0(非CDAR)经纪存款分别为100万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，大约212.9 百万美元和$265.8我们的存款总额中有数百万没有得到联邦存款保险公司的保险。
 
未来五年存单预定到期日如下：
 
成熟性
  
金额
  
   
(单位：千)
  
2023
  
$
118,070
  
2024
    
10,767
  
2025
    
729
  
2026
    
5,312
  
2027
    
167
  
此后
    
8
  
   
$
135,053
  
 
F-27
目录表
25万美元或以上的存单总额为$30.2 百万美元和$20.4分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

该公司拥有大量的存款，五长期客户，约占27截至2022年12月31日的存款的% 。公司希望在短期内保持与客户的关系。

主要管理人员、董事及其附属公司的存款总额为$24.3百万美元和美元22.7分别为2022年12月31日和2021年12月31日。

附注11-联邦住房贷款银行垫款
 
下表汇总了在指定期间或在指定期间与FHLB预付款相关的信息：
 
   
截至该年度或截至该年度为止
十二月三十一日，
 
   
2022
    
2021
  
   
(千美元)
  
联邦住房金融局取得进展：
            
年内平均未偿还余额
  
$
61,593
    
$
100,471
  
年内任何月底未偿还的最高款额
  
$
128,823
    
$
113,580
  
年终未清余额
  
$
128,344
    
$
85,952
  
年末加权平均利率
    
3.74
%
    
1.85
%
本年度垫款平均成本
    
1.74
%
    
1.96
%
加权平均到期日(月)
    
13
      
22
  
 
每笔预付款如果在到期日之前支付，都要缴纳预付款违约金。这些垫款以#美元为抵押。328.1百万美元和美元165.0根据全面留置权安排，分别于2022年12月31日和2021年12月31日获得100万笔商业房地产贷款 。根据质押抵押品和公司截至2022年12月31日持有的FHLB股票，公司有资格额外借款至多$70.6到2022年年底，达到100万。此外，世行还有#美元的额外信贷额度。10.0 截至该日期，与其他金融机构的合作金额为100万美元。
 
联邦住房贷款抵押贷款的预定到期日如下：
 
   
金额
  
   
(单位：千)
  
2023
  
$
95,500
  
2024
    
–
  
2025
    
32,844
  
   
$
128,344
  
 
附注12--次级债券
 
2004年3月17日，该公司发行了美元6.0在私募中向一家信托公司配售数百万美元的浮动利率次级债券，该信托基金被资本化，以购买多家社区银行的次级债券和优先股。债券的利息按季度支付，年利率 相当于3-一个月伦敦银行同业拆息加2.54%。 2014年10月16日，公司支付了$900数千名债券本金，为债券签署了补充契约，将债券的到期日延长至2024年3月17日，并修改余下$的付款条件。5.1其本金为百万美元。本公司只按原定利率支付截至2020年3月的季度利息3-一个月伦敦银行同业拆息加2.54%。自2020年6月起，本公司开始按季度支付等额本金加利息3-月 伦敦银行同业拆息加2.54%.
 
于2021年9月17日，本公司赎回其浮动利率次级债券，赎回金额为$2.8百万美元。
 
F-28
目录表
附注13-根据回购协议出售的证券

银行签订协议，出售有义务回购相同或类似证券的证券。根据这些 安排，银行可以转让对资产的法律控制权，但仍然通过一项协议保留有效控制权，该协议既有权也有义务银行回购资产。因此，这些回购协议被记为抵押融资协议(即担保借款)，而不是证券的出售和随后的回购。回购证券的责任在银行的综合财务报表中反映为负债 ，而回购协议所涉及的证券仍保留在各自的投资证券资产账户中。换言之，不存在投资证券资产与回购协议负债的抵销或净额结算。截至2022年12月31日，根据回购协议出售的证券总额为63.5百万美元，平均增长率为0.38%。这些协议每天都会到期，但我们预计这些协议将在可预见的年内达成。未来。质押证券的市值总计为1美元。64.4截至2022年12月31日，以百万美元计33.3百万 联邦机构债务，$19.2百万美元的美国国债和11.9数百万的联邦机构抵押贷款支持证券。截至2021年12月31日，在回购协议总额为$52.0百万美元，平均增长率为0.10%。 质押证券的总市值为$53.2截至2021年12月31日为百万美元，其中包括25.9百万美元的联邦机构抵押贷款支持证券，13.3联邦机构的百万美元债务，$9.8百万美元的SBA池，以及4.2百万的联邦机构CMO。

附注14-应付票据

关于City First Bank的新市场税收抵免活动，CFC45是一个伙伴关系，其成员包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE实际上是美林总计$的分配的传递工具。14.0需要部署的100万美元。2015年12月，美林赚了一美元14.0向CFC45提供100万无追索权贷款，使CFC45将这笔贷款转给一家合格的活跃的低收入社区企业。QALICB的贷款由 一份租赁信托契约担保，由于传递、无追索权的结构，该契约在操作上并最终是为了美林而不是CFC45的利益。CFC45从QALICB收到的偿债付款被转给美林，作为回报，CFC45收到维护费。氟氯化碳45的财务报表与银行和公司的财务报表合并。

有二CFC45的未偿还票据。附注A的数额为#美元。9.9百万美元，固定利率为5.2年利率。附注B的金额为 $4.1百万美元，固定利率为0.24年利率。票据A和B的季度利息支付从2016年3月开始，将持续到2023年3月。从2023年9月开始，票据A和B将按季度支付本金和利息。这两种票据都将于2040年12月1日.
 
附注15-雇员福利计划
 
401(K)计划
 
截至2021年12月31日，本公司在以下情况下运营二不同的401(K)计划。

2022年7月，百老汇联邦银行401(K)福利计划和城市第一银行401(K)福利计划被合并为一个计划，称为“城市第一银行401(K)福利计划”(“401(K)计划”)。401(K)计划允许员工为基本上所有员工缴费，最高为15他们薪酬的% ，匹配的比率等于50第一个的百分比6贡献了薪酬的%。此外，401(K)计划做出了以下非选择性的避风港贡献3每名符合条件的员工薪酬的%。与401(K)计划相关的费用总计为$3092022年为1000美元，3162021年1000美元。
 
员工持股计划
 
员工在达到一定年龄和服务要求后参加员工股票期权计划(“ESOP”)。在2022年间，员工持股计划购买了466,955本公司普通股 ，成本价$1.07每股，总成本为$5001000美元，由一美元资助5本公司授信额度为1,000,000元。在2023年第一季度，员工持股计划购买了1,156,076增发公司普通股 ，成本为$1.30每股，总成本为$1.5100万美元，由信贷额度提供资金。信用额度下的任何贷款或借款将从银行的在一段时间内，扣除支付的股息，对员工持股计划的可自由支配的缴款20好几年了。员工持股计划购买的公司普通股股票将保留在暂记账户中，直到释放供分配给参与者为止。在支付贷款时，根据员工持股计划中定义的每个参与者的薪酬与所有符合条件的计划参与者的总薪酬的比率，向每个符合条件的参与者分配股份。随着未赚取股份从暂记账中释放，本公司确认补偿费用相当于员工持股计划股票在承诺释放的 期间的公允价值。在已发行的员工持股计划股份的公允价值与该等股份的成本不同的范围内，差额计入或记入股本作为额外实收资本。 已分配股票的股息增加了参与者帐户。未分配股份的股息将用于偿还贷款。在雇佣结束时，参与者将获得其既得余额的股份。与员工持股计划相关的薪酬支出为 $662022年1000美元和$109 2021年为1000。

F-29
目录表
员工持股计划持有的股份如下：
 
   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
   
(千美元)
  
分配给参与者
  

1,057,504
    

1,087,216
  
承诺将被释放
    
9,892
      
10,064
  
暂记股
    
948,488
      
521,618
  
员工持股总股份
  

2,015,884
    

1,618,898
  
未赚取股份的公允价值
  
$
1,015
    
$
1,454
  
 
在2022年至2021年期间，40,257和40,945%的员工持股计划股票被释放，分别分配给参与者。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未赚取员工持股余额为$1.3百万美元和美元829分别为千股，在合并财务状况表的权益部分显示为未赚取的员工持股。

在2022年12月，该公司发行了一笔美元5用于购买额外股份的员工持股计划的百万信贷额度 。截至2022年12月31日，员工持股计划的受托人已购买466,955总成本为$ 的股票500一千个。
 
附注16--所得税
 
该公司及其子公司需缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
 
所得税支出(福利)如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
当前
            
联邦制
  
$
700
    
$
4
  
状态
     218      
(38
)
延期
                
联邦制
    
944
      
(909
)
状态
    
551
      
(363
)
更改估值免税额
     –       369  
总计
  
$
2,413
    
$
(937
)
 
有效税率不同于联邦法定税率21% 适用于所得税前收入，原因如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
联邦法定利率乘以财务报表净收益(亏损)
  
$
1,705
    
$
(1,026
)
影响：
                
扣除联邦福利后的州税
    
623
      
(292
)
银行拥有的人寿保险收益
    
(9
)
    
(9
)
合并相关费用
    
–
      
195
  
低收入住房信贷
    
(6
)
    
(58
)
更改估值免税额
     –
       369  
股权薪酬的税收效应
     25       (129 )
其他，净额
    
75
      
13
  
总计
  
$
2,413
    
$
(937
)

F-30
目录表
年终递延税项资产和负债归因于以下项目：
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
递延税项资产：
            
贷款损失准备
  
$
1,063
    
$
677
  
应计负债
    
555
      
954
  
州所得税
    
45
      
1
  
股票薪酬
    
226
      
154
  
净营业亏损结转
    
2,616
      
3,946
  
非应计贷款利息
    
–
      
51
  
合伙投资
    
257
      
155
  
一般商业信用
    
1,962
      
2,006
  
替代性最低税收抵免
    
5
      
5
  
可供出售证券未实现净亏损
     7,388       464  
使用权责任
     266       319  
收购贷款的公允价值调整
     291       521  
其他
    
332
      
363
  
递延税项资产总额
    
15,006
      
9,616
  
减去：估值免税额
     (369 )     (369 )
递延税项资产总额，扣除估值免税额后的净额
     14,637       9,247  
递延税项负债：
                
第481节坏账调整
    
(7
)
    
(6
)
递延贷款费用/成本
    
(776
)
    
(750
)
固定资产基差
    
(723
)
    
(702
)
FHLB股票股息
    
(90
)
    
(98
)
非应计贷款利息
    
(8
)
    
–
  
预付费用
    
(186
)
    
(220
)
使用权资产
     (256 )     (317 )
核心存款无形资产
     (719 )     (1,053 )
递延税项负债总额
    
(2,765
)
    
(3,146
)
递延税项净资产
  
$
11,872
    
$
6,101
  

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时，递延税项资产 会减去估值津贴。在评估递延税项资产的实现时，管理层同时评估了正面和负面证据、可用结转年度的纳税金额以及对未来收入和税务筹划策略的预测。根据这一分析，管理层确定，截至2022年12月31日，计价津贴为$。369公司的递延税项资产需要1000美元，总额为#美元。11.9百万元(扣除估值免税额后)。截至2021年12月31日，估值津贴为$369公司的递延税项资产需要1000美元，总额为#美元。6.1 百万欧元(扣除估值免税额)。

截至2022年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转为$3.1百万美元。大约$2.7结转的联邦净营业亏损中的100万美元可以无限期结转。剩余的$364从2036年到2037年，将有数千辆车开始过期，如果不使用的话。该公司还结转加州净营业亏损#美元。23.0如果不使用，这些资金将于2031年至2041年开始到期。该公司还拥有联邦一般商业信贷#美元。2.0100万美元，如果不加以利用，将于2030年至2041年开始到期。
  
《公司》做到了不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，我没有任何未确认的税收优惠。
 
联邦税收年度 2018年至2022年仍适用于联邦所得税的评估。加州2017年至2022年的纳税年度仍适用于加州特许经营税的评估。该公司目前没有接受任何税务机关的审查。
 
附注17--股票薪酬
 
在2018年7月25日之前，公司根据2008年长期激励计划(“2008长期激励计划”)向董事和员工发放了股票薪酬奖励。2008年LTIP允许授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权、全价值奖励和现金奖励，最高可达2,000,000普通股。自2018年7月25日起，本公司停止根据2008年LTIP授予奖励。
 
2018年7月25日，股东通过2018年度长期激励计划(《2018 LTIP》)。与2008年LTIP一样，2018年LTIP允许授予非限制性和激励性股票期权、股票增值权、全额奖励和现金奖励。该计划将于年生效。十年。 根据该计划，可授予的最大股票数量为1,293,109普通股。截至2022年12月31日，897,800已经授予了股份和395,309 根据2018 LTIP提供股票。
 
不是在截至2022年12月31日的年度内授予股票期权。
 
F-31
目录表
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内的股票期权活动：
 
   
2022
  
   
数
杰出的
    
加权
平均值
锻炼
价格
  
年初未清偿债务
    
450,000
    
$
1.62
  
年内批出
    
–
      
–
  
年内进行的运动
    
–
      
–
  
年内被没收或期满
    
(200,000
)
    
–
  
年终未清偿债务
    
250,000
    
$
1.62
  
可在年底行使
    
250,000
    
$
1.62
  
 
曾经有过不是2022年与股票期权相关的基于股票的薪酬支出不是截至2021年12月31日，与根据该计划授予的非既得期权相关的未确认补偿成本。截至2021年12月31日止年度，本公司录得$7与股票期权相关的千元股票薪酬支出。
 
截至2022年年底，未偿还和可行使的期权如下：
 
   
杰出的
    
可操练
  
授予日期
  
数
杰出的
  
加权
平均值
剩余
合同
生命
  
加权
平均值
锻炼
价格
    
集料
固有的
价值
    
数
杰出的
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
集料
固有的
价值
  
2016年2月24日
    
250,000
  

 
$
1.62
            
250,000
    
$
1.62
        
     
250,000
  
3.13年份
  
$
1.62
    
$
–
      
250,000
    
$
1.62
    
$
–
  

向董事颁发股票奖励

2022年2月和2021年2月，公司授予47,187 和20,736根据2018年长期投资协议，分别向其董事出售普通股，该等普通股已完全归属。841,000美元45分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的千 薪酬支出，以奖励之日股票的公允价值为基础。

2021年7月，公司授予64,516 向其首席执行官出售普通股，完全归属于普通股。该公司记录了$200截至2021年12月31日的年度的千元补偿费用 基于股票在授予之日的公允价值。

向员工发放限制性股票 奖励

2022年3月，公司发布了495,262根据2018年LTIP向其高级管理人员和员工提供股份。每个受限股票奖励都是根据股票在奖励之日的公允价值进行估值的。这些授予的限制性股票在以下期限内完全归属36几个月后60从各自的授予日期起计数月 。基于股票的薪酬是在归属期间以直线基础确认的。有几个不是2021年向 官员和员工发行的股票。在2022年至2021年期间，该公司记录了3631,000美元153与奖励给员工的股票相关的千股薪酬支出。

截至2022年12月31日的年度限制性股票单位活动摘要如下：

    
限售股单位
(单位：千)
    
加权平均
授予日期公允价值
    
剩余
合同期限
(月)
  
未归属于12月31日，2021
    
–
      
–
      
–
  
在此期间授予的
    
495,262
    
$
1.53
      
53
  
在此期间归属
    
–
      
–
      
–
  
在此期间被没收或过期
    
(71,668
)
    
–
      
–
  
未归属于12月31日，2022
    
423,594
    
$
1.53
      
43
  

截至2022年12月31日，有 $517公司预计将在剩余合同期限内确认的未确认股权薪酬支出总额的1000欧元。

 
F-32
目录表

附注18--规管事宜
 
银行的资本要求由货币监理署管理，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。资本金额和 分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本要求可能会导致监管行动。

作为《经济增长、监管放松和消费者保护法》的结果，联邦银行机构为资产低于100亿美元的金融机构制定了社区银行杠杆率(银行一级资本与平均总合并资产的比率) 。超过这一比率的“符合资格的社区银行”将被视为符合所有其他资本和杠杆要求，包括根据“迅速纠正行动法令”被视为“资本充足”的资本要求。联邦银行机构将社区银行的杠杆率设定为9%。从截至2020年9月30日的三个月开始，《冠状病毒援助救济和经济安全法案》暂时将这一比例降至8%。这一比率随后上升到8.52021年为9%，2022年1月1日重新确定为9%。

City First Bank，N.A.于2020年4月1日选择采用CBLR选项，这反映在其2020年6月30日的看涨报告中。其截至2022年12月31日和2021年12月31日的CBLR如下表所示。

   
实际
    
要求的最低要求是
资本充裕的
即时更正
诉讼条款
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
    (千美元)
  
十二月三十一日，2022:
                        
社区银行杠杆率
  
$
181,304
      
15.75
%
  
$
103,591
      
9.00
%
十二月三十一日，2021:
                                
社区银行杠杆率
  
$
98,590
      
9.32
%
   $
89,871
      
8.50
%


于2022年12月31日，本公司及本行符合其须遵守的所有资本充足要求。此外，在迅速采取纠正行动的监管框架下，银行“资本充足”。管理层认为，没有发生任何情况或事件会对银行的资本分类产生重大不利影响。我们可能需要不时筹集额外资本，以支持银行的进一步增长，并维持“资本充裕”的地位。



本行的资本要求由OCC管理，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本要求可能导致 监管行动。

附注19--贷款承诺和其他相关活动
 
发行一些金融工具，如贷款承诺、信用额度、信用证和透支保护，以满足客户的融资需求。这些 是提供信贷或支持他人信贷的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日。承诺可能在没有使用的情况下到期。信贷损失的表外风险 最高可达这些工具的面值，尽管预计不会出现重大损失。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
 
年终有表外风险的金融工具的合同金额如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
提供贷款的承诺
  
$
15,160
    
$
13,384
  
无资金来源的建筑贷款
     27,811       10,352  
未使用的信用额度-可变利率
    
13,341
      
9,326
  
 
作出贷款承诺的期限一般为60 天或更少。
 
F-33
目录表
附注20-仅母公司简明财务信息
 
百老汇金融公司的简要财务信息如下：
 
简明资产负债表
十二月三十一日，
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
资产
            
现金和现金等价物
  
$
84,015
    
$
9,305
  
对银行子公司的投资
    
192,977
      
131,540
  
其他资产
    
2,725
      
4,068
  
总资产
  
$
279,717
    
$
144,913
  
负债和股东权益
                
应计费用和其他负债
   $
235
     $
583
  
股东权益
    
279,482
      
144,330
  
总负债和股东权益
  
$
279,717
    
$
144,913
  
 
简明损益表
截至十二月三十一日止的年度，
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
利息收入
  
$
88
    
$
27
  
利息支出
    
–
      
(60
)
其他费用
    
(877
)
    
(1,982
)
所得税前收入(亏损)和未分配的附属收入
    
(789
)
    
(2,015
)
所得税优惠
    
85
      
405
  
未分配子公司收入(亏损)中的权益
    
6,340
      
(2,440
)
净收益(亏损)
  
$
5,636
    
$
(4,050
)
 
现金流量表简明表
截至十二月三十一日止的年度，
 
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
经营活动的现金流
            
净收益(亏损)
  
$
5,636
    
$
(4,050
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
                
未分配子公司亏损(收益)中的权益
    
(6,340
)
    
2,440
  
其他资产的变动
    
1,196
      
(1,333
)
应计费用和其他负债的变动
    
(348
)
    
504
  
用于经营活动的现金净额
    
144
      
(2,439
)
投资活动产生的现金流
                
对银行子公司的资本分配
     (75,000 )     (20,000 )
来自银行子公司的股息
    
–
      
700
  
投资活动提供的现金净额(用于)
    
(75,000
)
    
(19,300
)
融资活动产生的现金流
                
出售股票所得款项
    
–
      
30,837
  
发行优先股
     150,000       –  
偿还借款
    
–
      
(3,315
)
在购买日持有CFBanc公司的股权
     –       3,330  
未发布的员工持股增加
     (500 )     –  
偿还员工持股计划贷款所得款项
    
66
      
66
  
用于融资活动的现金净额
    
149,566
      
30,918
  
现金和现金等价物净变化
    
74,710
      
9,179
  
期初现金和现金等价物
    
9,305
      
126
  
期末现金和现金等价物
  
$
84,015
    
$
9,305
  

F-34
目录表

有一块钱3.02022年，用于将优先股交换为普通股的非现金融资活动达到100万次。
 
附注21-普通股每股收益(亏损)
 
计算每股普通股收益时使用的因素如下：
 
   
2022
    
2021
  
   
(千美元，
不包括每股和每股)
  
可归因于百老汇金融公司的净收益(亏损)
  
$
5,636
    
$
(4,050
)
减去可归因于参与证券的净收益(亏损)
    
32
      
2
  
普通股股东可获得的收益(亏损)
  
$
5,604
    
$
(4,052
)
普通股加权平均流通股每股基本收益(亏损)
    
72,409,020
      
60,151,556
  
补充：未获授权的限制性股票奖励的稀释效应
    
413,892
      
–
  
补充：假定行使股票期权的摊薄效应
     –       –  
每股普通股摊薄收益(亏损)的加权平均已发行普通股
    
72,822,912
      
60,151,556
  
普通股每股收益(亏损)-基本
  
$
0.08
    
$
(0.07
)
每股普通股收益(亏损)-稀释后
  
$
0.08
    
$
(0.07
)
 
的股票期权250,000在计算稀释后每股普通股收益时，不考虑截至2022年12月31日的年度的普通股股票，因为它们具有反摊薄作用。
 

普通股每股基本收益(亏损)按两类法计算，计算方法为普通股股东可用净亏损减去参与证券支付的股息(限制性普通股的未归属股份)和参与证券的任何未分配亏损除以期内已发行的加权平均普通股 。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数量减去限制性普通股的未归属股票的加权平均数量。在此计算中，员工持股被视为已发行股票，除非是未赚取的股票。普通股每股摊薄收益包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的摊薄效应。2022年因为公司在截至2021年12月31日的年度录得亏损，不是未归属股票奖励或根据 股票期权可发行的潜在普通股计入任何一年的稀释后每股收益。
 
附注22--后续活动
 
该公司对其2022年12月31日的合并财务报表进行了评估，直至这些财务报表发布之日为止。
 
F-35