2023年4月13日

亲爱的股东们，

我们为全年在推动创新和重获商业势头方面取得的进展感到自豪。全球沃特世团队的努力和奉献精神是我们取得行业领先业绩的核心，我们感谢他们对客户的关注以及为使世界变得比我们发现的更美好所做的辛勤工作。

我们的董事会专注于公司和治理实践的持续发展，以确保我们能够在下一阶段的增长中保持良好的地位。2022 年，董事会优先考虑对商业执行、持续的董事会更新和继任规划以及我们 2025 年可持续发展计划的持续进展进行战略监督。

我代表全体董事会感谢您对 Waters 的投资。我们要求你对本委托书中描述的事项进行表决支持，并邀请你参加会议，欢迎你全年发表意见。

2023年4月13日

亲爱的股东们，

感谢您继续参与我们的旅程。我们取得了重大进展，恢复了商业势头，加强了我们的领导力，重振了我们的创新，并制定了我们的长期战略。如果没有我们全球 8,200 多名员工的奉献精神，我们不可能实现这一目标。

在经历了非常强劲的2021年之后，据报道，沃特世实现了7％的收入增长，按固定货币计算实现了12％的收入增长¹2022年，调整后的营业利润率为30.2％。沃特世的股东继续从我们的持续中受益 前四分位数2022 年的股东总回报率，在股市表现为负的一年中，其表现优于整个市场和沃特世生命科学工具的同行。我们继续推动创新，尤其是在我们的质谱产品组合中。我们的环境、社会和治理工作也获得了认可，在人权运动企业平等指数中名列前茅，最近在《巴伦周刊》最可持续公司榜单中名列前五。

我们的核心是利用科学来改善人类的健康和福祉。我们使科学家能够 确保药物和疫苗是安全的，我们的食物和水是纯净的，我们的汽车电池不会着火，产品中使用的材料有助于可持续的未来。我们通过继续加强与客户的关系来做到这一点，客户信任我们简单而强大的分析仪器和信息学来为监管机构提供合规数据。

我们为过去三年的持续增长感到自豪。我们经历了 8.5% 3 年稳定的货币收入复合年增长率，这得益于我们的投资组合、地区和终端市场的广泛执行力。

我们 失而复得 商业势头 部分原因是我们自 2019 年以来的商业举措，其中：

我们 加强了我们的领导， 用卓越的领导经验和专业知识为董事会注入新的活力，并投资于多元化和培训。我们很自豪能与大家分享 三分之一我们的高管团队的性别或种族各不相同，34% 的高级主管及以上级别是女性，这是 Waters 的历史最高水平。

我们 重振创新通过推出新产品，尤其是我们的质谱产品组合，包括 Xevo^™用于 PFAS 测试和临床诊断的 TQ Absolute MS，Xevo^™G3 qToF, 最大峰值^™TA 仪器高级专栏^™流变仪工具和软件，以及两个 水域_连接^™实验室信息学平台应用程序。

最后，我们继续增加我们的 专注于我们的长期战略在高增长的细分市场中，既有有机方式，也有通过与目标相似的合作伙伴的合作来实现。在之前投资了Megadalton Solutions之后，我们于2022年初收购了他们的技术，将电荷检测质谱应用于细胞和基因疗法。我们还在特拉华大学开设了 Immerse Delaware 实验室，并成立了东盟生物分析学院，为科学家和研究人员提供沃特世的最新分析仪器和软件，用于为新应用开发下一代方法。

我们满怀激动地进入2023年——我们已经推出了重要的新产品，包括下一代Alliance^™iS 高性能液相色谱 (HPLC) 系统并宣布我们同意收购激光光散射先驱怀亚特科技。我们期待着欢迎怀亚特加入沃特世大家庭，并在整合业务并为客户带来新解决方案的同时，与您分享全年的最新动态。

再次感谢您对 Waters 的信任。

沃特斯公司

年度股东大会通知

我们将在2023年4月13日左右首次公布委托书和委托书。

马萨诸塞州米尔福德

2023年4月13日

目录

本委托书中的某些陈述可能包含有关未来业绩和事件的 “前瞻性” 陈述。为此，任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下，“感觉”、“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“打算”、“建议”、“出现”、“估计”、“项目” 等词语，无论是否定还是肯定的，都旨在识别前瞻性陈述。公司未来的实际业绩可能与本委托书中前瞻性陈述中讨论的结果存在显著差异，原因多种多样，包括但不限于公司表格年度报告中标题为 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 的部分中讨论的因素 10-K截至2022年12月31日的年度（“年度报告”），由公司未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件更新。本委托书中包含的前瞻性陈述代表公司截至本委托书发布之日的估计或观点，不应将其视为代表公司截至本委托书发布之日后任何日期的估计或观点。除非法律要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

公司在本委托书中提供其网站地址仅供投资者参考。公司无意将该地址作为活跃链接，也不打算以其他方式将网站内容，包括本委托书中注明的网站上发布的任何报告、本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

沃特斯公司一览

什么是沃特斯公司

沃特世是全球领先的专业测量工具制造商，主要设计、制造、销售和服务仪器、消耗品和软件，供从事研发、质量保证和其他实验室应用的生命科学、制药、生化、工业、营养安全、环境、学术和政府客户使用。我们在 35 个国家/地区开展业务，14 个制造工厂和 8,200 多名员工为 100 多个国家的客户提供产品和服务。截至2022年12月31日，我们在2022年创造了30亿美元的收入，市值约为204亿美元。

水域的ESG和股东参与度

我们承诺让世界变得更美好

我们投资于员工的多元化和安全

我们投资研究

我们投资我们的业务

我们投资我们的地球

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我们投资我们的社区

我们吸引长期股东的投资

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我们现在怎么样

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提案 1 — 选举董事

我们是谁

在 Waters，我们相信，追求卓越和诚信的基调是最高层设定的，而我们就是董事会。在本委托书中，我们重点介绍了我们强有力的监督行动以及成员的非凡地位、成就和多样性的例子。

我们多元化的董事会由具有丰富行业经验的董事组成，他们具有广泛的技能、素质和背景，这对于为我们提供战略和运营监督至关重要。作为董事会长期承诺的一部分，我们很高兴在 2022 年 11 月任命布伦南先生和韦尔尼亚诺先生为董事会成员，并于 2023 年 3 月任命费伦先生。董事会正在积极寻找新的董事，并专门寻找能够为董事会带来额外和补充技能的女性董事候选人。自年会起，我们的董事会规模将从10（十）名减少到9（九）名董事。正如去年的委托书中指出的那样，康纳德先生不代表 重新当选在公司的年会上。康纳德先生在任职期间提供了深思熟虑的财务和战略视角。公司感谢他的服务。

多元化与任期总监

4

导演经验和技能矩阵

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董事会的必要投票和建议

董事被提名人应以多数票当选为董事会成员（即，对此类被提名人的票数必须超过反对该被提名人的选票），但董事将在任何被提名人人数超过待选董事人数的股东大会上通过多元投票选出（竞选选举）。如果现任董事未能成为 再次当选在需要进行此类投票并提出辞职时，以多数票表决，如果董事会不接受该辞职，则该董事应继续任职至下次年会，直至其继任者正式当选，或者他或她提前辞职或被免职。如果董事会接受现任董事的辞职，或者如果董事被提名人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或缩小董事会规模。“弃权票” 以及经纪人或代表因没有对特定事项的自由表决权而无法对该事项进行表决的股票 （所谓的“经纪人 不投票”）为了确定是否存在法定人数，都算作在场。弃权票和经纪人 不投票不会被视为对任何被提名人的投票，因此不会对确定被提名人是否当选产生影响。

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我们是如何被选中和当选的

将在年会上选出九名董事，每位董事的任期直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、死亡或被免职。除非股东在委托书中另有规定或特别投弃权票，否则本委托书中包含的代理人将投票给上述被提名人。

多数投票

公司的章程（“章程”）规定，董事在无争议的选举中获得多数票。有关公司多数表决条款的进一步描述可在上面找到。

董事会候选人

提名和公司治理委员会与董事会一起，负责评估我们在董事会现有组成背景下向董事会成员寻求的适当技能、素质、经验和背景多样性，包括候选人的性别、族裔和种族背景。

提名和公司治理委员会认为，担任公司董事的候选人应符合某些最低资格。公司的公司治理指导方针（“指导方针”）和提名和公司治理委员会章程（“NGC 章程”）明确规定，在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人的技能、经验和多样性（例如但不限于性别、种族/民族、年龄、地理位置和国籍的多样性），并寻求在各自领域取得巨大成就且具有卓越成就的人才教育和专业证书。候选人应符合公司的独立性标准，这些标准是其指导方针的一部分，概述如下，并遵循纽约证券交易所适用的上市标准。

公司有确定和选择董事会成员候选人的程序。最初，董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）、提名和公司治理委员会或其他董事会成员认为，要么需要增加具有某些特定特征的新成员，要么需要填补董事会的空缺。然后，提名和公司治理委员会进行搜索，根据董事会成员、高级管理层成员、专业联系人、外部顾问、股东提名和/或保留专业猎头公司的建议和意见（如有必要）进行搜索。任何希望提名被提名人的股东都应遵循章程中描述的流程，向位于马萨诸塞州米尔福德枫树街34号的公司副秘书提交候选人的姓名和相应的传记信息。除了满足章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，任何打算征求代理人以支持公司被提名人以外的被提名人的股东还必须遵守规则的附加要求 14a-19根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。

初步确定符合董事会成员资格标准的候选人名单，并提交提名和公司治理委员会审查。经提名和公司治理委员会审查，董事长、总裁兼首席执行官以及提名和公司治理委员会的至少一名成员对一名或多名候选人进行一系列面试。在此过程中，董事会全体成员会被非正式地告知搜索状态，并征求其意见。

确定最终候选人后，整个提名和公司治理委员会将开会审议候选人的证书，然后如果获得批准，将提交候选人供董事会全体成员批准。

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代理访问

董事会通过了一项代理访问章程条款，允许连续三年持有我们普通股至少3％的合格股东或最多20名股东团体最多提名两名个人或20％的董事会成员（以较高者为准）参加我们的年度股东大会的选举，并将这些人包括在我们的该会议的代理材料中。

董事会/董事独立性

公司的指导方针包括董事会为协助其就其成员的独立性做出决定而采用的标准。该准则包括公司的独立性分类标准，我们的董事会批准了该标准。《准则》可在网站上查阅 https://www.waters.com标题为 “公司治理”。下文概述的标准与纽约证券交易所关于董事独立性的上市标准一致。要被视为独立，董事会必须确定董事与公司没有直接或间接的重大关系。在以下情况下，董事将不被视为独立董事：

此外，如果董事或其直系亲属是或曾经是公司的执行官，则不被视为独立董事 免税在任何财政年度从公司获得的捐款超过100万美元或其总收入的2％以较高者为准的实体。如果董事是公司内部或外部审计师的现任雇员，或者其直系亲属是公司内部或外部审计师的现任雇员，参与该公司的审计、鉴证或税务合规业务，则该董事也不被视为独立董事。

董事会已确定，除公司总裁兼首席执行官巴特拉博士外，每位董事都与公司没有实质性关系，因此根据这些标准和纽约证券交易所的适用上市标准，均符合 “独立” 资格。

我们是如何被评估的

提名和公司治理委员会对董事会及其每个委员会进行年度评估。2022 年 12 月，评估以问卷的形式分发给了董事会和每个委员会的所有成员。公司的总法律顾问在 2023 年 1 月和 2 月期间收到了所有问卷，汇编了结果，并将其分发给董事会和每个委员会进行讨论和分析。提名和公司治理委员会打算每年继续参与这一进程。

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我们如何治理和被治理

在沃特世，我们认为，健全的公司治理原则对于保护沃特世的声誉、资产、投资者信心、客户忠诚度和可持续发展至关重要。我们的指南可以在我们的网站上找到 www.waters.co可向位于马萨诸塞州米尔福德枫树街 34 号的公司 c/o Secreter 提出书面要求后提供印刷版 01757。

我们还相信健全的董事会治理原则——我们如何治理自己为更广泛的公司治理定下了基调。我们的董事会治理惯例包括：

✓    代理访问

如前面关于如何甄选董事的部分所述，公司允许符合条件的股东通过我们的代理访问流程提名董事候选人，该流程受我们的章程管辖。

✓    董事选举需要多数批准

如果现任董事愿意 重新当选如果股东大会未能在无争议的选举中获得多数赞成票，董事会将遵守我们章程中规定的董事辞职程序。

✓    独立董事会和委员会

除我们的总裁兼首席执行官以及审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会的所有成员外，所有董事都是独立的。

✓    参与战略工作

我们的董事会参与为公司的战略和战略优先事项提供建议和监督。

✓    董事资格和评估

所有独立董事都符合我们的指导方针中规定的候选人资格，如本委托书的上述部分所概述的那样：“— 我们如何选拔和选举——董事会候选人” 和 “— 我们如何被选拔和选举——董事会/董事的独立性”。

✓    独立董事的定期执行会议

我们的独立董事定期举行私下会议。我们的主席主持此类会议。

✓    股票所有权要求

我们对董事和执行官有严格的股权要求。

✓    企业风险管理

我们有一个企业风险管理框架，用于识别、评估、管理、报告和监控企业风险，包括信息安全风险以及可能影响我们实现目标能力的领域。

✓    人力资本管理

我们的董事会专门召开一次会议，讨论人才评估、多元化和继任问题。

关联方交易政策

董事会已通过一项书面关联方交易政策，该政策涵盖 “关联方” 或多方与公司之间的 “利益交易”。利息交易是一种交易或安排，在任何日历年中，所涉及的总金额将或可能超过12万美元，公司和/或任何关联方可能在其中拥有权益。关联方包括执行官、董事或被选举为公司董事的被提名人、拥有公司5％以上实益所有权权的任何持有人、上述任何公司的任何直系亲属，或任何雇用上述人员或是普通合伙人或委托人或此类个人共同拥有10％或以上的实益所有权权益的公司、公司或实体。

根据该政策，总法律顾问负责确定潜在的利益交易，并确定拟议的交易是否为利益交易，因此应向提名和公司治理委员会报告，供其在下次例行会议上审议。这个

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提名和公司治理委员会将审查所有利益关系交易的重大事实，并向董事会报告其建议，董事会将批准或不批准利益相关交易。

提名和公司治理委员会和董事会已审查并确定某些类别的利益交易被视为 预先批准或由董事会根据政策条款批准（如适用）。它们是：(a) 公司委托书中必须报告的指定执行官的雇用和薪酬安排；(b) 董事薪酬必须在公司的委托书中报告；(c) 董事会薪酬委员会定期审查的普通课程慈善捐款；以及 (d) 与 Galderma S.A.（弗莱明·奥恩斯科夫博士是该公司的首席执行官）在 “保持距离” 的基础上进行的普通课程业务交易执行官）和 Avient Corp.（Fearon 先生是该公司的独立董事）但不是员工）。

此外，高级副总裁、总法律顾问兼秘书 Keeley A. Aleman 女士的丈夫 Patrick Maiella 博士是公司的现任员工。2022年，Maiella博士从公司获得了约20万美元的薪酬。2022 年，他还以与其他处境相似的员工相同的方式参与了我们的员工福利计划。

股票所有权准则

为了使董事和执行官的利益与公司股东的利益保持一致，公司为其执行官制定了最低股份所有权指导方针， 非员工导演。这些指导方针要求任何持有首席执行官职位的人在三年内积累相当于其基本工资五倍的普通股，而我们的其他执行官在五年内积累的普通股等于其基本工资的两倍。的股票所有权准则 非员工董事要求在五年内积累至少为董事会年度现金预付金的五倍。

如果执行官或董事将成为 不合规根据指导方针，他或她将有十二个月的时间恢复对指导方针的遵守。如果在这十二个月的期限之后，执行官或董事仍然存在 不合规，然后，净额的50％ 税后在遵守指导方针之前，任何后续股票期权行使的利润都必须保留在普通股中。薪酬委员会可以考虑这些股票所有权准则的例外情况。就本指导方针而言，除了执行官或董事对普通股的任何直接所有权外，还包括任何未归属的限制性股票、未归属的限制性股票单位（“RSU”）和已归属股份 “在钱里”公司向此类高管或董事授予的股票期权适用于满足指导方针。未归属的PSU不适用于满足股票所有权指导方针。

乌迪特·巴特拉博士于2020年9月加入公司，必须在2023年9月之前满足所有权准则的要求。阿莫尔·乔巴尔先生于2021年5月加入公司，必须在2026年之前满足所有权准则的要求。黄博士和姜先生分别被任命为董事会成员，生效日期为2021年1月和7月，他们必须在2026年之前满足所有权准则的要求。布伦南先生和韦尔尼亚诺先生被任命为董事会成员，自2022年11月起生效，他们必须在2027年之前满足所有权准则的要求。Fearon 先生被任命为董事会成员，自 2023 年 3 月起生效，必须在 2028 年之前满足所有权准则的要求。我们所有指定的执行官和现任董事都符合所有权准则的要求，但巴特拉博士和黄博士以及布伦南先生、乔巴尔先生、姜先生、费伦先生和韦尔尼亚诺先生除外，他们均处于上述初始合规期内。

指南、行为准则、全球投诉报告政策和道德帮助热线

董事会通过了《准则》、适用于员工、执行官和董事的全球商业行为和道德准则，以及关于处理潜在法律和合规问题（包括与会计、内部会计控制和审计事项有关的 “举报人” 政策）的全球投诉报告政策。该公司的 Waters 道德热线由第三方供应商保密运营，为 Waters 员工和其他人提供全面的

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用于报告问题的机密报告工具。上述所有文件均可在公司网站上查阅 https://www.waters.com标题为 “公司治理”，经向位于马萨诸塞州米尔福德枫树街34号的公司副秘书提出书面要求，可以免费获得副本，地址为马萨诸塞州米尔福德市枫树街34号。沃特斯伦理求助热线可通过 https://waters.ethicspoint.com/ 访问。

反对套期保值的政策

2013 年，董事会通过了一项政策，禁止公司指定董事、执行官和某些关键员工，因为他们可以访问材料 非公开来自卖空公司股票或交易公司股票期权和购买金融工具，包括旨在对冲或抵消公司股票证券市值下降的预付浮动远期合约、股票互换、项圈或外汇基金单位。该禁令不适用于任何非以套期保值为目的的公司股权证券的善意质押。

风险监督

董事会在风险监督中的总体作用

公司的年度报告中包括影响公司的风险因素，董事会和审计委员会定期审查这些因素，并在必要时对其进行更新或扩展。董事会负责监督公司的管理和运营，包括其风险评估和风险管理职能。董事会已将审查公司风险评估和管理政策的责任委托给审计委员会。

此外，公司还有一个由副总裁、内部审计和首席合规官监督的企业风险管理框架，其中包括由副总裁兼首席信息官具体监督的信息安全风险管理框架。该计划旨在识别新的风险，制定和实施风险缓解计划，并持续监测影响公司业务和运营的结果。公司管理层积极参与该计划，并向审计委员会简要介绍影响公司的战略、运营、合规和财务风险以及为缓解这些风险所做的努力。此外，公司管理层每年向董事会提供有关此类风险和风险缓解工作的类似简报。薪酬委员会负责监督与薪酬问题相关的风险，详情见下文。

与薪酬相关的风险

薪酬委员会进行了审查，以确定公司的任何薪酬计划或做法是否合理地有可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会审查了公司薪酬计划和做法的各个组成部分和方面，包括其规模、范围和设计。薪酬委员会还审查了薪酬计划和做法是否助长了不必要的风险承担，以及为降低与这些计划相关的风险而制定的政策。审查包括评估可能鼓励过度冒险的设计特征以及此类风险的潜在规模，包括设计特征，例如以短期为导向的薪酬组合、过于激进的目标设定以及与长期激励措施相比，年度激励措施的权重过大。降低薪酬相关风险的现有政策包括（1）公司的补偿政策；（2）执行官的股票所有权指导方针；（3）股票期权的五年归属期和限制性股的三至五年归属期；（4）基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的三年业绩期和最高支付上限；（5）禁止套期保值；（6) PSU 所需的授予后保留期；以及 (7) 薪酬委员会对薪酬计划的独立监督，来自独立薪酬顾问的意见。此外，公司年度激励计划（“AIP”）的多项功能降低了与薪酬相关的风险，包括使用支付上限、计划下的支出与公司财务业绩之间的明确联系以及薪酬委员会在确定该计划下的支出方面的监督。根据本次审查，薪酬委员会和公司认为公司的薪酬计划和做法不会产生任何可能对公司产生重大不利影响的薪酬相关风险。

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我们是如何组织的

董事会领导结构

正如公司指导方针所述，董事会没有关于董事长和首席执行官办公室分离的既定政策。2022 年，巴特拉博士担任公司总裁兼首席执行官，弗莱明·奥恩斯科夫博士担任董事会主席。尽管目前没有书面政策，但董事会认为，将董事长和首席执行官的办公室分开有利于在强大而持续的领导与董事会对公司业务的独立和有效监督之间取得适当的平衡。

薪酬顾问、薪酬委员会和管理层在决策中的作用

2022年，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer作为其外部独立薪酬顾问。Pearl Meyer 参加薪酬委员会会议和执行会议，就一系列执行官和董事薪酬事宜向薪酬委员会提供建议，包括年度和长期激励计划设计、竞争性市场评估、薪酬趋势和最佳实践，以及技术和监管发展。Pearl Meyer向薪酬委员会提供仅与执行官和董事薪酬相关的服务，包括同行群体的构成，将执行官和董事的薪酬安排与同行和整个市场的薪酬安排进行比较，以及提供有关高管和董事薪酬计划的市场数据和建议。薪酬委员会有权在其认为必要或适当时聘请和解雇独立的法律、会计和其他顾问，以履行其职责。

薪酬委员会定期审查Pearl Meyer提供的服务，并确定Pearl Meyer在向薪酬委员会提供咨询服务方面是独立的。考虑到美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则中规定的因素，薪酬委员会在2022年对其与Pearl Meyer的关系进行了审查，并确定Pearl Meyer在薪酬委员会的工作没有引发任何利益冲突。

薪酬委员会在酌情与Pearl Meyer协商后，批准了我们指定执行官的所有薪酬决定。高级副总裁、首席人力资源官和Total Rewards副总裁还应要求向薪酬委员会提供有关公司高管薪酬计划的信息和分析。2022 年初，我们的总裁兼首席执行官巴特拉博士向薪酬委员会提供了他对公司和其他指定执行官业绩的评估，并对其他指定执行官提出了薪酬建议。但是，薪酬委员会将就首席执行官和其他指定执行官的薪酬做出所有最终决定。任何被点名的执行官都不会就自己的薪酬的任何内容向薪酬委员会做出任何决定或建议。

董事会议和董事委员会

会议

在截至2022年12月31日的一年中，董事会举行了8（八）次会议。董事会已确定，根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，除公司总裁兼首席执行官巴特拉博士以外的每位董事都与公司没有实质性关系，因此有资格获得 “独立” 资格，上文 “— 我们如何被选出和选举——董事会/董事独立性” 一节概述了这些标准。2022 年举行的董事会会议包括关于年度运营计划、企业风险管理、人才评估、多元化和继任、战略和创新的会议。

2022 年，公司所有现任董事都出席了在他或她担任董事期间举行的董事会会议 100%。2022 年，公司的每位现任董事都出席了他或她所任职的委员会至少 75% 的会议。2022 年，审计委员会举行了 6 (六) 次会议，薪酬委员会举行了 3 (三) 次会议，提名和公司治理委员会举行了 4 (四) 次会议。此外，在2022年期间，财务委员会举行了5（五）次会议，科学和技术委员会举行了2（二）次会议。

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公司鼓励董事出席年度股东大会，但没有要求出席的正式政策。所有董事均出席了2022年年度股东大会。

审计委员会

审计委员会目前由琳达·巴杜尔女士（主席）、丹·布伦南先生和理查德·费伦先生组成。自2023年3月27日起，费伦先生接替不代表的爱德华·康纳德先生 重新当选在年会上。审计委员会监督公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）的活动，并对会计、财务报告和审计职能进行监督。审计委员会符合《交易法》第3（a）（58）（A）条对 “审计委员会” 的定义。审计委员会聘请独立注册会计师事务所，并根据其章程履行某些其他职能，该章程的副本可在公司网站上查阅 https://www.waters.com标题为 “公司治理”。根据美国证券交易委员会的规则、纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的，这些标准概述在 “——我们如何被选出和选举——董事会/董事独立性” 一节中。董事会已确定，审计委员会的每位成员都是美国证券交易委员会规则所指的 “审计委员会财务专家”，并且具有纽约证券交易所规则所指的 “会计或相关财务管理专业知识”。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由克里斯托弗·库伯勒先生（主席）、爱德华·康纳德先生和弗莱明·奥恩斯科夫博士组成。董事会已任命马克·韦尔尼亚诺先生为薪酬委员会成员，自年会之日起生效，接替爱德华·康纳德先生。薪酬委员会批准公司执行官的薪酬，就董事薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励计划。薪酬委员会 (i) 有权自行决定聘请或征求一名或多名顾问的建议，并终止此类顾问的服务；(ii) 可以在其认为适当时组建和委托给小组委员会，将适用法律、规章或法规允许的委员会职责下放给公司高管，在每种情况下，均应根据纽约证券交易所规定的上市标准。薪酬委员会的章程可在公司网站上查阅 https://www.waters.com标题为 “公司治理”。根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，这些标准概述在 “— 我们的甄选和选举方式——董事会/董事独立性” 一节中。

财务委员会

财务委员会目前由爱德华·康纳德先生（主席）、琳达·巴杜尔女士和丹·布伦南先生组成。财务委员会监督公司的财务活动和财务状况。除其他外，它审查融资计划和战略、投资政策和资本市场活动并向董事会提出建议。根据公司的独立性标准，财务委员会的每位成员都是独立的，这些标准在 “— 我们的甄选和选举方式——董事会/董事独立性” 一节中进行了概述。董事会预计解散财务委员会，自年会之日起生效，其职能随后将由审计委员会行使。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由弗莱明·奥恩斯科夫博士（主席）、Pearl Huang 博士和 Mark P. Vergnano 先生组成。提名和公司治理委员会负责监督董事会候选人的招聘和推荐等。提名和公司治理委员会可以在其认为适当的情况下考虑公司股东推荐的任何候选人。提名和公司治理委员会还制定并向董事会推荐公司指导方针。NGC 章程，其中规定了所有的提名和公司治理

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委员会的职能可在公司网站上查阅 https://www.waters.com标题为 “公司治理”。根据纽约证券交易所适用的上市标准和公司的独立性标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这些标准在 “— 我们的甄选和选举方式——董事会/董事独立性” 部分进行了概述。

科学和技术委员会

科学和技术委员会目前由黄珍博士（主席）姜维先生、克里斯托弗·库伯勒先生和马克·韦尔尼亚诺先生组成。由于自年会之日起生效的薪酬委员会成员，韦尔尼亚诺先生将不再在科学和技术委员会任职。科学和技术委员会审查适用于公司业务的当前和新兴科学技术。除其他外，它审查了内部和外部的科学技术战略和潜在投资，并向董事会提供最新情况。根据公司的独立性标准，科学和技术委员会的每位成员都是独立的，这些标准在 “— 我们的甄选和选举方式——董事会/董事独立性” 一节中进行了概述。

董事会审计委员会的报告

除非沃特世以提及方式特别将其纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料” 或 “已提交”。

在 2022 年期间,董事会审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所普华永道一起重点关注以下项目：

1。遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“法案”）第404条的情况以及公司内部控制的充分性；

2。公司财务报告和会计流程的适当性；

3。公司独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

4。公司遵守法律法规，包括遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用条款；以及

5。审查公司独立注册会计师事务所的质量控制程序。

公司聘请安永会计师事务所，以协助继续遵守该法第404条。公司对该法第404条的遵守主要由公司副总裁、内部审计和首席合规官以及公司高级副总裁兼首席财务官共同管理。2022 年，审计委员会定期收到公司副总裁、内部审计和首席合规官以及普华永道关于公司遵守该法第 404 条情况的详细简报。2023年2月17日，公司副总裁、内部审计兼首席合规官兼普华永道向审计委员会报告说，截至2022年12月31日，尚未发现公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

董事会通过了一份书面章程，更具体地规定了审计委员会应履行的职能。该章程每年由审计委员会审查，并就任何可能需要修改章程的公司治理进展向审计委员会提供建议。该章程可在公司网站上查阅 https://www.waters.com标题为 “公司治理”。关于审计委员会在风险监督中的作用的讨论可以在上文 “— 风险监督 — 董事会在风险监督中的总体作用” 标题下找到。

正如其章程所述，除其他外，审计委员会的任务是与管理层一起审查公司有关风险评估和风险管理方法的指导方针和政策。此外，将与管理层讨论重大金融风险敞口以及监测和控制这些风险的手段。

19

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了六（六）次会议。在公布财报和向美国证券交易委员会提交公司季度和年度财务报表之前，审计委员会每季度与公司管理团队成员一起审查公司的季度和年度财务业绩。董事会已确定，截至2023年2月17日，审计委员会的三位现任成员——巴杜尔女士（主席）、丹·布伦南先生和理查德·费伦先生——以及审计委员会报告的签署人都是美国证券交易委员会适用规则和条例所定义的 “审计委员会财务专家”，具有纽约证券交易所规则所指的 “会计或相关财务管理专业知识”。公司管理层对财务报表和报告流程负有主要责任。公司的独立注册会计师事务所普华永道对年度财务报表进行审计，并负责就其是否符合公认会计原则（“GAAP”）发表意见。

审计委员会通过了以下关于聘请普华永道履行职责的指导方针 非审计为公司提供的服务：

公司管理层将向审计委员会提交一份清单以供批准 非审计它建议审计委员会在本财政年度不时聘请其独立注册会计师事务所提供的服务，以及与此类服务相关的估计费用。公司管理层和公司的独立注册会计师事务所将分别向审计委员会确认 非审计根据所有适用的法律要求，允许在清单上提供服务。审计委员会将自行决定批准或不批准这两份允许清单 非审计服务以及此类服务的估计费用。将定期向审计委员会通报以下情况 非审计实际由公司的独立注册会计师事务所根据此提供的服务 预先批准流程以及与之相关的费用的实际支出以及新的费用 非审计正在申请批准的服务。

为确保及时处理突发事项，审计委员会授权其主席修改或修改经批准的允许清单 非审计服务和费用。主席将在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告所采取的行动。

普华永道和公司确保所有审计和 非审计向公司提供的服务是 预先批准由审计委员会提出。

审计委员会特此报告截至2022年12月31日的财年：

1。它已与公司管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表；

2。它已与普华永道审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和委员会的适用要求需要讨论的事项；

3。它收到了普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并与普华永道讨论了其独立性；

4。它考虑了是否并确定了以下条款 非审计普华永道向公司提供的服务如下所述，符合维护审计师的独立性；以及

5。它已与普华永道审查并讨论了其内部质量控制程序，以及最近内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构在过去五年中提出的任何询问或调查中提出的任何重大问题。

根据上述事项，审计委员会于2023年2月17日向董事会建议将公司经审计的财务报表包含在公司的年度报告中 10-K在截至2022年12月31日的财年中，向美国证券交易委员会申报。董事会于 2023 年 2 月 27 日接受了该建议。

琳达·巴杜尔女士（主席）丹·布伦南先生爱德华·科纳德先生

20

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，薪酬委员会由克里斯托弗·库伯勒先生（主席）、爱德华·康纳德先生和弗莱明·奥恩斯科夫博士组成。2022 年，薪酬委员会成员均未担任公司的高级管理人员或雇员，也未担任任何有一名或多名执行官担任公司董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有公司的执行官在任何有一名或多名执行官在公司董事会或薪酬委员会任职的实体的薪酬委员会或董事会任职。

如何与我们沟通

董事会征求各种股东和利益相关者的意见，为其工作提供信息。我们在本委托书的其他地方描述了董事会和公司的股东参与活动。我们还支持通过以下方式进行通信：

此外，我们使股东和其他利益相关方能够与董事长或董事长沟通 非员工董事以个人或集体形式写信给位于马萨诸塞州米尔福德枫树街34号的公司，副秘书01757。任何此类通信都应包括股东或其他方的姓名和退货地址、联系人所联系的一名或多名具体董事以及联系人的性质或主题。所有通信将直接发送给相应的董事会成员。

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提案 2 — 批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所（一家独立的注册会计师事务所）对公司截至2023年12月31日的财年的账簿、记录和账目进行审计。根据审计委员会的投票并经董事会批准，该选择将在年会上提交给股东批准。预计普华永道的一位代表将出席年会，回答适当的问题，如果该代表愿意，也将有机会发言。

费用

普华永道收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的总费用如下：

审计费— 包括审计公司年度财务报表、法定审计、审查季度报告中包含的中期简明合并财务报表、协助审查向美国证券交易委员会提交的文件、普华永道通常提供的与法定和监管申报或活动有关的服务以及证明服务的费用，法规或法规未要求的服务除外。

与审计相关的费用— 包括保险和相关服务的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查的进行合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括员工福利计划审计、收购相关服务、法规或法规不要求的认证服务以及各种事项的会计咨询和审查。

与税务相关费用— 包括税务合规和规划服务的费用。税务合规费包括与国际税务合规和准备相关的专业服务费用。税收筹划费主要包括费用，包括但不限于收购、重组和监管变化的影响。

所有其他费用— 包括除上述服务以外的所有允许服务的费用。

审计委员会 预先批准前面标题 “审计费用”、“审计相关费用” 下列出的100％的服务 “与税收相关费用” 和 “所有其他费用”。审计委员会的 预先批准本委托书中提出的报告中对政策和程序进行了更全面的描述。

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董事会的必要投票和建议

该提案的批准需要有权就该提案进行表决的股东亲自或由代理人投票的多数票。弃权票和经纪人 不投票在确定是否达到法定人数时将被视为出席，但不会被视为对该提案所投的票，因此不会对决定该提案是否获得批准产生影响。不需要股东批准。经纪公司可以投票批准普华永道的任命，因为这是 “自由裁量权” 或 “例行公事”。如果该提案2未获得股东的批准，审计委员会不打算更改2023财年的任命，但将在选择2024财年的独立注册会计师事务所时考虑股东的投票。

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提议 3 — 不具约束力就高管薪酬进行投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），沃特世的股东有权投票 不具约束力如本委托书所披露，在年会上投票批准公司指定执行官的薪酬。根据多德-弗兰克法案，股东投票仅为咨询投票，对沃特世或董事会没有约束力。

虽然投票是 不具约束力，薪酬委员会和董事会重视您的意见，并将在制定和评估公司的高管薪酬计划以及做出未来的薪酬决策时考虑投票结果。

正如薪酬讨论与分析、薪酬摘要表和薪酬摘要表之后的其他表格中更全面地描述的那样，我们认为公司的指定执行官的薪酬符合我们的业务战略、竞争惯例和健全的薪酬治理原则，重点是基于短期和长期绩效的薪酬。

请参阅 “— 薪酬讨论与分析” 部分，详细了解我们的高管薪酬做法和计划。

我们正在请求你的 不具约束力对以下决议进行表决：

“决定，批准薪酬讨论与分析、薪酬摘要表和后续表格中所述的公司指定执行官的薪酬。”

董事会的必要投票和建议

在咨询的基础上，该提案的批准需要有权就该提案进行表决的股东亲自或代理人投票的多数票。弃权票和经纪人 不投票在确定是否达到法定人数时将被视为出席，但不会被视为对该提案所投的票，因此不会对确定该提案是否在咨询基础上获得批准产生影响。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的股票进行投票，这样您就可以对该提案的投票进行计算。

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提议 4 — 不具约束力就高管薪酬投票的频率进行投票

根据多德-弗兰克法案，公司必须寻求 不具约束力就向股东提交的频率进行咨询性股东投票 所谓的 “Say-on-Pay”咨询投票，如上文提案 3 所述。《多德-弗兰克法案》规定，股东有机会每年、每两年或每三年对我们的高管薪酬计划进行投票。尽管这次投票是咨询性的， 不具约束力，我们的董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并认真考虑此类投票的结果。

审计委员会建议，未来 “Say-on-Pay”每年进行投票，让股东有机会定期评估我们的高管薪酬计划。年度投票将定期为我们提供股东对高管薪酬计划的反馈，并允许我们通过对我们的计划进行任何适当的修改来对先前的投票结果做出回应。

董事会要求您考虑以下决议：

“已决定，将每一、两年或三年一次在本决议中获得最高票数的期权确定为公司股东推荐的首选频率，公司将持有该决议的公司股东推荐的首选频率 不具约束力，顾问股东投票批准公司指定执行官的薪酬，包括薪酬摘要表和后续表格。”

董事会的必要投票和建议

获得最高股东选票数的选择将是股东的选择，这将是 不具约束力。弃权票和经纪人 不投票为了确定是否达到法定人数, 将被视为出席, 但对本提案没有影响.如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们对您的股票进行投票，这样您就可以对该提案的投票进行计算。

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薪酬讨论和分析

我们的业务

从普通消费者到实验室的科学家，我们都依赖准确的信息来做出关键决策。Waters Corporation是世界领先的专业测量公司，致力于通过应用高价值分析技术和行业领先的科学专业知识来改善人类的健康和福祉。

沃特世不断开创色谱、质谱和热分析创新。无论是发现新药物、确保世界食物和水供应的安全，还是确保化学实体在生产中的完整性，我们都在不断与客户合作，改变世界。

Waters 在全球拥有 8,200 多名员工，在超过 35 个国家直接运营，包括 14 个制造工厂，产品在 100 多个国家有售。我们的多元化组织完全有能力通过创新取得成果，从而增强人类健康和福祉。

我们的表现

2022 年，公司按公认会计原则和公认会计原则实现了 7% 和 12% 的收入增长 非公认会计准则与2021年相比，分别为基础。这一增长是由我们各地的广泛增长推动的 终端市场以及地域，由我们的乐器销售增长带动。我们2022年的营业收入按公认会计原则分别增长了6％和7％ 非公认会计准则与2021年相比，分别为基础。按公认会计原则，我们的净收入增长了2％和4％ 非公认会计准则与2021年相比，分别为基础。将 GAAP 与 非公认会计准则固定货币收入、营业收入和净收入可以在表格中提交的新闻稿中找到 8-K由 Waters 于 2023 年 2 月 15 日或在公司网站上提交。

沃特世致力于制定纪律严明和平衡的资本部署策略，以最大限度地提高股东的价值。我们的优先事项是投资增长，保持资产负债表的实力和灵活性，向股东返还资本，同时重点是向油井部署资金 深思熟虑，有吸引力的邻近增长机会。

在2021年我们的股价上涨了51％之后，我们的股东在2022年经历了8％的股价下跌了8％。尽管下跌，但由于美国股市在2022年普遍下跌，沃特世股价的表现仍大大超过了标准普尔500指数及其同行（纽约证券交易所综合指数和SIC Code指数）的平均表现。要比较我们的五年股东总回报率（“TSR”），请参阅本委托书的上述部分 “— Waters Corporation 一览——我们的表现如何”。此外，从长远来看，沃特世一直为股东创造价值。对于三、五和 十年截至2022年12月31日的时期，我们的股票在2019年12月31日、2017年12月31日或2012年12月31日进行的投资分别产生了47％、77％和293％的回报率。

我们的指定执行官

本薪酬讨论与分析讨论了2022年授予、由我们的指定执行官获得或支付给我们的指定执行官的薪酬。我们指定的 2022 年执行官如下：

* 自2022年5月24日起，阿莱曼女士不再担任沃特世的执行官。

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执行摘要

2022 年首席执行官薪酬设计

2022 年我们首席执行官的薪酬计划主要以股权为导向 处于危险之中。我们首席执行官2022年的目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励奖励和长期激励（“LTI”）股权奖励的授予日期价值（假设PSU的目标业绩）约为：

* 假设目标业绩，基于股权奖励的授予日公允价值。

我们首席执行官的可变薪酬基于我们对照多个财务目标衡量的业绩，年度激励措施基于收入和净收入绩效目标的实现情况，而PSU则基于我们相对于同行的股东总回报以及我们的三年期股东总回报 非公认会计准则货币收入持续增长。只有在授予后我们的普通股价格升值时，股票期权才有价值。下文将详细介绍这些计划、其财务指标和绩效目标以及 2022 年的业绩。

2022 年高管薪酬计划结果

2022 年，根据公司业绩，我们的指定执行官收到的报酬介于 AIP 下的目标和最高支付水平之间，详情见下文。我们的 2020-2022 年 LTI 奖励基于相对股东总回报率和我们的三年期股东总回报率 非公认会计准则持续的货币收入增长，于2022年12月31日完成了为期三年的业绩衡量期。对于2020年2月获得批准的PSU，根据相对股东总回报率，我们在三年内的表现使PSU的回报率为164％，根据我们的三年期计算，PSU的支出为141％ 非公认会计准则货币收入的持续增长。下文将介绍这些计划及其2022年结果的更多细节。

2022 年高管薪酬计划

PayMix

与我们基于绩效的薪酬理念一致，可变的、基于绩效的薪酬构成了我们指定执行官的目标直接薪酬总额（基本工资、目标年度激励奖励和LTI股权奖励（假设PSU的目标业绩）的授予日期价值）的很大一部分，如下图所示。2022 年，基于绩效和/或 处于危险之中薪酬（目标年度激励奖励和长期股权激励措施的授予日期价值（假设PSU的目标业绩））约占巴特拉博士目标直接薪酬总额的88％，约占所有其他指定执行官整体目标直接薪酬总额的78％。

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2022 关键业务优先事项以及与我们的高管薪酬计划的关系

下图说明了我们的高管薪酬计划中的关键绩效指标，以及沃特世在2022年（就PSU而言，在2021年和2020年）对照这些指标的表现如何。

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*的使用 非公认会计准则我们的高管薪酬计划中的财务指标

公司通常使用 非公认会计准则财务指标，以促进财务和运营决策，评估历史经营业绩，与竞争对手的经营业绩进行比较并确定管理激励薪酬。

将 GAAP 与 非公认会计准则可以在表格中提交的新闻稿中找到稳定的货币收入增长和净收入 8-K日期为2023年2月15日，其中包含公司截至2022年12月31日的季度和年度的经营业绩，该业绩位于公司网站上 https://www.waters.com在 “投资者” 标题下。可免费向公司索取副本，请致电马萨诸塞州米尔福德枫树街 34 号 01757 或致电以下地址 investor_relations@waters.com.

股东宣传计划

股东宣传和 Say-on-Pay

薪酬委员会重视股东的意见，并考虑我们年度的结果 Say-on-Pay股东在确定我们的高管薪酬计划的结构以及做出未来的薪酬决策时进行投票。从历史上看，沃特斯的高管薪酬计划每年都得到股东的支持。在2021年和2022年，对我们的高管薪酬计划投赞成票的股票分别约为82％和88％。在过去五年中，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了修改，部分原因是股东的反馈，详情见下文。

倾听股东的心声

我们的股东继续对我们的高管薪酬计划的许多方面持积极看法，包括我们对基于绩效的薪酬的重视和绩效目标的强度。我们的股东还在高管薪酬计划的某些领域向公司提供了建设性的反馈。前几年针对股东反馈对我们的高管薪酬计划所做的关键变化包括：

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根据股东的反馈，我们的高管薪酬计划在 2022 年没有发生任何变化。

薪酬理念、治理和薪酬实践

沃特世高管薪酬计划的理念和目标

沃特斯的高管薪酬计划旨在既基于绩效，又具有市场竞争力，重点是基于短期和长期可变绩效的薪酬。公司高管薪酬计划的目标如下：

公司的高管薪酬计划旨在激励和奖励持续高水平实现公司财务和运营目标的高管。除了我们强调基于绩效的薪酬的理念外，基本工资的目标通常等于或低于市场中位数（如下所述），实际基本工资因执行官的业绩、任期、经验和贡献而异，目标年度激励奖励定于或略高于市场中位数，这些奖励下的年度绩效目标基于具有挑战性的运营和财务目标。总体而言，这两个年度薪酬组成部分提供的目标总现金薪酬机会接近市场中位数。我们认为，通过适当强调年度财务和运营目标的实现，我们的年度现金薪酬总额的结构有效地使高管的利益与股东的利益保持一致。

为了长期协调高管和股东的利益，公司向高管颁发年度LTI奖励，通常包括股票期权和PSU。公司还不时发放限制性股票，通常与我们的年度LTI发放程序之外的新员工和晋升补助金有关。只有当公司的股价随着时间的推移而上涨时，股票期权才能为高管提供价值，而PSU的收益和归属只能部分基于公司的股东总回报率，而非公司的股东总回报率 预先建立的比较组的公司，如果公司超过，则部分是如果公司超过 预先建立的 非公认会计准则在每种情况下，都要在三年业绩期内实现稳定的货币收入增长目标。年度LTI奖励的授予日期价值通常以市场中位数为目标（如下所述）。但是，根据高管相对于其他高管的业绩、角色和补助金规模，薪酬委员会保留授予日期价值低于或高于市场中位数的奖励的自由裁量权。新员工和晋升的限制性股通常在三到五年内归属，并鼓励留住员工。股票期权和PSU分别在五年和三年期内归属，也是宝贵的留存工具。为了进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，PSU还有 两年首席执行官职位的授予后持有期要求以及 一年对所有其他执行官的授予后持有期要求。

除了上述高管薪酬计划的理念和结构外，薪酬委员会在审查我们指定执行官的薪酬时还酌情考虑所有沃特世员工的薪酬做法。

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薪酬治理和薪酬惯例

沃特世维持强有力的薪酬和治理惯例，如下所述。对这些政策和做法的完整描述可以在下面标题为 “— 高管薪酬要素” 的部分的讨论中找到。

股票所有权准则

为了使他们的利益与公司股东的利益保持一致，公司对我们的执行官制定了最低股票所有权指导方针， 非员工导演。这些指导方针要求任何持有首席执行官职位的人在三年内积累相当于其基本工资五倍的普通股，而我们的其他执行官在五年内积累的普通股等于其基本工资的两倍。的股票所有权准则 非员工董事要求在五年内积累至少为董事会年度现金预付金的五倍。

如果执行官或董事将成为 不合规根据指导方针，他或她将有十二个月的时间恢复对指导方针的遵守。如果在这十二个月的期限之后，执行官或董事仍然存在 不合规，然后是净额的50％ 税后在遵守指导方针之前，任何后续股票期权行使的利润都必须保留在普通股中。薪酬委员会可以考虑这些股票所有权准则的例外情况。就本指导方针而言，除了执行官或董事对普通股的任何直接所有权外，还包括任何未归属的限制性股票、未归属的限制性股和已归属股份 “在钱里”公司向此类高管或董事授予的股票期权适用于满足指导方针。未归属的PSU不适用于满足股票所有权指导方针。

乌迪特·巴特拉博士于2020年9月加入公司，必须在2023年9月之前满足所有权准则的要求。阿莫尔·乔巴尔先生于2021年5月加入公司，必须在2026年之前满足所有权准则的要求。黄博士和姜先生分别被任命为董事会成员，生效日期为2021年1月和7月，他们必须在2026年之前满足董事会的要求

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所有权指南。布伦南先生和韦尔尼亚诺先生被任命为董事会成员，自2022年11月起生效，他们必须在2027年之前满足所有权准则的要求。Fearon 先生被任命为董事会成员，自 2023 年 3 月起生效，必须在 2028 年之前满足所有权准则的要求。我们所有指定的执行官和现任董事都符合所有权准则的要求，但巴特拉博士和黄博士以及布伦南先生、乔巴尔先生、费伦先生、姜先生和韦尔尼亚诺先生除外，他们均处于上述初始合规期内。

补偿政策

公司已通过一项补偿政策，根据公司的AIP向现任或前任执行官支付现金激励奖励。根据该政策，如果任何执行官犯有不当行为导致财务业绩重报，则董事会或授权委员会，例如薪酬委员会，如果认为合适，可以要求补偿受该事件影响的AIP奖励部分。公司将审查并在必要时修改或替换收回政策，使其完全符合《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和适用的上市标准的要求。

薪酬设置流程

竞争市场评估

竞争性市场数据是薪酬委员会在确定我们指定执行官的每项薪酬金额时使用的重要因素。薪酬委员会利用Pearl Meyer就我们的高管薪酬计划的结构以及有关基本工资、总现金薪酬和长期激励的竞争数据提供建议和分析。Pearl Meyer 每年为薪酬委员会准备这项竞争评估。薪酬委员会审查每位指定执行官的目标直接薪酬总额，其中包括基本工资、目标年度激励奖励和LTI奖励的授予日期价值。薪酬委员会还审查每位指定执行官的总薪酬机会，以确保其包含适当水平的基于绩效的薪酬，并且旨在实现我们高管薪酬计划的总体目标。薪酬委员会在确定每位指定执行官的每项薪酬要素的金额时会考虑一系列因素。因素范围包括公司业绩、个人绩效和经验、竞争激烈的市场数据、招聘和留用需求、责任范围以及个人未来为公司做出贡献的潜力。

Pearl Meyer和薪酬委员会利用生命科学和分析仪器行业的17家上市公司组成的核心行业同行集团，其收入和市值与沃特世大致相似。

用于2022年高管薪酬决策的行业同行群体由以下公司组成。

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每年，Pearl Meyer都会根据行业、产品和服务、收入和市值等主要选择标准，评估同行群体是否继续适合进行外部高管薪酬比较。在选择同行群体时，我们的目标是收入和市值在沃特斯收入和市值的33％至300％之间的同行。

2022年，布鲁克、FLIR Systems、Varian Medical被从同行群体中除名，要么是因为他们被收购，要么是因为公司范围或概况发生了其他变化。2022年的同行群体中增加了三家公司：Avantor、Catalent和Charles River Laboratories。截至2021年8月之前的四个季度，同行群体的收入中位数为34亿美元，截至2021年8月，同行群体的市值中位数为242亿美元。同期沃特斯的收入和市值分别为27亿美元和259亿美元，约占25亿美元^第四我们同行群体收入的百分位数和 55^第四2022 年同行集团市值的百分位数。

Pearl Meyer和薪酬委员会还利用独立的、全球认可的高管薪酬调查结果。薪酬委员会将这些广泛的调查数据与同行群体数据相结合，来评估我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会在做出薪酬决策时不依赖任何此类调查中包含的任何一家个体公司的数据。将这些调查和/或同行公司的数据结合起来，得出主要市场综合指数，薪酬委员会使用该综合市场将我们指定执行官的薪酬与市场薪酬进行比较。

高管薪酬的要素

我们的高管薪酬计划有三个主要内容：基本工资、年度激励奖励和LTI奖励。每个要素都涉及该计划的具体目标，它们共同旨在实现上述高管薪酬计划的总体理念和目标。短期现金激励和长期股权激励相结合，使高管专注于实现推动长期股东价值的年度和长期财务和运营目标。薪酬委员会审查这三个薪酬要素的合并总额（按年度和长期激励措施的目标进行衡量，并假设PSU的目标绩效），或目标直接薪酬总额，以便将目标直接薪酬总额与市场和公司目标相比进行适当定位。尽管每位指定执行官的每个薪酬要素的金额因特定职位的市场数据、高管对业务的关键性质、高管的贡献水平和其他个人因素而有所不同，但对于我们的首席执行官和其他指定执行官而言，2022年使用的总体结构和薪酬要素是一致的。

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基本工资

首席执行官和其他指定执行官的基本工资每年由薪酬委员会审查。根据为公司所有员工制定的薪酬惯例，首席执行官和指定执行官的个人工资是根据多种因素确定的，包括过去的个人表现和经验、公司业绩、责任范围、个人为公司未来业绩做出贡献的潜力以及年度基本工资增长指导方针。薪酬委员会在确定基本工资和基本工资增长时会考虑所有这些因素，没有为任何个人因素分配具体的权重。

评估基本工资和晋升幅度

除了考虑上述因素外，薪酬委员会还考虑了每位指定执行官的基本工资的竞争市场地位。任何基本工资的增加通常都要在每年的2月获得薪酬委员会的批准。Pearl Meyer 在 2021 年底完成的竞争评估提供了用于确定 2022 年指定执行官基本工资的市场信息。

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根据Pearl Meyer对基本工资增长整体环境的市场评估，以及为了进一步实现我们的目标，即指定执行官基本工资达到或低于市场第50个百分位数，薪酬委员会在2022年提高了我们每位指定执行官的基本工资，自2022年1月1日起生效，具体如下：

年度激励

薪酬委员会定期与Pearl Meyer一起审查公司的AIP。本次审查的目的是考虑该计划是否与沃特斯的薪酬理念保持一致，重点是 按绩效付费并审查计划中使用的绩效指标和目标，以确保它们为我们的高管和其他关键员工提供最佳的持续激励，以执行我们的业务战略和创造股东价值。

2022 年年度激励计划

AIP 是针对我们指定的执行官、其他高管和其他关键员工的短期激励计划。根据2022年AIP向我们的首席执行官和其他指定执行官支付的款项基于以下成就 非公认会计准则恒定货币收入增长目标（加权50％）和 非公认会计准则净收入增长目标（加权50％）。薪酬委员会的观点是，使用恒定货币收入增长指标可以增强公司的信念，即收入增长推动我们的整体成功，使我们能够继续投资于未来的增长和创新，而且 非公认会计准则净收入增长指标激励了经营业绩，反映了我们的高管和其他员工的持续运营努力。

AIP 还在计划设计中加入了个人绩效修改器，这使薪酬委员会能够将个人对总体业绩的贡献与 预先建立的企业绩效目标，将个人的支出增加或减少多达50％，同时保持具体、可衡量的目标。个人绩效修改器使薪酬委员会能够更好地识别对我们总体业绩做出贡献的个人业绩，金额不超过AIP下目标最高支付上限的200％。

2022 年年度激励计划评估

AIP下每位指定执行官的目标年度激励奖金基于高管基本工资的百分比，如下所示：巴特拉博士（基本工资的125％）、乔巴尔先生和普拉特先生以及贝内特女士（基本工资的75％）和阿莱曼女士（基本工资的65％），实际奖金根据薪酬委员会确定的目标的绩效确定。

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下表概述了我们2022年AIP支付结构占指定执行官基本工资的百分比。

2022 年，AIP 下的支出是基于实现的 非公认会计准则恒定货币收入增长目标（加权50％）和 非公认会计准则净收入增长目标（加权50％）。在应用任何个人绩效指标之前（如下所述），为了获得相当于高管目标年度奖金100％的报酬，公司必须实现当年设定的目标绩效目标的100％。任何指标的阈值绩效都会导致支付等于我们指定执行官与该指标相关的目标年度奖金的50％，而低于任何指标的绩效阈值都会导致不产生与该指标相关的支出。2022年，最大支付机会为目标的200％。薪酬委员会认为，这种最大支付机会符合公司的理念，即将目标现金薪酬总额定在市场中位数，并为超额实现具有挑战性的绩效目标提供获得更多奖励的机会。如下文详细讨论的那样，薪酬委员会制定了年度绩效目标，这些目标本来是具有挑战性的，但如果公司表现强劲，则可以实现。

2022 年，薪酬委员会使用了 非公认会计准则持续的货币收入增长以及 非公认会计准则净收入增长作为AIP下我们指定执行官的绩效指标。使用 非公认会计准则恒定货币收入增长目标支持了公司的信念，即收入增长推动了我们的整体成功，使我们能够继续投资于未来的增长和创新。这个 非公认会计准则恒定货币收入增长目标基于根据公认会计原则报告的收入，但衡量了两个时期之间净收入的变化，没有考虑该时期外币汇率的影响。使用 非公认会计准则净收入增长目标促进了高管团队的一致性，将高管团队的重点放在运营效率和盈利增长上，为高管提供了长期视角，并推动了股东的长期价值。这个 非公认会计准则净收益增长目标基于公司根据公认会计原则报告的净收益，但经过调整后不包括某些扣除税款的费用和抵免额，包括但不限于收购的无形资产摊销 处理中研发、重组成本和某些其他项目、养老金成本、诉讼条款和某些所得税项目。公司认为这些项目与持续运营和业绩没有直接关系，因此将其排除在AIP设定的绩效目标之外。将 GAAP 与 非公认会计准则可以在表格中提交的新闻稿中找到稳定的货币收入增长和净收入 8-K由 Waters 于 2023 年 2 月 15 日或在公司网站上提交。

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下表概述了2022年AIP下支付所需的绩效目标。

年底后，薪酬委员会根据公司业绩和每位指定执行官的个人绩效修改量确定了获得的目标奖金的百分比。薪酬委员会考虑了每位指定执行官在 2022 年的业绩，并批准了下文列出的个人绩效修改器，以表彰每位指定执行官的个人贡献。然后，将个人绩效系数乘以基于公司绩效获得的奖金，以确定实际的奖金支付，该系数可能介于50％至150％之间。

如上所述，所达到的绩效水平为目标提供了182％的资金 非公认会计准则按固定货币指标计算的收入增长和目标的81％ 非公认会计准则净收入增长指标。在应用个人绩效指标之前，AIP资金总额为目标的132％。下表概述了目标奖金机会、获得的个人绩效指标、获得的实际奖金占基本工资的百分比和目标奖金机会的百分比，以及 2022 年支付的实际奖金。

基于长期绩效的股权激励奖励

薪酬委员会在确定奖励每位指定执行官的总权益价值时将综合考虑多个因素。这些因素包括竞争市场数据、摊薄、股票使用情况、股票薪酬支出、公司的财务和运营业绩、每位指定执行官的个人业绩，以及向每位指定执行官个人发放的股权补助金的总价值。薪酬委员会认为，重要的是为我们的指定执行官提供有意义的奖励和表彰机会，这些机会以绩效为基础，旨在为股东创造长期价值。

薪酬委员会长期以来的做法是使用 不合格股票期权使我们的指定执行官和其他高管的利益与沃特世股东的利益保持一致。我们仍然认为，股票期权在股东与这些高管之间提供了很强的一致性，因为股票期权对高管的价值与期权授予之日后股东的股价升值直接相关。如果我们的股价不升值，高管将无法实现股票期权的任何价值。

薪酬委员会授权PSU提供与股价绝对上涨以外的绩效目标挂钩的股权奖励（股票期权就是这种情况）。我们的股东表示，鉴于此，相对股东总回报率是用于我们PSU计划的适当绩效指标

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它与公司和股价表现直接相关，薪酬委员会还认为，这是进一步将实现的薪酬与业绩挂钩的适当而有效的指标。我们的 PSU 设计在 2020 年进行了修改，因此 50% 的奖励与三年挂钩 非公认会计准则货币收入的持续增长，薪酬委员会认为这是持续创新的有力指标。三年恒定货币收入增长指标是 非公认会计准则衡量两个时期之间净收入变化的财务指标，不考虑该时期外币汇率的影响。

薪酬委员会还不时向新员工发放限制性股票，包括向新员工发放限制性股票，以及与晋升相关的限制性股票。我们认为，限制性股具有重要的留住职能，适合新聘和晋升的高管，以增加他们的股票所有权，使他们的利益与股东的利益保持一致。2022 年，我们没有向我们的指定执行官发放任何 RSU。

2022 年 2 月的年度 LTI 补助金以指定执行官的市场中位数为目标，结构如下：

不合格股票期权通常每年在授予之日的前五周年之际授予20％，通常前提是要在适用的归属日期之前继续工作。 不合格股票期权的行使价等于授予日沃特斯普通股的收盘价，并且有 十年术语。

根据薪酬委员会对奖励中规定的绩效条件的实现情况的确定，PSU 将在三年绩效期结束后归属。每笔盈利和归属的PSU将通过交付我们的一股普通股来结算。为了进一步使PSU的设计与股东的长期利益保持一致，所有PSU对获得的PSU所得股份（纳税后）都有授予后持有期，首席执行官为两年，其他指定执行官为一年。相对的 基于 TSRPSU占年度PSU奖励的50％（目标值），将有资格进行归属，具体取决于公司在三年业绩期内相对于标准普尔500医疗保健指数中每家公司的股东总回报率。亲属手下赚取的股份数量 基于 TSRPSU将根据标准普尔500医疗保健指数所含公司获得的相对股东总回报率与股东总回报率相比来确定，这些业绩水平之间采用直线插值，如下图所示。

如果沃特世的股东总回报率为负，则在任何情况下都不会超过目标股数的100％ 基于 TSR奖励的一部分可以获得。

以收入为基础的PSU，占年度PSU奖励的50％（达到目标），将有资格获得并根据取得的成就归属 非公认会计准则三年业绩期内的固定货币复合年增长率目标。门槛、目标和最高绩效目标将在授予之日确定，并以公司截至该日的长期战略计划为依据。这些目标本来是具有挑战性的，但如果公司表现强劲，则可以实现。在基于收入的PSU下获得的股票数量将根据以下因素确定 非公认会计准则实现恒定的货币增长率，范围从未达到最低门槛增长率时受基于收入的PSU约束的目标股票的0％不等；如果达到目标增长率，则100％的目标股票受基于收入的PSU的约束，到最大值不等

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如果达到最大增长率，则200％的目标股票将受基于收入的PSU的约束，在这些绩效水平之间进行直线插值。

基于长期绩效的股权激励奖励的竞争市场数据由Pearl Meyer为薪酬委员会编写。如上所述，薪酬委员会使用这些数据作为确定每位指定执行官股权补助金规模的因素之一。

2020-2022 年 PSU 绩效业绩

在薪酬委员会确定奖励中规定的绩效条件的实现情况后，2020 年 2 月授予的 PSU 于 2023 年归属。基于相对股东总回报率，这些奖项的绩效指标为50％，基于相对股东总回报率的绩效指标为50％ 非公认会计准则三年内货币收入的持续增长。截至2022年12月31日的三年业绩期的相对股东总回报率为49％，或66％^第四标准普尔500医疗保健指数的百分位数，根据相对股东总回报率，PSU部分的派息为目标的164％。截至2022年12月31日的业绩期内，按公认会计原则计算，收入的三年复合年增长率分别为7％和8％ 非公认会计准则分别是基础。这一成就水平超过了以收入为基础的PSU设定的6％的目标 非公认会计准则按固定货币计算，根据固定货币计算，PSU部分的派息为目标的141％ 非公认会计准则货币收入的持续增长。

额外津贴和福利

公司通常不为我们的指定执行官提供任何津贴。我们的指定执行官有资格参与通常向其他员工提供的薪酬和福利计划，例如401（k）计划、员工股票购买计划以及健康和保险计划。我们的指定执行官也有资格参与401（k）恢复计划，该计划适用于所有符合某些最低收入资格标准的员工。随附的叙述更全面地描述了该计划 不合格本委托书中的递延薪酬表。我们会根据我们的高管搬迁计划不时向我们的高管提供搬迁援助。

遣散和控制权变更安排

如果公司无故解雇我们的每位指定执行官或他们因控制权变更而有正当理由辞职，公司将根据控制权变更/遣散费协议向我们的每位指定执行官提供遣散费保障。我们的遣散和控制权变更保护旨在确保在公司控制权发生变更时行政领导层的连续性，并确保高管能够从公司和股东的最大利益出发评估潜在的控制权变更。有关我们指定执行官控制权变更/遣散费协议中的遣散费和控制权变更保护的描述，请参阅本委托书的 “— 终止或控制权变更后的付款” 部分。

如本委托书的 “— 终止或控制权变更后的付款” 部分所述，公司还根据巴特拉博士和乔巴尔先生的雇佣协议或录取通知书向巴特拉博士和乔巴尔先生提供某些遣散费保护，前提是公司出于非故解雇或控制权变更后的付款。

税收影响

《美国国税法》第162（m）条通常限制上市公司向首席执行官和某些其他指定执行官支付超过100万美元的年度薪酬的税收减免。薪酬委员会认为，其主要责任是提供薪酬计划，吸引、留住和奖励沃特斯成功所必需的高管人才，并实现上述其他目标。因此，薪酬委员会已经并将继续支付全部或部分不可抵税的薪酬，或者仅限于税收减免的薪酬。

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薪酬委员会报告

除非沃特世以提及方式特别将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料”、“提交” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得被视为受《交易法》第18条的约束。

薪酬委员会已根据法规第 402 (b) 项的要求与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析 S-K《交易法》。根据审查和讨论，薪酬委员会于 2023 年 3 月 9 日建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

克里斯托弗·库布勒（主席）爱德华·康纳德弗莱明·奥恩斯科夫博士，医学博士，M.P.H.

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日的年度以及2021年和2020年（如果适用）中我们指定执行官的薪酬。下表中不包括Chaubal先生和Bennett女士在2021年被聘用之前的年份的薪酬，也没有包括Aleman女士在2021年和2020年的薪酬，因为她在这些年份没有被指定为执行官，对于我们的任何指定执行官，也不包括他们未被我们雇用的任何部分。

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基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，AIP下的潜在支出范围以及向我们的指定执行官发放的股票期权和PSU的授予。

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对薪酬汇总表和计划补助金表的叙述性披露

巴特拉博士、乔巴尔先生和普拉特先生以及贝内特女士是与我们签订的雇佣协议或录取通知书的当事方。根据巴特拉博士在2020年开始在我们工作时签订的雇佣协议，他有权获得100万美元的初始基本工资，随后有所增加，并有权获得相当于其基本工资125％的目标年度激励奖金。2021年，Chaubal先生和Bennett女士分别就他们各自的开始工作与我们签订了一份录取通知书，这使他们有权分别获得50万美元和568,000美元的初始年基本工资，这些工资随后有所增加，目标年度激励奖金等于基本工资的75％。普拉特先生于2019年8月与我们签订了一份与他开始工作有关的录用信，这使他有权获得42.5万美元的初始年基本工资，该基本工资随后有所增加，目标年度激励奖金等于其基本工资的75％。我们没有与阿莱曼女士签订雇佣协议或录取通知书。

我们的每位指定执行官都有权参与我们的员工福利计划。本委托书的 “— 终止或控制权变更后的付款” 部分描述了我们每位指定执行官有权获得的遣散费和福利。我们的每位指定执行官都有资格参与公司2022年的AIP。

我们的每位指定执行官都获得了授权 不合格2022 年的股票期权。这个 不合格在基于计划授予的奖励表中列出的股票期权奖励在授予之日前五个周年中每年的20％的标的股份，通常前提是要在适用的归属日期之前继续使用 十年期限，行使价等于授予之日公司普通股的收盘价。2022 年，我们的每位指定执行官都获得了 PSU。根据公司在三年业绩期内的股东总回报率相对于标准普尔500指数医疗保健指数所列公司的股东总回报率，在计划补助金奖励表中列出的PSU的收入可能为50％，根据公司的三年业绩为50％ 非公认会计准则恒定的货币收入增长率。就收入而言，PSU在三年绩效期结束后归属，通常需要在奖励授予之日之前继续工作。PSU的最高支出为目标的200％。对于通过PSU奖励获得的股份，首席执行官的授予后持有要求为两年，其他执行官为一年。

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杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的杰出股权奖励。